[●], 2024 附件 5.1

我们的编号：MRC/WPTL/BLUI/J1780-H25860

JBDI 控股有限公司

科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司办公室

板球广场，哈钦斯大道，邮政信箱2681号

开曼群岛，KY1-1111

开曼群岛

尊敬的先生们

JBDI 控股有限公司

我们 已就本公司的F-1表格注册声明(“注册声明”)，包括其所有修订或补充事项， 根据美国1933年证券法(经修订)第462(B)条向证券交易委员会提交， 就本公司按面值每股0.0005美元发售普通股(“普通股”) 担任开曼群岛法律顾问。我们 将此意见作为注册声明的附件5.1提供。

为提出本意见，我们已查阅并依赖附表1所列文件的正本、副本或译本。在作出本意见时，我们依据附表2所载的假设，而我们并未独立核实这些假设。

我们 是开曼群岛律师事务所的律师，除开曼群岛现行法律和本意见发表之日解释的法律外，我们不对其他任何法律发表意见。出于本意见的目的，我们没有对任何其他司法管辖区的法律、规则或法规进行任何调查。

基于上述审查及假设及吾等进行的搜寻，并经考虑吾等认为相关的法律考虑因素，并受附表3所载的限制及开曼群岛法律的规限，吾等就下述事项提出以下意见。

1. 本公司为一家根据开曼群岛法律有效成立的获豁免有限责任公司，并在开曼群岛公司注册处(“注册处”)享有良好信誉。
2. 根据吾等对经修订及重订并购(定义见附表1)的审核，本公司的法定股本将为500,000美元，包括1,000,000,000股每股面值0.0005美元的普通股，并享有经修订及重订并购所载的权利、优先权及特权 。
3. 根据注册说明书发行及配发普通股已获正式授权。于按注册说明书所述配发、发行及缴足股款后，以及于本公司股东名册上登记适当事项后，普通股将获有效发行、配发及缴足股款，而任何普通股持有人将无进一步责任就该等普通股向本公司作出任何进一步付款。
4. 构成注册说明书一部分的招股说明书中“重要税务考虑事项--开曼群岛税务考虑事项”项下的 陈述，就构成开曼群岛法律陈述而言，在所有重大方面均属准确。

我们 特此同意将本意见用作注册说明书的证物，并同意在注册说明书的招股说明书的其他部分使用本意见作为注册说明书的证物，并在注册说明书中的“民事责任的可执行性”、“开曼群岛公司法与美国公司法-股东诉讼的比较”、“重大税务考虑-开曼群岛税务考虑”、 “法律事项”以及招股说明书的其他部分向我所提及。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于1933年修订的《美国证券法》第7节或委员会的规则和条例所要求同意的人的类别。

本意见仅限于本文提及的事项，不得解释为延伸至本文未提及的任何其他事项或文件 。

本 意见应根据开曼群岛法律解释。

您忠实的
Walkers (香港)

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时间表 1

已检查的文件列表

1. 2022年10月11日的公司注册证书、2022年10月11日注册的公司章程大纲和章程以及经2022年10月11日通过的特别决议修订的、经修订和重新调整的公司章程大纲和章程细则 通过的特别决议 [●]于本公司首次公开发售普通股(“经修订及重订并购”)、股东名册、董事名册及按揭及押记登记册(该等副本已由本公司位于开曼群岛的注册办事处提供予吾等)(统称“公司记录”)完成前，本公司于本公司首次公开发售普通股(“经修订及重订并购”) 前生效。
2. 日期为 的良好信誉证书[●]由注册处处长就本公司发出的(“良好信誉证明书”)。
3. 开曼群岛总登记处的在线数据库开曼群岛在线登记处信息系统(CORIS)搜索 [●].
4. 本公司董事会签署的书面决议副本，日期：[●]，以及本公司股东于年月日签署的决议案副本[●](《决议》)。
5. 公司董事出具的证书(“董事证书”)一份，复印件见附件。
6. 注册声明。

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附表 2

假设

1. 根据本意见审查的所有文件的原件均为真实。所有声称已密封的文件都已 如此密封。所有复印件都是完整的，并与其原件相符。任何翻译都是他们声称要翻译的原始文档的真实翻译 。
2. 公司记录完整、准确，法律要求记录的所有事项和章程大纲及章程细则都完整、准确地记录在其中。
3. 截至本意见之日，董事证书中的 内容真实、准确，董事证书中未包含的任何信息均不会以任何方式影响本意见。
4. 根据开曼群岛法律，本公司股本中的任何股份的转换将通过合法的方式进行。

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附表 3

资历

1. 我们对良好信誉的意见完全基于收到注册官签发的良好信誉证书。如开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)(“公司法”)第200A条(“公司法”)规定的所有费用及罚款已缴付，而注册处处长并不知悉本公司在公司法下有失责行为，则本公司 将于发出证书当日被视为信誉良好。
2. 对于因依赖董事证书而提供的任何意见，我们 不承担任何责任。