美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 10-Q

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或者

委员会档案编号 001-40048

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（注册人章程中规定的确切名称）

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注册人的电话号码，包括区号：+1 (212) 966-7555

（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x 不是

用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间）中根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的每个互动数据文件（如果有），以电子方式提交并发布在公司网站上（如果有）。 是的x 不是

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 §

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是 § 否 x

注册人表现出色 144,413,260 截至 2024 年 4 月 30 日的普通股

目录

关于前瞻性陈述的警示性声明

本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与未来财务业绩预期、业务战略或业务预期相关的陈述。这些陈述基于Innovid管理层的信念和假设。尽管Innovid认为这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和期望是合理的，但它无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。在本表格10-Q中使用诸如 “预测”、“相信”、“可以”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“意愿”、“意愿”、“目标”、“意愿”、“意愿”、“意愿”、“目标”、“意愿”、“意愿”、“目标”、“意愿”、“意愿”、“意愿”、“目标”、“意愿”、“意愿”、“目标”、“意愿”、“意愿” “将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。

如果众多已知和未知风险和不确定性中的一种或多种得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。一些可能导致实际结果不同的因素包括但不限于：

• 我们的公共证券的潜在流动性和交易；

• 我们未来筹集资金的能力；

• 我们成功地留住或招聘我们的高级职员、关键员工或董事，或要求他们进行变动；

• 适用法律或法规的变化；

• 我们维持和扩大与广告商关系的能力；

• CTV 观众收视行为的减少和/或变化；

• Innovid 做出正确投资决策以及创新和开发新解决方案的能力；

•Innovid对市场机会的估计，对市场增长的预测和对未来财务表现的预测的准确性；

• Innovid 销售和营销工作所需的投资范围；

• Innovid 有效管理其增长的能力；

• 持续的总体广告需求；

• 国际冲突和人道主义危机对全球市场的实际或潜在影响

• 消费者对数字广告的持续接受以及选择加入、选择退出或广告屏蔽技术的影响；

• Innovid 扩展其平台和基础设施以支持预期增长和交易量的能力；

• 数字广告领域竞争加剧的影响，包括与拥有更多资源的竞争对手的影响；

• 本报告中指出的其他风险和不确定性，包括标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险和不确定性，以及参考我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表年度报告”）而纳入的风险和不确定性。

这些前瞻性陈述基于截至本10-Q季度报告发布之日获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，除非适用的证券法另有要求，否则不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，并且我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论这些事件或情况是由新信息、未来事件还是其他原因造成的。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

在哪里可以找到更多信息

我们的网站地址是 www.innovid.com。我们可能会使用我们的网站作为披露重要非公开信息的手段。此类披露将包含在我们的网站的 “投资者” 栏目或investors.innovid.com上。我们还可能使用某些社交媒体渠道，例如LinkedIn、Facebook或Twitter，作为向同事、客户、投资者和公众披露有关我们和我们业务的信息的手段。尽管并非公司在Innovid网站或社交媒体账户上发布的所有信息都具有实质性质，但某些信息可能被视为重要信息。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件、公开电话会议和网络直播外，还应监控我们的网站和我们的某些社交媒体渠道。但是，这些通信渠道中包含或可通过这些渠道访问的信息不构成本季度报告的一部分，也未以引用方式纳入本季度报告。您可以在美国证券交易委员会的网站上查阅我们的美国证券交易委员会文件，网址为 http://www.sec.gov。本网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。该网站上的信息不是本季度报告的一部分，也未以引用方式纳入此处。

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
收入			$	36,738					$	30,485
收入成本 (1)			8,732						8,265
研究和开发 (1)			6,321						7,117
销售和市场营销 (1)			11,626						11,637
一般和行政 (1)			10,535						9,650
折旧和摊销			2,624						2,030
营业亏损			(3,100)						(8,214)
财务（收入）支出，净额			(42)						(2475)
税前亏损			(3,058)						(5,739)
所得税			3,176						2,824
净亏损			$	(6,234)					$	(8,563)
普通股每股净亏损——基本亏损和摊薄后			$	(0.04)					$	(0.06)
用于计算每股净亏损的加权平均股票数量：
基本款和稀释版			142,376,026						136,008,998

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

(1) 不包括分别列报的折旧和摊销。

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

1。 业务描述

2。 重要会计政策摘要

3. 租赁

4。 认股令

5。 长期债务

6。 承付款和或有负债

7。 股票薪酬

8。 财务（收入）支出，净额

9。 所得税

10。 分段报告

11。 每股净亏损

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本季度报告中其他地方出现的未经审计的中期简明合并财务报表和相关附注以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（我们的 “2023年10-K表年度报告”）中包含的经审计的财务报表和附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了当前有关可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。由于多种因素，实际结果和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中包含的结果和时间存在重大差异，其中包括我们在2023年10-K表年度报告中讨论的内容，该报告可能会在我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时更新，包括本季度报告的其他地方，包括 “关于前瞻性陈述的警示性陈述” 标题下的内容。

公司概述

我们是一个企业云软件平台，用于在联网电视（“CTV”）、移动和桌面环境中创建、交付、衡量和优化广告。我们为世界上许多最大的品牌、代理商和出版商提供关键技术基础设施，使他们能够创造人们喜爱的广告支持电视体验。我们的愿景——电视应该向所有人开放，不受任何人控制——是我们作为独立平台和客户值得信赖的战略合作伙伴运营业务的核心。

我们的技术专为 CTV 打造，可以全面了解整个生态系统，包括线性电视、移动和桌面频道。我们基于云的平台与高度分散的广告技术和媒体生态系统紧密集成，包括三个关键解决方案：广告服务、创意个性化和衡量。我们将许多世界上最大的公司视为客户，包括安海斯-布希英博、CVS药房、凯洛格、梅赛德斯-奔驰、塔吉特、赛诺菲等。截至2024年3月31日，根据MediaRadar的数据，在美国电视台广告支出排名前200位的大型广告商中，有超过50％利用了我们的平台。我们还是包括迪士尼、Hulu、ESPN、NBCU和派拉蒙在内的全球最大的流媒体平台提供商值得信赖的合作伙伴，我们还与顶级广告公司和代理控股公司密切合作，例如WPP、阳狮集团、Omnicom集团、Interpublic Group of Cos.、电通公司、哈瓦斯集团、Horizon Media和Stagwell集团。我们的客户遍布所有主要垂直行业，包括包装消费品、制药和医疗保健、零售、金融服务、汽车和科技。我们为全球50多个国家的客户提供服务，我们的大多数客户位于美国。

我们的收入增长与CTV广告的增长密切相关。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，CTV分别占Innovid提供的所有视频曝光量的52％和54％。在截至2024年3月31日的三个月中，这意味着Innovid提供的CTV视频曝光量同比增长了21％。在2024年和2023年第一季度，Innovid提供的视频曝光量余额分别归因于移动设备，为37％和34％，个人电脑分别为11％和12％。与去年同期相比，2024年第一季度，移动设备的视频曝光量增长了38％，台式机的视频曝光量增长了12％。

交易

Innovid Corp. 最初于2020年11月23日注册成立，名为特殊目的收购公司ION Acquisition Corp. 2 Ltd.（“ION”），而Innovid Corp. 在2021年11月30日完成与ION的合并（“交易”）后，成为幸存的实体。

2022年2月28日，公司通过股票购买协议（“股票购买协议”）完成了对TV Squared Limited的收购。公司以总额为1亿美元的现金收购了TVS的所有股权，以每股公允价值为3.80美元的11,549,465股公司普通股，并以3.49美元的加权平均公允价值发行了公司949,893份完全既得股票期权，但须进行股票购买协议中规定的某些调整。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响简明合并财务报表及附注中报告的金额。所使用的此类管理估算和假设与所得税的不确定性、递延税、股票薪酬以及收购资产的公允价值和企业合并中承担的负债有关，但不限于所得税的不确定性。

公司管理层认为，根据作出估计、判断和假设时获得的信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响合并财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

全球活动

我们的许多员工，包括一些高级员工和两名董事，都是以色列居民。截至今天，该公司的业务运营尚未受到任何重大干扰，该公司预计在以色列战争期间不会对未来的运营产生任何实质性影响。我们所有的基础设施和内部网络都是基于云的，位于以色列境外。关键系统和IT职能分布在全球各地，我们的客户服务和销售团队主要分布在美国、英国和阿根廷。我们在以色列的办公室主要是一个研发机构，也是我们全球三个研发机构之一。

影响我们绩效的关键因素

有几个因素影响了我们的经营业绩和增长，我们认为，这些因素可能会继续影响我们的经营业绩和增长。

这些因素包括：

持续的市场需求。我们的业绩取决于整个广告生态系统对独立第三方广告投放、个性化和数字广告评估的持续全球需求。广告商、程序化平台、社交媒体渠道和数字出版商共同越来越重视所有渠道、格式和设备上数字广告支出的质量和有效性。

我们的增长主要是由CTV推动的，CTV是数字广告支出中增长最快的部分，我们的业绩取决于我们通过CTV广告支出的持续市场增长获利的能力。

现有客户的 CTV 广告曝光量增加。我们的业绩还取决于我们留住现有客户的能力以及客户对CTV广告的持续投资。随着电视投资继续从线性转向CTV以及CTV曝光量的增长，客户留存率将继续影响我们的业绩。

追加销售其他服务。我们努力扩大客户收入的另一个因素是我们对交叉销售解决方案的投资。我们主要向广告服务客户交叉销售我们的个性化创意解决方案，例如，这些客户开始将我们的服务与标准数字视频广告一起使用，然后随着时间的推移引入个性化格式。我们还交叉销售我们的高级衡量解决方案，这些解决方案提供实时指标，为市场上电视广告的优化提供信息。这些努力的成功将影响我们的经营业绩。

新的客户账户：我们打算继续瞄准目前正在使用竞争对手提供的解决方案或单点解决方案的新品牌、媒体机构和数字出版商客户。我们的经营业绩将受到我们吸引新客户的能力的影响。

季节性：我们的收入波动与客户数字广告支出的季节性波动相吻合，尤其是电视广告支出模式。广告商通常将媒体预算的最大一部分分配给日历年的第四季度，以配合假日购买量的增加。因此，今年第四季度通常反映我们的最高收入水平，而第一季度通常反映我们的最低收入水平。但是，这种传统的季节性也可能受到某些外部因素或重大事件的影响，这些因素或重大事件也会影响传统的电视广告模式，例如供应链中断和硅/芯片短缺。我们预计，我们的收入将继续因影响整个广告行业的季节性因素而波动，广告支出的这些季节性波动将影响同比业绩。我们认为，业绩的同比比较更恰当地反映了我们业务的整体业绩。

全球市场

我们的大多数客户都大规模运营。Innovid 通过包括美国、亚太地区、欧洲、中东和非洲以及拉丁美洲在内的交付足迹为全球客户提供服务。在2024年第一季度，Innovid收入中约有9％是由我们在美国以外的客户产生的。

我们将继续为国际市场提供服务，以满足我们全球客户群的需求，并加快在美国以外的关键地区获取新客户。我们相信，我们持续服务国际市场的能力将影响我们的经营业绩。

运营结果的组成部分

收入

我们的大部分收入来自数字广告解决方案，通过基于云的广告服务平台向广告商、媒体代理商和出版商提供。我们专注于标准、交互式和数据驱动的数字视频广告。广告服务涉及利用我们的平台向 CTV、移动设备和桌面设备上的各种数字发布商提供广告曝光量。

InnovidXP 是我们基于云的跨平台电视广告衡量解决方案，旨在衡量电视营销人员的 CTV 广告和动态优化的效率。随着广告商、流媒体平台和代理商在高度分散的CTV生态系统中需求的变化，我们将继续投资于先进的衡量能力，并为他们提供解决方案。

我们通过向标准广告单元添加数据、交互性和动态功能，为交互式数据驱动和动态广告格式的设计和开发提供创意服务。

我们的大部分收入来自美国境内的产品销售和交付。有关按地域市场划分的销售额的信息，请参阅第1项 “财务报表和补充数据” 下的简明合并财务报表附注10 “分部报告”。

我们预计，未来一段时间，我们在美国的销售收入将继续占我们收入的很大一部分。

收入成本

收入成本主要包括运营广告投放和衡量平台以及提供创意服务的成本。这些成本包括托管和广告服务费、数据成本、包括股票薪酬在内的人员成本、专业服务成本和设施相关成本。我们根据员工人数分配管理费用，包括租金和其他设施相关费用以及通信成本。

研究和开发

研发费用主要包括人员成本，包括股票薪酬、专业服务成本、托管和设施相关成本。我们根据员工人数分配管理费用，包括租金和其他设施相关费用以及通信成本。这些支出占收入的百分比可能因时期而异，这主要取决于我们何时选择进行更大的投资。

研发费用按发生时记入简明合并运营报表。ASC 350-40，内部使用软件（“ASC 350-40”），要求将应用程序开发阶段产生的某些成本资本化。软件升级和功能增强所产生的任何成本也计为资本。

销售和营销

销售和营销费用主要包括人事成本，包括佣金、股票薪酬、专业服务成本和设施相关成本，以及与广告、宣传材料、公共关系和其他销售和营销计划相关的成本。我们根据员工人数分配管理费用，包括租金和其他设施相关费用以及通信成本。

一般和行政

一般和管理费用主要包括人事成本，包括执行管理、财务、会计、人力资本、法律和其他行政职能的股票薪酬，以及专业服务成本和设施相关成本。我们根据员工人数分配管理费用，包括租金和其他设施相关成本，以及通信成本。

运营结果

截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月

收入

CTV的整体增长和规模是Innovid在2024年第一季度收入增长的关键驱动力。随着电视广告支出继续从线性转向CTV，我们继续受益于我们为现有和新客户提供的 CTV 曝光量的自然增长。随着传统电视预算从线性电视转向CTV，我们的核心客户群持续保持正净收入，这主要是通过增加CTV广告量。

总收入从截至2023年3月31日的三个月的3,050万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的3670万美元，增长了630万美元，增长了21％。这一增长归因于广告服务量的增长和衡量解决方案的增长。向我们的核心客户交叉销售测量解决方案促进了测量收入的整体增长。

平均每次展示成本的变化对总收入没有有意义的影响。

收入成本（不包括折旧和摊销，如下所示）

收入成本从截至2023年3月31日的三个月的830万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的870万美元，增长了50万美元，增长了6％，这主要是由与托管和数据成本相关的70万美元增长所推动的。我们的运营效率措施导致的人员和相关成本减少了20万美元，部分抵消了这一点。

研发（不包括如下所示的折旧和摊销）

研发费用减少了80万美元，下降了11％，从截至2023年3月31日的三个月的710万美元降至截至2024年3月31日的三个月的630万美元，下降了11％，这主要是由我们的运营效率措施（包括裁员）导致的人员和相关成本减少了100万美元。这部分被专业费用增加的20万美元所抵消。

销售和营销（不包括如下所示的折旧和摊销）

销售和营销费用下降幅度不大，从截至2023年3月31日的三个月的1160万美元降至截至2024年3月31日的三个月的1160万美元。

一般和行政（不包括如下所示的折旧和摊销）

一般和管理费用从截至2023年3月31日的三个月的970万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的1,050万美元，增长了90万美元，增长了9％，增长了9％，这主要是由于与诉讼有关的律师费用增加了60万美元，以及人事和相关成本增加了30万美元。

折旧和摊销

折旧和摊销费用从截至2023年3月31日的三个月的200万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的260万美元，增长了60万美元，增长了29％，这主要是由软件项目60万美元的摊销费用推动的。

财务（收入）支出，净额

财务（收益）支出减少了240万美元，下降了98％，从截至2023年3月31日的三个月的250万美元财务收入减少到截至2024年3月31日的三个月的42,000美元的财务收入，下降了98％，这主要是由于我们的认股权证公允价值下降所致。认股权证的公允价值受影响公司认股权证价格的市场波动的影响。

所得税

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司记录的所得税净准备金为320万美元和280万美元，有效税率分别为（103.9）％和（49.2）％。税收支出的增加主要源于公司国外收益的转移，从而提高了盈利能力和当期税收支出，而总体估值补贴并未抵消递延所得税优惠。

此外，由于公司的估值补贴，GILTI调整和美国与研发成本资本化相关的巨大临时差异继续导致美国产生当前的联邦和州税收支出，而没有相应的递延税收优惠。除非美国修改有关研发的税收规则（第174条），否则将继续对公司的实际所得税税率产生不利影响。

流动性和资本资源

我们的运营和资本支出主要通过利用运营产生的现金和交易的现金收益以及信贷额度下的借款来为我们的运营和资本支出提供资金。

截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为3,200万美元，净营运资金，包括流动资产减去流动负债，为5,490万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为1.890亿美元，其中7,600万美元是在交易结束时将所有优先股转换为普通股之前，优先股累计增加到赎回价值。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及经营活动提供的预期净现金，以及信贷额度下的可用借款，将足以满足至少未来十二个月的现金需求和营运资金需求。但是，如果我们在未来十二个月中的经营业绩低于我们的预期，我们的流动性和业务运营能力可能会受到不利影响。我们正在密切关注当前的经济状况可能对我们的营运资金需求产生的影响。迄今为止，以色列战争尚未对我们的现金流或流动性产生重大的负面影响。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素。

流动性来源

循环信贷额度

2022年8月4日，我们的两家全资子公司Innovid LLC和TV Squared Inc与硅谷银行签订了经修订和重述的贷款和担保协议（“2022年A＆R协议”），将循环信贷额度从1,500万美元增加到5000万美元（“新循环信贷额度”）。2022年 A&R 协议和

2023年8月2日的首次贷款修改协议（“2023年修改协议”）对新的循环信贷额度进行了修订。新循环信贷额度的利息按月拖欠支付。新循环信贷额度的年利率为（a）《华尔街日报》最优惠利率加上未清余额总额的0.25％或（b）4.25％，以较高者为准。其他费用包括每年新循环信贷额度平均未使用部分的0.20％的费用，该部分将按季度拖欠支付。经2023年修改协议修订的2022年A＆R协议的到期日为2025年6月30日。如2022年A&R协议所述，新的循环信贷额度在信贷延期之前受某些惯例条件的约束，并由公司几乎所有资产担保，并继续对协议中规定的债务、留置权、分配、投资、资产出售、与关联公司的交易以及收购和业务开展施加限制。

新的循环信贷额度要求公司遵守所有契约，主要是将调整后的速动比率维持在至少1.30比1.00。根据2022年A＆R协议的定义，“调整后的速动比率” 是（a）速动资产与（b）流动负债的比率减去递延收入的流动部分。“快速资产” 按非限制性现金加上应收账款净额计算，并根据美国公认会计原则确定。如果公司未将季度调整后的速动比率维持在至少1.50比1.00，则我们还必须维持经2023年修改协议修订的2022年A＆R协议中定义的最低季度调整后息税折旧摊销前利润。

截至2024年3月31日，我们遵守了所有契约。

公司根据需要使用信贷额度。2024年1月，该公司根据信贷额度偿还了2,000万美元，随后没有从中提款。

我们在财务支出（收入）中确认利息支出，净额为简明合并运营报表中的净利息支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息支出分别为10万美元和40万美元。

现金流

截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月

下表汇总了我们在列报期间的现金流量（以千计）：

运营活动

我们来自经营活动的现金流主要受业务增长、客户收款和向供应商付款的增加或减少以及随着我们扩大业务规模而增加的人事相关支出的影响。从客户那里获得现金以及向供应商和提供商付款的时机可能会对我们的经营活动现金流产生重大影响。预计季节性将影响每季度来自运营活动的现金流。

经营活动提供的现金是根据营运资金的变化调整我们的净亏损来计算的，不包括折旧和摊销、股票薪酬和认股权证公允价值变动等非现金项目。

在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为470万美元。非现金费用抵消了净亏损，并提供了50万美元的现金。我们的贸易应收账款的收款和预付费软件订阅的付款时间共提供了830万澳元的现金，但这部分抵消了向供应商支付其他款项的时机，员工使用了400万美元的现金。

在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为40万美元。经非现金费用调整后的净亏损使用了470万美元的现金。贸易应收账款的收款以及供应商和其他应计账款的时机

费用支付提供了840万美元的现金。预付费软件订阅和人事费用的减少使用了320万美元的现金。

投资活动

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为260万美元，这主要是投资内部软件开发项目的结果。截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的现金为680万美元，其中包括来自短期存款的1,000万美元现金，被内部软件开发项目的310万美元投资部分抵消。

融资活动

截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的现金为2,000万美元，这主要是由于我们的循环信贷额度的付款。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为30万美元，主要来自行使期权的收益。

自由现金流（非公认会计准则衡量标准）

下表将自由现金流（非公认会计准则衡量标准）与经营活动提供的净现金（以千计）进行了对账：

在截至2024年3月31日的三个月中，我们创造了200万美元的自由现金流，而去年同期的现金支出为280万美元，这主要是由于本期净亏损减少和营运资金现金的增加。

有关管理层使用该非公认会计准则指标的详细信息，请参阅下面的关键指标和非公认会计准则财务指标。

合同义务和已知的未来现金需求

租赁承诺

我们的租赁承诺主要与租用的办公空间有关。我们根据运营租赁协议租赁设施，这些协议将在2034年的不同日期到期，不包括任何续订选项。截至2024年3月31日，未来五年的营业租赁下的最低租金总额为1160万美元，其中包括未来十二个月和十二个月以上的90万美元和1,060万美元。其他租赁安排并不重要。2024年2月7日，我们修改了纽约租赁协议，将期限延长至2034年。该租约包含将租约再延长五年、租赁额外空间和提前终止的选择权，这些选择权不一定能行使。我们预计将在租期内支付约1,590万美元的租金。

质押和银行担保

根据2022年A&R协议，我们认捐了以色列子公司的65,000股普通股，每股面值0.01新谢克尔。

截至2024年3月31日，我们共有80万美元的认捐银行存款，与办公室租赁和信用卡有关。我们获得了与循环信贷额度相关的总额为20万美元的银行担保。

关键指标和非公认会计准则财务指标

除了根据美国公认会计原则确定的业绩外，我们还认为某些非公认会计准则财务指标，包括调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）、调整后的息税折旧摊销前利润率百分比和自由现金流对评估我们的业务很有用。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率百分比和自由现金流作为运营效率的衡量标准，以了解和评估我们的核心业务运营。我们认为，这些非公认会计准则财务指标也有助于投资者对我们的核心业务进行逐期比较以及与同行进行比较，因为证券分析师、投资者、评级机构和其他利益相关方经常使用类似的指标来评估我们行业的业务。此外，这些数字通过排除我们认为不代表核心经营业绩的项目，在持续比较经营业绩时提供了对趋势的理解和评估。但是，在评估我们的业务时，这些非公认会计准则财务指标不应取代GAAP财务指标。

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润

调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率百分比有助于评估我们的业务。我们将定义的调整后息税折旧摊销前利润计算为折旧和摊销前的合并净亏损以及任何长期资产减值、任何商誉减值、股票薪酬支出融资（收入）支出、留存奖金支出、法律索赔、遣散费和其他收入税。我们通过调整后息税折旧摊销前利润率除以总收入来计算调整后息税折旧摊销前利润率百分比。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率百分比允许根据我们的GAAP业绩对我们的经营业绩进行比较评估，同时隔离可能因期而异的费用影响，这些费用与基础经营业绩没有直接关联。下表显示了净亏损（最直接可比的GAAP财务指标）与调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率百分比（管理层使用的非公认会计准则财务指标）的对账情况（以千计）：

(a) 财务（收入）支出，净额主要包括与认股权证重估、外国子公司货币资产、负债和经营业绩的调整以及利息支出相关的调整。

(b) 留用奖金支出包括TVS员工的留用奖金。

(c) 遣散费与2023年第一季度发生的人员裁员有关。

我们行业中的其他公司对上述非公认会计准则财务指标的计算方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较衡量标准的用处。

这些非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。这些措施的一些局限性是：

•它们不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们的资本支出或未来对资本支出或合同承诺的要求；

•它们不反映收购和整合业务的成本，这将继续是我们增长战略的一部分；

•它们不反映遣散费；

•它们不反映所得税支出或缴纳所得税的现金需求；

•它们不反映我们的利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求；以及

•尽管折旧和摊销是主要与无形资产相关的非现金费用，但折旧和摊销的某些资产将来必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并未反映此类置换的任何现金需求。

您应主要依靠我们的美国公认会计准则业绩并使用非公认会计准则财务指标补充来弥补这些限制。

自由现金流

我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去资本支出以及外汇对现金的影响。有关自由现金流的进一步讨论，包括与经营活动提供的现金流对账，请参阅本文档的 “流动性和资本资源” 部分。

我们认为，自由现金流是帮助我们和投资者评估流动性的有用补充措施。此外，我们认为自由现金有助于提供更多信息，以评估我们寻求商机和投资以及偿还债务的能力。自由现金流作为分析工具存在局限性，包括它们不包括资本支出，不包括外汇对现金的影响。

我们行业中的其他公司对上述非公认会计准则财务指标的计算方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较衡量标准的用处。您应主要依靠我们的美国公认会计准则业绩，仅补充使用非公认会计准则财务指标，来弥补这些限制。

运营指标

此外，Innovid的管理层在评估业务表现时会考虑核心客户的数量、年度核心客户留存率和年度核心客户的净收入保留率。我们将核心客户定义为年收入至少为100,000美元的广告商或出版商。这些指标每年报告一次。

资产负债表外安排

截至2024年3月31日，我们与未合并的组织或金融合作伙伴关系没有任何关系，例如结构性融资或特殊目的实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而成立的。

关键会计政策与估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的中期简明合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响我们的简明合并财务报表附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。

虽然我们的重要会计政策在附注2中有更详细的描述，但第1项中包含了重要会计政策摘要。“财务报表和补充数据”，我们认为以下会计政策

是我们在编制中期简明合并财务报表时使用的判断和估计中最关键的判断和估计。

收入确认

该公司的大部分收入来自数字广告解决方案，该公司提供基于云的广告服务平台，供广告商、媒体机构和出版商使用。标准、互动和数据驱动的数字视频广告是通过该广告服务平台投放的。通过公司基于云的广告服务平台向CTV、移动电视、桌面电视、显示屏和其他频道的各种数字发行商提供广告曝光量。

InnovidXP是该公司基于云的跨平台电视广告监测解决方案，旨在衡量电视营销人员CTV广告和动态优化的效率。客户可以深入了解其电视和数字广告的有效性。

该公司还通过向标准广告单元添加数据、交互性和动态功能，为交互式数据驱动和动态广告格式的设计和开发提供创意服务。

当客户获得对承诺服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了公司为换取这些服务而预期获得的对价。公司根据ASC主题606 “客户合同收入”（“ASC 606”）确认收入，并通过以下步骤确定收入确认：（1）确定与客户的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在履行履约义务时确认收入。

对于具有多项履约义务的安排，即协议中能够区分且可单独识别的承诺，公司根据其相对独立销售价格（“SSP”）将合同对价分配给所有不同的履约义务。当这些服务是独立销售时，SSP通常是根据可观察的交易来估算的。

当通过公司的广告服务平台提供曝光量时，将确认与广告服务相关的收入。公司确认在交付曝光量的合同期内展示基于曝光量的广告所产生的收入。向用户展示广告时，即视为已交付的曝光量。

与Innovid XP解决方案相关的收入会随着时间的推移得到确认，因为客户同时获得和消费公司业绩带来的好处。此计量订阅的收入将在服务期内确认。

与创意项目相关的收入在公司交付广告单元时予以确认。创意服务项目通常在一周内交付。

公司的应收账款主要包括与提供上述产品和服务相关的应收账款，公司的合同履行义务已得到履行，金额已开具账单，公司拥有无条件的付款权。公司通常根据实际交付情况每月向客户开具账单。付款条件各不相同，主要是60天或更短的期限。

就ASC 606而言，典型的合同期限为十二个月或更短。公司的大多数合同可以无故取消。自合同终止之日起，公司有权无条件地为所提供的服务付款。

如果公司在合同开始时预计公司向客户转让承诺的商品或服务到客户支付该商品或服务的期限为一年或更短，则公司将适用ASC 606中的实际权宜之计，并且不根据重要融资部分的影响调整承诺的对价金额。

递延收入主要是指为衡量平台服务开具或收取的未确认费用。递延收入在我们根据合同履约时（或当时）予以确认。

金融工具的公允价值

我们采用公允价值框架来衡量和披露其金融资产和负债。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取或为转移负债（退出价格）而支付的交易价格。公允价值层次结构要求实体最大限度地使用可观测输入（如果有），并在衡量公允价值时尽量减少不可观察投入的使用。可以使用三个级别的投入来衡量公允价值：

级别 1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入。

第 2 级-包括市场上可直接或间接观察到的其他输入。

第 3 级-几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的输入。

我们的金融工具包括现金和现金等价物、限制性存款、贸易应收账款、净额、贸易应付账款、员工、应计工资、应计费用和其他流动负债以及长期债务的流动部分。它们的历史账面金额代表这些工具短期到期后的近似公允价值。

我们按公允价值衡量我们对归类为现金等价物和认股权证负债的货币市场基金的投资。我们使用认股权证的收盘价来确定认股权证的公允价值。重估认股权证负债的收益和亏损在财务（收益）支出中确认，在简明的合并运营报表中扣除。

长期资产的减值

每当内部或外部的事实或情况可能表明资产的账面价值可能无法收回时，对包括财产和设备以及有限寿命的无形资产在内的长期资产进行减值审查。如果有减值迹象，我们将通过将使用该资产产生的预计未贴现未来现金流与该资产或资产组的账面金额进行比较来测试可收回性。如果该资产或资产组被确定为减值，则该资产或资产组的账面价值超过其估计公允价值的任何部分均被确认为减值损失。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，未确认任何减值。

商誉和无形资产

由于各种业务合并，商誉和收购的无形资产已记录在公司的财务报表中。商誉是指企业合并中的收购价格超过所收购的可识别有形和无形资产的公允价值以及承担的负债。商誉没有摊销，因为据估计，商誉的寿命是无限期的。因此，商誉需要接受年度减值测试。

公司根据业务合并的预期收益向申报单位分配商誉。当公司运营结构发生变化时，将对申报单位进行评估，如有必要，使用相对公允价值分配方法重新分配商誉。该公司在一个运营部门运营，该分部是唯一的报告单位。

ASC 350，无形资产——商誉及其他（“ASC 350”）要求至少每年进行一次商誉减值测试，在某些情况下，在年度测试之间进行商誉减值测试。会计指导提供了进行定性评估以确定是否需要进一步的减值测试的选项。定性评估考虑了可能表明报告单位公允价值低于其账面金额的事件和情况。如果定性评估结果确定报告单位的公允价值很可能低于其账面金额，则进行定量检验。

公司选择从每年10月1日起对商誉进行年度减值测试，如果存在减值指标，则更频繁地进行商誉减值测试。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，未确认任何减值。

单独收购的无形资产以包括直接可归属成本在内的初始确认成本进行计量。企业合并中收购的无形资产按收购日的公允价值计量。

客户关系和获得的技术在资产的估计使用寿命内按直线摊销；分别约为11年和6年。

客户关系、收购的技术和商品名称的摊销在简明合并运营报表的折旧和摊销中列报。客户关系和所购技术的摊销在简明合并运营报表的折旧和摊销中列报。

资本化软件开发成本

软件开发成本净额包含在财产和设备中，包括与购买和开发内部使用软件相关的资本化成本。我们使用此类软件为其客户提供服务。购买和开发内部使用软件的成本从项目初步阶段完成之时起计为资本，据认为，该软件很可能将用于执行预期功能。这些成本包括与软件开发直接相关的员工的人事和人事相关员工福利，以及开发或获取软件所消耗的材料或服务的外部成本。

软件升级和功能增强所产生的任何成本也计为资本。一旦该软件准备好用于提供我们的服务，这些成本将在三年的估计使用寿命内按直线分期摊销。摊销在简明合并运营报表的折旧和摊销中列报。

所得税和税收突发事件

所得税是使用反映当期税和递延税的资产负债表方法计算的。本期税和递延税反映了财务报表中所有事件的税收影响。资产负债表方法中采用的基本原则是反映当期应纳税额或资产负债额中确认的当期应纳税额或资产、因临时差异和结转产生的预计未来税收影响而确认的递延所得税负债或资产、本期和递延所得税负债和资产的计量基于已颁布的税法的规定，未来税法或税率变化的影响是没想到，而且必要时，递延所得税资产的计量应减少根据现有证据预计不会实现的任何税收优惠的金额。在某些情况下，不提供递延税。一些基差不是暂时的差异，因为它们的逆转预计不会产生应纳税或可扣除的金额。

公司定期评估递延所得税资产以备将来变现，并设定估值补贴，前提是部分资产变现的可能性不大。公司考虑是否更有可能实现递延所得税资产，包括近年来现有的累计亏损、对未来应纳税所得额的预期、结转期以及其他相关的定量和定性因素。递延所得税资产的可收回性是通过评估所有来源的未来预期应纳税收入的充足性来评估的，包括冲销应纳税临时差额、预测的营业收益和可用的税收筹划策略。这些收入来源依赖于估计。

ASC 740，所得税（“ASC 740”）包含一种两步法来确认和衡量不确定税收状况的负债。第一步是评估纳税申报表中采取或预计将采取的纳税立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，通过对技术优点的评估，税收状况很有可能在审计（包括任何相关上诉或诉讼程序的解决）中得以维持。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时可能实现的超过50％（累积基础）的最大金额。公司将与未确认的税收优惠相关的利息归类为所得税。

2017年12月20日，国会通过了 “美国税收法”。《美国税法》要求进行美国税法以前未要求的复杂计算，在解释《美国税法》的规定时做出重大判断，在计算中进行重要估计，并编制和分析以前不相关或不定期提供的信息。《美国税法》规定，任何CFC的美国股东都必须将其GILTI计入该纳税年度的总收入，其方式通常与F小节所含内容类似。

“全球无形低税收收入” 一词的定义是美国股东在该纳税年度的CFC测试净收入超过该纳税年度的美国股东的净视同有形收入回报率（如果有）。该公司的政策是将GILTI视为所得税准备金中的期限支出。

最近的会计公告

有关最新会计准则的信息，请参阅 “第一部分——第1项。财务报表和补充数据-附注2。重要会计政策摘要”。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供此类信息。

第 4 项。控制和程序

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。

管理层对披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了经2024年3月31日修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

截至2024年3月31日的财政季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分

第 1 项。法律诉讼

除下文所述外，我们目前未参与任何法律诉讼，也未意识到任何我们认为会对合并后的业务前景、财务状况、流动性、经营业绩、现金流或资本水平产生重大不利影响的索赔。我们可能会不时成为诉讼当事方，并受正常业务流程中发生的索赔事件的约束。

2022年3月4日，尼尔森公司（美国）有限责任公司在美国德克萨斯州西区地方法院对TV Squared提起诉讼，指控其侵犯了第10.063.078号美国专利。2022年6月1日，TV Squared采取行动将该案移交给纽约南区，该案于2023年1月18日获得批准。2023年3月23日，TV Squared提出动议，要求对有关尼尔森专利的主张无效的诉状作出判决，因为根据35 U.S.C. 101，这些权利主张不符合专利资格。法院尚未对TV Squared的动议作出裁决。同时，在动议待审期间，发现开始了。法院于2024年1月10日举行了听证会以解释专利索赔，但在听证会之后尚未发布裁决。

2024年4月15日，法院发布命令，将该案延期九十（90）天，并延长如下所述的各种截止日期，以使双方能够继续和解谈判，而不会承担与事实发现即将结束和专家报告截止日期相关的巨额费用。

目前，事实发现的结束日期定为2024年9月30日，专家发现的结束日期为2025年2月7日。

审判日期尚未确定，原告也没有具体说明诉讼中要求的金额。鉴于诉讼的不确定性以及诉讼的初步阶段，公司目前无法估算如果此类诉讼的结果不利可能给公司造成的潜在损失的金额或范围（如果有）。截至2024年3月31日，公司尚未记录应急亏损。

第 1A 项。风险因素

与截至2023年12月31日止年度的10-K表2023年年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

(a) 无。

(b) 无。

(c) 内幕交易安排和政策

在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有董事或 “高级职员”（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 采用 要么 终止 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。

第 6 项。展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			INNOVID 公司
日期：2024 年 5 月 7 日			作者：			/s/ Zvika Netter
						Zvika Netter
						首席执行官
日期：2024 年 5 月 7 日			作者：			/s/ 安东尼·卡里尼
						安东尼·卡里尼
						首席财务官