美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 10-Q

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

或者

委员会文件编号： 001-41406

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（注册人章程中规定的确切名称）

(214) 239-6500

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不是

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是或否 ☒

注册人表现出色 50,155,417 截至2024年5月6日的普通股。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本季度报告包含历史信息以及前瞻性陈述（根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义），这些陈述涉及已知和未知的风险，与未来事件、预测、财务指导、立法或监管发展、战略或增长机会、我们的未来财务业绩、我们的预期业务业绩等有关，或者我们的预计资本支出。除历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，读者可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“目标”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。任何前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，公司没有义务公开更新或修改此类前瞻性信息，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。此类前瞻性陈述必然是基于当前信息的估计，涉及许多风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。由于多种因素，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。尽管无法确定所有这些因素，但可能导致实际事件或结果与公司估计的存在重大差异的因素包括但不限于我们执行战略计划的能力；影响我们服务市场的监管和其他事态发展；报销率的变化；总体经济状况；付款人偶发组合与非偶发性组合的变化、患者的案例组合和支付方法；我们的能力吸引和留住关键管理人员和医疗保健专业人员；我们或我们的供应商、付款人和其他合同对手的信息系统可能出现的中断或违规行为；诉讼结果；我们成功完成和整合从头开始的地点、收购、投资和合资企业的能力；我们控制成本，特别是劳动力和员工福利成本的能力；以及宣布战略审查流程结束所产生的影响。我们的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告可在公司网站 http://investors.ehab.com 上找到，该报告讨论了这些风险和因素，这些风险和因素可能导致实际业绩与本报告中任何前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

Enhabit, Inc. 及其子公司

简明合并损益表

（未经审计）

Enhabit, Inc. 及其子公司

简明综合收益表

（未经审计）

Enhabit, Inc. 及其子公司

简明合并资产负债表

（未经审计）

(1)截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的合并资产包括可变权益实体的总资产，为美元17.9 百万和美元18.0分别是百万美元，我们不能用来清偿其他实体的债务。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的合并负债包括可变利息实体的总负债为美元1.2 百万和美元0.6 分别为百万。参见附注2，可变利息实体。

Enhabit, Inc. 及其子公司

股东权益简明合并报表
（未经审计）

Enhabit, Inc. 及其子公司

简明合并现金流量表

（未经审计）

1。重要会计政策摘要：

2。可变权益实体（“VIE”）：

3.长期债务：

4。所得税：

5。衍生工具：

6。意外开支和其他承诺：

7。分部报告：

8。关联方交易：

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下讨论和分析，以及本报告第一部分第1项 “财务报表（未经审计）” 中包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注。除其他外，这些历史财务报表包括有关以下讨论中所列财务数据列报基础的更详细的信息。本讨论包含有关我们的业务、运营和行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，如 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分所述。

概述

我们是美国领先的家庭健康和临终关怀服务提供商。我们努力在患者喜欢的地方提供优质、具有成本效益的护理：在家中。二十多年来，我们在低成本的家庭环境中提供护理，同时取得了高质量的临床结果。在此期间，按2022年医疗保险收入衡量，我们已发展成为家庭健康服务第四大提供商和全国领先的临终关怀服务提供商。截至2024年3月31日，我们的足迹包括遍布34个州的255个家庭医疗场所和112个临终关怀地点。

我们的业务主要以服务为基础进行管理，包括两个用于财务报告的运营部门：（1）家庭健康和（2）临终关怀。有关我们的业务和可申报部门的更多信息，请参阅公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（“10-K表格”）中的第1项 “业务” 和第1A项 “风险因素”，以及随附的未经审计的简明合并财务报表附注7 “分部报告” 部分这个项目的。

最近的事态发展

战略替代方案

2024年5月8日，公司宣布结束对战略替代方案的审查，该审查于2023年8月首次公布。战略审查由董事会在其财务和法律顾问的协助下监督。董事会确定，作为一家独立上市公司继续执行公司的战略计划符合公司及其股东目前的最大利益。董事会仍然致力于提高所有股东的价值，并将继续对所有这样做的机会持开放态度并进行评估。

影响我们绩效的因素

有许多因素影响了我们的经营业绩和增长，我们相信将继续影响这些因素。这些因素包括：

定价

2024年3月28日，医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）发布了2025财年临终关怀补助金的拟议规则（“2025年临终关怀规则”）。CMS提出，与2024年的付款相比，预计付款净增长2.6％。此次更新代表市场篮子更新了3.0％，减少了0.4％的生产率调整。根据我们的初步分析，该分析利用了截至2024年3月31日的六个月期间按年计算的患者组合、我们的特定地理覆盖区域和其他因素，我们认为，如果按提议颁布，拟议的2025年临终关怀规则将使我们的医疗保险支付率净增加约3.2％，从2024年10月1日起生效的服务。

有关影响我们经营业绩和增长的其他定价因素的进一步讨论，请参阅表格10-K中的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

音量

我们提供的服务量对我们的净服务收入有重大影响。有关影响我们维持和增加家庭健康和临终关怀数量能力的因素的讨论，请参阅表格10-K中的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

效率

成本和运营效率会影响我们提供的患者护理服务的盈利能力。我们使用多种策略来提高业务的成本和运营效率。我们的目标市场是扩张和增长，这使我们能够利用现有业务，通过规模和密度提高运营效率。我们还利用技术来提高整个组织的运营和供应链效率。有关我们在改善患者疗效的同时寻求降低成本的方法的进一步讨论，请参阅表格10-K中的第1项 “业务——我们的竞争优势”。

招聘和留住高素质人才

为我们的家庭健康和临终关怀机构招聘和留住包括管理层在内的合格人员仍然是我们的重中之重。我们努力维持全面的薪酬和福利待遇，以在当前充满挑战的人员配置环境中竞争。

运营结果

收入和支出是根据10-K表所含合并财务报表附注1 “重要会计政策摘要” 中描述的政策和程序来衡量的。

我们的合并经营业绩如下：

下表列出了我们的合并业绩占净服务收入的百分比：

净服务收入

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净服务收入与2023年同期相比有所下降，这是由于Payor Innovation合同定价的上涨部分抵消了家庭医疗领域的非医疗保险入院人数。有关付款人创新的定义，请参阅表格 10-K 中的第 1 项 “业务”。

服务成本，不包括折旧和摊销

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，服务成本（不包括折旧和摊销）和占净服务收入的百分比均有所增加，这主要是由于与劳动力相关的成本增加。请参阅 “—细分运营业绩” 中的更多讨论。

一般和管理费用

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用按美元计算以及占净服务收入的百分比有所下降，这主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中实施了新的组织结构，以调整我们的家庭健康销售和运营团队。

利息支出和债务折扣和费用的摊销

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，利息支出以及债务折扣和费用的摊销比2023年同期有所增加，这是由于利率上升以及杠杆率增加导致的SOFR利差扩大。请参阅本项目中关于附注3（长期债务）、未经审计的简明合并财务报表和 “——流动性和资本资源” 的更多讨论。

所得税支出

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的有效所得税税率分别为50.0％和31.9％。我们的有效所得税税率与联邦法定税率不同，这主要是由于股票薪酬的影响。请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注4（所得税）中的更多讨论。

调整后 EBITDA

调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们财务业绩的非公认会计准则指标。管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润通过排除我们认为不代表我们经营业绩的项目，可以帮助投资者持续比较我们在各个运营期的经营业绩。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为调整后的净收益，其中不包括（1）所得税支出，（2）利息支出和债务折扣和费用的摊销，（3）折旧和摊销，（4）处置或资产或商誉减值的收益或亏损，（5）股票薪酬，（6）归属于非控股权益的净收益以及（7）在持续经营中不常见的异常或非经常性项目。

根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”），调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量财务业绩的指标，调整后息税折旧摊销前利润中排除的项目是理解和评估财务业绩的重要组成部分。因此，不应将调整后的息税折旧摊销前利润视为净收益的替代品。由于调整后的息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则确定的衡量标准，因此容易受到不同计算的影响，因此所提出的调整后息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的其他类似标题的指标进行比较。收入和支出是根据随附的未经审计的简明合并财务报表附注1 “重要会计政策摘要” 中描述的政策和程序来衡量的。

下表对净收入与调整后息税折旧摊销前利润（以百万计）进行了对账：

下表将经营活动提供的净现金与调整后的息税折旧摊销前利润（百万美元）进行了对账：

在截至2024年3月31日的三个月中，不寻常或非经常性项目包括：（i）与战略审查程序相关的第三方法律和咨询费；（ii）与公司作为原告的诉讼相关的某些第三方非经常性诉讼费用，名为Enhabit, Inc.等诉Nautic Partners IX, L.P.等，尚待特拉华州衡平法院审理，该公司在该诉讼中断言因涉及前者的诉讼而提出的违反信托义务、协助和教唆以及篡夺公司机会的索赔高管；（iii）与股东行动相关的第三方法律和咨询费；以及（iv）与分离相关的过渡费用。在截至2023年3月31日的三个月中，它们包括：（i）与Enhabit, Inc.等人诉Nautic Partners IX、L.P. 等人诉讼相关的第三方律师费；（ii）与股东行动主义相关的第三方法律和咨询费；（iii）与分离相关的过渡费用。

有关其他信息，请参阅 “—分段操作结果”。

分部运营业绩

我们的分部和合并的净服务收入如下表所示：

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净服务收入比2023年有所下降，这是由于Payor Innovation合同定价的上涨部分抵消了家庭医疗领域的非医疗保险患者。

有关我们业务领域的更多信息，包括我们提供的服务的详细描述、每个细分市场的财务数据，以及调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的总收益（“分部调整后的息税折旧摊销前利润”）与所得税和非控股权益前收入的对账，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注7 “分部报告”。

家居健康

我们的家庭健康板块的净服务收入来自以下付款人来源：

医疗保险收入占我们家庭健康网络服务收入的百分比下降以及Medicare Advantage收入的相应增加主要是医疗保险受益人在全国范围内增加Medicare Advantage计划的注册人数的结果。

有关我们家庭健康板块经营业绩的其他信息如下：

(1) 私人义务代表长期的综合每小时护理医疗服务。

(2) 分部调整后的息税折旧摊销前利润是根据ASC 280 “分部报告” 列报的，该指标是向管理层报告的一项衡量标准，目的是就资源分配和解决我们细分市场的业绩做出决策。分部调整后息税折旧摊销前利润的计算方法与合并后的调整后息税折旧摊销前利润类似，但不包括未分配给应报告细分市场的公司管理费用，因为管理层在评估分部业绩时未考虑这些费用。欲了解更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注7 “分部报告”。

随着我们在2024年1月1日生效的Payor Innovation合同中增加了先进的情节模型，我们更新了家庭健康板块报告数量和定价指标的方式，将传统的医疗保险与所有其他付款人合同区分开来。前期进行了更改，以符合本期的列报方式，这对合并财务报表没有影响。

支出占净服务收入的百分比

净服务收入

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，家庭健康网络服务收入的下降主要是由于Payor Innovation合同带来的定价上涨部分抵消了向更多非医疗保险入院人数的转移。

分部调整后的息税折旧摊销前

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，家庭健康板块调整后的息税折旧摊销前利润有所下降，这主要是由于上文讨论的净服务收入减少以及服务成本的增加。2023年第一季度为调整我们的销售和运营团队而实施了新的组织结构，从而减少了一般和管理费用，从而部分抵消了这一下降。

临终关怀医院

我们的临终关怀部门的净服务收入来自以下付款人来源：

有关我们临终关怀部门经营业绩的其他信息如下：

(1) 分部调整后的息税折旧摊销前利润是根据ASC 280 “分部报告” 列报的，该指标是向管理层报告的一项衡量标准，目的是就资源分配和解决我们细分市场的业绩做出决策。分部调整后息税折旧摊销前利润的计算方法与合并后的调整后息税折旧摊销前利润类似，但不包括未分配给应报告细分市场的公司管理费用，因为管理层在评估分部业绩时未考虑这些费用。欲了解更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注7 “分部报告”。

支出占净服务收入的百分比

净服务收入

由于医疗保险报销率的提高被患者天数的减少所抵消，截至2024年3月31日的三个月中，临终关怀的净服务收入与2023年同期相比有所下降。

分部调整后的息税折旧摊销前

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，临终关怀板块调整后的息税折旧摊销前利润有所增加，这主要是由于2023年第三季度临终关怀后台人员配置重组导致的一般和管理费用减少。

流动性和资本资源

我们的短期流动性的主要来源是我们的手头现金和循环信贷额度。我们使用这些来源为营运资金需求、资本支出、收购和偿还债务提供资金。有关我们截至2024年3月31日的合同义务中实质性现金要求的更多信息，请参阅 “—合同义务”。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为3,650万美元和2740万美元。这些金额分别不包括290万美元和240万美元的限制性现金。我们的限制性现金主要涉及合资企业合作伙伴要求的合资企业，我们同意，合资企业的现金不得与其他公司现金账户混合。参见10-K表中包含的合并财务报表附注1，重要会计政策摘要——现金及现金等价物和——限制性现金。截至2024年3月31日，我们在循环信贷额度下还有3340万美元的可用资金。

有关我们债务的更多信息，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注3 “长期债务” 和第3项 “市场风险定量和定性披露”。

下表显示了经营、投资和融资活动提供或用于运营、投资和融资活动的现金流量（以百万计）：

经营活动。与2023年相比，截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金减少主要是由于净收入的减少和营运资金的变化。

投资活动。在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金主要来自购买不动产和设备。在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金主要来自于2023年2月对Specialty Home Health Care, Inc.的收购。

融资活动。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金主要来自信贷额度下的借款的偿还。

截至2024年3月31日，我们的合并合同义务如下（以百万计）：

（1）我们根据融资租赁为临床医生租赁汽车。金额包括未来最低融资租赁付款的利息部分。有关更多信息，请参阅10-K表中包含的合并财务报表附注6（租赁）。

(2) 长期债务的利息是使用截至2024年3月31日的定期贷款A融资机制的利率计算的。

（3）除了公司总部的办公空间外，我们的家庭健康和临终关怀部门还租赁：（1）在其服务地区相对较小的办公空间；（2）正常业务过程中的设备。金额包括未来最低经营租赁付款额的利息部分。有关更多信息，请参阅10-K表中包含的合并财务报表附注6（租赁）。

(4) 购买义务包括购买可执行和具有法律约束力的商品或服务的协议，其中规定了所有重要条款，包括：固定或最低购买量；固定、最低或可变价格条款；以及交易的大致时间。购买义务不包括可取消且不收取罚款的协议。我们的购买义务主要与软件许可和支持有关。我们未经审计的简明合并资产负债表不确认购买义务。欲了解更多信息，请参阅所附未经审计的简明合并财务报表附注6，意外开支和其他承诺。

我们的资本支出包括与我们用于经营业务的计算机硬件和许可软件以及租赁权益改善相关的成本。在2024年，我们预计将花费约500万至1000万美元的资本支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们在财产和设备以及资本化软件方面的资本支出分别为180万美元和60万美元。实际支出金额将取决于我们业务项目的实施时间。

关键会计估计

与表格10-K中第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计” 中披露的估算相比，我们的关键会计估算没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临的主要市场风险是可变利率长期债务利率的变化。我们使用敏感度分析模型来评估利率变化对我们的浮动利率债务的影响。截至2024年3月31日，我们的未偿主要浮动利率债务涉及循环信贷额度下的1.80亿美元预付款和定期贷款A额度下的3.65亿美元。

2022年10月20日，我们进行了利率互换。利率互换的名义价值为2亿美元，到期日为2025年10月20日。从2022年10月开始，我们将获得一个月的SOFR，并支付4.3％的固定利率。上文讨论的利率提高和降低对我们现金流的影响包括利率互换的影响。