美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

形式 10-K

(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于从_的过渡期

委员会文件号： 001-40020

融合收购公司II
(注册人的确切名称见其章程)

(212)763-0619
（注册人的电话号码，包括地区代码）

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：
没有一

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果注册人不需要 根据《法案》第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记进行标记。是的 ☐ 不是☒

通过复选标记确认注册人是否已在过去12个月内提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告 （或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内），以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求 。是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每一份互动数据文件。是☒不是☐

通过勾选标记来确定注册人 是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型报告公司” 和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ 否☐

截至2022年6月30日，注册人已发行的 普通股（不包括可能被视为注册人附属公司的人员持有的股份）的总市值，参考该日期纽约证券交易所报告的A类普通股收盘价计算 约为 $490,500,000.

截至2023年11月1日， 14,694,747 已发行和发行的A类普通股，面值0.0001美元。

引用合并的文件：无。

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本年度报告中有关Form 10-K(本“Form 10-K”)的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。 我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他 特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。“预期”、“ ”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ 应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本表格10-K中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

本 Form 10-K中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本表格10-K中题为“风险因素”一节中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用证券 法律可能要求。

第一部分

本报告中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Fusion Acquisition Corp.II。提及我们的“管理层”或“管理层 团队”时，指的是我们的高级管理人员和董事；提及的“发起人”指的是Fusion赞助商II LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司。

第 项1.业务。

引言

我们是一家空白支票公司，由特拉华州 公司组成，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的 业务合并(“业务合并”)。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，本公司是1934年《交易所法案》(以下简称《交易所法案》)所界定的“空壳公司”，因为我们没有任何业务，名义资产几乎全部由现金组成。

于2021年3月2日，本公司完成首次公开发售(“首次公开发售”)50,000,000个单位(以下简称“单位”)，包括因承销商部分行使其超额配售选择权而发行6,500,000个单位。每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元(“A类普通股”)和一份可赎回认股权证的三分之一，每份完整的认股权证 持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了5亿美元的毛收入。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了向保荐人出售(“私募”)合共7,133,333份认股权证(“私募认股权证”)，每份认股权证的购买价为1.50美元，所得总收益为10,700,000美元。

在首次公开募股完成之前，我们于2021年1月11日向保荐人发行了总计8,625,000股B类普通股(“创始人股”)，面值为0.0001美元(“B类普通股”)，总收购价为25,000美元现金。2021年2月18日，我们对我们的B类普通股进行了1：1.2167的股票拆分，导致我们的发起人总共持有10,493,750股方正股票。2021年2月25日，我们对公司B类普通股进行了1：1.19178的股票拆分，导致发起人共持有12,506,250股方正股票。由于承销商部分行使其超额配售选择权，保荐人没收了6,250股方正股票，导致保荐人总共持有12,500,000股方正股票。

共有500,000,000美元，包括首次公开发售所得的491,300,000美元(包括18,800,000美元的承销商递延折扣)和出售私募认股权证所得的8,700,000美元，存入由大陆股票转让和信托公司作为受托人在北卡罗来纳州摩根大通银行开设的美国信托账户(“信托账户”) 。

信托账户中的资金按1940年《投资公司法》(经修订)第2(A)(16)节的含义投资于美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于满足《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债，直至(I)完成初始业务合并或(Ii)信托账户的分配，如下所述。

截至2022年12月31日，信托账户中有506,713,948美元的投资和现金，其中包括6,713,948美元的利息收入，以及信托账户外约3,773美元的现金。截至2022年12月31日，我们已从信托账户提取了332,505美元的利息。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会从事任何业务，直到我们的初始业务组合完成。我们打算使用信托账户中持有的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(包括根据远期购买协议或我们可能签订的后备协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成我们的初始业务 与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务合并，这将使我们 面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放的 现金余额用于一般企业用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息， 用于购买其他公司或用于营运资金。

选择目标业务并构建初始业务组合的结构

虽然我们可能会在任何业务 行业或部门进行收购，但我们打算集中精力寻找企业价值约为15亿至50亿美元的金融服务业企业，特别是为传统金融服务(“金融科技”)提供或改变技术的企业，财富、投资和资产管理行业的企业，或毗邻金融科技行业的某些类型的科技公司。此类公司可能包括提供人工智能、信息、数据和分析、科技服务、风险和合规解决方案的公司，包括那些专注于金融、监管、欺诈和网络安全风险和/或企业软件解决方案的公司。此外，我们打算利用我们管理团队的能力 识别、收购和管理金融科技和金融服务行业的业务，这些业务可以受益于他们的经验和差异化的全球网络。我们的第二次修订和重述的公司证书(于2021年2月25日和2023年3月1日修订，我们的“第二次修订和重述的公司证书”)禁止我们与另一家名义上经营的空白支票公司或类似公司进行业务合并。

纽约证券交易所(“NYSE”) 规则要求，我们必须完成与一家或多家运营企业或资产的初始业务合并，其公平市场价值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(扣除为营运资本目的支付给管理层的金额，如果允许，不包括任何递延承销佣金的金额)。我们的董事会将根据我们最初业务合并的公平市场价值做出决定。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司对此类标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会 不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，则可能无法这样做。

我们预计将构建我们最初的业务组合 ，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权 或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。 或投资公司法。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券， 我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中， 我们发行大量新股以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东 在我们最初的业务合并之后，可能持有的流通股不到我们的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等业务所拥有或收购的部分将计入 上述80%净资产测试。如果业务合并涉及多个目标业务，则80% 净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础。

在评估未来的业务合并时， 我们预计将进行彻底的尽职审查过程，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问会面(如果适用)，现场检查设施和资产，与客户和供应商讨论，法律审查，以及我们认为适当的其他审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的 资金。

我们不被禁止与赞助商或我们的高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与赞助商关联的公司的初始业务合并，我们的高级管理人员或董事、我们或由独立董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

初始业务合并完成后，上市股票持有人的赎回权

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成后以每股价格赎回其全部或部分A类普通股的机会 ，以现金支付，相当于在初始业务合并完成前两个业务 天计算的信托账户中当时存入的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息( 利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公共股票数量，受此处所述的限制和条件的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们的初始业务合并后，放弃对他们可能持有的与我们的初始业务合并有关的任何创始人股票和公开股票的赎回权利。

根据投标要约规则进行赎回

若吾等根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回 吾等将根据吾等经修订及重述的第二份公司注册证书：(A)根据规范发行人投标要约的交易法规则13E-4及第14E条进行赎回 ；及(B)在完成我们的初始业务合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件 ，其中所包含的有关初始业务组合及赎回权的财务及其他资料与规范委托书征求的交易法第14A条所要求的基本相同。

将我们的初始业务合并提交给股东投票表决

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在业务合并完成后向我们的公众股东 提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在普通股的大部分流通股投票支持初始业务合并的情况下完成 初始业务合并。 在这种情况下，我们的初始股东已同意投票表决他们的创始人股票、私募股票和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。每个公共股东可以 选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。此外，我们的初始 股东已同意放弃其创始人股份、私募股份以及他们可能持有的任何与完成初始业务合并相关的公开 股份的赎回权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 规则，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的 初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用的法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的证券数量没有限制。如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票，则任何此类每股价格可能不同于公众股东将获得的每股金额。此外，在我们初始业务合并时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开发行的股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开发行的股票。但是， 他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中持有的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票或公共认股权证。 此类人士在拥有任何重要的非公开信息时，或如果交易所法案下的法规M禁止此类购买，则在进行任何此类购买时将受到限制。我们目前预计，此类购买(如果有的话) 不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的 私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买 受此类规则的约束，则买方将被要求遵守此类规则。我们预计任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类报告要求。

任何此类股票购买的目的可能是 投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低 净资产或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票 此类认股权证。对我们证券的任何此类购买可能导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成。 此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少 ，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得报价， 我们的证券在国家证券交易所上市或交易。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管有上述赎回权， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 ，我们的第二份修订和重述的公司证书规定，公共股东， 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人，将被限制赎回其股份，其赎回金额不得超过首次公开募股中出售的股份总数的15%。未经我们事先同意。我们相信，上述限制将阻止 股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们的能力赎回他们的股份 ，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买他们的股份。如果没有这一规定，持有首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要对企业合并行使赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过将我们的股东赎回能力限制为不超过首次公开募股中出售股份的15%，我们相信我们将限制 一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力， 特别是与目标为要求我们拥有最低净资产或一定金额现金的业务合并有关。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括持有首次公开募股中出售股份超过15%的股东持有的所有股份)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的第二次修订和重述的 公司证书规定，我们只有24个月的时间完成首次公开募股，或2023年3月2日完成我们最初的 业务合并。

2023年2月28日，我们召开了股东特别会议(“2月特别会议”)，会上我们的股东批准了提交给他们的建议，以修改我们第二次修订和重述的公司注册证书，以(I)将我们必须完成业务合并的日期从2023年3月2日延长至2023年9月2日，(Ii)允许我们的董事会全权酌情决定，选择在延长日期之前结束本公司的运营，并 (Iii)向我们B类普通股的持有者提供权利，在我们最初的业务合并结束之前，以一对一的方式将他们持有的任何和所有B类普通股转换为A类普通股。

2023年9月1日，我们召开了股东特别会议(“9月特别会议”)，据此，我们的股东批准了对我们第二份修订和重述的公司注册证书的修正案，以(I)将我们必须完成初步业务合并的日期从2023年9月2日延长至2024年3月2日(该日期，延长日期)和(Ii) 取消(A)本公司不得完成初始业务合并会导致本公司有形资产净额少于5,000,001美元的限制，以及(B)本公司不得赎回其A类普通股股份以使 在赎回后本公司有形资产净额少于5,000,001美元的限制。

如果我们不能在延长的日期内完成我们的初始业务 合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)尽可能合理地尽快赎回公开股票，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息 应为应缴税款净额和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公开股份数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如果有))，以及(Iii)在赎回后合理地尽快清算和解散，但须经我们的其余股东和我们的董事会批准 ，在每种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算 分配，如果我们未能在 延长日期前完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都很成熟，并拥有直接或通过附属公司识别和实施 业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力、 和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金 ，这可能会减少我们最初的业务合并和我们的未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能代表着未来的稀释，可能不会被 某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

员工

我们目前有两名高管：约翰·詹姆斯和埃里克·索雷森。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。根据是否已为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间将有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

最新发展动态

2023年2月28日，我们召开了股东特别会议(“2月特别会议”)，会上，除其他事项外，我们的股东批准了对我们第二次修订和重述的公司注册证书(“2月宪章修正案”)的修正案 ，以(I)将我们必须完成初始业务合并的时间 从2023年3月2日延长至9月2日，并允许我们的董事会 自行决定提前结束我们的业务，这由他们决定并包含在公告中，并且(Ii) 允许我们B类普通股的持有者有权在最初的业务合并结束之前，通过持有人的选举，以一对一的方式将他们持有的任何和所有B类普通股转换为A类普通股。 关于2月特别会议，持有45,524,677股A类普通股的股东行使权利 按比例赎回截至2023年1月25日公司信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款)。因此，约有4.634亿美元(约合每股10.18美元)从信托账户中移走，用于支付这些持有人，信托账户中剩余约4560万美元 。在上述赎回之后，公司有16,975,323股已发行普通股，其中包括4,475,323股A类普通股和12,500,000股B类普通股。关于2月份的特别会议，我们于2023年3月1日向特拉华州国务卿提交了2月份宪章修正案。

于2023年8月25日至2023年8月31日期间，吾等 与保荐人与独立第三方投资者(“NRA投资者”)订立非赎回协议(“非赎回协议”)，据此，NRA投资者已就九月特别大会(定义见下文)同意不赎回或撤销任何先前的赎回选择，涉及他们所持有的2,105,697股A类普通股 ，保荐人已同意向NRA投资者转让合共471,424股方正股份。前述非赎回协议的描述 并不声称是完整的，其全部内容通过参考《非赎回协议》的形式进行了限定，该协议在本文中作为附件10.10提交。

2023年8月29日，根据我们修订和重述的第二份经修订的公司注册证书，发起人选择将其持有的12,500,000股B类普通股 以一对一的方式免费转换为A类普通股。因此，截至本年度10-K报表的日期，没有已发行的B类普通股。

此外，于2023年8月29日，本公司与保荐人 与Polar多策略总基金(“Polar”)订立认购协议(“Polar认购协议”)，据此，Polar同意应保荐人的要求，不时向保荐人作出若干出资(“Polar Capital”)(“Polar Capital”)(“Polar Capital”)，并遵守Polar认购协议的条款及条件，以履行保荐人对本公司营运资金需求的承诺。作为Polar承诺提供Polar出资的交换，(I)我们将在我们的初始业务合并结束时向Polar发行A类普通股； 和(Ii)在公司偿还营运资金贷款后，保荐人将在初始业务合并结束时返还投资者出资 。为了换取Polar放弃向发起人出资的承诺，我们 同意或促使在我们的初始业务合并结束后幸存的实体以Polar在我们的初始业务合并结束时提供的投资者出资的每一美元换取一股A类普通股。 我们授予了Polar认购协议中所述的关于该等股份的某些登记权。Polar认购协议的前述描述 并不声称是完整的，其全部内容通过参考Polar认购协议 进行限定，该协议在此作为附件10.11存档。

2023年9月1日，我们召开了股东特别会议(“9月特别会议”)，根据该会议，除其他事项外，我们的股东批准了对我们第二次修订和重述的公司注册证书(“9月宪章修正案”)的修正案 ，以(I)将我们必须完成初步业务合并的时间从2023年9月2日延长至3月2日，及(Ii)取消(A)在会导致本公司有形资产净值少于5,000,001美元的情况下，本公司不得完成初始业务合并的限制(br})及(B)本公司不得赎回其A类普通股股份以致在该等赎回后导致本公司有形资产净额少于5,000,001美元的限制。关于9月份的特别会议，持有2,280,576股A类普通股的股东行使了赎回该等股份的权利，以按比例赎回截至2023年8月14日公司信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款)。因此，大约2,420万美元(约合每股10.60美元)被从信托账户中移走，以支付这些持有人，信托账户中仍有约2,330万美元。在上述赎回后，公司有14,694,747股A类普通股已发行，其中包括2,194,747股公开发行股票和12,500,000股方正股票。关于9月特别会议，我们于2023年9月1日向特拉华州国务卿提交了9月宪章修正案。

此外，2023年10月18日，纽约证券交易所通知我们并公开宣布，纽约证券交易所监管部门的工作人员决定立即暂停交易，并根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01B节启动程序，将我们的单位和A类普通股退市，因为我们没有达到纽约证券交易所的持续上市标准，该标准要求上市收购公司 必须在连续30天的交易 期间内保持其公开持有的股票的全球平均总市值至少4,000万美元。我们预计这类证券将在场外交易。

可用信息

我们被要求定期向美国证券交易委员会提交表格 10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告，并被要求在当前的表格8-K报告中披露某些重大事件。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的互联网站是www.sec.gov。此外，如果我们提出书面要求，公司将免费提供这些文件的副本，地址为纽约麦迪逊大道667号，纽约5楼，电话：(212)763-0619，或通过我们的网站https://www.fusionacq.com/.

第 1a项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的单位之前，您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及 本10-K表中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您 可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

我们是一家空白支票公司，没有经营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与这样的投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的 合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。除适用法律或证券交易所要求外，我们是否将 寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中向我们出售股份的决定将由我们完全酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们方正股份的持有者 也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们的大多数公众股东不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回您的股票的权利。

在您投资我们时，您将无法 评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会 可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，您影响有关我们最初业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的一段时间内(将至少为20个工作日)行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并， 无论我们的公众股东如何投票。

首次公开募股完成后，我们的首次公开募股股东立即持有我们已发行普通股的20%。在我们最初的业务合并之前，我们的初始股东和管理团队还可以 不时购买A类普通股。我们第二次修订和重述的公司注册证书 规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，如果我们在该会议上获得包括创始人股份在内的多数股份的赞成票，该初始业务合并将被批准。因此，除了我们的初始股东的创始人股票外，我们还需要在首次公开募股中出售的50,000,000股公开股票中有18,750,000股，即37.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并 (假设所有流通股都进行了投票，超额配售选择权未被行使)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务组合 ，将增加我们获得该初始业务组合所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东赎回其股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标进行业务合并。

我们可能寻求达成一项业务合并交易协议，其最低现金要求为：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资本或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多的公众股东 行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并 。此外，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，金额不会导致我们的有形资产净额 低于5,000,001美元，如我们在2021年1月11日至2021年9月30日的10-Q表格中进一步描述的那样。因此， 如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形净资产低于5,000,001美元或使我们无法满足上述最低现金条件，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合 ，而可能会搜索替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或 优化我们的资本结构。

在我们就我们的 初始业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要 根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果我们最初的业务 合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中保留一部分现金来满足这些要求，或者 安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们 可能需要重组交易，以便在信托帐户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。 筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务 。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时B类普通股的股份转换时，以大于一对一的基础发行A类普通股，则这种稀释将增加 。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。 上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力 。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并 失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务组合 不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您迫切需要流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以信托账户中按比例计算的每股金额折让。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失 ，或者失去与您行使赎回权相关的预期资金的好处，直到我们清算，或者您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在2024年3月2日之前完成最初的业务合并，这可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响 ，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散截止日期的时候，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在2024年3月2日之前完成我们的初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不与该特定目标业务完成初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合 。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面的调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在2024年3月2日之前完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法找到合适的目标业务 并在延期日期之前完成我们的初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。如果我们尚未在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的的业务除外；(Ii)在合理范围内尽快但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以 当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽可能合理地尽快清算和解散，在每个 案例中，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、初始股东、董事、高管、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买 股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的上市 流通股。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，则我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后以私下协商的交易或公开市场购买股票或认股权证 ，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制。然而，除本文明确规定外，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意向，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。此类购买可能包括一份合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、初始股东、 董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的选择 以赎回其股票。任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并 ，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金 ，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是 减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的 业务合并完成，否则可能无法完成。我们预计，任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者符合此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少， 可能会使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的 我们提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票投标程序，则该股票可能不会被赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件(视情况而定)，则该股东可能不会 意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向我们的公众股份持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(视情况而定)将描述 为有效投标或提交公开股份以进行赎回而必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有者还是以“街头巷尾”的名义持有股票， 必须根据持有人的选择，在代理材料或要约收购文件(视情况而定)规定的日期之前，以电子方式将其股票交付给我们的转让代理 。对于代理 材料，此日期最多可以在批准初始业务合并的提案投票前两个工作日内完成。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括 该股票受益者的姓名。如果股东未能遵守这些或委托书或要约收购材料中披露的任何其他程序(如适用)，其股票不得赎回。

您将无权享受通常 许多其他空白支票公司的投资者所享有的保护。

由于首次公开募股的净收益 和私募认股权证的出售旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并 ，根据美国证券法，本公司可能被视为“空白支票”公司。但是， 由于我们的有形净资产超过5,000,000美元，并提交了当前的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表 ，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。 因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可交易，我们完成初始业务合并的时间将比遵守规则419的公司有更长的时间。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息 释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

由于我们有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们 无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的资金 中按比例分配的部分，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计会遇到来自与我们的业务目标相似的其他 实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、 其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。 这些个人和实体中的许多都是久负盛名的企业，在直接或间接确定和实施对不同行业运营或提供服务的公司方面具有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们拥有更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对 有限。虽然我们认为有许多目标业务我们可以用首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行 收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面与 竞争的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务 在我们最初的业务合并时，通过股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有人提供赎回其股票以现金的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于初始业务组合的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果首次公开募股的净收益 不在信托账户中，不足以让我们至少运营到2024年3月2日，这可能会限制 可用于为我们搜索目标企业和完成初始业务合并提供资金的金额，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款为我们的搜索提供资金并完成初始业务合并。

在首次公开募股的净收益中，我们最初只有1,000,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金要求。我们相信， 信托帐户之外的资金将足以使我们至少在延长日期之前继续运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用我们可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款 或资助“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业 以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易) ，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标业务获得独家经营权的权利，随后 被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的 收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能 无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议， 放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出 索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔。以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并仅在管理层认为在这种情况下第三方的参与符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。首次公开募股的承销商以及我们的注册独立会计师事务所将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体 将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务组合，或者在行使与我们的初始业务组合相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额可能 低于信托账户最初持有的每股公共股票10.00美元。根据作为首次公开募股注册声明的证物提交的书面协议，我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务组合的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任 。将信托账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的实际金额 ，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元，减去应缴税款，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿 针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务 ，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商将 能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金 可能会减少到每股公开发行股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法 完成最初的业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果信托账户 中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，且在每种情况下，我方保荐人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，则在每种情况下，我方保荐人声称其无法履行其义务或其没有赔偿义务 ，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其 赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断 并遵守他们的受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务 ，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金可能会 降至每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请反对我们， 没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性 损害赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被 驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求收回 我们股东收到的部分或所有款项。此外，我们的董事会在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款，可能被视为违反了其对债权人的受托义务和/或恶意行事，从而使其本身和我们面临惩罚性赔偿索赔。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，表明 没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额 可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产 财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。如果任何破产索赔 耗尽信托账户，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少 。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有 或交易占我们资产40%以上的“投资证券”(不包括美国政府证券和现金 项目)。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的本金活动 将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的期限不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金， 只能投资于直接的美国政府国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并将业务计划以长期收购和发展业务(而不是以商业银行或 私募股权基金的方式买卖业务)为目标，我们打算避免被视为《投资公司法》 所指的“投资公司”。首次公开募股不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况发生：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修改我们第二次修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在延长日期之前完成我们的初始业务合并，则我们必须赎回100%的公开股票。以及(Iii)在延长日期前未能完成首次业务合并，或与股东权利有关的任何其他重大条款或首次合并前的业务合并活动，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分 。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。 如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的 我们尚未分配资金的费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金份额，我们的认股权证将一文不值。

法律或法规的变更，或 未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始 业务合并的能力，以及经营业绩。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。 遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力 以及运营结果。

我们的股东可能因第三方对我们提出的索赔而承担责任，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责 ，范围为他们在解散时收到的分配。如果我们没有在2024年3月2日之前完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户的按比例分配给我们的公共股东的 部分，根据特拉华州的法律可以被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保它为针对该公司的所有索赔做出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以对公司提出任何第三方索赔，在此期间，公司可以驳回任何索赔，在向股东进行任何清算分配之前，还有150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在首次公开招股结束后24个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，如果我们没有完成我们的初始业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实制定一项计划，规定我们支付所有现有的 以及在我们解散后10年内可能对我们提出的未决索赔或索赔。但是，由于 我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业 ，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的 目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们无法 向您保证，我们将适当评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔承担责任(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长 到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在延长日期之前完成初始业务合并的情况下赎回我们的公开股票时，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东 ，根据特拉华州法律， 不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后六年，而不是三年，就像清算分配的情况一样。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会 ，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后一年内举行年度会议。然而，根据华基控股第211(B)条的规定，吾等须举行股东周年大会以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是经书面同意而作出的。 吾等不得在完成初步业务合并前举行股东周年大会以选举新董事，因此吾等可能不符合华富环球第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东 希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行一次会议。

由于我们并不局限于评估特定行业的 目标业务，因此您将无法确定任何特定目标业务的 业务的优点或风险。

我们将努力确定预期的初始业务合并目标，而不限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的 业务合并机会，但我们打算利用我们的管理团队识别、收购和运营一项或多项业务的能力，这些业务可以受益于我们管理团队建立的全球关系和运营经验 。我们的管理团队在全球识别和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并已在多个行业成功 。我们的第二次修订和重述的公司证书禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并选择任何特定的目标业务 ，因此没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务 合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们将 与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估 所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能 超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资 更有利。因此，任何股东或认股权证持有人在企业合并后选择继续作为股东或认股权证持有人，可能会遭受证券价值的缩水。 此类股东或认股权证持有人不太可能获得此类价值缩水的补救办法，除非他们能够成功地 声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们 能够根据证券法成功地提起私人诉讼，要求代理材料或要约文件(视情况适用)与业务合并相关的 包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。

我们可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重要的 风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利于首次公开募股 。如果 我们选择在我们管理层的专业领域之外进行业务合并，则我们的管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，并且本10-K表中包含的有关我们 管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层 可能无法确定或充分评估所有相关风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留 股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准 和指导方针，但我们可能会使用不符合此类标准和指导方针的目标进入我们的初始业务组合 ，因此，我们进入初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和 指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，则更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使 我们很难满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外， 如果法律规定交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标企业不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会 收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。

我们不需要从 独立投资银行或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立的 来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值 (包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行 公司或估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标报价文件(视情况适用)中披露。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行 。我们还可以在方正股份转换时发行A类普通股，比率 大于我们最初业务合并时的1：1，这是我们第二份修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款的结果。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的第二次修订和重述的公司证书授权发行最多2.8亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，2000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。A类普通股和B类普通股分别有230,000,000股和7,500,000股授权但未发行的股份可供发行 ，该数额不包括行使已发行认股权证时为发行而保留的股份或B类普通股转换后可发行的股份 。B类普通股可自动转换为A类普通股，同时 在完成我们最初的业务合并时或紧随其后，最初按1：1的比例转换，但需要进行调整 ，如本文和我们第二次修订和重述的公司注册证书所述。没有已发行和流通股的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划 。我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于1：1，这是由于其中所述的反稀释条款 。然而，吾等的第二份经修订及重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的首次业务合并前，吾等不得发行额外股份，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)以我们的公开股份类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准修订我们的第二份经修订及重述的公司注册证书，以(X)将完成业务合并所需的时间延长至首次公开发售完成后的24个月后，或(Y)修订前述条文。我们第二次修订和重述的公司证书的这些条款，与我们第二次修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行 修改。增发普通股或优先股：

2023年2月28日，我们召开了会议，会上我们的股东批准了提交给他们的建议，以修订我们第二次修订和重述的公司注册证书，以(I)将我们必须完成业务合并的日期延长至延长的日期，(Ii)允许我们的董事会全权决定，选择在延长日期之前结束本公司的运营，并(Iii)向我们B类普通股的持有者提供权利，在我们最初的业务合并结束之前，以一对一的方式将他们持有的任何和所有B类普通股转换为A类普通股。

研究未完成的业务组合可能会浪费资源 ，这可能会对后续定位和收购或合并其他 业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将一文不值。

我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员 大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成 特定的初始业务合并，则提议的交易在此之前产生的成本可能无法收回。 此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因而无法完成初始业务合并 ，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们损失已发生的相关成本 ，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将一文不值。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。 这可能会增加我们初始业务合并的成本，并可能导致我们无法完成初始业务合并。

近年来，特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经被收购，仍有许多特殊目的收购公司寻求初步业务合并。因此，可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对目标的竞争可能会加剧 ，因此，与可用目标的业务合并交易条款可能变得对我们不那么有利。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀少，例如经济或行业部门的低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本增加 。这可能会增加 我们寻找和完善初始业务合并的成本、延迟或以其他方式使其复杂化或受挫，并可能导致我们无法以对我们有利的条款完成初始业务合并。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。此类实体可能会与我们争夺业务合并机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会让我们完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论 。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准 ，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们 同意征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司的意见，从财务角度考虑与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一家或多家国内或国际企业合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在 ，因此，业务合并的条款可能不会像没有利益冲突时那样对我们的公众股东有利 。

由于我们的保荐人、高管和董事 如果我们的初始业务合并没有完成(他们可能在首次公开募股期间或之后收购的公开股票 除外)将失去对我们的全部投资，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年1月11日，我们的赞助商支付了25,000美元来支付我们的部分发行成本，以换取8,625,000股方正股票，约合每股0.003美元。2021年2月18日，我们对B类普通股进行了1：1.2167的股票拆分，保荐人持有的方正股票总数为10,493,750股。 2021年2月25日，我们对公司的B类普通股进行了1：1.19178的股票拆分，保荐人持有的方正股票总数为12,506,250股。由于承销商部分行使了超额配售选择权，保荐人没收了6,250股方正股票，导致保荐人总共持有12,500,000股方正股票。在发起人对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形资产。 方正股份的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量来确定的。

方正股份的流通股数量是根据以下预期确定的：如果承销商全面行使超额配售选择权，首次公开发行股票的总规模最多为50,025,000股，因此该等方正股份将占首次公开发行股票后流通股的20%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计7,133,333份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的A类普通股行使 ，总购买价为10,700,000美元，或每份认股权证1.5美元，如果我们不完成最初的业务合并，这些认股权证也将一文不值。 我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机 。随着首次公开募股结束24个月周年纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们可能会发行票据或其他债务证券， 或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响 ，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本10-K表格的日期 ，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，发行债券不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务 ，这将导致我们 完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的业务。缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次公开发行的净收益和私募认股权证为我们提供了481,200,000美元，我们可以用来完成我们的初始业务合并(在 考虑到信托账户中持有的18,800,000美元递延承销佣金后)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法 实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现经营 结果和多个目标业务的财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管 发展。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或抵消亏损中受益，因为其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同 领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个 业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以同时完成其他业务合并为条件的 ，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成我们的初始业务 与一家私人公司的合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求与一家私人持股公司实现最初的业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要在有限信息的基础上决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行业务合并。 如果有的话。

我们没有指定的最大兑换额 阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东或权证持有人并不同意这一点。

我们第二次修订和重述的 公司注册证书并未提供具体的最大赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，如我们在2021年1月11日至2021年9月30日的10-Q表格中进一步描述的那样。此外，我们建议的初始业务合并可能会规定最低现金要求 ：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金 或(Iii)保留现金以满足其他条件。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 已达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、 顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据 建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或 赎回与该初始业务合并相关的任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代的业务合并。

为了完成最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们的第二份修订和重述的公司注册或管理文书证书 ，以使我们更容易完成我们的初始业务合并，而我们的股东可能不支持这些合并。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册。我们不能向您保证，我们不会为了完成我们的初始业务合并而寻求修改我们的章程或管理文件，也不会延长完成初始业务合并的时间。

我们第二次修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们65%普通股的持有者的批准下进行修改，这比其他一些特殊目的收购公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们的第二份修订和重述的公司证书，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并 。

我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，其任何与企业合并前活动有关的条款(包括要求将首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在指定的 情况下，否则不得释放此类金额)，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)，如果获得有权投票的65%的普通股持有人的批准，则可以修改；如果获得有权就此投票的65%的普通股持有人的批准，则可以修改信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款。如果我们修改我们第二次修订和重述的公司注册证书中的此类条款，我们将为我们的公众股东提供在股东大会期间赎回其 公开股票的机会。在所有其他情况下，根据DGCL或适用的证券交易所规则的适用条款，我们的第二次修订和重述的公司注册证书 可由有权投票的我们已发行普通股的多数持有人修改。我们的初始股东在首次公开募股结束时共同实益拥有我们普通股的20%，他们可以参与任何投票，以修订我们第二次修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们第二次修订和重述的公司注册证书中的条款 ，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增强我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们第二次修订和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高管和董事 已同意，如果我们没有在延长日期前完成我们最初的 业务合并或与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他重大条款，他们将不会对我们第二份修订和重述的公司注册证书 提出任何修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在 批准任何此类修订后，以现金支付的每股价格赎回他们的A类普通股。等于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应是应缴税款净额)除以当时已发行的公共股票数量 。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此， 将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管、董事或董事被提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要提起股东派生诉讼，受适用法律的约束。

与首次公开募股相关的某些协议可在未经股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们参与的首次公开募股有关的每项协议都可以在无需股东批准的情况下进行修改 。此类协议包括：承销协议；吾等与初始股东、保荐人、高级管理人员和董事之间的函件协议；吾等与初始股东之间的注册权协议；吾等与吾等保荐人之间的私募认股权证购买协议；以及吾等、吾等保荐人与保荐人关联公司之间的行政服务协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议 和承销协议包含关于创始人股票、私募认股权证和我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的其他证券的某些锁定条款。此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，这样做的原因可能有多种，包括促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对这些 协议的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断 并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何修订将在我们的代理材料或投标报价文件中披露(视情况而定)， 与该初始业务合并相关的 ，而对我们任何重大协议的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修改都不需要我们的股东批准，可能导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。 例如，对上述锁定条款的修改可能导致我们的初始股东比其他情况下允许的更早 出售他们的证券，这可能会对我们的证券价格产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资 来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们进行重组 或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何具体的业务组合 目标，但打算以企业价值大于我们通过首次公开募股和出售私募认股权证所获得的净收益的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额(扣除满足公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要寻求额外的 融资来完成该拟议的初始业务合并。我们不能向您保证此类融资将以可接受的 条款提供(如果有的话)。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标 业务候选对象。此外，我们可能需要获得与结束我们的初始业务合并相关的额外融资 用于一般公司目的，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的资金的按比例份额，我们的权证将到期 一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类 融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的初始股东控制着我们的大量 权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 。

我们的初始股东拥有我们已发行普通股和已发行普通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 ，包括对我们第二次修订和重述的公司证书的修订。据我们所知，除本10-K表格和首次公开招股注册说明书中披露的信息外，我们的 初始股东和我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的 董事会成员由我们的赞助商选举产生，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开股东年度会议 来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续 继续任职，直到业务合并至少完成。如果召开年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们的初始股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续 施加控制，至少直到我们完成初始业务合并。

由于我们必须向股东提供 目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与 一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦代理规则要求与初始业务合并投票有关的代理 声明包括历史和形式财务报表披露。 我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论收购要约规则是否需要 。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计准则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则 编制或调整，视具体情况而定，并且历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为 一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦 委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源， 并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的10-K表格开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立的注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担 ，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的 条款。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

与邮政业务合并公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行冲销或冲销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标企业可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题， 或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，并且 不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分 资金而违反这些条款。因此，任何股东或权证持有人如果选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水。此类股东或 权证持有人不太可能对价值的减少获得补救，除非他们能够成功地声称减值 是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地 提起私人索赔，即与业务有关的代理材料或要约文件(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

收购的高级管理人员和董事 候选人可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并后，收购候选人管理团队的某些 成员仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制， 新管理层将拥有以盈利方式运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们的初始业务组合 ，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将 获得目标的100%权益。然而，由于发行了相当数量的A类普通股新股， 紧接交易前的我们的股东可能在交易完成后 持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或 集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。

我们评估潜在目标企业的 管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能 受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资质或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择 继续作为股东或认股权证持有人的任何股东或认股权证持有人可能会遭受其证券价值的缩水。 此类股东或认股权证持有人不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地 声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们 能够根据证券法成功地提出私人索赔，即委托书征集或投标要约材料(如果适用)，与业务合并相关的 包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将 受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分解决这些 额外风险。如果我们无法做到这一点，我们可能无法完成此类初始业务合并，或者，如果我们完成此类初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们依赖我们的执行官 和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的 尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。 我们的一名或多名董事或高管意外失去服务可能对我们造成不利影响。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们 。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的 业务组合取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上 ，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任 。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可以就特定的业务组合与目标企业谈判聘用 或咨询协议，并且特定的业务组合 可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能会让他们在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此可能会导致他们在确定特定的 业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在完成初始业务合并后继续留在公司 。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人将在业务合并完成后以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，以获得他们将 提供给我们的服务。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为达成协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定 和选择目标企业的动机，这取决于他们在特拉华州法律下的受托责任。

我们的执行官和董事会将 他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间在我们的事务上产生利益冲突。 这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的 业务和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的 小时。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管 高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们当前承诺水平的 ，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。

我们的管理人员和董事目前有， 他们中的任何人在未来可能对其他实体有额外的、信托的或合同的义务，因此，在确定应向哪个实体提供特定的业务机会时可能有利益冲突。

我们打算从事识别 并与一家或多家企业合并的业务。我们的每一位高管和董事目前对其他实体负有额外的 信托或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，他们在确定特定的 商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们展示之前 呈现给另一个实体。我们的第二份修订和重述的公司注册证书将规定，我们将放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或该公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许的 允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要董事或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会出现额外的 利益冲突。

我们的执行官、董事、证券 持有人及其各自的关联公司可能拥有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资或我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可以 与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所开展的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适和是否符合我们股东的最佳利益时，可能会导致 利益冲突。如果是这样的话，这将违反他们对我们的受托责任，这是特拉华州法律的一个问题 ，我们或我们的股东可能会因侵犯我们股东的权利而向这些个人提出索赔。 然而，我们可能最终不会因为这种原因而向他们提出任何索赔。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事 。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何形式的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东 因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能产生以下效果： 减少针对我们的高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫 出售您的公开股票或认股权证，这可能会导致亏损。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅在与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的情况下，符合本文描述的限制 ，(Ii)赎回任何与股东投票有关的适当公开股份，以修订吾等第二次修订及重述的公司注册证书，以修改吾等于延期日期前未能完成初步业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条文的义务的实质或时间，及(Iii)如吾等未能于延期日期前完成初步业务合并，则赎回吾等公众股份，并受适用法律规限，并如本文进一步描述。此外，如果我们在无法在延期日期前完成初始业务合并的情况下赎回公开股票的计划因任何原因未能完成， 遵守特拉华州法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫等待延期日期 之后，才能从我们的信托帐户收到资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的与权证有关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易 限制。

我们的单位和A类普通股在纽约证券交易所上市。我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市，我们必须 保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低全球平均市值 和最低数量的证券持有人。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求 证明遵守纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的全球市值至少为1.5亿美元， 我们公开持有的股票的总市值将被要求至少为4,000万美元，我们将被要求至少 拥有400个轮回持有者和1,100,000个公开持有的股票。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求 。

如果纽约证券交易所将我们的证券 从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券 可以在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纽约证券交易所上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州 被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售 。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度， 可能会使用这些权力或威胁使用这些权力，以阻止其所在州的空白支票公司的证券销售。此外， 如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

2022年11月10日，纽约证券交易所通知我们，并公开宣布，纽约证券交易所决定启动程序，将我们的权证从纽约证券交易所退市，根据《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01D节的规定，权证的交易价格将立即暂停。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票 以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后以一对一的方式自动将 转换为A类普通股，并受制于股票拆分、股票分红、重组、资本重组等方面的调整，并受制于本文规定的进一步调整。如果额外发行A类普通股或股权挂钩证券或被视为与我们最初的业务合并相关地发行了A类普通股，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量 合计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20% (在公众股东赎回A类普通股后)，包括 已发行的A类普通股总数。或被视为已发行或可在转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利 ，不包括任何A类普通股或与股权挂钩的证券或权利可行使或可转换为已发行或可转换为已发行或将发行的A类普通股 向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何私募认股权证，以及因营运资金贷款转换而向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证。前提是方正股份的这种转换 永远不会低于一对一的基础。这与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，初始股东将仅获得在我们最初的业务合并之前 发行的流通股总数的20%。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东 被视为持有超过我们A类普通股的15%，则您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的第二份修订和重述的公司注册证书规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为“集团”行事的任何其他人，将被限制寻求赎回权，赎回权不得超过在首次公开募股中出售的股份总数的15%。我们称之为“超额股份”。但是，我们不会 限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力 。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务组合的能力的影响力 如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您 将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售 您的股份，可能会出现亏损。

我们第二次修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的第二份修订和重述的 注册证书包含一些条款，可能会阻止股东可能认为符合其最佳 利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止交易，否则可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价。

根据特拉华州法律，我们还受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

经当时至少50%的公开认股权证持有人批准，我们可以 方式修改认股权证的条款，这可能对公开认股权证持有人不利。因此，您的权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以注册形式 发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未偿还认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%未发行的公开认股权证的持有人同意修改，我们可以对公开认股权证的条款进行不利的方式进行修改。尽管我们在获得当时至少50%的已发行公共认股权证同意的情况下，修订公共认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或 股票(按不同于最初提供的比率)、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量 。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为 权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人 就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合 适用法律的情况下：(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法提出的任何诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区的美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家 司法管辖区。授权证协议还规定，我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，或此类法院代表不方便的法院。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款 将不适用于为执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买 或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款 。如果任何诉讼的标的物在权证协议的法院规定范围内， 以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款(“强制执行行动”)的诉讼的个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人的律师送达该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人的法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍 此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行 一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

如果A类普通股的收盘价 等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、 资本重组等，以及为筹集资金而发行某些A类普通股和股权挂钩证券 与结束本10-K表中其他部分所述的初始业务组合相关的任何20个交易日) 在正式通知赎回之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日，但在我们发出赎回通知的日期 。我们不会赎回认股权证，除非证券法下有关行使认股权证时可发行的A类普通股 股份的有效登记声明生效，以及有关该等 类普通股的现行招股说明书在整个30天赎回期内可供使用，但如认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使获豁免根据证券法登记，则本公司不会赎回认股权证。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格 。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的情况下支付行使价 ；(Ii)在您可能希望 持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时， 很可能大大低于您的权证的市值。任何私募认股权证，只要由其初始购买者或其获准受让人持有，我们均不会赎回。

您将不被允许行使您的 认股权证，除非我们注册并符合相关的A类普通股或某些豁免条款。

如果在 行使认股权证后发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、合格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，且该等认股权证可能没有价值并到期 一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的A类普通股支付全部单位购买价 。

根据认股权证协议的条款，我们已 同意在我们最初的业务合并完成后，在切实可行的范围内尽快但在任何情况下不得晚于15个工作日， 我们将尽最大努力向美国证券交易委员会提交首次公开发行登记说明书的生效后修订或 新的登记说明书，涵盖根据证券法登记根据认股权证行使时可发行的A类普通股股份 ，此后我们将尽最大努力使其在我们首次业务合并后60个工作日内生效，并保持与行使认股权证时可发行的A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至根据认股权证协议的规定期满为止。我们不能向您保证，例如，如果出现任何事实或事件，表示注册说明书或招股说明书所载信息发生根本变化，其中包含或引用的财务报表不是最新或不正确的 ，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们 将能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的股票 没有根据证券法登记，根据认股权证协议的条款，权证持有人 将不被允许以现金方式行使其认股权证，而将被要求根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免在无现金的基础上 这样做。

在任何情况下，认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或获得资格，或获得登记或资格豁免 。

如果我们的A类普通股股票在任何未在国家证券交易所上市的权证的行使时间符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人以现金方式行使，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护注册声明或注册或限定认股权证相关的 股票，如果我们没有这样选择，我们将尽我们最大的努力根据适用的州证券法注册或限定认股权证的相关股票(如果没有豁免)。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证或认股权证的股票或资格，我们将不会被要求净现金结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证 。

在某些情况下，您可能只能在“无现金基础上”行使您的公开认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的A类普通股 股票将少于您行使此类认股权证换取现金的情况。

权证协议规定，在以下 情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使，而是将被要求 根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做：(I)如果在行使权证时可发行的A类普通股的股票 没有按照权证协议的条款根据证券法登记；(Ii) 如果我们已如此选择，且A类普通股的股票在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义；及(Iii) 如果我们已如此选择，且我们呼吁公众认股权证赎回。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的A类普通股的认股权证等于(X)认股权证标的A类普通股的股数乘以(X)A类普通股的股票数乘以我们A类普通股(定义见下一句)的“公平 市值”与认股权证的行权证行使价的差额 (Y)公允市值。“公平市价”是指A类普通股在权证代理人收到行权通知或赎回通知向权证持有人发出之日起计十个交易日内的平均收市价。因此，与行使认股权证换取现金相比，您从这种行权中获得的A类普通股股份将更少。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会使我们更难完成最初的业务合并，并且 未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发售证券的发行及销售同时签订的协议，我们的初始股东及其获准受让人可以要求我们登记方正股份可转换成的A类普通股，我们的私募认股权证的持有人及其获准受让人可以要求我们在行使私募认股权证和可发行的A类普通股时登记认股权证和可发行的A类普通股 在行使私募认股权证时，以及在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的持有人可以 要求我们登记该等认股权证或该等认股权证转换后可发行的A类普通股。于行使该等私募认股权证后，方正股份及私募认股权证及可发行的A类普通股将可 行使注册权。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。 这是因为目标业务的股东可能会增加股权，他们在合并后的实体中寻求更多现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的 许可受让人拥有的普通股 股票注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们的认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证，购买了16,166,667股A类普通股 ，作为首次公开募股提供的单位的一部分。在首次公开发售结束的同时，我们以私募方式发行了总计7,133,333份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买1股A类普通股。此外，如果我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事进行任何营运资金贷款，该贷款人可以将这些贷款转换为最多1,500,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。就我们发行普通股以完成业务交易而言， 在行使这些认股权证时发行大量额外A类普通股的可能性可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加A类普通股的已发行和已发行股票数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一个 认股权证的三分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的三分之一。根据认股权证协议，各单位分离后将不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于认股权证行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股的股份数目向下舍入至最接近的整数 。这与我们类似的其他 发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一只认股权证来购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分 ，以减少在业务合并完成时认股权证的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买 一股的单位相比，认股权证 将以总股数的三分之一行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能导致 我们的单位价值低于包括购买一整股的认股权证的单位。

一般风险因素

我们的权证被计入负债 ，权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，公司财务处代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司权证的会计和报告考虑事项 发布了《工作人员关于特殊目的收购公司权证会计和报告考虑的声明》( 《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会声明侧重于某些结算条款和条款，以及与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款与管辖我们权证的权证协议中包含的条款类似。作为美国证券交易委员会声明的结果，我们重新评估了16,666,667份公开认股权证和7,133,333份私募认股权证的会计处理，并决定将该等权证归类为按公允价值计量的衍生负债，并在每个期间 在收益中报告公允价值变化。

因此，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的简明资产负债表中，包含在本10-K表其他部分的是与我们的权证相关的衍生工具负债 。会计准则汇编815衍生工具和对冲(“ASC 815”)规定在每个资产负债表日期重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的非现金收益或损失与在经营报表的收益中确认的公允价值变化有关。作为经常性公允价值计量的结果，我们未经审计的简明财务报表和经营业绩可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期内确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求一家没有作为负债入账的权证的特殊目的收购公司 ，这可能会使我们更难完成初始业务 与目标业务的合并。

我们是一家空白支票公司，没有经营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据特拉华州法律注册成立的空白支票公司，没有经营业绩，在通过首次公开募股获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您无法根据我们的能力来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务 的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成初始业务 合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们的管理团队或与其相关的企业的业绩或相关业务的信息仅供参考。我们管理团队或其各自附属公司(包括Fusion Acquisition Corp.(“Fusion I”))过去的业绩 不能保证：(I)我们可能完成的任何业务合并的成功；或(Ii)我们将能够为我们的初始业务合并确定 合适的候选人。除了Fusion I，我们的管理团队中没有成员在过去拥有特殊目的收购公司的管理经验 。您不应依赖我们管理团队或其各自附属公司业绩的历史记录作为未来业绩的指标。

针对我们的网络事件或攻击可能 导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施的复杂和 蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。 我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何事件或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务 损失。

我们是一家新兴成长型公司和证券法意义上的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力， 可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。 因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一个12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们 将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力降低。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃 我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司， 可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的 财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异， 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司 ，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元 ^这是，以及(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元^这是。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

我们第二次修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

除非我们书面同意选择替代法院，否则我们的第二份修订和重述的公司注册证书要求(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何董事、高级职员或其他员工 对我们或我们的股东负有的受托责任违约的任何诉讼，(Iii)根据DGCL的任何条款或我们的第二份修订和重述的公司注册证书或章程而产生的针对我们、我们的董事、高级职员或雇员的任何诉讼，或(Iv)针对我们提出索赔的任何诉讼。受内部事务原则管辖的董事、高级管理人员或员工只能在特拉华州衡平法院提起诉讼，但下列索赔除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权 ，或(C)衡平法院对其没有事由管辖权。 如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达程序文件 。

虽然我们相信这一条款使我们受益 ，因为它提高了特拉华州法律在所适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼 ，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法律及其规则和法规的遵守 。

尽管如上所述，我们第二次修订和重述的公司注册证书将规定，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《交易所法案》第27条规定，联邦政府对为执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦法院将是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人的诉因的独家法院。任何购买或以其他方式获得我们证券的任何 权益的个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。然而，我们注意到，法院是否会执行这些排他性论坛条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法律及其下的规则和法规。证券法第22条为州和联邦法院创建了对所有诉讼的同时管辖权，以执行证券法或其下的规则和条例产生的任何责任或责任。 尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更多的特拉华州法律的适用一致性 ，但该条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法论坛的能力 ，并可能起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

我们没有经营历史，如果我们不能在2024年3月2日之前完成初步业务合并，我们将受到强制清算和随后的解散要求的约束。因此，如果我们不在适用的最后期限前完成初始业务组合，我们将面临无法继续经营下去的风险。如果我们不能在最后期限前完成初步的业务合并，我们将被迫清算。

我们是一家空白支票公司，由于我们没有经营历史，并且受到强制清算和随后解散要求的约束，如果公司无法在合并期内完成业务合并，我们将面临无法 继续经营的风险，公司 将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十个营业日，按每股价格赎回以现金支付的公众股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前并未向公司发放用于支付税款的利息 (减去用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算 分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快进行，但须经公司剩余股东和公司董事会批准，解散和清算，在每一种情况下，遵守公司根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。本公司认股权证将不会有赎回权利或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则认股权证到期时将一文不值。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。为了降低这一结果的风险，在与我们的首次公开募股有关的注册声明生效日期24个月 日或之前，我们可以指示大陆股票转让 信托公司清算信托账户中持有的证券，转而以现金持有信托账户中的所有资金。因此，在此类变更后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将 如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中，我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额将会减少 。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则(“SPAC规则建议”)，其中涉及像我们这样的SPAC可能受到投资公司法及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为此类公司提供安全港，条件是SPAC满足某些标准。为遵守拟议避风港的期限限制，太平洋空间委员会将有一个有限的时间宣布和完成去空间空间委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则 提案将要求公司提交8-K表格报告，宣布它已与目标公司 就初始业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明生效日期后18个月 。然后，该公司将被要求在其首次公开募股的注册声明生效日期 之后的30个月内完成其初始业务合并。我们了解到，美国证券交易委员会最近一直在就符合SPAC规则提议的《投资公司法》采取非正式立场。

目前，投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性 ，包括像我们这样的公司，没有在拟议的安全港规则中规定的拟议时间范围内完成其初始业务合并。如上所述，我们于2021年3月2日完成首次公开募股，自那时起(或在IPO生效日期后约24个月，截至本10-K表格的日期 )，我们一直作为一家空白支票公司寻找目标业务，以完成 初始业务合并。如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算本公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的潜在增值，我们的认股权证将到期一文不值。

自我们首次公开发行以来，信托账户中的资金仅以期限为185天或更短的美国政府国债持有，或仅以货币市场基金持有，仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》规则2a-7的某些条件。截至2022年12月31日，信托账户中的金额包括约1,779,000美元的应计利息 。为了降低根据《投资公司法》我们被视为未注册投资公司的风险，我们可以在与我们的首次公开募股有关的注册声明生效日期的24个月日或之前，或2023年2月2日，指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司 清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金 。在一个或多个银行账户中)，直至完成业务合并或我们的 清算。在对我们信托账户中的资产进行此类清算后，我们可能会从信托账户中持有的资金 中获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额(如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中)。这 意味着未来可用于赎回的金额不会增加。

此外，即使在与我们首次公开募股相关的注册声明生效日期24个月之前的 ，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，即使在24个月周年纪念日之前，我们被视为 未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算。因此，我们可以酌情决定在任何时候，甚至在24个月周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在任何赎回或我们的 清算时获得的美元金额。

如果我们赎回我们的股票或我们的清算，可能会对我们征收1%的新的美国联邦消费税。

2022年8月16日，总裁 拜登签署了《2022年通货膨胀率降低法案》(简称《IR法案》)，该法案除其他事项外，对“涵盖公司”(包括国内上市公司(即美国))的某些股票回购征收新的1%的美国联邦消费税。从2023年开始征收)，但有某些例外(“消费税”)。消费税是对回购的公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。由于我们是特拉华州的一家公司，而且我们的证券在纽约证券交易所交易，因此我们是一家“担保公司”。消费税金额一般为回购时回购股票公平市值的1%。然而，为了计算消费税，回购 公司被允许在同一纳税年度内将某些新发行的股票的公允市值与股票回购的公允市值进行净值 。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部有权 提供法规和其他指导意见，以执行和防止滥用或避税消费税；但到目前为止，尚未发布任何指导意见。目前尚不确定消费税是否和/或在多大程度上适用于我们对普通股的任何回购，或在我们清算的情况下，在2022年12月31日之后的每个情况下，包括与初始业务合并相关的任何赎回，或者如果我们在延长日期前没有完成初始业务合并。

我们是否以及在多大程度上赎回我们发行的A类普通股或其他股票是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于 许多因素，包括(I)就消费税而言，赎回是否被视为股票回购，(Ii)赎回被视为与我们最初的业务合并、延期 或其他相关的股票回购的公平市值，(Iv)与初始业务合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额 (或与初始业务合并无关但在赎回被视为股票回购的同一纳税年度内发行的其他发行)和(V)美国财政部的法规和其他 指导的内容。如上所述，消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付。 征收消费税可能会导致手头可用于完成初始业务合并的现金减少或 用于赎回，并可能影响我们完成初始业务合并的能力。此外，如果我们因未能在必要的时间内完成初始业务合并而清算信托账户，消费税可能会导致 向我们的公众股东支付的每股金额减少。

我们可能无法完成初始业务合并 ，因为此类初始业务合并可能受到监管审批要求的制约，包括根据外国投资法规和美国外国投资委员会(CFIUS)等政府实体的审查，或者可能最终被禁止。

我们最初的业务合并可能会 受到政府实体的监管审查和批准要求，或者最终被禁止。例如，CFIUS有权 审查在美国企业中的某些直接或间接外国投资。除其他事项外，美国外国投资委员会有权要求与某些外国投资有关的强制性 备案，收取与此类备案相关的备案费用，并有权自行启动对外国在美国企业的直接和间接投资的国家安全审查 如果投资各方选择不自愿备案。 如果美国外国投资委员会确定一项投资威胁国家安全，美国外国投资委员会有权对该投资施加限制或建议 总裁禁止该投资或下令撤资。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权 除其他因素外，取决于交易的性质和结构、当事人的国籍、受益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。

我们的赞助商Fusion赞助商III LLC由一名非美国公民控制。我们的首席执行官John James是我们保荐人的管理成员，因此最终对我们保荐人直接持有的证券拥有投票权和处置权。詹姆斯先生是英国和澳大利亚公民。 詹姆斯先生和我们的保荐人都是符合CFIUS规定的“例外投资者”资格的“外国人士”。 例外投资者必须符合与CFIUS指定为“例外外国 州”的国家/地区相关的特定资格，这些国家包括澳大利亚、加拿大、新西兰和大不列颠及北爱尔兰联合王国。尽管例外的 投资者仍受CFIUS的一般管辖权管辖，但根据2018年《外国投资风险审查现代化法案》，他们可以免除CFIUS某些扩大的权力。

只要保荐人保留对我们的重大所有权权益，根据与CFIUS相关的法规，我们可能被视为“外国人士”。因此，我们可能希望进行的与美国本土企业或具有美国本土业务的外国企业的初始业务合并可能受到CFIUS审查的 影响。如果某项与美国外国投资委员会提议的初始业务合并属于CFIUS的管辖范围， 我们可能会决定要求我们提交强制性申请，或者我们将在自愿的基础上提交CFIUS审查，或者在交易完成之前或之后，在不提交CFIUS的情况下继续进行交易，并冒着CFIUS干预的风险。在这种情况下，美国外国投资委员会可以决定推迟或建议美国总裁阻止我们提出的初始业务合并，就该初始业务合并要求 条件，或者建议美国总裁命令我们剥离我们在未事先获得外国投资委员会批准的情况下收购的初始业务合并中的全部或部分美国目标业务， 这可能会限制我们对某些目标公司的吸引力，或者推迟或阻止我们追逐我们认为否则会对我们和我们的股东有利的目标公司。此外，某些类型的美国企业可能会受到规则或法规的约束，这些规则或法规对外资所有权进行限制或提出要求。

如果CFIUS确定其拥有管辖权，CFIUS 可以决定建议阻止或推迟我们的初始业务合并，或要求相关条件，这可能会推迟或 阻止我们完成潜在交易。

政府的审查过程，无论是由CFIUS 还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们完成初始业务合并的时间有限，如果我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准，则可能需要我们进行清算。如果我们无法在要求的适用期限内完成我们的初始业务 合并，包括由于延长的监管审查的结果，我们将在合理的情况下尽快(但不超过十个工作日)赎回公众股份，以按比例赎回 信托账户中持有的资金，并在赎回之后合理地尽快赎回公开股票，但须经我们的其余股东和我们的董事会批准，清算和解散，在每一种情况下，我们都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和 其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的股东将失去对目标公司投资的预期机会和此类投资的潜在增值。此外，我们的认股权证将变得一文不值。

第 2B项。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

我们的行政办公室位于5号麦迪逊大道667号^这是地址：纽约，邮编：10065。我们的执行办公室是由赞助商的附属公司提供给我们的，我们 已同意每月向赞助商的该附属公司支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持 。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第3项：法律诉讼。

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何针对我们或我们任何高管或董事的公司身份的重大法律程序受到威胁。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证在纽约证券交易所交易，代码分别为“FSNB.U”、“FSNB”和“FSNB WS”。

持有者

截至2023年10月31日，我们有一个单位的记录持有人 ，两个A类普通股的记录持有人和两个我们的权证的记录持有人。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。在初始业务合并后支付任何现金股息 将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会 受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售未登记的证券；使用登记发行所得的资金

2021年1月11日，我们向发起人 发行了总计8,625,000股方正股票，以换取25,000美元的出资。2021年2月18日，我们对我们的B类普通股进行了1：1.2167的股票拆分，导致我们的发起人总共持有10,493,750股方正股票。2021年2月25日，我们对公司B类普通股进行了1：1.19178的股票拆分，发起人共持有12,506,250股方正股票。由于承销商部分行使其超额配售选择权，保荐人没收了6,250股方正 股票，导致保荐人总共持有12,500,000股方正股票。上述发行是根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)第4(A)(2)节所载豁免注册的规定进行的。

2021年3月2日，我们完成了50,000,000套的首次公开募股。这些单位的发行价为每单位10.00美元，总收益为5亿美元。 Cantor Fitzgerald&Co.担任首次公开募股的唯一簿记管理人，Odeon Capital Group，LLC担任联席管理人。本次发行所售证券根据证券法《S-1号表格登记表》(第333-252265号)进行登记。 美国证券交易委员会宣布该登记表于2021年2月25日生效。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了向保荐人和承销商私募7,133,333份认股权证，每份认股权证的价格 为1.50美元，总收益为10,700,000美元。此类证券是根据证券法第4(A)(2)节所载的登记豁免 发行的。

私募认股权证与以下认股权证相同：(Br)保荐人或其获准受让人持有的认股权证于首次公开发售时作为出售单位的一部分出售，(I)不可由本公司赎回，(Ii)不得(包括行使该等私募认股权证可发行的A类普通股)， 除若干有限例外外，该等持有人不得转让、转让或出售该等认股权证，直至本公司完成首次业务合并 后30天。(3)可由持有人在无现金的基础上行使，以及(4)将有权享有登记权。

在首次公开发售和私募认股权证所得的总收益中，有5亿美元存入信托账户。

我们总共支付了8,700,000美元的承销费 ，以及与首次公开募股相关的其他成本和支出约619,847美元。此外，承销商同意延期支付1880万美元的承销费。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2021年1月11日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并 。

我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

最新发展动态

2023年2月28日，我们召开了股东特别会议(“2月特别会议”)，会上，除其他事项外，我们的股东批准了对我们第二次修订和重述的公司注册证书(“2月宪章修正案”)的修正案 ，以(I)将我们必须完成初始业务合并的时间 从2023年3月2日延长至9月2日，并允许我们的董事会 自行决定提前结束我们的业务，这由他们决定并包含在公告中，并且(Ii) 允许我们B类普通股的持有者有权在最初的业务合并结束之前，通过持有人的选举，以一对一的方式将他们持有的任何和所有B类普通股转换为A类普通股。 关于2月特别会议，持有45,524,677股A类普通股的股东行使权利 按比例赎回截至2023年1月25日公司信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款)。因此，约有4.634亿美元(约合每股10.18美元)从信托账户中移走，用于支付这些持有人，信托账户中剩余约4560万美元 。在上述赎回之后，公司有16,975,323股已发行普通股，其中包括4,475,323股A类普通股和12,500,000股B类普通股。关于2月份的特别会议，我们于2023年3月1日向特拉华州国务卿提交了2月份宪章修正案。

于2023年8月25日至2023年8月31日期间，吾等 与保荐人与独立第三方投资者(“NRA投资者”)订立非赎回协议(“非赎回协议”)，据此，NRA投资者已就九月特别大会(定义见下文)同意不赎回或撤销任何先前的赎回选择，涉及他们所持有的2,105,697股A类普通股 ，保荐人已同意向NRA投资者转让合共471,424股方正股份。前述非赎回协议的描述 并不声称是完整的，其全部内容通过参考《非赎回协议》的形式进行了限定，该协议在本文中作为附件10.10提交。

2023年8月29日，根据我们修订和重述的第二份经修订的公司注册证书，发起人选择将其持有的12,500,000股B类普通股 以一对一的方式免费转换为A类普通股。因此，截至本年度10-K报表的日期，没有已发行的B类普通股。

此外，于2023年8月29日，本公司与保荐人 与Polar多策略总基金(“Polar”)订立认购协议(“Polar认购协议”)，据此，Polar同意应保荐人的要求，不时向保荐人作出若干出资(“Polar Capital”)(“Polar Capital”)(“Polar Capital”)，并遵守Polar认购协议的条款及条件，以履行保荐人对本公司营运资金需求的承诺。作为Polar承诺提供Polar出资的交换，(I)我们将在我们的初始业务合并结束时向Polar发行A类普通股； 和(Ii)在公司偿还营运资金贷款后，保荐人将在初始业务合并结束时返还投资者出资 。为了换取Polar放弃向发起人出资的承诺，我们 同意或促使在我们的初始业务合并结束后幸存的实体以Polar在我们的初始业务合并结束时提供的投资者出资的每一美元换取一股A类普通股。 我们授予了Polar认购协议中所述的关于该等股份的某些登记权。Polar认购协议的前述描述 并不声称是完整的，其全部内容通过参考Polar认购协议 进行限定，该协议在此作为附件10.11存档。

2023年9月1日，我们召开了股东特别会议(“9月特别会议”)，据此，我们的股东批准了对我们第二份修订和重述的公司注册证书(“9月宪章修正案”)的修正案，以(I)将我们有 完成初步业务合并的时间从2023年9月2日延长至3月2日，及(Ii)取消(A)本公司不得完成初始业务合并会导致本公司有形资产净值少于5,000,001美元的限制，及(B)本公司不得赎回其A类普通股股份以致在赎回后本公司 有形资产净额少于5,000,001美元的限制。关于9月的特别会议，持有2,280,576股A类普通股的股东 行使了赎回该等股份的权利，以按比例赎回截至2023年8月14日公司信托账户中所持资金的一部分，包括从信托账户中持有的资金所赚取的任何利息( 利息应扣除应缴税款)。因此，大约2,420万美元(约合每股10.60美元)被从信托账户中提取出来，用于支付这些持有人，信托账户中仍有约2,330万美元。在上述赎回之后，公司有14,694,747股A类普通股已发行，其中包括2,194,747股公众股和12,500,000股创始人股票。 关于9月特别会议，我们于2023年9月1日向特拉华州国务卿提交了9月宪章修正案 。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年1月11日(成立)到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司 。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的投资的利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市而产生的费用 (法律、财务报告、会计和审计合规费用)以及尽职调查费用。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收益为16,567,938美元，其中包括权证负债的公允价值变动12,633,799美元，以及现金和信托账户投资所赚取的利息6,872,860美元，但被一般和行政费用1,536,647美元和所得税拨备1,402,074美元所抵销。

在2021年1月11日(成立) 至2021年12月31日期间，我们的净收益为12,965,855美元，其中包括15,508,485美元的权证负债公允价值变化和173,593美元的信托账户投资所赚取的利息，与分配给权证的交易成本1,180,711美元、一般管理费用和1,534,739美元的行政费用以及773美元的所得税准备金相抵销。

流动性与资本资源

2021年3月2日，我们完成了首次公开发售50,000,000个单位，每单位10.00美元，产生了500,000,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人出售7,133,333份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元 ，产生了10,700,000美元的总收益。

在首次公开发售、部分行使超额配售选择权和出售私募认股权证后，信托 账户中共存入500,000,000美元。我们产生了15,688,848美元的交易成本，包括8,700,000美元的现金承销费，18,800,000美元的递延承销费 和619,847美元的其他发行成本。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为534,549美元。净收入16,567,938美元受到信托账户持有的现金和投资产生的利息6,872,860美元以及认股权证负债公允价值变动12,633,799美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了2,404,172美元现金。

从2021年1月11日(成立)到2021年12月31日，运营活动中使用的现金为1,846,016美元。12,965,855美元的净收入受到分配给权证的交易成本1,180,711美元、信托账户中投资赚取的利息173,593美元以及权证负债公允价值变动15,508,485美元的影响。业务资产和负债的变动使用了310504美元的现金进行业务活动。

截至2022年12月31日，我们在信托账户中持有的投资为506,713,948美元(包括约6,713,948美元的利息收入)，其中包括期限为185天或更短的美国国库券。信托账户余额的利息收入可以被我们用来纳税。截至2022年12月31日，我们已从信托账户提取了332,505美元的利息。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户中赚取的任何利息来完成我们的业务合并。 如果我们的股本或债务全部或部分用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金， 进行其他收购并实施我们的增长战略。

截至2022年12月31日，我们在信托账户之外持有3,773美元现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议， 并构建、谈判和完成业务合并。

为弥补营运资金不足 或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还 营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息， 或贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的认股权证 。认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，该等营运资本贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。

我们将需要通过向赞助商或赞助商的附属公司或某些董事和高级管理人员提供贷款或额外投资来筹集额外资本。我们的保荐人 或我们保荐人的附属公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额由他们自行决定是否合理，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法 获得额外融资。如果我们无法筹集额外资本，我们可能需要采取额外措施 来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务、暂停潜在的 交易以及减少管理费用。我们不能保证按商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。

持续经营的企业

截至2022年12月31日，我们在信托账户之外持有3773美元的现金，可用于营运资本目的。我们在营运资本贷款(定义如下)项下有1,500,000美元可供使用，可能需要筹集额外资金以满足运营业务所需的支出。 但是，如果确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的估计成本低于实际所需金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资或进一步动用营运资金贷款来完成业务合并，或者因为完成业务合并后我们有义务赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。 如果遵守适用的证券法，我们只会在完成我们的 业务合并的同时完成此类融资。我们必须在2024年3月2日之前完成业务合并。目前还不确定我们是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散 。管理层已确定，如果业务合并没有发生，流动性问题和强制清算，以及可能随后的解散，将使人对我们作为一家持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果我们在2024年3月2日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整 。

表外融资安排

我们没有义务、资产或负债， 截至2022年12月31日，这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易 ，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本应为促进表外安排而建立 。我们并无订立任何表外融资安排、 成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。

关联方交易

方正股份

2021年1月11日，我们的赞助商支付了25,000美元来支付我们的部分发行成本，以换取8,625,000股方正股票，约合每股0.003美元。2021年2月18日，我们对B类普通股进行了1：1.2167的股票拆分，保荐人持有的方正股票总数为10,493,750股。 2021年2月25日，我们对公司的B类普通股进行了1：1.19178的股票拆分，保荐人持有的方正股票总数为12,506,250股。由于承销商部分行使了超额配售选择权，保荐人没收了6,250股方正股票，导致保荐人总共持有12,500,000股方正股票。

发起人同意，除某些有限的例外情况外，不得转让、转让或出售创始人的任何股份，直至(A)在企业合并完成后一年和(B)在企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

关联方贷款

保荐人于2021年1月11日向本公司发行无抵押本票(“本票”)，本票本金总额最高可达300,000美元。本票为无息票据，于2021年12月31日或首次公开发售完成时(以较早日期为准)支付。本票项下未偿还的173,972美元已于2021年3月5日偿还。 本票项下的借款不再可用。

2021年3月5日，本公司向保荐人发行了无担保可转换承诺票(“保荐人可转换票据”)(于2023年9月1日修订)，据此，本公司可向保荐人借款最多1,500,000美元，用于与本公司业务合理相关的持续支出和完成业务合并。保荐人可转换票据项下的所有未付本金将于(I) 2024年3月2日及(Ii)完成业务合并(该较早日期，即“到期日”)中较早的日期到期并悉数支付。保荐人将有权在到期日或到期日之前的任何时间将保荐人可转换票据项下的任何未偿还金额转换为 认股权证，以购买公司A类普通股的股份，每份认股权证的转换价为1.50美元。认股权证将 与私募认股权证相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，保荐人可转换票据项下未偿还借款分别为425,360美元和300,000美元。

2021年12月3日，本公司向首席执行官发行了一张无抵押的 可转换本票(“高级可转换票据”)，据此，本公司 可向保荐人借款最多300,000美元，用于与本公司业务合理相关的持续支出和完成业务合并。高级职员可转换票据项下所有未付本金将于(Br)(I)2023年3月2日及(Ii)完成业务合并(该较早日期，即“到期日”)中较早的日期到期及全数支付。首席执行官将有权在到期日或到期日之前的任何时间将根据高级管理人员 可转换票据发行的任何金额转换为认股权证，以购买公司A类普通股的股票，每权证的转换价格为1.50美元。 认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，官员可转换票据项下有200,000美元的未偿还借款 。截至2022年12月31日和2021年12月31日，保荐人可转换票据和高级可转换票据项下的未偿还借款总额分别为625,360美元和500,000美元。

于2022年11月1日，公司向博卡方正有限责任公司(“博卡”)发行了无担保可转换承诺票(“博卡可转换票据”)，据此，公司可向博卡借款最多500,000美元，用于与公司业务合理相关的持续支出和完成业务合并，博卡可转换票据项下所有未偿还本金将于(I)公司终止日期(如其组织文件2024年3月2日(经修订)所列)中较早的日期到期并全额支付，或公司股东根据组织文件批准的较晚日期，以及(Ii)企业合并的生效日期。博卡将拥有在到期日或到期日之前的任何时间将根据博卡可转换票据发行的任何金额转换为认股权证的选择权 ，以购买公司A类普通股的股份，转换价格为每股1.50美元，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但适用于与公司首次公开募股同时出售的私募认股权证的调整相同；但条件是，博卡的可选 转换应减少，以使根据(I)保荐人可转换票据、(Ii)可转换票据和(Iii)博卡可转换票据转换的本金总额不超过1,500,000美元。

2023年9月1日，关于延长我们必须完成初始业务合并的时间，我们分别修改和重述了保荐人可转换票据、高级可转换票据和博卡可转换票据，将其项下的到期日延长至2024年3月2日和业务合并的生效日期中较早的日期。

信托账户中持有的投资

我们在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185天的美国政府证券，或投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。 信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示于资产负债表 。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入经营报表上信托账户所持投资的净收益。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

承诺和合同义务

《行政服务协议》

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、秘书和行政服务的协议。我们从2021年2月25日开始收取这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。我们还每月向我们的前首席财务官杰弗里·加里支付15,000美元 ，该合同于2021年12月31日终止。

承销协议

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计18,800,000美元。根据承销协议的条款，在公司未能完成业务合并的情况下，承销商将完全没收递延费用。

登记和股东权利

根据首次公开发售生效日期签署的登记权协议，方正股份、私募 权证及可能于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及因行使私募认股权证及可能于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)的持有人有权享有 登记权。这些证券的持有者 有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外， 持有者对初始业务合并 完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用 。

关键会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。 我们确定了以下关键会计政策：

认股权证负债

本公司不使用衍生工具 对冲现金流、市场或外汇风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)，公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。本公司根据会计准则汇编815-40“实体自有权益衍生工具及对冲合约”(“ASC 815-40”)所载指引，对 公开认股权证及私募认股权证(连同公开认股权证，简称“认股权证”)进行会计核算，并确定该等认股权证不符合其权益处理准则。 因此，每份认股权证必须记录为负债，并须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均于本公司的经营报表中确认。

对于符合所有 股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须 在发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。私募认股权证的公允价值是参考公开认股权证的交易价格计量的。这些认股权证最初是通过蒙特卡洛模拟进行估值的。私募认股权证的初始估值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。公有权证从单位中分离后的后续计量 使用该工具的公开上市交易价格进行估值。于截至2022年12月31日止期间，私募认股权证被视为与公开认股权证几乎相同，因此按公开认股权证公开上市交易价格进行估值。

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对我们的A类普通股标的 进行可能的赎回。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有特定的 赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股 作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东赤字部分 。当赎回价值发生变化时，我们会立即确认这些变化，并调整可能赎回的A类普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。此方法将 将报告期结束时视为证券的赎回日期.

每股普通股净收入

我们有两类股票，称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。本演示文稿 假定业务合并是最有可能的结果。每股普通股的净收益(亏损)是通过将净收益(亏损) 除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。与A类普通股可赎回股份相关的增值不计入每股收益，因为赎回价值接近公允价值。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新，财务会计准则委员会(“FASB”) 发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06、债务-债务转换和其他选项(小主题470-20) 以及实体自身权益衍生工具和套期保值合同(小主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计 。ASU 2020-06取消了当前需要从可转换工具中分离利益转换和现金转换功能的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类 有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引， 包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之后 开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，并允许提前采用。我们采用ASU 2020-06作为2021年1月11日的 ，该采用对我们的财务状况、运营结果或现金流没有影响。

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

第 项财务报表和补充数据

请参阅F-1至F-22页，其中包含本表格10-K的一部分。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序是为确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的我们报告中要求披露的信息而设计的程序。信息披露控制也是以确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)为目标而设计的，以便及时做出有关所需披露的决定。

根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年12月31日我们的 披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)在2022年12月31日未生效，原因是公司无法及时提交截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告，这导致了重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司的 年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

管理层关于财务内部控制的报告 报告

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和 15d-15(F)中定义。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与维护合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供交易记录的合理保证，以允许根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

对 财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制的财务报表的编制提供合理保证。由于其固有的 局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来时期 有效性的任何评估的预测都会面临这样的风险：控制措施可能因条件变化而变得不充分，或者 对政策或程序的合规程度可能会恶化。

我们的管理层在首席执行官 和首席财务官的参与下，使用 中制定的标准评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性 内部控制-综合框架 （2013）由特雷德韦委员会（COSO）赞助组织委员会 发布。根据此评估和这些标准，管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制 尚未有效。

鉴于上述重大弱点，我们计划加强 我们的流程，以便能够在未来及时提交定期报告。我们补救计划的要素只能随着时间的推移完成 ，我们无法保证这些举措最终会产生预期效果。

由于《JOBS法案》为“新兴成长型公司”规定了豁免，本10-K表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制 （根据《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条的定义）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响，或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第 9B项。其他信息

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理。

董事及行政人员

我们的高级管理人员和董事如下：

詹姆斯·罗斯自2021年3月以来一直担任我们的非执行董事长和董事会成员。自2020年5月以来，罗斯一直担任道富银行的高级顾问。他最近 担任上证综指执行副总裁总裁(2013年12月至2020年3月)和环球SPDR ETF业务(“SPDR 业务”)主席(自2016年5月至2020年3月)。在成为董事长之前，Ross先生是SPDR业务的全球负责人(从2012年2月至2016年5月)，负责SPDR业务的方方面面，包括盈亏管理、产品创新、销售和营销。在其27年的职业生涯中，Ross先生曾担任过多个高管职位，例如：2012年2月至2020年3月担任道富环球顾问基金管理公司的董事董事长兼董事会主席；2013年5月至2017年4月担任道富环球市场有限公司的董事 ；2017年5月至2020年3月担任道富环球顾问基金分销商有限公司的董事长兼首席执行官。2015年7月至2020年3月和2009年10月至2020年3月，他分别担任SSGA执行管理小组成员和SSGA全球产品委员会成员。在这些职位上，Ross先生负责领导SSGA与ETF利益相关者的接触，包括监管机构、共同基金和ETF董事会、行业协会、主要客户、合作伙伴和媒体。Ross先生自2007年2月起担任多只SSGA共同基金的受托人，并自2005年11月起继续担任Sector SPDR Trust ETF的受托人及SPDR Series Trust ETF的受托人。此外，罗斯先生还在2016年11月至2020年3月期间担任多家爱尔兰自我管理投资公司的董事会成员。罗斯先生还曾在2011年5月至2020年3月期间担任投资公司协会(“ICI”)董事会成员，并于2010年6月至2020年1月期间担任ICI交易所交易基金委员会主席。在1992年加入道富银行和信托公司之前，他在安永会计师事务所担任高级会计师，负责对投资公司和保险公司进行审计。罗斯先生在2020年6月至2021年9月期间担任Fusion I的非执行董事 。罗斯先生于1988年在本特利学院获得会计学学士学位。我们相信，罗斯先生深厚的资产管理行业背景，加上广泛的运营和交易经验，使他非常有资格担任我们董事会的非执行主席。

约翰·詹姆斯自2021年1月以来一直担任我们的首席执行官和董事首席执行官。作为一名成功的机构投资者、资产管理公司以及多家科技企业的创始人和运营者，James先生拥有20年的经验。自2015年11月以来，James先生一直担任BetaSmartz Global Pty Ltd(“BetaSmartz”)的董事长兼首席执行官，该公司是一家为金融服务机构提供服务的全球金融科技公司。自2012年7月以来，詹姆斯还一直担任草莓山咨询有限公司的董事。在创立BetaSmartz之前， James先生于2005年10月与人共同创立了新兴市场基金管理和主权咨询公司Boka Group(“Boka”)，他负责监督Boka的投资和基金管理，直至2010年Boka封闭式基金任期结束。2010年，James先生移居澳大利亚，开始构建新的金融产品，包括为La Trobe Financial Services(现在是Blackstone Group的子公司)推出的首个购房者抵押贷款 产品，以及一只房地产ETF。詹姆斯在英国皇家海军预备役部队担任预备役军官后，于2002年2月在总部位于伦敦的Anglo-Suisse Capital开始了他的职业生涯，在那里他管理股票投资组合，并在创立博卡之前为并购交易提供咨询。James先生获得牛津大学文学学士(荣誉)和文学硕士学位，并在伦敦大学攻读法律专业，在伊利诺伊大学香槟分校商学院攻读管理会计和数字营销专业。James先生于2020年4月至2021年9月担任Fusion I首席执行官。他是澳大利亚金融服务学会(F FIN)的研究员和特许证券与投资学会(Chartered MCSI)的特许会员。我们相信，詹姆斯先生的创业经验和深厚的金融服务背景，使他完全有资格担任董事。

埃里克·索雷森自2022年1月以来一直担任我们的首席财务官和董事。Thoresen先生自2021年7月以来一直担任Glass House Group，Inc.(“Glass House”)(场外交易代码：GLASF)的首席业务发展官，该公司是一家垂直整合的消费品大麻公司。 自2021年2月以来，Thoresen先生一直担任Glass House与Mercer Park Brand Acquisition Corp.业务合并的顾问。自2021年2月以来，Thoresen先生 还担任Reflect Partners Fund I，LLC的经理，该基金致力于投资SPAC赞助团队，专注于金融科技、医疗保健、科技、媒体和电信行业。2019年1月至2021年3月，索雷森先生担任嘉实健康娱乐有限公司(中交所股票代码：HARV，场外交易市场代码：HRVSF)兼并、收购和房地产副总裁总裁，该公司是一家跨州大麻公司，现为Trulieve的一部分。在此之前，2013年11月至2018年7月，索雷森先生是财富管理公司乔纳森·D·庞德有限责任公司的首席运营官兼执行副总裁总裁 ，在此之前，他曾在纽约梅隆银行和E*Trade担任高管职务。Thoresen先生是特许金融分析师特许持有人，曾在2010-2013年间担任Sports-Haley，Inc.董事会成员，并曾多次担任审计委员会主席和投资委员会成员。他于1994年在锡拉丘兹大学获得国际关系文学学士学位，并于2000年在弗吉尼亚大学达顿学院获得工商管理硕士学位。

凯利·德里斯科尔自2021年3月以来一直在我们的 董事会任职。Driscoll女士拥有30多年的资产管理和金融服务高管经验，拥有国际板经验、信托专业知识以及推动业务增长的良好业绩记录。2020年5月，她成为信托解决公司的负责人，这是一家专门从事受托责任和最佳实践的员工退休收入保障法(ERISA)咨询和咨询公司 。在此之前，她曾在道富银行和上港集团担任过多个领导职务， 包括高级副总裁在全球服务业(2017年7月至2018年12月)和监管倡议办公室(从2014年6月至2017年7月)担任高级董事总经理；2012年至2014年担任上港集团董事高级董事总经理，在那里她开发和实施了上港集团的首个公共政策平台；从2008年到2012年，她担任董事高级董事总经理，担任驻香港的上港集团除日本外亚洲地区的投资管理业务负责人，并扩大了该集团管理的资产。在移居香港之前，Driscoll女士建立并领导SSGA的信托业务，为众多杠杆式员工持股计划(“ESOP”)和ERISA交易进行谈判，为企业客户提供公司股票投资组合的独立托管和管理。 Driscoll女士从2020年6月至2021年9月担任Fusion I的董事。Driscoll女士1991年在波士顿大学法学院获得银行法硕士学位，1987年在萨福克大学法学院获得法学博士学位，1981年在天主教大学获得文学学士学位。Driscoll女士是马萨诸塞州联邦和宾夕法尼亚州联邦的注册律师。

本·比特尔自2021年3月以来一直在我们的董事会 任职。Buettell先生是一位并购专业人士，他为团队带来了战略、财务和交易方面的经验，他在Houlihan Lokey(纽约证券交易所股票代码：HLI)工作了24年(从1988年8月到2012年9月)，帮助该公司从一家精品公司成长为一家全球投资银行。在Houlihan Lokey任职期间，他领导了许多企业活动，包括 合并、收购、资本重组、股权重组，以及对初创企业、上市公司和私营公司、董事会和独立受托人的战略替代评估。他还担任过多个高级管理职位，包括担任Houlihan Lokey的公平和偿付能力意见实践联席主管、公平参与委员会联席主席，以及金融咨询服务管理委员会的高级成员。2013年5月，比特尔与他人共同创立了总部位于芝加哥的R7 Partners，这是一家处于早期阶段的科技风险投资公司，他曾是该公司的合伙人。自2016年和2015年以来，他分别担任6Fusion USA，Inc.和Tanvas，Inc.的董事会成员；自2017年和2018年以来，他分别在Carrot，Inc.和More Labs，Inc.担任董事会观察员。 比特尔先生从2020年6月至2021年9月担任Fusion I的董事。此外，自2020年12月以来，Buettell先生还在Trulite，Inc.(场外交易代码：TRUL)的董事会任职。Buettell先生于1984年获得西北大学经济学学士学位，并于1988年获得西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们有五位导演。我们的董事会 分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不要求在其在纽约证券交易所上市的第一个财年结束一年后才举行年度会议。由比特尔先生组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Ross先生和Driscoll女士组成的第二类董事的任期将在第二届股东年会上届满。 由James先生和Thoresen先生组成的第三类董事的任期将在第三届股东年会上届满 。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们的章程，我们的董事会被授权 任命它认为合适的官员。

董事或主要管理人员的离职；主要管理人员的任命

于2022年1月11日，Gary先生通知本公司，他打算辞去本公司董事会成员及本公司首席财务官职务，自2022年1月11日起生效。Gary先生并未就任何与本公司的营运、政策、 或惯例有关的事宜与本公司产生任何分歧。

2022年1月12日，公司董事会任命埃里克·索雷森为公司首席财务官兼董事董事，自2022年1月12日起生效。索雷森先生将担任公司董事的第三类董事，任期至公司首次公开募股后召开的公司第三次年度股东大会上届满。

董事独立自主

纽约证券交易所的规则要求我们的董事会在首次公开募股后一年内保持独立。我们的董事会已经确定，罗斯先生、德里斯科尔女士和比特尔先生是纽约证券交易所规则和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的 独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会： 一个审计委员会，一个薪酬委员会，一个提名和公司治理委员会。在符合分阶段规则的情况下，纽约证券交易所规则 和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，而纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名及公司治理委员会 仅由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会的审计委员会。罗斯先生、德里斯科尔女士和比特尔先生是我们审计委员会的成员，罗斯先生是审计委员会主席。 根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，我们要求审计委员会至少有三名成员，他们 都必须是独立的。罗斯先生、德里斯科尔女士和比特尔先生均符合纽约证券交易所上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立董事标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已认定罗斯先生符合美国证券交易委员会适用规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们成立了一个由董事会组成的薪酬委员会。罗斯先生、德里斯科尔女士和比特尔先生是我们薪酬委员会的成员。根据纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。 罗斯先生、德里斯科尔女士和比特尔先生是独立的，比特尔先生是薪酬委员会的主席。

我们已经通过了薪酬委员会章程， 详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如上所述， 除了每月向赞助商的关联公司支付10,000美元，直到我们完成最初的业务合并， 办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及费用的报销，以及向我们的前首席财务官Gary先生每月支付15,000美元(于2021年12月31日终止)，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、 咨询费或其他类似费用。 在此之前，或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能只负责对与该初始业务合并相关的任何薪酬安排进行 审查和建议。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们已经建立了董事会的提名和公司治理委员会。我们提名和公司治理的成员是罗斯先生、Driscoll女士和Buettell先生，Driscoll女士是提名和公司治理委员会的主席。

我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能，包括：

章程还规定，提名 和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何猎头公司的建议，并终止 用于确定董事候选人的任何猎头公司，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、 最低资格或技能。一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。 在我们最初的业务合并之前，我们公开发行的股票的持有者无权向我们的董事会推荐董事提名人选 。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果我们的董事会有一名或多名高管，我们的高管目前或在过去一年中都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

商业行为和道德准则

我们通过了商业行为道德准则 ，该准则适用于我们的所有董事、高管和员工，遵守纽约证券交易所的规章制度。《商业行为道德守则》 编纂了管理我们业务方方面面的商业和道德原则。我们之前已经提交了我们的《商业行为道德准则》、《审计委员会章程》、《薪酬委员会章程》和《提名和公司治理委员会章程》的副本，作为我们首次公开募股注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。此外，如有书面要求，我们将免费提供一份《道德守则》，地址为5号麦迪逊大道667号^这是 Floor，New York，NY 10065或致电。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为 该证书现在存在或未来可能会被修改。此外，我们的第二次修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任， 除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违法， 授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们第二次修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东 因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事 是必要的。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和持有我们注册类别股权证券超过10%的人员向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据法规，高级管理人员、董事和10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据向我们提供的此类表格的副本或不需要表格5的书面陈述，我们相信，在截至2022年12月31日的财政年度内，适用于我们高级管理人员和董事的所有第16(A)条备案要求 都得到了遵守。

项目 11.高管薪酬

除了于2021年12月31日终止向我们的前首席财务官Gary先生支付每月15,000美元外，我们的董事没有收到任何向我们提供的服务的现金补偿 。从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将每月向保荐人支付10,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。

我们的审计委员会将按季度 审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制来管理我们向董事和高管支付的报销 ，因为他们代表我们在确定 和完成初始业务合并的活动中产生了自付费用。除这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的 附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们完成最初的业务合并后， 我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用 将在当时已知的范围内向股东充分披露，并在与拟议的企业合并相关的委托书征集材料或投标要约材料中 提供给股东。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，此类薪酬的金额 不太可能知道，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定， 或建议董事会确定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后继续留在我们 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不与我们的高管和董事 签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2023年10月31日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

除非另有说明，否则我们相信表中列出的所有 人员对其实际拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权和投资权。 下表不反映私募认购证的记录或受益所有权，因为这些认购证在本表格10-K日期后60天内不可行使 。

我们普通股的实际所有权是 基于截至2023年10月31日已发行和发行的14，694，747股普通股，其中包括2，194，747股公众股 和12，500，000股A类普通股，这些股票最初作为B类普通股股份发行给Fusion Sponsor II LLC。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性。

方正股份

2021年1月11日，我们的赞助商支付了25,000美元来支付我们的部分发行成本，以换取8,625,000股方正股票，约合每股0.003美元。2021年2月18日，我们对B类普通股进行了1：1.2167的股票拆分，保荐人持有的方正股票总数为10,493,750股。 2021年2月25日，我们对公司的B类普通股进行了1：1.19178的股票拆分，保荐人持有的方正股票总数为12,506,250股。由于承销商部分行使了超额配售选择权，保荐人没收了6,250股方正股票，导致保荐人总共持有12,500,000股方正股票。

发起人同意，除某些有限的例外情况外，不得转让、转让或出售创始人的任何股份，直至(A)在企业合并完成后一年和(B)在企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

关联方贷款

2021年1月11日，保荐人发行了本票，根据该票据，公司可借入本金总额最高达300,000美元。承付票为无息票据，于2021年12月31日或首次公开发售完成时(以较早日期为准)支付。本票项下未偿还的173,972美元已于2021年3月5日偿还。本票项下的借款不再可用。

2021年3月5日，本公司向保荐人发行了保荐人可换股票据，据此，本公司可向保荐人借款最多1,500,000美元，用于与公司业务和完成业务合并合理相关的持续支出。保荐人可转换票据项下的所有未付本金将在到期日 到期并全额支付。保荐人将有权在到期日或之前的任何时间将保荐人可转换票据项下的任何未偿还金额转换为认股权证，以购买公司A类普通股的股份， 每份认股权证的转换价为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，赞助商可转换票据下的未偿还借款分别为425,360美元和300,000美元。

于2021年12月3日，本公司向James先生发出可换股票据，据此，本公司可向James先生借款最多300,000美元，用于与本公司业务及完成业务合并有关的持续开支，定义如下。可转换票据项下的所有未付本金将在到期日到期并全额支付。詹姆斯先生将有权在到期日或到期日之前的任何时间，将可转换票据项下的任何未偿还金额转换为认股权证，以购买公司A类普通股的股票，转换价格为每股1.50美元，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但适用于与公司首次公开募股同时出售的私募认股权证的相同调整；但条件是，詹姆斯先生的可选转换应减去保荐人根据保荐人可转换票据转换的超过1,200,000美元的本金金额。

2022年11月1日，公司向博卡发行了博卡可转换票据，据此，公司可向博卡借款最多500,000美元，用于与公司业务合理相关的持续支出和完成业务合并，博卡可转换票据项下的所有未偿还本金将于(I)组织文件中列出的公司终止日期(目前为2024年3月2日)或公司股东根据组织文件批准的较晚日期(以较早日期为准)到期并全额支付。和(二)企业合并的生效日期。博卡将有权在到期日或到期日之前的任何时间，将博卡可转换票据项下的任何未偿还金额转换为认股权证，以购买公司A类普通股的股份，转换价格为每份认股权证1.50美元，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但适用于与公司首次公开募股同时出售的私募认股权证的相同调整；但根据(I)保荐人可转换票据、(Ii)可转换票据及(Iii)博卡可转换票据的本金总额不超过1,500,000美元的情况下，博卡的可选择转换金额应予以减少。

于2023年9月1日，就延长吾等须完成初步业务合并的时间 ，本公司修订并重述保荐人可换股票据、 高级可换股票据及博卡可换股票据，将其项下的到期日延长至2024年3月2日及业务合并的生效日期两者中较早的日期。

《行政服务协议》

我们与赞助商的附属公司 签订了一项协议，从2021年2月25日开始，通过完成业务合并和我们的清算，我们同意向赞助商支付每月10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。在截至2022年12月31日的年度内，本公司因这些服务产生了180,000美元的费用。我们还每月向我们的前首席财务官Gary先生支付15,000美元，该合同于2021年12月31日终止。

第 项14.主要会计费用和服务

WithumSmith+Brown，PC或Withum， 事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是向Withum支付的服务费用摘要。

审计费。在截至2022年12月31日的年度和2021年1月11日(成立)至2021年12月31日期间，我们独立注册公共会计师事务所的费用分别约为108,725美元和115,360美元，用于Withum提供的与我们的首次公开募股 和审计我们的12月31日、2022年和2021年12月31日相关的服务，以及本年度报告中包含的10-K表格。

与审计相关的费用。在截至2022年12月31日的年度和2021年1月11日(成立)至2021年12月31日期间，我们的独立注册公共会计事务所 不提供与财务报表审计或审查业绩相关的保证和相关服务。

税费。在截至2022年12月31日的年度和2021年1月11日(成立)至2021年12月31日期间，Withum执行的与税务合规、税务咨询和税务规划相关的费用分别为3,750美元和零+。

所有其他费用。截至2022年12月31日的年度 以及2021年1月11日（成立）至2021年12月31日期间，除上述费用外，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务没有收取费用 。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将在未来的基础上预先批准所有审计服务和允许我们的审计师为我们执行的非审计服务，包括费用和条款(受制于在完成审计之前由审计委员会批准的《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外)。

第 项15.展示和财务报表明细表

目录

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Fusion Acquisition Corp.II

对财务报表的几点看法

我们审计了Fusion Acquisition Corp.II(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的资产负债表及相关营运报表、截至2022年12月31日止年度及截至2021年1月11日(成立)至2021年12月31日期间股东赤字及现金流量的变动，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况 以及截至2022年12月31日的年度和2021年1月11日(成立)至2021年12月31日期间的经营成果和现金流量 ，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

随附的财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营的企业编制的。正如财务报表附注1所述，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并无法在2024年3月2日之前完成业务合并，则 本公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算的流动资金状况和日期 以及随后的解散令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行应对这些风险的程序。这种程序 包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC  

我们自2021年以来一直担任公司的审计师 。

纽约，纽约

2023年11月1日

PCAOB ID号100

融合收购公司II

资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分 。

融合收购公司II

营运说明书

附注是财务报表的组成部分。

融合收购公司II

股东赤字变化声明

截至2022年12月31日的年度以及2021年1月11日（开始）至2021年12月31日期间

附注是财务报表的组成部分。

融合收购公司II

现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分 。