行政人员回扣政策
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我。 |
政策声明 |
Frontdoor, Inc.（包括其子公司，“公司”）董事会（“董事会”）薪酬委员会（“委员会”）已采用本高管薪酬回扣政策（“政策”），该政策要求根据此处条款收回某些基于激励的薪酬，旨在遵守《上市规则》（定义见下文）。
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二。 |
已定义的条款 |
此处未另行定义的大写术语应具有本第二节中赋予此类术语的含义。
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A。 “受保高管” 应具有本政策第三节中规定的含义。 |
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B。 “错误发放的薪酬” 是指实际获得的激励补偿金额，该金额超过了激励补偿金额，如果根据重报的金额确定，并且在计算时不考虑已缴纳的任何税款，则本应获得的激励补偿金额。对于基于股价或股东总回报率的激励性薪酬，其中错误授予的激励性薪酬金额无需直接根据重报中的信息进行数学重新计算： |
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(i) |
错误发放的薪酬的计算应基于对重报对获得激励性薪酬的股价或股东总回报率的影响的合理估计；以及 |
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(ii) |
公司应保留确定合理估计的文件，并向交易所提供此类文件。 |
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C。 “交易所” 是指纳斯达克股票市场。 |
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D。 “高管” 是指公司的执行官和公司不时生效的高管遣散费政策所涵盖的任何其他人员。 |
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E。 “执行官” 是指公司总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）、公司负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁、履行决策职能的任何其他高级管理人员或为公司履行类似决策职能的任何其他人员。如果公司母公司或子公司的执行官为公司履行此类决策职能，则应被视为公司的执行官。 |
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F。 “财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准，包括但不限于股价和股东总回报率（在每种情况下，无论此类衡量标准是在公司的财务报表中列报还是包含在向美国证券交易委员会提交的文件中）。 |
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G。 “财政年度” 是指公司的财政年度；前提是公司上一财年末的最后一天到新财政年度第一天之间的过渡期，包括九至十二个月的过渡期将被视为已完成的财政年度。 |
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H。 “激励性薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而授予、获得或归属的任何薪酬（无论是现金还是股权），可能包括但不限于绩效奖励和长期激励奖励，例如股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位或其他股票奖励。为避免疑问，激励性薪酬不包括（a）仅在特定雇用期结束时发放、获得和归属的奖励，不包括任何绩效条件，以及（b）自由裁量或基于与财务报告指标无关的主观目标或目标的奖励。尽管本第III（H）节中有任何相反的规定，但就本政策而言，薪酬金额不应被视为 “激励性薪酬”，除非在公司拥有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市期间，以及（2）在2023年10月2日当天或之后获得此类补偿。 |
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我。 “独立董事” 是指根据联交所规则，在任何决定之日被董事会认定为 “独立” 担任董事会和委员会成员资格的董事。 |
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J。 “上市规则” 是指纳斯达克股票市场有限责任公司颁布的上市规则5608，因为该规则可能会不时修订。 |
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K。 就激励性薪酬的获得而言，“已收到” 是指公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。 |
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L。 “重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与公司先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。 |
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M。 “过渡期” 是指在公司要求编制重报表之前的三个已完成财政年度内或之后因公司财政年度变更而产生的任何过渡期。 |
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三。 |
受保高管 |
本政策适用于在获得激励性薪酬的业绩期内随时担任或担任高管的每位现任和前任高管，前提是此类激励性薪酬的任何部分是 (a) 高管在过去三个已完成的财政年度中获得的，或者在公司需要编制重报之日之前的任何适用过渡期（无论是否实际提交了此类重报），以及 (b) 决定错误地包括在内已发放的补偿。为了确定前一条款 (a) 中提及的相关恢复期，本政策要求公司编制重报的日期是以下两者中较早的日期：(i) 董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动的情况下获准采取此类行动的日期、得出或合理理应得出公司需要编制重报的结论，或 (ii) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司准备一份文件的日期重述。根据本第三节受本政策约束的高管在此处被称为 “受保高管”。
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IV。 |
追回错误裁定的赔偿 |
如果受保高管收到任何错误发放的薪酬，公司应合理地立即采取措施，以本文第五节所述的方式收回此类错误发放的薪酬。
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V. |
康复的形式 |
委员会应全权酌情决定并以实现《上市规则》宗旨的方式，根据上文第四节追回本协议下任何错误裁定的薪酬的一种或多种方法，其中可能包括但不限于：(a) 要求现金偿还；(b) 寻求追回或没收因任何股票奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而获得的任何收益；(c) 抵消公司原本应向公司支付的任何补偿金中应收回的金额受保高管；（d）取消未偿还的既得或未归属股权奖励；或（e）根据委员会的决定，采取法律允许的任何其他补救和追回行动。如果受保高管拒绝向公司支付相当于错误发放的薪酬的金额，则公司有权提起诉讼，要求还款和/或通过减少或取消未付和未来的薪酬来强制执行受保高管的付款义务。任何补偿的减少、取消或没收均应遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及据此颁布的法规。
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六。 |
没有赔偿 |
对于委员会决定根据本政策寻求补偿的任何错误发放的薪酬的损失，公司不得赔偿任何受保高管的损失。
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七。 |
恢复要求的例外情况 |
尽管本政策中有任何相反的规定，但如果委员会（或者，如果委员会不完全由独立董事组成，则大多数在董事会任职的独立董事）认为由于以下任何原因而无法追回错误发放的薪酬，则无需根据本政策追回错误发放的薪酬：
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(a) |
为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应追回的金额；前提是，在得出基于执法费用追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司必须合理地努力追回此类错误裁定的补偿，记录此类合理的追回努力，并向交易所提供该文件；或 |
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(b) |
复苏可能会导致原本符合税收条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。 |
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VIII。 |
非排他性 |
本政策中的任何内容均不得视为限制了公司或委员会根据本政策通过的任何类似政策或公司的薪酬计划、奖励协议、雇佣协议或类似协议或任何可能要求或允许在更大程度上要求或允许补偿或获得额外薪酬的法律、规则或法规的适用条款寻求额外补救措施或补偿的权利（但不重复任何修改）已经制造了以下方面的装备根据本政策错误地发放了补偿）。本政策在所有方面均应解释为符合《上市规则》。
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九。 |
继任者 |
本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。
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X。 |
口译和管理 |
委员会拥有解释和执行本政策的全部权力；但是，本政策的解释应符合其意图，以符合《上市规则》的要求。如上文第八节所述，本政策旨在补充公司根据其他适用法律、计划、政策或协议可能不时制定的任何其他补偿政策和程序。委员会对本政策的任何决定均为最终的、决定性的并对所有利益相关方具有约束力。在《上市规则》允许的范围内，委员会可不时修订本政策。
自 2023 年 10 月 23 日起通过。根据纳斯达克规则 5608，自 2023 年 12 月 1 日起生效）