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注册人证券的描述
根据第 12 条注册
1934 年证券交易法
截至2023年12月31日，Frontdoor, Inc.根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册了一类证券：其普通股，面值每股0.01美元（我们的 “普通股”）。此处提及的 “我们”、“我们的” 和 “公司” 是指特拉华州的一家公司Frontdoor, Inc.，而不是其任何子公司。
以下对我们普通股条款的描述仅是摘要。本说明受我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的约束，并通过引用对其进行了全面限定，每份章程均以附录形式纳入10-K表年度报告，本附录是该报告的一部分。我们鼓励您阅读我们重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款，以获取更多信息。
普通的
我们的法定股本包括20亿股普通股，面值每股0.01美元，以及2亿股优先股，面值每股0.01美元，所有这些优先股均未指定。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。
普通股
我们普通股的每位持有人有权就所有由普通股股东投票的事项对每股进行一票，并且没有累积投票权。在不违反任何已发行优先股的任何优先权的前提下，我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中按比例获得我们董事会可能不时宣布的股息（如果有）。如果我们公司进行清算、解散或清盘，则我们的普通股持有人将有权按比例分配在偿还全部债务、负债和任何当时未偿还的优先股的债务、负债和任何优先权后的剩余资产。
我们普通股的持有人没有优先权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可估税。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。
优先股
根据我们重述的公司注册证书的条款，我们董事会有权在一个或多个系列中发行最多2亿股优先股，而无需普通股持有人采取进一步行动，但须遵守DGCL和我们重述的公司注册证书规定的限制。根据DGCL和我们重述的公司注册证书所禁止的限制，我们的董事会有权自由决定每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优惠。
公司治理
单一阶层资本结构。
我们采用单一类别的股本结构，所有股东都有权为董事候选人投票，每位普通股持有人有权每股投票一票。
董事选举。
从2022年年度股东大会开始，我们的董事会不再归类为DGCL第141（d）条，我们所有的董事每年都将参选，任期为一年，因此我们的董事会将不再分为三类。
在任何达到法定人数的董事选举股东大会上，选举将由有权在选举中投票的股东的多数票决定，董事不会获得提交辞呈供董事会审议所需的多数选票，但以下情况除外：
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如果是有争议的选举，选举将由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定。
特别股东会议。
我们重述的公司注册证书规定，根据全体董事会多数成员通过的决议，董事会主席或董事会主席可以召集股东特别会议。股东不得召集股东特别会议。
多数票支持合并和其他业务合并。
在需要股东批准的情况下，涉及我们公司的合并和其他业务合并通常需要获得多数票的批准。
特拉华州法律各项条款以及我们的公司注册证书和章程的反收购影响
DGCL的规定和我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们公司或罢免现任高管和董事变得更加困难。这些条款概述如下，可能会阻止我们董事会可能认为不足的某些类型的强制性收购行为和收购要约，并鼓励寻求收购我们公司控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对其与不友好或未经请求的收购或重组提案支持者进行谈判的能力的保护的好处大于阻碍收购或收购提案的不利之处，因为除其他外，对这些提案的谈判可能导致其条款的改善。
特拉华州反收购法
作为特拉华州的一家公司，我们受反收购法规DGCL第203条的约束。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东后的三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并”，除非导致股东成为利益股东的业务合并或股份收购以规定的方式获得批准。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有）公司15％或以上的有表决权股票的人。该条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致股东持有的普通股高于市场价格的企图。
董事会规模和空缺职位
我们重述的公司注册证书规定，我们董事会的董事人数将完全由董事会确定。董事会中因董事人数的增加或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而产生的任何空缺都将由当时在任的董事会的多数成员填补，即使出席人数少于法定人数，或由唯一剩下的董事填补。任何被任命填补董事会空缺的董事的任期将在下一次年度股东大会上届满，直到其继任者当选并获得资格为止。
董事免职
我们重述的公司注册证书规定，股东可以有无理由地罢免我们公司的董事。删除需要我们公司至少三分之二的有表决权的股票投赞成票。
经书面同意的股东行动
我们重述的公司注册证书明确取消了股东经书面同意行事的权利。股东行动只能在股东的年度会议或特别会议上进行。
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提前通知股东提名和提案的要求
我们修订和重述的章程规定了有关股东提案和董事会候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名除外。
没有累积投票
DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东被剥夺了在董事选举中累积选票的权利。我们重述的公司注册证书不提供累积投票。
未指定的优先股
我们董事会拥有的发行优先股的权力有可能被用来阻止第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们公司的控制权，或者使此类尝试变得更加困难或更昂贵。我们的董事会可能能够发行具有投票权或转换权的优先股，这些优先股如果行使，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。
持不同政见者的评估和付款权
根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与公司合并或合并有关的评估权。根据DGCL的规定，适当申请和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得特拉华州财政法院确定的其股票公允价值的支付。
股东的衍生行动
根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以获得有利于我们的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在诉讼所涉交易时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票随后根据法律的运作移交。
独家论坛
我们重述的公司注册证书规定，除非董事会另有决定，否则特拉华州法院，或者，如果特拉华州没有州法院具有管辖权，则特拉华特区联邦法院将是代表我们公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，任何声称我们任何董事或高级管理人员违反信托义务的诉讼我们公司或我们的股东、债权人或其他组成部分，任何行动根据DGCL或我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何规定，或对我们公司或我们的任何董事或高级管理人员提起索赔，或对我们公司或受内政原则管辖的任何董事或高级管理人员提起的任何索赔。
我们在重述的公司注册证书中纳入了这一专属法庭条款，因为在我们看来，此类条款符合我们公司和股东的最大利益，原因如下：(1) 专属法庭条款规定，某些公司内部争议将在特拉华州提起诉讼，该州是我们公司注册成立的州，其法律管辖此类争议；(2) 特拉华州衡平法院在处理公司法问题方面积累了丰富的专业知识，因为以及大量有影响力的案例解释特拉华州公司法的法律；（3）独家法庭条款将帮助我们避免在多个司法管辖区就同一争议提起多起诉讼，从而防止公司资源被不必要地转移到处理重复、昂贵和浪费性的多论坛诉讼上；（4）独家法庭条款将促进诉讼结果的一致性和可预测性并降低多个司法管辖区的案件结果可能不一致的风险，从而为我们公司和股东提供价值，即使尽管每个司法管辖区都声称遵循特拉华州的法律；(5) 排他性法庭条款并未对股东可用的实质性法律索赔或补救措施进行实质性改变，而仅规范了股东可以就某些特定的公司内部纠纷提出索赔的论坛；(6) 在董事会认为个人最符合我们公司和股东利益的适当情况下，我们董事会有权同意使用其他论坛允许某一特定争议在特拉华州以外的论坛上继续。
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责任限制、高级职员和董事的赔偿以及保险
DGCL授权公司限制或取消董事因违反董事作为董事的信托义务而对公司及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，而我们重述的公司注册证书包括这样的免责条款。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括在DGCL允许的最大范围内赔偿董事或高级管理人员因担任公司董事或高级管理人员而采取的行动，或应我们要求在其他公司或企业担任董事或高级管理人员或其他职位（视情况而定）而承担的金钱损失的个人责任的规定。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，我们必须赔偿董事和高级管理人员并预付合理的费用，前提是我们收到受赔方可能根据DGCL的要求作出的承诺。我们重述的公司注册证书明确授权我们购买董事和高级职员保险，以保护我们公司以及我们的董事、高级管理人员和某些员工免受某些责任的侵害。
我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。这些条款还可能减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们公司及其股东受益。但是，这些条款并未限制或取消我们或任何股东在违反董事谨慎义务时寻求非金钱救济的权利，例如禁令或撤销。这些规定并未改变董事根据联邦证券法承担的责任。此外，您的投资可能会受到不利影响，因为在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金。目前，没有针对我们的任何董事、高级管理人员或雇员寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。
已授权但未发行的股票
未经您的批准，我们已授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行。我们可能会将额外股票用于各种目的，包括将来的公开募股以筹集额外资金、为收购提供资金以及作为员工薪酬。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试。
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