美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单10-K

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在截至的财政年度 12 月 31 日，2023

要么

在从到的过渡期内

委员会档案编号 001-38617

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Frontdoor, Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）

3400 玩家俱乐部公园大道, 孟菲斯, 田纳西 38125

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

901-701-5000

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的x 不是

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的o没有x

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的x 不是

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的x 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。是或不是

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 x

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的没有没有x

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截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值（参照收盘价计算）约为美元2.6十亿。

截至 2024 年 2 月 23 日，有 78,382,043 注册人普通股的已发行股份，面值每股0.01美元。

以引用方式纳入的文件：

注册人向美国证券交易委员会提交的与注册人2024年年度股东大会有关的部分委托书（“委托声明”）以引用方式纳入本文第三部分。此类委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度后的120天内提交。
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Frontdoor, Inc.

10-K 表年度报告

术语表和精选缩写

为了帮助读者，我们在本10-K表年度报告中纳入了某些已定义的术语和缩写，如下所示：

在本10-K表年度报告中，除非上下文另有说明，否则提及的 “Frontdoor”、“我们”、“我们” 和 “公司” 是指Frontdoor, Inc.及其所有子公司。Frontdoor是一家特拉华州公司，其主要执行办公室位于田纳西州的孟菲斯。

我们持有各种服务标志、商标和商品名称，例如Frontdoor®、American Home Shield®、HSA™、OneGuard®、Landmark Home Warranty®、Streem® 和Frontdoor徽标。仅为方便起见，本 10-K 表年度报告中提及的服务标志、商标和商品名称均不带有 SM、® 和 TM 符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可方对这些服务标志、商标和商品名称的权利。本10-K表年度报告中出现的所有服务标志、商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

本报告表格中列出的某些金额须经过四舍五入调整，因此，这些表格中的总数可能不相和。

目录

警告 关于前瞻性陈述的声明

本10-K表年度报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的有关业务战略、市场潜力、未来财务业绩和其他事项的某些前瞻性陈述。“相信”、“期望”、“估计”、“可以”、“应该”、“打算”、“可能”、“计划”、“寻求”、“预测”、“项目”、“将”、“将”、“将”、“目标” 等词语以及类似的表述通常指的是 “前瞻性陈述”，这些陈述仅代表声明发表之日。这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预测、预期或暗示结果存在重大差异。如果在任何前瞻性陈述中表达了对未来业绩或事件的期望或信念，则该期望或信念基于我们管理层当前的计划和期望，本着诚意表达，并被认为具有合理的依据，但无法保证该期望或信念会产生或实现或实现。此类前瞻性陈述实际上是否得以实现将取决于未来的事件，其中一些事件是我们无法控制的。

您应完整阅读本10-K表年度报告，并了解未来的实际业绩可能与预期存在重大差异。本报告中作出的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制。这些前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出，除法律要求外，我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述或警示性陈述，以反映假设的变化、意想不到的或其他事件的发生以及未来经营业绩随时间或其他因素的变化。要讨论可能导致我们的业绩与本报告所含前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异的其他重要因素，您应参考我们在向美国证券交易委员会提交的定期报告中不时详述的风险和不确定性，包括第1A项中包含的披露。本10-K表年度报告的风险因素。

重大风险摘要

使对我们的投资具有投机性或风险性并可能导致实际结果或事件与我们的前瞻性陈述中的预期存在重大差异的因素、风险、趋势和不确定性包括本报告中包含的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的事项，以及以下其他因素、风险、趋势和不确定性：

宏观经济状况的变化，包括通货膨胀和全球供应链挑战，尤其是因为它们可能影响现有房屋销售、利率、消费者信心或劳动力可用性；

我们成功实施业务战略的能力；

我们的营销工作取得成功和具有成本效益的能力；

我们对第一年的房地产和直接面向消费者的收购渠道以及续订渠道的依赖；

我们市场竞争的来源和激烈程度的变化；

我们吸引、保留和维持与第三方承包商和供应商的积极关系的能力；

零部件、电器和家用系统价格以及其他运营成本的上涨；

我们在客户服务业务中吸引和留住合格关键员工的能力和劳动力；

我们对第三方供应商的依赖，包括业务流程外包商和第三方组件供应商；

我们的技术系统中的网络安全漏洞、中断或故障；

我们保护客户个人信息安全的能力；

遵守或违反法律法规，包括消费者保护法，或第三方的诉讼或其他索赔，增加了我们的法律和监管费用；

不断变化的公司治理和披露条例以及与环境、社会和治理问题有关的期望；

气候变化的物理影响，包括恶劣的天气条件和天灾，以及对可持续性的日益关注；

提高关税或修改进出口法规；

我们保护我们的知识产权和其他物质专有权利的能力；

收购或战略交易造成的负面声誉和财务影响；

确认减值费用的要求；

第三方使用我们的商标作为搜索引擎关键字来引导我们的潜在客户访问他们自己的网站；

我们或其他方不当使用社交媒体来损害我们的声誉；

适用于我们或我们的业务流程外包提供商在美国境外的业务的特殊风险；

我们普通股的投资回报取决于价格的升值；

我们的公司注册证书中包含法院选择条款，该条款可能会阻止收购我们公司或对我们以及我们的董事和高级管理人员提起诉讼；

我们的巨额债务、我们承担额外债务的能力以及管理此类债务的协议中包含的限制的影响；

由于旨在最大限度地减少市场风险敞口的工具，利率上升增加了偿还债务的成本和交易对手的信用风险；

由于降低或撤回分配给我们、我们的债务证券或信贷额度的信用评级、展望或观察，借贷成本增加；

我们有能力产生为运营提供资金和偿还债务所需的大量现金；以及

本报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中描述的其他因素。

第一部分

第 1 项。BUSINESS

概述

按收入衡量，Frontdoor是美国领先的房屋保修提供商，主要以American Home Shield品牌运营。我们可定制的房屋保修可帮助客户保护和维护他们的房屋，通常是他们最宝贵的资产，免受基本家居系统和电器发生代价高昂和意外故障的影响。我们与客户保持定期联系，我们利用我们的全国网络每年处理约四百万份服务请求，该网络由大约16,000家合格的专业承包商公司组成，业务范围广泛，技能和能力各不相同。我们通过为客户提供财务保障，使其免受计划外和昂贵的房屋维修的影响，以及由我们担保并由质量水平持续监控的经验丰富的专业人员完成维修的便利，从而为客户提供极具吸引力的价值主张。

我们对专业承包商网络的价值主张同样引人注目，因为我们为他们提供了大量工作量，从而增加了他们的业务活动，同时增强了他们管理财务和人力资本资源的能力。由于我们的服务请求量，我们实现了显著的规模经济，我们打算利用我们增强的以客户和承包商为中心的技术平台、强大的独立承包商网络、现有的客户群、零件、电器和家居系统的购买量以及对家居服务行业的广泛历史和深刻理解，为我们的家庭保修品牌创造持续的收入增长。

我们还计划继续利用这些独特属性来扩展按需上门服务。我们通过我们的网站和基于订阅的 Frontdoor 应用程序提供按需上门服务。该应用程序旨在使用视频聊天、增强现实和视频协作工具为房屋维修和维护提供一站式体验。房主可以实时获得帮助，因为我们的专家可能能够对问题进行虚拟诊断并帮助他们解决问题，从而减少对专业人员上门访问的需求。当需要维修时，我们会向房主提供一份经过审查的当地专业人员名单，以进行维修。我们还通过我们的应用程序为房主提供其他福利，包括自己动手小费和折扣。2022年，我们开始将Streem技术平台（包括视频聊天功能、增强现实、计算机视觉和机器学习）的重点转移到主要专注于将该技术集成到我们的核心产品中，包括Frontdoor应用程序。我们将继续将这项技术作为软件即服务平台许可给第三方企业对企业客户，但打算在2024年底之前停止这项第三方业务。

截至2023年12月31日，我们在美国的所有品牌获得了200万份有效房屋保修，包括我们的美国家居盾、HSA、OneGuard和Landmark品牌。我们的房屋保修客户通常会订阅年度服务计划协议，该协议涵盖20多种家用系统和电器的主要组件的维修或更换，包括电气、管道、暖通空调系统、热水器、冰箱、洗碗机和炉灶/烤箱/炉灶，以及电子产品、泳池、水疗中心和水泵的可选保险。鉴于大型电器或家居系统故障的代价可能很高，审查和雇用合格的维修专业人员的过程很繁琐，而且零售业维修专业人员提供的服务通常缺乏正式保障，我们的客户高度重视我们的房屋保修提供的预算保护、高枕无忧、便利、维修专业知识和服务保障。

随着家用系统和电器变得越来越复杂，以及客户需求的持续变化，我们相信，我们通过升级和定制的产品、差异化服务以及专注于关键客户群的渠道多元化来进行创新的能力将继续推动客户增长和留存。我们的房屋保修服务的扩展、新的品牌推广计划和动态定价算法的使用，以及我们对按需上门服务、Frontdoor应用程序和技术平台的投资，为我们的增长奠定了基础。

我们多方面的价值主张引起了广泛的客户群体的共鸣。此外，我们的一系列产品——从广泛的房屋保修范围到按需服务和维护再到虚拟诊断——可以满足客户的需求，无论他们是在寻求预算保护、协助寻找承包商，还是只想获得自己动手解决方案的指导。我们通过房地产渠道提高知名度来吸引客户，并通过我们的直接面向消费者（“DTC”）渠道直接对我们的品牌进行广告和营销。由于我们强大的客户价值主张，我们在2023年有77％的收入来自现有客户续订，这与历史平均水平一致，这提高了我们收入的一致性和可预测性。此外，我们的绝大多数房屋保修客户每年自动续订。

我们会选择性地将新的承包商公司纳入我们的全国网络，并通过一系列严格的绩效衡量标准持续监控服务质量，这在很大程度上依赖客户的直接反馈。我们将独立承包商网络的一部分归类为 “首选”，代表符合我们最高质量标准且是我们最具成本效益的提供商的公司。2023 年，我们的首选承包商网络完成了我们 83% 的服务请求。我们认为，增加对我们首选承包商的使用可以提高客户保留率和降低成本。我们打算利用我们首选的承包商基础以及我们提供问题虚拟诊断的能力，以增强承包商和客户的体验，并更深入地扩展到房屋维修和保养服务。

截至2023年12月31日的财年，我们的收入、净收入和调整后息税折旧摊销前利润分别为17.8亿美元、1.71亿美元和3.46亿美元。有关调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账情况，请参阅 “第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——经营业绩——调整后的息税折旧摊销前利润。”

我们的机会

Frontdoor在估计收入为5000亿美元的美国家居服务行业内开展业务，更具体地说，该行业的维修和保养行业的总收入估计为1000亿美元。房屋保修类别目前约为40亿美元。我们将提高美国家庭服务行业的渗透率视为长期增长机会。该类别目前的特点是家庭渗透率低，在1.3亿个美国家庭中，估计有500万户（自住房屋和租房），约占4％，享受房屋保修。此外，我们认为，随着家用系统和电器变得越来越复杂，消费者对预算保护和便利性的偏爱将强调合格的专业维修和保养服务的价值主张，因此也将强调房屋保修提供的保障福利。

我们还认为，我们完全有能力利用我们在房屋保修类别中的领先地位，为美国家居服务行业更广泛的维修和保养领域的消费者提供服务。随着消费者需求向更便捷的外包服务转移，我们相信，作为一家可靠、规模化的服务提供商，我们有机会进一步扩展到按需家庭服务，拥有遍布全国的合格专业服务提供商网络。我们希望继续利用包括新品牌在内的品牌的质量、信任和品牌知名度来增加我们的按需产品，并使我们能够向消费者和承包商展示我们可以为消费者和承包商提供的更高价值。

我们以市场为基础的上门服务交付方法要求我们专注于发展供应方面，我们将继续致力于为我们的专业服务提供商网络吸引和留住高质量的独立承包商。随着我们继续扩大和利用承包商网络，我们反过来扩大了潜在服务的广度，增强了我们进一步执行按需上门服务交付模式的能力。

我们的竞争优势

我们认为，以下竞争优势对我们的成功至关重要，也为我们未来的增长做好了准备：

在大型、分散且不断增长的类别中处于领先地位。我们在美国房屋保修类别中处于领先地位。在过去的五十年中，我们在品牌实力、客户和承包商价值主张以及服务质量的基础上建立了市场声誉。因此，我们享有行业领先的品牌知名度并提供高质量的客户服务，这两者都是我们成功获取和留住客户的关键驱动力。我们的规模和规模有助于促进承包商的选择和零件、电器和家用系统的采购量，以及实现营销和运营效率的能力。

高价值的服务产品。我们为客户提供极具吸引力的价值主张，为客户提供财务保障，使其免受计划外和昂贵的房屋维修，并由我们提供维修保障，由经验丰富的专业人员完成，质量水平受到持续监控。与使用频率低的保险产品相比，我们平均每年代表房屋保修客户支付一次以上的索赔。我们认为，这种高参与度强化了我们的客户价值主张，并提高了留存率。我们认为，我们的客户保留率进一步证明了客户对我们服务的重视以及我们提供的执行质量。

独特而引人注目的独立承包商网络。我们维护和管理一个由大约 16,000 家独立专业承包商公司组成的全国性网络，这些公司涉及各种行业，具有不同的技能和能力。我们会选择性地将新的承包商公司纳入我们的全国网络，并通过一系列严格的绩效衡量标准持续监控服务质量，这在很大程度上依赖客户的直接反馈。我们将独立承包商网络的一部分归类为 “首选”，代表符合我们最高质量标准且是我们最具成本效益的提供商的公司。我们认为，增加对我们首选承包商的使用可以提高客户保留率和降低成本。我们对专业承包商网络的价值主张同样引人注目，因为我们为他们提供了大量工作量，从而增加了他们的业务活动，同时增强了他们管理财务和人力资本资源的能力。由于我们的服务请求量，我们实现了显著的规模经济。

技术支持的平台提高了服务效率和质量。我们致力于不断改善客户和承包商的体验。我们不断开发和完善以客户和承包商为中心的先进技术平台，以增强客户、承包商和商业合作伙伴的体验。我们的平台允许客户通过智能手机或其他联网设备购买房屋保修、申请维护或维修服务、与代表进行虚拟沟通、了解房屋维护和维修、管理账户和跟踪服务请求的进度。我们的承包商技术平台使承包商更容易与我们合作，并改善了承包商与客户之间的沟通。我们的房地产经纪人技术平台使房地产经纪人更容易与我们合作，因此可以向他们的客户推荐我们的产品。

我们的Streem技术平台还增强了我们的技术能力，该平台使用视频聊天功能、增强现实、计算机视觉和机器学习将房主与我们的专家联系起来，专家可能能够对问题进行虚拟诊断并帮助他们解决问题，从而减少对专业人员上门访问的需求。

我们相信，我们的技术平台为卓越的运营和客户服务及差异化奠定了基础，最终推动了客户和承包商的留存率和增长。

由复杂的消费者分析支持的多渠道销售和营销方法。我们的多渠道销售和营销方法旨在了解客户在购买家庭服务期间的关键决策点，以创造收入，更好地满足他们的需求并建立品牌价值。我们使用这些信息来帮助我们设计产品和区分我们的品牌和产品供应，以满足消费者多样化和不断变化的需求。

在房地产渠道方面，我们利用营销和信息服务安排，以及一支由内部和实地销售人员组成的团队，通过地方、地区和国家层面的房地产经纪人和代理商对我们的计划进行培训、教育和推广。我们与美国十大房地产经纪人都有合作关系，我们将这些战略关系视为我们销售模式的重要方面。

在DTC渠道中，我们越来越多地使用复杂的消费者分析和测试模型，这些模型使我们能够更有效地细分潜在客户，提供量身定制的营销活动和信息，以及复杂的定价和折扣模型。此外，我们还部署了更复杂的营销和媒体工具来吸引客户，包括内容营销、在线声誉管理和社交媒体渠道。我们能够经济高效地生成高质量的潜在客户，通过电话和在线销售进行转换，这证明了我们营销工作的有效性。

多样化、经常性和稳定的收入渠道。我们通过两个渠道获得新的房屋保修客户，即房地产和DTC，这两个渠道在全国范围内提供。我们认为，我们通过DTC渠道获取客户的能力有助于减轻房屋房地产市场潜在周期性的影响，而我们在全国范围内的业务限制了不良经济状况的影响。我们还受益于可预测的经常性收入，因为我们的房屋保修客户通常签署年度合同，而我们在2023年77％的收入来自现有客户续订，这与历史平均水平一致。此外，我们86％的房屋保修客户使用每月自动付款计划。从历史上看，自动付款客户比非自动付款客户更有可能续订。从2018年到2023年，我们的复合年收入增长率为7％，这证明了我们的商业模式在各种商业周期中继续保持弹性。

利用动态定价。我们在续订和DTC渠道中使用动态定价，这使我们能够利用我们的专有数据平台根据承包商网络的实力或市场中房屋的特征等因素来调整计划价格。我们正在利用这些功能来提供更具吸引力的总体定价，使我们能够将潜在的客户群扩大到那些由于该行业历史上州级定价的惯例而被定价在市场之外的客户。

轻资本商业模式。我们的商业模式产生了强劲的调整后息税折旧摊销前利润率，并且需要有限的资本支出。因此，我们拥有轻资本的商业模式，可以推动产生强劲现金流的潜力。我们可能会不时对能力扩展技术进行更多重大投资，包括继续投资我们的技术支持平台，以提高服务效率和质量。截至2023年12月31日的财年，经营活动提供的净现金为2.02亿美元，自由现金流为1.7亿美元。有关自由现金流与经营活动提供的净现金的对账表，请参阅 “第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源——现金流。”

经验丰富的管理团队。我们拥有一支由经验丰富的领导者组成的管理团队，他们对大型非必需消费品业务的转型、利用技术创新和发展业务有着深刻的见解，并且在各种行业和经济条件下的卓越营销和运营方面有着良好的记录。我们的管理团队高度专注于执行以及推动增长和盈利能力，因此，我们的薪酬结构与关键绩效指标息息相关，这些指标旨在激励高级管理层推动我们业务的长期成功。我们相信，我们的管理团队具有远见卓识和经验，可以使我们持续取得成功，并长期实施和执行我们的业务战略。

我们的业务策略

我们打算通过以下方式实现业务的盈利增长：

提高我们的房屋保修渗透率。我们打算通过进行战略投资来进一步提高我们的房屋保修渗透率，教育消费者了解我们引人注目的价值主张，通过各种产品更有效地锁定房主，进一步改善客户体验，吸引新的房地产经纪人、承包商公司和商业伙伴。此外，我们认为，按需上门服务为我们提供了更多机会，向客户介绍我们的整体房屋保修价值主张。我们打算利用对消费者偏好的分析来提供房屋保修，以满足偏爱传统房屋保修以及寻求按需服务的消费者的需求。

提供卓越的客户体验。我们将继续通过深化对集成技术平台、自助服务能力、商业智能平台、客户服务运营和承包商管理系统的投资来改善客户体验，并继续改善与房屋保修相关的沟通。这些有针对性的投资有望通过提供更便捷的服务以及提高承包商的效率和参与度来改善客户体验。我们相信，随着时间的推移，这些举措将提高留存率，节省成本，并有机会向更广泛的满意客户群提供更多服务。

发展我们的独立承包商供应网络。我们专注于发展我们在全国范围内由合格专业承包商公司组成的高质量网络，尤其是我们的首选承包商基础。这些公司从事各种各样的行业，拥有不同的技能和能力。我们的承包商关系团队采用选择性流程来选择新的承包商公司，并持续监控他们的服务质量。我们还通过加强承包商关系来改善与承包商开展业务的方式，以提高效率，使我们的承包商能够更好地关注客户的体验。我们认为，在保持卓越服务的同时，在现有服务地点和新地区扩大承包商基础，将推动我们的房屋保修和按需上门服务的进一步渗透，并使我们的产品与竞争对手相比脱颖而出。我们认为，增加对我们首选承包商的使用可以提高客户保留率和降低成本。

持续的数字创新。我们将继续投资于数字创新，以进一步提高我们的技术平台对客户、承包商和商业合作伙伴的易用性。近年来，我们开发了一个强大的客户技术平台，使客户可以轻松地从我们这里购买商品，包括使用数字支付、申请服务、获得个性化购物体验和家居维护提示，以及通过智能手机或其他联网设备（无论是通过我们的网站还是我们的应用程序）便捷地管理他们的账户。我们的承包商技术平台使承包商更容易与我们合作，并改善了承包商与客户之间的沟通。我们的房地产经纪人技术平台使房地产经纪人更容易与我们合作，因此可以向他们的客户推荐我们的产品。随着我们继续投资数字创新，这些增强型数字平台将成为我们的房屋保修品牌和按需上门服务的基础。

我们还利用我们的Streem技术平台，该平台使用视频聊天功能、增强现实、计算机视觉和加工学习，向房主提供专家的实时帮助，他们可能能够指导房主修理，从而减少对专业人员上门拜访的需求。我们相信，利用我们的能力对房屋维修进行前期诊断，将减少完成维修所需的时间，并减少与上门访问相关的碳排放。

我们相信我们有机会成为家庭服务信息的权威来源。自1971年American Home Shield成立以来，我们已经积累了有关历史维护趋势、召回和维修历史以及大多数房屋维修的零件和人工定价的大量综合数据。我们不断分析和使用这些汇总数据，以做出更好的业务决策并提高未来成本的可见性。我们认为，这些投资既可以改善客户体验，又可以减少我们的运营开支。

为客户提供高质量、便捷的按需上门服务。我们的按需上门服务平台为客户提供便捷的日程安排、特定服务的预付定价和持续支持，为客户提供家庭系统维修和诊断服务。对于承包商而言，该产品不仅提供了潜在客户，还提供了实际的收入机会，还提供了访问我们的日程安排服务的机会。我们相信，按需服务将突出我们服务的价值主张和便利性，从而强化我们的房屋保修品牌。

通过提供按需上门服务，我们可以为现有客户提供额外服务并吸引新客户，包括目前对房屋保修不感兴趣的客户。我们打算继续利用我们现有的销售渠道和服务平台，为我们的按需上门服务客户提供额外的增值服务。我们的产品开发团队利用我们的上门保修品牌的经验，既为现有产品套件创建创新的客户解决方案，又确定服务和类别的相似之处。例如，我们为现有房屋保修客户提供季前暖通空调调试和换锁服务。我们还提供附加保修，涵盖家用电子产品等物品，我们认为这可以增加我们的房屋保修的价值并提高保留率。我们相信，这些新服务将提高客户参与度，最终提高客户忠诚度和留存率。

追求选择性收购。我们预计，房屋保修类别的高度分散性质将继续为收购创造战略机会。从历史上看，我们一直利用收购来经济高效地扩大我们在高增长地区的客户群，我们打算继续这样做。我们还可能探索进行战略收购的机会，这将扩大我们在更广泛的家庭服务行业中的服务范围。我们还通过收购来增强我们的技术能力和地域影响力。

销售和营销

我们通过各种方式在国家和地方层面向房主推销我们的品牌和服务，包括广播、数字、营销合作伙伴关系和会员关系以及再营销。我们与住宅房地产市场的各种参与者合作，例如房地产经纪人和保险公司，推销我们的房屋保修。此外，我们通过客户服务团队、针对移动设备进行了优化的电子商务平台和全国销售团队进行销售。我们利用以下客户获取渠道：

房地产频道。我们的计划历来被用来保护购房者免受与现有购房后的第一年主要家居系统和电器故障相关的大量意想不到的自付支出，从而让他们高枕无忧。我们利用营销和信息服务安排，以及一支专注于特定地理区域的现场销售助理和领导团队，通过直接与房地产办公室合作，参加经纪人会议和全国销售活动，培训和教育其境内的房地产经纪人和代理人了解房屋保修的好处。然后，这些经纪人和代理人向购房者和卖家推销我们的房屋保修。

我们估计，2023年，在售出的约410万套房屋中，约售出了80万套有房屋保修的房屋，这反映了房屋保修销售的持续下降。历史上对房屋的高需求导致卖方提供房屋保修的动机降低，在销售交易期间附加房屋保修的时间也减少了。2023 年，我们房地产渠道的客户在第一个合同年度结束后以 30% 的速度续订。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，该渠道的收入分别为1.41亿美元、1.84亿美元和2.52亿美元。

直接面向消费者的渠道。我们投入了大量资源来开发DTC渠道，以扩大我们的业务范围，超越房屋房地产交易。我们的价值主张引起了广大房主的共鸣，从那些在计划中找到安全保障，防止房屋发生昂贵和计划外故障的人，到那些寻求合格承包商提供的便捷服务的房主。这种强大的价值主张通过营销伙伴关系、搜索引擎营销、内容营销、社交媒体、直邮、电视、广播、平面广告和电话营销向我们的潜在客户推广，并通过我们的客户服务团队和针对移动设备进行了优化的电子商务平台进行销售。鉴于DTC渠道的高客户保留率和客户终身价值，我们将继续进行战略投资以扩大DTC渠道。我们的研究表明，4％的美国家庭的房屋保修渗透率相对较低，在更广泛的房屋维修和保养领域中存在巨大的机遇。我们认为，随着消费者对房屋保修和我们品牌全套产品的价值的认识和教育程度的提高，渗透率将随着时间的推移而提高。

我们估计，2023年，在1.27亿个美国家庭中，有超过400万户（不包括已售房屋）获得了房屋保修。2023年，我们的DTC频道的客户在第一个合同年度结束后以73％的速度续订。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，该渠道的收入分别为1.94亿美元、2.19亿美元和2.01亿美元。

客户续订。在截至2023年12月31日的财年中，我们通过现有客户续订创造了77％的收入，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为72％和69％。我们在综合技术平台、自助服务能力、商业智能平台、客户服务运营和承包商管理系统方面进行了大量投资，我们认为这使我们能够进一步提高客户留存率。

2023 年，我们续订渠道中的客户续订率为 79%。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，续约收入分别为13.67亿美元、12.03亿美元和11.03亿美元。

在所有三个渠道中，2023年的客户续订率为73％，我们的总体客户保留率为76％。我们将客户续订的费率计算为在此期间续订的房屋保修数量与该期间最初到期的房屋保修数量的比率。我们计算客户留存率的方法是到期房屋保修的数量与适用期间的期初房屋保修、新房保修销售和购置账户数量之和。为避免季节性异常，客户续订率和客户留存率以 12 个月的滚动方式显示。

客户、承包商、供应商和地区

顾客。由于我们的客户主要是单户住宅的所有者，因此我们的业务不依赖任何单一客户。截至2023年12月31日，我们有200万份有效的房屋保修。我们认为，有机会向寻求差异化房屋保修、按需服务和自助指导的更广泛的客户群推销我们的服务。

承包商。我们的全国网络由大约16,000家合格的专业承包商公司组成，业务范围广泛，技能和能力各不相同。承包商的资格认证流程包括评估其在线形象和客户评论，收集有关该公司的公开信息，审查客户和其他承包商的推荐信，并确认其符合我们的保险和许可标准。此外，承包商必须同意我们的服务要求，例如及时与所有客户进行预约和后续跟进，保证工艺、专业水平和可用性。我们的承包商由指定的承包商关系代表提供支持，该代表指导他们完成与我们合作的过程，从入职到首次服务呼叫再到持续的监控和培训。

没有任何承包商占我们2023年提供的服务成本的5％以上。我们将独立承包商网络的一部分归类为 “首选”，代表符合我们最高质量标准且是我们最具成本效益的提供商的公司。2023 年，我们的首选承包商网络完成了我们 83% 的服务请求。我们认为，增加对我们首选承包商的使用可以提高客户保留率和降低成本。

供应商。我们依赖有限数量的供应商来提供我们的产品中使用的各种关键组件，这些组件的成本、质量和可用性对我们的服务至关重要。供应商的直接支出（不包括承包商的采购）约占我们2023年提供服务成本的25％，而且我们已经签订了多项全国供应商协议。我们有六家全国性的零部件、电器和家用系统供应商，每家供应商占我们供应商支出的5％以上。我们将继续寻求深化和扩大我们的供应商关系，改善对需求最高的电器的供应，提高零件采购速度并扩大我们的服务提供商网络。

地理。我们收入的很大一部分集中在美国的西部和南部地区，包括加利福尼亚州、佛罗里达州和德克萨斯州。

科技

我们将继续投资于数字创新，以进一步提高我们的技术平台对客户、承包商和商业合作伙伴的易用性。

顾客。我们运营着一个强大的客户技术平台，这使客户可以轻松地使用智能手机或其他联网设备从我们这里购买、请求服务并管理他们的帐户。2023 年，我们大约 50% 的 DTC 销售额是在线完成的，超过 50% 的总服务请求量是在线或通过我们的交互式语音应答系统输入的。截至2023年底，我们的客户MyAccount平台拥有超过一百万的活跃用户，这使客户无需致电我们的客户服务团队即可管理账户、申请服务、接收房屋维护提示以及在线与代表进行电子沟通。在某些情况下，我们的技术平台使房主能够使用智能手机摄像头与我们的专家进行视频聊天，专家可以远程查看需要注意的物品并捕获有关该物品的各种重要细节，这可能有助于缩短完成维修所需的时间，甚至通过提供简单的自己动手的解决方案，无需技术人员上门。

承包商。我们的承包商技术平台使承包商更容易与我们合作，并改善了承包商与客户之间的沟通。截至 2023 年底，我们的承包商门户拥有超过 18,000 名活跃用户，我们的平台向客户发送了大约 130 万条 “On-My-Way” 通知，让他们知道承包商正在回家的路上。

商业合作伙伴。我们的房地产经纪人技术平台使房地产经纪人更容易与我们合作，因此可以向他们的客户推荐我们的产品。2023 年，大约 69% 的房地产渠道订单是在网上下的。截至2023年底，我们的房地产经纪人门户拥有约69,000名活跃用户，允许房地产经纪人输入、编辑、查看和打印订单确认信息，查看和管理即将到期的订单。

竞争

我们在美国家庭保修类别和更广泛的美国家居服务行业中竞争。房屋保修类别竞争激烈。尽管我们在每个地方和地区都有广泛的竞争对手，但我们是为数不多的在全国范围内提供房屋保修的公司之一。更广泛的美国家庭服务行业也竞争激烈。我们与直接提供按需上门服务的企业竞争，而那些向寻求提供按需上门服务的承包商提供线索的企业竞争。我们与竞争对手区分开来的主要竞争方法是服务的质量和速度、合同发行、品牌知名度和声誉、客户满意度、定价和促销、承包商网络和推荐。我们相信，我们在全国范围内的合格专业承包商公司网络，加上我们庞大的合同客户群，使我们与家庭服务行业的其他平台区分开来。

人力资本管理

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 1,716 名员工，其中没有一个由工会代表。1,666 名员工在美国工作，50 名员工在印度工作，他们为我们的业务提供技术服务。我们相信我们与员工的整体关系良好。除员工外，我们还聘请作为独立承包商的业务流程外包公司，为我们的业务处理一系列客户服务、管理和类似任务。我们的公司网站www.frontdoorhome.com包含有关Frontdoor人力资本管理的更多信息。

健康与安全。我们已经实施了虚拟优先的工作环境，从而使我们的大多数员工远程工作，某些团队定期参加差旅和面对面会议。我们对员工健康和安全的支持已扩展到与在家办公相关的关键方面，包括对心理健康的支持。我们在新员工入职培训中纳入了有关家中健康和安全风险的提示，例如家庭办公人体工程学设计不佳所带来的身体风险。我们的定期企业内部沟通包括虚拟工作提示、员工要闻、健康和安全理念以及业务讨论，所有这些都旨在保持员工的联系和参与。

包容性和多元化。我们拥护员工、承包商、客户和其他利益相关者的多样性。每个人都因其对我们业务增长和可持续发展的独特贡献而受到重视和赞赏。我们努力培养一种文化和愿景，支持和增强我们在各个层面招聘、培养和留住多元化人才的能力。我们的多元化和包容性工作由多元化委员会领导，该委员会得到首席执行官的支持，由其他高级和跨职能领导人和多元与包容性董事组成。多元化委员会赞助员工资源小组，以支持和庆祝我们员工的多元化。目前，我们有六个助理资源小组，这是我们对组织内部多元化、公平和包容性承诺的关键方面，在为员工提供个人和职业交流、学习和成长的平台方面发挥着关键作用。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的员工已自我认定为 64% 为女性，36% 为男性，41% 为种族/族裔多元化。

员工福利和人才发展。2023 年，我们再次对员工福利和休假计划进行了审查和更新，以改善我们的医疗保险范围并为员工的医疗保健需求提供支持。我们赞助了指导和发展计划，以支持员工群体的发展。

员工参与度。 我们不仅努力为每位员工提供一份工作，还努力让他们有发言权。为了确保我们在员工说话时能听到他们的声音，我们寻求员工参与度和满意度反馈。我们积极跟踪和监控员工调查的结果，以寻找趋势和机会。这些调查为我们的人力资源战略提供了信息，使我们能够随着员工的变化和演变而调整和适应他们的需求。领导者将获得团队级仪表板；有机会接受补充培训和支持，以了解如何与团队一起审查、分享和讨论结果；共同采取有意义的行动来持续改善员工体验。我们还监控员工流失率。

季节性

对我们服务的需求和我们的经营业绩受到天气状况和季节性的影响。这种季节性使我们的经营业绩在每个季度之间差异很大。因此，任何季度的业绩都不一定代表整个财年可能取得的业绩。极端温度，通常在冬季和夏季，可能导致与家用系统，尤其是暖通空调系统相关的服务请求增加，从而导致成本上升和盈利能力降低，而冬季或夏季的温和气温可能导致家用系统的索赔频率降低，从而降低成本和提高盈利能力。请参阅 “第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——影响我们经营业绩的关键因素和趋势——季节性” 载于本10-K表年度报告的第二部分，以获取更多信息。

知识产权

我们持有各种服务标志、商标和商品名称，例如Frontdoor、American Home Shield和Frontdoor徽标，我们认为这些标志、商标和商品名称对我们的广告和营销活动特别重要。我们在内部开发绝大多数产品和服务，并通过收购业务和技术扩大了我们的产品和服务范围以及知识产权。在某些情况下，我们还会许可知识产权。我们拥有许多与Streem技术的各个方面相关的美国专利以及美国和国外待处理的申请。尽管我们相信我们的专利具有价值，但没有任何一项专利对我们或我们的任何主要业务都是必不可少的。云、软硬件开发领域的快速技术进步、不断演变的计算机硬件和软件技术标准、不断变化的客户需求以及频繁推出的新产品、产品和增强是我们竞争市场的特点。我们计划继续为研发工作投入资源，以维持和改善我们目前的产品和服务。

保险

我们维持我们认为适合我们业务的保险，包括工伤赔偿、一般责任和财产保险。此外，我们通过我们的全资专属保险公司为我们在德克萨斯州的房屋保修索赔提供保险。

监管合规

我们受各种联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律和法规的遵守会增加我们的运营成本，限制或限制我们提供的服务，或我们提供、销售和履行这些服务或开展业务的方法，或者使我们面临监管行动或程序的可能性。不遵守这些法律法规可能会使我们面临罚款、停止和终止令、失去执照或注册或各种形式的民事或刑事诉讼，其中任何一种都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

这些联邦、州和地方法律法规包括与消费者保护、不公平和/或欺骗性贸易行为、服务合同、房屋保修、家庭服务计划、房地产结算、工资和工时要求、承包商、移民就业、劳资关系、许可、建筑法规要求、工人安全、环境、隐私和数据保护、证券、保险、销售税征收和汇款、医疗保健、员工福利、营销（包括但不限于电话）相关的法律营销）和广告。此外，我们受消费者金融保护局的监管，在某些州，我们受适用的州保险监管机构或其他州监管机构的监管，例如弗吉尼亚农业部和德克萨斯州许可和监管部。

我们受旨在保护消费者的联邦、州和地方法律法规的约束，包括有关欺骗性贸易行为、消费者隐私和欺诈、消费者数据的收集和使用、电话营销和其他形式的招揽的法律。联邦通信委员会根据《联邦电话消费者保护法》和联邦贸易委员会发布的《联邦电话销售规则》通过的电话销售规则适用于我们的电话销售行为。此外，一些州和地方管理机构通过了针对电话直接销售的法律和法规，即 “请勿打电话” 法规。这些营销法规的实施要求我们更广泛地依赖其他营销方法和渠道。此外，如果我们未能遵守任何适用的法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款或损害赔偿，参与第三方或政府当局的诉讼、执法行动和其他索赔，我们的声誉和业务蒙受损失，或者遭受许可或注册损失或遭受可能影响业务运营方式的处罚，而这反过来又可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响和现金流。

可用信息

我们的公司网站地址是 www.frontdoorhome.com。我们使用我们的网站作为分发公司信息的渠道。在根据《交易法》第13（a）或15（d）条以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们网站的 “投资者” 部分免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的所有修正案。我们还通过公司网站提供根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供的其他报告，包括我们的委托书和高管和董事根据《交易法》第16（a）条以及我们的《行为准则》和《金融道德准则》提交的报告。有关Frontdoor的财务和其他重要信息通常发布在我们的网站上，并且易于访问。我们不打算将我们网站上包含的信息作为本10-K表年度报告的一部分。

第 1A 项。风险 因素

除了本10-K表年度报告及其附物中包含的其他信息外，在评估我们的业务时，您还应仔细考虑以下风险因素。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是，下文描述的选定风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。风险因素通常分为三类：与我们的业务相关的风险、与普通股相关的风险以及与我们的巨额债务相关的风险。

本报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的 “关于前瞻性陈述的警示声明” 中列出的或目前不可预见的任何风险和不确定性的实现都可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。请参阅 “第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 载于本10-K表年度报告第二部分和上文 “关于前瞻性陈述的警示性声明”。

与我们的业务相关的风险

不断变化的宏观经济状况，包括通货膨胀、全球供应链挑战和利率上升，尤其是可能影响现有房屋销售或消费者信心或失业的情绪，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的经营业绩取决于消费者支出。总体经济状况和消费者信心的变化，尤其是在我们最大的市场——加利福尼亚州、佛罗里达州和德克萨斯州——可能会对我们的服务需求产生不利影响。在经济状况恶化时期，消费者支出和信心往往会下降。经济状况的不利变化，这些变化通常是我们无法控制的，包括但不限于房屋销售疲软、房屋止赎率增加、通货膨胀、增长放缓、利率上升、衰退、政治气候变化、战争（包括但不限于俄罗斯和乌克兰之间以及中东的冲突）、供应链或劳动力市场中断、银行或金融市场混乱、消费者信心下降、失业率上升、流行病所致疾病或其他不良变化，可能会产生不利影响影响消费者支出水平，减少对我们服务的需求，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

特别是在利率方面，美联储在2022年和2023年提高了11次利率，以应对通货膨胀率上升。利率上升引起了买家的担忧和负担能力的担忧，导致2022年和2023年的房屋销售下降，并对我们的房地产渠道产生了负面影响。尽管美联储表示可能会在2024年降低利率，但当前利率的走势仍不确定。在利率保持较高水平的情况下，这种较高的利率可能会继续对抵押贷款利率产生负面影响，并对房地产渠道产生负面影响。

我们可能无法成功实施我们的业务战略，包括实现我们的增长目标。

我们可能无法全面实施我们的业务战略，也无法在预期的时间范围内全部或部分实现各种新业务、增长或其他举措的预期收益。我们的业务战略和举措，包括提高房屋保修渗透率、提供卓越的客户体验、扩大我们的独立承包商供应商网络、持续的数字创新、利用动态定价、为客户提供优质、合格的按需上门服务承包商网络以及进行选择性收购，都受到重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的。

此外，我们的财务业绩受到我们向客户提供的服务和产品变化的影响。我们可能会为实施我们的战略、服务和产品供应承担巨额成本，这可能无法成功地增加收入、扩大客户群或提高盈利能力。例如，在 2023 年，随着我们推出 Frontdoor 应用程序相关的品牌重塑计划，我们的业务经历了重大转型。我们无法保证这些品牌重塑计划将取得成效。战略执行不成功，包括推出新的服务或产品或调整任何现有的服务或产品或销售和营销计划，都可能导致我们重新评估或改变我们的业务战略，并可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们将承担一定的成本或可能提供某些折扣，以实现效率的提高和业务增长，而且我们可能无法按预期的实施时间表或保持在预算成本或计划之内。随着这些效率提高和增长计划的实施，我们可能无法完全实现预期的成本节约和效率的提高或增长率，或者这些举措可能会对客户留存率或我们的运营产生不利影响。此外，根据我们实施新业务计划的能力、竞争压力、经济不确定性或发展或其他因素，我们的业务战略可能会发生变化。

通过我们的房地产和直接面向消费者的渠道增加销售额的营销努力可能不成功或不具成本效益。

吸引消费者、专业承包商公司和房地产经纪人加入我们的品牌和业务需要大量的营销支出。我们已经在品牌、应用程序和网站设计、营销伙伴关系、搜索引擎营销、内容营销、社交媒体、直邮、广播、电视、广播、平面广告和电话营销方面投入了巨额支出，并将继续进行大量支出。这些努力可能不成功或不具成本效益。从历史上看，随着时间的推移，我们不得不增加营销支出，以吸引和留住客户和专业承包商并维持增长。

就我们的在线营销工作而言，搜索引擎定价和运营动态的快速而频繁的变化，以及适用于关键字广告的政策和指导方针的变化（搜索引擎可能会在不事先通知的情况下单方面更新），可能会对我们的付费搜索引擎营销工作和免费搜索引擎流量产生不利影响。此类变化可能会对付费列表（包括其位置和定价）以及我们的品牌和企业在付费和自然搜索结果中的排名产生不利影响，任何或全部都可能增加我们的营销支出（特别是如果免费流量被付费流量所取代）。

此外，不断变化的消费者行为会影响有利可图的营销机会的可用性。例如，随着传统电视收视率的下降以及越来越多地通过各种数字手段消费媒体，传统广告渠道的覆盖面正在缩小，数字广告频道的数量正在扩大。为了继续吸引客户和专业承包商并与之互动并在这种环境中发展，我们将需要确定更多的总体营销支出并将其投入到新的数字广告渠道（例如社交媒体、在线视频和其他数字平台）以及通过这些渠道的目标客户、专业承包商和房地产经纪人上。通常，与传统渠道相比，新广告渠道中的机会（以及复杂性）尚未开发和证实，这可能使我们难以评估对新渠道的营销投资的回报。此外，随着我们越来越依赖新的数字渠道来获取流量，这些努力将涉及与我们在搜索引擎营销工作中面临的挑战和风险类似。

我们还签订了各种第三方加盟协议，以增加我们各种品牌和业务的流量。这些安排通常比传统的营销活动更具成本效益。如果我们无法续订现有安排并签订这种性质的新安排，我们的销售和营销占收入的百分比可能会增加。

就我们的营销工作而言，我们还可能包括某些折扣或其他促销价格，以吸引和留住客户。这些努力可能需要增加金额，或者随着时间的推移提供频率越来越高。某些因素，包括我们所提供服务的性质和类型、潜在和现有客户对我们服务价值的看法，以及总体经济状况和消费者信心等其他宏观经济因素，可能会影响我们的努力。随着时间的推移，这些努力可能不会成功或不具有成本效益。

我们无法保证我们将能够继续适当管理我们的营销工作以应对上述任何或所有事件和趋势，不这样做可能会对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的销售额很大一部分依赖于第一年的房地产和直接面向消费者的收购渠道。

我们的销售额中有很大一部分来自第一年的房地产客户和直接面向消费者的收购渠道，这些渠道为我们的续订渠道提供了动力。在我们的房地产渠道中，我们与顶级房地产经纪人和代理商的战略关系对我们的业务很重要，因为他们提供的营销和信息服务对我们的房地产客户获取渠道有用。这些经纪人和代理人是我们无法控制的独立当事方，我们无法保证我们与他们的战略伙伴关系安排将继续保持目前的水平或根本不变。无法维持这些关系可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大的不利影响。

对我们服务的需求受现有房屋销售的影响，因为我们的服务通常是与房地产交易相关的购买的。因此，在房屋销售快速变化、下降或库存水平低的时期，对我们服务的需求可能会受到不利影响。此外，如果减少购房者选择不购买我们的服务，房地产市场的变化也可能影响对我们服务的需求，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。除其他外，在以下情况下，购买我们服务的房地产交易数量也可能减少：

· 当抵押贷款利率居高不下或上升时，就像在2022年和2023年一样；

· 当信贷（包括商业和住宅抵押贷款）的可用性有限时；

· 房地产价值下降时；或

· 相反，当对现有房屋的需求超过供应时。

消费者对通过我们的第一年DTC渠道购买的服务的需求可能会波动，因此会受到宏观经济条件的变化，包括利率和通货膨胀，以及消费者对房屋保修价值的信心以及我们作为房屋保修提供商的声誉。消费者需求也可能受到我们或竞争对手营销和促销成功的重大影响。如果我们未能成功吸引消费者购买房屋保修，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大的不利影响。

我们的续订渠道占销售额的很大一部分。

我们的第三个也是最大的销售渠道是我们的续订渠道。该渠道的销售取决于我们第一年房地产和DTC渠道的销售流量，以及客户对我们房屋保修价值的看法，以及他们续订计划的意愿。我们的房地产和DTC渠道的销售额同期下降都可能对我们续订渠道的未来增长机会产生负面影响。现有客户是否选择续订房屋保修既取决于外部因素，例如宏观经济状况、我们的声誉和竞争对手的行为，也取决于内部因素，例如他们在房屋保修方面的经验，包括他们是否使用了房屋保修和对我们提供的任何服务的满意度，以及他们如何从续订成本的角度看待我们的房屋保修的价值。

我们的行业竞争非常激烈。竞争可能会减少对我们服务的需求，并对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们在竞争激烈的行业中运营。我们经营所在行业的竞争来源和激烈程度的变化可能会影响对我们服务的需求，也可能导致额外的定价压力。行业竞争加剧可能会影响我们的承包商选择和零件、电器和家用系统的购买力，从而对我们的业务运营产生不利影响。在有限的地理区域内运营的区域和本地竞争对手的劳动力、员工福利和管理费用可能低于我们。衡量我们业务竞争的主要标准包括客户服务、品牌知名度和声誉、合同条款的公平性，包括合同价格和承保范围、承包商网络和质量以及服务速度。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，我们面临的竞争压力可能导致对我们服务的需求减少、定价下降以及对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生其他不利影响。

我们未来的成功取决于我们吸引、保留和维护第三方承包商和供应商网络的能力及其绩效。

我们开展业务的能力在一定程度上受到对第三方承包商网络的依赖的影响。我们未来的成功和财务业绩在很大程度上取决于我们吸引和留住合格的第三方承包商及其可用性的能力，以及确保第三方承包商遵守我们的政策、标准和绩效预期的能力。但是，这些第三方承包商是我们无法控制的独立方，他们拥有、运营和监督其个体企业的日常运营。如果第三方承包商未能以符合所需法律、标准和法规的方式成功经营其业务，我们可能会因此类第三方承包商的作为或不作为而受到监管机构的索赔或法律索赔。此外，随着我们实施新标准或对现有标准和绩效预期采取更严格的执法措施，我们与第三方承包商的关系可能会变得紧张（包括导致诉讼）。当承包商关系终止时，我们有可能无法及时或以优惠的条件与替代承包商签订类似的协议。向其他承包商过渡可能会产生成本，这些成本可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。如果我们失去了无法及时更换的承包商，我们也可能无法向客户提供服务，这可能会导致客户投诉以及可能的索赔和诉讼。此外，我们的第三方承包商直接与客户互动，如果我们的第三方承包商不提供令人满意的服务，我们的留存率、声誉和业务可能会受到不利影响。此外，终止与首选承包商的关系后，这些潜在影响可能会加剧，因为2023年我们约有83％的服务请求是由我们的首选承包商网络完成的。

我们还依赖零部件、电器和家用系统的供应商，也依赖于我们与这些供应商谈判的合同中此类商品的定价的能力。近年来，全球供应链挑战，包括 COVID-19 大流行造成的挑战，导致了全行业的零件和设备价格上涨，以及由于需求超过生产，我们的行业面临可用性挑战。如果我们无法从现有供应商中的供应商那里获得零件、电器或家用系统来及时满足消费者的索赔，我们可能被迫以更高的成本从其他供应商或通过第三方承包商购买零件、电器和家用系统，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，如果我们无法及时获得满足消费者索赔的电器零件，我们可能被迫以比电器零件成本更高的成本购买更换的设备或系统。

零部件、电器和家用系统价格以及其他运营成本的上涨可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的财务业绩可能会受到运营支出水平的增加的不利影响，例如制冷剂、电器、设备、零件、原材料、工资和薪金、员工福利、医疗保健、承包商成本、自保成本和其他保险费，以及各种监管合规成本，所有这些都可能受到通货膨胀和其他压力的影响。例如，近年来，由于通货膨胀和全球供应链挑战，我们的零件、电器和家用系统成本迅速增加，这反过来又增加了我们的合同索赔成本。运营开支的这种增加，包括合同索赔成本，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

钢铁和燃料等原材料的价格受市场波动的影响。我们无法预测未来制冷剂、电器、设备、零件、原材料、工资和薪金、员工福利、医疗保健、承包商成本、自保成本和其他保险费的成本，或各种监管合规成本和其他运营成本的增加。近年来，我们调整了定价策略，以应对这些不断上涨的成本。如果我们的定价策略无效，对我们服务的需求可能会受到影响。此外，如果此类成本持续增加，我们可能无法将这些成本增加的全部或部分转嫁给我们的现有和潜在客户，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们可能无法吸引和留住合格的关键员工，这可能会对我们和我们的业务产生不利影响，并抑制我们成功运营和增长的能力。

我们的业务战略和财务业绩的执行将在很大程度上取决于我们的执行管理团队和其他关键技术人员、家庭服务专家和其他关键人员。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们在吸引新人才、利用现任经验丰富的高级领导层以及顺利将职责移交给管理团队并实现其宗旨和目标方面的成功。任何无法及时吸引或留住合格的主要高管，或者无法留住或招聘其他关键人员，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的客户服务业务依赖于劳动力的可用性。

我们开展业务的能力在一定程度上受我们扩大劳动力规模的能力的影响，包括季节性的客户服务业务，这可能会受到多种因素的不利影响。尽管我们使用国内外第三方客户服务资源来帮助履行我们的服务和其他义务，但此类市场劳动力的可用性以及与此类第三方的合同关系的持续可行性可能会对此类资源的有效性产生不利影响。如果劳动力短缺影响我们自己的客户服务人员或第三方服务提供商，我们可能难以及时回应客户的询问或高质量或及时地提供服务，并且可能被迫提高工资以吸引和留住员工，这将导致运营成本上升和盈利能力降低。在运营高峰期，客户的电话和服务等待时间过长，可能会对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的业务流程外包计划增加了我们对第三方供应商的依赖，并可能在终止或中断我们的第三方供应商关系时使我们的业务受到损害。

我们通过降低运营成本来提高盈利能力的战略包括实施某些业务流程外包计划，包括对客户服务业务的某些方面进行离岸外包，其中一些业务位于以前受地震和台风等天灾影响的地区附近，以及某些技术开发计划的外包。这些外包服务的任何中断、终止或表现不合格，包括第三方供应商可能违反与我们的协议，都可能延迟或限制我们成功实施业务战略的能力，并对我们的品牌、声誉、客户关系、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，如果第三方供应商关系终止，则存在争议或诉讼的风险，并且我们可能无法及时或按照我们可接受的条款或根本无法与替代提供商签订类似的协议。即使我们找到了替代提供商，或者选择将此类服务外包，任何过渡活动都存在重大风险。此外，如果我们决定终止外包服务并将此类服务外包，则存在一种风险，即我们可能没有能力在内部提供这些服务，从而导致我们的业务中断，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们将以前外包的此类服务产生成本，包括人员和设备成本，这些成本可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

此外，将我们的客户服务业务的某些方面的离岸外包可能会引起公众的负面反应。在美国，离岸外包是一个政治敏感的话题。例如，美国有人担心外包提供商与美国失业之间存在关联。为了应对这些担忧，过去曾提出过联邦立法措施，例如限制向离岸美国工作的公司的所得税抵免。此外，关于公司在外包方面的一些负面经历，例如盗窃和盗用敏感客户数据，仍在持续进行宣传。与使用离岸提供商相关的这种负面看法可能会对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们依赖数量有限的第三方组件供应商。如果这些当事方不履行其义务，如果他们自己的运营中断，如果没有替代组件来源，或者这些组成部分的成本增加，我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到损害。

我们依赖数量有限的供应商来提供我们向客户提供的服务和产品中使用的各种关键组件，这些组件的成本、质量和可用性对我们的服务至关重要。特别是，我们有六家全国性的零部件、电器和家用系统供应商，每家供应商占我们供应商支出的5％以上。在供应这些组件和其他材料时，我们面临短缺、成本增加和交货时间长的风险，以及我们的供应商停产或修改所用组件或提高其价格的风险。如果这些组件的供应延迟或受到限制，或者如果我们的一个或多个主要供应商倒闭，则可能无法以可接受的条件或根本无法获得其他来源或供应商。此外，如果供应短缺，这些组件的成本可能会增加并损害我们在具有成本效益的基础上提供服务的能力。与未来的任何供应短缺有关，可靠且具有成本效益的替代来源可能无法在短时间内或根本找不到，这可能会迫使我们提高价格，并面临相应的服务需求下降。如果我们的任何供应商停止生产我们的关键产品组件，那么为这些组件开发替代供应来源将非常耗时、困难且成本高昂。这将损害我们为满足市场需求而推销服务的能力，并可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们对我们业务所依赖的这些各方的控制有限。如果其中任何一方未能按时履行其义务，或者违反或终止与我们的关系，我们可能无法满足对我们服务的需求。延误、产品短缺和其他问题可能会损害我们的分销和品牌形象，使我们难以吸引新客户。如果我们的需求显著增加，或者如果我们需要更换现有供应商，我们可能无法以我们可接受或根本无法接受的条件补充或替换此类供应能力，这可能会削弱我们及时和具有成本效益地向客户提供服务的能力。因此，任何关键方的服务损失或中断都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的技术系统的中断或故障可能会给我们带来责任或限制我们有效监控、运营和控制运营的能力，并对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的技术系统增强了我们监控、操作和控制运营以及向客户提供产品和服务的能力。对我们的技术系统的修改可能会干扰我们的运营或在遵守法律、法规或其他适用标准方面造成挑战。随着我们的技术系统（包括操作系统）的开发和实施不断发展，我们可能会选择修改、替换或放弃某些技术计划，这可能会导致减记。

根据问题的严重程度，我们技术系统的任何中断，包括容量限制、不稳定或未能按预期运行，都可能对我们的业务、品牌、声誉、客户关系、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，包括限制我们有效监测、运营和控制运营的能力。我们的技术系统的故障还可能导致违反与客户和员工相关的隐私法律、法规、贸易准则或惯例。如果我们的灾难恢复计划无法按预期运作，或者如果我们外包某些技术、客户服务或其他服务的第三方供应商未能履行其义务，则我们的运营可能会受到不利影响，任何这些情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

如果我们未能保护有关客户、员工或第三方的个人信息的安全，我们可能会受到业务运营中断、私人诉讼、声誉损害和昂贵的处罚。

除其他外，我们依靠市售系统、软件、工具和监控来为客户、员工和第三方的机密信息（例如支付卡和个人信息）的处理、传输和存储提供安全保障。目前用于传输和批准支付卡交易的系统以及支付卡本身使用的技术（所有这些都可能使支付卡数据面临风险）对于满足支付卡行业（“PCI”）设定的标准至关重要。我们将继续评估和修改这些系统和协议，以达到PCI合规性目的，并且此类PCI标准可能会不时更改。应客户的要求，我们还使用我们专有的Streem技术来捕获有关客户的电器、暖通空调和其他家庭系统的关键信息，并可能通过这些视频聊天会话捕获与我们的客户或其家庭相关的其他信息。

第三方的活动，或我们对计算机和软件能力及其他技术的进步、新工具和发现，以及其他事件或发展，都可能促进或导致这些系统的入侵或破坏。与这些系统相关的应用程序中的任何妥协、违规或错误，或者未能遵守PCI设定的标准，都可能损害我们的声誉并中断我们的运营，包括客户使用信用卡支付服务和产品的能力或他们购买我们的服务和产品的意愿，并可能导致违反适用的法律、法规、命令、行业标准或协议，并使我们承担费用、罚款和责任。我们面临数据泄露和运营中断造成的风险，尤其是第三方犯罪活动，包括 “勒索软件” 或其他恶意软件、网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子的网络攻击。

这些风险包括来自传统网络犯罪分子的潜在损害和干扰、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、员工盗窃、滥用、社会工程、拒绝服务攻击以及复杂的民族国家和民族国家支持的行为者，包括高级持续威胁入侵。我们遇到的任何网络攻击或类似攻击或未经授权访问我们的软件或系统都可能损坏我们的技术系统和基础设施，导致数据丢失、泄露或损坏，阻止我们提供服务，侵蚀我们和各种品牌的声誉，导致优惠合同终止，导致财务信息报告不准确，导致消费者和专业承包商机密信息的披露，导致向恶意行为者错误付款，使我们面临风险违反数据隐私法的重大责任，导致机密和敏感的商业信息或知识产权的泄露，导致对我们的索赔或诉讼，和/或以其他方式减轻或补救的代价。近年来，随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，公司和政府数据泄露的频率有所增加。任何此类事件的发生都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，尽管我们有保险来减轻其中一些风险，但此类保单可能无法涵盖所经历的特定网络攻击或类似攻击，即使风险已得到保障，此类保险也可能不足以补偿相关损失。

与我们有业务往来的第三方（或我们在日常运营中依赖的第三方）所经历的网络安全事件的影响可能会对我们产生类似的影响。此外，即使是不直接影响我们或与我们有业务往来的第三方的网络攻击或类似攻击，也可能导致消费者对在线和/或依赖技术的业务失去信心，这可能会使消费者和专业承包商不太可能使用或继续使用我们的服务。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

在美国，联邦和州两级的数据保护立法也变得越来越普遍。例如，加利福尼亚州颁布了《2018年加利福尼亚州消费者隐私法》（“CCPA”），该法于2020年1月1日生效。CCPA要求处理加利福尼亚州居民信息的公司向消费者披露其数据收集、使用和共享的做法，允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供新的诉讼理由。此外， 2023 年 1 月 1 日生效的《加州隐私权法》（“CPRA”）修订并显著扩大了 CCPA 的范围。CPRA还成立了一个新的加利福尼亚州数据保护机构，授权其实施和执行CCPA和CPRA，这可能会加强隐私和信息安全执法。

其他美国州已经通过了自己的全面消费者隐私法，其中一些于2023年生效或将在2024年生效，其他州正在考虑这样做。此外，联邦贸易委员会和许多州检察长正在解释联邦和州消费者保护法，为数据的在线收集、使用、传播和安全制定标准。CCPA、CPRA以及可能在联邦和州一级颁布的其他类似法律所施加的负担可能要求我们进一步修改我们的数据处理做法和政策，并花费大量支出才能遵守规定。

适用于我们的业务和诉讼、执法行动以及第三方或政府机构的其他索赔的法律和政府法规可能会增加我们的法律和监管费用，并影响我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。

我们的业务受重要的联邦、州和地方法律法规的约束。这些法律法规包括但不限于与消费者保护、不公平和/或欺骗性交易行为、服务合同、房屋保修、上门服务计划、房地产结算、工资和工时要求、国家承包商法、移民就业、劳资关系、许可、建筑法规要求、工人安全、环境、隐私和数据保护、证券、保险、销售税征收和汇款、医疗改革、员工福利、营销（包括，无）相关的法律限制，电话营销）和广告。此外，我们受消费者金融保护局的监管，在某些州，我们受适用的州保险监管机构或其他州监管机构的监管，例如弗吉尼亚农业部和德克萨斯州许可和监管部。不遵守此类法律法规可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，尽管我们不认为自己是一家保险公司，但美国国税局或州机构可能会将我们视为被征税，这可能会对我们的纳税时间产生不利影响。

我们还受旨在保护消费者的各种联邦、州和地方法律法规的约束，包括管理欺骗性贸易行为、消费者隐私和欺诈、消费者数据的收集和使用、电话营销和其他形式的招揽的法律。我们已经不时收到监管机构的询问或调查要求，包括消费者金融保护局和州检察长和其他州机构，我们预计可能会继续收到这些询问或调查要求。联邦通信委员会根据《联邦电话消费者保护法》和联邦贸易委员会发布的《联邦电话销售规则》通过的电话销售规则适用于我们的电话销售行为。此外，一些州和地方管理机构通过了针对电话直接销售的法律和法规，即 “请勿打电话” 法规。这些营销法规的实施要求我们更广泛地依赖其他营销方法和渠道，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

各种联邦、州和地方管理机构可能会提出其他可能对我们的业务不利或可能大幅增加我们的运营成本的立法和法规，包括：提高最低工资；与气候变化、设备效率标准、某些制冷剂生产和使用以及其他环境问题相关的环境法规；医疗保险；“请勿打电话” 或其他营销法规；或针对我们行业的商业行为而实施的法规。很难预测影响我们业务的广泛和不断扩大的立法和监管要求对未来的影响，这些要求的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，如果我们未能遵守任何适用的法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款或损害赔偿，参与第三方或政府机构的诉讼、执法行动和其他索赔，我们的声誉受到损害，遭受许可证损失或遭受可能影响我们业务运营方式的处罚，而任何罚款反过来都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的业务受不断变化的公司治理和公开披露法规和期望的约束，包括与环境、社会和治理问题有关的法规和预期，这可能会使我们面临许多风险。

我们受包括美国证券交易委员会、纳斯达克和财务会计准则委员会在内的许多政府和自律组织颁布的不断变化的规章制度的约束。这些规章制度的范围和复杂性不断变化，针对国会颁布的法律制定了许多新要求，这使得合规变得更加困难和不确定。此外，越来越多的监管机构、客户、投资者、员工和其他利益相关者将注意力集中在环境、社会和治理（“ESG”）事项及相关披露上，包括扩大对人力资本、气候变化、劳动力和风险监督等主题的强制和自愿报告、尽职调查和披露。如果我们无法充分解决此类ESG问题，或者我们或承包商未能遵守所有相关的法律、法规和政策，则可能会对我们的声誉和业务业绩产生负面影响。

不断变化的ESG规则、法规和利益相关者的期望已经导致并将继续导致一般和管理费用增加，管理层在遵守或满足此类法规和期望上的时间和精力增加。在ESG范围内制定和执行举措以及收集、衡量和报告ESG相关信息和指标可能成本高昂、困难且耗时，并且受不断变化的报告标准的约束，包括美国证券交易委员会提议的气候相关报告要求、新的加州气候披露规则以及其他美国监管机构的类似提案。我们还可能在我们的 SEC 文件或其他公开披露中传达有关环境问题、多元化、负责任采购和社会投资以及其他 ESG 相关事项的某些举措和目标。ESG范围内的这些举措和目标可能难以实施且成本高昂，实施这些举措和目标所需的技术可能不具成本效益，也可能无法以足够的速度发展，我们可能会因披露的准确性、充分性或完整性而受到批评。此外，有关我们的ESG相关举措和目标以及实现这些目标的进展的陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续演变的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。如果我们的ESG相关数据、流程和报告不完整、不准确或受到批评，或者我们未能在ESG范围内及时实现目标或根本没有取得进展，我们的声誉、业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。

气候变化的物理影响，这可能会增加不利影响的频率和强度 天气状况ns和自然灾害、季节性以及投资者和其他利益相关者对可持续发展问题的日益关注，可能会影响对我们服务的需求、我们的运营能力以及我们的经营业绩和现金流。

对我们服务的需求和我们的经营业绩受到天气状况和季节性的影响， 已知和未知的气候变化的潜在影响可能会加剧这种情况.季节性使我们的经营业绩在每个季度之间差异很大。因此，任何季度的业绩都不一定代表整个财年可能取得的业绩。极端温度，通常在冬季和夏季，可能导致与家用系统，尤其是暖通空调系统相关的服务请求增加，从而导致成本上升和盈利能力降低，而冬季或夏季的温和气温可能导致家用系统的索赔频率降低，从而降低成本和提高盈利能力。例如，与2022年相比，2023年有利的天气趋势导致每位客户的服务请求数量减少，这对合同索赔成本产生了有利影响。

虽然上述天气变化可能会影响我们的业务，但重大天气事件和其他类似的天灾，或自然灾害，例如台风、飓风、龙卷风、野火或地震，通常不会增加我们提供服务的义务。通常，与此类孤立事件相关的维修由房主和其他形式的保险承担，而不是我们提供的房屋保修。但是，此类天气事件可能会影响我们的设施，或者我们的主要供应商或业务流程外包提供商的设施，这可能会影响我们的成本、我们满足供应需求的能力、我们提供服务的能力以及我们访问数据和其他记录的能力。极端或不可预测的天气状况可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与气候变化有关的新法规或对现行法律的解释可能会导致披露义务的加强，这可能会对我们产生负面影响，并严重增加我们的监管负担。监管的增加通常会增加我们的成本，如果新法律要求我们花费更多时间、雇用更多人员或购买新技术来有效遵守规定，我们可能会继续承受更高的成本。与气候变化有关的新法规或指南，以及股东、员工和其他利益相关者对这些标准的看法，可能会影响我们的业务活动并增加披露要求，这可能会增加成本。

美国关税和进出口法规的变化可能会增加零件、电器和家用系统的成本，进而对我们的业务产生不利影响。

资费政策正在持续审查中，可能会发生变化。例如，对进口钢铁和铝征收全面关税导致的成本上升可能会增加与维修和更换家用系统和电器相关的零件的成本，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，新的关税和美国贸易政策的变化可能会引发受影响国家的报复，从而有可能引发对美国商品征收的关税。这样的 “贸易战” 可能导致总体经济衰退，或者可能对我们的服务需求产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他对我们的业务具有重要意义的专有权利。

我们的有效竞争能力在一定程度上取决于我们对专有信息、服务标志、商标、商品名称、专利和其他我们拥有或许可的知识产权，尤其是我们的品牌名称Frontdoor和American Home Shield，以及与我们的Streem技术平台相关的专利。我们并未试图在美国注册或保护我们的所有商标。如果我们无法保护我们的专有信息和知识产权，包括品牌名称和专利，则可能会对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。为了执行我们的知识产权和保护我们的专有信息，或者为了抗辩第三方因我们的产品、服务或活动侵犯其知识产权而提出的索赔，可能需要提起诉讼。

未来的收购或其他战略交易可能会对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

我们的业务战略包括进行机会主义战略交易，这可能涉及收购或处置企业或资产。例如，在2019年，我们收购了Streem，以使上门服务专业人员能够更有效地与客户互动并完成维修。2020年，我们收购了一家企业，通过他们的智力资本和专有技术、技术平台能力和地域影响力扩展按需上门服务。未来的任何战略交易都可能涉及整合或实施方面的挑战、业务中断或其他风险，或者显著改变我们的业务状况。我们无法整合和管理收购业务的增长或成功实施其他战略交易，都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们进行的任何收购都可能无法为我们带来进行此类收购时预期的好处。整合收购业务的过程可能会造成不可预见的困难和费用，包括：整合新业务、技术、产品、人员或系统所需的资源分散；无法留住员工、客户和供应商；承担实际或或有负债；未能有效和及时地采用和遵守内部控制流程和其他政策；与商誉和其他无形资产相关的注销或减值费用；意外负债；分散高级人员的注意力其他战略优先事项的管理；以及与此类企业卖方提起诉讼相关的潜在费用。未来的任何处置交易也可能影响我们的业务，并可能使我们面临各种风险，包括未能为已处置的业务获得适当的价值和收盘后的索赔。

我们可能需要确认减值费用。

我们拥有大量的商誉和无形资产，例如商品名称。根据适用的会计准则，商誉和无限期无形资产不摊销，应按年度进行减值评估，如果情况表明可能出现减值，则更频繁地进行减值评估，包括：

商业环境的重大不利变化，包括经济或财务状况；

预期经营业绩出现重大不利变化；

监管机构的不利行动或评估；

意想不到的竞争；

关键人员流失；以及

目前的预期是，出售或以其他方式处置申报单位或无形资产的可能性很大。

根据经济和金融市场状况、我们报告单位的经营业绩和其他因素，包括上述因素，我们已经产生并可能在未来产生减值费用。如果需要，这种未来的减值可能是重大的。我们需要记录的任何未来减值费用都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。请参阅 “第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计” 载于本10-K表年度报告的第二部分，以获取更多信息。

第三方在互联网搜索引擎广告计划中使用我们的商标作为关键词可能会将潜在客户引导到竞争对手的网站，这可能会损害我们的声誉并导致我们的销售损失。

竞争对手和其他第三方购买我们的商标和令人困惑的类似术语作为互联网搜索引擎广告计划中的关键字，以将潜在客户转移到他们的网站。防止这种未经授权的使用本质上是困难的。如果我们无法保护我们的商标免受此类未经授权的使用并限制使用令人困惑的相似术语，则竞争对手和其他第三方可能会将潜在的在线客户从我们的网站驱逐到竞争和未经授权的网站，这可能会损害我们的声誉并导致我们的销售损失。

我们和其他方使用社交媒体可能会损害我们的声誉或以其他方式对我们产生不利影响。

我们越来越多地利用社交媒体与现有和潜在客户、承包商、房地产经纪人和员工以及其他对我们感兴趣的人进行沟通。我们或第三方通过社交媒体提供的有关我们的信息可以轻松访问和快速传播，任何公众认为不适当的信息都可能导致声誉损害、客户忠诚度下降或其他可能降低我们品牌价值或导致重大责任的问题。

我们在美国境外的业务面临特殊风险，可能会对我们产生不利影响。

我们的收入几乎全部来自美国的客户；但是，我们的客户服务业务和其他服务的某些方面是由哥伦比亚、加纳、圭亚那、墨西哥、菲律宾和特立尼达和多巴哥的业务流程外包提供商在美国境外进行的，我们在印度有一个技术合作中心。因此，世界这些地区的事态发展通常比其他地方的事态发展对我们的业务的影响更大。我们在美国境外的业务也面临特殊风险，包括：货币价值和外币汇率的波动，这可能会影响我们在美国境外的净收入和资产账面金额；外汇管制法规；当地政治或经济状况的变化；影响在国外运营的美国公司的其他可能有害的国内外政府做法或政策；人员配备和管理国际政治动荡、运营方面的困难；以及运营和距离、语言和文化差异导致的合规挑战。天灾、战争、恐怖行为和流行病，例如 COVID-19，可能会损害我们的运营能力或业务流程外包提供商的运营能力，尤其是在特定国家或地区。

与我们的普通股相关的风险

我们不打算为普通股支付现金分红，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们目前打算将未来的收益用于发展业务，用于营运资金需求和一般公司用途，为我们的增长提供资金，偿还债务和回购我们的普通股。因此，我们在2023年没有支付现金分红，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。有关支付股息的所有决定将由我们的董事会根据适用法律不时做出。无法保证根据特拉华州的法律，我们将有足够的盈余来能够在未来任何时候支付任何股息。盈余不足可能源于特别现金支出、超出预期成本的实际支出、资本支出的资金筹措或储备金的增加。如果我们不支付股息，则普通股的价格必须升值，您才能获得投资收益。这种赞赏可能不会发生。此外，您可能需要出售部分或全部普通股，才能从投资中产生现金流。

我们的公司注册证书、章程和适用法律中的规定可能会阻止或延迟对我们公司的收购，这可能会降低我们普通股的交易价格。

我们重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律包含旨在通过鼓励潜在收购方与董事会进行谈判来遏制强制性收购行为和不当收购要约的条款。这些条款包括有关股东如何在股东大会上提出提案或提名董事供选举的规则，以及我们董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的权利。特拉华州法律还对持有15％或以上已发行普通股的任何持有人与我们之间的合并和其他业务合并施加了一些限制。

我们认为，这些条款要求潜在收购方与董事会进行谈判，为董事会提供更多时间来评估任何收购提案，从而保护股东免受强制性或其他不公平的收购策略的侵害。这些条款并不是为了使我们免受收购的影响。但是，即使某些股东认为该要约是有益的，并且可能会推迟或阻止我们董事会认为不符合我们公司和股东最大利益的收购，这些条款仍然适用。我们重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及经修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）中的这些条款和其他规定可能会延迟、推迟或阻止代理竞争、要约、合并或其他控制权变更。

此外，由于我们在某些州受州监管机构的监管，因此我们受某些州法规的约束，这些法规通常要求任何希望获得对我们某些子公司的直接或间接控制权的个人或实体必须事先获得相关监管机构的批准。根据这些州法律，通过收购子公司或其控股母公司10％或以上的未偿还有表决权证券，通常会假定控制权存在。适用的州法律法规可能会延迟或阻碍控制权的变更。

我们的公司注册证书指定特拉华州的州法院，或者，如果特拉华州没有州法院拥有管辖权，则将特拉华特区联邦法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专属论坛，这可能会阻止对我们以及我们的董事和高级管理人员提起的诉讼。

我们重述的公司注册证书规定，除非董事会另有决定，否则特拉华州法院，或者，如果特拉华州没有州法院具有管辖权，则特拉华特区联邦法院将是代表我们公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，任何声称任何董事或高级管理人员违反信托义务的诉讼我们公司或我们的股东、债权人或其他组成部分，任何主张根据DGCL的任何规定或我们修订和重述的公司注册证书或重述的章程，或任何针对我们或受内政原则管辖的任何董事或高级管理人员提起的索赔。这项专属法庭条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为这些股东认为他们对与我们或我们的董事或高级管理人员发生的纠纷持赞成态度，这可能会阻碍对我们以及我们的董事和高级管理人员提起此类诉讼。或者，如果特拉华州以外的法院认定该专属法庭条款不适用于上述一种或多种特定类型的诉讼或诉讼或程序或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

与我们的债务有关的风险

我们负有巨额债务，并可能承担额外的巨额债务，这可能会对我们的财务状况以及我们未来获得融资、对业务变化做出反应和履行义务的能力产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们的合并长期债务总额约为5.93亿美元，包括长期债务的当前部分。

截至2023年12月31日，我们的2.5亿美元循环信贷额度下有200万美元的未偿信用证，循环信贷额度下的可用借款能力为2.48亿美元。此外，我们将来能够承担额外的债务，但须遵守债务协议中规定的限制。我们的巨额债务可能会对您产生重要影响。由于我们的巨额债务：

我们在不筹集额外股权或获得额外债务融资的情况下进行大型收购的能力是有限的；

将来，我们为营运资金、资本支出、收购、还本付息要求或一般公司用途获得额外融资的能力以及履行债务义务的能力可能会受到损害；

我们的运营现金流的很大一部分必须用于支付债务的本金和利息，从而减少我们可用于其他目的的资金；

我们面临利率上升的风险，因为我们的部分借款利率是或将是浮动利率；

我们可能更难以履行对债权人的义务，从而可能导致此类债务的违约和加速偿还债务；

我们可能更容易受到普遍不利的经济和行业条件的影响；

与负债相应减少或负债条件更优惠的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势，因此，他们可能更有能力抵御经济衰退；

我们为债务再融资的能力可能有限，或者相关成本可能会增加；

我们适应不断变化的市场条件的灵活性和承受竞争压力的能力可能会受到限制；以及

我们可能无法进行对我们的增长战略和提高业务营业利润率的努力所必需或重要的资本支出和重组。

提高利率将增加偿还债务的成本，并可能降低我们的盈利能力。

我们的未偿债务中有很大一部分按浮动利率计息，包括信贷额度产生的债务。结果，提高利率将增加偿还债务的成本，并可能严重降低我们的盈利能力和现金流。截至2023年12月31日，考虑到实际利率互换的影响，利率每变动一个百分点将导致定期贷款机制的年利息支出发生约200万美元的变化。假设截至2023年12月31日所有循环贷款均已全部提取，则利率每变动一个百分点将导致循环信贷额度的年利息支出发生约300万美元的变化。由于我们负债累累，提高利率对我们的影响可能比对其他一些公司的影响更大。截至2023年12月31日，我们的浮动利率债务使用SOFR作为确定利率的基准。

伦敦银行同业拆借利率以前是我们用于浮动利率债务的基准利率。伦敦银行同业拆借利率一直是国家、国际和监管指导及改革提案的主题，最终监管伦敦银行同业拆借利率的英国金融行为监管局自2023年6月30日起停止公布美元伦敦银行同业拆借利率。美联储与由美国大型金融机构组成的指导委员会——另类参考利率委员会共同确定SOFR（一种由短期回购协议计算、由美国国债支持的指数）作为其伦敦银行同业拆借利率的首选替代利率。在逐步取消伦敦银行同业拆借利率方面，我们在2023年3月修订了信贷额度，将伦敦银行同业拆借利率替换为SOFR作为信贷协议下的基准利率。目前，无法预测终止伦敦银行同业拆借利率或建立SOFR等替代参考利率将对我们或我们的借贷成本产生的全部影响。SOFR是一个相对较新的参考利率，其组成和特征与LIBOR不同。鉴于SOFR的历史有限，并且与其他基准或市场利率相比具有潜在的波动性，因此无法根据历史表现预测SOFR的未来表现。从伦敦银行同业拆借利率过渡到SOFR的后果可能包括我们的浮动利率债务成本增加。

评级机构降低或撤回对我们债务证券的信用评级、展望或观察，可能会增加我们未来的借贷成本并减少我们获得资本的机会。

我们的债务目前的评级为非投资级别，如果评级机构认为当前或未来与评级、前景或观察基础相关的情况，例如我们的业务出现不利变化，则该评级机构可以完全降低或撤回分配的任何评级、展望或观点。未来降低我们的信用评级、展望或观察，都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。

管理我们债务的协议和文书包含限制和限制，可能会严重影响我们的业务运营能力。

信贷协议包含的承诺除其他外限制了我们：

承担额外债务（包括其他债务的担保）；

创建留置权；

赎回股票或进行其他限制性付款，包括投资，如果是循环信贷额度，则进行收购；

预付、回购或修改某些未偿债务的条款；

与关联公司进行某些类型的交易；

转移或出售资产；

合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产；以及

签订协议，限制我们的子公司进行分红或其他分配。

信贷协议和管理我们其他债务的工具中的限制可能会使我们无法采取我们认为符合我们业务最大利益的行动，并可能使我们难以成功或有效地执行业务战略，与不受类似限制的公司竞争。我们还可能承担未来的债务，这可能会使我们受到额外的限制性契约的约束，这可能会影响我们的财务和运营灵活性。我们可能无法在到期时或其他时候，以我们可接受的条件或根本无法为债务再融资。

我们遵守信贷协议和管理其他债务的工具中包含的契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的经济、金融和行业状况的影响，包括信贷或资本市场的混乱。违反这些契约或限制中的任何一项都可能导致违约，这将允许适用的贷款人宣布所有未偿还款项以及应计和未付利息。如果我们无法偿还债务，有担保债务的贷款人，例如信贷额度下的贷款人，可以继续使用担保债务的抵押品。在任何此类情况下，我们可能无法根据信贷额度借款，也可能无法偿还此类贷款下的应付金额或其他未偿债务。这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流造成严重后果，并可能导致我们破产或资不抵债。

我们产生支付债务利息和本金所需的大量现金的能力，以及我们为全部或部分债务再融资或获得额外融资的能力取决于我们无法控制的许多因素。

我们是一家控股公司，我们几乎所有的资产都由我们的子公司持有，我们的业务是通过子公司进行的。我们依靠子公司向我们分配资金，以便我们可以支付债务和费用，包括履行与债务有关的义务。我们按期偿还债务或为债务再融资的能力取决于我们子公司的财务和经营业绩及其向我们进行分配和分红的能力，而这反过来又取决于他们的经营业绩、现金需求、财务状况和一般业务状况，以及对它们可能受到的股息支付的任何法律和监管限制，其中许多限制可能超出我们的控制范围。

我们的某些子公司向我们转移资金的能力受到监管限制。根据其运营所在州的法律法规，我们的某些子公司（我们通过子公司开展业务）支付的普通和特别股息受到重大监管限制。除其他外，此类法律法规要求某些子公司维持最低资本和净资产要求，并可能限制这些子公司可以向我们支付的普通和特别股息以及其他款项的金额。截至2023年12月31日，受这些监管限制的总净资产为1.57亿美元。我们预计，此类限制将在可预见的将来生效。我们的任何子公司都没有义务通过支付股息向我们提供资金。如果我们无法从子公司获得足够的分配，我们可能无法履行为一般公司支出提供资金或偿还债务的义务。

我们可能无法维持来自经营活动的现金流水平，足以使我们能够支付债务的本金和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的还本付息义务提供资金，我们可能被迫减少或推迟资本支出，出售资产，寻求额外的股权资本或重组债务。将来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付债务的利息和本金，此类替代措施可能不会成功，也可能使我们无法履行预定的还本付息义务。

如果我们无法按期偿还债务，我们将违约，信贷额度下的贷款人可能会终止其贷款承诺，有担保贷款人可能会取消其借款担保资产的抵押品赎回权，我们可能被迫破产或清算。

尽管我们的负债水平很高，但我们和我们的子公司可能能够承担更多的债务。这可能会进一步加剧与我们的巨额债务相关的风险。

我们和我们的子公司将来可能会承担大量额外债务。在某些情况下，信贷额度允许在承诺金额之外再借款。如果将新的负债增加到我们目前的负债水平上，我们面临的相关风险将增加，我们可能无法履行所有的债务义务。

我们利用衍生金融工具来减少因浮动利率债务利率变化而面临的市场风险敞口，并面临与交易对手信用价值或这些工具不履行相关的风险。

我们受到利率变动的影响，并通过使用浮动利率和固定利率债务以及使用利率互换来管理这种风险。2018年10月24日，我们签订了自2018年10月31日起生效的利率互换合同，该合约将于2025年8月16日到期。该协议的名义金额为3.5亿美元。我们在正常业务过程中签订了这份利率互换合约，以管理利率风险，并实行头寸匹配政策。协议下的衍生金融工具交易的影响可能会对我们的财务报表产生重大影响。无法保证我们的对冲策略会有效，在某些情况下我们可能会遭受与信用相关的损失。
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第 1B 项。未解决 工作人员评论

没有。

第 1C 项。网络安全城市

风险评估、识别和管理流程

我们已经实施了网络安全风险管理策略，以评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。该策略旨在保护我们的系统、数据和运营免受潜在的网络威胁，并确保我们业务运营的连续性。

我们定期进行风险评估，以识别潜在的网络安全威胁。这些评估包括通过漏洞扫描和渗透测试等，评估我们的系统、网络和数据中是否存在可能被网络威胁利用的漏洞。一旦确定了风险，我们就会采取措施管理和减轻这些风险。这包括更新和修补我们的系统、实施安全控制措施以及监控我们的网络中是否存在可疑活动。我们已经制定了应对任何已确定的威胁的程序，其中包括遏制、根除和恢复措施。我们还监控和更新我们的网络安全风险管理策略，以应对不断变化的网络威胁格局。这包括及时了解最新的网络安全威胁和趋势，并相应地更新我们的系统和流程。

与整体风险管理整合。我们的网络安全流程已集成到我们的整体企业风险管理计划和业务连续性流程中。在这方面，我们通过技术、法律、合规、财务和其他团队采用全面、跨职能的方法来应对网络安全风险，旨在通过识别、预防和缓解网络安全威胁并在网络安全事件发生时有效应对来保护我们收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。这种整合有助于确保考虑到网络安全风险的潜在影响的广度，并确保我们管理这些风险的方法在业务内各团队之间保持一致和协调一致。通过企业风险管理计划，我们定期评估网络安全风险，并定期向管理层和董事会审计委员会报告对网络安全风险的评估。我们还定期与整个董事会一起审查网络安全风险。

让第三方参与风险管理。我们结合使用内部资源和外部评估员、顾问和审计师来进行网络安全风险评估和识别。我们会定期与这些第三方一起检查我们的网络安全计划，评估其有效性，部分方法是将行业标准和既定框架（例如美国国家标准与技术研究所（NIST））作为指导方针，以及对内部网络安全控制措施的遵守情况。我们还与第三方合作，评估我们的应急准备情况，并管理和跟踪我们的风险。

监督与第三方服务提供商相关的风险。我们已经建立了第三方风险管理计划，以评估新的和现有的第三方服务提供商的安全控制和流程；识别与需要补救跟踪的第三方服务提供商相关的网络风险；并持续监控第三方服务提供商的网络风险状况。

在适当的情况下，我们与第三方服务提供商签订的合同要求达成协议并遵守安全和隐私要求，包括：数据的正确访问、使用、保留和删除；安全意识培训；安全事件响应和违规通知；我们的安全评估、测试和审计权利；遵守法律和行业标准；以及系统和服务要求。例如，我们要求我们的业务流程外包商，即支持某些客户服务运营和其他服务的提供商，完成安全意识培训和支付卡行业数据安全标准培训。

网络安全威胁带来的风险

截至本报告发布之日，我们尚未发现任何对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的网络安全威胁；但是，请参阅第 IA 项。本10-K表年度报告第一部分中的风险因素，讨论网络安全威胁或事件可能对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生的影响。我们还制定了事件响应计划，以应对任何网络安全事件。该计划概述了我们将采取的应对事件的措施，包括识别和遏制事件、消除威胁、恢复我们的系统以及与相关利益相关者沟通。

董事会对网络安全风险的监督

我们的董事会负责监督我们的企业风险管理计划，该计划包括网络安全风险。审计委员会主要负责协助董事会监督网络安全风险，包括评估、管理和应对网络安全风险的政策和程序。审计委员会至少每季度与管理团队的适当成员会面，并根据需要与第三方评估员、顾问和审计师会面，以审查和讨论网络安全风险。

董事会全体成员每季度都会收到审计委员会关于其网络安全风险监督的最新情况，并视情况不时对全体董事会进行进一步审查。

管理层在评估和管理重大风险中的作用

我们的技术团队，尤其是我们的信息安全团队，在企业风险管理、法律、合规和财务等团队的跨职能支持下，积极参与政策和工具的制定和实施，以评估风险和识别紧急风险。我们已经建立了治理结构，以通过治理、风险和合规性方法提高网络安全计划的成熟度。这包括通过培训计划或新政策和内部控制来识别内部弱点和缓解IT风险。

管理层还负责测试总体安全态势，记录风险管理和安全，以供监管审查和定期审查安全和隐私要求之用。除了我们的内部网络安全团队外，我们公司还聘请了一家第三方安全公司，以在发生重大安全事件时协助识别、控制、删除和恢复系统、数据或两者兼而有之。

风险管理人员。在管理层中，我们的首席技术官（“CTO”）和首席信息安全官（“CISO”）负责领导评估和管理网络安全风险的工作。我们的首席技术官拥有超过20年的领导技术团队和开发商业应用程序和其他数字解决方案的经验，包括网络安全风险的评估和管理、工程管理硕士学位和计算机科学学士学位。我们的首席信息安全官拥有超过20年的评估和管理网络安全风险的经验，包括领导复杂的网络企业的信息安全团队，并拥有计算机信息系统硕士学位和多个专业、网络安全和认证，包括CISM、CDPSE、CIPM、CIPT和PMP。

监控网络安全事件。我们的信息安全团队每天监控、识别和分类潜在的网络安全事件，并负责根据组织面临的风险酌情将此类事件通知首席技术官和首席信息安全官。我们的首席技术官和首席信息安全官负责酌情通知执行领导层、其他职能团队和我们的审计委员会。

向董事会报告。我们的首席技术官和首席信息安全官至少每季度向审计委员会报告网络安全事件的检测、预防、缓解和补救情况，包括有关最新的网络安全威胁、我们的预防和检测措施状况以及缓解和补救措施的有效性的信息，以及任何其他网络安全风险管理活动和相关项目进展的信息。这些简报包括正式的事件应对计划、沟通和上报程序的最新情况。管理层将向董事会通报被认为对业务产生中等或更高影响的网络安全事件，即使对我们来说并不重要。

第 2 项。财产是

我们的公司总部位于田纳西州孟菲斯的租赁设施中。我们还租赁了位于亚利桑那州斯科茨代尔的合作中心和位于印度浦那的技术合作中心。我们认为这些设施适合且足以支持我们的业务需求。我们还继续在田纳西州孟菲斯租赁某些办公空间，该办公空间以前是我们的公司总部，现在该办公空间已转租。

第 3 项。法律诉讼

与本项目3相关的所需信息可在本10-K表年度报告第8项中包含的经审计的合并财务报表附注8中找到。

第 4 项。 矿山安全披露

没有。

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PART II

第 5 项。R 的市场注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买的股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “FTDR”。截至2024年2月23日，我们的普通股大约有10名注册持有人。

分红

我们在2023年没有支付任何现金分红。在可预见的将来，我们不打算申报或支付普通股的现金分红。我们目前打算将未来的收益用于发展业务，用于营运资金需求和一般公司用途，为我们的增长提供资金，偿还债务和回购我们的普通股。

发行人购买股票证券

2021年9月7日，我们宣布了为期三年的回购授权，在2021年9月3日至2024年9月3日的三年期内，回购高达4亿美元的已发行普通股。截至2023年12月31日，我们共回购了8,082,819股已发行股票，成本为2.81亿美元，根据该计划，我们还有1.19亿美元可供未来回购。请参阅 “第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源——流动性” 载于本报告第二部分第7项，以了解更多信息。

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(1) 每股支付的平均价格以交易日为基础计算，不包括相关的佣金和税款。

第 6 项。[重置RVED]

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第 7 项。管理层的话题财务状况和经营业绩的会议和分析

以下信息应与本10-K表年度报告第8项中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。在 “关于前瞻性陈述的警示声明” 和本10-K表年度报告中其他地方讨论的警示性陈述应被理解为适用于所有前瞻性陈述，无论它们出现在本10-K表年度报告中的任何地方。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本10-K表年度报告其他地方讨论的因素，特别是本10-K表年度报告第1A项所包含的 “前瞻性陈述警示声明” 和 “风险因素”。

有关我们截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日止年度的经营业绩对比的讨论，请参阅 “第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 载于我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告的第二部分，该具体讨论以引用方式纳入此处。

概述

按收入衡量，Frontdoor是美国领先的房屋保修提供商，主要以American Home Shield品牌运营。我们可定制的房屋保修可帮助客户保护和维护他们的房屋，通常是他们最宝贵的资产，免受基本家居系统和电器发生代价高昂和意外故障的影响。我们的房屋保修客户通常会订阅年度服务计划协议，该协议涵盖20多种家用系统和电器的主要组件的维修或更换，包括电气、管道、暖通空调系统、热水器、冰箱、洗碗机和炉灶/烤箱/炉灶，以及电子产品、泳池、水疗中心和水泵的可选保险。Frontdoor还提供按需上门服务和一站式房屋维修和维护应用程序体验。该应用程序由我们的Streem技术支持，通过视频聊天与合格的专家进行实时连接，从而为房主提供支持，以诊断和解决他们的问题。截至2023年12月31日，我们在美国所有品牌的有效房屋保修期为200万份。

截至2023年12月31日的财年，我们的收入、净收入和调整后息税折旧摊销前利润分别为17.8亿美元、1.71亿美元和3.46亿美元。截至2022年12月31日的财年，我们的收入、净收入和调整后息税折旧摊销前利润分别为16.62亿美元、7,100万美元和2.14亿美元。有关调整后息税折旧摊销前利润与净收入的对账情况，请参阅 “—经营业绩—调整后息税折旧摊销前利润”。

在截至2023年12月31日的财年中，我们的总营业收入包括来自现有客户续订的收入的77％，而8％和11％分别来自与现有房屋房地产交易和直接面向消费者的销售相关的新房保修销售，4％来自其他收入渠道。在截至2022年12月31日的财年中，我们的总营业收入包括来自现有客户续订的收入的72％，而11％和13％分别来自与现有房屋房地产交易和直接面向消费者的销售相关的新房保修销售，3％来自其他收入渠道。

影响我们经营业绩的关键因素和趋势

宏观经济状况

当前的宏观经济状况，包括通货膨胀、更高的利率、充满挑战的房地产市场和不断上升的全球地缘政治问题，可能会影响现有的房屋销售、消费者信心或劳动力可用性。这些条件可能会减少对我们服务的需求，增加我们的成本或以其他方式对我们的业务产生不利影响。尽管这些宏观经济状况通常会影响整个美国，但我们认为我们在全国范围内的存在限制了美国任何特定地区的不利经济状况对我们的影响。

2023 年，我们的财务状况和经营业绩继续受到以下因素的不利影响：

房地产市场状况充满挑战，受房屋转售交易数量下降的推动，主要原因是利率上升，再加上房屋库存水平低，继续限制了第一年房地产渠道对房屋担保的需求。

由于当前宏观经济状况的广泛影响，包括消费者价格压力和利率上升，消费者信心仍然喜忧参半。我们认为，这种环境影响了第一年直接面向消费者的房屋保修和续保渠道的需求。

我们的承包商网络继续受到通货膨胀的影响，包括更高的劳动力、零件和设备成本以及劳动力可用性挑战。我们将继续采取行动减轻这些影响，包括增加低成本优先承包商完成的服务请求的百分比，增加承包商以较低的成本通过我们采购的零件和设备的份额以及其他流程改进措施。

当前的宏观经济状况对我们的经营业绩和整体财务业绩的最终影响仍不确定。仍然很难预测这些条件将对我们的业务产生的总体持续影响，因为它们可能会减少对我们服务的需求，增加我们的成本或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

季节性

我们的业务受到季节性波动的影响，这推动了我们的收入、净收入和调整后息税折旧摊销前利润在中期的变化。季节性波动主要是由夏季暖通空调工单数量增加所致。2023年，我们收入的约21％、29％、29％和21％，约占净收入的13％、41％、42％和5％，调整后息税折旧摊销前利润的约15％、35％、37％和13％分别在第一、第二、第三和第四季度得到确认。

天气条件的影响

对我们服务的需求和我们的经营业绩受到天气状况的影响。极端温度，通常在冬季和夏季，可能导致与家用系统，尤其是暖通空调系统相关的服务请求增加，从而导致成本上升和盈利能力降低，而冬季或夏季的温和气温可能导致家用系统的索赔频率降低，从而降低成本和提高盈利能力。例如，与2022年相比，2023年有利的天气趋势导致每位客户的服务请求数量减少，这对合同索赔成本产生了有利影响。

虽然上述天气变化可能会影响我们的业务，但重大天气事件和其他类似的天灾，或自然灾害，例如台风、飓风、龙卷风、野火或地震，通常不会增加我们提供服务的义务。通常，与此类孤立事件相关的维修由房主和其他形式的保险承担，而不是我们提供的房屋保修。

关税和进出口法规

美国关税和进出口法规的变化可能会影响零件、电器和家用系统的成本。对零部件和原材料征收的进口关税或限制，或认为可能发生此类关税或限制，可能会增加我们的成本，从而对我们的业务产生重大和不利影响。例如，对进口钢铁和铝征收一揽子关税导致的成本上涨可能会增加我们的零部件、电器和家用系统的成本。

竞争

我们在美国家庭保修类别和更广泛的美国家居服务行业中竞争。房屋保修类别竞争激烈。尽管我们在每个地方和地区都有广泛的竞争对手，但我们是为数不多的在全国范围内提供房屋保修的公司之一。更广泛的美国家庭服务行业也竞争激烈。我们与直接提供按需上门服务的企业竞争，而那些向寻求提供按需上门服务的承包商提供线索的企业竞争。我们与竞争对手区分开来的主要竞争方法是服务的质量和速度、合同发行、品牌知名度和声誉、客户满意度、定价和促销、承包商网络和推荐。我们相信，我们在全国范围内的合格专业承包商公司网络，加上我们庞大的合同客户群，使我们与家庭服务行业的其他平台区分开来。

收购活动

我们预计，房屋保修类别的高度分散性质将继续为收购创造战略机会。从历史上看，我们一直利用收购来经济高效地扩大我们在高增长地区的客户群，我们打算继续这样做。我们还可能探索进行战略收购的机会，这将扩大我们在更广泛的家庭服务行业中的服务范围。我们还通过收购来增强我们的技术能力和地域影响力。

非公认会计准则财务指标

为了补充我们根据美国公认会计原则公布的业绩，我们披露了排除或调整某些项目的非公认会计准则财务指标。我们在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中介绍了调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流的非公认会计准则财务指标。有关净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，请参阅 “—经营业绩—调整后息税折旧摊销前利润”；有关经营活动提供的净现金与自由现金流的对账情况，请参阅 “—流动性和资本资源—自由现金流”；有关调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流的进一步讨论，请参阅 “关键业务指标”。管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率来促进不同时期的经营业绩比较，调整后的息税折旧摊销前利润也是我们激励性薪酬计划的一部分。我们认为，这些非公认会计准则财务指标为投资者、分析师和其他利益相关方提供了评估我们的业务业绩的有用信息，因为它们有助于公司与公司的经营业绩比较。管理层认为，自由现金流可用作衡量我们流动性的补充指标。管理层使用自由现金流来促进公司间的现金流比较，由于与经营业绩无关的原因，公司之间的现金流可能会有所不同。尽管我们认为这些非公认会计准则财务指标对评估我们的业务很有用，但它们本质上应被视为补充性的，不应孤立地考虑，也不能作为根据美国公认会计原则编制的相关财务信息的替代品。此外，这些非公认会计准则财务指标可能与其他公司报告的标题相似的指标不同，这限制了它们作为比较衡量标准的用处。

关键业务指标

我们专注于各种指标以及关键运营和财务指标，以监控我们业务持续经营的财务状况和业绩。这些指标包括：

收入，

运营费用，

净收入，

每股收益，

调整后的息税折旧摊销前利润

调整后的息税折旧摊销前利润率，

经营活动提供的净现金，

自由现金流，

房屋保修的数量，以及

客户留存率。

收入。我们的大部分收入来自与客户签订的年度房屋保修合同。房屋保修合同的期限通常为一年。随着时间的推移，我们使用输入法按商定的合同金额确认收入，该收入与根据合同提供服务时预期产生的成本成正比。我们的收入主要取决于向客户提供的服务的数量和定价，以及所提供的服务组合。我们的收入量受新房保修销售、客户保留和收购的影响。我们几乎所有的收入都来自美国的客户。

运营费用。除了收入的变化外，我们的经营业绩还受到运营支出水平等的影响。我们的运营费用主要包括合同索赔成本以及与销售和营销、客户服务和一般公司管理费用相关的费用。我们的许多运营支出都受到通货膨胀压力的影响，例如：工资和工资、员工福利和医疗保健；承包商成本；零件、电器和家用系统成本；费率；保险费；以及各种监管合规成本。

净收益和每股收益。净收益、基本和摊薄后每股收益的列报提供了业绩衡量标准，对于投资者、分析师和其他利益相关方进行公司间经营业绩比较时很有用。每股基本收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益是通过净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，增加到包括如果发行可能具有稀释作用的普通股本来可以流通的普通股数量。股票期权、绩效期权（根据综合计划和奖励协议的条款，在全部或部分实现适用的业绩目标后即可行使的股票期权）、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票（即在实现普通股（或其现金等价物）后全部或部分获得我们普通股（或其现金等价物）的合同权利（如果有）的稀释作用，根据综合计划和奖励协议的条款，适用的绩效目标）以及限制性股票奖励（“RSA”）通过应用库存股法反映在摊薄后的每股收益中。

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润我们主要根据调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的运营和财务业绩，这是一项未根据美国公认会计原则计算的财务指标。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除前的净收益：折旧和摊销费用；商誉和无形资产减值；重组费用；所得税准备金；非现金股票薪酬支出；利息支出；债务清偿损失；以及其他非营业外支出。我们将 “调整后息税折旧摊销前利润率” 定义为调整后息税折旧摊销前利润除以收入。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率对投资者、分析师和其他利益相关方很有用，因为它们排除了资本结构、税收、设施和设备年龄和账面折旧、重组计划和股权型长期激励计划变化造成的潜在差异，从而促进了公司间的经营业绩比较。

经营活动提供的净现金和自由现金流。我们专注于旨在监控现金流的措施，包括经营活动提供的净现金和自由现金流。自由现金流是一项财务指标，不是根据美国公认会计原则计算的，它代表经营活动提供的净现金减去财产增加。

房屋保修数量和客户保留率。我们会报告房屋保修数量和客户保留率，以衡量我们的经营业绩。为了避免季节性异常，这些测量值以连续12个月为单位公布。房屋保修的数量代表了我们的定期房屋保修客户群，以截至相应期限结束日期持有有效合同的客户数量来衡量。我们的客户留存率是按期末房屋保修合同数量与期初房屋保修合同数量之和相应期间新房保修销售和收购账户数量之和的比率计算得出的。

关键会计政策与估计

本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 基于本10-K表年度报告第8项中包含的经审计的合并财务报表，该财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估算和判断，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与收入确认；房屋保修索赔应计；财产和设备、商誉和无形资产的估值；确认折旧和摊销支出的使用寿命；当期和递延税收账户的应计额；股票薪酬支出以及诉讼事宜。我们的估算基于历史经验以及我们认为在当前情况下是合理的各种其他因素和假设，这些因素和假设的结果构成了对资产和负债账面金额做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计值有所不同。

我们认为，以下会计政策对于描述我们的财务状况和经营业绩最为重要，需要我们做出最重要的估计和判断。

房屋保修索赔应计金额

房屋保修索赔费用按发生时记为支出。房屋保修索赔的应计额是使用内部精算预测得出的，该预测基于当前的索赔和历史索赔经验。应计费用是根据理赔的最终费用估计数确定的。房屋保修索赔平均需要大约三个月才能解决，而且几乎所有索赔都在发生后的六个月内得到解决。理赔所需的时间可能因多种因素而异，包括最终是否需要更换。除了我们的估算外，我们还聘请第三方精算师使用公认的精算方法进行应计分析，这些方法结合了累积的历史索赔经验和我们提供的信息。我们会定期审查我们的索赔费用估算以及第三方分析，并在适当时调整我们的估算值。我们认为，使用精算方法核算这些负债为衡量这些判断应计额提供了一种一致而有效的方法。但是，考虑到所涉索赔的规模，在该领域使用任何估算技术都具有内在的敏感性。例如，全行业的零件和设备可用性挑战和通货膨胀可能会影响我们估算理赔成本的能力。我们认为，我们对这些开支的记录债务是持续衡量的。但是，索赔费用的变化会对这些负债的估计产生重大影响。

商誉和无形资产

商誉和无限期无形资产不摊销，应按年度进行减值评估，如果情况表明存在潜在减值，则更频繁地进行减值评估。我们于每年的10月1日进行年度减值评估。在报告单位层面对商誉和无限期无形资产进行减值测试。公司可以选择首先进行定性评估，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果申报单位未通过定性评估，或者如果公司不选择进行初步定性评估，则将申报单位的账面金额与其公允价值进行比较。申报单位的公允价值是使用市场和贴现现金流法估算的。贴现现金流法使用预期的未来经营业绩。市场方法使用可比的公司信息来确定收入和收益倍数，以对我们的报告单位进行估值。未能实现这些预期业绩或市场倍数可能会导致申报单位未来的商誉减值。如果申报单位的账面金额超过其公允价值，则商誉和无限期无形资产被视为减值。

在编制2022年第三季度经审计的合并财务报表时，我们确定Streem报告部门存在潜在商誉和无形资产减值指标。特别是，我们开始将Streem技术平台的重点转移到主要专注于将该技术集成到我们的核心产品中。我们将继续将这项技术作为软件即服务平台许可给第三方企业对企业客户，但打算在2024年底之前停止这项第三方业务。这种重点转移导致Streem的预计收入大大降低。截至2022年9月30日，我们对Streem报告单位进行了中期减值分析。在进行贴现现金流分析时，我们确定Streem申报单位的账面金额超过了其公允价值。2022年第三季度确认了1400万美元的减值费用，其中包括Streem商誉的900万美元剩余净账面额和500万美元的无形资产。

截至2023年12月31日，我们认为没有任何其他情况表明我们的商誉或无限期无形资产可能出现任何其他减值。在持续评估潜在减值时，我们将继续监测宏观经济对我们业务的影响。

新发布的会计准则

新的会计规则和披露要求可能会对我们报告的业绩和财务报表的可比性产生重大影响。有关新发布的会计准则的更多信息，请参阅本10-K表年度报告第8项中包含的经审计的合并财务报表附注2。
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运营结果

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* 没有意义

收入

我们报告称，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入分别为17.8亿美元和16.62亿美元。下表汇总了我们按主要客户获取渠道划分的收入：

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(1) 仅限第一年收入。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入增长了7％。续订收入的增加主要反映了我们先前的定价行动所带来的价格变动的改善。房地产收入的减少主要反映了第一年房地产房屋担保数量的下降，这受房地产市场持续挑战的推动，但部分抵消了我们先前定价行动中价格变动的改善。直接面向消费者的收入的减少主要反映了第一年直接面向消费者的房屋保修数量的下降，我们认为这是由于整体类别对房屋保修的需求下降所致。其他收入的增长主要是由按需上门服务的增长推动的。

下表汇总了房屋保修的数量、房屋保修数量的减少和客户保留率：

截至2023年12月31日，房屋保修数量的减少主要受房地产市场持续挑战推动的第一年房地产房屋担保数量下降的影响，以及直接面向消费者的房屋保修数量的下降，我们认为这是受房屋担保总体需求下降推动的。

所提供服务的成本

我们报告称，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度提供的服务成本分别为8.95亿美元和9.52亿美元。下表汇总了所提供服务成本的变化：

收入变化的影响是由房屋保修数量的减少所推动的，但按需上门服务的增长在一定程度上抵消了这种影响。

合同索赔成本的减少主要反映了每位客户的服务请求数量减少，包括3000万美元的有利天气影响。持续的流程改进举措对合同索赔成本的有利影响被持续的通货膨胀成本压力部分抵消，这些举措特别是与改善整个承包商网络的成本管理工作以及向更高的服务费过渡有关。此外，合同索赔费用反映了与前期索赔发展相关的1100万美元的有利调整，而2022年的不利调整为1200万美元。

销售和管理费用

我们报告称，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的销售和管理费用分别为5.81亿美元和5.21亿美元。下表汇总了销售和管理费用的组成部分：

下表汇总了销售和管理费用的变化：

销售和营销成本的增加主要是由于我们对与Frontdoor品牌和直接面向消费者的渠道相关的营销进行了投资。客户服务成本的下降主要是由服务请求数量减少所致。一般和管理费用增加的主要原因是人事费增加。

折旧和摊销费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为3200万美元和2700万美元，增长主要是由该期间的增量资本支出推动的。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的摊销支出分别为400万美元和700万美元，下降的主要原因是Streem报告部门在2022年第三季度的减值。

商誉和无形资产减值

截至2022年12月31日的财年，商誉和无形资产减值为1,400万美元。截至2023年12月31日的年度没有此类减值。有关更多信息，请参阅 “—关键会计政策和估算—商誉和无形资产”。

重组费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的重组费用分别为1,600万美元和2,000万美元。

2023年，重组费用主要包括与我们的某些租赁和公司自有设施的经营租赁使用权资产及相关财产和设备相关的1000万美元非现金减值费用，如本10-K表年度报告第8项所包含的经审计的合并财务报表附注5所进一步讨论的那样，200万美元的专业费用和300万美元的遣散费。减值费用是我们决定退出租赁和公司拥有的房产的结果。遣散费与我们持续审查和优化销售、一般和管理费用有关。

2022年，重组费用主要包括与之前的公司总部设施运营租赁使用权资产和租赁权益改善相关的1,100万美元减值费用、某些内部开发软件的200万美元减值、与提前终止租约相关的100万美元加速折旧以及600万美元的遣散费和其他费用。200万美元的遣散费与裁员7％有关，这是我们已完成的销售、一般和管理费用战略审查的一部分。

利息支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出分别为4000万美元和3,100万美元。增长是由我们的浮动利率债务利率提高所推动的。

利息和净投资收益

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息和净投资收入分别为1,600万美元和400万美元。这一增长是由我们的现金和现金等价物余额的更高利率所推动的。

所得税准备金

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，实际所得税率分别为25.0％和23.8％。有效税率的提高主要是由于2023年所得税抵免的减少，但部分抵消了2022年记录的商誉和无形资产减值的影响以及2022年税前收入减少的影响。

净收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净收入分别为1.71亿美元和7,100万美元，增长主要是由上文 “——经营业绩” 中讨论的经营业绩推动的。

调整后 EBITDA

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，调整后的息税折旧摊销前利润分别为3.46亿美元和2.14亿美元。下表汇总了调整后息税折旧摊销前利润的变化：

收入变化的影响反映了价格变动的改善，但房屋保修数量的减少在一定程度上抵消了这一点。

合同索赔成本的减少主要反映了每位客户的服务请求数量减少，包括3000万美元的有利天气影响。持续的流程改进举措对合同索赔成本的有利影响被持续的通货膨胀成本压力部分抵消，这些举措特别是与改善整个承包商网络的成本管理工作以及向更高的服务费过渡有关。此外，合同索赔费用反映了与前期索赔发展相关的1100万美元的有利调整，而2022年的不利调整为1200万美元。

销售和营销成本的增加主要是由于我们对与Frontdoor品牌和直接面向消费者的渠道相关的营销进行了投资。客户服务成本的下降主要是由服务请求数量减少所致。一般和管理费用增加的主要原因是人事费增加。

利息和净投资收益的增加是由我们现金和现金等价物余额的更高利率推动的。

净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况如下：

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(1) 我们将商誉和无形资产减值和重组费用排除在调整后的息税折旧摊销前利润中，因为我们认为这些费用并不能反映我们的持续业务，也因为我们认为这样做有助于投资者提高同期的可比性。

(2) 我们将非现金股票薪酬支出排除在调整后的息税折旧摊销前利润中，主要是因为它是非现金支出，也因为管理层不使用它来评估持续的运营业绩。我们认为，将这笔支出排除在调整后的息税折旧摊销前利润中有助于投资者提高同期的可比性。

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流动性和资本资源

流动性

我们的流动性需求中有很大一部分是由于对债务的还本付息要求造成的。信贷协议包含限制或限制我们承担额外债务、回购债务、产生留置权、出售资产、支付某些付款（包括股息）和与关联公司进行交易的能力，包括我们某些子公司的契约。截至2023年12月31日，我们遵守了信贷协议下的承诺。我们认为当前的宏观经济状况不会影响我们持续履行债务契约的能力。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，现金和现金等价物总额分别为3.25亿美元和2.92亿美元。 我们的现金和现金等价物包括与业务监管要求相关的余额。请参阅 “—子公司分配和分红的限制”。截至2023年12月31日和2022年12月31日，受这些监管限制的总净资产分别为1.57亿美元和1.45亿美元。截至2023年12月31日，我们的2.5亿美元循环信贷额度下有200万美元的未偿信用证，循环信贷额度下的可用借款能力为2.48亿美元。信用证以代替现金过账，以满足我们运营所在的某些州的监管要求。我们目前认为，截至2023年12月31日，运营产生的现金、我们的手头现金和循环信贷额度下的可用借款能力将为我们提供足够的流动性来履行我们的短期和长期债务。

2023年3月，在计划逐步取消伦敦银行同业拆借利率方面，我们修改了信贷额度，根据信贷协议，将伦敦银行同业拆借利率替换为SOFR作为基准利率。该变更于2023年3月对定期贷款A和循环信贷额度生效，2023年6月对定期贷款B生效。

我们密切关注我们的投资组合，主要是现金存款的表现。我们会不时审查受监管实体所遵守的法定储备金要求以及此类要求的任何变更。这些审查可能会导致确定当前的储备金水平高于或低于最低法定储备金要求，在这种情况下，我们可能会调整储备金。审查还可能发现通过其他金融工具满足某些监管储备金要求的机会。

我们为现金投资制定了多元化的投资策略，并优先考虑根据信贷协议作为贷款人的主要金融机构。通常，尽管我们在几乎所有账户中持有的现金都超过了保险限额，但我们的现金存款可以按需兑换，并由信用评级良好的主要金融机构维持。

我们可能会不时发行新债务、回购或以其他方式偿还或延长债务和/或采取其他措施来减少债务或以其他方式改善我们的财务状况、总杠杆率、经营业绩或现金流。这些行动可能包括发行新债、公开市场债务回购、谈判回购、未偿债务的其他偿还和/或机会主义的债务再融资。可能发行、回购或以其他方式偿还或再融资的债务金额（如果有）以及此类发行、回购、退休或再融资的价格将取决于市场状况、债务交易水平、我们的现金状况、对债务契约的遵守情况和其他考虑因素。

2021年9月7日，我们宣布了为期三年的回购授权，回购高达4亿美元的已发行普通股。我们预计将从经营活动提供的净现金中为股票回购提供资金。 截至2023年12月31日，我们共回购了8,082,819股已发行股票，成本为2.81亿美元，其中包括合并财务状况表中的库存股，根据该计划，我们还有1.19亿美元可供未来回购。在2024年9月3日之前，公司可以不时在公开市场上以现行市场价格（包括通过规则10b5-1计划）、私下谈判交易或通过这些方法的任意组合进行购买。回购任何股票的实际时间、数量、方式和价值将取决于多个因素，包括公司股票的市场价格、总体市场和经济状况、公司的流动性要求、适用的法律要求和其他业务考虑因素。 回购计划不要求我们在任何特定时期或根本没有义务收购任何数量的股份，并且可以随时自行决定暂停或终止。

对子公司分配和分红的限制

我们依靠子公司向我们分配资金，以便我们可以支付债务和费用，包括履行与债务有关的债务。我们的子公司向我们进行分配和分红的能力取决于其经营业绩、现金需求、财务状况和一般业务状况，以及子公司司法管辖区法律的限制。

根据信贷协议和其他债务的条款，允许我们的子公司承担额外债务，这可能会限制或禁止此类子公司向我们进行分配、支付股息或提供贷款。

此外，我们的某些子公司向我们转移资金的能力受到监管限制。根据其运营所在州的法律法规，我们的某些子公司（我们通过子公司开展业务）支付的普通和特别股息受到重大监管限制。除其他外，此类法律法规要求某些子公司维持最低资本和净资产要求，并可能限制这些子公司可以向我们支付的普通和特别股息以及其他款项的金额。我们预计，此类限制将在可预见的将来生效。我们的任何子公司都没有义务通过支付股息向我们提供资金。

现金流

下表汇总了本10-K表年度报告第8项中包含的经审计的合并现金流量报表中反映的来自运营、投资和融资活动的现金流：

经营活动

截至2023年12月31日的财年，经营活动提供的净现金为2.02亿美元，而截至2022年12月31日的年度为1.42亿美元。

2023年经营活动提供的净现金包括经非现金费用调整后的2.42亿美元收益，部分抵消了700万美元的重组费用付款和3,300万美元用于营运资金的现金。用于营运资金的现金主要是由第一年房地产房屋担保（通常在房屋销售结束时预先支付的）数量的下降以及前一时期索赔的良好发展所推动。

2022年经营活动提供的净现金包括经非现金费用调整后的1.51亿美元收益，部分抵消了500万美元的重组费用付款和用于营运资金的500万美元现金。用于营运资金的现金主要是由第一年房地产房屋担保数量下降对递延收入的不利影响所驱动的，这些担保通常是在房屋销售结束时预先支付的。由于通货膨胀对承包商和供应商成本以及贸易应付账款的影响，应付账款和应计负债余额的增加也影响了用于营运资金的现金。

投资活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用于投资活动的净现金分别为3200万美元和3500万美元。

2023年和2022年的资本支出分别为3200万美元和4000万美元，其中包括经常性资本需求和技术项目。我们预计，2024年全年与承诺的经常性资本需求以及对信息系统和生产力提高技术的持续投资相关的资本支出约为3500万至4,500万美元。我们目前没有额外的实质性资本承诺。

2022年其他投资活动提供的现金流为400万美元，其中包括出售先前位于佐治亚州拉格朗日的客户服务中心所得的收益。2023 年，其他投资活动没有提供现金流。

融资活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用于融资活动的净现金分别为1.37亿美元和7700万美元。

在截至2023年12月31日的年度中，我们按计划偿还了1700万美元的债务本金，并购买了已发行普通股，总成本为1.21亿美元。普通股的回购包括100万美元的相关佣金和税款。

在截至2022年12月31日的年度中，我们按计划偿还了1700万美元的债务本金，并购买了已发行普通股，总成本为5,900万美元。普通股的回购包括低于100万美元的相关佣金和税款。

自由现金流

下表使用从本10-K表年度报告第8项中包含的经审计的合并现金流量报表中得出的数据，将运营活动提供的净现金与自由现金流进行了对账，我们认为这是最直接可比的美国公认会计原则衡量标准。

合同义务

下表列出了我们截至2023年12月31日的合同义务和承诺：

_____________________

* 这些项目包含在本10-K表年度报告第8项中包含的经审计的合并财务状况报表中。

(1) 这些金额代表根据信贷协议中规定的利率和本金到期日与现有债务相关的未来利息支付。与定期贷款机制相关的付款基于截至2023年12月31日的适用浮动利率和固定利率，以及信贷协议中规定的每个期限的利润。截至2023年12月31日，截至2024年至2027年，每年的债务余额估计分别为5.81亿美元、5.64亿美元、3.59亿美元和3.55亿美元，截至2024年至2027年，估计债务余额的加权平均利率分别为6.0％、7.5％、7.7％和7.7％。截至2028财年，没有估计的债务余额。有关现有债务的条款和到期日，请参阅本10-K表年度报告第8项中包含的经审计的合并财务报表附注11。

(2) 这些金额代表与房地产运营租赁有关的未来付款。2023 年 8 月，我们为位于亚利桑那州斯科茨代尔的一家合作中心签订了不可取消的经营租赁协议，该协议于 2024 年 2 月开始，初始期限为 10 年，除非提前终止。我们有义务在租赁期内支付总额约800万美元的租赁款项，其中2024年为100万美元，其后各年（2025-2033年）为700万美元，这些费用未包含在上表中。

财务状况

从2022年12月31日至2023年12月31日，我们财务状况的重大变化摘要如下：

2023年财产和设备净减少，主要反映了与我们退出某些租赁和公司自有设施相关的500万美元非现金减值费用。

经营租赁使用权资产在2023年有所下降，主要反映了与我们退出某些租赁设施相关的500万美元非现金减值费用。

2023年工资和相关费用增加，主要反映了2024年将支付的激励性薪酬的增加。

房屋保修索赔在2023年有所减少，这主要反映了2023年记录的1100万美元有利调整的影响，该调整与前期索赔的发展和服务请求数量的减少有关。

递延收入在2023年有所下降，这反映了第一年房地产房屋担保数量的下降，这些担保通常在房屋销售结束时预先支付。

长期债务在2023年有所减少，这反映了定期债务的支付。

递延所得税负债在2023年净减少，这反映了与固定资产折旧、某些激励性薪酬支出和使用权资产相关的时间差异。

截至2023年12月31日，股东权益总额为1.36亿美元，而截至2023年12月31日为6,100万美元。增长主要是由净收入推动的，但部分被普通股的回购所抵消。有关更多信息，请参阅本10-K表年度报告第8项中包含的经审计的合并权益（赤字）变动表。

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第 7A 项。数量关于市场风险的初步和定性披露

宏观经济状况的变化，包括通货膨胀、更高的利率、充满挑战的房地产市场和不断上升的全球地缘政治问题，可能会影响现有房屋销售、消费者信心或劳动力可用性。这些条件可能会减少对我们服务的需求，增加我们的成本或以其他方式对我们的业务产生不利影响，这可能会对我们未来的经营业绩产生重大不利影响。

我们受到利率变动的影响，并通过使用浮动利率和固定利率债务以及使用利率互换来管理这种风险。我们在正常业务过程中签订了利率互换合约，以管理利率风险，并制定了对等头寸的政策。协议下的衍生金融工具交易的影响可能会对我们的财务报表产生重大影响。我们不持有或发行用于交易或投机目的的衍生金融工具。

2018年10月24日，我们签订了自2018年10月31日起生效的利率互换合同，该合约将于2025年8月16日到期。该协议的名义金额为3.5亿美元。根据协议条款，我们将为3.5亿美元的名义金额支付3.028％的固定利率，并将获得名义金额的浮动利率（基于SOFR，下限为零）。因此，在协议期限内，3.5亿美元定期贷款机制的实际利率固定为3.028％，外加2.25％的增量借款利率。

我们认为，我们面临的利率波动风险可能对我们的整体经营业绩产生重大影响。我们的未偿债务中有很大一部分按浮动利率计息，包括信贷额度下的债务。结果，提高利率将增加偿还债务的成本，并可能严重降低我们的盈利能力和现金流。截至2023年12月31日，考虑到利率互换的影响，利率每变动一个百分点将导致我们的定期贷款机制的年利息支出发生约200万美元的变化。假设截至2023年12月31日所有循环贷款均已全部提取，则利率每变动一个百分点将导致我们的循环信贷额度的年利息支出发生约300万美元的变化。由于我们负债累累，提高利率对我们的影响可能比对其他一些公司的影响更大。

下表汇总了截至2023年12月31日的有关我们债务的信息（在考虑了实际利率互换的影响之后），包括本金现金支付和基于截至2023年12月31日的适用利率按预期到期日计算的相关加权平均利率。

在截至2023年12月31日的年度中，在应用适用借款利率之前，利率互换的平均已付和收到的利率分别为3.0％和5.0％。
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第 8 项。财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和股东

Frontdoor, Inc.
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对财务报表的意见

我们审计了所附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Frontdoor, Inc.及其子公司（“公司”）合并财务状况表，以及截至2023年12月31日的三年中每年的相关合并运营和综合收益表、总权益变动表和现金流表，以及指数第15项中列出的相关附注和附表（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制—综合框架（2013年）中规定的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并对公司财务报告的内部控制发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项源于本期对财务报表的审计，该财务报表已通报或要求告知审计委员会，(1) 涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，而且我们通过通报下述关键审计事项，也没有就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

房屋保修索赔的应计金额-请参阅财务报表附注2和8

关键审计事项描述

当索赔的最终成本尚不清楚时，公司会保留完成房屋保修索赔的应计费用。估算值是根据当前索赔和历史索赔经验进行内部分析确定的。此外，公司聘请第三方精算师使用公认的精算方法对最终成本进行独立估算，这些方法结合了累积的索赔经验和公司提供的信息。该公司定期审查其索赔费用估算，并根据需要调整估算值。

我们将房屋保修索赔的应计金额确定为一项关键的审计事项，因为估算完成房屋保修索赔的成本需要管理层进行大量估计，这是因为确定未决索赔的损失发展因素涉及主观性，包括潜在业务变化和市场趋势对最终成本的影响。这需要审计师在执行审计程序以评估截至2023年12月31日的房屋保修索赔应计金额的合理性时做出高度的判断，并加大工作力度，包括需要让我们的精算专家参与进来。

审计中如何解决关键审计问题

除其他外，我们与房屋保修索赔累积相关的审计程序包括以下内容：

我们测试了房屋保修索赔累积控制措施的运作有效性，包括对公司进行内部分析的控制，以预测与解决每项索赔有关的最终成本，以及对精算师和相关假设的监督。此外，我们还测试了控制措施的运营有效性，涵盖了应计流程所依据的索赔数据的完整性和准确性。

我们将管理层前期对预期开发的假设与本年度及后续时期的实际开发进行了比较，以确定房屋保修索赔应计金额时可能存在的偏差。

在我们的精算专家的协助下：

我们评估了管理层用来估算房屋保修索赔应计金额的方法和假设。

我们对房屋保修索赔的累积量进行了独立的估计，并将我们的估算值与管理层的估计进行了比较。

我们测试了作为公司内部分析及其精算师分析基础的基础数据，包括历史索赔，以确保估算的输入完整而准确。

/s/ 德勤会计师事务所

田纳西州孟菲斯
‎February 28，2024

自2017年以来，我们一直担任公司的审计师。

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Oper 的合并报表国债和综合收益

（以百万计，每股数据除外）

见随附的合并财务报表附注。

 
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合并报表财务状况数据

（以百万计，股票数据除外）

见随附的合并财务报表附注。

 
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Consol（赤字）权益变动合并报表

（以百万计）