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香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司对本公告内容不承担任何责任，对其准确性或完整性不作任何表示并明确否认对本公告全部或任何部分引发的任何损失承担任何责任。
本公告仅供信息目的，不构成在香港、美国或其他地方收购、购买或认购该公司证券的邀请或提议，也不应该（或其任何部分）或其分配事实成为与合同或邀请认购证券有关的基础，仅供信息目的。本公告的分发在某些司法管辖区可能受到法律限制，任何获得此处提到的信息的人都应了解并遵守此类限制。不遵守这些限制可能构成对任何此类司法管辖区法律的违反。本公告提及的证券尚未发行，未按照任何证券法规进行注册或允许在香港、美国或其他地方供公众申购或流通。任何这样的证券将被发行或注册或被允许在香港、美国或其他地方供公众申购或流通，本公告不作出任何表述。未在美国根据1933年修正版的美国证券法案（“证券法”）进行注册或免除证券法案下的注册。在美国不得提供或出售证券。任何在美国公开发行的证券都将通过得自发行人的招股说明书进行。招股说明书将包括有关发行人及其管理层以及财务报表的详细信息。
Graphex Group有限公司
烯石电动汽车新材料控股有限公司
（在开曼群岛设立，有限责任）
（股票代码：6128）
根据一般授权发行新股
认购协议
于2024年6月20日（交易时段后），公司与认购人签订了认购协议，按照该协议，认购人有条件认购公司43,689,383股认购股票，认购价格为每股认购股票0.125港币，总金额为5,461,000港元。认购受条件的满足而生效。
| -1- |
根据认购书，本次认购的43,689,383股份将根据以下规定分配和发行：（i）代表截至公告日期公司发行的现有股本的约4.71％; （ii）代表认购股份的配售扩大后公司现有股本的约4.50％（假设在公告日期和完成日期之间不会发行新股）。
认购价总额为5,461,000港元，将在完成时由认购人通过抵销公司拖欠的700,000美元货币贷款全额还清，按协议汇率1.00美元抵消港元7.80。
根据一般授权，将分配和发行认购股份。
警告
认购受条款满足和认购可能进行或不进行的限制。股东和潜在投资者应在股票交易时行事谨慎。
订阅
2024年6月20日（交易时间后），公司与认购人签订认购协议，根据该协议认购人有条件同意认购并公司有条件同意分配和发行43,689,383认购股份，认购价格为总额5,461,000港元，相当于每股认购价约为0.125港元。认购受条款满足。
认购协议
| 日期： | 2024年6月20日（交易时间后） | |
| 当事方： | 发行人： | 有关本公司 |
| 认购人： | 陈兴明 | |
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认购人
根据公司和认购人于2023年11月27日签订的认购协议，公司同意将8, 000,000新股股份按每股认购价约为0.405港元的价格分配和发行给认购人并抵消一笔700,000美元（按汇率1.00美元计算 相当于7.80港元）金融贷款的金额。第一次认购的8,000,000新股已于2023年12月11日分配和发行给认购人。据董事所知、所获悉和相信，在签订认购协议之前，认购人已出售了第一次认购的所有8,000,000股。
除上述披露外，据董事所知、所获悉和相信，在进行了所有合理的查询后，认购人是独立的第三者。
认购股份
根据认购书，本次认购的43,689,383股份将根据以下规定分配和发行：（i）代表截至公告日期公司发行的现有股本的约4.71％; （ii）代表认购股份的配售扩大后公司现有股本的约4.50％（假设在公告日期和完成日期之间不会发行新股）。
认购价格
认购价格总额5，461，000港元，相当于每股认购价约为0.125港元，包括如下部分：
| （i） | （一）比根据股票交易所在2024年6月20日报价每股0.121港元的收盘价溢价约3.3％; (二)比股票交易所最近五个连续交易日的股票价格每股0.122港元的平均收盘价溢价约2.5％。 |
| （ii） | （二）比股票交易所最近五个连续交易日的股票价格每股0.122港元的平均收盘价溢价约2.5％。 |
认购股份的名义价值总额为436,894港元。
认购价格是在公司和认购人之间进行公允、合理的协商，参考了股票的近期市场价格和市场情况。董事们认为认购价格公平合理。
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条件
完成须满足以下条件:
| （i） | 交易所的上市委员会已批准认购股份上市和交易，条件满足; |
| （ii） | 公司及/或认购人（如有），已获取并保持所有其他必要的从任何对方政府当局和监管机构获得的同意和批准，以完成认购协议和其下所涉及的交易，且其效力仍然充分。 |
| （iii） | 公司或认购人未有实质性违反任何陈述、保证或协议。 |
如果条件未在 Long Stop Date之前满足，则认购协议将被终止，公司或认购人将不会有任何索赔要求，也不包括认购协议的任何前期违约。
截至公告日期，还未满足上述条款及条件。
认购价款及付款:
认购价总额为 HK$5,461,000，将由认购人与公司在完成交易后，按 US$1.00 兑换 HK$7.80 的协议汇率，以当前应收欠款一次结清满足。
认购股份排名:
认购股份将发行后按照已发布的股份资本于认购股份的上市和发行之日期，按所有方面与已发行的股份同等排名。和其他JPMorgan Chase & Co.的无担保和无次级债务平起平坐。
完成
满足所有条款和条件后的五个工作日内，完成交易。
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申请上市:
公司将申请上市和交易认购股份。
普通授权:
认购股份将在股东大会通过的董事会普通授权下分配和发行，须在认购开始日期前的股份规模上限为已发行股本总额的20％以内。
集团信息:
集团的主要业务为石墨烯产品的开发和加工，尤其包括用于新能源车、储能系统和其他应用的锂离子电池石墨负极材料。集团同时从事景观建筑和设计业务。
认购协议的原因和收益:
认购总价HK$5,461,000 将由认购人与公司在完成交易后，按照协议汇率以当前应收欠款与认购价的踩对抵消方式偿还。尽管认购不会产生任何现金收益，但它将消除公司欠认购人的一项未偿还负债，从而提高公司的整体流动性。
董事们认为认购协议的条款是正常商业条件，公平合理的，符合公司和股东的利益。
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公司在过去的十二个月中进行了基金筹集活动。
除以下权益基金筹资活动外，本公司在本公告之前的12个月内没有进行任何其他权益基金筹资活动:
首次 “自我们获得DHS SAFETY Act认证以来，我们能够进一步扩大我们的具有前瞻性和创新性的场馆和组织的客户群，并且需求持续增长，”Xtract One Technologies首席执行官彼得·埃文斯（Peter Evans）说道。“与NBA、MLB和NHL的团队合作，可以使我们将我们的创新技术在整个美国范围内推广到更大的规模，并将顾客和社区安全放在整个赛季的首要位置。与这些组织的业务拓展自DHS认定以前即已经开始，自那以来，已经加速了很多，我们期待着与更多的团队合作。” |
权益基金 筹集活动 |
募集净收益（约） 40.5万港币 |
募集资金的用途 募集资金的用途 |
募集资金的实际用途 募集资金的实际用途 | ||||
| 2023年11月27日 | 认购10,000,000股认购股份，认购价格为每股0.405港元 | 405万港币 | 偿还歌顿控股有限公司作为一张期票的持有人所欠款项，金额为405万港币 | 在2023年12月11日认购完成时，偿还歌顿控股有限公司所欠的405万港币 | ||||
| 2023年11月27日 | 认购8,000,000股认购股份，认购价约为0.405港元每股 | 41.5万美元 | 为抵消公司欠陈胜明的贷款，共计415,000美元 | 在2023年12月11日认购完成后，抵消公司欠陈胜明的415,000美元 | ||||
| 2023年11月27日 | 认购1,400,000股新股，认购价约为0.418港元/认购股 | 为抵消公司欠Redchip Companies Inc.提供的服务费，共计75,000美元 | 在2023年12月11日认购完成后，抵消公司欠Redchip Companies Inc.的75,000美元 | 对公司的持股结构产生的影响 |
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仅供参考，公司的持股结构如下：（i）本公告日；及（ii）完成后，假设除了在完成时分配和发行认购股份之外，公司的股本不会有变化
本公告日
| 股东 | 完成后，假设 | 公司的股本不会有变化，自本公告日起直至完成，除在完成时分配和发行认购股份外 大约% 优先 大约% 优先 | ||||||||||||||||||||||||||||||
数量 普通股 股份 | 其他 | 数量 大约% 股份 | 其他 | 数量 普通股 股份 | 大约% | 数量 其他 股份 | 约为% | |||||||||||||||||||||||||
| 陈奕恩安卓斯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| （注1） | 97,930,887 | 10.56 | – | – | 97,930,887 | 10.08 | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| PBLA有限公司 | 75,123,669 | 8.10 | – | – | 75,123,669 | 7.74 | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 刘兴达 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| （注2） | 55,215,444 | 5.95 | – | – | 55,215,444 | 5.69 | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 鸿图伙伴控股有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限公司（注3） | 38,632,000 | 4.17 | 323,657,534 | a100 | 38,632,000 | 3.98 | 323,657,534 | 100 | ||||||||||||||||||||||||
| 认购人 | – | – | – | – | 43,689,383 | 4.50 | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股东 | 660,545,379 | 71.22 | – | – | 660,545,379 | 68.01 | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 总费用 | 927,447,379 | 100 | 323,657,534 | 100 | 971,136,762 | 100 | 323,657,534 | 100 | ||||||||||||||||||||||||
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 公司执行董事兼首席执行官Mr. Chan Yick Yan Andross拥有4,214,000股普通股和93,716,887股普通股，通过全资拥有的公司CYY Holdings Limited持有。 |
| 2. | 公司董事会主席兼执行董事Mr. Lau Hing Tat Patrick拥有9,212,000股普通股和46,003,444股普通股，通过全资拥有的公司LSBJ Holdings Limited持有。 |
| 3。 | 普通股数目基于香港交易所网站最新的利益披露文件。 |
| 4。 | 上述百分比数字经过四舍五入调整。 |
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警告
认购须符合条件且可能有或没有进展。股东和潜在投资者在交易股份时应谨慎。
定义
在本公告中，除非上下文另有要求，否则以下表述在此使用时应具有以下含义：
| 股东周年大会 | 公司于2023年6月29日举行的年度股东大会 | |
| Business Day | 香港银行业通常营业日（不包括星期六、星期日和公众假期） | |
| “公司” | Graphex Group Limited是一家在开曼群岛注册并在主板（股份代码：6128）上市的有限责任公司。 | |
| “完成” | 根据认购协议完成认购 | |
| “条件” | 完成条件如本公告“条件”段所述 | |
| “关联人士” | 在上市规则下所定义的含义 | |
| “董事” | 公司的董事 | |
| “首次认购” | 认购方根据订阅协议购买公司8,000,000股新股份的认购 | |
| “一般授权” | 股东大会授予董事额外配股、发行和买卖股票的授权，股份不超过股东大会当日已发行股份资本的20％ | |
| “集团” | 本公司及其子公司 | |
| “港币” | 港元，香港的法定货币 |
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| “香港” | 中华人民共和国香港特别行政区 | |
| “独立第三方” | 与本公司及其关联人士没有利益关系的第三方 | |
| “上市规则” | 有关股票上市的规则 | |
| 交易所 | ||
| “开多止损日期” | 2024年6月26日 | |
| “优先股” | 本公司股本中每股面值为0.01港元的优先股 | |
| “股份” | 公司普通股每股面值为港币0.01元 | |
| “股东” | 已发行股份持有人 | |
| “证券交易所” | 香港联合交易所有限公司 | |
| “认购人” | 陈庆明 | |
| “认购” | 认购协议约定的认购价格的认购股份由认购人从公司认购 | |
| “认购协议” | 于2024年6月20日签订的有条件认购协议，关于认购公司认购股份的事项 | |
| “认购价格” | 每股认购股份价格为港币0.125元，总额为港币5,461,000元 | |
| “认购股份” | 认购人以认购价格认购的43,689,383股新股份，由公司根据认购协议分配和发行 | |
| “美国” | 美国 | |
| “美元” | 美元，美国的法定货币 | |
| “%”表示百分之 | 百分之 |
董事会命令
Graphex Group Limited
刘慶達
主席
2024年6月20日，香港
截至公告日，执行董事为刘兴达先生、陈益仁先生和邱斌先生；非执行董事为马立达先生；独立非执行董事为谭业芳女士、王云才先生、刘光生先生和唐兆东先生。
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