1. 职位和职责

2. 定期和年度评审

(A) 术语。除非根据本协议第6条提前终止，否则本协议的期限应为自生效日期起至2026年12月31日止的期间(下称“期限”)。

(B) 年度审查。在任期的每一年4月1日之前，董事会的薪酬委员会(“委员会”)将对高管的业绩进行全面的绩效评估和审查。

(C) 任期届满后继续受雇。本协议中的任何条款均不得强制或禁止高管在本协议期满后继续受雇于银行和高管双方同意的条款和条件。

3. 履行职责

4. 薪酬、福利和报销

(A) 基本工资。银行同意按税前毛利率和其他扣缴款项675,000.00美元(“基本工资”)向高管支付或促使向高管支付年度基本工资。这一基本工资应根据第2(B)节的规定进行年度审查和调整。根据上述年度审查，如果行政人员基本工资增加，则任何此类增加的数额应被视为本协定所有部分的行政人员基本工资。这种基本工资将按照世行的薪资惯例支付。

(B) 年度奖金。在薪酬委员会的指导下，银行可以根据银行奖励奖金计划的条款向高管支付或安排支付年度现金奖励奖金。在本协议期间，任何此类奖金应按补偿委员会共同指示的时间和方式支付。

(C) 奖励薪酬。高管有权参与公司的股权激励计划以及银行或银行的任何其他长期激励薪酬计划和短期激励计划或安排，由公司或银行自行决定。任何激励性薪酬将根据此类计划或安排的条款支付，或由薪酬委员会酌情支付。根据任何该等计划或安排向行政人员支付的任何款项，均不得被视为取代行政人员根据本协定有权获得的其他补偿。

(d) 福利计划。 高管将有权参与向公司或银行的员工和高管提供的所有员工福利计划、安排和福利。 在不限制本第4（d）条上述规定的一般性的情况下，高管将有权参与银行未来向其高级管理人员和主要管理人员提供的任何股票福利计划、退休计划、养老金计划、利润分享计划、健康和事故计划或任何其他员工福利计划或安排，但须遵守并在符合条款的基础上，此类计划和安排的条件和总体管理。

(E) 健康、牙科、生命和残疾保险。银行应向行政人员提供由银行向其高级管理人员和主要管理人员提供的人寿保险、医疗保险、牙科保险和伤残保险，但应遵守并符合此类保险的条款、条件和总体管理。

(F) 休假和离开。根据世行针对高级管理人员的政策和程序，在本协议期限内，高级管理人员将有权享受每年的带薪休假时间，以及病假、假期和其他带薪缺勤。年度期间任何未使用的带薪假期将按照世行不时生效的人事政策处理。

(G) 费用报销。银行将补偿行政人员在履行本协议项下义务的过程中发生的所有合理的差旅、娱乐和其他合理费用，包括但不限于执行委员会和董事会共同认为与履行本协议项下的职责相关的必要和适当的组织成员费用，并根据银行适用的政策和程序证明这些费用是必要和适当的。根据本第4款(G)项的所有补偿应由银行迅速支付。

(H) 汽车津贴在任职期间，行政人员每月有权获得不超过2,000美元的汽车津贴(“汽车津贴”)。银行董事会或薪酬委员会将根据需要审查汽车津贴。

5. 工作设施

6. 解聘和解聘工资

(A) 死亡。行政人员在本协议期限内死亡时，其受雇工作将终止，在这种情况下，行政人员的遗产或受益人将收到应付行政人员的补偿，直至其死亡发生的日历月的最后一天，以及通过协议日期赚取的既得权利和福利，以及在行政人员死亡之日到期的任何费用报销。

(B) 退休。本协议将在高管根据其参与的一项或多项银行退休福利计划“退休”时终止。在因退休而被解雇的情况下，高管将无权享受本合同第6条或第7条规定的解雇福利。

(C) 残疾。本公司或本行可随时终止本公司及本行之行政人员雇佣关系及本“残疾”协议。如果高管因残疾而终止受雇于世行，则根据世行的计划、方案、安排和惯例(如有)，高管仍有权获得长期残疾津贴。就本协议而言，“伤残”将在银行长期伤残保险计划的保险人或管理人确定高管有资格开始享受此类保险的福利之日发生。

(D) 因故终止。

(I) 董事会可采用本段规定的形式和方式，以书面通知行政人员，随时以因由(“因由”)立即终止对行政人员的雇用。高管无权在因原因终止后的任何期间获得补偿或其他福利，但已赚取但未支付的基本工资加上截至终止之日应支付的款项、既得福利和费用报销除外。因故终止应指(由本行善意决定)因执行以下事项而终止：

(1) 代表银行执行高管职责时存在重大欺诈或不诚实行为；

(2) 董事会认为可能会对公司或银行造成重大经济损害或损害银行商誉的故意不当行为或重大疏忽；

(3) 不称职(在确定不称职时，应以商业银行业普遍采用的标准衡量作为或不作为)；

(4) 违反受托责任；

(5) 未履行受雇于公司和银行的职责或董事会的任何有效和合法的书面指示，并未在收到银行书面通知后三十(30)天内改正；

(6) 故意违反任何损害银行声誉的法律、规则或规定(交通违法或类似违法行为除外)、任何重罪定罪、任何涉及道德败坏的违法行为或任何违反监管秩序的行为；

(7) 实质性违反本协议的任何规定；

(8) 导致公司或银行收到对公司或银行有管辖权的联邦或州监管机构的书面要求或指示，终止高管在公司或银行的雇用；

(9) 故意从事构成违反银行关于其员工行为的既定书面政策或程序的行为，或任何实质性违反银行道德守则或行为政策的行为，或

(10) 银行在生效时间和生效时间之后进行的标准背景调查披露了在生效时间之前的高管活动，如果本协议在该活动发生时有效，则允许银行根据上文第(1)至(9)条终止高管的雇用。

(Ii) 除非董事会已根据本条例第8(A)条向行政人员递交终止通知的副本，否则行政人员的因故解雇将不会生效。

(E) 管理层自愿终止。除执行人员根据本协议享有终止雇用的其他权利外，执行人员可在至少提前六十(60)天书面通知董事会后，自愿终止在本协议有效期内的雇用。行政人员自愿离职后，除非公司、银行和行政人员另有约定，否则行政人员将只获得终止之日所赚取的补偿和既得权利和福利，以及到该日到期的任何费用补偿。根据本节终止雇用后，执行人员将受到本协议第9节规定的限制。

(F) 无故终止。

(I) 本行可随时以非因由(“无故”终止)的理由，向行政人员发出书面通知，立即终止其聘用。除因故终止外，任何对行政人员的解雇，不应影响或损害行政人员在本行合格或非合格退休、退休金、储蓄、节俭、利润分享或股票红利计划、团体人寿、健康(包括住院、医疗及重大医疗)、牙科、意外及长期伤残保险计划或其他雇员福利计划或计划，或行政人员参与的补偿计划或计划下的既得权利。

(Ii) 如果根据第6(F)条被无故终止，银行应向高管支付675,000.00美元，如果高管随后死亡，则支付高管遗产675,000.00美元。这笔款项应在高管离职之日起三十(30)天内支付，并需缴纳适用的预扣税。

(G) 终止和董事会成员资格。如果高管在终止受雇于本行之日是本公司或本行或其任何附属公司及附属公司的董事会成员，则除非双方同意，否则上述终止应视为执行人员自动辞去任何及所有董事会成员之职，且不以任何事件或酬金为条件。

7. 控制变更

(A) 定义的控件更改。就本协议而言，“控制权变更”应指公司或银行有效控制权的变更，并应被视为发生在下列事件中最早的一项：

(I) 合并：本公司或本行合并或合并另一家公司，或将另一家公司合并为本公司或本行，其结果是：(A)在紧接合并或合并后，合并后的本公司或本行的股东所持有的合计表决权少于半数；(B)在上述合并或合并前，本公司及本行的董事在本公司董事会及本行或合并后直接或间接控制本公司董事的实体中所占比例不超过半数；

(Ii) 取得重大股份所有权：如《1934年证券交易法》第13(D)或14(D)条规定提交或要求提交关于附表13D或其他表格或附表(附表13G除外)的报告，而提交报告的人或一致行动的人已经或已经成为公司50%或更多类别有表决权证券的实益拥有人，则须提交或要求提交报告；或

(Iii) 出售资产：公司将其全部或几乎所有资产出售给第三方。

(B) 控制终止福利变动后。在符合(I)执行人根据第10(B)条及时签立和提交豁免的情况下，(Ii)本条款所载的任何适用等待期届满，以及(Iii)本第7条的规定，银行应向执行人提供本第7条规定的付款和福利，以代替第6条规定的遣散费或福利，如果在控制权变更期间，同时或在控制权变更后十二(12)个月内，(A)本公司或本银行终止高管在本银行和本协议中的雇用，但不是根据(A)段，(C)或(B)执行人根据第7(D)条有充分理由终止受雇于本行及本协议时，本行(或其继承人)应向执行人支付相当于1.5(1.50)倍的一笔现金付款，该金额相当于(I)执行人在控制权变更时的年度基本工资加(Ii)最近一年获得奖金的前一年支付给执行人的奖金。此类款项应在控制权变更之日起三十(30)天内支付，并将缴纳所有适用的预扣税。尽管有上述规定，根据本第7条(B)款支付的现金应代替随后可能根据本条款第6条触发的任何现金付款。

(C) 削减280克。即使本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，根据本协议向高管支付或提供给高管的总付款或福利，无论是作为独立福利，还是与其他取决于控制权变更的付款或为高管的利益聚合，都不会构成根据《国内收入法典》(以下简称《准则》)第280G条或其任何继承者支付或提供给高管的“超额降落伞付款”，并且为了避免这种结果，本协议项下的高管福利应在必要时减少到一定的数额。其价值比根据守则第280G节确定的行政人员的“基本金额”的三(3)倍少一美元(1.00美元)。如有必要扣减，则根据本条例第7条应支付的现金遣散费应减去所需的最低金额，以使本行根据本条例第7条支付的任何部分付款和福利均不能根据守则第280G节予以扣除，并须按守则第4999条征收消费税。

(D) 行政人员有充分理由辞职。如果在控制权变更期间以及在控制权变更的同时或之后十二(12)个月内发生有充分理由的事件，则高管可以因该有充分理由的事件而终止高管在本公司和银行的雇佣关系，只能在该事件最初发生后九十(90)天内的任何时间，向银行董事会提供书面终止通知，说明有充分理由的情况，并通知银行，如果银行在收到执行人员的终止通知后三十(30)天内没有纠正好的理由，他打算终止其在公司和银行的雇佣关系。如果银行未能在该三十(30)天期限内纠正该事件并向执行人员发出书面通知，则执行人员在该期限结束时应终止受雇于银行和本协议，并且执行人员有权享受本条第7款规定的福利。就本协议而言，“充分理由”是指在未经执行人员明确书面同意的情况下发生下列任何情况：

(I) 大幅削减高管基本工资；

(二) 执行受雇于世行职责的主要地点发生重大变化(为此，该地点的变化导致执行人员的单程通勤增加二十五(25)英里或更多应被视为重大变化)；

(三) 行政人员的权力、职责或责任的实质性减少；或

(Iv) 公司或银行实质性违反本协议或高管与公司、银行或银行任何其他关联公司之间的任何其他书面材料协议，除非是由于高管无法实质性履行本协议项下的职责。

8. 通知要求

(A) 终止通知。“终止通知”应指书面通知，其中应注明本协议中作为终止执行人员雇用依据的具体终止条款。

(B) 终止日期。“终止日期”指：(I)如行政人员因伤残而被终止雇用，则在发出终止通知后三十(30)天内(条件是他在该三十(30)天期间不得全职执行职务)；或(Ii)如行政人员因任何其他原因被终止雇用，则为终止通知所指定的日期。

(C) 诚信决议。如果收到终止通知的一方希望对终止的依据或理由提出异议或异议，则收到终止通知的一方必须在收到终止通知后三十(30)个日历日内通知另一方存在此类争议，并应根据本协议第18条的规定，本着善意和合理的努力寻求此类争议的解决。在收到终止通知后三十(30)天内以及任何此类争议悬而未决期间，本行没有义务在终止之日之后支付高管薪酬或其他款项。根据本节规定的争议解决后支付给执行机构的任何款项，应抵销或减去根据本协定可能到期的任何其他款项。

(D) 要求。本协议项下向任何一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式交付，并(1)亲自交付；或(2)通过信誉良好的隔夜递送服务交付，所有交付费用已预付，地址如下(或由该方通过类似通知指定的其他地址)：

如果给高管：

在银行人事记录中保存的地址。

如果给公司或银行：

新泽西州巴约纳西8街9号，邮编：07002。收信人：董事会主席，复印件发送至mhogan@bcb.bank

9. 终止合同后的义务

(A) 不参加竞争的约定。行政人员在此理解并承认，凭借其在本行的职位，他将与本行的客户和潜在客户(无论位于何处)以及本行的业务、运营和事务取得有利的熟悉度和个人接触。因此，在本协议有效期内以及在终止受雇于本银行后的一(1)年内(包括但不限于因退休原因)(“限制期”)，除非经银行董事会正式通过的决议同意，否则执行人员不得直接或间接作为所有者、高级管理人员、董事、股东、投资者、东主、组织者、雇员、代理人、代表、顾问、独立承包商或其他身份从事与本银行相同的行业或业务；但本款(A)并不阻止或限制行政人员拥有任何实体少于百分之一(1%)的公开交易证券，或少于百分之五(5%)的任何非金融机构或与本行类似的实体的非公开交易证券的权利。执行人承认并同意，鉴于受雇于本行时给予其信任和责任的程度，以及受托给其的商业秘密和机密信息的程度和深度，任何紧随其后受雇于竞争对手的行为都将导致不可避免地使用或披露本行的商业秘密和机密信息，因此，今年的限制期限是合理和必要的，以防止此类不可避免的披露。

(B) 非征求意见。执行机构同意，在限制期内，未经银行书面同意，执行机构不得直接或间接：

(I) 招揽、雇用或采取任何其他行动，目的是(或在类似情况下行事的合理人士预期)导致本公司或本行或其任何附属公司或附属公司的任何高级职员或雇员终止雇用，接受雇用，或以任何身份与任何与本行或其任何直接或间接附属公司或附属公司竞争的业务相关联，或向其提供补偿服务，总部或者办公地点(S)周围二十五(25)英里以内或者已报请监管部门批准设立业务的；或

(Ii) 征集、提供任何资料、意见或建议，或采取任何其他行动，意图(或在类似情况下行事的合理人士预期)导致本行任何客户终止与本行的现有业务或商业关系。

(C) 保密。行政人员承认并承认，有关本公司及本行的业务活动、业务活动计划及所有其他专有资料(如不时存在)的知识是本公司及本行业务的宝贵、特殊及独特的资产。除非董事会明确授权或法律规定，否则执行董事在任职期间或之后，不得出于任何原因或目的向任何人士、商号、公司或其他实体披露有关本公司或本行过去、现在、计划或考虑的任何业务活动或任何其他类似专有资料。尽管有上述规定，行政人员仍可披露并非完全及完全源自本公司或本行业务计划及活动的任何有关银行、财务及/或经济原则、概念或想法的知识。此外，行政人员可根据正式的监管要求，向对本公司或本银行的活动拥有监管管辖权的任何银行监管机构披露有关本公司和本银行业务活动的信息。如果高管违反或威胁违反本节的规定，本公司和银行将有权获得禁制令，禁止高管披露全部或部分关于本公司或本银行过去、现在、计划或考虑的商业活动的知识或任何其他类似的专有信息，或向已向其披露或威胁向其披露该等知识的任何个人、商号、公司或其他实体提供任何服务。

(D) 信息/合作。行政人员应在合理通知后，就银行或其任何附属公司或联营公司是或可能成为其中一方的任何诉讼，向本公司及本行提供银行可能合理要求的资料及协助；但不应要求该行政人员就执行人员与本公司或本行或任何其他附属公司或联营公司之间的任何诉讼提供资料或协助。

(E) 信任度。在适用的范围内，根据本协议向高管支付的所有款项和福利应以高管遵守本第9条为准。合同双方认识到，如果高管违反第9条，将对公司和银行、其业务和财产造成不可弥补的损害，双方同意，如果高管违反本条款第9条，公司和银行除可获得的任何其他补救措施和损害赔偿外，将有权获得禁制令，以限制高管和所有为高管或与高管一起行事的人违反本条款。高管代表并承认，高管的经验和能力足以让高管在从事公司和银行以外的其他业务的业务中找到工作，并且通过强制令的方式执行补救措施不会阻止高管谋生。本协议中的任何条款均不得解释为禁止本公司和本行就此类违约或威胁违约采取任何其他补救措施，包括向高管追讨损害赔偿金。

10. 付款来源/发放

(A) 本协议规定的所有付款应及时以现金或支票从银行的普通资金中支付。

(B) 即使本协议有任何相反规定，行政人员无权获得本协议项下的任何付款或利益(报销除外)，除非行政人员以银行满意的形式和实质无条件解除对公司或银行及其附属公司，包括其高级管理人员、董事、继任者和受让人的任何索赔，免除上述人员与雇佣关系有关的任何和所有索赔、权利、要求、诉因、诉讼、仲裁或申诉，但对税务不合格计划或其他福利计划的索赔除外。适用法律要求的福利索赔或与本协议规定的义务有关的索赔，在本协议终止后继续存在。

11. 追回和没收。尽管本协议有任何其他相反的规定，执行机构及其遗产或其他受益人应放弃接受或保留所提供的所有付款和福利的所有权利，并应根据第4、6和7条偿还银行收到的所有此类付款和福利，如果：

(A) 高管违反了第9节中包含的任何协议；

[br}(B)[br]除法律另有规定外，行政人员以口头或书面形式对本公司或本银行或本银行的运作发表任何贬损言论，但有必要了解情况并负有相应的受托义务或合同义务对此类谈话保密的人除外，但这一义务不应禁止行政人员执行或捍卫他在适当的法律或衡平法上对任何其他人可能拥有的任何法律权利；

(C) 提交的任何财务报表对于本公司或本银行某一财政年度的经营业绩或本公司或本银行在执行总裁担任首席执行官的财政年度结束时的财务状况具有重大误导性，原因是：(I)夸大了一项或多项收入的数额，或少报了该财政年度的一项或多项费用或其他费用的数额；或(Ii)在该财政年度终结时，任何一项或多项资产的价值被严重夸大，或任何一项或多项负债的价值被少报；

(D) 行政人员直接或间接伪造或导致伪造任何账簿、记录或账目，或作出或导致作出重大虚假或误导性陈述，或遗漏陈述，或导致另一人遗漏陈述所需的任何重要事实。

12. 规定的监管规定

(A) 尽管本协议有任何相反规定，本行向高管支付的任何款项，无论是否依据本协议，均须遵守《联邦存款保险法》第18(K)节、《美国联邦法典》第12编第1828(K)节以及根据其颁布的《联邦存款保险法》第12 C.F.R.第359部分的规定，并以此为条件。

(B) 即使本协议中有任何其他相反的规定，除非且直到执行人员获得规范第409a节所指的“离职”，否则不得视为终止了对执行人员的雇用。就本协议而言，如银行及行政人员合理地预期终止日期后行政人员将不再提供任何服务(不论是作为雇员或独立承包商)，或所提供的进一步服务水平低于紧接终止前三十六(36)个月的平均真诚服务水平的50%，则“服务分离”应已发生。就本协议下的所有目的而言，应按照财政部条例第1.409A-1(H)(Ii)节的规定解释与服务分离的定义。

(C) 尽管有上述规定，但如果高管是“特定员工”(如本文所定义)，则仅在为避免守则第409a条规定的处罚所需的范围内，高管的付款应推迟到高管离职后的第七个月的第一天。“指定雇员”应被解释为遵守守则第409a节，并应指守则第416(I)节(不考虑其中第5段)所指的关键雇员，但只有当银行或公司是或成为上市公司时，个人才应是“指定雇员”。

13. 无附件

14. 完整协议；修改和放弃

(A) 本协议包含双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代任何和所有先前与本协议标的有关的协议、谅解或陈述，但双方承认，本协议不影响双方根据与银行签订或由银行签订的任何协议或计划所享有的任何权利和义务，根据这些协议或计划，执行人员可获得补偿或利益，但本协议第6(D)节规定的除外。

(B) 除非本协议各方签署书面文件，否则不得修改或修改本协议。

(C) 本协议的任何条款或条件不得被视为已被放弃，也不得有任何禁止反言反对执行本协议的任何条款，除非通过负责放弃或禁止反言的一方的书面文书。除非其中特别说明，否则此类书面放弃不应被视为持续放弃，且每一此类放弃仅适用于被放弃的具体条款或条件，而不构成对除明确放弃的行为以外的任何行为的未来条款或条件的放弃。

(D) 本协议中定义的术语具有本协议赋予它们的含义，包括复数和单数，本协议中使用的任何性别均应被视为包括另一性别。

15. 可分割性

16. 标题仅供参考

17.管理法律

18. 仲裁

19. 赔偿

20. 继任者和分配

21. 律师费和费用