图表3.1

重申的公司注册证书
的
BCB BANCORP，Inc.

文章I
公司名称

公司名称为BCB Bancorp，Inc.

第二篇文章
注册办事处和注册代理人

公司注册办事处地址为：

BCB Bancorp，Inc.

C大道104-110

新泽西州巴永07002



该地址的注册代理人的姓名为：

托马斯·考夫林

总裁兼首席执行官



第三条
现任董事会和董事人数

董事人数应受公司章程管辖。 组成本届董事会的董事人数应为十二（12）人。 现任董事会名称和地址如下：



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第四条
企业宗旨

成立公司的目的是从事根据《新泽西州商业公司法》组建公司的任何活动。

文章V
股本

(A)本公司有权发行的股份总数为50,000,000股，其中40,000,000股为无面值的普通股(“普通股”)，10,000,000股为优先股，每股面值为1美分($0.01)(“优先股”)。

(B)在法律规定的任何限制的规限下，董事会获授权就系列优先股的发行作出规定，并根据新泽西州的适用法律提交修订证书(该证书以下称为“优先股指定”)，不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列的股份的名称、权力、优惠和权利及其任何资格、限制或限制。优先股的授权股数可由普通股多数持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据任何优先股指定的条款需要任何此类持有人的表决。

(C)A系列6%非累积永久优先股：

第1节.名称和金额。

该系列股票的名称为“A系列6%非累积永久优先股”，每股票面价值0.01美元(“A系列优先股”)，A系列优先股的数量为1,500股。A系列优先股的指定面值为10,000.00美元。

第二节股息和分配。

(A)宣布的股息将在4月15日、7月15日、10月15日和1月15日左右按季度支付拖欠股息(基于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)。股息将按每年360天的比例支付，自发行完成之日或其部分之日起计算。

(B)股息将是可自由支配和非累积的。

第三节投票权

A系列优先股没有任何投票权。

第4节。重新获得股份。

公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何A系列优先股股票，应在收购后立即注销和注销。

第五节清算、解散或清盘。

一旦BCB社区银行(“银行”)发生清算、解散或清盘，公司作为银行股本的唯一持有人，有权在支付或拨备支付银行所有债务和负债后，获得银行所有可供分配的资产，包括所有存款

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账户和应计利息。于本公司清盘、解散或清盘时，A系列优先股、B系列优先股及C系列优先股的持有人合在一起，有权获得在支付或拨备支付其所有债务及负债后可供分配的本公司所有资产，以及A系列优先股、B系列优先股及C系列优先股优先的任何证券。A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的持有者加在一起，在公司的清算、解散或清盘中拥有比普通股持有者优先的权利。

第6节.赎回功能。

在收到必要的监管批准后，公司在2015年12月31日之前不得赎回A系列优先股的股票(全部或部分)，按每股10,000.00美元的面值外加董事会可能宣布的任何按比例分红。

第7节。排名。

A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股加在一起，将优先于普通股，没有面值，并将低于公司对公司的所有债务和其他非股权债权。

(D)B系列6%非累积永久优先股：

第1节.名称和金额。

该系列股票应指定为“B系列6%非累积永久优先股”，每股票面价值0.01美元(“B系列优先股”)，B系列优先股的股票数量为1,500股。B系列优先股的指定面值为10,000.00美元。

第二节股息和分配。

(A)宣布的股息将在4月15日、7月15日、10月15日和1月15日左右按季度支付拖欠股息(基于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)。股息将按每年360天的比例支付，自发行完成之日或其部分之日起计算。

(B)股息将是可自由支配和非累积的。

第3节投票权。

B系列优先股没有任何投票权。

第4节。重新获得股份。

公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何B系列优先股股票，应在收购后立即注销和注销。

第五节清算、解散或清盘。

在本行发生任何清算、解散或清盘时，本公司作为本行股本的唯一持有人，有权在支付本行所有债务和负债后，或在支付本行所有债务和负债的准备金后，获得本行所有可供分配的资产，包括所有存款账户和应计利息。在公司清算、解散或清盘时，A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的持有人加在一起，有权在支付或拨备偿还所有债务和债务及任何担保后获得公司所有可供分配的资产。

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排名高于A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的持有者加在一起，在公司的清算、解散或清盘中拥有比普通股持有者优先的权利。

第6节.赎回功能。

在收到必要的监管批准后，公司在2016年12月31日之后可以选择按每股10,000.00美元的面值外加董事会可能宣布的任何按比例分红赎回B系列优先股的股票。

第7节。排名。

A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股加在一起，将优先于普通股，没有面值，并将低于公司对公司的所有债务和其他非股权债权。

(E)C系列6%非累积永久优先股：

第1节.名称和金额。

该系列股票的名称为“C系列6%非累积永久优先股”，每股票面价值0.01美元(“C系列优先股”)，组成C系列优先股的股票数量为2500股。C系列优先股的指定面值为10,000.00美元。

第二节股息和分配。

(A)宣布的股息将在4月15日、7月15日、10月15日和1月15日左右按季度支付拖欠股息(基于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)。股息将按每年360天的比例支付，自发行完成之日或其部分之日起计算。

(B)股息将是可自由支配和非累积的。

第3节投票权。

C系列优先股没有任何投票权。

第4节。重新获得股份。

公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何C系列优先股股票，应在收购后立即注销和注销。

第五节清算、解散或清盘。

(A)如本公司的事务发生任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，C系列优先股的持有人有权就C系列优先股的每股股份，从本公司的资产或可供分配予本公司股东的收益(不论资本或盈余)中收取，但须受本公司的任何债权人的权利规限，然后才将该等资产或收益分配给普通股及C系列优先股以下的任何其他本公司股票的持有人，或为该等资产或收益拨备。全额付款，金额相当于：(1)C系列指定面值(如本条第一节(E)部分所述)；以及(Ii)每股该等股份的任何已宣派及未支付股息的款额(该等款额统称为“C系列清盘优先股”)。

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(B)如果在上文第5(A)节所述的任何分配中，本公司的资产或其收益不足以全额支付就C系列优先股的所有流通股应付的金额以及就该等分配与C系列优先股并列的本公司任何其他股票的相应应付金额，则C系列优先股的持有人和与C系列优先股同等排名的本公司其他股票的持有人应按其有权获得的全部各自分派的比例按比例在任何此类分配中分享。

(C)如果C系列清算优先股已全额支付给C系列优先股的所有持有人，并且与C系列优先股同等级别的本公司任何其他股票的相应应付金额已全额支付，则本公司其他股票的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得本公司的所有剩余资产(或其收益)。

(D)就本第5条而言，本公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括C系列优先股持有人就其股份收取现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以现金、证券或其他财产交换)本公司的全部或几乎所有资产，不应构成本公司的清算、解散或清盘。

第6节.赎回功能。

在2017年12月31日之后，公司可以选择按每股10,000.00美元的面值外加董事会可能宣布的任何按比例分红赎回C系列优先股。

第7节。排名。

C系列优先股和与C系列优先股同等级别的公司任何其他股票加在一起，将优先于普通股，没有面值，并且将排在公司对公司的所有债务和其他非股权债权的次要地位。

(F)D系列4.5%非累积永久优先股：

第1节.名称和金额。

该系列股票的名称为“D系列4.5%非累积永久优先股”，每股票面价值0.01美元(“D系列优先股”)，组成D系列优先股的股票数量为2500股。D系列优先股的指定面值为10,000.00美元。

第二节股息和分配。

(A)宣布的股息将在4月15日、7月15日、10月15日和1月15日左右按季度支付拖欠股息(基于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)。股息将按每年360天的比例支付，自发行完成之日或其部分之日起计算。

(B)股息将是可自由支配和非累积的。

第3节投票权。

D系列优先股没有任何投票权。

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第4节。重新获得股份。

公司以任何方式购买或以其他方式收购的D系列优先股的任何股份，应在收购后立即注销和注销。

第五节清算、解散或清盘。

(A)如本公司的事务发生任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，D系列优先股的持有人有权就D系列优先股的每股股份收取可供分配予公司股东的每股D系列优先股的资产或收益(不论资本或盈余)，但须受公司任何债权人的权利规限，然后才将该等资产或收益分配给或拨备予D系列优先股以下的普通股及任何其他股票的持有人，全额付款，金额相当于：(1)D系列指定面值(如本条第一节(F)部分所述)；以及，(Ii)每股该等股份的任何已宣派及未支付股息的款额(该等款额统称为“D系列清盘优先股”)。

(B)如在上文第5(A)节所述的任何分派中，本公司的资产或其所得款项不足以全数支付就D系列优先股的所有已发行股份应付的款项，以及就该等分派而言与D系列优先股并列的本公司任何其他股票的相应应付款项，则D系列优先股的持有人及与D系列优先股同等排名的本公司其他股票的持有人应按其有权获得的全部各自分派的比例按比例在任何该等分派中按比例分享股份。

(C)如果D系列清算优先股已全额支付给D系列优先股的所有持有人，并且与D系列优先股同等级别的公司任何其他股票的相应应付金额已全额支付，则公司其他股票的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产(或其收益)。

(D)就本第5条而言，本公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括D系列优先股持有人就其股份收取现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以现金、证券或其他财产交换)本公司的全部或几乎所有资产，不应构成本公司的清算、解散或清盘。

第6节.赎回功能。

D系列优先股的股票在2020年1月1日之后才可由公司根据其选择(全部或部分)按每股10,000.00美元的面值外加董事会可能宣布的任何按比例股息赎回。

第7节。排名。

D系列优先股和与D系列优先股同等级别的公司任何其他股票加在一起，将优先于普通股，没有面值，并且将排在公司对公司的所有债务和其他非股权债权的次要地位。

(G)E系列非累积永久优先股

第1节.名称和金额。

该系列股票应指定为“E系列非累积永久优先股”，每股面值$0.01(“E系列优先股”)，组成E系列优先股的股票数量为438,889股。E系列优先股将是永久性的，没有到期日。

第二节股息和分配。

(A)E系列优先股的持有者有权在董事会宣布时，以与公司普通股宣布的任何股息相同的比率，同时从任何合法可用于E系列优先股的资金中获得非累积股息；但仅就本第2节而言，E系列优先股的持有者应被视为拥有E系列优先股的持有者在该股息的记录日期可转换为的普通股数量。

(B)只要E系列优先股的任何股份仍未发行，公司的任何系列优先股或任何类别的股本就不应宣布或支付股息或分派，其股息排名低于本E系列优先股(“E系列初级股”)本E系列优先股(仅以普通股支付的股息除外)，也不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何E系列次级股，供公司或其任何附属公司在任何E系列股息期内考虑，定义如下：除非最近完成的E系列优先股所有已发行股份的全部股息已或已同时宣布及支付(或已宣布并已于适用记录日期为E系列优先股股份持有人的利益预留足够支付股息的款项)。E系列股息期指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的季度。上述限制不适用于在正常业务过程中与任何员工福利计划的管理相关的普通股或其他E系列初级股票的赎回、购买或其他收购，并与过去的做法一致。

董事会决定的股息(以现金、证券或其他财产支付)可在任何证券(包括其他E系列次级股)上不时宣布和支付，且E系列优先股的持有者无权参与任何此类股息。

第3节投票权。

E系列优先股的持有者无权在任何股东大会上收到通知，也没有投票权，也不得与普通股一起投票；但E系列优先股的持有者应作为一个单独的类别，对任何修改E系列优先股条款的提案或法律明确规定的任何其他事项进行投票。

第四节清算、解散或清盘。

(A)自愿或非自愿清算。如果公司的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，E系列优先股的持有人有权在向普通股和任何其他E系列次级股的持有人进行任何分配之前，从公司的资产或可供分配给公司股东的收益(无论是资本或盈余)中收取E系列优先股的每股收益，但须符合公司的任何债权人的权利。全数支付的金额相当于(I)E系列陈述价值(定义见下文)及(Ii)每股该等股份的任何已宣派及未支付股息的金额(该等金额统称为“E系列清盘优先股”)。E系列股票的声明价值应为每股2.25美元。

(B)部分付款。如果在上文第4(A)节所述的任何分配中，本公司的资产或其收益不足以全额支付E系列优先股所有流通股的应付金额以及与E系列优先股同等级别的公司任何其他股票的相应应付金额，则E系列优先股的持有人和该等其他股票的持有人应按其有权获得的全部各自分配的比例按比例分享任何此类分配。

(C)剩余分布。在支付了上文第4(A)节所述的分配后，公司可供分配给股东的剩余资产应按E系列优先股、普通股和任何其他E系列平价股的持有人所持普通股的数量按比例分配(就像E系列优先股和其他E系列平价股的所有此类股份已转换为普通股一样)。

(d)合并、合并和资产出售而非清算。 就本第4条而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括E系列优先股持有人为其股份获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换（现金、证券或其他财产）公司全部或绝大部分资产，不构成公司的清算、解散或清盘。

第5款. 排名。

就本文而言，公司任何系列或类别的任何股票均应被视为排名：

(A)在E系列优先股股份之前，关于股息或在清算时，如果该系列或类别的持有人有权获得股息或在清算事件发生时可分配的金额(视属何情况而定)，优先于或优先于本E系列优先股的持有人；

(B)就与E系列优先股(“E系列平价股”)的平价而言，关于股息或在清算时，不论股息率、股息支付日期或每股赎回或清算价格或偿债基金拨备(如有)是否与本E系列优先股的股息率、股息支付日期、每股赎回或清算价格或偿债基金拨备不同，但该等股票的持有人应有权按其各自的股息率或清算价格按比例收取股息或在发生清算事件时可分配的数额(视属何情况而定)，而不具有优先权或优先权，这类股票的持有者与本E系列优先股的持有者之间，包括但不限于C系列优先股和D系列优先股；以及；

(C)作为E系列初级股票，如该股票为普通股，或如果该E系列优先股的持有人有权获得股息或在发生清算事件时可分配的数额(视属何情况而定)，则优先于该系列或类别的股票的持有人。

第6节.转换。

(A)转换E系列优先股的权利。在下文第6节(L)所载限制的规限下，E系列优先股每股可于任何时间于本公司办事处(或E系列优先股的任何转让代理)按E系列换算率(定义见本协议第6(C)节)转换为普通股，而无须支付任何额外代价，并可根据本协议第6节要求的任何调整按每股股份调整。

(B)自动转换。根据E系列优先股持有人的选择，E系列优先股的每股可按当时有效的E系列转换率(如本协议第6(C)节所定义)转换为普通股，并在按E系列转换率提前30天通知后，按每股进行调整，以实施本协议第6条所要求的任何调整。

(C)换算率。根据本第6节(E)至(G)分段规定的调整，E系列优先股每股应可转换为普通股的0.189股(“E系列转换率”)。

(D)转换机制。在E系列优先股的任何持有人有权将E系列优先股转换为普通股之前，该持有人须将经正式批注的一张或多张证书交回本公司或E系列优先股的任何转让代理的办事处，并应向本公司发出书面通知，通知本公司选择转换该等股票，并须在其内注明发行普通股股票的名称或名称。本公司须于其后在切实可行范围内尽快向E系列优先股持有人或该持有人的一名或多名代名人发出一份或多份证书，列明该持有人有权持有的普通股股份数目。这种转换应被视为是在将被转换的E系列优先股的股份交出之日的紧接营业时间结束之前进行的，而就所有目的而言，有权在转换后获得可发行普通股的人应被视为截至该日期的该等普通股的记录持有人。

(E)对某些稀释性发行、拆分和组合进行调整。

I.如果公司在公司首次发行和出售E系列优先股之日(“E系列购买日”)后的任何时间或不时确定一个记录日期，用于完成普通股已发行股份的拆分或拆分，或确定普通股持有人有权获得以可转换为或有权直接或间接获得额外普通股的普通股或其他证券的股息或其他分配支付的股息或其他分派，包括转换或行使时可发行的额外普通股(下称“普通股等价物”)，则自该记录日期(或股息分配、拆分或拆分的日期，如未确定记录日期)起，适用于E系列优先股的E系列转换率应适当增加，以便E系列优先股每股转换后可发行的普通股数量应按已发行普通股和可发行普通股等价物的总和的增加比例增加。

2.如果在E系列购买日期后的任何时间，已发行普通股的数量因普通股的流通股组合而减少，则在这种组合的记录日期之后，E系列优先股的转换率应适当降低，以便E系列优先股每股转换后可发行的普通股数量应按该已发行普通股的减少比例减少。

(F)其他分布。如果公司应宣布以其他人的证券、公司或其他人发行的债务证据、资产(不包括现金股息)或第6(E)条中未提及的期权或权利支付的分配，则在每一种情况下，为本第6(F)条的目的，E系列优先股的持有者有权获得任何此类分配的比例股份，犹如他们是公司普通股数量的持有人一样，自确定有权获得此类分配的公司普通股持有人的记录日期起，他们的E系列优先股可转换为该数量的普通股。

(G)资本重组。如果在任何时候或不时对普通股进行资本重组(除本节第6条其他规定的资产拆分、合并或合并或出售交易外)，应作出拨备，以便E系列优先股的持有人此后有权在E系列优先股转换时获得转换后可交付普通股持有人在资本重组时有权获得的股票或其他证券或财产的数量。在任何此类情况下，在适用本第6节的规定时，应对E系列优先股持有者在资本重组后的权利进行适当调整，以使本第6节的规定在该事件发生后应尽可能同等地适用。

(H)无零碎股份；调整证书。E系列优先股的任何一股或多股转换时，不得发行零碎股份，发行的普通股数量应四舍五入至最接近的整数股。在这种转换时是否可以发行零碎股份，应根据持有者当时正在转换为普通股的E系列优先股的股份总数和在这种总计转换时可发行的普通股的数量来确定。

(I)备案日期通知。如公司为决定谁有权收取任何股息(现金股息除外)或其他分派、任何认购、购买或以其他方式获取任何类别的股票股份或任何其他证券或财产的权利，或为收取任何其他权利而取得任何类别证券持有人的纪录，则公司须在通知所指明的日期至少20天前，向E系列优先股持有人邮寄一份通知，指明为该等股息、分配或权利的目的而录取任何该等纪录的日期。以及该股息、分派或权利的数额和性质。

(J)转换时可发行股票的预留。公司应随时从其认可但未发行的普通股中储备和保持可供使用的普通股，仅用于完成E系列优先股的股份转换，其普通股的数量应不时足以完成E系列优先股的所有流通股的转换；如果在任何时候，法定未发行普通股的数量不足以转换所有当时已发行的E系列优先股，除了E系列优先股持有人可以获得的其他补救措施外，公司将采取其律师认为必要的公司行动，将其法定未发行普通股增加到足以达到该目的的股份数量，包括但不限于，尽最大努力获得股东对本章程细则任何必要修订的必要批准。

(K)通知。根据第6节的规定，向E系列优先股持有者发出的任何通知，如果以美国邮寄、预付邮资并按公司账簿上出现的每个记录持有人的地址发送，应被视为已发出。

(L)限制。尽管第6节有任何相反规定，单一持有人直接或间接持有的E系列优先股股票(该等术语在新泽西州银行和保险部条例第3：1-2.19(D)节中定义)不得转换为普通股，如果转换的结果是，该持有人直接或间接拥有公司已发行普通股的24.9%以上。

第7节.可分割性。

如果本修订证书的任何条款或该条款的任何应用被任何具有管辖权的联邦或州法院判定无效，则本协议其余条款的有效性不受影响，并且该条款的其他应用仅在遵守该法院的决定所需的范围内受到影响。 如果本修订证书的条款可能与公司注册证书的任何其他条款不一致，则以本修订证书为准。

(H)系列F非累积永久优先股

第1节.名称和金额。

该系列股票应指定为“F系列非累积永久优先股”，每股票面价值为0.01美元(“F系列优先股”)，F系列优先股的股票数量为6,500股。F系列优先股将是永久性的，没有到期日。

第二节股息和分配。

(A)费率。F系列优先股的持有者有权就F系列优先股的每股股票，在董事会或任何正式授权的董事会委员会(“董事会”)宣布时，但仅从合法可供其使用的资产中获得非累积现金股息，年利率为6(6%)%(“利率”)，每股声明价值1,000美元(“F系列声明价值”)，且不超过于1月15日(4月15日)按季度支付的股息。7月15日至10月15日或董事会可能决定的其他一个或多个日期(“F系列股息支付日期”)。如果任何F系列股息支付日期本来不是以下定义的营业日，则在该日到期的股息支付将推迟到下一个营业日，并且不会因此而产生任何额外的股息。从任何F系列股息支付日期起至(但不包括)下一个F系列股息支付日期的期间称为“F系列股息期间”。“营业日”指周六、周日以外的任何日子，以及法律或其他政府行动授权或要求新泽西州的银行机构关闭的任何日子。

于任何F系列股息支付日期就F系列优先股宣派及应付的股息，将于适用的记录日期(即紧接该F系列股息支付日期之前的第15个历日或董事会厘定的不多于该F系列股息支付日期前60天亦不少于该F系列股息支付日期前10天的其他记录日期)，支付予F系列优先股的记录持有人。属于F系列股利记录日期的任何此类日期均应为股息记录日期，无论该日期是否为营业日。

F系列优先股的持有者无权获得任何股息，无论是以现金、证券或其他财产支付，但本节第2节规定的F系列优先股宣布和支付的股息(如果有的话)除外(受修订证书的其他规定的约束)。

(B)非累计。F系列优先股的股息应为非累积股息。如果董事会没有宣布F系列优先股就任何F系列股息期派发股息，则F系列优先股持有人无权就该F系列股息期收取任何股息，本公司亦无义务就该F系列股息期派发股息，不论是否就F系列优先股随后的任何F系列股息期宣布派息。

(C)分红的优先顺序。只要F系列优先股的任何股份仍未发行，就不应宣布或支付公司任何系列优先股或任何类别股本的股息或分派，就股息而言，与(“F系列平价股”)相当的股息应被视为包括公司的C系列优先股、D系列优先股、以及公司的E系列优先股或级别低于本F系列优先股(F系列初级股)的优先股(仅以普通股支付的股息除外)，也不得直接或间接购买任何F系列初级股或F系列平价股，于任何F系列股息期内赎回或以其他方式收购供本公司或其任何附属公司考虑，除非F系列优先股于最近完成的F系列股息期的所有已发行股份已悉数派发股息或已同时派发(或已宣布并已于适用记录日期为F系列优先股股份持有人的利益预留足够支付股息的款项)。上述限制不适用于在正常业务过程中与任何员工福利计划的管理相关的普通股或其他F系列初级股票的赎回、购买或其他收购，并与过去的做法一致。

董事会决定的股息(以现金、证券或其他财产支付)可在任何证券(包括普通股和其他F系列初级股)上不时宣布并从任何合法可用于支付的资金中支付，F系列优先股的持有者无权参与任何此类股息。

第3节投票权。

F系列优先股的持有者无权在任何股东大会上收到通知，也无权在任何股东大会上投票；但F系列优先股的持有者应作为一个单独的类别，对任何修改F系列优先股条款的提案或法律明确规定的任何其他事项进行投票。

第四节清算、解散或清盘。

(A)自愿或非自愿清算。如果公司的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，F系列优先股的持有人有权从F系列优先股的每股股票中获得可供分配给公司股东的公司资产或收益(无论是资本或盈余)，但须符合公司任何债权人的权利，然后将该等资产或收益分配给普通股和F系列优先股以下的任何其他公司股票的持有人或将其拨备。全额支付的金额等于(I)F系列规定的价值(见下文定义)和(Ii)每股此类股票的任何已宣布和未支付的股息的金额(该等金额统称为“F系列清算优先股”)。

(B)部分付款。如果在上文第4(A)节所述的任何分配中，本公司的资产或其收益不足以全额支付F系列优先股所有已发行股票的应付金额，以及就此类分配与F系列优先股并列的公司任何其他股票的相应应付金额，则F系列优先股的持有人和该等其他股票的持有人应按其有权获得的全部各自分配的比例按比例分享任何此类分配。

(C)剩余分布。如果F系列清算优先股已全额支付给F系列优先股的所有持有人，并且与F系列优先股同等级别的公司任何其他股票的相应应付金额已全额支付，则公司其他股票的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司所有剩余资产(或其收益)。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本第4节而言，本公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括F系列优先股持有人从其股份中获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以现金、证券或其他财产交换)本公司的全部或几乎所有资产，不应构成本公司的清算、解散或清盘。

第5款. 排名。

就本文而言，公司任何系列或类别的任何股票均应被视为排名：

(A)在本F系列优先股股份之前，关于股息或在清算时，如果该系列或类别的持有人有权获得优先于本F系列优先股股份持有人的股息或可在清算事件发生时分配的金额(视属何情况而定)；

(B)作为F系列平价股票，在股息或清算时，不论股息率、股息支付日期、每股赎回或清算价格或偿债基金拨备(如有)是否与本F系列优先股的股息率、股息支付日期、每股赎回或清算价格或偿债基金拨备(如有)不同，但该等股票的持有人应有权按其各自的股息率或清算价格(视属何情况而定)收取股息或在发生清算事件时可分配的金额，而该等股息率或清算价在该等股票的持有人与本F系列优先股的股份持有人之间无优先权或优先权，包括：但不限于，C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股；

(C)作为F系列初级股票，如该股票为普通股，或F系列优先股的持有者有权获得股息或在发生清算事件时可分配的数额(视属何情况而定)，优先于或优先于该系列或类别的股票的持有人。

第6节.转换。

(A)在F系列优先股发行之日之后，任何持有人均可随时将F系列优先股转换为普通股。在遵守本第6节规定的条件下，本公司任何F系列优先股的持有者可将本F系列优先股的股票转换为有效发行的、已缴足的、不可评估的普通股，其数量等于以下乘积：(1)F系列声明价值除以百分之一乘以2.85美元的乘积，再乘以(2)0.189(“F系列转换比率”)，并按照下文第6(C)节规定的方式交出要转换的股份；但如本公司本应赎回本F系列优先股的部分或全部股份，则该权利应于指定赎回日期前的第三个营业日营业结束时终止，除非本公司已拖欠于指定赎回日期到期的款项。

(B)公司有权提前30天书面通知每位持有人，要求F系列优先股在发生下列任何情况时，在F系列优先股发行日期之后的任何时间转换为普通股：

一.涉及本公司的合并、合并或类似交易，其结果是在该交易之前，本公司的股东不拥有所产生实体的多数投票权；

2.出售或处置公司的全部或几乎所有资产；或

3.如果董事会在通过出售本公司股本进行的融资交易中行使其善意酌情决定权时，认定F系列优先股的存在阻碍了该交易的完成，以致未能转换F系列优先股不符合本公司及其普通股持有人的最佳利益。

F系列优先股应转换为通过应用F系列转换比率得出的该数量的公司普通股。

(c)

I.为行使本协议第6(A)节规定的转换特权：或在本公司根据本协议第6(B)节发出强制转换通知的情况下，本F系列优先股每股待转换股票的持有人应将代表该股的股票交回本公司为此目的而指定的F系列优先股转换代理(“F系列转换代理”)，或如未委任F系列转换代理或持有人未收到有关指定的通知，则向本公司交出代表该股票的证书。如果转换是根据本协议第6(A)节进行的，则应在上述证书背面正式填写并在F系列转换代理或本公司(视情况而定)的主要办事处签署《选择转换通知》。除非在转换时可发行的股份的发行名称与本F系列优先股的注册名称相同，否则为转换而交出的每股股票应附有由持有人或其正式授权的受权人以令公司满意的形式正式签立的转让文书，以及金额足以支付任何转让或类似税款的资金。

2.在股息记录日期的交易结束时，本F系列优先股的持有者有权在相应的F系列股息支付日收到这些股票的应付股息，尽管股票在股息记录日期之后进行了转换。

3.在持有人按照第6(C)节交出本F系列优先股股票证书后，公司应尽快在F系列转换代理办公室向持有人或在持有人书面命令下，签发一张或多张证书，说明在按照第6(C)(Iii)节的规定转换普通股时可发行的全部普通股数量的证书，而转换所产生的普通股的任何零碎权益应按下文第6(D)节的规定结算。

iv.倘若根据本细则第6(A)条自愿转换普通股，则每次转换均被视为于上文第6(C)(I)条所述所有条件将于当日收市时完成，而于转换时可发行普通股股票的一名或多名人士，应被视为已于该日期当时成为该等股票所代表的普通股股份的一名或多名持有人，而该等转换应按该日期当时有效的F系列换股比率进行。在本F系列优先股转换后交付的所有普通股在交付时将得到及时和有效的发行、全额支付和不可评估，不受任何留置权和费用的约束。一旦交出代表将予转换的F系列优先股股份的证书，该等股份将不再被视为已发行，而持有人就交出以供转换的股份的所有权利将立即终止，但收取本协议所规定的普通股或其他证券、现金或其他资产的权利除外(包括但不限于上文第6(B)(Ii)节规定的任何应付股息)。

第(Br)条第(B)款规定的强制转换，每次转换应被视为在第(6)(B)节规定的30天通知期届满后第十天营业结束时完成，此后被要求转换的F系列优先股不再被视为已发行，此后将不再产生或支付该等股票的股息，该等股票应被视为已转换为公司普通股；但在持有人遵守本节第6款的所有规定之前，公司不应被要求发行代表该等普通股的股票。

(D)本F系列优先股转换时，不得发行任何零碎股份或代表普通股零碎股份的证券。因转换本F系列优先股的一股而产生的普通股的任何零碎利息应根据F系列转换比率的普通股价值以现金支付，或由公司管理层酌情向上或向下四舍五入至最接近的整股。

(E)如果：

公司应授权向普通股持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别的股份或任何其他权利或认股权证；或

2.应对普通股进行任何重新分类(已发行普通股的细分或合并除外，面值变化除外，或从面值变为无面值，或从无面值变为面值)，或公司参与的任何合并、合并或法定换股，或出售或转让公司全部或几乎所有资产，或

3.应对公司进行自愿或非自愿解散、清算或清盘。

则公司应安排向F系列转换代理提交通知，并应安排在以下指定的适用日期至少15天前，将通知邮寄至F系列优先股的持有人在公司股票簿册上所示的地址，该通知说明(I)为分红、分派或权利或认股权证的目的而记录的日期，或(如果不记录的话)普通股持有人有权获得股息的日期。权利或认股权证的分配将确定或(Ii)重新分类、合并、合并、法定换股、出售、转让、解散、清算或清盘的预计生效日期，以及预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、法定换股、出售、转让、解散、清算或清盘时有权将其普通股换取证券或其他财产的日期。未发出任何此类通知或通知中的任何缺陷不应影响本节第6(E)节所述程序的合法性或有效性。

(f)

I.本公司承诺，为有效转换本F系列优先股，本公司将在任何时间保留和保持其授权但未发行的普通股或其在其金库持有的已发行普通股或两者的总和中的全部可交付普通股，且不受优先购买权的限制。在转换之前尚未转换的F系列优先股的所有流通股转换后，将可交付全部普通股。

2.公司可对F系列优先股转换后发行的普通股施加其认为适当的任何限制，以遵守修订后的1933年证券法、股票上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统的要求、任何适用的州证券法、公司公司注册证书或章程的任何条款、或公司作为缔约方的任何其他法律、法规或有约束力的合同，并可要求F系列优先股的持有人提供确保遵守所需的投资陈述或协议。

(G)根据本协议，公司将支付与发行或交付普通股有关的任何和所有文件印章或类似的发行或转让税；但本公司无须就以本F系列优先股持有人以外的名义发行或交付普通股所涉及的任何转让缴付任何税款，亦不得发行或交付任何该等税款，除非与直至提出发行或交付要求的人已向本公司缴付任何该等税款，或已令本公司信纳该等税款已经缴付。

(H)如普通股流通股发生任何重新分类或变更(面值变动或因拆分或合并而引起)，或本公司与任何其他需要普通股持有人投票的实体合并或合并，或导致已发行普通股重新分类、变更、转换、交换或注销，或任何出售或转让本公司全部或实质所有资产的交易，则当时已发行的F系列优先股的每名股份持有人，应就该项交易，有权将持有人持有的本F系列优先股的股份转换为持有人在重新分类、变更、合并、合并、出售或转让时有权获得的证券、现金和其他财产的种类和金额，如果持有人在紧接重新分类、变更、合并、合并、出售或转让之前持有在转换本F系列优先股的股份时可发行的普通股，如果F系列优先股的持有者获得法律规定的任何必要的股东投票批准，公司可以要求F系列优先股的持有者接受这种对价，以换取他们持有的F系列优先股。

(I)如本公司须完成任何合并或合并或类似的业务合并，而根据该合并或合并或类似的业务合并，普通股的已发行股份藉法律的实施纯粹交换或更改，或重新分类或转换为股票、证券或现金或任何其他财产，或其任何组合，则须作出拨备，使未立即转换并收取第6(H)节所规定代价的F系列优先股的股份，就该等合并、合并或类似的业务合并而言，应由该继承人或所产生的法团承担并成为优先股，拥有与紧接交易前F系列优先股相同的权力、优先权和相对权利，以及相关的资格、限制或限制，但在交易完成后，F系列优先股的每股应可立即转换为持有者在紧接交易前可转换成的普通股数量的应收对价。本公司不得完成任何此类合并、合并或类似交易，除非本F系列优先股当时的所有流通股(根据第6(H)节转换的该等股份除外)应由前述继任者或所产生的公司承担和授权。

第七节交换银行优先股。

在本公司解散的任何交易完成后，在紧接解散前的本公司普通股持有人将其股份交换为本公司唯一资产和附属公司BCB社区银行(“银行”)的普通股时，F系列优先股的每股应自动转换为或交换为一股银行优先股，具有清算优先权和适用法律允许的其他条款和条件，包括股息率和转换特征，与F系列优先股相似。

第8节.赎回。

(A)在F系列优先股发行日期后的任何时间，F系列优先股均可由公司按F系列规定的价值按公司的选择权全部赎回或不时部分赎回，外加相当于当时F系列股息期已宣布但未支付的股息的金额，赎回利率至(但不包括)指定的赎回日期。

(B)在本第8节允许赎回的F系列优先股少于全部流通股的情况下，将赎回的股份数量应由董事会决定，并且应按比例确定要赎回的股份，除非需要另一种方法来遵守本F系列优先股的股票可随时在其上市的任何证券交易所的任何规则或规定。

(C)任何赎回本F系列优先股股份的通知，注明指定的赎回日期(本文中称为“赎回日期”)及赎回地点，须于赎回日期前不迟于60天或不少于30天，以第一类邮件寄往每名将赎回股份的登记持有人的地址。每份该等通知亦须列明适用于赎回股份的赎回价格，以及将赎回股份的股息应于赎回日期停止累计。如果届时要赎回的股份少于该股东所拥有的全部股份，则通知还应指明要赎回的股份数量，以及应免费向该股东发行代表任何未赎回股份的一张或多张新股票。

(D)本F系列优先股的股份赎回通知已按第8(C)节的规定发出，则除非本公司拖欠支付赎回价格和相当于截至赎回日期为止所有已宣派和未支付的股息的款项，否则本F系列优先股在赎回日期应停止应计的股息，其持有人的所有权利(收取赎回价格的权利和截至赎回日期的所有应计和未付股息除外)将就该等股份终止，而该等股份在赎回日期后不得被视为未偿还，不应具有优先股地位。如果赎回的股票少于任何证书所代表的全部股票，则应发行一张代表未赎回股票的新证书，而不向持有者支付费用。

(E)本F系列优先股的任何股份如在任何时间已赎回或转换，在赎回或转换后，应具有授权但未发行的优先股的状态，不指定为系列，直到该等股票再次被董事会指定为特定F系列的一部分。

(F)F系列优先股将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。F系列优先股的持有者无权要求赎回或回购任何指定优先股的股票。

第9节.可分割性。

如果本修订证书的任何条款或该条款的任何应用被任何具有管辖权的联邦或州法院判定无效，则本协议其余条款的有效性不受影响，并且该条款的其他应用仅在遵守该法院的决定所需的范围内受到影响。 如果本修订证书的条款可能与公司注册证书的任何其他条款不一致，则以本修订证书为准。

(I)G系列6%非累积永久优先股

第1节.名称和金额。

该系列股票的名称为“G系列6%非累积永久优先股”，每股票面价值0.01美元(“G系列优先股”)，G系列优先股的股票数量为533股。G系列优先股的指定面值为10,000.00美元。G系列优先股将是永久性的，没有到期日。

第二节股息和分配。

(A)宣布的股息将在4月15日、7月15日、10月15日和1月15日左右按季度支付拖欠股息(基于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)。股息将按自发行完成之日或其部分之日起360天的年度比例支付。

(B)股息将是可自由支配和非累积的。

(br}(C)只要G系列优先股的任何股份以及与G系列优先股并列的本公司任何其他股票仍未发行，则不得就本公司的任何系列优先股或任何类别的股本宣布或支付股息。本G系列优先股(仅以普通股股份支付的股息除外)，除非G系列优先股在最近完成的季度的所有已发行股份的股息已经或已经同时宣布和支付(或已经宣布并已在适用的记录日期为G系列优先股的股份持有人的利益预留了足够支付股息的款项)。

第3节投票权。

G系列优先股不应有任何投票权，但G系列优先股的持有者应作为一个单独类别，对任何修改G系列优先股条款的提案或法律明确规定的任何其他事项进行投票。

第4节。重新获得股份。

公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何G系列优先股，在收购后应立即注销和注销。

第五节清算、解散或清盘。

(A)如本公司的事务发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，G系列优先股的持有人有权就G系列优先股的每股股份，从本公司的资产或可供分配予本公司股东的收益(不论资本或盈余)中收取款项，但须受本公司任何债权人的权利规限，然后才将该等资产或收益分配给或拨备给G系列优先股以下的普通股及本公司任何其他股票的持有人，全额付款，金额相当于：(1)G系列指定面值(如本条第1节第(1)部分所述)；以及(Ii)每股该等股份的任何已宣派及未支付股息的款额(该等款额统称为“G系列清盘优先股”)。

(B)如在第5(A)节所述的任何分派中，本公司以上资产或其所得款项不足以悉数支付有关G系列优先股所有已发行股份的应付款项，以及就该等分派而言与G系列优先股并列的本公司任何其他股票的相应应付款项，则G系列优先股持有人及与G系列优先股同等排名的本公司其他股票持有人应按其有权获得的全部各自分派比例按比例在任何该等分派中按比例分配股份。

(C)如果G系列清算优先股已全额支付给G系列优先股的所有持有人，而与G系列优先股同等级别的公司任何其他股票的相应应付金额也已全额支付，则公司其他股票的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产(或其收益)。

(D)就本第5条而言，本公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括G系列优先股持有人就其股份收取现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以现金、证券或其他财产交换)本公司的全部或几乎所有资产，不应构成本公司的清算、解散或清盘。

第6节.赎回功能。

在2022年1月1日之后，公司可以按每股10,000.00美元的面值，外加董事会可能宣布的任何按比例分红，赎回G系列优先股的股票(全部或部分)。

第7节。排名。

G系列优先股和与G系列优先股同等级别的公司任何其他股票加在一起，将优先于普通股，没有面值，并且将排在公司对公司的所有债务和其他非股权债权的次要地位。

(J)H系列3.5%非累积永久优先股

第1节.名称和金额。

该系列股票应指定为“H系列3.5%非累积永久优先股”，每股票面价值0.01美元(“H系列优先股”)，构成H系列优先股的股票数量为3,000股。H系列优先股的指定面值为10,000.00美元。H系列优先股将是永久性的，没有到期日。

第二节股息和分配。

(A)宣布的股息将在4月15日、7月15日、10月15日和1月15日左右按季度支付拖欠股息(基于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)。股息将按自发行完成之日或其部分之日起360天的年度比例支付。

(B)股息将是可自由支配和非累积的。

(br}(C)只要H系列优先股的任何股份以及与H系列优先股并列的本公司任何其他股票仍未发行，则不得就本公司的任何系列优先股或任何类别的股本宣布或支付股息。本H系列优先股(仅以普通股股份支付的股息除外)，除非H系列优先股在最近完成的季度的所有已发行股份的股息已经或已经同时宣布和支付(或已经宣布并已在适用的记录日期为H系列优先股股份持有人的利益预留足够支付股息的款项)。

第3节投票权。

H系列优先股不应拥有任何投票权，但H系列优先股的持有者应作为单独类别对任何修改H系列优先股条款的提案或法律明确规定的任何其他事项进行投票。

第4节。重新获得股份。

公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何H系列优先股股票，应在收购后立即注销和注销。

第五节清算、解散或清盘。

(A)如本公司的事务发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，H系列优先股的持有人有权就每股H系列优先股收取可供分配予本公司股东的每股H系列优先股的资产或收益(不论资本或盈余)，但须受本公司任何债权人的权利规限，然后才将该等资产或收益分配给或拨备予H系列优先股以下的普通股及本公司任何其他股票的持有人，全额付款，金额等于：(1)H系列指定面值(如本条第1节(J)部分所述)；以及(Ii)每股该等股份的任何已宣派及未支付股息的款额(该等款额统称为“H系列清盘优先股”)。

(B)如在上文第5(A)节所述的任何分派中，本公司的资产或其所得款项不足以悉数支付有关H系列优先股所有已发行股份的应付款项，以及就该等分派而言与H系列优先股同等排名的本公司任何其他股票的相应应付金额，则H系列优先股持有人及与H系列优先股同等排名的本公司其他股票持有人应按其有权获得的全部各自分派的比例按比例在任何该等分派中按比例分享股份。

(C)如果H系列清算优先股已全额支付给H系列优先股的所有持有人，而与H系列优先股同等级别的本公司任何其他股票的相应应付金额也已全额支付，则本公司其他股票的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得本公司的所有剩余资产(或其收益)。

(D)就本第5条而言，本公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括H系列优先股持有人就其股份收取现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以现金、证券或其他财产交换)本公司的全部或几乎所有资产，不应构成本公司的清算、解散或清盘。

第6节.赎回功能。

H系列优先股股票可能要到2023年6月30日之后才能赎回。2023年6月30日之后，公司可以选择赎回H系列优先股(全部或部分)，每股面值10,000.00美元，外加董事会可能宣布的任何按比例分红。

第7节。排名。

H系列优先股的股票将优先于普通股，没有面值，并将低于本公司对本公司的所有债务和其他非股权债权。H系列优先股的股票将与C系列股票6%的非累积永久优先股、D系列的股票4.5%的非累积永久优先股、F系列的股票6%的非累积永久优先股和G系列的股票6%的非累积永久优先股平价。

(K)系列I非累积永久优先股

第1节.名称和金额。

该系列股票应指定为“系列I非累积永久优先股”，每股面值$0.01(“系列I优先股”)，组成系列I优先股的股票数量为3,000股。第一系列优先股的指定面值为10,000.00美元。第一系列优先股将是永久的，没有到期日。

第二节股息和分配。

(A)宣布的股息将在4月15日、7月15日、10月15日和1月15日左右按季度支付拖欠股息(基于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)。股息将按自发行完成之日或其部分之日起360天的年度比例支付。

(B)股息将是可自由支配和非累积的。

(br}(C)只要第I系列优先股的任何股份以及与第I系列优先股并列的本公司任何其他股票仍未发行，则不得就本公司的任何系列优先股或任何类别的股本宣布或派发股息，本第I系列优先股(仅以普通股股份支付的股息除外)，除非第I系列优先股最近完成季度的所有已发行股份的全部股息已经或已经同时宣布和支付(或已经宣布，并已在适用的记录日期为第一系列优先股股份持有人的利益预留足够支付股息的款项)。

第3节投票权。

第一系列优先股没有任何投票权，但第一系列优先股的持有者应作为一个单独的类别，对任何修改第一系列优先股条款的提案或法律明确规定的任何其他事项进行投票。

第4节。重新获得股份。

公司以任何方式购买或以其他方式收购的第一系列优先股的任何股份，应在收购后立即注销和注销。

第五节清算、解散或清盘。

(A)如本公司的事务发生任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，第I系列优先股的持有人有权就每股第I系列优先股收取可供分配予本公司股东的每股本公司资产或其收益(不论资本或盈余)，但须受本公司任何债权人的权利规限，然后才将该等资产或收益分配给或拨备予持有本公司普通股及本公司任何其他较次于第I系列优先股的股份的持有人，全额付款，金额相当于：(1)第一系列指定面值(如上文第1节所述)；以及(Ii)每股该等股份的任何已宣派及未支付股息的款额(该等款额统称为“第一系列清盘优先股”)。

(B)如果在上文第5(A)节所述的任何分配中，本公司的资产或其收益不足以全额支付就I系列优先股的所有流通股应付的款项以及就该等分配与I系列优先股并列的本公司任何其他股票的相应应付金额，则I系列优先股的持有人和与I系列优先股同等排名的本公司其他股票的持有人应按其有权获得的全部各自分派的比例按比例在任何此类分配中分享。

(C)如果第一系列清算优先股已全额支付给第一系列优先股的所有持有人，并且与第一系列优先股同等级别的公司任何其他股票的相应应付金额已全额支付，则公司其他股票的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产(或其收益)。

(D)就本第5条而言，本公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括第一系列优先股持有人就其股份收取现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以现金、证券或其他财产交换)本公司的全部或几乎所有资产，不构成本公司的清算、解散或清盘。

第6节.赎回功能。

系列优先股股票可能要到2024年8月31日之后才能赎回。2024年8月31日之后，公司可以根据自己的选择赎回第一系列优先股(全部或部分)，每股面值10,000.00美元，外加董事会可能宣布的任何按比例分红。在适用的联邦法规要求的范围内，任何此类赎回都应事先获得联邦储备委员会的批准。

第7节。排名。

第一系列优先股的股票将优先于本公司的普通股，没有面值，并将优先于本公司对本公司的所有债务和其他非股权债权。第一系列优先股的股票将与D系列4.5%的非累积永久优先股、G系列6%的非累积永久优先股和H系列3.5%的非累积永久优先股的股票平价。



(L)J系列非累积永久优先股

第1节.名称和金额。

该系列股票应指定为“J系列非累积永久优先股”，每股面值$0.01(“J系列优先股”)，J系列优先股的股票数量为4,000股。J系列优先股的指定面值为10,000.00美元。J系列优先股将是永久性的，没有到期日。

第二节股息和分配。

(A)宣布的股息将在4月15日、7月15日、10月15日和1月15日左右按季度支付拖欠股息(基于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)。股息将按自发行完成之日或其部分之日起360天的年度比例支付。

(B)红利将是可自由支配和非累积的。

(br}(C)只要J系列优先股的任何股份以及与J系列优先股并列的本公司任何其他股票仍未发行，则不得就本公司的任何系列优先股或任何类别的股本宣布或派发股息。J系列优先股(仅以普通股支付的股息除外)，除非J系列优先股最近一个季度的所有流通股股息已经或已经同时宣布和支付(或已经宣布并在适用记录日期为J系列优先股股份持有人的利益预留了足够支付股息的金额)。

第3节投票权。

J系列优先股不应有任何投票权，但J系列优先股的持有者应作为一个单独类别，对修改J系列优先股条款的任何提案或法律明确规定的任何其他事项进行投票。

第4节。重新获得股份。

公司以任何方式购买或以其他方式收购的J系列优先股的任何股份，在收购后应立即注销和注销。

第五节清算、解散或清盘。

(A)如公司的事务发生任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，J系列优先股的持有人有权就J系列优先股的每股股份，从公司的资产或可供分配予公司股东的收益(不论资本或盈余)中收取款项，但须受公司的任何债权人的权利规限，然后才将该等资产或收益分配给普通股及J系列优先股级别较低的公司的任何其他股额的持有人或拨备该等资产或收益。(I)J系列指定面值(见上文第1节)及(Ii)每股该等股份任何已宣派及未支付股息的款额(该等金额统称为“J系列清盘优先股”)。在股票拆分、股票组合或类似事件发生时，J系列清算优先权应按比例进行调整，以便在紧接此类事件之前分配给J系列优先股所有流通股的总清算优先权在该事件生效后立即相同。

(B)如果在上文第5(A)节所述的任何分配中，公司的资产或其收益不足以全额支付J系列优先股所有流通股的应付金额，以及就该等分配与J系列优先股并列的公司任何其他股票的相应应付金额，则J系列优先股的持有人和与J系列优先股同等排名的公司其他股票的持有人应按其有权获得的全部各自分配的比例按比例分享任何此类分配。

(C)如果J系列优先股的清算优先权已全额支付给J系列优先股的所有持有人，并且与J系列优先股同等级别的公司任何其他股票的相应应付金额也已全额支付，则公司其他股票的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产(或其收益)。

(D)就本第5条而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括J系列优先股持有人因其股份而获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以现金、证券或其他财产交换)公司的全部或几乎所有资产，不应构成公司的清算、解散或清盘。

第6节.赎回功能。

J系列优先股的股票在该J系列优先股发行之日(如适用，“发行日”)五周年后方可赎回。在发行日五周年后，本公司可选择赎回J系列优先股(全部或部分)，每股面值10,000.00美元，另加截至(但不包括)指定赎回日期的任何已宣布及未支付的股息。在适用的联邦法规要求的范围内，任何此类赎回都应事先获得联邦储备委员会的批准。

第7节。排名。

(Br)J系列优先股的等级为：(A)优先于普通股和公司发行的除本节(B)和(C)款所指的权益证券以外的所有其他股本证券；(B)在与H系列3.5%非累积永久优先股、第一系列非累积永久优先股和公司发行的所有股本证券的平价方面，条款明确规定这些股本证券与J系列优先股平价；(C)优先于本公司发行的所有股本证券，并明确规定该等股本证券优先于J系列优先股；及(D)实际上优先于本公司所有现有及未来的债务(包括可转换为本公司普通股或优先股的债务)，以及本公司现有附属公司的任何债务及其他负债(以及其他人持有的任何优先股权益)。“股权证券”一词不包括可转换债务证券。

第六条
责任限制

在符合以下规定的情况下，董事或公司高管不应因违反对公司或其股东的任何义务而对公司或其股东承担个人责任。前一句并不免除董事或高级职员因下列行为或不作为而导致的失职行为：(一)违反其对公司或其股东的忠诚义务；(二)不诚实信用或明知违法；或(三)导致该人收受不正当个人利益。如果修改新泽西州商业公司法以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则董事和/或高级管理人员的责任应在如此修订的新泽西州商业公司法允许的最大范围内消除或限制。对本公司注册证书的任何修订或授权本款的法律变更，不得对董事或公司高管当时的任何现有权利或保护产生不利影响。

第七条
赔偿

[br}公司应赔偿其高级人员、董事、雇员和代理人和前高级人员、董事、雇员和代理人，以及应公司要求作为另一家公司、协会、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、董事雇员或代理人服务的任何其他人，使其免于支付与任何未决或威胁要进行的诉讼、诉讼或法律程序有关的费用(包括律师费、判决书、罚款和为达成和解而支付的金额)，无论该高级职员、董事、雇员、代理人或其他人是或威胁成为一方，在新泽西州商业公司法允许的范围内。本协议所规定的赔偿不应被视为排斥任何寻求赔偿的人根据任何章程、协议或无利害关系董事的股东投票或其他规定有权享有的任何其他权利，不论是以其公职身份或以任何其他身分进行的诉讼，以及(Ii)为任何该等人士的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益而投保。公司有权但无义务代表上述任何一人或多人购买和维持保险，以承担因其作为公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的身份而对他们或他们中的任何人所承担的任何责任，而不论公司是否有权根据本条规定赔偿他们的此类责任。

[br]本公司应不时将支付与本条所指任何诉讼、诉讼或程序有关的费用(包括律师费)所需的资金偿还或垫付给该人(S)，条件是：(I)董事或其高管的行为或不作为违反了董事或其股东的忠诚义务；(Ii)不是真诚的；(Iii)明知违法；(Iv)导致董事或官员获得不正当的个人利益；或(V)由于其他原因，新泽西州的法律要求偿还这笔钱(S)。

第八条
交错的董事会

董事人数应由董事会根据全体董事会过半数通过的决议不时确定。董事分为三级，第一级的任期在下一次股东年会上届满，第二级的任期在下一次股东年会上届满，第三级的任期在下一届股东年会上届满，两年后届满。在这种初步分类和选举后的每一次年度股东大会上，当选的接替任期届满的董事的董事的任期应在他们当选后的第三次年度股东大会上届满。

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