附件3.1

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公司注册证书

的

ACURX制药公司。

以下签署人为自然人，根据特拉华州法律(特别是特拉华州法典第1章第8标题及其修正案和补充法案，以及已知、识别和称为“特拉华州公司法”)的规定和要求，为组织公司开展业务和促进下文所述的目的，特此证明：

第一：该公司的名称是

ACURX制药公司。

第二：公司在特拉华州的注册办事处的地址，包括街道、号码、城市和县，是特拉华州威尔明顿小瀑布斯路251号，特拉华州19808；公司在特拉华州的注册代理商的名称是公司服务公司。

第三：*公司的宗旨是从事任何合法行为或活动，或从事根据特拉华州公司法或任何后续法规成立公司的任何业务。

第四：公司的股本如下：

(A)根据会计准则，本公司有权发行的所有类别股票的股份总数为2.1亿股，其中包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。普通股的记录持有人有权对公司股东表决(或同意)的所有事项每股一票。股息可以宣布和支付。按比例根据本公司董事会(“董事会”)在法律条文的规限下全权酌情决定的本公司注册证书(经不时修订)的任何条文，从合法可动用的资金中提取普通股，并在为优先于普通股的每一类别股本拨备后。一旦公司解散、清盘或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在支付或拨备支付公司的债务和其他债务后，在符合任何未偿还的优先股系列或任何类别或系列股票的持有人(如果有)的权利下，在公司解散、清算或清盘时，普通股持有人将有权在公司解散、清算或清盘时，在分配公司资产方面享有优先于普通股或参与普通股的权利。按比例*公司所有可供分配给股东的资产，但须受本协议授权、已发行和未偿还优先股持有人的清算权的限制。

(B)优先股可不时分一个或多个系列发行。董事会特此藉一项或多项决议案明确授权董事会不时从经授权的未发行优先股股份中，提供一个或多个优先股系列，并就每个该等系列，厘定该系列的指定，而无须股东进一步批准，并有权(包括

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该系列优先股股份的投票权(如有)、特权、优先及相对、参与、选择及其他特别权利(包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先)(如有)及其任何资格、限制或限制，除非在指定该系列优先股时另有规定，否则董事会可增加(但不超过该系列优先股的法定股份总数)或减少(但不低于该系列当时已发行的股份数目)该系列的股份数目，如该系列的股份数目须予减少，构成减持的股份应恢复其在原确定该系列股份数量的决议通过之前的状态。每一系列优先股(如有)的权力、特权、优惠、相对、参与、选择权及其他特别权利，及其资格、限制或限制，在任何时间均可能有别于任何及所有其他系列的优先股。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人只有权享有本证书明确授予的投票权(如有)(包括与该系列优先股有关的任何指定证书)。

(C)本公司有权设立及发行权利、认股权证、期权及其他可换股证券，使其持有人有权购买本公司任何类别或系列的股本股份或本公司其他证券，而该等权利、认股权证、认股权及其他可换股证券须由董事会批准的文件(S)证明。董事会有权确定该权利、认股权证、期权或其他可转换证券的行使价格、期限、行使时间以及其他条款和条件；但条件是，任何股本股份的对价不得低于其面值

第五条：独资公司名称、邮寄地址如下：

第六条：公司将永久存在。

第七：为了管理公司的业务和处理公司的事务，在进一步的定义中，但不限于特拉华州授予的公司及其董事、股东或任何类别的人的权力，还规定：

(A)本公司的业务管理及事务处理由本公司董事会负责。组成整个董事会的董事人数应由公司章程或按公司章程规定的方式确定。“整个董事会”和“董事总人数”应被视为具有相同的含义，即公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总人数。董事选举不需要通过书面投票。

(B)根据特拉华州公司法第109节的规定，在公司原有或其他章程通过、修订或废除(视情况而定)之后，以及在公司收到其任何股票的任何付款后，董事会可行使通过、修订或废除公司章程的权力。股东不得采用、修改、更改或废除公司章程，或采用与之不一致的任何条款，除非此类行动除本公司注册证书所要求的任何其他投票外，经至少66%和三分之二的股东的赞成票批准。^2/3%)有权投票的公司已发行股本的投票权。

(C)根据公司章程的规定或董事会不时指定的地点，公司的账簿可保存在特拉华州境内或以外的地点。

(D)自本公司首次公开发售根据经修订的1933年证券法登记的普通股股票之日起生效，在任何系列优先股持有人权利的规限下，董事会应分为三个级别(“分类董事会”)，几乎相等

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并指定为一(1)类董事(“第I类董事”)、第二(2)类董事(“第II类董事”)及第三(3)类董事(“第III类董事”)。董事会有权指派在公司首次公开募股结束时已经在任的或者同意在公开募股结束后成为董事的董事会成员担任I类董事、II类董事和III类董事，这些任命与分类董事会生效的同时生效。

(E)在受任何系列优先股持有人选举董事的权利规限下，首次第I类董事的任期将于本证书修订生效后本公司第一届股东周年大会时届满；首次第II类董事的任期将于本修订证书生效后本公司第二次股东周年会议时届满；首次第III类董事的任期将于本修订证书生效后本公司第三次股东周年大会时届满。自本证书修订生效后的本公司股东周年会议开始，在随后的每一次公司股东年会上，任期在该年度会议上届满的董事类别的继任者应被选举任职至随后的第三次年度会议。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，如果董事人数发生变化，任何增加或减少的董事应由董事会在各类别之间进行分配，以保持每个类别的董事人数尽可能相等。在任何系列优先股持有人权利的规限下，如果董事会增加了董事人数，并且董事会填补了任何新设立的董事职位，则在下一次股东年度会议之前，不应对新增董事进行分类。

(F)股东在股东大会上提出的董事选举及其他事务的股东提名预告，须按本公司章程规定的方式发出。

(G)在任何一系列优先股持有人权利的规限下，公司董事可被免职，但前提是必须有至少66%和三分之二的持股人的赞成票(66^2/3有权在董事选举中投票的公司股本流通股的投票权。

(H)即使有任何其他法律、本公司注册证书或公司章程的任何其他规定，以及尽管法律可能规定较小的百分比，至少66%和三分之二的持股人投赞成票(66^2/3有权投票的公司已发行股本的投票权应被要求修订或废除，或采用与本条款第七条不一致的任何规定。

第八条：公司股东在任何股东年会或特别会议上要求或允许采取的任何行动，不得通过股东书面同意代替会议而实施。尽管有任何其他法律规定，本公司注册证书或公司章程，以及尽管法律可能规定较小的百分比，至少66%和三分之二的持股人的赞成票^2/3有权投票的公司已发行股本的投票权应被要求修订或废除，或采用与本条第八条不一致的任何规定。

第九条：为任何目的或目的召开的股东特别会议只能在任何时候由(A)本公司董事会多数成员通过的决议或(B)本公司董事会主席召开，不得由任何其他人或任何其他人士召开。在股东特别会议上处理的事务应限于会议通知中所述的目的。尽管有任何其他法律规定，本公司注册证书或公司章程，以及尽管法律可能规定较小的百分比，至少66%和三分之二的持股人的赞成票^2/3有权投票的公司已发行股本的投票权应被要求修订或废除，或采用与本条款第九条不一致的任何规定。

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第十条：公司应在经不时修订和补充的《特拉华州一般公司法》第145条允许的最大范围内，向(I)其董事和高级管理人员，以及(Ii)应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人的任何人，赔偿和垫付费用，以免承担上述条款中或所涵盖的经修订或补充(或任何继任者)所指或涵盖的任何和所有费用、债务或其他事项，然而，除强制执行获得弥偿权利的诉讼外，公司章程可规定，只有在董事会授权的情况下，公司才应赔偿任何董事、高级职员或该人与该董事、高级职员或该人发起的诉讼(或部分)相关的损害。公司只有在董事会以其唯一和绝对的决定权决定的条款和条件下，才可通过董事会的行动，向公司的员工和代理人或其他人提供赔偿或垫付费用。本条例所规定的弥偿不应被视为排除受弥偿保障者根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，不论是以其公职身分提出的诉讼或担任该职位时以其他身分提出的诉讼，并应继续适用于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人，并须使该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益。尽管有任何其他法律规定，本公司注册证书或公司章程，以及尽管法律可能规定较小的百分比，至少66%和三分之二的持股人的赞成票^2/3有权投票的公司已发行股本的投票权应被要求修订或废除，或采用与本条第十条不一致的任何规定。

第十一条：公司的任何董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，除非在确定该责任或限制时有效的《特拉华州公司法》不允许免除其责任或限制。对本条第十一条的任何修订、修改或废除或采纳与本条第十一条不一致的本公司注册证书的任何规定，均不适用于或不适用于公司的任何董事对于或关于在该等修订、修改、废除或采纳之前发生的该董事的任何作为或不作为的法律责任或据称的法律责任。如果在第11条的股东批准后修订特拉华州公司法，以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在修订后的特拉华州公司法允许的最大范围内消除或限制。尽管有任何其他法律规定，本公司注册证书或公司章程，以及尽管法律可能规定较小的百分比，至少66%和三分之二的持股人的赞成票^2/3有权投票的公司已发行股本的投票权应被要求修订或废除，或采用与本条第十一条不一致的任何规定。

第十二条：除非公司书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是以下案件的唯一和专属法庭：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)声称公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东、债权人或其他组成人员的受托责任的索赔的任何诉讼；(Iii)任何声称针对公司或任何董事或公司高级人员提出申索的诉讼，或针对公司或董事或公司任何高级人员就解释或应用公司条例、本证书或公司附例的任何条文而提出的申索；或。(Iv)任何声称是受内部事务原则管限的申索的诉讼，在每一宗该等案件中，受所述法院规限，该法院对被指名为被告的不可或缺的各方具有属人司法管辖权；。但如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，才可向特拉华州的另一州法院提起此类诉讼。在法律允许的最大范围内，购买或以其他方式收购公司股本股份中任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本条款第九条的规定。尽管有任何其他法律规定，本公司注册证书或公司章程，以及尽管法律可能规定较小的百分比，至少66%和三分之二的持股人的赞成票^2/3有权投票的公司已发行股本的投票权应被要求修订或废除，或采用与本条第十二条不一致的任何规定。如果本条第十二条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则

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在法律允许的最大范围内，此类规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本条第十二条其余规定的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本条第十二条任何句子的每一部分，包括但不限于任何被认为无效、非法或不可执行的规定本身不被视为无效、非法或不可执行的部分)，并且此类规定对其他个人或实体和情况的应用不应以任何方式受到影响或损害。

第十三条：每当本公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或其任何类别的股东之间提出妥协或安排时，特拉华州境内具有公平管辖权的任何法院可应本公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据《特拉华州法典》第8章第291节的规定为本公司指定的任何一名或多名接管人的申请，或应根据《特拉华州法典》第8标题第279节的规定为本公司指定的受托人或任何一名或多名接管人的申请，命令以上述法院指示的方式召集公司的债权人或债权人类别的债权人及/或公司的股东或类别的股东(视属何情况而定)的会议。如超过四分之三的债权人或债权人类别的债权人及/或公司的股东或类别的股东(视属何情况而定)同意任何妥协或安排以及因该妥协或安排而对公司进行的任何重组，则上述妥协或安排及上述重组如获向其提出申请的法院批准，则对公司的所有债权人或类别的债权人及/或所有股东或类别的股东(视属何情况而定)以及公司亦具约束力。

第十四条：*本公司注册证书的任何条款可不时修订、更改或废除，当时有效的特拉华州法律授权的其他条款可按上述法律规定的方式和时间添加或插入，本公司注册证书授予公司股东的所有权利在任何时候均在符合本条款第十四条的规定的情况下授予。

本人为根据特拉华州法律成立公司的唯一签字人，特此制作、存档并记录本公司注册证书，以证明所述事实属实，并于2021年6月23日在此签字。

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修订证明书

的

公司注册证书

的

ACURX制药公司。

兹证明：

“第十五条：公司高级管理人员不对公司或其股东因违反作为高级管理人员的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任，除非在确定该责任或限制时有效的《特拉华州公司法》不允许免除其责任或限制。本条第十五条的任何修订、修改或废除或本公司注册证书任何与本条第十五条不符的条款的采纳，均不适用于公司任何高级人员对或与该等修订、修改、废除或通过之前发生的该等高级人员的任何作为或不作为有关的法律责任或据称的法律责任，亦不适用于该等修订、修改、废除或采纳之前发生的任何该等作为或不作为，或对该等法律责任或指称的法律责任具有任何效力。如果在第15条的股东批准后修订《特拉华州公司法》，以授权公司采取行动，进一步消除或限制高级管理人员的个人责任，则公司高级管理人员的责任应在经修订的《特拉华州一般公司法》允许的最大限度内消除或限制。尽管有任何其他法律规定，本公司注册证书或公司章程，以及尽管法律可能规定较小的百分比，至少66%和三分之二的持股人的赞成票^2/3有权投票的公司股本流通股的投票权应被要求修改或废除，或采用与本条第十五条不一致的任何规定。

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特此证明，公司已于20年由总裁兼首席执行官David P. Luci签署本证书^这是 2023年6月的一天。

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