附件97.1

阿克特利斯网络公司

执行干事追回政策

董事会薪酬委员会于2024年3月25日(“采纳日”)通过

目的

本行政人员追回政策描述 Actelis Networks，Inc.及其任何直接或间接子公司(“本公司”)的承保人员将被要求向本公司偿还或退还错误判给的赔偿的情况。

本政策及本政策中使用的任何术语应根据为遵守多德-弗兰克华尔街改革法案和2010年消费者保护法第954条而颁布的任何美国证券交易委员会法规来解释，包括但不限于根据1934年证券交易法颁布并经修订的第10D-1规则以及纳斯达克通过的规则。

公司的每个被保险人应以附件A的形式签署《退还政策确认书和协议》，作为其参与公司任何基于奖励的薪酬计划的条件；但本政策适用于每个被保险人，无论该被保险人是否因任何原因未能签署该确认书和协议。

二、

定义

就本政策而言，下列大写的术语应具有以下各自的含义：

(a)

“会计重述”是指(I)由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而进行的任何必要会计重述 (“大R”重述)，或(Ii)更正对先前发布的财务报表不重要的错误，但如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正( “Little R”重述)，将导致重大错报的会计重述。尽管如上所述，公司财务报表的下列变化均不代表更正错误，不应被视为会计重述：(A)追溯应用会计变更原则；(B)由于公司内部组织结构的变化而追溯修订应报告的分部信息；(C)因停止经营而追溯重新分类；(D)追溯应用报告实体的变更，例如来自共同控制下的实体的重组；以及(E)对股份拆分、股份反向拆分、股份分红或资本结构的其他变化进行追溯修订。

(b)

“董事会”是指公司的董事会。

(c)

“符合追回条件的奖励补偿”，是指与会计重述相关的，由投保人收到的任何基于奖励的补偿(无论该投保人在需要支付错误奖励补偿的时间是否在服务 )(I)在纳斯达克生效日期或之后，(Ii)开始作为投保人服务之后，(Iii)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市，以及(Iv)在回收期内。

(d)

就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述日期之前的三个完整会计年度，以及在该三个完整会计年度内或紧接该三个完整会计年度之后少于九个月的任何过渡期(因本公司会计年度的变动而产生)。

(e)

“委员会”指董事会的薪酬委员会。

(f)

“承保人员”是指在退还期间担任或在任何时间担任本公司高管的任何人员。为免生疑问，承保人员可包括在退还期间离开公司、退休或转变为员工非执行干事角色(包括以临时身份担任执行主任后)的前行政主管，且无论承保人员是否对导致或促成会计重述的会计错误或其他行动有过错，本政策均适用。

(g)

“错误判给的补偿”是指符合追回条件的奖励补偿的金额，超过了根据重述金额确定的奖励补偿金额，否则将收到奖励补偿金额。这一金额的计算必须不考虑所支付的任何税款。

(h)

“高管”是指本公司的总裁、财务总监、会计总监(如无会计总监)、分管主要业务单位、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、执行决策职能的其他主管人员以及为本公司履行类似决策职能的其他人员(包括本公司母公司(S)或子公司的主管人员) 。为明确起见，至少应将所有根据《S-K条例》第401(B)条规定担任执行干事的人员视为“执行干事”。

(i)

“财务报告措施”指的是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自此类措施的所有其他措施，包括但不限于，属于“非GAAP财务措施”的措施' s法规G和S-K第10（e）项的措施，以及非非 GAAP指标的其他指标、指标和比率。就本政策而言，财务报告措施应包括股价和股东总回报（以及完全或部分源自股价或股东总回报的任何措施）。财务报告措施不需要在公司的财务报表中列出，也不需要包含在公司向SEC提交的文件中。

(j)

“以激励为基础的薪酬”应具有下文第三节所述的含义。

(k)

“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场。

(l)

“纳斯达克生效日期”指2023年10月2日。

(m)

“政策”指的是本行政官员追回政策，因为该政策可能会不时修改和/或重申。

(n)

“已收到”是指在公司的会计期间收到或被视为收到的基于奖励的薪酬，在此期间实现了基于激励的薪酬中规定的财务报告措施，即使付款或赠款发生在该会计期间之后。

(o)

“还款协议”应具有下文第五节所给出的含义。

(p)

“重述日期”指以下日期中较早者：(I)董事会、董事会委员会或本公司高级管理人员获授权采取行动的日期(如董事会无须采取行动)、得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

(q)

“非典”是指股票增值权。

(r)

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

三.

激励性薪酬

“基于激励的薪酬”应指全部或部分在达到财务报告衡量标准后授予、赚取或归属的任何薪酬。

就本政策而言，基于奖励的薪酬的具体示例包括但不限于：

●

非股权激励计划奖励，全部或部分基于财务报告衡量业绩目标的满足情况而赚取；

●

从“奖金池”支付的奖金，其大小完全或部分根据财务报告衡量的业绩目标的满足情况确定；

●

基于财务报告衡量业绩目标的满意度的其他现金奖励；

●

限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、股票期权和非典，全部或部分因实现财务报告衡量指标的业绩目标而授予或归属；以及

●

出售通过激励计划获得的股份而获得的收益，这些股份是完全或部分基于财务报告衡量业绩目标的实现而授予或授予的。

就本政策而言，基于激励的薪酬不包括：

●

任何基本工资(完全或部分基于对财务报告衡量业绩目标的满足情况而获得的任何加薪除外)；

●

完全由委员会或董事会酌情支付的奖金，而不是从“奖金池”中支付的，该“奖金池”是通过满足财务报告衡量的业绩目标来确定的；

●

仅在满足一个或多个主观标准和/或完成指定的聘用期后才支付奖金；

●

仅通过满足一项或多项战略措施或操作措施而获得的非股权激励计划奖励；以及

●

完全基于时间推移和/或对一个或多个非财务报告措施的满意度而授予的股权奖励。

四、

错判赔偿金的确定与计算

如果发生会计重述，委员会应迅速确定与该会计重述有关的每名执行干事被错误判给的补偿金额，此后应立即向每名执行干事发出书面通知，说明错误判给的补偿金额，并视情况要求偿还、没收或返还。

(a)

现金奖。关于现金奖励，错误发放的赔偿是收到的现金奖励金额(无论是一次性支付还是长期支付)与应用重述财务报告计量应收到的金额之间的差额。

(b)

现金奖励从奖金池中支付。关于从奖金池支付的现金奖励，错误发放的补偿是根据应用重述财务报告计量而减少的总奖金池所导致的任何不足的按比例部分。

(c)

股权奖。关于股权奖励，如果股票、期权、特别提款权或其他股权奖励在收回时仍持有，错误授予的补偿是指收到的此类证券的数量超过应用重述财务报告计量应收到的数量(或超过该数字的价值)。如果期权、特别提款权或其他股权奖励已被行使、归属、结算或以其他方式转换为标的股份，但标的股票尚未出售，错误授予的补偿是超额期权或SARS (或其价值)背后的股票数量。如果标的股票已经出售，错误判给的补偿是股票在归属、行使或出售时的价值较高者。

(d)

以股价或股东总回报为基础的薪酬。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应由委员会基于对会计重述对股票价格或股东总回报影响的合理估计而确定(在此情况下，委员会应保存对该合理估计的确定的文件，并按照适用的上市标准向纳斯达克提供此类文件)。

追讨错误判给的补偿

一旦委员会确定了可向适用被保险人追回的错误判给的赔偿金额，委员会应采取一切必要行动追回错误判给的赔偿。除非委员会另有决定，否则委员会应按照下列规定追回错误判给的赔偿金：

(a)

现金奖。关于现金赔偿，委员会应：(1)要求被保险人在重述日期后立即合理地以一笔现金(或委员会同意接受的价值等于错误给予的赔偿的财产)一次性偿还错误赔偿，或(2)如果委员会批准，提出签订偿还协议。如果被保险人接受该要约并在委员会确定的合理时间内签署还款协议，本公司应会签该还款协议。

(b)

非既得利益者奖。对于尚未授予的股权奖励，委员会应采取一切必要行动，取消或以其他方式导致没收错误奖励金额的奖励补偿。

(c)

既得权益奖。对于已授予且标的股票尚未出售的股权奖励，委员会应采取一切必要行动，促使被保险人交付并交出标的股票，金额为错误授予的补偿金额。

如果承保人已出售相关股票，委员会应(I)要求承保人在重述日期后合理地立即以一笔现金(或委员会同意接受的价值等于该错误给予的补偿的财产)偿还错误判给的赔偿，或(Ii)如委员会批准，提出订立偿还协议。如果被保险人在委员会确定的合理时间内接受该要约并签署还款协议，公司应会签该还款协议。

(d)

还款协议。“偿还协议”系指与被保险人达成的协议(以委员会合理接受的形式)，以便在不给被保险人造成不合理经济困难的情况下，尽快偿还错误判给的赔偿金。

(e)

不还款的效果。如果投保人未能在到期时(根据本政策确定)向公司偿还所有错误判给的赔偿，公司应或将促使公司的一名或多名其他成员采取一切合理和适当的行动，向适用的投保人追回错误判给的赔偿。除非委员会酌情决定，否则适用的被保险人应被要求向公司偿还公司根据前一句话追回该错误判给的赔偿而合理发生的任何及所有费用(包括律师费)。

委员会应具有广泛的酌处权根据所有适用的事实和情况，并考虑到金钱的时间价值和拖延追偿对股东的成本，确定追回错误判给的赔偿的适当方式。但是，在任何情况下，本公司都不能接受少于为履行被保险人在本合同项下义务而错误判给的赔偿金的金额。

六、六、

酌情追讨

尽管本协议有任何相反规定，如果满足以下任何一项条件，且委员会认定追回赔偿不切实际，则不应要求本公司采取行动追回错误判给的赔偿：

(i)

支付给第三方以协助针对被保险人强制执行本政策的直接费用将超过应追回的金额，前提是本公司已合理尝试追回适用的错误判给的赔偿，记录了此类尝试，并向纳斯达克提供了此类文档；

(Ii)

追回在2022年11月28日之前通过的法律将违反母国法律，条件是：在确定基于违反母国法律而追回错误判给的任何金额是不可行之前，公司已获得母国法律顾问的意见(纳斯达克可以接受)，认为追回将导致此类违规行为，并向纳斯达克提供该意见的副本；或

(Iii)

追回可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条的要求及其下的规定，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

七、

报告和披露要求

本公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括美国证券交易委员会必须提交的适用的备案文件所要求的披露。

八.

生效日期

本政策适用于在纳斯达克生效日期当日或之后收到的任何基于激励的薪酬。

IX.

无赔偿责任

本公司不会赔偿任何被保险人因错误判给的赔偿而蒙受的损失，也不会为任何保险单支付或补偿任何被保险人的保费，以资助该被保险人的潜在追偿义务。

行政管理

委员会拥有管理本政策并确保遵守《纳斯达克》规则以及因此而颁布或发布的《美国证券交易委员会》或《纳斯达克》的任何其他适用法律、法规、规则或解释的唯一裁量权。委员会根据本政策采取的行动应由其多数成员表决通过。委员会应在符合本政策规定的前提下作出其认为必要、适当或适宜的决定和解释，并采取其认为必要的行动。委员会作出的所有决定和解释都是终局的、具有约束力的和具有决定性的。

习。

修改；终止

委员会可根据其酌情决定权不时修订本政策，并应在其认为必要时，包括在其确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或任何国家证券交易所或国家证券协会的规则(本公司的证券当时在其上上市)在法律上需要时对本政策进行修订。本委员会可随时终止本政策。尽管xi节有任何相反规定，但如果该修订或终止(在考虑到本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券当时在其上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。

第十二条。

其他补偿权利；不再支付额外款项

委员会打算最大限度地在法律范围内适用该政策。委员会可要求在采用日或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，应要求被保险人同意遵守本保单的条款。本政策项下的任何追偿权利是根据适用法律、法规或规则或根据任何雇佣协议、股权计划、补偿政策、股权奖励协议或类似安排以及本公司可获得的任何其他法律补救措施中的任何类似政策而享有的任何其他权利的补充，而不是取代。然而，本政策不应规定追回公司根据萨班斯-奥克斯利法案第304条已追回的基于奖励的薪酬或其他追回义务。

第十三条

接班人

本政策对所有被保险人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

附件A

承认和同意

发送到

行政人员追回政策

的

Actelis网络公司。

通过在下面签名，签名者确认并确认签名者已收到并审阅了Actelis Networks，Inc.高级管理人员追回政策(以下简称《政策》)的副本。本确认书(以下简称《确认书》)中使用但未作其他定义的大写术语应具有本保险单中赋予该等术语的含义。

通过签署本确认书，签署人确认并同意签署人现在和将来继续受保单的约束，保单将在期间和在签署人受雇于本公司之后适用。此外，通过在下面签名，签署人同意遵守保单条款，包括但不限于在保单要求的范围内以保单允许的方式向公司退还任何错误判给的赔偿(如保单所定义) 。


	签名


	名字


	日期