美国

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

形式 10-K

(标记一)

☒根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

的过渡期             至            

委员会文件号： 001-41375

阿克特利斯网络公司

(注册人的确切名称见其《宪章》)

(510)545-1045

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是 著名的经验丰富的发行人，则用复选标记进行验证，如《证券法》第405条所定义。是的， 不是 ☒

如果注册人不需要 根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，请勾选。是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒表示没有☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是 ☒没有☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过复选标记确定注册人 是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）。是否否 ☒

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$5,472,624以当日的收盘价3.18美元计算。每位高管和董事以及可能被视为注册人关联公司的其他人士持有的普通股 已被排除在本计算范围之外。为此目的确定附属公司地位不一定是为其他目的而确定 。

截至2024年3月20日，有3,020,268注册人普通股的股票 ，每股面值0.0001美元，已发行，包括库藏股。

ACTELIS NETWorks，Inc.

表格10-K

截至2023年12月31日的财政年度

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告 10-K表格(“年度报告”)包含前瞻性陈述。前瞻性表述主要包含在题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”的章节中。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒 读者，任何前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。这些声明是基于对未来事件的当前预期。此类陈述包括但不限于关于未来财务和经营结果、计划、目标、预期和意图、成本和开支、利率、或有事项的结果、财务状况、经营结果、流动性、成本节约、管理目标、业务战略、融资、潜在增长和市场机会、产品和其他非历史事实的陈述。

在某些情况下，您可以通过以下术语识别 前瞻性陈述：“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“ ”项目、“”预期“”、“相信”、“估计”、“预测，“潜在的” “可能的”或“继续”或这些术语或其他类似表达的否定。本年度报告中包含的前瞻性陈述 包括但不限于关于以下方面的陈述：

前瞻性陈述 基于我们管理层目前对我们经营的业务和行业的预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及 已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在本年度报告中的任何或所有前瞻性 陈述可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大不相同的重要因素包括但不限于本年度报告中“风险因素”、“财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”和其他部分中列出的因素。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。您应仔细阅读本年度报告和我们参考的 文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的要差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告中包含的前瞻性陈述 仅说明截至本年度报告发布之日。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩和事件以及 情况将会实现或将会发生。除非法律要求，否则我们不承担任何义务 更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。但是，您应该 查看我们在本年度报告之后将不定期向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

2023年4月19日，我们对普通股按10股1股的比例进行了反向股票拆分。除非上下文另有说明，否则本年度报告中显示的所有普通股、认股权、认股权证和每股金额以及股价均已调整，以使股票拆分在所有提交期间具有追溯力。

项目1.业务

公司概述

Actelis Networks，Inc.(“WE”、“The Company”、“Actelis”、“US”、“Our”)是面向广域物联网应用(包括联邦、州和地方政府、智能交通系统(ITS)、军事、公用事业、铁路、电信和校园应用)的网络强化、快速部署网络解决方案的市场领导者。我们独特的混合光纤、经过环境强化的聚合交换机、高密度以太网设备、高级管理软件和网络保护功能组合，释放了基本网络的隐藏价值， 为快速、经济高效的部署提供更安全的连接。

我们的网络解决方案使用 新部署的光纤基础设施与现有铜线和同轴线路的组合，我们的专利技术可以升级到光纤级，共同创建我们认为非常经济高效、安全且易于部署的网络。我们的受专利保护的 混合光纤网络解决方案通过光纤将出色的通信传输到新光纤可能很容易到达的位置。但是， 对于使用光纤难以到达或成本过高的地点，我们可以升级现有铜缆线路，以提供经过网络强化的高速连接 ，而无需使用新光纤替换现有铜缆基础设施。我们认为，这种光纤-铜缆混合网络解决方案在大多数实际安装中具有明显的优势，同时提供显著的预算节约并加速现代物联网网络的部署，因为根据我们的经验，大多数物联网项目都具有挑战性，很难到达光纤位置，这可能会爆炸 此类项目的时间表和预算。我们相信，我们的解决方案可以通过光纤或铜缆提供连接，通信速度最高可达千兆位，同时支持光纤级的可靠性和质量。

我们的主要重点是为客户提供网络安全的网络解决方案。我们目前为网络流量的编码、加扰和加密提供数据的三重屏蔽保护。我们还为我们的网络管理软件提供安全、加密的访问，并正在努力进一步增强系统级和设备级软件保护。我们还致力于为网络范围的网络保护软件引入额外的功能 ，作为额外的软件和基于许可证的服务。

当需要高速、远距离、可靠且安全的连接时，网络运营商通常求助于在光纤、同轴电缆和铜缆等物理通信线路上使用有线通信，而不是在性能、可靠性、覆盖范围和安全性方面受到更多限制的无线通信。 然而，新的光纤有线基础设施部署成本高昂，涉及漫长的土木工程，根据我们的内部计算， 通常占总拥有成本(TOC)的50%以上，以及部署广域物联网项目的时间。

为难以到达的地点提供新的光纤连接 尤其昂贵和耗时，通常需要许可才能进行钻孔、挖沟和通行权，有时需要多英里才能完成。连接这些难以到达的地点可能会导致物联网项目出现重大延误和预算超支。我们的解决方案 旨在通过以下方式解决这些挑战：即时将此类现有铜缆和同轴电缆基础设施的性能提升至光纤级性能， 通过使用先进的信号处理和获得专利的独特网络体系结构，无需在难以到达的位置运行新光纤；因此，正如我们估计的那样，有效地加速了许多物联网项目的部署，有时从几个月缩短到几天。 对于网络所有者来说，结果是一个混合网络，它优化了新光纤(如果可用)以及升级的光纤级铜缆和同轴电缆的使用，该网络现在是现代化、数字化和网络加固的。这种独特的混合网络方法使物联网项目通常更实惠、部署更快、规划和预算更可预测。

此外，我们的解决方案 还可以通过现有的铜缆和同轴电缆为网络元素和连接到它们的物联网组件(如摄像头、小型蜂窝和Wi-Fi基站传感器等)远程供电。将电力线连接到数百万个物联网位置的成本可能很高，而且非常耗时(出于同样的原因，与数据连接类似-需要土木工程)。通过提供在我们用于高速数据的相同现有铜线和同轴电缆上进行电力输送的能力，我们相信我们的解决方案正在解决在连接难以到达的地点方面的另一个重要挑战。我们认为，在相同的现有线路上组合通信和电力对于帮助连接许多第五代或5G小型蜂窝和Wi-Fi基站尤为重要，因为高昂的连接成本和电力往往会减缓它们的部署。

自我们成立以来，我们的业务 专注于为电信服务提供商(也称为电信运营商)提供服务，为企业和居民客户提供连接。我们的产品和解决方案已与全球100多家电信服务提供商一起部署在企业、住宅和移动基站连接应用中。近年来，随着我们进一步发展我们的技术并推出更多产品，我们将重点转向服务广域物联网市场。我们的运营专注于快速增长的物联网业务，同时保持对现有电信客户的承诺。2023年，我们推出了新产品，其中一些可以同时服务于物联网市场和我们的电信客户。

我们从现有和新的物联网客户那里获得了越来越多的收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我们的物联网客户总数分别约占我们收入的73%和65%。

我们很大一部分收入 来自有限数量的客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我们的前十大客户分别约占我们收入的66%和82%。

我们 因运营而发生了重大亏损和负现金流，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为39美元。71000万美元。到目前为止，我们通过股权融资为我们的运营提供资金，我们手头有现金(包括短期银行存款和受限制的现金等价物) 240万美元和长期受限现金及现金等价物 截至2023年12月31日，限制性银行存款为340万美元。我们将继续投资于销售和营销资源，以推动我们的增长。

为了应对许多最困难的广域物联网连接挑战，我们将光纤基础设施的优势与现有传统铜缆/同轴电缆中隐藏的潜力相结合，这些铜缆/同轴电缆已经在全球连接了数十亿个地点和设备(通常低速、经历 中断且信息安全性差，主要传输语音或低速控制信号)。但是，这些线路 随时可用，不需要额外的部署成本，并且可以到达我们认为的大多数地点。使用我们获得专利的信号处理软件和硬件技术及系统架构，我们可以通过从这些线路中获得光纤级性能 ，并将它们与新的光纤安装(如果可能)集成在一起，创建无缝的端到端混合光纤网络，从而实现快速、可靠和安全的光纤级连接，部署迅速且极具成本效益。

我们的技术既强大又紧凑，作为一组相对较小的功能丰富的网络元素构建而成，在许多物联网垂直领域中充当构建块。 这些元素包括通常使用信号处理软件增强的交换机、集中器、覆盖范围扩展器、数据加密元素、电源和智能网络软件，该软件允许远程管理和监控单个元素和线路性能， 配置管理使复杂的网络拓扑易于部署、分析、调试和远程软件下载，以帮助远程处理大型和小型网络。

我们的解决方案还可以通过相同的现有铜线提供远程电源，为网络元素和与其连接的物联网组件(如摄像头和仪表)供电。 将电源线连接到数百万个物联网位置的成本高昂且非常耗时(类似于数据连接)。通过为 提供在用于高速数据的相同铜线上进行电力传输的能力，我们相信我们的解决方案正在解决连接难以到达的地点的另一个重要挑战。我们认为，在相同的现有线路上组合通信和电力 对于帮助连接许多第五代或5G小型蜂窝和Wi-Fi基站尤其重要，因为高昂的连接成本和电力通常会减缓它们的部署。

快速部署并降低物联网的关键连接成本

我们的目标是成为面向所有广域物联网应用的网络安全、经济高效且快速部署的混合网络的全球领先提供商。我们的产品 适用于全球数据网络上的所有类型的有线媒体，无论是由电信服务提供商拥有或运营的，还是由企业或政府组织运营的私有网络。我们的产品被构建为大多数物联网应用的构建块 并且功能丰富。这使得一个Actelis平台通常可以取代市场上的多个其他平台，从而实现节省空间的安装、节能(我们相信这会带来更环保的网络)，并使我们的客户更容易进行网络规划 。我们的目标是安装我们的产品，并帮助加快各地有线区域物联网项目和应用的部署。

例如，在部署了我们解决方案的一个 项目中，我们发现70%的位置通过新的光纤安装都很容易到达。我们认为，对于这样容易到达的地点的连接，铺设在电线杆上的新光纤平均每英里可能需要26,000美元，连接可能需要几天 到几周时间。然而，其余30%的位置很难通过新光纤到达，因此可能需要 钻孔或挖沟才能到达物联网传感器或摄像头位置。要将光纤连接到这30%难以到达的地区，可能需要跨越障碍、道路和长途连接，还可能需要获得通行权和广泛土木工程的许可。我们认为，部署新光纤的这一方面的成本可能高达每英里400,000美元，对于此特定项目，这将影响 数千英里的道路，导致巨大的成本、延误和交通中断。

在另一个项目中，我们被选中为一个大城市提供网络服务，该城市15%的交通路口安装了光纤，但85%的路口 连接的是低性能铜线，容易被不良行为者篡改。将整个城市的基础设施 升级到光纤将涉及重大的土木工程、许可证延误和长达数月或数年的交通中断，成本将大大超过城市预算。我们的光纤-铜缆混合网络允许该市使用其15%的光纤部署，将其现有85%铜线的性能立即升级到光纤级，并在Actelis的全面管理和安全 软件包下将两者结合在一起，创建一个无缝网络，同时节省大量时间和金钱。

在另一个项目中，我们为我们的混合网络连接解决方案提供了远程供电到3G和4G基站的数据线。展望未来，我们认为需要一个由5G小型蜂窝组成的密集电网才能实现全球5G覆盖，这可能会加速物联网在许多智能城市项目和其他密集地区的部署。我们认为，在难以到达和易于到达的位置以经济高效的方式将这些5G小型蜂窝连接到网络并为其供电是成功和及时部署此类网络的关键。

2022年，我们发布了第一个具有10Gbps交换容量的强化、混合、加密光纤-铜缆产品系列。

2023年，我们推出了适用于混合光纤-铜缆(简称“混合光纤”)千兆级连接的 下一代产品系列，产品系列名称为“Gigaline”或GL。在面向光纤、铜缆和同轴电缆环境的Gigaline系列混合光纤网络解决方案下，我们解决了物联网和电信客户面临的新挑战，并扩展了我们的产品。

网络安全

物联网网络容易 受到网络攻击，因为它们通常携带与关键流程和应用相关的数据，例如向大量人口提供能源、水、天然气和交通服务。我们认为，这些数据需要增强网络内的安全性。

我们的产品都包含我们不断开发的网络 安全功能。它们目前包括网络流量加密和编码。我们开发并 实施了多层“三重屏蔽”技术，该技术包括(I)弹性和安全性的信息编码 (对于铜线)；(Ii)多线路信息编码以提高弹性和增加安全性(对于铜线)；以及(Iii)额外的基于硬件的256位实时加密通过光纤、同轴电缆或铜缆运行的数据，为整个混合网络创造端到端的保护。我们的网络管理软件也经过网络强化，有助于保护系统。我们的系统 已被美国国防部和其他政府和军事组织、机场、公用事业公司、石油和天然气公司、智能城市、铁路和全球交通应用程序选择部署在敏感应用程序中。

我们将继续投资 ，进一步加强我们对客户网络安全能力和解决方案的关注。我们在软件和硬件功能方面进行了投资，以增强我们系统承载的数据的加密；我们引入了加密、网络强化的网络管理协议 ；我们还引入了对我们设备上运行的操作系统进行加密。此外，我们成功地 完成了联邦情报协议标准(FIPS)对我们产品线的认证，并在2024年获得了美国国防部互操作性联合测试司令部(JITC)的互操作性和网络安全批准产品列表(APL)的批准。 我们正在探索向客户提供软件服务的方向，使他们能够灵活地保护其关键网络，并智能地隔离和保护其网络不受恶意行为者的攻击。我们将这样的目标称为网络感知 网络。

我们所针对的垂直市场

我们通过将我们的专业知识与值得信赖的业务合作伙伴、系统集成商、分销商和顾问的专业知识相结合的多渠道全球方法来实现我们的愿景。

我们运营的是基于垂直市场的营销计划，我们将努力和资源投入到每个垂直市场。我们重点关注的物联网垂直领域包括：(1)智能交通系统；(br})铁路；(2)联邦和联邦军事；(3)机场；(5)能源和水；(6)智慧城市；(7)教育 校园；(8)工业校园。我们的产品应用于已部署的网络中，例如洛杉矶市、英格兰高速公路、联邦航空管理局、包括空军和海军在内的美国军队以及斯坦福大学。我们的客户可从快速且经济高效地启用其关键物联网功能中受益，例如交通摄像头和智能信号、安全摄像头、智能停车计时器和票务、铁路信号和控制、变电站管理和保护、军事 操作等。到目前为止，我们在向智能交通系统、铁路、联邦和军事以及机场市场的客户销售方面最为成功，主要是在美国、加拿大、欧洲和日本。

物联网连接市场现状

物联网基础设施连接 需求快速增长。我们认为，迫切需要通过快速、安全的连接连接数千万个地点。 物联网项目面临的一个巨大挑战是，在网络中的不同物联网节点之间实施连接可能会消耗项目实施成本和时间的大部分 ，包括每个项目中出现的不可预测和意想不到的挑战。

根据事实和因素(2022年1月至2022年1月)的一份报告，到2028年，全球物联网(IoT)市场预计将增长至1.8万亿美元，复合平均增长率(CAGR)为24.5%。

根据Grand Research(2022年12月至2022年12月)的一份报告，到2030年，仅连接基础设施的智能城市市场预计就将达到69650.2亿美元 ，年复合增长率为25.8%。因此，我们相信需要我们快速、智能和安全连接的物联网应用的数量是巨大的，这为我们的业务增长提供了巨大的市场机遇。从智能交通系统(智能摄像头、智能灯光和信号、车辆到一切，或V2X通信)和智能安全(摄像头和雷达)，到智能停车、智能铁路、发电站监控以及工业和仓库自动化，我们相信我们处于独特的地位，能够以多种灵活的方式满足所有这些 应用。

我们认为，该市场中有一个非常大的未得到服务的细分市场，涉及保护园区、企业、工业物联网(IIoT)、政府设施、智慧城市和公用事业厂的物理安全和网络安全之间的接口方面的挑战。

我们相信，5G移动技术 将在物联网网络的实施和扩展中发挥重要作用。根据ABI Research在2021年1月发布的研究，预计2021至2027年间，5G技术将以41.2%的复合年增长率增长，其中很大一部分增长来自为物联网 网络提供服务。根据Grand View Research的数据，2021年全球微蜂窝5G网络市场规模为999.43美元。市场预计在2022-2030年间将以72.7%的复合年增长率增长。

5G基站和小型 蜂窝需要部署在由数百万个地点组成的密集网格中，并需要连接到千兆速度的通信和电源。 我们正在满足这些快速连接和电源的需求，旨在实现物联网中更快、更具成本效益的5G部署 。

最新发展动态

2023年12月私募发行

于2023年12月17日，吾等与认可投资者( “投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此吾等同意以私募方式向投资者发行及出售( “发售”)(I)本公司301,000股普通股(“股份”)，面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)认购970,187份预筹资权证(“预融资权证”)，以购买最多970,187股普通股及(Iii)认股权证，以购买最多1,271,187股普通股(“普通权证”及与股份及普通权证统称为“证券”)，收购价格为每股普通股及相关普通权证1，18美元或每份预资资权证及相关普通权证1.1799美元，总收益总额约为150万美元。此次发行于2023年12月20日结束。

纳斯达克上市合规

于2023年8月25日，我们收到纳斯达克上市资格部(以下简称“纳斯达克员工”)发出的通知函，指出我们未能遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条的规定，原因是我们未能维持最低 $2,500,000的股东权益(“最低股东权益要求”)或任何替代要求。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们提交了一份合规计划，阐述了我们打算如何 重新获得合规。我们必须在2024年2月21日之前证明符合最低股东权益要求。截至本年度报告发布之日，我们尚未提供此类证据。如果我们的普通股将受到 退市的影响，我们打算及时要求纳斯达克听证会小组(“小组”)举行听证会。为有关此风险的更多信息，请参见“1.A-风险因素-与我们的业务运营相关的风险-如果我们未能重新遵守纳斯达克股东权益继续上市标准，我们的普通股可能会被从纳斯达克资本市场摘牌 。如果我们从纳斯达克资本市场退市，我们公开或私下出售股权证券的能力以及我们普通股的流动性可能会受到不利影响“。

2023年5月私募发行

于2023年5月4日，吾等与认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议，根据协议，吾等同意发行 并以私募方式向投资者出售(“2023年5月底私募”)(I)190,000股普通股(“股份”) ，(Ii)购买最多754,670股预资金权证(“预资金权证”)，以购买最多754,670股普通股 股票及(Iii)认股权证，以购买最多944,670股普通股(“普通权证”，与普通股及普通权证统称为“证券”)，收购价为每股普通股及相关普通权证3.705美元，或每股预资资权证及相关普通权证3.7049美元，总收益总额约350万美元。 发售于5月8日结束。2023.普通权证的行使价为每股3.58美元，可在发行时立即行使 ，并在发行后五年半到期。

我们的解决方案

在过去的几年里，我们投资了近1亿美元 来开发我们的专利多层“三重屏蔽”技术，可以服务于所有的连接市场。 我们的三重屏蔽技术包括信号处理软件，该软件正在实施多线路信号协调的优化， 消除干扰以提高连接性能，优化编码以实现弹性和安全性，多线路 数据扰乱以实现低延迟，提高弹性，并增加安全性。我们的解决方案还为通过光纤或铜缆运行的数据实施256位加密传输，以实现网络范围的数据保护。我们的技术被打包成一小部分紧凑、坚固、功能丰富的网络元素(如交换机、集线器和覆盖范围扩展器)(例如MetaLIGHT产品 系列)，用作构建块，以节省空间和节能的方式满足大多数广域IoT垂直市场和应用的需求。通过现有铜缆传输线将远程供电和同步信号驱动到网络终端的能力为网络运营商提供了额外的显著成本和时间优势。

2023年，我们推出了用于混合光纤-铜缆(简称“混合光纤”)千兆位级别连接的 下一代产品系列，产品系列名称为“Gigaline”或GL。在面向光纤、铜缆和同轴电缆环境的Gigaline系列混合光纤网络解决方案下，我们解决了物联网和电信客户面临的新挑战，并扩展了我们的产品范围。

作为此类产品线之一，GL800旨在将多千兆光纤级连接扩展到建筑物、企业、物联网设施、园区和5G/4G基站 。

第二个产品线是GL900，它将千兆位连接从建筑物外的光纤设备(通过光纤传递的家庭)扩展到单个办公室和MDU和MTU内的公寓，而无需业主投资使用光纤重新布线建筑物。据该公司估计，仅美国的MDU/MTU市场就包括1800多万栋建筑。

2023年推出的第三个产品组GL5000和GL6000包括40多种强化的10Gbps光纤交换机，以将我们的光纤产品扩展到物联网市场。

我们的产品包括 我们的EMS网络管理软件，可提供内置自动化功能，帮助远程配置、管理、监控、保护、安装和维护由数千个元素组成的复杂混合网络。我们的EMS管理软件得到了增强，以支持这些新产品，并通过高级安全功能进行了增强，以支持更好的网络生产和满足国防部的需求。我们的产品还为未来与我们未来可能推出的增强型安全服务进行集成而构建。

我们的目标是继续开发我们的技术，以便在所有类型的基础设施中包含更多系统范围的安全性和进一步的混合性。我们还将寻求包括 尖端计算功能，以有效且易于部署的方式满足物联网客户的所有连接需求。 同时，我们将坚持为现有电信客户提供服务的承诺。

我们相信，我们作为高质量解决方案提供商的强大声誉，以及我们因被知名客户(如美国国防部)认可为可靠的解决方案提供商而获得的信任，有助于我们执行我们的战略。

产品

	●	Gigaline 800/900/5000/6000系列。先进的软件管理、温度和网络强化的第2层和第3层混合光纤铜缆交换设备，最高可达10Gbps的多千兆位速度。这些设备以更高的速度和更好的安全性为大型和小型网络提供更广泛的解决方案选择，以支持包含更多光纤的混合光纤网络，并覆盖物联网、MDU和MTU市场。
	●	MetaLight ML500/600/700/系列。EADS(以太网接入设备)是一系列高性价比、紧凑和坚固的以太网交换机，适用于远距离混合光纤网络，位于连接到网络的物联网设备附近。例如，我们的EAD用于将街道交通灯和附近的控制器、摄像头和物联网设备连接到交通控制中心，交通控制中心 有光纤、铜缆或同轴电缆基础设施布线。该产品系列既可以安装在室内，也可以安装在室外，包括在极端天气条件下安装。
	●	ML2300聚合器系列。本产品专为大、中、小型聚合/运营和控制中心设计。网络聚合器 可以连接数百个地点或元素。例如，高速公路控制中心可以使用这样的聚合器与安装在高速公路沿线机柜中的数百个EAD进行通信，以便将物联网设备(如安全摄像头)安全地连接到 骇维金属加工网络。
	●	XR239系列。该产品安装在长铜线上，可以从数据线本身远程供电，而特殊的 算法(动态频谱软件)确保最大限度地减少对同一 电缆中相邻管道上运行的其他信号的干扰。它的特点是有一个中继器，可以将连接范围扩展到很长的距离，在某些情况下最长可达100公里。中继器安装在室外，耐寒、耐热、耐雨、耐冰、耐雪。我们的中继器已安装在阿拉斯加和加拿大的铁路系统中，已经安全运行了五年多。
	●	高级 MetaLIGHT/Gigaline EMS软件。我们的EMS(网元管理系统)软件可实现网络中已安装设备的远程管理、监控、维护和配置。它旨在现场监控、控制和配置我们的网元 ，适用于各种规模的网络，最多可达数千个网元。例如，我们在2021年和2022年为我们的最终用户客户英国高速公路实施的项目，就是使用这样的EMS系统来控制数千个连接着骇维金属加工沿线物联网设备的EAD。它包括对本地和远程功能的详细监控、记录和跟踪，以便轻松调试和配置网络、安全管理、网络拓扑的图形显示、许可证管理、远程软件下载以及与其他网络和管理系统的连接。EMS还可以管理其他 软件密钥和元素(例如，用于加密或其他网络安全功能)，客户可以单独为许可证支付 费用。

我们还在销售产品的同时提供支持和维护服务。这包括咨询、电话故障排除和远程支持、培训、产品维修和软件更新。

产品规格说明

我们的产品使用在系统级实现的高级信号处理 ，采用将多条铜线视为一条多线通道的方法，我们相信 可以实现以下好处：

支持 新光纤基础设施和现有铜缆和同轴电缆基础设施的任何混合组合，支持数据安全和加密协议，经美国国防部实验室认证 FIPS；支持密集紧凑的室外环境要求，以节省空间并允许灵活的位置设置 。

除了这些主要优势外， 我们还集中精力并在产品中实施了技术，以实现以下目标：

自成立以来，我们的业务 专注于为企业和住宅客户服务电信服务提供商(Telecom)。 我们的产品和解决方案已与全球100多家电信服务提供商一起部署，应用于企业、住宅和移动基站连接应用。近年来，随着我们进一步发展我们的技术并推出更多 产品，我们将重点转向服务物联网市场。我们的运营专注于快速增长的物联网业务，同时保持对现有电信客户的承诺。

我们的竞争优势

我们在10多年的时间里投入巨资开发铜缆技术和混合光纤通信系统，以创建一种解决方案， 能够安全、可靠地在混合媒体的真实网络上实现高速通信，并具有千兆级的弹性。

铜线和同轴电缆在数十亿个地点随处可见。它们通常被埋在地下，在建筑物的墙上运行，或悬挂在电线杆上， 以数十或数百根电线捆绑在一起。

铜线从来不是为远距离、安全、高速通信而设计的。尝试提供高速会遇到许多问题，包括信号衰减、捆绑中其他线路和任何外部电源的串扰、质量变化和信号中断、 和可变延迟。这样的电线物理上也相对容易窃听，而且信息也会辐射到电缆之外，可能会受到安全威胁。

为了纠正通过铜线提供高速通信的问题，我们开发了利用多线路方法的技术，在系统级(而不是单线级)对信号进行编码、加扰和处理，最后还提供数据加密，以对抗干扰、电磁噪声以及铜线质量和数据安全问题。

下一步是将我们现有的技术集成到混合光纤构建块中，从而在现实生活中的光纤-铜缆-同轴电缆混合网络上提供无缝通信，以及许多其他优势。

我们相信，我们的产品通过提供以下功能，在市场上提供了独特的价值解决方案：

如果需要新的基础架构，只需数小时即可完成快速安装，而不是数周或数月

军用安全级，国防部认证的FIPS网络保护

我们相信，这些优势的结合 为我们的客户提供了一个高性价比的解决方案，可以在他们的 网络中的任何位置快速获得物联网连接。

我们相信，我们的混合光纤解决方案在以下几个方面具有显著的竞争优势：(A)铜缆性能(速度、覆盖范围、链路稳定性和数据安全性)；(B)无缝的光纤-铜缆-同轴电缆集成和端到端数据加密；(C)整体系统的网络强化设计；(D)多功能、紧凑和功能密集的产品，非常适合绝大多数应用；(E)非常高的产品 和传输可靠性；自动配置工具和现场每个元素的高级管理；和(F)与替代方案相比，具有极高的成本效益。我们相信，这些优势为我们的客户带来了非常好的价值，无论这些位置是否难以到达，都可以将其快速部署到所有位置。我们还相信，这些特点为我们提供了相对于思科、Rad、诺基亚、西门子、贝尔登等本领域许多公司(如果不是所有公司)的竞争优势。

我们有数百家大型、中小型网络运营商作为我们产品的最终用户，包括市政、铁路、机场、电力、水利基础设施公司以及其他政府机构和军事客户。我们相信，我们以提供可靠、高性能和高端产品而享有很高的声誉。由于客户积累了与我们合作的积极经验，我们预计现有客户对我们新产品的接受流程将变得更加简单。我们在世界各地还有许多非独家第三方分销商、经销商、系统集成商和合作伙伴，分布在美国、加拿大、菲律宾、德国、意大利、西班牙、斯堪的纳维亚国家、希腊、荷兰、日本和印度。这些非独家第三方经销商习惯于销售我们的产品，我们相信他们欣赏我们产品的可靠性以及我们提供的服务和支持的质量。所有这些优势构成了一个进入壁垒，我们认为这可能会使竞争对手更难达到类似的地位。

我们相信，在过去的几年里，我们为客户提供了可靠、高质量的通信解决方案，与市场上的其他替代方案相比，具有更好的铜缆和混合光纤性能，从而建立了声誉。想要进入市场的竞争对手将不得不与我们的声誉竞争，我们的声誉是通过为数百家网络运营商和数十万最终客户和物联网元素提供长期优质服务而获得的。

我们的销售和营销策略

我们在美洲 和国际(由欧洲、中东和非洲以及亚太地区或亚太地区组成)两个地区开展业务，其垂直结构如下所述 。我们的销售和支持团队目前位于美国、墨西哥、德国、以色列和印度。 我们还通过多渠道的全球垂直方法执行我们的销售和营销计划，该方法将我们的专业知识与我们值得信赖的业务合作伙伴的专业知识 相结合。我们目前的业务合作伙伴以及未来我们将寻找的合作伙伴是系统集成商、分销商、承包商、经销商和顾问。我们的业务合作伙伴目前分布在北美、中美洲、欧洲、印度、新加坡、中国、澳大利亚、越南和日本。一旦我们在新地区发现相关商机， 我们会寻求与当地业务合作伙伴或代理合作。我们相信，我们高质量通信解决方案的强大品牌，以及我们在美国国防部等受尊敬的客户中获得的信誉，增强了我们提供产品和服务的能力。 例如，我们的UL实验室符合美国国防部(DoD)所要求的FIPS/140-2网络安全标准， 联合互操作性测试司令部(JITC)实验室批准了该公司的网络安全和互操作性产品，将产品置于国防部批准的产品列表(APL)中。

我们运营以垂直市场为基础的营销计划，为每个特定的垂直市场提供量身定制的解决方案和个人资源。我们的垂直市场包括智能交通系统(ITS)、铁路、智慧城市、电信、公用事业、联邦和军事。

它的

它包括管理道路系统的客户，如市政、县、州或国家层面的交通部门。此垂直领域中需要通信的应用类型包括道路摄像头、车道管理系统和路标。

铁轨

铁路系统包括拥有和运营传统城际铁路线以及轻轨的客户。需要在此垂直方向上进行通信的一些应用包括中央列车控制系统、轨道信号、安全摄像头和警报传感器以及火车站通信。我们目前在北美、欧洲和亚太地区拥有此垂直领域的项目 。

联邦和军方

我们现在和未来的联邦和军事联邦航空当局，美国陆军，空军和海军基地，以及其他政府和军事设施。例如，在2022年间，我们被诺斯曼国防技术公司选为授权销售合作伙伴，为美国军方和政府的所有分支机构提供我们的解决方案。此垂直领域中需要通信的应用类型包括雷达、周边安全系统、能源系统、办公室、实验室和住宅。我们目前在北美、 欧洲和亚太地区都有这一垂直领域的项目。

机场

机场包括作为州或联邦机场机构或机场行业服务提供商的客户。此垂直领域中需要通信的应用类型包括机场安检、行李管理和机场Wi-Fi。自2022年以来，我们一直在为我们的机场 集成客户提供服务，该客户是机场运营技术的全球市场领导者，我们与该客户签署了一项协议，为39个国家/地区的数百个机场提供我们的 解决方案。

能源与水

能源和水包括电力公用事业、石油公司和自来水公司等客户。此垂直领域内需要通信的应用类型 包括变电站监控、油气管道和炼油厂、电力和水流监控以及周边安全。我们在北美和欧洲的这一垂直领域有项目 。

智慧城市

我们相信，全球几乎所有城市的目标都是变得更智能，为居民和游客提供更好的服务。智能城市客户包括这样的市政当局。 这一垂直领域中需要通信的应用程序类型包括安全摄像头、停车管理、能源和水管理、废物管理、数字标牌和Wi-Fi连接。我们目前在100多个城市拥有项目，主要分布在北美和欧洲。

电信公司

电信客户包括有线和无线服务(包括4G和5G)的通信服务提供商。此垂直领域中需要 通信的应用类型包括企业办公室、分支机构、住宅建筑、教育设施和移动基站回程 。

渠道和区域覆盖范围

我们的大部分业务 是通过各种类型的业务合作伙伴间接开展的，即系统集成商、分销商、承包商、经销商和顾问。然而，我们的团队经常在销售过程中陪同渠道合作伙伴，以帮助与最终用户达成交易。 我们寻求覆盖我们销售的地理区域，并结合上述目标垂直市场。在这一努力中， 我们利用与美国、加拿大、欧洲、拉丁美洲和亚太地区的现有业务合作伙伴的强大关系，并寻求招募新的业务合作伙伴，以帮助我们扩大覆盖范围。

此外，我们还维护一个 网站(在Www.actelis.com)为物联网战略量身定做，并正在扩大我们的营销计划(专业组织、 展会、在线目标定位、在线活动和潜在客户挖掘)，以扩大我们的商机渠道。

我们通过美洲和国际(由欧洲、中东和非洲地区(EMEA)和亚太地区(br})组成)两个主要区域销售团队以类似于我们上述营销战略中描述的垂直模式运营，并通过渠道展示、在线展示和直接接触相结合的方式产生销售线索和机会。我们的销售团队在目标垂直市场方面非常有经验 ，在目标决策者网络中具有很强的能力。我们打算投资扩大 这一业务和实力。

软件和服务

我们的产品由硬件 和嵌入式软件组成，它们共同发挥作用，提供产品的基本功能。我们的产品在销售时享有两年保修，在支持期间发生损坏或故障时维修或更换产品，这是标准保修 。超过标准保修期的硬件维修或更换相关服务 根据可续订的收费合同提供，包括电话支持、远程诊断和联系现场技术支持人员。

我们还向我们的客户提供我们的EMS管理软件，可以是永久的，也可以是基于期限的。EMS是可选的，与我们的硬件产品分开销售， 并且已作为每个元素的许可证或整个网络的许可证进行销售。

我们的客户可以根据他们的特定需求要求添加 功能和特性，我们可以对其进行定制，并收取额外费用。

我们还为客户提供 产品支持服务，包括电话支持、远程诊断和联系现场技术支持人员。此类 支持服务作为独立合同销售，或与EMS管理软件结合销售，服务期限通常为12个月，可选择续订。

此外，我们的客户 可以购买软件支持服务，从而获得一些附加功能或免费升级。此类支持服务作为单独合同销售 。

我们提供不同级别(银牌、金牌、白金)的服务合同 ，其中可能包括不同级别的支持(远程或现场)、硬件维修、 备件、网络设计帮助和软硬件升级。此类服务合同与硬件产品的销售分开销售 ，并可与我们的EMS软件许可证一起销售。它通常涵盖我们的保修期到期后的一段时间，并将 每年续订。服务成本是根据网络的规模和所需的支持级别来计算的。

竞争

我们在面向全球服务提供商、企业、政府机构和其他组织的网络和通信服务及解决方案市场上展开竞争。虽然我们的混合光纤产品在我们看来是独一无二的，为网络运营商提供了最高的价值，但我们的客户仍可能选择 以其他方式实施其网络。

因此，我们在所服务的市场中与多家公司竞争。我们的主要竞争对手包括Moxa Technologies、FlexDSL Telecications AG、EtherWAN Systems、 Inc.和Belden Inc.。

我们认为，要想让我们的解决方案在物联网和电信网络市场上成功竞争，必须具备以下具有竞争力的 属性，同时我们也相信，我们将在以下所有类别中提供领先的产品：

快速部署/实施

我们认为，基于上述因素，我们对 进行了有利比较。然而，我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、 和营销资源；与大型供应商合作伙伴的关系；更大的全球业务；更大的客户基础；更长的运营历史； 更高的品牌认知度；以及更成熟的行业关系。此外，目前未被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作或战略关系进入市场。见“项目1.A-风险因素--新的竞争者可能进入市场并开始与本公司竞争。”

制造、采购和物流

我们利用我们的内部技能和我们合作的第三方技能的组合来执行我们的运营任务，这些任务包括计划和制造 成品库存，计划和采购原材料，并根据承诺的交付时间表向客户交付产品。

我们的原材料包括电子芯片组、现场可编程门阵列组件、调制解调器以及其他电子和机械组件。这些组件中的大多数由我们的合同制造商采购，我们在特定情况下根据需要为他们提供帮助。例如，自新冠肺炎爆发以来，由于全球正经历电子元器件短缺 ，我们帮助我们的制造商采购更难找到的元器件。我们 还保护制造商指定的即将报废的组件，以确保未来的产品发货数量充足。

我们的产品由位于以色列和台湾的各种合同制造商进行组装，这些制造商拥有电子制造交钥匙方式所需的组装和质量控制专业知识。我们的一些产品是在OEM安排下按照我们的规格生产的。 该公司使用来自全球最佳供应商的最先进的物流服务，并拥有执行此类 所需流程的内部专业知识。

我们相信，如果需要，我们可以添加 和/或更换我们的合同制造商。我们在过去成功地从一家合同制造商过渡到另一家，我们相信，如有必要，未来通常在三到六个月内可以实现过渡。

保修

我们的产品通常在正常营业时间内 以两年的标准保修期销售，并由训练有素的人员提供技术中心支持，以应对客户提出的事故。在保修协议内，我们提供维修或更换有缺陷的产品或修复软件错误。保修期到期后，客户可以选择购买延长的 保修合同，并支付额外费用，通常是一个或多个12个月的保修合同。

增长战略

全球扩张和认知度

我们打算利用(A)客户、合作伙伴和代表在包括美洲、欧洲和亚洲在内的30多个国家和地区的存在，(B)10多年来形成的品牌 认知度，以及(C)正如我们所相信的那样，我们的产品具有差异化，并提供独特的价值，以扩展到几乎所有物联网垂直市场，并成为全球所有物联网网络保护建筑 块的首选供应商。

为了实现正确的全球覆盖水平，我们继续扩大我们的合作伙伴和代表网络以及声誉良好的顾问网络，并越来越多地 致力于与更多在全球开展业务的公司建立合作伙伴关系。他们可以是系统集成商、增值经销商、承包商、 总代理商和顾问。例如，在2022年，我们选择诺斯曼技术公司作为业务合作伙伴，通过他们的收购合同将我们的 产品集成到美国的联邦和军事市场。此外，我们还在欧洲和亚太地区 签订了新的业务合作伙伴，如新加坡、中国、越南和马来西亚。

我们正在投资于扩大我们的销售、渠道管理和支持团队，并在每个大区专门提供专门针对特定垂直市场的资源。 2023年7月，我们聘请了一位新的美洲销售高级副总裁，他正在执行我们在美国、加拿大、中南美洲的销售战略。2023年，我们继续通过社交媒体、行业展会和会议以及其他在线方式投资于营销活动。我们还在内部和通过专门从事此实践的第三方投资于潜在客户生成和管理。

扩展多年期交易

在过去的几年里，我们 与ITS、军事、机场等签订了几份大型多年期合同，这些合同将在未来几年产生更可预测的销售额。例如，自首次公开募股以来，我们宣布了几笔我们赢得或开始交付的新交易，例如全球机场技术提供商、为欧洲主要国家的一个主要欧洲城市、圣何塞市、加州和北爱尔兰铁路提供能源服务的提供商。我们打算通过投资于销售和营销活动来扩展这一战略，以延长这些合同的长度，并增加许多其他合同。

扩展到网络安全、经常性收入模式

网络安全对物联网基础设施至关重要。必须在数据流量、交换和网络管理级别解决此类安全问题。加密是实现必要保护的基本构建块，最好是在较低的网络层。我们的产品已经能够为许多关键的物联网应用程序提供敏感信息，我们正在加大投资，使其成为一个强大的差异化优势，并使我们的产品成为不断增长的安全物联网通信市场中最安全的物联网构建块。

除此之外，我们正在扩展我们的网络保护能力，不仅为系统中运行的数据提供保护，还帮助保护连接到网络的元素和设备，特别是在物理和网络安全系统之间的接口上。我们指的是 网络感知网络这样的目标。

为物联网添加5G连接

需要5G小型蜂窝的密集电网 才能构建全球5G覆盖，我们认为，这可能是在许多智能城市和其他密度较高的地区部署物联网的关键。我们认为，在难以到达和易于到达的位置以经济高效、快速的方式将这些5G小型蜂窝连接到网络，并以经济高效的方式为它们供电，是成功和及时部署的关键。

我们认为，为有效的5G网络 所需的数百万个基站位置提供连接和电力的挑战减缓了5G网络部署的速度。

添加边缘计算功能

一旦我们的物联网连接构建块实现大规模部署，我们计划利用我们在现场的存在，为我们的客户提供 托管各种应用程序并将其集成到我们的构建块中的选项，其中许多应用程序将安装在物联网网络的关键信息节点 中。此类应用程序可能包括视频分析、数据监控和提取、防火墙和许多其他应用程序，我们相信，这些应用程序将使我们的客户能够为他们和我们开发经常性收入模式。

我们一直在评估的此类应用程序的一些示例 包括：

我们于2023年开始研发此类功能，预计应用程序将于2024年底发布。

美国两党基础设施法

2021年11月，总裁 拜登签署了两党基础设施法，投资约1.2万亿美元，大幅升级美国的基础设施。具体地说，两党基础设施法要求投资以下金额：1100亿美元用于重建美国的许多道路和桥梁；390亿美元用于公共交通；660亿美元用于高铁；1080亿美元用于升级国家电网；550亿美元用于扩大获得清洁饮用水的机会；250亿美元用于对美国几个机场进行现代化改造 ；6500亿美元用于道路建设，包括为骇维金属加工信托基金提供近3000亿美元；以及650亿美元用于通过部署宽带基础设施确保每个美国人都能使用高速互联网。

我们相信，美国政府大幅增加基础设施支出可能会导致对我们的通信基础设施解决方案进行投资，因为这些支出计划针对的是我们的目标垂直市场。

通过并购实现增长

在我们认为交易将填补业务缺口或增加关键业务运营的情况下，我们将继续评估通过并购机会实现的潜在增长 ，而不需要我们等待数年的营销和销售周期。通过并购将我们现有的产品和服务、新的关键人员以及战略合作伙伴关系 结合在一起，可以为我们现有的市场提供新的产品。

如果我们的目标企业位于 同一部门或位置，我们希望整合资源以降低成本、消除重复的设施或部门并增加 收入。我们相信，这一战略将加快增长，实现投资者回报最大化。

环境

我们没有意识到已经颁布了任何环境法律，也没有意识到未来正在考虑任何影响我们业务特定问题的此类法律。

人力资本资源

截至2023年12月31日，我们约有49名员工和承包商，其中43名为全职员工，包括19名销售和营销人员，22名研发、工程和运营人员，以及8名一般和行政人员。我们在以色列有大约34名员工和承包商，在美国有11名，在欧洲有3名，在亚洲有1名。我们在美国的员工是通过专业雇主组织雇用的，提供 员工福利和服务。

我们相信，我们的文化和原则使我们能够吸引、留住、激励和发展我们的员工队伍，并推动员工敬业度。我们相信，敬业的员工队伍会带来更具创新性和生产力的公司，从而更好地为客户提供服务。我们的员工致力于确保我们的产品和服务连接并保护我们的客户的关键基础设施。证明这一点的是我们许多员工的长期留任和他们对我们的忠诚。我们通过目标设定和衡量系统衡量每一个目标，以最大化我们的企业价值和员工的职业潜力。

我们支持并努力实现种族和性别多样性。

法律诉讼

我们可能会不时地涉及正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。据本公司管理层所知，目前并无任何针对本公司的法律程序待决，而我们相信该等诉讼会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响，而据我们所知，并无考虑或威胁进行该等法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他 因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

政府监管

我们的产品需要在我们销售的每个国家/地区根据需要通过安全认证和当地标准认证。在美国、加拿大、欧洲和日本，我们的产品通过了UL认证(安全)、EN(排放法规)、VCCI(日本排放标准)、CISPR(欧洲排放标准)、ICES(加拿大射频发射标准)、ETSI(欧洲电磁兼容性标准)、CFR(美国联邦广播法规)以及IEC(欧洲安全标准)。我们还获得了JITC(联合互操作性测试司令部) 符合美国国防部要求的某些网络安全标准的认证。

我们必须遵守许多与材料储存、处理、排放和排放到环境中有关的 联邦、州、省、地方和外国法律和法规，包括《综合环境响应、补偿和责任法》、《清洁水法》、《清洁空气法》、《紧急规划和社区知情权法》、《资源保护和回收法》以及我们开展业务的其他国家/地区的类似法律。虽然我们相信我们现有的环境控制程序是足够的，但我们将继续评估 并根据需要更新我们的程序，以应对环境问题的新方面或不断变化的方面。

知识产权

我们依靠美国的商业秘密、专利、商标和版权法，以及知识产权许可证和其他合同权利(包括保密程序、合同条款以及与我们的员工、独立承包商、顾问和与我们开展业务的公司签订的保密和知识产权转让协议)来建立和保护我们的A.I. 技术、知识产权和专有权利、商业秘密、数据库和我们的品牌。

我们已在美国将Actelis Networks注册为服务商标，并且我们是包含“Actelis Networks，Inc.”的域名Actelis.com的注册持有者。我们还拥有17项在美国注册的专利；5项在欧洲注册的专利；1项在墨西哥的注册专利；1项在印度尼西亚的注册专利；以及1项WIPO专利申请，所有这些专利都在高速运营商级以太网服务和基于绑定的VDSL2、G.SHDSL以及光纤的一般领域，涵盖了我们技术的各个方面。虽然我们继续 就是否适宜为我们的某些算法寻求专利保护与法律顾问进行磋商，但我们严重依赖商业秘密来保护我们的技术知识产权。

不考虑与我们在美国颁发的专利有关的任何 潜在的专利期调整或延长或其他形式的排他性，其中4项在2024至2026年间到期，5项在2027至2030年间到期，8项在2031至2038年间到期。WIPO未决专利申请颁发的任何专利都将于2041年开始失效。关于我们的欧洲专利，预计有3项欧洲专利将在2024年至2026年之间到期， 2项欧洲专利预计将在2027年至2038年期间到期。我们的墨西哥专利预计将于2026年到期，我们的印度尼西亚专利 预计将于2028年到期。

我们将继续以多种方式维护我们的知识产权和机密业务信息。例如，我们有一项政策，要求所有员工和顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。我们的员工 协议还要求相关员工根据适用法律将他们在受雇于 我们期间做出或构思的任何发明的所有权利转让给我们。此外，我们有一项政策，要求与我们讨论潜在业务关系的个人和实体签署保密协议。最后，我们与客户的协议包括保密和保密条款 。

企业信息

我们于1998年在特拉华州注册成立。我们于2022年5月17日完成首次公开募股，我们的普通股目前在纳斯达克全球精选 市场上市，代码为“ASNS”。我们的主要执行办公室位于4039 Clipper Court，Fremont，CA94538，我们的电话号码是(510)-545-1040。

可用信息

我们关于Form 10-K的年度报告， Form 10-Q的季度报告，Form 8-K的当前报告，以及根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《美国证券交易委员会》)第13(A)和15(D)节提交的报告修正案，均提交给美国证券交易委员会(以下简称《美国证券交易委员会》)。我们受交易法的信息要求的约束，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。我们 向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站上免费获取：Www.sec.gov。或在我们的网站上Https://actelis.com/当这样的报告出现在美国证券交易委员会的网站上时。我们使用我们的网站作为披露重要的非公开信息的手段，并 遵守FD法规下的披露义务。*上述网站的内容不包括在本申请文件中 。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本年度报告中的所有其他信息 。下面描述的风险和不确定性可能不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到损害。 在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们公司之前应该考虑这些风险和不确定性。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本年度报告第19页标题为“风险因素”一节中更全面地描述的所有风险 。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性的不利影响。这些主要风险包括但不限于以下几点：

与我们的业务相关的风险

保护我们的技术和知识产权的相关风险

与管理我们在以色列的业务相关的风险

与我们普通股相关的风险

风险因素

投资我们的普通股 风险很高。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中的所有其他信息。下面介绍的风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到损害 。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们的业务相关的风险

我们有净亏损的历史，未来可能会出现巨额净亏损，未来可能无法实现或维持盈利或增长。如果我们不能实现并 持续盈利，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们 近几年出现净亏损，未来可能无法实现或保持盈利。我们经历了6美元的净亏损。3在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度中，分别为3.6亿美元和110万美元。因此，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3970万美元。我们无法预测 我们何时或是否会实现或保持盈利。

随着我们继续投资于未来的增长，我们未来还可能增加运营费用 ，包括扩展我们的研发功能以推动我们平台的进一步发展，扩大我们的销售和营销活动，开发扩展到邻近 市场的功能，以及接触新地理位置的客户，这将对我们的运营结果产生负面影响，如果我们的总收入 不增加的话。除了业务增长的预期成本外，作为一家新上市公司，我们还预计会产生大量额外的法律、会计、 和其他费用。这些努力和额外费用可能比我们预期的成本更高，我们不能保证 我们将能够增加收入来抵消我们的运营费用。在我们投资业务时，如果不能增加收入或控制成本，我们将无法实现或保持盈利能力。

不能保证我们能够 产生支持我们的成本结构所需的收入或获得运营所需的融资水平。

我们 因运营而出现重大亏损和负现金流，亏损6美元。3截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度分别为1,100万 和1,100万美元。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我们的运营现金流分别为负660万美元和780万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为39美元。71000万美元。到目前为止，我们通过股权融资为我们的运营提供了资金，手头有现金(包括短期银行存款和受限现金等价物) 240万美元和长期受限现金及现金等价物 截至2023年12月31日，限制性银行存款为340万美元。我们在当前的基础上监控我们的现金流预测，并 采取积极措施以获得持续运营所需的资金。然而，这些现金流预测受到与其实现有关的各种不确定性的影响，例如是否有能力通过吸引和扩大客户群来增加收入 或降低成本结构。如果我们不能成功地产生足够的现金流或完成额外的融资，那么它将需要执行已经准备好的成本降低计划。我们向盈利业务的过渡依赖于产生足以支持我们的成本结构的收入水平 。我们预计将通过运营现金流和筹集额外收益，使用手头现金为运营提供资金。然而，不能保证我们将能够产生支持我们的成本结构所需的收入，或者我们将成功地获得其运营所需的资金水平。

此外，在可预见的未来，我们可能会继续从运营和投资活动中产生负现金流，因为我们预计会产生研发、销售和营销以及一般和管理费用，并在我们努力增加销售额的过程中进行资本支出。我们的业务 有时还需要大量营运资金来支持我们更多平台的增长。无法在短期内从经营活动中产生正现金流可能会对我们以合理条款为业务筹集所需资金的能力产生不利影响 ，甚至会降低供应商或客户与我们进行交易的意愿，并产生其他不利影响 ，可能会降低我们的长期生存能力。不能保证我们在不久的将来或全部实现正现金流。

我们的财务状况令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们的合并财务报表 是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业运营的情况下编制的。这些事件和情况，以及其他 事项，表明存在重大不确定性，可能使人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。这种持续经营的决心可能会大大限制我们通过发行股票或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力 。进一步的财务报表可能包括关于我们作为持续经营企业的能力的说明性段落。 不能保证我们将成功地从产品销售中获得足够的收入来继续我们作为持续经营企业的运营 。如果我们无法获得资金，我们可能需要推迟、缩小或取消针对我们产品的研究或开发计划或商业化努力。这可能会引发人们对我们是否有能力继续 作为一家持续经营的企业产生重大怀疑。

如果我们不能重新遵守纳斯达克的股东权益继续上市标准，我们的普通股 可能会被从纳斯达克资本市场退市。如果我们从纳斯达克资本市场退市，我们公开或私下出售股权证券的能力以及我们普通股的流动性可能会受到不利影响。

2023年8月25日，我们收到纳斯达克员工的通知信，指出由于未能达到最低股东权益要求或该要求的任何替代方案，我们不符合纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们提交了一份合规计划，阐述了我们打算如何重新获得合规。我们必须在2024年2月21日之前证明符合最低股东权益要求。截至本年度报告日期，我们尚未 提供此类证据。如果我们的普通股股票将被摘牌，我们打算及时要求小组举行听证会 。

我们过去以及未来可能 无法符合某些上市标准，而这些标准是我们维持我们的普通股在纳斯达克上市所必需的。例如，在2022年11月3日，我们收到纳斯达克工作人员的通知，称我们没有遵守 纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券 将最低买入价维持在每股1.00美元，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果连续30个工作日未能达到最低买入价要求，则存在未能达到最低买入价要求的行为。根据纳斯达克上市规则 5810(C)(3)(A)，我们有180个历日的初步宽限期，或至2023年5月2日(“最低投标价格遵从期”)， 以重新遵守最低投标价格要求。2023年4月19日，我们实施了10股1股的反向股票拆分。合并的主要目的之一是，紧随 之后我们的普通股价格预期上涨，并因普通股已发行和已发行股票数量减少而进行反向股票拆分，这将 帮助我们满足继续在纳斯达克资本市场上市的价格标准。2023年5月3日，我们收到纳斯达克员工的通知，表示我们已重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。

如果我们无法满足纳斯达克持续上市的要求，如最低股东权益要求或最低出价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市 。这样的退市将对我们普通股的价格产生负面影响，当人们希望出售或购买我们的普通股时，会削弱 出售或购买我们普通股的能力，任何退市都会对我们以可接受的条款筹集资本或进行战略重组、再融资或其他交易的能力产生重大不利影响，或者根本不影响。从纳斯达克退市 还可能带来其他负面结果，包括机构投资者可能失去兴趣，业务发展机会减少 ，以及对我们的新闻和分析师报道有限。退市还可能导致确定我们的 普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们普通股在二级市场的交易活动水平降低。 如果退市，我们将尝试采取措施恢复我们对纳斯达克上市要求的遵守，但 我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市。稳定市场价格或提高我们证券的流动性，防止我们的普通股股份跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。

不利的全球经济或政治环境可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的业务易受全球经济和全球金融市场一般情况的影响。全球金融危机或全球或地区性政治动荡已经并可能在未来导致资本和信贷市场的极端波动。严重或长期的经济低迷，包括经济衰退、当前持续的通胀经济环境、持续上升的利率、债务和股票市场波动、流动性和信贷供应减少、失业率上升、投资者和消费者信心下降、供应链挑战、自然灾害、气候变化的影响、地区和全球冲突以及恐怖袭击或政治混乱或动荡，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的产品候选产品或任何未来候选产品的需求减弱，如果获得批准，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力。 如果有的话。疲软或下滑的经济或政治动荡也可能给我们的制造商或供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟付款购买我们的潜在产品。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和 不利影响，我们无法预见政治或经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

如果产品价格上涨或客户支出减少导致销售额下降，长期的通货膨胀率可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响 ，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

通货膨胀率，特别是美国和以色列的通货膨胀率在2023年有所上升，并在过去几个月里持续了很长时间，在我们客户居住的许多国家和地区，通货膨胀率达到了几年来未曾见过的水平 。持续和加剧的通胀可能会导致对我们产品和服务的需求下降， 运营成本(包括我们的劳动力成本)增加，流动性减少，以及我们获得信贷或以其他方式筹集债务和股权资本的能力受到限制 。此外，美国联邦储备委员会已经提高了利率，并可能再次提高利率，以回应对通胀的担忧。利率上升，特别是如果再加上政府支出的减少和金融市场的波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。在通货膨胀的环境下，我们可能无法将我们产品的销售价格提高到或超过我们成本的增长速度，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的 不利影响。因此，由于美国联邦储备委员会为降低通胀而采取的行动，美元兑外币走强了 ，这影响到了我们的业务合作伙伴，他们向我们产品和服务的最终用户出售本币。

我们可能需要筹集额外的资本 以满足我们未来的业务需求，这样的融资可能成本高昂或难以获得，并可能稀释我们股东的 所有权利益。

为了实现我们的 业务目标，我们可能需要筹集额外的资本，而这些额外的资本可能无法以合理的条款或全部提供。通过出售股权或股权支持证券筹集的任何额外资本都可能稀释我们股东的持股百分比，还可能导致我们股权证券的市值下降。我们在未来的资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、高级投票权以及发行权证或其他衍生证券，这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的稀释效应。 此外，我们可能会在寻求未来资本融资时产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计 费用、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响 。

我们的负债可能会对我们筹集额外资本为运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，并阻止我们履行财务义务。

我们目前有两笔未偿还的贷款，Migdalor的原始本金约为600万美元，其中约400万美元截至2023年12月31日仍未偿还 与Hamizrahi-TefahotBank的贷款，我们于2024年2月与该银行签署了信贷额度协议， 迄今我们已使用了约552,000美元，并以我们所有的资产为担保(其中我们的应收账款资产 从Migdalor的Mizrahi-TefahotBank的高级证券中剥离出来)。如果我们不能从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要进一步为我们的债务进行再融资、处置资产或发行股本以获得必要的资金。

此外，于2022年12月21日，根据Migdalor与我们的全资附属公司Actelis Networks以色列有限公司于2020年12月2日订立的经修订的高级贷款协议(“贷款协议”)的条款(“贷款协议”)，为履行与承保/债务比率 (定义见贷款协议)有关的义务，吾等将2百万美元存入公司拥有的计息银行账户，或“指定的 账户”(定义见贷款协议)。根据Migdalor和我们的协议，在2023年2月28日左右，又有200万美元存入指定账户。截至本年度报告表格10-K的日期，我们的指定账户拥有约100%的贷款本金余额。

2024年2月，我们从一家以色列银行获得了高达150万美元的新信贷额度安排，增加了公司的运营流动资金，同时不增加公司的总债务，因为公司将使用类似金额的受限 现金提前偿还现有债务。新的信贷额度将由客户发票担保，并将按联邦SOFR利率加 5.5%计息，有效期至2024年底，并有可能延期。同时，本公司计划根据贷款协议用其有限现金提前偿还其与Migdalor的部分现有债务安排 ，金额相当于来自新信贷额度的资金 ，因此总债务金额保持在类似水平。

我们不知道我们是否能够从运营中产生足够的现金流，或者是否能够以我们满意的 条款及时筹集额外资本为运营活动提供资金，或者根本不能。我们的负债可能会产生重要的后果，包括：

为了支持我们的业务增长，在过去几年中，我们更加注重为某些物联网垂直市场提供服务，同时继续为我们现有的电信客户提供服务。我们战略的这一变化 可能会使评估我们的业务增长和未来前景变得更加困难，并可能增加我们无法成功完成计划的风险 。

自成立以来，我们的业务 专注于为企业和住宅客户提供电信服务。我们的产品和解决方案已与全球100多家电信服务提供商一起部署在企业、住宅和移动基站连接应用中。近年来，随着我们进一步发展我们的技术并推出更多产品，我们将重点转向服务物联网市场。我们的运营 专注于快速增长的物联网业务，同时保持对现有电信客户的承诺。我们的部分收入 继续来自我们现有的电信客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度中，我们的电信客户总数从截至2022年12月31日的年度约占我们收入的35%下降到截至2023年12月31日的 年度的27%。

我们战略的改变和我们为服务于我们所关注的物联网垂直市场所做的努力可能会比我们目前预期的成本更高，或者可能需要更长的 开发和部署时间，我们可能无法完全渗透到这些物联网垂直市场，甚至根本不会成功。

我们的销售和营销工作可能无效。

我们推动增长的销售和营销努力 可能无效，因为我们试图直接与最终用户客户或通过业务合作伙伴、总代理商、系统集成商或增值经销商间接赢得新交易。这些无效的努力可能会导致我们达不到预期的计划增长，并 损害我们的财务业绩。

我们外包我们的产品制造， 依赖于我们的主要制造商，以及我们的组件和OEM供应商。我们很容易出现问题，过去也遇到过与采购有关的问题，质量、可靠性和可保护性下降。

我们的设备是由 使用完全制造的部件组装的，这些部件的制造已完全外包，我们无法直接控制产品的制造 过程。我们将采购和制造活动外包给某些关键制造商以及某些零部件和 OEM供应商。

我们还从专门能够满足此类供应的供应商那里购买独特的组件和产品。我们可能会失去部分或全部这些关系，或者在谈判优惠条款方面存在重大缺陷，或者这些独特的组件已经或可能被宣布停产，可能需要产品 设计更改。此类情况损害了我们过去的盈利能力，也可能损害我们未来的盈利能力，并对我们按时向客户交付产品的能力产生负面影响。

由于我们将产品制造外包，因此我们在制造过程中缺乏控制可能会增加质量或可靠性风险，并可能 限制我们快速提高或降低生产率的能力。如有必要，将生产转移到其他或其他分包商 将导致材料成本和我们的生产率暂时下降。我们的制造流程过去曾中断过，未来可能会受到各种因素的干扰，包括但不限于发货延迟、原材料特定短缺导致的瓶颈、质量问题或质量下降、制造商的人力短缺或可能引发 工厂关闭或财务破产的政治动荡。

此外，供应商可能会因各种原因 停止生产特定部件，这可能需要我们购买大量此类已停产部件的库存，以确保此类部件的持续供应可供我们的客户使用。此类“报废”部件 购买可能会导致我们在特定期间发生巨额支出，最终任何未使用的部件都可能导致重大的库存注销，其中任何一项都可能对我们在适用 期间的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们产品中嵌入的任何部件不再可用，我们可能会被要求在 中重新设计该产品，以便能够使用替代部件，或者被迫宣布该产品的生命周期终止。有关与新冠肺炎大流行相关的供应限制的其他信息，请参阅“管理层的讨论和财务状况及经营成果分析”。

对我们的产品和解决方案的需求可能不会增长或可能会下降。

由于来自其他公司的竞争、我们目标市场所需的技术变化或现有客户关系和新客户关系的中断，我们的客户需求可能会减少 。这样的需求减少将阻碍我们实现计划中的增长。

我们的毛利率可能不会增加或可能 恶化。

如果我们的毛利率没有 按计划增长或恶化，我们将更难实现盈利，这可能会严重影响我们的业务和 如果其他融资来源得不到令人满意的条款，我们继续运营的能力。我们的毛利率可能会因以下原因而恶化： 客户价格点的降低、产品组件和制造成本的增加，或者利润较高和较低的客户和/或产品的组合发生不利变化。

我们的原材料和运输在价格和供应方面的变化可能会损害我们的盈利能力。

芯片组、电子和机械组件是我们产品的重要组件。在过去的两年里，电子和机械组件的价格和可获得性一直在不断提高。

此外，我们的产品是与以色列和台湾的各种合同制造商进行组装的。由于新冠肺炎的流行，世界正在经历电子元器件短缺。我们已经经历了某些原材料供应受限和发货延迟的情况， 这导致交货期延长、运输成本增加和比平时更多的积压。如果此类组件和发货的价格继续上涨，或者发货延迟继续发生，则此类价格变化和发货延迟可能会对我们的毛利率产生负面影响 并对收入和收益产生负面影响。

我们之前可能已同意与客户确定价格，供应成本的任何变化都可能降低我们的利润率，并直接影响盈利能力。如果价格 继续上涨、供应中断、发货延迟或材料短缺，可能会对收入 和收益产生负面影响。

如果实际增长低于预期，则扩大我们的运营和营销工作以满足预期增长可能会影响盈利能力。

为了满足预期的增长，我们 计划扩大业务，包括增加招聘、广告和促销。如果实际增长低于预期，将对我们的盈利能力产生负面影响，这将需要我们在需要时筹集额外资本，这可能无法以优惠的条款 获得，或者根本不会影响我们的运营能力。

如果我们的内部公司网络安全措施 被破坏或失败，并且获得对我们IT环境的未经授权的访问，我们可能会遭受重大的数据损失，我们可能 无法恢复这些数据，并且可能会延迟我们开展日常业务的能力。

随着网络安全攻击持续发展和增加，我们的网络安全措施和IT环境可能会被内部和外部 各方意图提取机密信息、扰乱业务流程、破坏信息或试图迫使 公司支付赎金的意图渗透或破坏。这些风险可能来自外部各方或内部或服务提供商人员的行为或不作为。 此类未经授权的访问可能会扰乱我们的业务，并可能导致资产损失、诉讼、补救成本、我们的声誉受损，以及在此类事件发生后无法留住或吸引客户，这可能会对我们的业务产生不利影响。

网络攻击者经常更新他们的 方法。有时，网络攻击在发生时甚至很久之后都无法辨认。此外，网络 事件可能会因非技术故障而发生，例如人为错误或恶意行为。在某些情况下，我们客户或供应商的信息安全事件也可能导致我们的信息系统发生信息安全事件。出于这些原因， 我们不能保证我们所采取的保障措施以及我们未来将采取的保障措施将完全防止上述信息 安全事件或由此可能导致的损害。

我们将网络安全功能作为我们产品的一部分 ，这些功能可能无法完全防止信息安全漏洞，而且我们的产品安装在实时客户环境中 ，可能会受到网络攻击并损坏客户资产。

我们的产品包括数据流量加密等网络安全功能，旨在保护我们客户的数据和环境。网络攻击变得更加复杂且发展迅速，这些功能可能无法按预期保护我们的客户，也无法阻止信息安全漏洞 。我们计划提供新的网络安全产品和功能，我们将在内部开发、从与第三方的合作伙伴关系中获得或在未来通过收购获得这些产品和功能。这些计划中的新网络安全产品和功能可能无法按预期保护我们的客户，也无法防止信息安全漏洞。

我们的产品安装在实时客户网络环境中，可能会受到网络攻击，试图通过我们的产品访问我们的客户网络。 这些网络攻击尝试可能会利用我们产品在网络中的漏洞，即我们可能已知或未知的漏洞。

我们的产品和服务包括 各种类型的信息系统和数字数据，包括我们的员工、供应商和客户(以及他们自己的客户)保存的数据。 近年来，网络事件(包括网络犯罪)的频率和严重性有所增加。尽管采取了各种防御机制，但这一趋势预计将在未来继续下去，甚至会恶化。网络事件可能导致对公司及其客户资产、数据和处理的未经授权的访问、未经授权的披露、滥用、中断、删除或修改 ，并扰乱日常运营和计算服务，并显著降低速度，甚至使信息系统瘫痪 。

如果此类网络攻击造成损害，我们可能会遭受负面后果，例如中断公司和/或客户的活动， 信息系统中断或瘫痪，我们和/或客户的数据被盗，或其声誉受损，从而影响客户对公司的信任，并可能使公司面临诉讼。在这种情况下，我们的业务结果可能会受到严重损害。

我们依赖关键信息系统和第三方服务提供商。

我们依赖关键信息系统来准确高效地处理我们的业务。这些系统和服务容易受到自然灾害、恐怖袭击、软件、设备或数字故障、处理错误、计算机病毒、其他安全问题或供应商违约等原因造成的中断或其他故障的影响。安全、备份和灾难恢复措施可能不够充分或实施不当，以避免此类中断或故障。这些系统或服务的任何中断或故障都可能导致严重的 错误、处理效率低下、安全漏洞、无法使用系统或处理交易、客户流失或其他 业务中断，所有这些都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们依赖于我们的管理团队和其他 关键员工，一名或多名这些员工的流失或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务造成不利影响 。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。失去我们任何关键人员的服务， 无法吸引或保留合格人员，或延迟招聘所需人员，特别是在工程和销售方面， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生严重和不利的影响。虽然我们已经与我们的人员签订了雇佣协议或咨询协议，但他们的雇佣期限通常没有特定期限。

我们未来的业绩还取决于我们的高级管理团队的持续服务和持续贡献，其中包括我们的首席执行官Tuvia Barlev，以执行我们的业务计划，并发现和追求新的机会和产品创新。 我们的高级管理团队，特别是我们的首席执行官的服务流失，可能会显著延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会面临竞争加剧和快速技术变革的影响。

我们所从事的行业受到快速而重大的技术变革的影响。不能保证我们的系统可以升级到满足客户需求所需的未来创新 ，也不能保证新技术将被我们成功采用，或者不能保证现有技术不会得到改进，从而使产品过时或失去竞争力。与我们竞争的公司 享有显著的竞争优势，包括更高的知名度；更多的财务、技术和服务资源； 已建立的网络；更多的产品供应；以及更多用于产品开发和销售和营销的资源。

不能保证 其他老牌网络技术公司不会进入该市场，这些公司中的任何一家都可能拥有比我们更多的资源。 此外，新的竞争对手可能会进入市场和/或开始提供网络技术产品和解决方案，并在与我们相似或竞争的渠道中 。此类竞争可能会减少对我们产品的需求，并影响增长前景和实现盈利的能力，这可能需要我们筹集新资本，这可能无法以优惠的条款获得，或者根本不能获得，这将 损害我们的运营能力。

我们不能向您保证我们 将能够成功地与这些竞争对手中的任何一个竞争。我们未能成功地与竞争对手竞争可能会 损害我们的业务。

我们依赖于熟练的人力资本。

我们创新和执行业务计划的能力取决于招聘、替换和培训技术人员的能力。就业市场受到候选人短缺的影响，这种短缺可能会在未来几年持续下去，导致延误并阻止我们执行计划。

我们的运营结果可能会在每个季度和每年波动，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的经营业绩， 包括收入、收入成本、毛利率、经营费用、现金流和递延收入，在过去的每季度 和每一年都有波动，并且在未来可能会继续大幅变化，因此我们的 经营业绩的期与期比较可能没有意义。因此，我们在任何一个季度的财务业绩都不应作为未来业绩的指示 。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素超出 我们的控制范围，可能难以预测，并且可能无法完全反映我们业务的基本表现。可能导致我们季度财务业绩 波动的因素包括：

一个或多个 上述因素或其他因素的影响可能会导致我们的运营结果发生重大变化。这种波动使预测更加困难 ，并可能导致我们无法满足投资者和证券分析师的预期，这可能会导致我们的普通股交易价格大幅下跌，导致您的全部或部分投资损失，并使我们面临代价高昂的诉讼，包括证券 集体诉讼。

失去一个或多个我们的重要客户，或我们从任何此类客户获得的收入的任何其他减少，都将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们是否有能力与不同类型的客户建立和维护成功的关系。

我们目前很大一部分收入 来自有限数量的客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我们的前十大客户分别约占我们收入的66%和82%。

我们预计，未来我们收入的很大一部分将继续来自有限数量的客户，在某些情况下，个人客户在我们收入中所占的比例可能会增加。失去一个或多个重要客户或我们从任何此类客户获得的收入减少 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。客户 可以选择不续订合同，也可以出于各种原因减少他们购买的产品的范围。 我们还面临这样的风险，即任何此类客户都会遇到财务困难，使他们无法及时或根本无法向我们付款。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间以及以色列与哈马斯和真主党之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰和以色列冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国市场和全球市场 正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰的消息传出。尽管持续军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，尽管我们目前在俄罗斯或乌克兰都没有业务或销售，但乌克兰的冲突可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及我们一些组件的供应链中断。此外，这场冲突可能导致制裁、禁运、地区不稳定、地缘政治变化、网络攻击、其他报复性行动，以及对宏观经济状况、货币汇率和金融市场的不利影响，这可能对我们的业务和财务业绩以及与我们有业务往来的 第三方的业务产生不利影响。我们的业务将特别容易受到某些关键材料和金属供应中断的影响，例如用于半导体制造的霓虹气和钯。半导体芯片供应的任何中断 都可能严重影响我们接收组件和及时推出业务的能力。此外，亚洲地缘政治紧张局势的任何潜在加剧，特别是台湾海峡的地缘政治紧张局势，也可能显著扰乱现有的半导体芯片制造，并增加全球半导体芯片供应中断的可能性。全球半导体制造业的很大一部分在台湾，那里类似的地缘政治紧张局势可能会造成进一步的供应链中断，这可能会导致我们产品零部件的进一步延误。

全球最大的半导体芯片制造商位于台湾，大部分设备和材料都是在台湾制造和进口的。该地区当前相对和平与稳定的状态如果受挫 ，可能会危及现有的半导体芯片生产，并对我们公司的下游 产生影响。我们正在继续关注乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。

美国和许多其他国家的政府或制裁机构对某些俄罗斯个人实施了经济制裁，包括政客、俄罗斯企业和银行实体。制裁机构或其他机构也可以对俄罗斯实施更广泛的制裁，包括禁止俄罗斯加入为跨境支付提供便利的全球支付系统。这些制裁，甚至进一步制裁的威胁， 可能会导致俄罗斯证券的价值和流动性下降，卢布贬值或对全球经济造成其他不利后果。

乌克兰和以色列目前的战争，以及此类冲突引发的地缘政治事件，可能会导致消费者信心和支出下降，或导致美国和全球金融市场和经济的波动性增加。军事行动的范围和持续时间、由此导致的制裁和该地区未来的市场混乱是无法预测的，但可能是重大的，并对全球金融市场和经济产生严重的不利影响。

卫生流行病的影响，如正在进行的全球新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的业务、财务状况和 运营业绩产生不利影响。

2019年12月，首次报道了一种新型冠状病毒病，即新冠肺炎，并于2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行。大范围的健康危机正在对更广泛的经济、金融市场和我们许多产品的总体需求环境造成不利影响。

我们的业务以及我们的供应商、渠道合作伙伴和客户的业务 都不同程度地受到了与新冠肺炎疫情相关的一系列外部因素的干扰，其中一些因素不在我们的控制范围之内。为了限制新冠肺炎的传播，许多政府对人员的实际行动施加了广泛的限制，而且可能会施加这些限制。新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们员工以及我们渠道合作伙伴或客户的出勤和工作效率产生影响，从而对我们的运营结果和整体财务业绩造成负面影响 。我们遇到了来自客户的某些新订单的延迟实现，我们的一些新技术在客户场所的测试延迟，以及难以以 有效的方式(面对面)进行业务开发活动。此外，我们不得不增加200万美元的信贷额度，以支持收入和利润的损失。此外，新冠肺炎已经并可能继续导致非住宅建设、非危机相关的IT采购和项目完成时间表的总体延迟，所有这些都可能对我们当前和未来的业绩产生负面影响。

新冠肺炎大流行或任何未来疫情或大流行的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如病毒的严重程度和传播率、遏制措施的范围和有效性、全球政策制定者和中央银行采取的措施的影响 以及这些因素和其他因素对我们的员工、客户、渠道合作伙伴和供应商的影响。如果我们不能有效应对和管理此类事件的影响，我们的业务将受到 影响。

我们的业绩受到总体经济、政治环境和税收政策的影响。.

我们活动的成功可能受到一般经济和市场状况的影响，如利率、货币汇率波动、信贷可获得性、通货膨胀率、经济不确定性、法律变化以及美国和国际政治环境。意外波动或流动性不足可能会损害盈利能力或导致亏损。

我们可能会受到美国、欧洲和亚洲一些国家政治和经济形势的不利影响。

美国电信市场直接受到美国经济发展的影响。欧洲和亚洲的通信市场同样依赖于这些地区的政治和经济稳定。这些市场不断变化的趋势可能会导致投资减少和项目延迟，这可能会损害我们的业务。为了降低我们对市场变化的敏感度，我们在大量不同的垂直市场和地区开展业务。

我们的业务可能会受到与政府合同相关的法律法规变化的不利影响 。

联邦或州政府 机构或机构过去已采用，将来也可能采用影响将互联网用作商业媒介的法律或法规。立法者、监管机构或政府机构也可以进行法律或法规更改，或解释或应用与政府合同相关的现有法律或法规。这些法律、法规或解释的变化可能需要我们修改我们的平台，以符合这些变化，产生大量额外成本或转移资源，否则这些资源可能会被用于发展我们的业务，或使我们承担意外的民事或刑事责任等。

我们受到全球法律法规的约束， 这些法律法规的变化可能会增加我们的成本，并单独或整体对我们的业务产生不利影响。

我们在多个领域受到影响我们国内和国际业务的法律和法规的约束。这些美国和外国法律法规影响我们的活动，包括但不限于劳工、健康和安全、税收、进出口要求、外汇管制和现金汇回限制、数据隐私要求、反竞争和环境保护。

遵守这些法律、法规和类似要求可能既繁琐又昂贵，而且不同的司法管辖区可能不一致，进一步增加了合规和开展业务的成本。任何此类成本在未来可能会因这些法律法规或其解释的变化而上升，可能个别地或总体上降低我们的产品和服务对客户的吸引力，推迟在一个或多个地区推出新产品，或者导致我们改变或限制我们的业务做法。我们已 实施旨在确保遵守适用法律法规的政策和程序，但不能保证 我们的员工、承包商或代理商不会违反此类法律法规或我们的政策和程序。

保护我们的技术和知识产权的相关风险

其他人声称我们侵犯了他们的知识产权 可能会迫使我们承担巨额成本或修改我们的业务运营方式。

我们的竞争对手通过专利、商业秘密、版权、商标和其他知识产权来保护他们的专有权利。我们尚未对颁发给第三方的专利和其他知识产权进行 独立审查，第三方可能拥有与我们的专有技术相关的专利或专利申请。我们可能会收到第三方的来信，指控或询问可能的侵权、挪用、 或侵犯其知识产权的行为。任何一方声称我们侵犯、挪用或侵犯了专有权 可能会迫使我们为自己辩护，可能还会迫使我们的客户为自己辩护。这些索赔和任何由此产生的诉讼，如果胜诉，可能会使我们承担损害、中断或停止运营的重大责任。任何此类索赔或诉讼 都可能：

此外，在诉讼过程中，可能会以文件或证词的形式披露与证据开示请求、证词或庭审证词有关的机密信息。泄露我们的机密信息以及我们卷入知识产权诉讼可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担知识产权诉讼的费用 因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼都可能严重损害我们与当前和潜在客户的关系。上述任何情况都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

我们的专利和专有技术可能会受到挑战或争议。

我们持有与我们技术的各个方面相关的某些专利和商业秘密权利，这些权利对公司及其未来前景具有重要意义。 我们已经获得或确实获得的任何专利都可能被重新审查或以其他方式无效或最终发现无法执行。 专利申请过程和管理专利纠纷的过程都可能既耗时又昂贵。竞争对手可能尝试 挑战我们的专利或使其无效，或者能够设计替代技术或设备来避免侵犯我们的专利 或开发具有与我们相当的功能的产品。如果竞争对手侵犯了我们的专利或其他知识产权 ，执行我们的知识产权或保护我们的专利以抵御挑战的诉讼即使成功， 也可能既昂贵又耗时，可能需要我们管理层投入大量时间和精力。我们可能没有足够的 资源来执行我们的知识产权或保护我们的专利免受他人的挑战。

未能保护我们的知识产权 可能会削弱我们保护我们专有技术和品牌的能力。

我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于我们的知识产权。到目前为止，我们在美国注册了17项专利；在欧洲注册了5项专利 ，在墨西哥注册了1项专利，在印度尼西亚注册了1项专利，并在WIPO申请了1项专利，所有这些专利都在高速运营商级以太网服务和通过绑定的VDSL2、G.SHDSL以及光纤进行传输的一般领域。我们采取合理的 步骤来保护我们的知识产权，特别是在与第三方合作时。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。例如，包括我们的竞争对手在内的其他方可能会独立开发类似的技术、复制我们的服务或围绕我们的知识产权进行设计，在这种情况下，我们可能无法针对这些方主张我们的知识产权 。此外，我们的合同安排可能无法有效防止泄露我们的机密信息 或在未经授权披露我们的机密信息的情况下提供足够的补救措施，并且我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权或采取适当步骤执行我们的知识产权。

我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决策 我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。即使在我们寻求专利保护的情况下，也不能保证由此产生的专利 将有效地保护我们技术的每个重要特征或为我们提供任何竞争优势。此外，我们不能 保证我们的任何未决专利申请将会发布或获得批准。美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构在专利申请过程中和专利颁发后也要求遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似的规定。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。 并非在我们开展业务的每个国家/地区都有有效的商标、版权、专利和商业秘密保护。 此外，美国和其他国家/地区的知识产权法律，包括成文法和判例法，正在不断发展， 法律的任何变化都可能使我们更难执行我们的权利。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能成本高昂、耗时长，并且会分散管理层的注意力，并可能导致我们知识产权的减损 或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的辩护、反诉和反诉。对任何诉讼程序的不利裁决 可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的 相关未决专利申请面临无法颁发的风险。此外，由于与知识产权诉讼相关的发现需要大量的时间，特别是在美国，我们的一些机密或敏感信息在发生诉讼时可能会因披露而被泄露。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的 ，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。与我们决定对客户或前客户采取此类执法行动有关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的其他 客户关系或潜在客户关系产生不利影响，损害我们的品牌和业务，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌和我们的业务造成不利影响。

我们专利的生命期可能不足以有效保护我们的产品和业务。

专利的寿命是有限的。 在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然有效期通常是在其第一个有效的非临时申请日期 之后20年。虽然可能有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。即使获得了涵盖我们候选产品的专利 ，一旦某个产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自生物相似或仿制药的竞争。 因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除其他候选产品商业化 与我们类似或相同的产品。我们截至2024年3月20日颁发的专利将在2024年9月25日至2038年10月31日期间到期，具体取决于此类专利的任何可用专利延期。更具体地说，以下专利将在未来三年内到期：EP02250273.6、US7606315、US7613235、EP1943827、EP1964377、GB2556826、MX279453、US7587042、IDP0030744。

此外，虽然在美国颁发专利时，可以根据USPTO造成的某些延迟来延长专利的寿命，但根据专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟，这种增加可以 减少或消除。美国可能会提供基于监管延迟的专利期限延长。但是，每个上市审批只能延长一项专利， 并且一项专利只能针对一种产品延长一次。此外，专利期延长期间的保护范围并不延伸至权利要求的全部范围，而仅限于经批准的产品范围。在外国司法管辖区管理类似专利期限延长的法律差异很大，管理从单个专利家族获得多项专利的能力的法律也是如此。此外，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或以其他方式未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。如果我们无法获得专利期延长或恢复，或者任何此类延长的期限少于我们要求的 ，我们将有权独家销售我们的产品的期限将缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后 获得竞争产品的批准，并可能通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，提前推出他们的产品，我们的收入 可能会大幅减少。如果我们没有足够的专利期来保护我们的产品，我们的业务和运营结果将受到不利影响 。

我们可能无法针对外国司法管辖区的知识产权盗版行为对 进行充分辩护。

大量研究正在美国以外的国家/地区进行 ，并且这些国家/地区有许多潜在的竞争对手。其中一些国家/地区保护知识产权的法律 可能无法提供足够的保护来防止我们的竞争对手挪用 我们的知识产权。其中几个潜在竞争对手可能会在产品开发过程中进一步推进，并且 还运营着由公司资助的大型研发项目。因此，我们的竞争对手可能会开发出更具竞争力或更实惠的产品 ，或者比我们能够实现的更早的专利保护或产品商业化。有竞争力的产品可能会使 我们开发的任何产品过时。

与管理我们在以色列的业务运营相关的风险

我们研发设施所在的中东和以色列的情况可能会损害我们的业务。

我们的 办事处位于以色列，是我们进行研发、运营、美洲以外的销售和管理活动的地方。我们的许多员工都是以色列居民。我们的大多数官员和董事都是以色列居民。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国之间以及以色列与哈马斯(加沙地带的伊斯兰民兵和政治组织)和真主党(黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治组织)之间发生了一些武装冲突。

具体地说，2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边界，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对以色列与加沙地带边界沿线以及以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模火箭弹袭击。这些袭击造成数千人伤亡，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，并开始对哈马斯和真主党以及这些恐怖组织发动军事行动，同时继续进行火箭弹和恐怖袭击。由于2023年10月7日哈马斯恐怖分子入侵以色列南部并发射数千枚火箭弹对以色列进行广泛的恐怖袭击，以色列政府宣布该国处于战争状态，以色列军方开始召集预备役人员参加现役。截至本年度报告日期，我们尚未受到位于以色列的服务提供商或交易对手任何人员缺勤的影响。兵役征召导致我们的人员长时间缺勤，可能会对我们的业务、前景、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。截至本年度报告日期，我们目前有42名全职员工，其中33名员工位于以色列 ，9名员工位于以色列境外。

自2023年10月7日战争爆发以来，我们的业务没有受到这种情况的不利影响，我们的业务也没有受到任何 物质中断。如果需要，我们有能力将我们的生产从以色列转移到其他我们有业务合作伙伴的国家，而我们去年在以色列没有客户。然而，目前很难预测中东战争的强度和持续时间，这场战争对公司的业务和运营以及对以色列整体经济的经济影响也是如此。如果黎巴嫩、叙利亚和约旦河西岸等其他战线的战争进一步扩大，我们的行动可能会受到不利影响。

此外，自这些事件开始以来，以色列北部与黎巴嫩接壤的边界(与真主党恐怖组织接壤)和南部边界(与也门胡塞运动接壤)沿线持续发生敌对行动。与黎巴嫩真主党的敌对行动有可能升级，其他恐怖组织，包括约旦河西岸的巴勒斯坦军事组织以及伊朗等其他敌对国家也将加入敌对行动。未来，此类冲突可能会升级为更大的地区冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，人们普遍认为伊朗正在发展核武器。伊朗也被认为在该地区的极端组织中具有强大的影响力，如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动和叙利亚的各种叛军民兵组织。这些局势未来可能会升级为更暴力的事件，可能会影响以色列和我们。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业环境产生不利影响，可能损害我们的运营结果，并可能使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方可能会在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时另行安排，以便与我们的业务伙伴面对面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致与我们签订了涉及在以色列履约的协议的各方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行这些协议下的承诺。此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响 。

涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。近年来，敌对行动涉及对以色列各地的平民目标进行导弹袭击，包括我们的员工和一些顾问所在的地区，并对以色列的商业条件造成了负面影响 。

我们的商业保险不承保中东安全局势相关事件可能造成的损失。 虽然以色列政府目前承保的是恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证政府将维持这一承保范围。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件造成负面影响 ，并可能损害我们的行动结果。到目前为止，我们已经收到了以色列政府大约100,000美元的战争相关支持资金。

最后，以色列国内的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年期间举行了五次大选，在2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法制度进行了广泛的改革，引发了广泛的政治辩论和动乱。到目前为止，这些举措基本上被搁置了。以色列实际或被认为的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。

Actelis以色列公司获得了以色列政府对我们某些研发活动的拨款，其中的条款要求我们支付特许权使用费并满足特定条件 才能在以色列境外制造产品和转让技术。如果我们未能满足这些条件，我们可能会被要求 支付之前收到的罚款和退款。

我们的全资子公司Actelis以色列公司负责管理我们的研发工作，截至2023年12月31日，该公司的部分资金来自以色列创新局(前称以色列经济部首席科学家办公室)或IIA提供的总计约1,400万美元的特许权使用费赠款(外加应计利息)。我们承诺按收到的赠款总额按3.0%的税率支付特许权使用费，与美元挂钩，并按适用于美元存款的LIBOR年利率 计息。

我们还被要求 遵守以色列第5744-1984号《鼓励工业研究、开发和技术创新法》(前身为1984年《鼓励工业研究和发展法》)(经修订)的要求，以及与过去的赠款有关的相关条例或《研究法》。当受赠人公司利用IIA赠款开发专有技术、技术或产品时， 这些专有技术转让或许可转让，以及此类产品、技术或专有技术的制造或制造权利转让至以色列境外，未经IIA事先批准。 向以色列境内外第三方转让或许可Actelis以色列专有技术，或将与此类技术的这些方面有关的制造或制造权利转让到以色列境外，都需要获得IIA委员会的酌情批准 。我们可能不会收到这些批准。此外，IIA可能会对它允许我们将技术或开发转移到以色列境外的任何安排施加某些条件。

将IIA支持的技术或诀窍转让或许可到以色列境外，以及将IIA支持的产品、技术或诀窍的制造转移到以色列境外，可能涉及支付大笔款项，具体取决于转让或许可的技术或诀窍的价值、我们的研发费用、IIA支持的金额、IIA支持的研究项目的完成时间 和其他因素。这些付款限制和要求可能会削弱我们在以色列境外出售、许可或以其他方式转让我们的技术资产的能力，或外包或转移以色列境外任何产品或技术的开发或制造活动的能力 。此外，在涉及向以色列境外转让用IIA资金开发的技术或专有技术(如合并或类似交易)的交易中，我们的股东可获得的对价可能会减少我们 需要向IIA支付的任何金额。

管理跨境业务运营存在固有的成本和困难。

管理另一个国家/地区的企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理层(无论是总部设在国外还是美国) 都可能在跨境业务实践方面缺乏经验，也不知道会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(比纯国内业务高得多)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

我们与以色列员工签订的雇佣和其他物质合同受以色列法律管辖。如果我们无法根据这些协议执行或获得补救 ，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响.

所有员工都被要求签署包含保密、竞业禁止和知识产权转让条款的雇佣协议。与我们在以色列的员工签订的雇佣协议受以色列法律管辖。以色列的法律制度以及现行法律和合同的执行情况 在执行和解释方面可能不像美国那样确定，导致任何诉讼结果的不确定性程度都高于往常 。我们无法根据这些或未来的任何协议强制执行或获得补救 可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。延迟执行特定规则和法规，包括与知识产权、海关、税收和劳工相关的规则和法规，也可能导致海外业务严重中断，并对我们的业绩产生负面影响。

以色列法院要求试图强制执行一名前雇员竞业禁止承诺的雇主必须证明，该前雇员的竞争性活动将损害法院承认的雇主有限数量的物质利益中的一项，如保密公司机密商业信息或保护其知识产权。如果我们不能证明此类利益将受到损害，我们可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们前员工或顾问的专业知识 ，我们保持竞争力的能力可能会减弱。

此外，以色列《专利法》(第5727-1967号)第8章或《专利法》涉及雇员在任职期间和受雇期间作出的发明，无论该发明是否可申请专利，或职务发明。专利法第134节规定，如果没有明确确定雇员是否有权获得服务发明的补偿，以及补偿的范围和条款，则由以色列专利局的法定委员会--补偿和奖励委员会作出决定。因此，目前尚不清楚我们的研发员工 是否能够就我们未来的收入索赔，以及索赔的程度如何。此类索赔如果成功提出，可能会对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响。

我们可能会受到以色列谢克尔货币汇率波动的不利影响。

我们以以色列谢克尔计算了相当数量的费用，包括来自员工和供应商的费用。我们的客户购买以美元或欧元计价的产品。 谢克尔兑美元和欧元走强可能会侵蚀我们的盈利能力。

我们实际税率的意外变化和额外的纳税义务，包括因我们的国际业务或新税务规则的实施而产生的变化， 可能会损害我们未来的业绩。

我们在美国和以色列缴纳所得税 。我们的国内和国际纳税义务受不同司法管辖区的费用分配和由不同司法管辖区的税务机关执行的复杂转让定价法规的约束。我们经营的司法管辖区的税率可能会因我们无法控制的因素而改变，或者相关税务机关可能不同意我们对特定司法管辖区的收入和支出的确定 。此外，税收和贸易法律、条约或法规的变化， 或其解释或执行，已变得更加不可预测，并可能变得更加严格，这可能会对我们的税收状况产生重大不利影响 。

预测我们估计的年度有效税率是复杂的，受不确定性的影响，我们的预测和实际有效税率之间可能存在重大差异 。我们的有效税率可能会受到以下因素的不利影响： 法定税率、某些不可扣除费用、递延税项资产和负债的估值、最终确定纳税申报单后所得税的调整 、可用纳税属性的变化、决定将我们以前未对美国税项作出规定的非美国公司收入汇回国内的决定，以及联邦、州或国际税法和会计原则的变化。

最后，我们可能会在世界各地接受所得税审计。任何时期一个或多个不确定税务状况的不利解决可能会对我们该时期的运营结果或财务状况产生重大影响 。

与我们普通股相关的风险

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们 受制于《交易所法案》、纳斯达克上市标准和其他适用的证券规则以及 法规的报告要求。这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本 ，使一些活动变得更加困难、耗时和成本，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。 例如，《交易所法案》除其他外，要求我们提交关于我们的业务和运营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规则和法规涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们还预计，作为一家上市公司，以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高， 我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

由于在上市公司要求的备案文件中披露了 信息，我们的业务和财务状况更加明显，这可能会导致 受到威胁或实际提起诉讼的风险增加，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，损害我们的业务、运营结果、 和财务状况。

现在组成我们高级管理团队的人员管理上市公司的经验有限，遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验也有限。我们的高级管理团队可能无法成功或有效地管理我们向受重大监管和报告义务约束的上市公司的过渡。

我们是一家“新兴成长型公司”， 我们遵守了适用于“新兴成长型公司”的降低的报告和披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的某些豁免和减免。这些规定包括，但不限于：仅要求两年的经审计财务报表和仅两年的相关选定财务数据和管理层对财务状况和经营披露结果的讨论和分析；豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求；豁免上市公司会计监督委员会可能采用的要求强制性审计公司轮换或审计师财务报表报告的补充的任何规则；在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少 ；不需要就高管薪酬或任何事先未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票 。

此外，虽然我们是一家“新兴成长型公司”，但我们不会被要求遵守任何新的财务会计准则，直到此类准则 普遍适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与非“新兴成长型公司”或选择不使用这一规定的公司相比较。

我们可能直到2027年12月31日，也就是我们IPO完成五周年后的财政年度结束时，才会成为一家“新兴成长型公司”，但在某些情况下，我们可能会提早停止成为“新兴成长型公司”，包括：(1)如果(1)我们(br}在任何财年的年净收入超过10.7亿美元；(2)如果我们成为“大型加速申报公司， 截至该财年第二季度末，非关联公司持有的股权证券至少为7亿美元，或 (3)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券。

就业法案的确切含义仍有待美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们 将能够利用就业法案的所有好处。此外，如果我们依赖《就业法案》授予的豁免和减免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降 。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们在未来遭遇重大弱点，或在未来未能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或 运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

作为一家上市公司，我们 受到加强财务报告和内部控制的重大要求。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，要求我们预测和应对业务、经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。此外，根据第404节，我们必须在首次公开募股完成后的第二份年度报告中提交一份由管理层 提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。该评估将需要包括我们管理层在我们对财务报告的内部控制 中发现的任何重大弱点的披露。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度和中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时发现或防止。

管理我们管理层评估财务报告内部控制的标准 的规则非常复杂，需要大量文档、 测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们的业务非常重要的其他事务上转移开。一旦我们不再是一家“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”，我们的审计师将被要求每年出具一份关于我们内部控制有效性的证明报告。

在编制本年度报告所包含的财务报表的过程中，管理层已确定财务报告的内部控制存在重大缺陷。查明的实质性弱点涉及缺乏足够数量的财务人员以实现适当的职责分工。我们得出的结论是，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷是因为作为一家新上市公司，我们没有必要的业务流程、制度、人员和相关内部控制 来满足上市公司的会计和财务报告要求。

为了弥补这一重大缺陷，我们希望聘用更多具有上市公司经验的会计和财务资源，或为没有上市公司经验的这类新员工提供必要的培训 ，并提名具备必要财务知识的董事会成员。

在上述步骤完成且我们的内部控制在足够长的时间内有效运行之前，我们可能无法完全 补救已确定的重大缺陷。

在截至2023年12月31日的一年中以及截至本年度报告之日，我们在内部控制计划方面取得了重大进展，包括聘请新的财务专家和增加财务人员的数量，以及在萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利”)合规方面具有特定专业知识的第三方会计师事务所的协助下绘制、记录和测试我们的内部控制 。然而，我们不能保证到那时我们将能够完全补救实质性的弱点。我们还可能在执行补救计划的各个方面产生巨大的 成本，但目前无法提供此类成本的合理估计。

未来，可能会发现其他重大缺陷或重大缺陷，而我们可能无法在这些报告所需的 截止日期之前进行补救。我们遵守年度内部控制报告要求的能力将取决于我们整个公司的财务报告和数据系统以及控制的有效性。任何缺陷或不足或未能实施新的或改进的控制，或在实施或操作这些控制时遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩 ，并导致我们无法履行财务报告义务，或导致我们的合并财务报表出现重大错报， 这可能对我们的业务产生不利影响，并降低我们的股价。

如果我们不能根据第404节持续地得出我们对财务报告具有有效的内部控制的结论，我们的独立注册会计师事务所可能不会出具无保留意见。如果我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响 。未能弥补财务报告内部控制中的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会 。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告财务结果或防止舞弊。因此， 股东可能对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

对财务报告的有效内部控制 对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在其实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行报告义务。此外，我们根据第404节进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改 ，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制还可能导致 投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们将被要求按季度披露对内部控制和程序所做的更改，我们的管理层将被要求从我们的第二份10-K年度报告开始，每年评估这些控制的有效性。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求根据第404节对财务报告的内部控制的有效性进行证明，但只要我们是一家新兴的成长型公司，他们就不会被要求这样做。我们可能是一家新兴成长型公司，最长可达五年(即至2027年12月31日)。对我们对财务报告的内部控制的有效性进行独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制 中未发现的重大缺陷可能会导致我们的财务报表重述，并要求我们产生补救费用。

我们的披露控制和程序可能无法 阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们受《交易所法案》的某些报告要求的约束。我们的披露控制和程序旨在合理地确保在我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被累积并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露 控制程序和程序或内部控制程序和程序，无论构思和操作如何良好，都只能提供合理的、而不是 绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的串通或未经授权覆盖控制来规避控制。因此， 由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足， 无法检测到。

活跃的交易市场可能不会为我们的证券发展 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 。然而，我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致我们普通股交易市场的活跃发展，或者该市场的流动性可能会变得如何。如果这样的市场没有发展或无法持续， 您可能很难在您希望出售的时间以对您有吸引力的价格出售您的普通股， 或者根本不出售。

我们普通股未来的交易市场可能会因以下几个因素而出现大幅波动，包括但不限于：

此外，我们的股票价格 可能受到与我们的经营业绩无关或不成比例的因素的影响。这些市场波动，以及一般经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，展望未来，我们预计公开发行的股票数量有限，因此，我们的普通股价格可能会出现极端波动。

我们在融资、收购、投资、2015年股权激励计划或其他方面发行的额外股本将稀释所有其他股东的权益。

未来，我们可能需要 通过股权和债务融资筹集更多资本，以便为我们的运营提供资金。如果我们未来通过股权融资来筹集资本，那将导致对所有其他股东的稀释。我们还预计将根据我们的2015年股权激励计划向员工、董事、 和顾问颁发股权奖励。作为我们业务战略的一部分，我们可以收购或投资互补的 公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类发行 额外股本可能会导致股东的所有权权益大幅稀释，我们普通股的每股价值 下降。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，普通股股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值 。

您不应依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。在可预见的未来，我们不打算宣布或支付股本的任何股息。相反，我们打算保留任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金。我们可能与机构贷款人签订的任何信贷协议都可能限制我们支付股息的能力。我们未来是否派发现金股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求 和董事会决定的任何其他相关因素。因此，您对我们股本的任何投资回报都必须 来自股本的公平市场价值和交易价格的增加。

即使我们的业务表现良好，未来我们普通股的销售，或认为未来可能发生销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在我们首次公开招股后在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响 ，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们首次公开募股中出售的普通股 将不受限制地在公开市场上自由交易，出售给我们 附属公司的任何股票除外。

截至今天，在2022年5月IPO结束后， 被锁定的所有股票已被释放，其持有人可以交易，这取决于与我们的转让代理的行政 流程完成。IPO完成后在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能 严重削弱我们通过发行普通股筹集资金的能力。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会 波动并可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股市的极端价格和成交量波动已经并将继续影响许多科技公司的股价。通常，它们的股价波动与公司的经营业绩无关或不成比例。在过去，证券 通常会在证券市场价格下跌后对公司提起诉讼。这一风险与我们尤其相关，因为科技公司近几年经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们普通股的价格波动。

投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有敞口，或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口合计超过我们普通股在公开市场上可购买的股票数量，做空的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股 ，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能会反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能会导致我们普通股的价格波动，而这些波动与我们普通股的表现或前景没有直接关系 ，一旦投资者购买了必要的普通股来回补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会下降。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发布关于我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师 开始报道我们的公司，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券 或行业分析师发起覆盖的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的 研究报告，我们的股票价格可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告 ，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们目前的董事会的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们修订和重申的公司注册证书、宪章、章程或细则中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们的宪章和附例包括以下条款：

此外，特拉华州公司法第203条，或DGCL，可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与持有我们15%或更多普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。

我们的宪章规定，代表我们提起的衍生诉讼 、针对我们的董事、高级管理人员、员工或代理的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼 只能在特拉华州的衡平法院提起，股东应被视为已同意这一选择 的法院条款，这可能会阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或代理提起诉讼。

我们的宪章规定， 除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和排他性法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)任何声称违反公司现任或前任董事、高管、股东、员工或代理人对公司或公司股东的受托责任或其他不当行为的诉讼，(C)针对我们或任何现任或前任董事提出索赔的任何诉讼。根据DGCL的任何条款或本公司的公司注册证书或章程而产生的公司高级管理人员、股东、雇员或代理人；(D)解释、应用、强制执行或确定本公司的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼；(E)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼；或(F)主张 根据一般公司法第115节定义的“内部公司索赔”的任何诉讼。美利坚合众国联邦区法院应是解决根据《交易法》或《证券法》提出的诉因的任何申诉、索赔或诉讼的独家论坛。此外，《证券法》第22节规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。

股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司宪章中的论坛条款。

选择法院条款 可能限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能导致股东的成本增加，后者必须在法院提出对股东不方便的索赔，这可能会阻碍此类诉讼。尽管根据DGCL第115条，公司的注册证书中可能包含专属法院的条款，但其他公司的证书或公司注册或章程中类似的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会 认定这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们《宪章》的专属法院条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们的财务状况令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们的合并财务报表 是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业运营的情况下编制的。这些事件和情况，以及其他 事项，表明存在重大不确定性，可能使人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。这种持续经营的决心可能会大大限制我们通过发行股票或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力 。进一步的财务报表可能包括关于我们作为持续经营企业的能力的说明性段落。 不能保证我们将成功地从产品销售中获得足够的收入来继续我们作为持续经营企业的运营 。如果我们无法获得资金，我们可能需要推迟、缩小或取消针对我们产品的研究或开发计划或商业化努力。这可能会引发人们对我们是否有能力继续 作为一家持续经营的企业产生重大怀疑。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全。

风险管理 和战略

我们开发并维护了网络安全风险管理计划，该计划主要侧重于保护计算机系统、网络、云服务、业务应用程序和数据的安全，并已整合到我们的整体风险管理战略和框架中。我们已实施协议 以防范网络威胁并确保敏感业务数据的遏制和安全，包括持续的关键系统安全审查、持续监控事件数据以及员工培训计划，这些流程与我们的整体业务和运营目标及战略保持一致。我们的风险评估持续进行，包括确定 可能违反公司目标的风险，以及与数据安全受损相关的特定风险。

我们聘请第三方 为网络安全风险提供运营支持。这构成了我们风险管理战略的重要组成部分，促进了风险的有效管理和缓解，并确保遵守适用的法规和行业标准。

总体而言，我们相信，我们 遵循相关的安全标准、做法和合规要求，为信息的机密性、完整性和可用性建立了可靠的框架。此外，我们还提供保险以帮助防范与网络安全威胁相关的风险。 截至本报告日期，我们不认为来自网络安全威胁的任何风险已经或可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。然而，尽管我们 做出了努力，但我们不能消除网络安全威胁的所有风险，也不能保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件 。有关这些风险的更多信息，请参阅本年度报告中的“项目1.A-风险因素-与我们业务相关的风险 如果我们的内部公司网络安全措施被破坏或失败，并且未经授权访问我们的IT环境，我们可能会遭受重大的数据损失，我们可能无法恢复这些数据，并且可能会延迟我们进行日常业务的能力”。

治理

我们的董事会为我们的网络安全计划提供 监督，并帮助指导我们在整体风险管理系统的背景下管理网络安全风险的战略。我们的网络安全计划由首席财务官和外部IT团队管理，他们负责领导企业范围内的网络安全执行、协议、框架、标准和流程。首席财务官向我们的董事会以及我们的首席执行官和其他高级管理层成员汇报工作。

项目2.财产

我们在加利福尼亚州租赁了我们的设施，其中包括大约3,000平方英尺的办公室、实验室和仓库空间。我们的租约将于2025年10月到期。我们还将我们之前在加州的约9,000平方英尺的设施转租给第三方。本租约将于2024年3月31日到期，我们确实打算续订租约。

我们还在以色列Petach-Tikva租用了一个办公室和实验室，占地约13,500平方英尺，为我们的研发人员、运营和管理人员以及我们的欧洲、中东和非洲地区和亚太地区的销售团队提供服务。我们的租约将于2025年12月到期。

我们相信我们的设施 足以满足我们目前的需求，并将在需要时提供合适的空间。我们没有任何不动产。

第3项.法律程序

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股于2022年5月13日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为ANAS。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

股东

截至2024年3月20日，我们有3,020,268股已发行普通股，包括库存股，没有已发行的优先股，以及约54名已发行普通股的记录持有人 。我们的普通股中有相当数量的股份是以被指定人的名义或街名经纪账户持有的，因此，我们无法确定我们普通股的受益所有者总数。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付现金股息，在可预见的未来也不打算支付此类股息。我们的董事会将根据许多因素来决定我们未来的股息政策，包括经营结果、资本要求和一般业务状况。根据特拉华州一般公司法，股息只能从我们的净利润或盈余中支付。截至目前为止，我们的财政年度并未录得纯利， 根据董事会对本公司资产现值的估值，本公司并无盈余。

股权证券的未登记销售

我们之前已根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)披露了所有未经登记的证券销售情况。

发行人和关联购买者回购股权证券

在截至2023年12月的年度内，公司购买了7,920股普通股，总价为50,000美元。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

您应该阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和相关附注，以及本年度报告中以Form 10-K格式显示的其他财务信息。本讨论 中包含的一些信息以及本10-K年度报告中其他部分的分析或陈述，包括有关我们业务计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本年度报告10-K表“第一部分，第1A项-风险因素”部分所列的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

概述

Actelis Networks，Inc.(“WE”、“The Company”、“Actelis”、“US”、“Our”)是面向广域物联网应用(包括联邦、州和地方政府、智能交通系统(ITS)、军事、公用事业、铁路、电信和校园应用)的网络强化、快速部署网络解决方案的市场领导者。我们独特的混合光纤、经过环境强化的聚合交换机、高密度以太网设备、高级管理软件和网络保护功能组合，释放了基本网络的隐藏价值， 为快速、经济高效的部署提供更安全的连接。

我们的主要重点是为客户提供网络安全的网络解决方案。我们为网络流量的编码、加扰和加密提供三重防护 。我们正在努力扩展我们的网络安全产品，将我们的网络存在与此类网络边缘的物联网设备 融合在一起，我们将其称为“网络感知网络”。

当需要高速、远距离、可靠和安全的连接时，网络运营商通常采用物理通信线路上的有线通信，而不是在性能、可靠性和安全性方面受到更多限制的无线通信。然而，有线通信 基础设施成本高昂，根据我们的内部计算，通常占总拥有成本(TOC)和部署广域物联网项目时间的50%以上。

通常，为难以到达的位置提供新的光纤连接既昂贵又耗时，通常需要许可才能进行枯燥、挖沟和通行权。 连接这些难以到达的位置可能会导致物联网项目出现重大延误和预算超支。我们的解决方案旨在有效地解决这些 挑战，加速物联网项目的部署，并使物联网项目更实惠、更易于规划和预算。

我们的解决方案还可以通过现有铜线提供远程供电，为网络元素和与其连接的物联网组件(如摄像头和仪表)供电。将电源线连接到数百万个物联网位置可能成本高昂且非常耗时(类似于数据连接)。通过提供在我们用于高速数据的相同现有铜线上进行电力传输的能力，我们相信我们的解决方案正在解决连接难以到达的地点的另一个重要挑战。我们认为，在相同的现有线路上组合通信和电力对于帮助连接许多第五代或5G小型蜂窝和Wi-Fi基站尤为重要，因为高昂的连接成本和电力往往会减缓它们的部署。我们的解决方案已通过美国国防部实验室的性能和安全性测试 ，并获准在2019年作为APL(批准产品清单)的一部分与美国联邦政府和美国国防部队一起部署。2023年， 我们获得了美国国防部网络安全和互操作性认证以及联邦信息处理标准(“FIPS”) 合规性140-2合规性，并被列入批准产品列表。

自成立以来，我们的业务 专注于为电信服务提供商(也称为电信公司)提供服务，为企业和居民客户提供连接。我们的产品和解决方案已与全球100多家电信服务提供商一起部署在企业、住宅和移动基站连接应用中。近年来，随着我们进一步发展我们的技术并推出更多产品，我们将重点转向服务广域的物联网市场。我们的运营专注于快速增长的物联网业务，同时保持对现有电信客户的承诺。

我们从现有和新的物联网客户那里获得了越来越多的收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我们的物联网客户总数分别约占我们收入的73%和65%。

我们很大一部分收入 来自有限数量的客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我们的前十大客户分别约占我们收入的66%和82%。

截至2023年12月31日，我们在Migdalor Business Investments Fund(“Migdalor”)有一笔未偿还贷款，本金约为600万美元，由我们的所有资产担保(“Migdalor贷款”)，其中约 美元为4美元。3 仍有100万美元未偿还。2022年12月，我们将2百万美元存入公司拥有的计息银行账户，即“指定账户”，并于2023年2月28日前后再存入2百万美元。Migdalor同意允许我们寻求额外的应收账款融资，这些资金将用于部分偿还Migdalor贷款，这将减少或取消额外的保证金(根据我们与Migdalor的协议 中的定义)，并增加自由运营现金流。

2024年2月，我们从一家以色列银行获得了高达150万美元的新信贷额度安排，增加了公司的运营流动资金，同时不增加公司的总债务，因为公司将使用类似金额的受限 现金提前偿还现有债务。新的信贷额度将由客户发票担保，并将按联邦SOFR利率加 5.5%计息，有效期至2024年底，并有可能延期。本公司根据贷款协议使用其受限现金部分提前偿还其与Migdalor的现有 债务安排，金额相当于迄今来自新的 信贷额度的资金约550,000美元，因此本公司的总债务金额处于类似水平。

如果我们不能从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要进一步对债务进行再融资、处置资产或发行股本以获得必要的资金 。Migdalor同意允许我们寻求额外的应收账款融资，这些资金将用于部分偿还Migdalor贷款，这将减少或取消额外的保证金(根据我们与Migdalor的协议中的定义)。我们预计将继续从我们的运营现金流中偿还Migdalor贷款的本金和利息。请参考下面的“流动资金和财务状况”部分进行进一步讨论。

经营成果

下表提供了我们在所示时期的运营结果 。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比

收入

截至2023年12月31日的财年，我们的收入为560万美元，而截至2022年12月31日的财年，我们的收入为880万美元。这一下降主要是由于来自电信公司客户的收入下降，因为我们的重点继续转移到物联网客户上，减少了160万美元 受到2022年两年软件许可证续订的显著影响，因此2023年不会重复，导致收入下降50万美元。 以及物联网项目推迟到2024年。按地区划分，这主要是由于来自北美的收入减少了170万美元，来自欧洲、中东和非洲的收入减少了150万美元。

收入成本

截至2023年12月31日的年度，我们的收入成本为370万美元，而截至2022年12月31日的年度为470万美元。与同期相比的减少主要是由于收入的减少，但间接成本的较高影响部分抵消了间接成本在较低收入中所占的百分比。

研究和开发费用

截至2023年12月31日的年度，我们的研发支出为270万美元，而截至2022年12月31日的年度为280万美元。 减少的主要原因是工资支出减少。

销售和营销费用

截至2023年12月31日的年度，我们的销售和营销费用为300万美元，而截至2022年12月31日的年度为330万美元。减少的主要原因是佣金费用因收入减少而减少。

一般和行政费用

截至2023年12月31日的年度，我们的一般和行政支出为350万美元，而截至2022年12月31日的年度为420万美元。 这一减少主要是由于专业服务减少了约20万美元，管理奖金支出减少了 20万美元，以及与2022年IPO相关的其他非工资支出减少。

营业亏损

截至2023年12月31日的年度，我们的运营亏损为740万美元，而截至2022年12月31日的年度的运营亏损为610万美元。增长的主要原因是继续投资于销售、市场营销和研究的收入和毛利率下降，以及开发费用，但被2022年首次公开募股导致的销售佣金费用以及一般和行政一次性费用的减少所抵消。

财务支出(收入)，净额

截至2023年12月31日的年度，我们的财务支出(收入)净额为110万美元(包括80万美元的利息支出)，而截至2022年12月31日的年度的财务支出(收入)为490万美元(包括80万美元的利息支出)。于2023年，本公司录得与认股权证公允价值减少有关的财务收入 为170万美元，而于2022年本公司则因于2022年5月完成首次公开招股前的各种金融工具，例如可转换贷款、票据及认股权证的公允价值增加而录得财务支出，金额为450万美元。财务支出的减少被截至2023年12月31日的年度的汇率差异收入减少部分抵消，减少的数额为30万美元，而截至2022年12月31日的年度为0.5美元。

净亏损

截至2023年12月31日的年度，我们的净亏损为630万美元，而截至2022年12月31日的年度的净亏损为1100万美元。这一下降主要是由于收入和毛利率的下降被财务支出的减少所抵消，与截至2023年12月31日的年度的与权证公允价值下降相关的收入相比，财务支出的净额由公司于2022年5月完成的首次公开募股产生的可转换贷款、票据和认股权证的转换产生的净费用 抵消。

非公认会计准则财务指标

非公认会计准则财务信息的使用

非GAAP调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率 为非GAAP财务指标。根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的最直接可比财务指标为GAAP净亏损和GAAP净亏损幅度。除了根据GAAP报告财务业绩 外，我们还提供针对某些项目进行调整的非GAAP补充经营业绩，包括：财务费用、利息、金融工具公允价值调整、资产和负债的汇率差异、基于股票的薪酬 费用、折旧和摊销费用、税费以及产品发布前开发费用的影响。我们对上面列出的项目进行了调整，并显示了所有列示期间的非GAAP财务指标，除非该影响对我们的财务报表没有明显的影响 。当我们计算调整的税务影响时，我们计入了与调整后的税前盈利能力相称的所有当期和递延所得税支出。

我们利用调整后的结果来审查我们的 不受这些调整影响的持续运营，但不与预算运营结果进行比较。我们相信，补充的调整后的业绩对投资者很有用，因为它们帮助他们将我们的业绩与前几个时期进行比较，并为业务的潜在趋势以及管理层如何监督和优化我们的业务运营提供重要的见解。我们 在计算调整后的结果时不包括上述成本，以使我们和投资者能够根据预期的持续运营结构评估业务的绩效 。我们相信，调整后的措施伴随着这些调整中包括的费用类型的披露，为我们的财务业绩提供了宝贵的见解。调整后的结果只应与根据公认会计原则报告的结果一起考虑。

非公认会计准则财务计量仅供补充信息之用。它们不应被视为根据《公认会计原则》 列报的财务信息的替代品，可能与其他公司使用的名称类似的非公认会计准则不同。上文对每个非GAAP财务计量与根据GAAP陈述的最直接可比财务计量进行了对账。鼓励投资者 审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况。

流动性与资本资源

自我们成立以来，我们主要通过出售股权证券、债务融资、可转换贷款和从以色列创新机构获得的带有特许权使用费的政府赠款来为我们的业务提供资金 。我们对流动性和资本的主要要求是为营运资本、资本支出和一般企业用途提供资金。自2022年5月IPO以来，我们还获得了1540万美元的收益，扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本 100万美元。在2023年5月和12月，我们还获得了460万美元的收益，扣除承销折扣和佣金以及其他发售成本40万美元。

我们 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度中分别出现了重大亏损和负现金流，净亏损分别为630万美元和1100万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度中，我们的运营现金流分别为负660万美元和780万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3美元970万。到目前为止，我们通过股权和债务融资为业务提供资金，手头有现金(包括短期银行存款和受限现金等价物) 240万美元和长期受限现金及现金等价物 截至2023年12月31日，限制性银行存款为3.4美元。我们在当前的基础上监控我们的现金流预测，并采取积极的 措施以获得持续运营所需的资金。然而，这些现金流预测受实现情况的各种不确定性影响，例如通过吸引和扩大客户基础或降低成本结构来增加收入的能力。 如果我们不能成功地产生足够的现金流或完成额外的融资，包括债务再融资，这将 释放受限现金，那么我们将需要在之前执行的成本削减计划之外执行新的成本削减计划。我们向盈利业务的过渡依赖于产生足以支持我们成本结构的收入水平。 我们预计将通过运营现金流和筹集额外收益，使用手头现金为运营提供资金。但是，我们不能保证我们将能够产生支持我们成本结构所需的收入，或者我们将成功地获得运营所需的融资水平。管理层已评估这些条件的重要性，并确定自这些合并财务报表发布之日起至少一年内，我们没有足够的资源来履行我们的经营义务。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。这些合并财务报表 是在假设我们将继续经营的前提下编制的，不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

我们未来的资本需求将受到许多因素的影响，包括我们的收入增长、支持这种增长的投资的时机和程度、销售和营销活动的扩大、一般和管理成本的增加、我们现有信贷额度本金的偿还、支持确保原材料供应的营运资金 以及许多其他因素，如“风险因素”中所述。

在我们继续执行业务战略时，如果需要额外资金来满足我们的长期流动性需求，并且不能产生显著的经常性收入、利润和经营活动提供的现金流，我们预计这些资金将通过产生额外债务、 额外股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得。但是，此类融资可能不会以优惠的 条款提供，或者根本不会。特别是，新冠病毒19大流行、通货膨胀、经济不确定性以及俄罗斯与乌克兰和以色列、哈马斯与真主党之间的战争已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力。如果我们无法根据需要筹集更多资金，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

现金流

下表为所示期间提供了 部分现金流信息：

截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金550万美元，而截至2022年12月31日的现金、现金等价物和限制性现金为430万美元。

在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动(包括汇率变化对现金和现金等价物以及限制性现金的影响)的现金为630万美元 ，而截至2022年12月31日的年度为780万美元。经营活动中使用的现金减少主要是由于贸易应收账款的减少，但我们的 经营亏损的增加部分抵消了这一减少。

截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的净现金为380万美元，而截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金为400万美元。用于投资活动的现金增加，主要是由于短期存款和受限制的银行存款的变化。

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为380万美元，而截至2022年12月31日的年度为1530万美元。截至2023年12月31日止年度的融资活动现金流来自于2023年5月及12月完成的私募所得款项，总额为460万美元，扣除承销佣金及其他发售成本40万美元 见简明综合财务报表附注14(D)。截至2022年12月31日止年度的融资活动现金流来自本公司首次公开招股所得款项15.4美元，扣除承销折扣和佣金及 其他发售成本100万美元。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于本招股说明书中其他部分 包含的经审计的合并财务报表。在编制这些合并财务报表时，管理层需要作出估计和判断： 影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的资产和负债的披露、以及报告期间的收入和费用的报告金额。Actelis的估计基于历史和预期的 结果、趋势和它认为在这种情况下是合理的各种其他假设，包括对未来 事件的假设。实际结果可能与这些估计不同。

管理层认为会计估计在以下情况下是关键的：(I)估计或假设的性质因涉及的主观性和判断水平而具有重大意义， 和(Ii)估计和假设的结果在合理范围内的影响对Actelis财务状况具有重大影响。

管理层认为以下内容涉及最关键的会计政策和估计，这些政策和估计对我们的财务状况和经营结果的描述是最重要的，需要管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断。

批判性判断和估计

关键判断和估计主要用于估计我们的金融工具(例如权证、票据和股票期权)的公允价值，以及对现有库存未来使用的估计 以确定我们的库存净值(见财务报表中的附注)。

权证、票据和股票期权等金融工具的公允价值估计受到对我们未来财务业绩的评估的影响。此类评估具有前瞻性，因此存在重大不确定性。对库存净值的估计也受到对这类库存未来使用情况的评估的影响，这种评估也是前瞻性的，因此受到重大不确定性的影响。

有价证券

有价证券 由债务证券组成。我们选择公允价值选项来计量和确认我们在债务证券方面的投资，根据ASC 825，金融工具，因为我们管理我们的投资组合，并根据公允价值评估业绩。公允价值变动，即有价证券销售的已实现损益，在经营报表中反映为财务费用(收益)净额。

库存

存货按成本(成本按加权平均成本法确定)或可变现净值中较低者列报。我们的库存通常 随着时间的推移会受到减值的影响。我们定期评估我们库存的账面价值，当基于此类评估， 因素表明已发生减值时，我们会减损库存的账面价值。

收入确认

该公司的产品由硬件 和嵌入式软件组成，它们共同发挥作用，提供产品的基本功能。嵌入式软件对于公司产品的功能至关重要 。本公司的产品在销售时通常提供两年保修，在产品在支持期间发生损坏或故障时进行维修或更换，这被视为标准的 保修。与超过标准保修期的硬件维修或更换相关的服务是根据可续订的收费合同提供的，包括电话支持、远程诊断和联系现场技术支持人员。

该公司还为其客户提供其他管理软件。该公司将其其他非嵌入式软件作为永久或基于期限的许可证进行销售。

公司通过支持服务合同向某些客户提供其选择开发的软件 更新（公司将其称为未指定的软件更新）以及与公司 管理软件相关的增强功能。该公司还为客户提供产品支持服务，包括电话 支持、远程诊断和现场技术支持人员的访问。

该公司的客户包括 最终用户、经销商、系统集成商和分销商。

本公司按照五个步骤记录收入： (I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)当(或作为)履行其履约义务时确认收入。

合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的货物或服务确定的，这些货物或服务都可以是不同的，因此客户可以单独受益于货物或服务，或者与第三方或公司提供的其他资源一起受益，并且在合同上下文中是不同的，因此货物或服务的转移与合同中的其他承诺是分开的。

交易价格是根据公司在向客户转让商品或服务时有权获得的对价确定的。本公司的 合同不包括产品价格确定后的额外折扣、退货权、重大融资部分或任何 形式的可变对价。

本公司使用实际的权宜之计，当支付和收入确认之间的差额低于一年 时，不会评估是否存在重要的融资组成部分。本公司的服务期为一年或多年，预付或按季度支付。

会计准则更新尚未采用

有关信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们的合并财务报表的附注2(HH)。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露 

不适用。

项目8.财务报表和补充数据.

Actelis Networks，Inc.

2023年合并财务报表

目录

独立注册会计师事务所报告

至董事会和 股东阿克特利斯网络公司

对财务报表的几点看法

我们已审计Actelis Networks，Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关全面亏损、夹层权益及股东权益及现金流量表，包括相关的 附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表 在所有重要方面均公平地反映了本公司于2023年、2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

非常怀疑该公司是否有能力继续经营

随附的综合财务报表 是在假设本公司将作为持续经营企业继续存在的情况下编制的。正如综合财务报表附注1b所述，本公司因经营活动而出现经常性亏损及负现金流，而截至2023年12月31日，本公司累积亏损，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。 管理层在这些事项上的计划亦载于附注1b。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由 公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证 ，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

注册会计师(Isr.)

普华永道国际有限公司会员事务所

特拉维夫，以色列

2024年3月26日

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

Kesselman & Kesselman，146 Derech Menachem Begin，特拉维夫6492103，以色列，

邮政信箱7187电话：6107120，电话：+972-3-7954555传真：+972-3-7954556

Actelis Networks，Inc.

合并资产负债表

（美国S.美元（以千计），股份和 每股金额除外）

Actelis Networks，Inc.

合并资产负债表(续)

（美国S.美元（以千计），股份和 每股金额除外）

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Actelis Networks，Inc.

综合全面损失表

（美国S.美元（以千计），股份和 每股金额除外）

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Actelis Networks，Inc.

Mezzanine股票和 股东股票的合并报表

美元单位：千美元（股数除外）