附录 97.1
BT BRANDS, INC.
（“公司”）
回扣政策
导言
公司董事会（“董事会”）认为，创造和维持一种强调诚信和问责制并强化公司绩效薪酬理念的文化，符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会通过了这项政策，该政策规定，如果因严重不遵守联邦证券法（“政策”）的财务报告要求而进行会计重报，则可以补偿某些高管薪酬。本政策旨在遵守1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条和纳斯达克上市规则5608（“回扣上市标准”）。
行政
本政策应由董事会管理，或者，如果董事会如此指定，则由薪酬委员会管理，在这种情况下，此处提及董事会应被视为对薪酬委员会的提及。董事会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响个人均具有约束力。
受保高管
本政策适用于董事会根据《交易法》第10D条和Clawback上市标准的定义确定的公司现任和前任执行官，以及董事会可能不时视为受本政策约束的其他高级管理人员（“受保高管”）。
补偿；会计重报
如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求，公司需要编制财务报表的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报，则董事会将要求赔偿或没收任何受保高管在公司需要编制会计重报之日之前的三个已完成的财政年度内获得的任何超额激励性薪酬。
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激励补偿
就本政策而言，激励性薪酬是指以下任何一项；前提是，此类薪酬的授予、获得或归属完全或部分基于财务报告措施的实现：
· 年度奖金和其他短期和长期现金激励。
· 股票期权。
· 股票增值权。
· 限制性股票。
· 限制性股票单位。
· 业绩份额。
· 绩效单位。
财务报告措施包括：
· 公司股价。
· 股东总回报。
· 收入。
· 净收入。
· 扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）。
· 运营资金。
· 流动性指标，例如营运资金或运营现金流。
· 回报指标，例如投资资本回报率或资产回报率。
· 收益指标，例如每股收益。
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超额激励补偿：待追回的金额
收回的金额将是根据错误数据向受保高管支付的激励性薪酬的超出部分，如果激励薪酬是根据董事会确定的重报业绩，本应支付给受保高管的激励性薪酬，而不考虑受保高管为根据错误数据支付的激励性薪酬缴纳的任何税款。
如果董事会无法直接根据会计重报中的信息确定受保高管获得的超额激励性薪酬金额，则它将根据对会计重报影响的合理估计做出决定。
补偿方法
董事会将自行决定根据本协议收回激励薪酬的方法，其中可能包括但不限于：
(a) 要求偿还先前支付的现金激励补偿；
(b) 寻求追回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而获得的任何收益；
(c) 抵消公司原本应向受保高管支付的任何薪酬中收回的金额；
(d) 取消未偿还的既得或未归属股权奖励；和/或
(e) 根据董事会的决定，采取法律允许的任何其他补救和追回行动。
不予赔偿
公司不得赔偿任何受保高管因任何错误发放的激励性薪酬而蒙受的损失。
口译
董事会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。本政策的解释旨在符合《交易法》第10D条、美国证券交易委员会通过的任何适用规则或标准以及Clawback上市标准的要求。
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生效日期
本政策自2023年12月1日（“生效日期”）起生效，适用于受保高管在生效日当天或之后获得的激励性薪酬，即使此类激励性薪酬是在生效日期之前获得批准、发放或授予受保高管的。
修订；终止
董事会可以不时自行决定修改本政策，并应在必要时修改本政策，以反映美国证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的最终法规，并遵守Clawback上市标准以及公司证券上市的国家证券交易所通过的任何其他规则或标准。董事会可以随时终止本政策。
其他补偿权
本政策下的任何补偿权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策以及公司可用的任何其他法律补救措施中的任何类似政策的条款而可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。
与其他计划和协议的关系
董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。董事会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议均应要求受保高管同意遵守本政策的条款，以此作为发放任何福利的条件。如果本政策的条款与向受保高管发放、发放、赚取或支付激励性薪酬的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议（无论是否延期）的条款之间存在任何不一致之处，则以保单的条款为准。
不切实际
董事会根据《交易法》第10D-1条和公司证券上市的国家证券交易所的上市标准决定，应根据本政策收回任何多余的激励性薪酬，除非这种追回不切实际。
继任者
本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。
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