展品 19.1

BT BRANDS, INC.

内幕交易政策

本内幕交易政策描述了英国电信品牌公司及其子公司（“公司”）在持有机密信息的情况下交易和导致交易某些其他上市公司的证券或证券的标准。本政策分为两部分：第一部分禁止在某些情况下进行交易，适用于公司的所有董事、高级职员和雇员及其各自的直系亲属和关联公司；第二部分施加特殊的额外交易限制，适用于 (i) 公司所有董事、(ii) 公司执行官（以及董事，“公司内部人士”）以及（iii）公司可能不时指定的某些员工他们的职位、责任或实际情况或潜在获取重要信息的途径（统称为 “受保人员”）。

联邦证券法的主要目的之一是禁止所谓的 “内幕交易”。简而言之，当一个人使用通过参与公司获得的重要非公开信息来做出购买、出售、赠送或以其他方式交易公司证券或某些其他公司的证券或向公司以外的其他人提供该信息的决定时，就会发生内幕交易。如果所涉及的信息是 “实质性” 和 “非公开”，则禁止内幕交易的禁令适用于几乎任何人的交易、提示和推荐，包括与公司有关的所有人员。这些条款在本政策下文第一部分第 3 节中定义。这些禁令将适用于根据其获得的有关公司、其客户、供应商、合作伙伴、竞争对手或与公司有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司的重大非公开信息购买或出售证券的任何董事、高级管理人员或员工。

第一部分

1。适用性

本政策适用于 (i) 公司证券的所有交易或其他交易，包括普通股、认股权证、期权和公司可能发行的任何其他证券，例如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与公司任何证券相关的衍生证券，无论是否由公司发行，以及 (ii) 某些其他公司的证券，包括普通股、认股权证期权和这些公司发行的其他证券以及与其中任何一种相关的衍生证券公司的证券。

本政策适用于公司的所有员工、公司的所有高级职员以及公司董事会的所有成员及其各自的家庭成员。

2。一般政策：持有重要非公开信息时不得进行交易或进行交易

(a) 任何董事、高级管理人员或雇员或其任何直系亲属在持有有关公司的重大非公开信息的情况下，不得购买或出售任何公司证券，无论是否由公司发行。（“材料” 和 “非公开” 这两个术语的定义见下文第一部分第 3 (a) 和 (b) 节。）

(b) 未经公司授权，任何董事、高级职员或雇员或其任何直系亲属如果知道有关公司的任何重要非公开信息，均不得将该信息传递给（“提示”）任何其他人，包括家人和朋友，或以其他方式披露此类信息。

(c) 任何董事、高级管理人员或雇员或其任何直系亲属在持有在公司参与期间获得的重大非公开信息的同时，不得购买或出售任何其他上市公司的任何证券。未经公司授权，任何董事、高级职员或雇员或其任何直系亲属如果知道任何此类重要非公开信息，均不得将该信息传递给任何其他人，包括家人和朋友，或以其他方式披露此类信息。

(d) 出于合规目的，除非您事先咨询合规官员（定义见下文第一部分第3 (c) 节）并获得合规官的事先批准，否则在持有您有理由认为是重要和非公开的信息时，切勿交易、小费或推荐证券（或以其他方式促成证券的购买或出售）。

(e) 受保人必须按照下文第二部分第3节规定的程序 “预先清算” 公司的所有证券交易。

3.定义

(a) 材料。只有当你拥有的信息是 “重要的” 时，内幕交易限制才会起作用。但是，实质性涉及相对较低的门槛。如果信息具有市场意义，即其公开传播可能会影响证券的市场价格，或者如果信息是理智的投资者在做出投资决定之前想知道的信息，则通常被视为 “实质性信息”。

在特定情况下，涉及以下主题的信息很可能被视为重要信息：

(i) 公司前景的重大变化；

(ii) 资产大量减记或储备金增加；

(iii) 重大诉讼或政府机构调查的进展；

(iv) 流动性问题；

(v) 盈利估计值的变化或主要业务的异常收益或亏损；

(vi) 公司管理层或董事会的重大变动；

(vii) 股息的变化；

(viii) 特别借款；

(ix) 会计方法或政策的重大变化；

(x) 重要合同的授予或损失；

(xi) 网络安全风险和事件，包括漏洞和漏洞；

(xii) 债务评级的变化；

(xiii) 提案、计划或协议，即使是初步的，也涉及合并、收购、剥离、资本重组、战略联盟、许可安排或大量资产的购买或出售；以及

(xiv) 公司证券的发行。

实质性信息不仅限于历史事实，还可能包括预测和预测。对于未来的事件，例如合并、收购或推出新产品，在何时确定谈判或产品开发是实质性的，是通过平衡该事件发生的可能性与该事件发生对公司运营或股票价格的影响程度来确定的。因此，即使事件发生的可能性相对较小，有关合并等会对股价产生重大影响的事件的信息也可能是重要的。当你怀疑特定的非公开信息是否重要时，你应该假设它是重要的。如果您不确定信息是否重要，则应先咨询合规官员，然后再决定披露此类信息（向需要了解的人除外），或者交易或推荐与该信息相关的证券，或者假设该信息是重要的。

(b) 非公开。只有当你拥有重要且 “非公开” 的信息时，内幕交易禁令才会起作用。向少数公众披露信息这一事实并不能出于内幕交易的目的将其公开。要成为 “公开”，信息的传播方式必须是面向广大投资者，必须让投资者有机会吸收信息。即使在公开披露公司信息之后，您也必须等到信息公开披露后的第二个交易日营业结束后才能将信息视为公开信息。

非公开信息可能包括：

(i) 特定分析师或经纪人或机构投资者可获得的信息；

(ii) 作为谣言主题的未公开事实，即使谣言广为流传；以及

(iii) 在信息公开发布之前，在保密的基础上委托给公司的信息，并且经过足够的时间让市场对该信息的公开公告做出回应（通常为两个交易日）。

与重要性问题一样，如果您不确定信息是否被视为公开，则应咨询合规官员，或者假设该信息是非公开的，将其视为机密信息。

(c) 合规干事。公司已任命首席财务官为本政策的合规官。合规官的职责包括但不限于以下内容：

(i) 协助实施和执行本政策；

(ii) 将本政策分发给所有员工，并确保对本政策进行必要修订，以保持内幕交易法的最新状态；

(iii) 根据下文第二部分第3节规定的程序，预先清算受保人所有公司证券交易；以及

(iv) 批准下文第二部分第1 (c) 节规定的任何第10b5-1条计划以及下文第二部分第4节规定的任何违禁交易。

(v) 为举报系统提供有效的举报人保护机制。

4。例外情况

本政策的交易限制不适用于行使根据公司2019年激励计划授予的现金股票期权或交割先前拥有的公司股票。但是，出售行使公司授予的股票期权而发行的任何股票以及公司授予的股票期权的任何无现金行使均受本政策规定的交易限制。

5。违反内幕交易法的行为

对交易或传播非公开重要信息的处罚可能很严厉，对参与此类非法行为的个人及其雇主和主管都是如此，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事执法禁令。鉴于潜在处罚的严重性，绝对必须遵守本政策。

(a) 法律处罚。在拥有重要非公开信息的情况下参与公司证券交易而违反内幕交易法的人可能会被判处重刑，并被要求支付数倍于所得利润或避免损失金额的刑事处罚。

此外，向他人提供小费的人还可能对他或她向其披露重要非公开信息的小费者的交易承担责任。自卸者可能受到与小费者相同的处罚和制裁，即使自卸者没有从交易中获利，美国证券交易委员会也施加了巨额罚款。

美国证券交易委员会还可以要求对在发生内幕交易违规行为时 “直接或间接控制实施此类违规行为的人” 的任何人处以重大的民事处罚，这将适用于公司和/或管理和监督人员。这些控制人员可能要承担不超过100万美元或所得利润或避免损失金额的三倍的责任，以较高者为准。即使是导致少量利润或无利润的违规行为，美国证券交易委员会也可以要求作为控制人员的公司和/或其管理和监督人员进行处罚。

(b) 公司处以的罚款。违反本政策的员工可能会受到公司的纪律处分，包括因故解雇。如果允许，本政策的任何例外情况只能由合规官批准，并且必须在任何违反上述要求的活动发生之前提供。

6。查询

如果您对本政策的任何条款有任何疑问，请发送电子邮件至 kbrimmer@itsburgertime.com 与合规官联系。

第二部分

1。封锁期

禁止所有受保人员在封锁期内交易本公司的证券，具体定义见下文。

(a) 季度封锁期。从每个财政季度结束前两周的市场收盘开始，到公司公开披露财务业绩和提交10-Q表或10-K表格之日之后的第二个交易日营业结束时结束的这段时间内，禁止公司的证券交易。在此期间，受保人通常拥有或被推定拥有有关公司财务业绩的重大非公开信息。

(b) 其他封锁期。有关公司的其他类型的重大非公开信息（例如合并、收购或处置的谈判、网络安全事件的调查和评估或新产品开发）可能不时处于待处理状态，不得公开披露。在这些重要的非公开信息尚待处理期间，公司可能会施加特殊的封锁期，在此期间，禁止受保人交易公司的证券。如果公司规定了特殊的封锁期，它将通知受影响的受保人。

(c) 例外。这些交易限制不适用于根据1934年《证券交易法》第10b5-1条（“批准的10b5-1计划”）先前存在的书面计划、合同、指令或安排（“批准的10b5-1计划”）下的交易：

(i) 已在合规官员进行任何交易前至少一个月审查和批准（或者，如果进行修订或修订，则此类修订或修正已在任何后续交易前至少一个月由合规官员审查和批准）；

(ii) 是在受保人不拥有有关公司的重大非公开信息时由受保人本着诚意签订的；以及

(iii) 给予第三方在受保人控制范围之外进行此类购买和出售的自由裁量权，前提是该第三方不拥有有关公司的任何重要非公开信息；或者明确指定要购买或出售的证券或证券、股票数量、交易的价格和/或日期，或描述此类交易的其他公式。

2。交易窗口

在没有封锁期的情况下，允许受保人交易公司的证券。通常，这意味着受保人可以在公司公开披露财务业绩和提交10-Q表或10-K表格之后的第二个交易日开始的期间内进行交易，并在每个财政季度结束前两周的当天结束。但是，即使在此交易窗口期间，持有任何重要的非公开信息的受保人也不得交易公司的证券，除非该信息已公开发布或不再重要。此外，如果实施上述第二部分第1（b）节规定的特殊封锁期，公司可能会关闭该交易窗口，并将在特别封锁期结束后重新开放交易窗口。

3.证券交易的预先清关

(a) 由于公司内部人士可能会定期获得重要的非公开信息，因此公司要求所有此类人员在没有事先预先清算公司证券所有交易的情况下，即使在上述第二部分第2节规定的交易窗口内也不要进行交易。

(b) 在遵守下文 (d) 小节的豁免的前提下，未经合规官事先批准，任何公司内部人士均不得直接或间接地购买或出售（或以其他方式进行任何转让、赠送、质押或贷款）任何公司证券。这些程序也适用于此类人的配偶、生活在该人家中的其他人和未成年子女的交易，也适用于此类人行使控制权的实体进行的交易。

(c) 合规干事应记录收到每项申请的日期以及批准或不批准每项请求的日期和时间。除非被撤销，否则授予的许可通常在获得许可之日后的两个工作日交易结束之前一直有效。如果交易在两天内没有发生，则必须重新申请交易的预先清关。

(d) 根据批准的10b5-1计划购买和出售证券，不需要预先清关。对于根据批准的10b5-1计划进行的任何购买或出售，应指示代表公司内部人士进行交易的第三方向合规官发送所有此类交易的重复确认书。

4。禁止的交易

(a) 禁止公司内部人士在公司 “个人账户” 退休或养老金计划规定的封锁期内交易公司的股权证券，在此期间，由于公司或计划信托机构暂时暂停交易，至少有50％的计划参与者无法购买、出售或以其他方式收购或转让公司的股票证券权益。

(b) 除非事先获得合规官的批准，否则禁止受保人员，包括任何人的配偶、居住在该人家中的其他人以及未成年子女以及此类人行使控制权的实体，参与公司证券的以下交易：

(i) 短期交易。购买公司证券的公司内部人士在购买后的至少六个月内不得出售任何同类别的公司证券；

(ii) 卖空。公司内部人士/受保人不得卖空公司的证券；

(iii) 期权交易。受保人不得买入或卖出公司证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券；

(iv) 保证金交易或质押交易。受保人不得在保证金账户中持有公司证券，也不得质押公司证券作为贷款抵押品；以及

(v) 套期保值。受保人不得就公司证券进行套期保值或货币化交易或类似安排。

5。确认和认证

所有受保人员都必须签署所附的确认和证明。

确认和认证

下列签署人特此确认收到公司的内幕交易政策。下列签署人已阅读并理解（或已经解释）此类政策，并同意在证券买卖和非公开信息保密方面始终受该政策的约束。