美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

在截至的财政年度：2023年12月31日

委员会文件编号：333-233233

根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券

注册人的电话号码，包括区号:(307) 274-3055 

根据《交易法》第12（b）条注册的证券：

没有

根据《交易法》第 12 (g) 条注册的证券：

普通股，面值每股0.002美元

（班级标题）

按照《证券法》第 405 条的定义，用复选标记注明注册人是否是经验丰富的知名发行人。☐ 是 ☒没有

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。☐ 是 ☒没有

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。☒是的☐ 没有

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的☐ 没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第17（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已提交报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b）条）对财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该报告是由编制或发布审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是的 ☒ 没有

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元5,949,784.

2024 年 3 月 15 日，有 6,246,118 已发行普通股。

以引用方式纳入的文档

无

目录

列报基础

前瞻性陈述

本年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》中定义的 “前瞻性陈述”。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过诸如 “预测”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”、“应该”、“将” 等词语以及对未来时期的类似提法来识别。除其他外，前瞻性陈述可能涉及：（i）我们的业务目标和战略计划，包括预计或预期的增长，包括客户流量和收入，运营效率、毛利率和费用管理的计划改善以及餐厅环境和客户参与度的改善，包括创新、改善和加强对我们业务某些方面的营销支持的预期影响；（ii）信贷市场的波动以及资本和我们的可用性为我们的收购战略提供资金的能力；（iii）预期的资本投资，包括对餐厅收购计划和预期的相关收益；（iv）我们对定价策略和平均支票规模的预期；（v）我们对劳动力市场竞争力以及雇用、培训和留住人员能力的预期；（vii）我们对餐厅运营成本，包括大宗商品和食品价格以及劳动力和能源成本的预期；（vii）对我们业务的预期立法和其他监管；(viii) 我们对以下方面的期望未来现金流、流动性、未来资本支出和其他资本部署机会及税收的预期用途和相关风险；(ix) 我们对竞争的预期；以及 (x) 我们对需求、消费者偏好和消费者自由支配支出的预期；(xi) 突发卫生事件和政府实施的任何缓解措施的预期影响；(xii) 我们业务的季节性；(xiv) 我们对利率、大宗商品价格的预期和其他声明下文讨论的其他风险风险因素如下。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前的信念、预期和对业务未来、计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他条件的假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中显示的存在重大差异的因素包括：

本年度报告以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中描述了这些风险和其他因素。由于这些因素的不确定性，管理层无法评估每个因素对业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

任何前瞻性陈述仅在发表此类陈述之日起生效，我们没有义务更新任何陈述以反映本年度报告发布之日之后发生的事件或情况。可能会出现新的因素，预测所有影响我们业务和前景的因素是不可能的。

第一部分

第 1 项。商业。

在本年度报告中，除非另有说明，否则，“英国电信品牌”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的公司” 和 “我们的业务” 等术语是指英国电信品牌公司及其合并子公司。

以下讨论应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关附注一起阅读。由于四舍五入，表中数字的总和可能不准确。

我们公司的概述

英国电信品牌在美国东部三分之二的地区拥有并经营各种餐厅。截至2024年3月1日，包括我们部分持有的Bagger Dave的业务，我们经营了十七家餐厅，包括：

我们的 Dairy Queen 商店是根据与国际乳业皇后签订的特许经营协议运营的。我们按照特许经营协议的要求向特许经营者支付特许权使用费和广告费。自2023年10月17日起，我们与国际乳业女王达成协议，将该业务出售给经批准的买家，该业务截至2023年12月31日的当前账面价值约为438,500美元，包括剩余的商誉。根据与International Dairy Queen签订的协议条款，我们将在计划出售该业务的六个月内继续运营该地点。但是，我们可能会保留有形资产的所有权，包括土地和建筑物。

我们的目标是为餐饮服务行业的股东创造价值。我们的主要策略是以诱人的收益倍数收购多单位餐厅概念和个人物业。在2023财年，我们继续评估商机，已于2022年部署了2021年11月公开募股的一部分，收购了三处运营中的餐厅物业。我们通过共享的中央管理组织经营收购的业务。我们增长战略的其他要素包括增加销售额和努力提高品牌知名度。

我们的企业历史

该公司于2016年1月在特拉华州注册成立，名为纽约州的Hartmax, Inc.2020 年，我们将公司住所从特拉华州更改为怀俄明州。

汉堡时代品牌起源于1987年8月，第一家餐厅位于北达科他州的法戈。在接下来的几年中，其他汉堡时间餐厅在明尼苏达州、北达科他州和南达科他州开业。

2021年11月12日，我们以每股5.00美元的公开发行价格完成了24万股证券的首次公开募股，每单位包括一股普通股和一份以每股5.50美元的初始行使价购买一股普通股的认股权证（“首次公开募股”）。首次公开募股的净收益约为1,070万美元，其中不包括行使认股权证的任何收益，扣除承保折扣和佣金以及估计约130万澳元的发行费用后的收益。

首次公开募股后，我们一直在寻求收购美国不同地点的餐厅物业。我们最近的收购使我们能够将业务多元化到新的餐厅细分市场和新的地理区域，从而减少了我们对汉堡时间餐厅财务业绩的依赖。

我们的餐厅

汉堡时间

汉堡时间餐厅提供各种汉堡和其他快餐。我们的多汁的火焰烤汉堡名为 “Bigger Burgers”，比竞争对手的普通四分之一磅汉堡多了大约 25%，直径也更大。我们的汉堡肉饼是由我们的供应商按照我们的规格生产的。我们会根据顾客的订单准备每个汉堡，然后热腾腾地新鲜食用。其他主菜包括鸡肉三明治、拉猪肉三明治和鸡胸肉。我们提供一系列传统和招牌菜肴，其中许多已发展成为当地最受欢迎的菜肴。我们还提供其他价格合理的食品和饮料。我们不时以具有竞争力的价格提供特色三明治和卷饼。我们的限量菜单旨在为所有产品提供高品质的产品，同时兼具高口味和快速交付。我们的汉堡时代品牌吸引了广泛的消费者。我们迎合了那些欣赏我们汉堡的大小和种类以及 Bigger Burger 的价值，以及我们的单车和双车直通车窗所提供的速度和效率的消费者。视季节性和当地条件而定，我们的餐厅通常每周营业七天，从上午 10 点到晚上 9 点或 10 点，视一年中的不同时间而定。我们通过我们的网站提供在线订购服务，并提供路边送货服务。汉堡时间为餐饮业的直通车和外卖市场提供服务。

我们的 Burger Time 运营原则包括：(i) 提供 “更大的汉堡”，为顾客提供 “物有所值的更多好吃的食物”；(ii) 提供有限的菜单，以注重准备质量和速度；(iii) 通过单程和双车直通设计以及可加快订购和准备过程的销售点系统提供快速服务；(iv) 以合理的价格新鲜订购的优质美味食品。

我们的七家 Burger Time 餐厅位于明尼苏达州、北达科他州和南达科他州。我们拥有汉堡时间餐厅所在的房地产。2023 年，我们将该物业租赁给了南达科他州苏福尔斯的一个地点，该地点于 2024 年 2 月关闭。

我们的 Burger Time 单位是独立式设施，配有单人或双个 “直通车” 和步入式服务窗口。菜单、门店布局和设备经过精心设计，以快速的服务时间提供优质的食物。这种集成设计允许以最少的劳动力实现最大的食物产量。

每家餐厅通常雇用八到十六名员工，包括一名经理和一名助理经理。轮班是错开的，以确保在我们最繁忙的时期提供优质的客户服务。我们专注于客户服务，力求为我们的门店配备友好、以客户为中心的员工。我们的经理和助理经理是全职员工。我们通过提供有竞争力的工资（包括绩效激励奖金）来支持我们的经理。我们经验丰富的经理在餐厅运营的各个方面培训新的助理经理。我们的经理培训强调食品质量、快速、友好的客户服务、餐厅清洁以及快捷服务餐厅的适当管理运营。我们还关注食品安全和卫生、就业法律法规以及控制食品和劳动力成本的体系。所有经理和助理经理都必须获得适用于其所在地的必要食品安全（HACCP）认证。

每家餐厅都有一个由管理层监控的销售点系统。这些系统允许经理监控销售、劳动力、客户数量和其他相关信息。每家餐厅的总经理直接向运营总监报告，运营总监又向我们的首席运营官报告，首席运营官负责监督餐厅运营的各个方面，包括餐厅设施管理、新餐厅开业和关键运营计划的推出。我们的餐厅使用每周运营预算进行管理，将实际业绩与计划业绩进行比较。

我们从美国最大的食品分销商Sysco Corporation购买汉堡时光餐厅的大部分食品、纸张、包装和相关用品。Sysco 经常定期向我们的餐厅分发这些物资。

截至2024年3月1日，我们的汉堡时间餐厅雇用了86名员工，其中包括24名全职员工和62名兼职员工。我们的全职员工是带薪经理和助理经理；其余的餐厅员工是小时工。

乳业女王特许经营

2015年10月，我们收购了位于明尼苏达州汉姆莱克的Dairy Queen（“DQ”）特许经营权的99％所有权。特许经营权剩余的1％所有权权益由总经理拥有，具有特定的DQ资格，根据与特许人的运营协议，总经理的所有权是必需的。我们与DQ签订了特许经营协议，除其他外，该协议将我们的菜单仅限于既定的DQ菜单，并限制了我们的灵活性。我们禁止在该特许经营场所出售未经DQ批准的商品，也不得将这家餐厅作为汉堡时间的一部分进行销售。我们的 Dairy Queen 门店是根据与国际乳业皇后公司（“IDQ”）签订的特许经营协议运营的。我们按照特许经营协议的要求向特许经营者支付特许权使用费和广告费。自2023年10月17日起，我们与IDQ达成协议，出售和退出该业务，截至2023年12月31日，该业务的账面价值约为438,500美元。与IDQ的协议要求将业务出售给经特许人批准的买方。经进一步商定，我们将继续运营该地点，同时为该业务寻找买家。

我们目前没有计划签订额外的特许经营协议。但是，如果我们意识到一个有吸引力的机会，我们将考虑特许经营机会。

Keegan's 海鲜烧烤

2022年3月2日，我们以115万美元的价格收购了位于佛罗里达州印第安岩滩的经营餐厅Keegan's Seafood Grille, Inc.（“Keegan's”）的几乎所有资产。Keegan's Seafood Grille在同一地点运营了超过35年，为佛罗里达州的克利尔沃特市场提供服务。我们收购了 “Keegan's Seafood Grille” 的商品名和网站，并计划继续以Keegan's Seafood Grille的名义运营。

Keegan's是一家适合家庭入住的休闲餐厅，位于海滩的街对面。该餐厅的获奖菜肴均使用最新鲜的当地食材在内部制作而成。Keegan 的座右铭是 “吃新鲜吃野菜”。Keegan's 以每日特色鱼类、创新的海鲜菜肴和优质的服务而闻名。Keegan's还提供各种啤酒和葡萄酒。餐厅设有室内和室外用餐场所，每天供应午餐和晚餐，并提供外卖和路边取餐服务。

截至2024年3月1日，基冈雇用了36名员工，其中包括12名全职员工和24名兼职员工。我们的员工包括一名全职带薪经理和一名带薪厨房经理；其余的餐厅员工是小时工。

Pie In The Sky 咖啡和面包店

2022年5月11日，我们收购了Pie In The Sky Coffee and Bakery（“PIE”）的资产，这是一家位于马萨诸塞州伍兹霍尔轮船管理局渡轮码头附近的咖啡店和面包店。我们以1150,000美元的总收购价收购了这些资产。作为收购的一部分，我们收购了 “Pie In The Sky” 的商品名和piecoffee.com的网址。

PIE为当地社区提供服务并将旅客运送到玛莎葡萄园岛已有近四十年了。PIE供应各种早餐和午餐三明治，均以商店出炉的面包制成；糕点、汤和沙拉均在现场新鲜制作。此外，我们还为顾客提供新鲜烘焙的咖啡饮料、冰沙和品牌商品。该商店全年每周营业七天，圣诞节除外。

截至2024年3月1日，PIE雇用了34名员工，其中包括8名全职员工和32名兼职员工。我们的全职员工包括三名全职带薪经理和助理经理以及不同数量的员工，他们都是小时工。

乡村啤酒花园

2022年8月4日，我们收购了Von Stephan Village Bier Garten的几乎所有资产，包括商品名称和社交媒体账户。我们已将公司更名为Village（“VBG”），这是一家位于佛罗里达州可可的德国主题、适合家庭入住的休闲餐厅和酒吧概念。VBG 以正宗的德国美食和德国进口啤酒为特色，并定期举办娱乐活动，营造出娱乐氛围并提供难忘的宾客体验。餐厅提供室内座位，并可使用室外共用休息区，顾客大多数晚上都可以在那里用餐和享受现场娱乐表演。

截至2024年3月1日，VBG雇用了29名员工，其中包括7名全职员工和22名兼职员工。我们的员工包括两名带薪经理、两名小时助理经理和按小时计薪的餐厅员工。

Bagger 戴夫的汉堡酒馆

2022年6月，我们收购了Bagger Dave's Burger Tavern, Inc.（“BDVB”）的普通股，最初占41.2％的所有权。2024年，由于BDVB出售了新发行的股票，这一比例降至39.6％。BDVB是一家上市公司，拥有并经营六家Bagger Dave's餐厅。Bagger Dave's 是一家休闲餐厅和酒吧概念，营造出温馨的娱乐氛围，主打汉堡、酒馆风格的披萨、手工切好的薯条、当地精酿啤酒、奶昔、沙拉和其他食品。BDVB 于 2008 年 1 月在密歇根州伯克利开设了第一家分店，目前在密歇根州经营四家餐厅，其中一家位于密歇根州伯克利。印第安纳州的韦恩，还有一个在俄亥俄州的森特维尔。BDVB拥有152名员工、22名带薪经理和40名全职员工和130名兼职员工。

市场营销和广告

我们的营销和广告支出主要分配给社交媒体，报纸和广播中的广告有限。此外，我们还使用了产品折扣券、远程直播、客户竞赛和直邮服务。我们还尽可能利用供应商的营销激励措施。我们的汉堡时间餐厅通过BTND网站提供在线订购功能和路边送货计划，我们预计将在所有企业中实施在线订购。我们强调直接数据库营销，辅之以社交媒体工具，以推广我们的品牌和本地门店。但是，从历史上看，我们的营销相关支出占净收入的不到1％。通常，餐厅的销售来自驾车流量和忠实顾客的专门回访。但是，随着我们扩大餐厅基础，我们的营销和广告支出可能需要增加。

我们希望制定更复杂的营销计划，包括扩大社交媒体影响力，以提高我们餐厅的消费者品牌知名度。

增长战略

我们正在寻求为餐饮服务行业的股东增加价值。我们的策略是以诱人的收益倍数收购餐厅概念和个人物业。我们增长战略的其他关键要素包括增加同店销售额和推出一项提高品牌知名度的活动。

随着我们发展业务并将其扩展到新的食品概念和地理区域，我们希望采取能够利用我们的多个品牌、产能和影响力的战略，其中可能包括：

作为一家上市公司，我们可能会面临其他机会，包括餐饮业的反向合并候选人，即规模要大得多的私人连锁餐厅通过与我们的业务合并，利用我们的上市公司地位。我们将评估这些机会是否以及何时出现。

通过收购实现增长

我们打算继续进行收购，为进入目标餐厅细分市场和地理区域提供入口。餐饮企业经常可供收购。我们可能会以预计能为我们的投资带来诱人回报的价格购买个人餐厅物业或多单位企业。此外，如果收购的餐饮服务业务以特许经营计划为重点，我们可能会收购运营资产。我们打算评估收购机会，以确保更多餐厅概念的增值和高效整合。成功执行我们的战略将使我们能够继续将业务分散到其他餐饮概念和地理位置。

在评估机会时，我们会考虑与每个机会相关的以下特征：

我们通过共享的中央管理组织经营收购的企业。收购后，我们可能会推行一项计划，扩大门店数量，增加可比门店的销售额和利润，如下所述。通过利用我们的管理服务平台，我们希望通过减少收购企业的公司管理费用来实现收购后的成本收益。如果我们收购连锁餐厅或彼此靠近的个别单位，集中可以在管理职能、营销、广告、供应链援助、员工培训和运营监督方面提供经济协同效应。

增加销量

我们打算部署多方面的销售增长战略，以优化餐厅的业绩。我们用来衡量销售增长的指标之一是同店销售增长，这反映了可比门店基础销售额的同比变化。我们将运用餐饮业久经考验的技术，增加所有餐厅的同店销售额。我们还可能会开发新的方法来反映我们的企业特征和餐厅构成。我们希望利用客户反馈并分析销售数据来介绍、测试和完善现有和新的菜单项目。此外，我们将研究使用公共关系和体验式营销来吸引客户。随着我们在新市场收购新的餐厅概念，我们增加同店销售额的战略将不断发展。

提高品牌知名度

提高品牌知名度对我们公司的发展至关重要。我们打算为我们的业务制定和实施前瞻性品牌战略。我们将寻求利用社交媒体并采用有针对性的数字广告来扩大我们品牌的影响力并增加门店的流量。此外，我们打算开发移动应用程序，使消费者能够查找餐厅、在线订购和获得特别优惠。我们预计，随着我们完成收购，我们的品牌计划将不断发展。

商标和服务标志

我们以多个商品名称经营，并获得了各种商标和服务标志。我们已经在美国专利商标局注册了 “现在是汉堡时间”。我们的商标和服务标志，无论是否正式注册，对我们都非常宝贵，对我们的营销工作至关重要。将来我们可能会开发更多标记。我们的政策是在适当时要求注册我们的商标，并大力反对侵权行为。

竞争

我们拥有业内快捷服务、快餐休闲和休闲餐饮类别的餐厅。就价格、服务、位置和食品质量而言，每个类别的竞争环境都非常激烈。我们在国家、地区和地方层面面临着来自各种餐厅的激烈竞争。随着送餐服务的日益普及，餐饮选择继续扩大。除其他外，餐饮业受到消费者口味、饮食趋势、当地和国家经济状况、人口统计、交通模式、消费者支出、人口趋势和当地交通模式变化的影响。餐饮业几乎没有进入壁垒，随时可能出现新的竞争对手。

季节性

季节性因素和假期时机导致我们的收入每季度波动。由于冬季天气，我们的BTND收入通常在第一和第四季度较低。PIE具有很强的季节性，其业务的很大一部分发生在夏季。我们在佛罗里达州的分支机构在冬季旅行季节达到收入峰值。

监管与合规

我们的业务受广泛的联邦、州和地方政府法规的约束，包括与公共健康和安全、分区和消防法规、劳动和特许经营等相关的法规。我们未能获得或保留食品或其他许可证、注册或豁免将对我们餐厅的运营产生不利影响。我们按照符合适用法律、法规和法规的标准和程序经营每家餐厅。迄今为止，我们在获得所需的许可证、许可证或批准方面没有遇到任何问题，预计也不会出现任何问题；但是，将来在获得此类许可证、许可证、注册、豁免或许可方面的任何困难、延误或失败都可能延迟或阻止门店的开业，并对餐厅的生存能力产生不利影响。

任何新餐厅的开发和建设都必须遵守适用的分区、土地使用和环境法规。联邦和州环境法规并未对运营产生实质性影响，但是地方政府机构在分区、土地使用和环境因素方面的更严格和多样化的要求可能会推迟施工并增加新餐厅的开发成本。

我们还受《公平劳动标准法》、1986年《移民改革和控制法》以及有关最低工资、加班费、失业税率、工人补偿率、公民身份要求和其他工作条件等事项的各种联邦和州法律的约束。除BDVB的密歇根州小费补偿员工外，我们的大多数小时工资都高于适用的联邦或州最低工资。因此，最低工资的提高可能不会对劳动力成本产生重大影响。我们还可能受到与未来特许经营相关的各种法律和法规的约束。我们还受《美国残疾人法》的约束，该法禁止在公共场所和就业中基于残疾的歧视。

各州、县和市已经颁布了菜单标签法，要求餐馆经营者向消费者披露某些营养信息，或者已经颁布了限制在餐厅使用某些食材的立法。这些要求中有许多不一致或因区域而异。这些要求可能与我们根据经修订的《2010年患者保护和平价医疗法案》（“ACA”）所遵守的要求不同或不一致，该法案规定了适用于拥有20个或更多分店的连锁餐厅在菜单上发布营养信息的联邦要求。此外，ACA要求拥有50名以上全职员工的餐饮企业向全职员工及其受抚养人提供健康福利，否则可能面临处罚。ACA对餐饮企业施加了重要的报告要求，包括证明他们是否向全职员工提供最低基本保险。不遵守ACA的情况非常严重，新的法规，不断增加的保险要求和成本可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们不作为 “特许人” 从事该业务。我们作为 Dairy Queen 的 “加盟商” 经营一家乳业皇后分公司。特许经营业务受州法律管辖，这些法律规范了特许经营权的提供和销售以及特许权与特许经营者的关系。此类法律通常要求特许经营权向州当局登记，并规范特许经营关系，例如，要求特许权人真诚地与特许经营者打交道，禁止干涉特许经营者之间的自由结社权，限制对特许经营者施加绩效标准，规范在收费、特许权使用费或费用方面对加盟商的歧视。此外，此类法律可能限制特许人终止特许权协议，例如，要求以 “正当理由” 作为终止的依据、事先通知特许经营者、提供纠正违约的机会、回购库存品或其他补偿。

环境问题

我们受与环境保护相关的广泛联邦、州和地方法律法规的约束，包括监管向空气和水中的排放、废物的储存和处置以及清洁受污染的土壤和地下水。根据各种联邦、州和地方法律，房地产的所有者或经营者可能需要承担清除或修复此类财产上、内部或源自此类财产的危险或有毒物质的费用。不论所有者或经营者是否知道此类危险或有毒物质的存在或应对其负责，均可追究此类责任。我们尚未对我们的财产或运营进行全面的环境审查。因此，无法保证我们已经确定了物业的潜在环境负债，也无法保证此类负债不会对我们的财务状况产生不利影响。

员工

截至 2024 年 3 月 1 日，我们的公司办公室有三名员工。此外，我们的每家餐厅都有一名总经理、一名助理经理或主管，以及不同数量的餐厅员工，均为小时工。包括公司的全资子公司在内，截至2024年3月1日，我们拥有约188名员工，其中包括54名全职员工和134名兼职员工。我们的员工都没有加入工会，也没有受到集体谈判协议的保护，我们认为我们目前的员工关系良好。

有价证券

我们不时购买公开交易的有价证券。从历史上看，这些证券包括对交易所上市普通股的投资，每股公布的价格随时可用。

投资

我们的投资包括根据会计 “权益法” 确定的对Bagger Dave's的净投资729,325美元。我们对Next Gen Ice, Inc.（“NGI”）的总投资为30.4万美元，包括2020年收到的17.9万股普通股形式的股权，作为延长2020年8月偿还的应收票据到期日的对价。根据票据修改条款，我们从NGI的创始人那里获得了17.9万股NGI普通股。我们还收到了将于2029年3月31日到期的认股权证，将以每股1.00美元的价格购买35.8万股普通股。我们将7.5万美元归因于所收股权的价值。该金额反映为2020年的利息收入。2020年的公允价值继续反映为这项投资的价值。2022年2月12日，我们投资了229,000美元购买了138,788股NGI A1系列8％累积可转换优先股，该股可转换为NGI普通股。这笔投资反映在229,000美元的成本上。优先投资包括五年期认股权证，以每股1.65美元的价格购买34,697股股票。我们的首席执行官加里·科珀鲁德是NGI的董事会主席。我们的首席运营官肯尼思·布里默也是NGI的董事会成员，并担任其首席财务官。对NGI的投资没有易于确定的市场价值，它是按英国电信品牌确定的历史成本计算的，该公司认为与NGI最近的股票销售相比，这是合理的。

第 1A 项。风险因素。

与突发卫生事件相关的风险

未来的突发卫生事件可能会对我们的业务产生不利影响。

最近的疫情和政府的应对措施严重影响了经济。尽管我们的业务没有受到COVID最初传播的重大不利影响，但其变种或其他病毒可能会对我们的业务产生负面影响。可能的结果包括我们餐厅的顾客流量下降，我们无法为餐厅配备足够的员工，在更严重的情况下，可能会导致暂时关闭，我们无法获得供应，以及大宗商品成本增加，可能持续很长时间。在 COVID-19 疫情高峰期，我们的大多数餐厅仍在营业。

突发卫生事件可能在多大程度上影响我们的业务、市场、供应链、客户和员工队伍将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关突发卫生事件严重程度的新信息，以及为遏制突发事件或以其他方式限制其影响的行动，快速传播的病毒可能会加剧感知的健康风险，并可能影响我们的业务。

如果上述任何或全部事件发生，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与我们的增长战略相关的风险

收购或开设新餐厅面临风险和挑战。

我们在收购或开设新餐厅时将面临挑战；其中许多挑战构成了我们无法控制的风险，包括但不限于我们以优惠的成本收购场地的能力、改造或更新地点、招聘管理人员所涉及的费用和其他因素，以及我们对当地法规不熟悉。这些挑战中的任何一个，以及我们可能尚未确定的其他挑战，都可能导致我们产生意想不到的巨额成本。如果我们无法开设新餐厅，或者如果餐厅的开业延迟或成本比我们预期的要高，那么我们的收入增长和收益可能会受到不利影响，我们的业务也会受到负面影响。

正如本年度报告中所讨论的那样，整合的困难包括协调和整合地域分离的系统和设施，整合收购品牌的管理和人员，保持员工士气并留住关键员工，实施我们的管理信息系统和财务会计和报告系统，建立和维持对财务报告的有效内部控制，以及实施运营程序和纪律以控制成本和提高盈利能力。此外，我们必须有足够的流动性来促进我们的收购。鉴于所涉及的众多因素，我们可能无法成功识别和确保有吸引力的餐厅收购，收购后，我们可能无法成功运营收购的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们收购更多的餐饮企业，收购的整合和运营可能会对我们的管理层提出巨大要求，从而对我们管理现有餐厅的能力产生不利影响。此外，我们可能需要获得额外的融资来为未来的收购提供资金，并且无法保证我们能够以可接受的条件或根本无法获得额外的融资。确定、评估和确保餐厅收购涉及许多因素，包括：

收购现有餐厅存在风险，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们希望通过收购现有的餐饮业务来继续扩大我们的业务。任何此类企业都可能位于我们未开展业务的地理区域，并且提供的食品概念可能与我们的现有业务有很大不同。我们通过收购现有餐饮业务来寻求扩张的战略受风险和不确定性的影响，包括本年度报告中概述的当前业务的所有风险以及其他因素，包括：

这些因素，以及通常与收购现有业务相关的许多其他风险和不确定性，可能会对我们的公司产生负面影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

收购可能会产生意想不到的后果，可能会损害我们的业务和财务状况。

我们进行的任何收购，无论是否完成，都涉及风险，包括：

未来的收购可能是通过现金购买交易、发行我们的股票证券或两者的结合进行的，这可能会导致我们的股权证券的发行具有潜在的稀释性。或者，我们可能会承担债务并承担或有负债，这可能会损害我们的业务和财务状况。

未能妥善管理新餐厅可能会对我们的运营产生负面影响并耗尽我们的资本资源。

尽管我们希望保留任何现有餐厅集团的关键人员来协助管理餐厅，但我们可能无法在任何有意义的时期内留住这些人员。此外，即使我们保留了收购企业的管理层，我们的执行官也可能无法盈利地管理新餐厅，原因有很多，包括我们无法预测推动此类餐厅成功的消费者偏好和趋势。除其他负面影响外，任何未能有效管理由收购的餐饮集团组成的餐厅都可能对我们的运营产生不利影响，耗尽我们的资本资源，影响我们的财务状况和普通股的市场价格。

我们的增长战略需要大量额外资本才能执行，但这些资金可能不可用。

我们的增长主要取决于收购新餐厅并在盈利的基础上运营这些餐厅。收购企业的成本将基于多个因素，包括组成该集团的餐厅数量及其盈利能力，我们可能没有足够的资源为理想的收购提供资金。如果我们需要额外的资本来继续我们的增长计划，我们可能会寻求通过股权或债务融资筹集资金。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，而我们发行的任何新股权证券的权益、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们担保的任何未来债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这使我们更难获得额外资本和寻求商机，包括进行进一步的有吸引力的收购或开设新餐厅。此外，如果我们发行债务证券，债务持有人将拥有优先于普通股股东的权利，可以对我们的资产提出索赔。此外，如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。如果我们无法以令人满意的条件获得足够的融资，我们支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制。

利率上升可能会对我们的业绩和收购计划产生负面影响。

利率上升可能会大大增加我们的借贷成本，或者使我们未来难以或不可能获得融资。借贷成本的增加将使我们借款收购新业务的成本更高，并对我们的经营业绩产生负面影响。如果我们将来无法获得融资，我们的增长可能会受到影响。

我们的增长战略可能会转移管理层对经营现有餐厅的注意力。

在我们执行增长战略时，管理层将专注于收购或开设新餐厅以及整合和运营现有餐厅集团所需的众多复杂而耗时的活动。这些活动可能会转移管理层对现有餐厅的注意力，而我们现有的餐厅可能会受到影响。分配给实施增长战略的时间管理可能会干扰其管理现有餐厅的能力，这可能会对我们在现有餐厅的收入产生负面影响，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们可能会签订额外的长期不可取消的租约。

关于我们在过去两年中收购的餐厅，我们已经就此类餐厅的运营空间签订了长期的、不可取消的租约。此外，未来的收购可能受长期的、不可取消的租约的约束。根据不可取消的租约，我们可能需要支付全部或部分房地产税、保险、公共区域维护费用和其他与房产相关的运营费用。此外，不可取消的租赁可能根据销售门槛提供临时租金支付。如果收购的餐厅受长期不可取消的租约约约束，或者我们在收购餐厅时签订了此类租约，而此类餐厅无利可图，并且我们决定关闭其中一家或多家餐厅，则我们仍可能承诺履行适用租约规定的义务，包括支付基本租金和我们同意在租赁期余额中支付的其他费用。此外，随着餐厅的租约到期，我们可能需要就续约进行谈判，这可能会导致我们支付更高的入住成本或关闭位于理想地点的餐厅。这些付款和成本，以及未能就餐馆的新租约进行谈判，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

管理增长的困难可能会对运营产生不利影响。

如果我们实现快速和大幅增长，这将使我们的行政基础设施以及管理和财政资源紧张。为了管理我们业务的显著增长，我们将必须：

我们可能无法高效、及时地安装足够的管理信息和控制系统。我们当前或计划中的人员、系统、程序和控制措施可能需要修改，以支持我们未来的运营。如果我们无法有效地管理增长，我们的业务可能会受到严重损害。

与我们的业务性质和餐饮业运营相关的风险

我们无法有效竞争可能会影响销售和餐厅层面的利润率，对我们的经营业绩产生不利影响。

餐饮业竞争激烈，许多知名公司直接或间接地与我们竞争。我们与全国性、地区性、本地化、快餐、休闲和提供全方位服务的餐厅竞争。我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、营销、人员和其他资源。在我们有餐厅或可能收购新餐厅的市场中，我们的许多竞争对手都很成熟。此外，我们的许多竞争对手在全国范围内的知名度更高。未能成功与市场上的餐厅竞争可能会导致客户流量下降，并可能阻碍我们增加或维持收入和盈利能力。餐饮业的成功取决于各种因素，包括消费者口味的变化、营养和饮食趋势、消费者支出、流量模式以及竞争餐厅的类型、数量和位置的变化，通常会影响餐厅。我们的竞争对手可能会对这些条件做出更高效、更有效的反应。此外，随着膳食准备和配送方式的改进，我们面临着来自超市行业的日益激烈的竞争。此外，来自限量服务和快餐休闲餐厅的竞争日益激烈，这些餐厅正在积极推行送餐和 “外卖” 计划。餐包配送公司和其他在家用餐的选择也与传统餐厅竞争。此外，我们的竞争对手过去曾为特定菜单提供和促销价格折扣，将来他们可能会继续这样做。如果我们不能继续有效竞争，我们的流量、销售和餐厅层面的利润率可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们无法提高菜单价格可能会导致盈利能力下降。

我们寻求提高菜单价格以帮助抵消成本，包括普遍通货膨胀导致的大宗商品成本、最低工资、员工福利、保险安排、建筑、公用事业和其他基本运营成本的增加。如果消费者不接受我们的选择和菜单价格上涨并减少客流量，或者不足以抵消成本的增加，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们的Dairy Queen特许经营业务必须遵守Dairy Queen的特许经营协议。

我们在明尼苏达州汉姆莱克拥有 Dairy Queen（“DQ”）特许经营权。根据合同，我们有义务遵守与DQ签订的特许经营协议，包括某些财务义务、每月特许权使用费和占DQ总销售额很大一部分的营销费用。不遵守特许经营协议的条款或采取特许经营协议禁止的行动可能会导致特许人终止特许经营协议。如果该特许经营权终止，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

公众对饮食和健康的态度可能会导致影响消费者的新法规。

饮食和健康态度的改变或有关食用某些食物对健康的不利影响的新信息可能会导致政府监管的变化和消费者饮食习惯的改变，这可能会影响我们的业务、财务状况或经营业绩。这些变化已经导致并可能继续导致法律和法规要求我们披露所供应食品的营养成分。

我们可能无法有效应对消费者健康观念的变化，无法成功实施营养成分披露要求，也无法根据饮食习惯调整我们的菜单。菜单标签法的实施以及无法跟上消费者的饮食习惯可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和在餐饮业中的地位产生重大影响。

不利的宣传可能会减少我们餐厅的销售。

我们可能会面临与业务各个方面相关的负面宣传，包括社交媒体上的评论，包括食品质量、公共卫生问题、餐厅设施、客户投诉或指控生病或受伤的诉讼、健康检查分数、供应商食品加工和其他政策、做法和程序的完整性、员工关系或我们一家或多家餐厅的其他事项。无论指控是否有效或我们是否负有责任，针对我们餐厅的负面宣传都可能对我们产生不利影响。此外，与一家餐厅相关的负面宣传的负面影响可能不仅限于所涉餐厅，还会影响我们的其他餐厅。如果客户错误地将与我们无关的餐饮服务业务与我们的业务联系起来，也会存在类似的风险。员工基于工资和工时违规、歧视、骚扰或不当解雇等原因向我们提出的索赔不仅可能造成法律和财务责任，还可能造成负面宣传，这可能会对我们产生不利影响，并转移我们本应用于运营的财务和管理资源。由于社交媒体的盛行，这些风险被放大了。社交媒体的负面评论和负面宣传可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

食品安全问题可能会减少需求和增加成本，从而损害我们的业务。

食品行业过去曾发生或报告食源性疾病和食品安全问题，将来可能会发生。任何将我们与食源性疾病或其他食品安全问题（包括食品篡改或污染）相关的报告或宣传都可能对我们的品牌、声誉、收入和利润产生不利影响。此外，竞争对手餐厅的食源性疾病、食物篡改或食物污染可能会导致对餐饮服务行业的负面宣传，并对我们的销售产生不利影响。

此外，我们对外部食品供应商和分销商的依赖增加了这样的风险，即我们无法控制的因素可能导致食源性疾病事件，并且多个地点而不是一家餐厅受到影响。我们无法确保在整个供应链的运输过程中所有食品都得到妥善维护，也无法确保我们的员工能够识别所有可能变质或受污染的产品。食源性疾病可能导致餐厅暂时关闭。此外，根据《食品安全现代化法》，任何食品污染事件，无论是否发生在我们的餐厅，都可能要求我们的供应商或我们进行食品咨询、召回或撤回。

与通货膨胀、劳动力和供应链相关的风险

大宗商品、能源和其他成本的增加可能会降低我们餐厅层面的利润率。

我们的盈利能力在一定程度上取决于我们预测和应对食品价格和供应变化的能力，包括牛肉、家禽、谷物、乳制品和农产品等。由于市场变化、竞争加剧、公共卫生问题、通货膨胀、短缺或由于天气、疾病或其他我们无法控制的情况或其他原因导致的供应中断，价格可能会受到影响。其他事件可能会提高大宗商品价格或造成短缺，从而影响我们购买的商品的成本和质量，或者要求我们提高价格或限制菜单选项。这些事件以及其他总体经济和人口状况可能会影响我们的定价，并对我们的销售和餐厅层面的利润率产生负面影响。我们不与供应商订立远期定价安排，这使我们更容易受到大宗商品价格变动的影响。

我们的盈利能力还受到天然气等公用事业价格上涨的不利影响，无论是由于通货膨胀、短缺、供应中断还是其他原因。我们的盈利能力还受到保险、劳动力、营销、税收和房地产成本的影响，由于通货膨胀、法律变化、竞争或其他我们无法控制的事件，这些成本可能会增加。我们应对和应对这种增长以及其他更普遍的经济和人口状况的能力将取决于各种因素，包括竞争对手和客户的反应。竞争和其他因素可能会限制我们通过提高菜单价格来应对不断增加的成本的能力。所有这些事情可能难以预测且超出我们的控制范围。以这种方式，成本的增加可能会对我们的业绩产生不利影响。

新鲜食品供应或交付的短缺或中断可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们依赖于经常交付符合我们规格的新鲜食品。由生产或分销问题、恶劣天气、意想不到的需求或其他条件导致的新鲜食品供应短缺或中断可能会对原料的供应、质量和成本产生不利影响，对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的所有供应都依赖某些供应商和分销商。

在 2023 财年，我们从美国最大的食品分销商 Sysco 公司购买了大约 60% 的食品、纸张、包装和相关用品。此外，我们还从百事可乐及其附属装瓶商那里为汉堡时间购买咖啡、茶或牛奶以外的饮料。这些实体还负责向我们交付这些产品。我们完全依赖这些供应商以合理的价格向我们提供全部库存，这会带来一定的风险。我们不控制供应商的业务，我们为指定和监督供应商的业绩标准所做的努力可能不会成功。如果我们目前的供应商无法支持我们向新市场的扩张，或者如果我们在扩张过程中找不到满足供应规格或服务需求的供应商，我们同样可能会遇到供应短缺并承担更高的成本来确保充足的供应，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依靠首席执行官和首席运营官的服务来运营我们的业务。

我们依靠首席执行官加里·科珀鲁德和首席运营官肯尼思·布里默来做出与我们的运营和财务有关的所有关键决策。Copperud先生或Brimmer先生的服务意外损失将对我们的业务和未来增长计划产生不利影响。此外，正如 “管理” 标题下进一步描述的那样，这两个人都没有为公司全职工作。

无法吸引、培训和留住人员可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的成功取决于我们吸引、激励和留住合格经理的能力以及熟练人员的服务。在某些社区，合格人员可能供不应求。对合格工作人员的竞争以及区域或国家经济条件的改善可能会增加吸引和留住熟练人员的难度，从而导致成本上涨。我们无法吸引和留住员工可能会对我们的业务（包括餐厅的营业时间）产生不利影响。我们相信经理是我们业务的关键组成部分。我们投入资源来招聘和培训我们的餐厅经理和员工。我们努力减少餐厅的员工流失率。员工流失可能会增加培训成本，使提供卓越的客户服务变得更加困难，从而损害我们的经营业绩，从而对我们的财务业绩产生不利影响。在留住或招聘合格员工方面面临的挑战以及与这些活动相关的成本增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

工会活动或劳资纠纷可能会干扰我们的运营并影响我们的盈利能力。

尽管我们目前没有员工受集体谈判协议的保护，但我们的员工将来可能会选择由工会代表。如果我们的大量员工加入工会，而集体谈判协议的条款与我们目前的薪酬安排有很大不同，则可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，涉及部分或全部员工的劳资纠纷可能会损害我们的声誉，扰乱我们的运营并减少我们的收入。争议的解决可能会增加我们的成本。

此外，作为雇主，我们可能会受到与就业相关的索赔，例如与涉嫌的就业歧视、员工分类和相关的预扣税、工资工时、劳动标准或医疗保健和福利问题有关的个人或集体诉讼或政府执法行动。此类行动如果对我们提起并全部或部分成功，可能会影响我们的竞争能力，或可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

与信息技术系统、网络安全和数据隐私相关的风险

系统故障或网络安全漏洞可能会中断我们的运营并对我们的业务产生不利影响。

我们在运营中依赖我们的计算机系统和网络基础设施，包括餐厅的销售点处理。我们的运营由第三方供应商提供支持和管理，他们能够保护我们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、病毒和其他干扰性问题造成的损坏。导致我们运营中断的第三方提供商计算机系统或网络基础设施的损坏或故障可能会对我们的业务产生重大不利影响，并使我们面临监管机构的诉讼或诉讼。此外，越来越多的交易是通过我们的移动应用程序处理的。技术系统的中断、故障或其他性能问题可能会损害此类系统为我们的业务带来的好处，并对我们与客户的关系产生负面影响。

网络攻击导致的客户信息安全泄露可能会对我们的业务产生不利影响。

任何蓄意的网络攻击或无意事件导致未经授权访问系统以中断运营、损坏数据、窃取或暴露损害客户或员工信息的机密信息或知识产权，都可能导致负面宣传、声誉受损、客户流失、业务中断和法律责任。随着我们对技术的依赖增加，网络威胁对我们的系统构成的风险的范围和严重性也在增加。用于进行网络攻击和破坏信息技术系统的技术和复杂性以及这些攻击的来源和目标经常变化，只有在攻击发起或实施了一段时间后才能被识别。我们会持续监控我们的信息技术网络和基础设施，以防止、检测、解决和降低未经授权的访问、滥用、恶意软件和其他可能造成安全影响的事件的风险；但是，无法保证这些或任何措施会有效。

此外，我们的大部分销售都是通过信用卡或借记卡进行的，由完全独立于我们的第三方组织处理。在信用卡和借记卡处理方面，我们不保留任何客户信息。其他餐馆和零售商也遇到了安全漏洞，其客户的信用卡和借记卡信息遭到泄露。如果发生数据泄露，我们可能会因涉嫌欺诈性交易而受到诉讼或其他诉讼，原因是实际或涉嫌盗窃机密或个人信息以及信用卡或借记卡信息。我们所依赖的信息技术系统中的任何安全漏洞或其他实质性中断，尤其是门店销售点付款处理所需的漏洞或其他重大中断，例如网络安全攻击，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

未能有效管理社交媒体可能会对我们的业务产生不利影响。

近年来，社交媒体平台的使用显著增加，包括博客、聊天平台、社交媒体网站和其他形式的互联网通信，这些平台允许个人接触广泛的消费者和其他感兴趣的人。社交媒体和其他以消费者为导向的技术越来越受欢迎，提高了信息传播的速度和可及性。许多社交媒体平台会立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常不会对所发布内容的准确性进行筛选或检查。此类平台上随时发布的信息可能不利于我们的利益或不准确。无论信息的准确性如何，通过社交媒体传播信息都可能损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。如果我们没有机会进行补救或纠正，损失可能是立竿见影的。

此外，我们可能会使用社交媒体与客户和公众沟通。我们未能有效或适当地使用社交媒体，尤其是与品牌各自的竞争对手相比，可能会导致品牌价值、客户访问量和收入的下降。与使用社交媒体相关的其他风险包括专有信息的不当披露、对我们品牌的负面评论、个人身份信息的泄露、欺诈、恶作剧或恶意传播虚假信息。我们的客户或员工不当使用社交媒体可能会增加我们的成本，导致诉讼，或导致负面宣传，从而损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

法律和监管风险

营养信息的显示可能会影响消费者的偏好，并对我们的运营业绩产生负面影响。

由于饮食和健康态度的转变或有关消费我们菜单对健康的影响变化的最新信息，政府监管和消费者饮食习惯的变化可能会影响我们的业务。总的来说，由于我们的规模，我们不受与披露营养信息有关的法规的约束。但是，随着我们业务的发展，我们的部分业务很可能需要遵守与成分和营养信息披露有关的州和地方法规。我们预计，颁布影响我们菜单产品成分和营养成分披露的法律法规的趋势将继续下去。

我们无法保证我们有能力有效应对消费者健康观念的变化、成功实施营养成分披露要求或调整我们的菜单选项。菜单标签法的实施可能会对我们的经营业绩和财务状况以及整个餐饮业产生不利影响。

有关饮食和健康的新信息或态度可能会导致法规和消费者饮食习惯的变化，从而对我们的收入产生不利影响。

由于有关饮食和健康的新信息或态度，法规和消费者的饮食习惯可能会发生变化。这些变更可能包括影响我们餐厅菜单项的食材和营养成分的法规。例如，许多州、县和市正在颁布菜单标签法，要求多单位餐厅运营商向客人提供某些营养信息或限制在餐厅销售某些食材。我们餐厅运营的成功在一定程度上取决于我们能否有效应对消费者健康和披露法规的变化，以及根据饮食习惯趋势调整菜单供应的能力。如果消费者健康法规或消费者的饮食习惯发生重大变化，我们可能需要修改或删除某些菜单项。如果我们无法对菜单进行适当的更改，则可能会对客户需求产生重大影响，并对我们的收入产生不利影响。

我们受许多联邦、州和地方法律的约束；合规既昂贵又复杂。

餐饮业受广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，包括与食品的准备和销售、州和地方当局与健康、卫生、安全和消防标准相关的许可和监管。我们与员工的关系（包括1938年的《公平劳动标准法》、1986年的《移民改革和控制法》，以及有关最低工资、加班费、探亲假、工作条件、安全标准、移民身份、失业税率、工人补偿率以及州和地方工资税的适用要求）以及禁止歧视的联邦和州法律。我们通过提高菜单价格来应对劳动力成本上涨的能力将取决于竞争对手和客户的反应。更高的工资成本、福利标准和合规成本也可能影响我们的分销商和供应商，从而导致更高的成本。

我们受ADA的约束，除其他外，该法要求我们的餐厅满足联邦政府对残疾人的要求。《残疾人法》禁止在就业和公共场所基于残疾的歧视。根据ADA，我们可能需要花费资金对餐厅进行改造，以便为残疾人就业提供服务或提供合理的便利。此外，我们的就业实践受移民归化局有关公民身份和居留权的要求的约束。政府法规也可能影响和改变我们为转售而采购的物品。

现行法律法规的影响、施加额外要求的法律或法规未来变化的影响，以及与现行或未来法律法规有关的诉讼的后果，或者我们无法有效应对重大的监管或公共政策问题，可能会增加我们的合规和其他经商成本，从而损害我们的经营业绩。不遵守联邦、州和地方当局的法律和监管要求可能会导致所需的许可证被吊销、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任等。此外，包括《反倾销法》在内的某些法律可能要求我们花费大量资金。

不遵守食品控制法规可能会导致我们的餐饮服务许可证丢失，从而损害我们的业务。

根据联邦、州和地方政府的各种法规，餐馆必须获得并保持执照、许可证和批准才能经营其业务。此类法规可能会不时更改。我们必须保留这些执照、许可证和批准才能开展业务。通常，许可证必须每年续订，如果政府当局认定我们的行为违反了适用法规，则可以随时因故撤销、暂停或拒绝续期。难以维持或获得所需的许可证和批准可能会对我们现有的餐厅产生不利影响，并推迟或导致我们取消新餐厅开业的决定，从而对我们的业务产生不利影响。

 餐饮公司一直是指控违反就业法的诉讼和其他诉讼的目标。

我们的业务面临员工、消费者、供应商、股东或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政程序、监管行动或其他诉讼提起诉讼的风险。诉讼，尤其是集体诉讼和监管诉讼的结果，很难评估或量化。近年来，餐饮公司一直受到诉讼，包括集体诉讼，指控其违反有关工作场所和就业事务、歧视和类似事项的联邦和州法律。

顾客可以对我们提起投诉或诉讼，指控我们应对他们在访问我们的餐厅或之后遭受的某些疾病或伤害负责，包括要求赔偿因食源性疾病或餐厅事故造成的损害的诉讼。在正常业务过程中，我们还面临来自第三方的各种其他索赔，包括合同索赔。餐饮业也越来越多地声称连锁餐厅的菜单和行为导致了特定顾客的肥胖。公司还可能受到我们的员工、美国平等就业机会委员会或其他人提起的诉讼，指控他们违反了有关工作场所和就业事务、歧视及类似事项的联邦和州法律。

无论针对我们的任何索赔是否有效或我们是否负有责任，索赔的辩护成本都可能很高，并且可能会将时间和金钱从我们的运营中分散开来。此外，它们可能会产生负面宣传，从而减少客户流量和销售。尽管我们维持了我们认为足够的保险水平，但可能根本没有保险或金额不足以支付与这些或其他事项有关的任何负债。对于索赔引起的任何索赔或任何负面宣传，如果判断或其他责任超过我们的保险承保范围，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们品牌的价值。

我们成功实施业务计划的能力取决于我们利用现有商标、服务商标和其他专有知识产权以及未来可能开发的知识产权建立品牌知名度的能力。我们已经注册或申请注册了我们的一些商标。我们无法向您保证我们的商标申请将获得批准。第三方也可能反对我们的商标申请或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标成功受到质疑，我们可能被迫重塑我们的商品和服务的品牌，这可能会导致品牌知名度的丧失，并可能要求我们投入资源进行广告和营销。如果我们在注册、维护和保护知识产权方面的努力不足，或者如果有任何第三方侵占、稀释或侵犯我们的知识产权，我们品牌的价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并可能阻碍我们的品牌获得或维持市场认可。我们还可能面临因侵犯第三方财产权而提出索赔的风险。如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的营业利润可能会受到不利影响。任何知识产权侵权索赔，即使是没有法律依据的索赔，辩护起来可能既昂贵又耗时，要求我们在可行的情况下重塑我们的服务品牌，转移管理层的注意力和资源，或者要求我们签订特许权使用费或许可协议以获得使用第三方知识产权的权利。

一般风险因素

美国的经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

餐饮业依赖消费者的全权支出。在经济低迷时期，整体经济的持续中断，包括高失业率和金融市场波动和不可预测性的影响，可能会导致消费者信心相应下降，这可能会对整个行业的客户流量和销售产生负面影响。这些因素以及国家、地区和地方的监管和经济状况、汽油价格和可支配消费者收入都会影响可支配的消费者支出。如果经济状况恶化，我们的客户选择减少外出就餐的频率或减少外出就餐的支出，则客户流量可能会受到不利影响。如果不利的经济状况持续一段时间或变得普遍存在，消费者对自由支配支出行为的改变，包括外出就餐的频率，可能会更加持久。他们可能会受到我们无法控制的许多国家和国际因素的影响。如果销售额下降，随着我们将固定成本分散到较低的销售水平，我们的盈利能力可能会下降。除其他外，餐厅销售的长期负面趋势可能导致我们减少新餐厅开业的数量和频率，关闭餐厅，推迟对现有餐厅的改造或收取资产减值费用。

我们容易受到区域经济发展的影响。

我们的财务业绩取决于明尼苏达州、北达科他州、南达科他州、密歇根州和佛罗里达州的餐厅，包括截至2023年12月31日除一家餐厅以外的所有餐厅。因此，这些领域的不利经济状况都可能对我们的整体经营业绩产生重大不利影响。此外，鉴于我们的地理位置集中，对我们在这些地区的任何餐厅的负面宣传都可能对我们的业务产生不利影响，其他地区性事件，例如当地罢工、恐怖袭击、能源价格上涨或自然或其他灾害，也可能对我们的业务产生不利影响。

我们的声誉受损可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的声誉建立在高质量的食品、服务和员工的基础上，我们必须保护和提高品牌的价值才能继续取得成功。任何削弱消费者对我们品牌亲和力的事件都可能大大降低其价值并损害我们的业务。例如，如果客户认为我们的食品、服务或员工质量下降，或者我们的文化或氛围发生了负面变化，或者以其他方式认为我们未能提供持续的积极体验，那么一个品牌的价值可能会受到影响，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能会受到有关食品质量问题、公共卫生问题、疾病、安全、伤害或政府或行业调查结果的新闻报道或其他负面宣传（无论其准确性如何）的不利影响，这些报道或其他负面宣传（无论其准确性如何）。与此类负面宣传相关的风险可能会对我们的运营造成重大损害并损害我们的品牌。

我们的营销计划可能不会成功。

我们打算继续投资于吸引和留住客户的营销工作。这些举措可能不成功，导致支出无法从更高的收入中受益。此外，如果这些举措不成功，我们可能会开展其他促销活动以吸引和留住客户，包括买一送一的优惠和其他免费或折扣食品优惠，任何此类额外促销活动都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们计划继续强调移动和其他数字订购、配送和提货订单。这些努力可能会失败或可能导致意想不到的运营挑战，从而对我们的成本产生不利影响。我们还可能推出可能无法达到预期销售水平的新菜单项目。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财务资源，这使他们在营销和广告上的支出比我们多得多。如果我们的竞争对手增加营销和广告支出，或者我们的广告和促销效果不如竞争对手，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于天气和其他因素，我们的业务会受到季节性波动的影响。

从历史上看，由于节假日、消费者习惯和恶劣天气，我们中西部餐厅的顾客支出模式在今年第一和第四季度最低。同样，我们在佛罗里达州的餐厅在夏季可能会出现顾客支出下降的情况，那时佛罗里达州的游客较少。我们在马萨诸塞州伍兹霍尔的餐厅在夏季以外的客户流量有所减少。因此，我们的季度业绩将继续受到季节性的影响。由于这些和其他因素，我们任何季度的财务业绩都可能无法表明整个财年可能取得的业绩。

如果我们不能通过价格上涨来抵消不断上涨的劳动力成本，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

每小时劳动力成本和最低小费抵免工资的增加、个人休假和其他休假政策的延期、影响劳动力成本的其他政府法规，以及失业率下降和合法移民受到限制时潜在员工人数的减少，尤其是在某些地方，都可能增加我们的劳动力成本，使我们的餐厅更难配备员工，所有这些都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。联邦政府可能会大幅提高联邦最低工资和小费抵免工资（或取消小费抵免工资），并且要求的法定福利远远超过联邦法律目前的要求。除了增加支付给我们的最低工资和小费抵免工资者的总工资外，这些提高还可能造成压力，要求他们增加支付给其他工作人员的工资和其他福利，这些员工的任期、业绩、工作责任和其他类似考虑，历来获得的工资超过适用的最低工资或最低小费抵免工资。由于我们雇用了大量员工，因此任何工资增加或福利扩大都可能严重影响我们的劳动力成本并对我们的经营业绩产生负面影响。我们的供应商、承包商和商业伙伴同样受到工资和福利成本上涨的影响。许多人提高了商品和服务的价格，以抵消不断上涨的劳动力成本。

我们对财务报告的内部控制失败可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的有效内部控制。财务报告的内部控制是一个为根据公认会计原则为外部目的的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制并不是为了绝对保证我们会防止或发现财务报表的错报或欺诈行为。任何未能维持有效的财务报告内部控制体系的行为都可能限制我们准确、及时地报告财务业绩或发现和防止欺诈行为的能力。发现重大弱点可能表明缺乏足够的控制措施来生成准确的财务报表，这反过来又可能导致投资者失去信心，导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法向您保证，我们将能够及时修复未来可能发现的任何重大缺陷，也无法维持持续合规所需的所有控制措施。同样，我们无法向您保证，我们将能够留住足够熟练的财务和会计人员，特别是鉴于上市公司对此类人员的需求不断增加。

与我们的普通股所有权相关的风险

我们的业务可能会受到激进股东行为的负面影响。

公司可能会受到股东的提议的约束，这些建议敦促我们采取某些公司行动。如果激进股东活动接踵而至，我们的业务可能会受到不利影响，因为：

任何诉讼都可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，从而可能损害我们的业务。

您可能无法以或高于所支付的价格转售股票。

我们普通股市场价格的波动可能会使您无法以或高于您购买股票的价格出售股票。总体而言，股票市场波动很大，考虑到我们的增长战略和发展阶段，我们的普通股尤其如此。因此，我们普通股的市场价格可能同样波动。您的股票价值可能会大幅下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降，并可能损失部分或全部投资。由于多种因素，我们的普通股价格可能会出现大幅波动，包括本年度报告其他地方描述的因素和其他因素，例如：

我们的公司章程、章程和怀俄明州法律可能会阻止我们公司控制权的变更并压低我们的股票价格。

我们的公司章程和章程中包含某些可能阻止、推迟或阻止我们公司控制权变更或管理层变更的条款，其中包括：

我们没有计划为普通股支付现金分红。

我们可能会保留未来的收益（如果有），用于未来的运营、扩张和债务偿还，而且我们没有计划在可预见的将来支付任何现金分红。未来宣布和支付股息的任何决定都将由董事会酌情做出，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到子公司或我们产生的任何现有和未来未偿债务（包括信贷额度）契约的限制。因此，您可能无法以高于您支付的价格从我们的普通股投资中获得任何回报。

在认股权证未到期期间，筹集额外的股权资本可能更加困难。

虽然我们在首次公开募股中发行的认股权证尚未到期，但此类认股权证的持有人将能够从我们普通股市场价格的上涨中获利。但是，我们可能会发现筹集额外的股权资本更加困难。同时，认股权证尚未到期，我们可能没有足够的资金来资助我们的扩张和增长计划或用于其他公司用途。

我们的董事会有权在未获得股东批准的情况下发行优先股。

我们的公司章程授权最多发行2,000,000股优先股，其名称、权利和优惠可能由董事会不时决定。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下创建和发行一系列优先股，这些优先股具有股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。在发行时，在某些情况下，可以将优先股用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。尽管我们目前无意发行任何优先股，但无法保证将来不会这样做。

这些规定可能会阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更或管理层的变动。这些条款可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的董事和高级管理人员提出的赔偿索赔可能会减少我们成功满足第三方索赔的可用资金。

我们的公司章程和章程规定，在怀俄明州法律允许的最大范围内，公司将在每种情况下对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在《怀俄明州商业公司法》允许的情况下，我们的章程以及与董事和高级管理人员签订的赔偿协议规定：

降低适用于新兴增长的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据乔布斯法案的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。我们可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会因为可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更具波动性。

我们选择使用《证券法》第7（a）（2）（B）条中规定的延期过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出第7（a）（2）（B）条规定的延长期过渡期之前。

从根据《证券法》规定的有效注册声明首次出售普通股证券的财政年度的最后一天起，我们可以在长达五年内保持 “新兴成长型公司” 的状态，或者最早直到 (i) 年总收入超过10亿美元的第一个财政年度的最后一天，(ii) 我们成为《交易法》第12b-2条所定义的 “大型加速申报人” 之日，如果我们由非关联公司持有的普通股的市值超过700美元，就会发生这种情况截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日为百万美元，以及（iii）我们在前三年中发行超过10亿美元的不可转换债务之日。

尽管如此，我们也是一家 “规模较小的申报公司”。具体而言，与 “新兴成长型公司” 类似，“小型申报公司” 能够在其申报中提供简化的高管薪酬披露，不受萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条规定的约束，该条款要求独立注册会计师事务所就财务报告内部控制的有效性提供证明报告；并在美国证券交易委员会的文件中规定了某些其他减少的披露义务。由于我们是 “新兴成长型公司” 或 “小型报告公司”，我们在美国证券交易委员会文件中的披露量减少可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低。如果投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 1C 项网络安全

我们维持积极的网络安全计划，该计划与我们的业务相一致，致力于管理公司的信息技术（“IT”）风险。我们已经制定了评估、识别和管理网络安全威胁造成的重大风险的政策、标准、流程和惯例。这些措施已整合到我们的整体风险管理计划和治理结构中，以与我们的业务活动一致的方式表明了我们对网络安全的承诺。

我们采用一系列控制措施、技术和其他流程，旨在识别、防范、检测、响应和缓解网络安全风险。这些措施符合国家标准与技术研究所（NIST）制定的框架。我们的 IT 活动主要外包给第三方，用于监控和维护，并受到 IT 的独立控制。这些控制措施包括但不限于内部报告、监控和检测工具、威胁情报以及一般培训和基于角色的培训。我们不断评估和增强网络安全计划的有效性，确保持续发展和改进。

监督对我们面临的各种风险（包括网络安全）的评估和管理是董事会的一项关键监督责任。这些风险是在关键风险类别中识别、衡量、监控和管理的，其中包括对网络安全风险的考虑。我们的首席财务官（CFO）促进公司的监督，包括每年至少对我们的风险环境进行一次评估。该审查包括风险评估和评估。审计委员会协助董事会监督网络安全风险。我们的首席财务官与审计委员会一起审查监督计划，包括审查公司关键风险类别的现有风险和重大新出现的风险。在与董事会一起审查具体威胁和风险时，高级管理层可能会纳入顾问和其他第三方顾问的报告。

迄今为止，我们尚未遇到网络安全威胁或事件；因此，我们的经营业绩或财务状况没有受到网络安全影响。但是，将来可能会发生未经授权访问我们的信息和系统以及其他业务运营中断的情况。

第 2 项。属性。

公司办公室

根据一项为期12个月的租赁协议，我们的主要办公室位于北达科他州西法戈的租赁办公空间内，租金为每月550美元，而在明尼苏达州明尼通卡的额外空间则按月租用，每月1300美元。

 汉堡时光地产

下表提供了有关我们每家汉堡时间餐厅的基本信息。

根据为期一年的租赁协议，我们租赁位于北达科他州西法戈西大街405号的行政办公室，占地约1,000平方英尺，每月费用为550美元。此外，自2022年1月2日起，我们同意向公司的子公司Brimmer Company, LLC偿还其在明尼苏达州明尼通卡市明尼通卡的1100平方英尺的月租金1,250美元，位于Wayzata大道南101号102号套房，用于开展行政活动。我们的办公空间足以满足其预期用途和近期扩张计划。

2021年6月28日，我们对BTND抵押贷款债务进行了再融资，利息为4.75％。截至2023年12月31日，我们的合同义务为2,489,299美元，主要与汉堡时光餐厅所在不动产的抵押贷款的到期金额有关。我们每月所需的付款约为22,213美元。

Keegan's 餐厅

在2022年3月收购Keegan资产的同时，我们与一位无关的房东签订了为期132个月的三净租约，以购买Keegan's占用的房产。租赁条款规定初始租金为每月5,000美元，每年按3％或同期消费者物价指数的涨幅增加，以较高者为准。该地点包括约2,900平方英尺的餐厅、厨房和存储空间，包括提供全方位服务的餐厅的典型特色。

天上掉馅饼餐厅

在2022年5月收购PIE资产的同时，我们与资产的卖方签订了为期五年的三净租约，供我们选择延期三年。租赁条款规定初始租金为每月10,000美元，在第一个五年期内每年增加到每月约11,000美元。该地点包括两层约3500平方英尺的餐厅、厨房和存储空间，下层有一个生产厨房和储藏室和办公空间；还有大约1,500平方英尺的户外用餐，由户外服务酒吧提供服务。房东授予我们优先拒绝购买房产的权利，即在整个租期内以及任何租约延期内，我们有权根据第三方提供的条件购买房产。

乡村啤酒花园餐厅

在收购Village Bier Garten资产的同时，我们与卖方签订了为期五年的租约，租用约3,000平方英尺的餐厅空间，并可额外使用3,000平方英尺的共享娱乐和座位区，包括提供全方位服务的餐厅的所有典型功能。60个月的三净租约条款规定，初始租金为每月8,200美元，每年增长3％。该租约包括三个为期五年的续订期限。

第 3 项。法律诉讼。

我们目前不是任何重大诉讼的当事方，据管理层所知，也没有针对我们的任何可能对我们产生重大影响的诉讼的威胁。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人的普通股相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息

我们的普通股于2021年11月12日开始在纳斯达克交易，股票代码为 “BTBD”，作为我们在首次公开募股中出售的单位的一部分发行的认股权证于2021年11月12日在纳斯达克开始交易，股票代码为 “BTBDW”。

股东

截至2024年3月1日，大约38名登记在册的股东发行和流通了6,246,118股普通股；一位记录保持者发行和流通了4,041,957股普通股和认股权证。我们的普通股和上市认股权证的许多受益所有人以街道名称持有股份。

分红

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们预计在可预见的将来不会为普通股支付现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营并为我们的业务增长和发展提供资金。未来与股息政策相关的任何决定都将由董事会酌情作出，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景、当前或当时存在的债务工具要求以及董事会可能认为相关的其他因素。

近期未注册证券的销售

在截至2023年12月31日的年度中，我们没有出售任何股票证券。

根据股权补偿计划获准发行的证券

2019年10月，我们的董事会和股东通过了2019年激励性股票计划（“计划”）。在2022年12月举行的年度股东大会上，股东批准将本计划下可供授予的股份从25万股增加到100万股。该计划是一项全面的激励性薪酬计划，根据该计划，我们可以向英国电信品牌及其子公司的高管、员工、董事、顾问和顾问发放基于股票的激励和其他激励性奖励。该计划旨在帮助吸引、激励和留住合格的人员，提高股东价值。失效或被没收的奖励可以再次获得资助。

截至2023年12月31日，公司已授予购买319,250股股票的未偿还期权，其中包括向员工授予194,250股普通股购买期权，向顾问授予11万股购买期权，向非雇员董事授予15,000股普通股购买期权。非雇员董事期权立即归属，对员工的补助金受四年归属要求的约束，其中20％按总额归属，在随后的四次归属中，每年另有20％归属。向顾问发行的11万股期权中包括购买10万股股票的认股权证。这些认股权证在60个月内每月发放。

自2023年2月27日起，我们的董事会批准向两名高管总共授予25万股普通股（“赠与股”）。如果我们的普通股连续20个交易日以每股8.50美元的价格交易，则赠与股归属。这一要求触发了公司赎回我们在2021年11月首次公开募股中发行的普通股认股权证的权利。

发行人和关联购买者购买股权证券。

如下表所示，在截至2023年12月31日的年度中，公司在一次公开市场购买中购买的普通股不到15万股。

(1) 计算时包含佣金。

证券发行及所得收益使用报告。

2021年11月12日，根据我们的S-1表注册声明（经修订）（文件编号333-250957），我们完成了240万股的首次公开募股，每股公开发行价格为5.00美元，每股包含一股普通股和一份以每股5.50美元的行使价购买一股普通股的认股权证。Maxim Group LLC和Joseph Gunnar & Co., LLC在承销公开发行中担任了多家承销商的代表。扣除承保折扣、佣金和发行费用后，此次发行的净收益约为1,068万美元。

正如我们在2021年11月16日根据《证券法》第424（b）条于2021年11月16日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，首次公开募股收益的计划用途没有实质性变化。

除了在正常业务过程中向高管支付工资外，我们没有向董事、高级管理人员或拥有百分之十或以上普通股的个人或其关联公司支付任何款项。包括我们的三次餐饮业务收购以及以126万美元的价格收购Bagger Dave的股票，我们将净收益投资于货币市场基金和股票证券，包括于2023年12月31日以355,606美元总成本购买Noble Roman's Inc.1,098,690股股票。Noble Roman's, Inc. 是一家总部位于印第安纳州印第安纳波利斯的上市公司，经营以披萨为中心的餐饮服务，包括九个提供全方位服务的分店。2023 年，我们为选出 Noble Roman 董事会代表而进行了一次代理招标，但未成功。

第 6 项。已保留

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本年度报告其他地方的财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含与我们的业务相关的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息反映了我们当前对未来事件的看法和假设，并存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

财政年度

我们的财政年度为期52/53周，在最接近12月31日的星期日结束。为期52周的2023年预算于2023年12月31日结束，为期52周的2022财年预算于2023年1月1日结束。

导言

截至2023年12月31日，包括我们部分持有的Bagger Dave的业务，我们拥有并经营了十七家餐厅，包括：

汉堡时代于1987年在北达科他州的法戈开设了第一家餐厅。Burger Time餐厅供应传统的烤汉堡包和其他价格合理的食物，例如鸡肉三明治、拉猪肉三明治、配菜和软饮料。汉堡时代的经营原则包括（i）提供更大的汉堡和更物有所值的汉堡；（ii）提供有限的菜单，以注重准备质量和速度；（iii）通过单程和双车直通设计以及加快订购和准备过程的销售点系统提供快速服务；（iv）以合理的价格新鲜订购的美味和优质的食物。我们的主要策略是为快餐业的直通车和外卖市场提供服务。

与2022年相比，我们的汉堡时间餐厅的平均顾客交易在2023财年增长了约30％，目前约为16.90美元。最近的上涨主要是由于在2021年和2022年实施了菜单价格上涨。2022年，我们广受欢迎的 “每日特惠” 价格上涨了约10％，这大大提高了我们的平均支票平均水平。我们在2022年9月进一步提高了菜单价格，并定期监控市场价格以保持竞争力。许多因素影响我们的销售趋势。由于竞争激烈，我们的商业环境充满挑战。

我们通过中央管理组织运营，该组织利用中央管理团队的效率为我们的餐厅基础提供连续性。

最近的事件

我们在2022年的收购使我们能够将业务多元化到新的餐厅细分市场和新的地理区域，从而减少了我们对汉堡时间餐厅财务业绩的依赖。在2022财年，我们收购了三家运营餐厅，并拥有经营六家休闲餐厅的BDVB39.6％的权益。我们预计将来会考虑和评估其他收购机会。

Keegan's Seafood Grille于2022年3月被收购，为佛罗里达州印第安岩滩和克利尔沃特市场的客户提供服务超过35年。Keegan's主要是一家堂食餐厅，在午餐和晚餐时段提供各种传统的新鲜海鲜以及精选的啤酒和葡萄酒。

2022年5月，我们收购了标志性的 Pie In The Sky 咖啡餐厅和面包店的资产和业务运营。PIE 毗邻马萨诸塞州伍兹霍尔的渡轮码头。PIE在同一地点运营了三十多年，为当地人和游客提供一系列的早餐和午餐选择、新鲜烘焙的咖啡和品牌商品。

2022年8月，我们收购了位于佛罗里达州可可的提供全方位服务的酒吧和餐厅Van Stephan Village Bier Garten的资产。我们对 Village Bier Garten 餐厅进行了更名。餐厅提供德国主题菜单；欧洲进口特色啤酒和定期娱乐活动。

2022年6月，我们收购了最初占41.2％的普通股，现在是上市公司戴夫汉堡酒馆的39.6％的所有权，该公司是六家Bagger Dave's餐厅、一家休闲餐厅和酒吧概念的所有者和运营商。Bagger Dave's营造出温馨的娱乐氛围，专门供应汉堡、手工切薯条、精酿啤酒、奶昔、沙拉、披萨和其他物品。Bagger Dave's 于 2008 年 1 月在密歇根州伯克利开设了第一家餐厅，在密歇根州经营四家餐厅，在福特经营一家餐厅。印第安纳州韦恩和俄亥俄州森特维尔的一个地点。

材料趋势和不确定性

行业趋势对我们的业务有直接影响。当前的趋势包括难以吸引餐饮服务工作者以及投入项目成本的快速上涨。最近的趋势还包括迅速变化的技术和食品配送领域。餐饮业的主要公司迅速采用和开发了智能手机和移动配送应用程序，积极扩大了直通车业务，并在强大的技术平台的支持下开发了忠诚度计划和数据库营销。我们预计，随着餐厅激烈争夺顾客，这些趋势将继续下去。竞争对手将继续通过激进的促销来打折价格。

在过去两年中，食品成本有所增加，我们预计2024年将继续面临通货膨胀压力。2023年，牛肉和鸡蛋成本持续上涨，我们预计2024年成本将继续波动。鉴于餐饮业的竞争性质，提高菜单价格以完全弥补成本增长可能具有挑战性。未来的利润率提高可能很难实现。利润率的提高将通过运营改进、设备进步和产量的增加抵消食品成本的增加来实现。

劳动力是我们门店运营的关键因素。在我们经营餐厅的大多数地区，确保员工管理我们的门店更加困难。随着员工竞争的加剧，当前的劳动力市场导致了更高的工资，不仅在餐饮业，而且在几乎所有的零售和服务行业。我们必须培养和留住高素质的员工。

尽管自2020年3月以来有所缓和，代表着恢复正常，但 COVID-19 及其变种对全球劳动力、客户、经济和金融市场产生了不利影响，扰乱了美国经济的正常流动。在疫情高峰期，除一些例外情况外，我们的门店通常仍开放直通车营业。但是，许多企业都经历了运营中断。最近，包括我们在内的餐饮服务企业在招聘员工方面面临挑战。劳动力短缺导致部分门店缩短营业时间，随着市场参与者竞相吸引员工，这种关闭可能会变得更加严重。

我们无法确定任何公共卫生问题对我们的运营和财务业绩的未来影响。我们已经并将继续受到最近事件的影响，包括但不限于大宗商品通胀、供应链中断以及某些商店的劳动力供应挑战。我们已经提高了价格，并计划继续提高价格，以抵消由于美国通货膨胀率上升的经济环境而产生的额外成本。这些价格上涨可能不足以缓解更高的成本，进一步上涨可能会对消费者行为产生负面影响。

截至2023年12月31日的52周的运营结果，而截至2023年1月1日的52周的运营结果。

下表列出了所述年度的合并运营报表，以占总收入的百分比表示。由于四舍五入，以下百分比可能不一致。

净收入：

2023年的净销售额从2022年的12,601,169美元增长了1,475,484美元，增长了11.7％，至14,076,653美元。销售额增长源于2022年餐厅收购的全年收入。2022年收购的餐厅在2023年贡献了约720万美元的销售额，在2022年贡献了560万澳元的销售额。BTND业务的销售额增长了15.7万美元。年底开业的门店在BTND的同店销售额增长了约2.2％。

对于年底开业的BTND门店，2023年餐厅的销售额从低点47.2万美元到高点120.8万美元不等。到2023年，汉堡时代每家开业的分店的平均销售额约为821,600美元，较2022年的80.9万美元增长了约6.1％。

餐厅运营成本：

2023年，餐厅运营成本（指与餐厅运营相关的所有成本，但不包括一般和管理费用以及折旧和摊销）占餐厅销售额的93.9％，从2022年的86.5％增加到93.9％。这一增长主要是由于包括食品和劳动力在内的投入成本的价格持续上涨，以及下文 “销售成本”、“劳动力成本” 和 “占用和其他运营成本” 部分中讨论的问题。

本年度成本增加和新增三家非BTND餐厅的影响可能详述如下：

销售成本-食品和纸张：

2023年的销售成本——食品和纸张——占餐厅销售额的比例从2022年占餐厅销售额的38.5％增加到39.4％。增长是由于纳入了VBG和Keegan的全年业绩，这两个公司的毛利润较低。这一增长还反映了年内价格上涨的净结果，但被通货膨胀成本放缓所抵消，当时我们看到牛肉、纸张略有上涨，面粉、培根和鸡蛋成本下降。由于其以咖啡为主的菜单，PIE的食物和纸张成本明显低于BTND和Keegan的菜单。

劳动力成本：

2023年，劳动力和福利成本占餐厅销售额的比例从2022年的32.7％增加到38.8％。这种增长是由于我们所有市场的小时工和经理的工资上涨，以及劳动力成本固定部分的不利利利利用。此外，PIE和Keegan的业务以比BTND更高的劳动力成本运营。我们受益于单位餐厅管理的最低营业额。工资成本是半可变的，这意味着它们不会随着收入的减少成比例地减少；因此，当收入减少时，它们占餐厅销售额的百分比也会增加。

占用和其他运营成本：

2023年，入住率和其他成本增加到销售额的15.3％，即2,154,611美元，而2022年为1,928,308美元，占餐厅销售额的15.3％。

折旧和摊销成本：

2023年，折旧和摊销成本从2022年的449,038美元（占销售额的3.6％）增长了33.3％，即149,502美元，至598,540美元（占销售额的4.3％）。折旧和摊销成本的增加主要是由于2023年以约240万美元的价格收购的三家餐厅的全年折旧费用，以及过去两年中的资本增加，包括大型停车场维修和大量更换多个地点的暖通空调设备。这些资本增加抵消了由于我们的大量设备达到完全折旧状态而导致的折旧和摊销的减少。

一般和管理费用

2023年的一般和管理成本从2022年的1,633,829美元（占销售额的13.0％）增长了1％，达到16,926美元，至1,650,755美元（占销售额的11.7％）。

运营收入（亏损）：

2023年的运营亏损为1,072,589美元，而2022年的营业亏损为391,164美元。与2022年相比，2023年运营收入的变化主要是由于上文 “净收入”、“一般和管理成本” 和 “餐厅运营成本” 部分中讨论的事项。

利息支出：

2023年，由于计划摊销减少了贷款余额，我们的利息支出从2022年的114,766美元（占餐厅销售额的.9％）减少了17,158美元，至97,608美元（占餐厅销售额的0.7％）。

利息和股息及其他收入：

由于利率普遍上升，2023年的利息和股息收入为300,923美元。2023年103,848美元的其他收入包括撤销2022财年圣路易斯房产应计10万美元的财产税。

净收益（亏损）：

2023年的净亏损为887,368美元，而2022年的亏损为562,285美元。2023年与2022年相比的变化主要归因于 “净收入”、“餐厅运营成本”、“一般和管理成本” 和 “其他收入” 部分中讨论的事项。

餐厅级息税折旧摊销前利润:

为了补充根据公认会计原则编制和列报的合并财务报表，我们使用餐厅级别的息税折旧摊销前利润（未计利息、税项、折旧和摊销前的收益），这不是公认会计原则定义的衡量标准。这种非公认会计准则运营指标对管理层和我们认为的投资者都有用，因为它是衡量我们经常性和可控的核心餐厅业务整体盈利能力的一种手段。但是，该指标并不能代表我们的总体业绩，餐厅层面的利润也不会直接为股东带来利益，这主要是由于不包括公司层面的支出。餐厅层面的息税折旧摊销前利润不应被视为营业收入的替代品或高于营业收入，后者是根据公认会计原则计算的，应仔细评估下述营业收入对账情况。

我们将餐厅级别的息税折旧摊销前利润定义为扣除开业前成本（如果有）、一般和管理成本、折旧和摊销前的营业收入。一般和管理费用不包括在内，因为它们通常与餐厅的特定费用无关。折旧和摊销不包括在内，因为它们不是持续的可控制现金支出，与持续运营的健康状况无关。

流动性和资本资源

在截至2023年12月31日的52周内，我们记录的税后亏损为887,368美元。当时，我们有6,692,506美元的现金和有价证券，净营运资金为5,724,483美元。

我们对流动性的主要要求是为我们的营运资金需求、资本支出和一般企业需求提供资金，以及投资或收购与我们的业务具有协同作用的业务。我们的运营不需要大量的营运资金，因为通常，餐厅的运营资金为负数。未来可能会出现营运资金赤字。我们的流动性和现金流来源是运营现金流以及现金和现金等价物以及手头有价证券。我们已使用可用现金进行收购、偿还债务和维护门店。我们的营运资金状况受益于这样一个事实，即我们在销售点或在几天之内从我们的信用卡处理商处向客户收取销售现金，而且通常，向供应商的付款在三十天内不会到期。

现金流摘要

经营活动提供的现金流

2023年的运营现金流为负258,787美元，而2022年的正211,798美元，这意味着运营现金流从2022年的594,316美元有所下降。

用于投资活动的现金流

2023年，按净额计算，我们出售或持有至到期的有价证券，包括490万美元的短期美国国库券。该公司在其餐厅使用了约50万美元的现金进行资本改善，并通过出售其一家分店获得了49.6万美元的现金。

来自融资活动的现金流

来自融资活动的现金流反映了经纪商保证金借款减少了675,471美元，用于购买公司国库普通股的250,525美元，以及长期债务的本金支付。

合同义务

截至2023年12月31日，我们的合同义务为4,269,505美元，其中包括与2022年收购的餐厅租赁相关的1,815,948美元的合同承诺。我们每月所需的付款总额约为59,300美元。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

第 8 项。财务报表和补充数据。

根据《交易法》第12b-2条和第S-K条例第10（f）（1）项的定义，作为一家规模较小的申报公司，我们选择遵守某些按比例编制的披露报告义务，无需提供本项目所要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据。

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和

英国电信品牌公司的股东

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的英国电信品牌公司（“公司”）截至2023年12月31日和2023年1月1日的合并资产负债表，以及截至该日止财政年度的相关合并运营报表、股东权益和现金流表（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，上述合并财务报表在所有重大方面公允地列报了公司截至2023年12月31日和2023年1月1日的合并财务状况以及当时结束的财政年度的经营业绩和现金流量，均符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估合并财务报表中因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Boulay PLLP

自2015年以来，我们一直担任公司的审计师。

明尼苏达州明尼

2024年4月1日

PCAOB ID： 542

BT BRANDS, INC.和子公司

合并资产负债表

参见合并财务报表附注

BT BRANDS, INC.和子公司

合并运营报表

参见合并财务报表附注

参见合并财务报表附注

BT BRANDS, INC.和子公司

合并现金流量表

参见合并财务报表附注