附件10.7

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[***]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为信息(I)不是
材料和(Ii)如果公开披露，将在竞争中有害。

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抗体发现和期权协议

本抗体发现和选择协议(“协议”)于2023年11月9日(“生效日期”)生效，由特拉华州公司Paragon Treateutics，Inc.和特拉华州公司Apogee Treateutics，Inc.(“Apogee”)签订。Paragon和Apogee在本文中也单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，Paragon已经开发了一种专有平台技术，用于发现和开发针对治疗相关靶点的抗体；

鉴于，Apogee希望聘请Paragon来识别、评估和开发针对Apogee感兴趣的某些共同商定的治疗靶点的一个或多个候选抗体；

鉴于，Paragon愿意为Apogee进行某些抗体发现和开发活动；以及

鉴于，Apogee将拥有独家选择权，可以与Paragon签订单独的许可协议，以开发、制造和商业化针对给定目标的最终抗体，所有这些都符合本协议中规定的条款和条件。

因此，考虑到上述前提和本协议所载的相互契约以及其他善意和有价值的对价--这些对价的收据和充分性在此得到承认--双方拟受法律约束，同意如下：

协议书

第一条

定义的术语

除非上下文另有要求，本协议中首字母大写的术语应具有下列含义，或本协议中指定的地方所指定的含义。

1.1“积极研究计划”应具有第5.2(A)节规定的含义。

1.2.“实际年度成本”应具有‎第5.2(C)节规定的含义。

1.3就一个实体而言，“附属公司”是指由该实体控制、控制或与该实体共同控制的任何其他实体，只要此类控制存在。就本定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”或“受共同控制”)是指直接或间接拥有该公司或其他公司超过50%(50%)的有表决权的权益，或超过50%(50%)的股权，或有权任命超过50%(50%)的董事或管理层

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B-1

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材料和(Ii)如果公开披露，将在竞争中有害。

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企业实体。尽管有前述规定，就任何一方而言，该方的关联公司不包括另一方或[***]或其关联公司和该缔约方及其子公司以外的其他关联实体。

1.4“协议”应具有本协议第一款规定的含义。

1.5“年度开发费”应具有第1.27节中给出的含义。

1.6“抗体”是指任何分子，包括[***].

1.7“Apogee”应具有本协定第一款规定的含义。

1.8“Apogee受偿人”应具有第10.2节中给出的含义。

1.9“适用法律”是指在每种情况下适用于标的和争议当事人的任何国家、超国家、联邦、州或地方法律、规章、指导方针和条例。

1.10“背景知识产权”是指一方(A)自生效之日起控制的所有专利和专有技术，或(B)在本协议之外和独立于本协议产生的专利和专有技术。*Paragon的背景IP包括Paragon Platform Technology。

1.11《破产法》应具有第9.4节规定的含义。

1.12“破产事件”应具有第9.4节中给出的含义。

1.13“预算”系指适用研究计划中规定的活动的商定预算。

1.14“营业日”指美国的星期六、星期日或国定假日以外的任何日子。

1.15“日历季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三(3)个日历月。

1.16“历年”系指自1月1日起至12月31日止的每十二(12)个月的连续期间。

1.17就任何实体而言，“控制权变更”指下列任何事项：(A)将该实体或其直接或间接控股关联公司的全部或实质所有资产出售或处置给第三方；或(B)(I)第三方单独或连同其任何关联公司(由该实体或其任何关联公司发起或维持的员工福利计划(或相关信托)除外)收购该实体或其直接或间接母公司直接或间接持有该实体(“母实体”)当时50%(50%)有表决权股本的流通股的50%(50%)以上的流通股，或(Ii)收购：

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B-2

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该实体或其母实体与另一实体或其母实体的合并或合并，但第(I)或(Ii)款所述的该实体或其母实体的收购、合并或合并除外，而在紧接该项收购、合并或合并之前，持有该实体或其母实体(视属何情况而定)的有表决权股本股份的持有人，将在紧接该项收购、合并或合并(视属何情况而定)后，直接或间接实益拥有该收购第三方或尚存公司在该项收购、合并或合并(视属何情况而定)中至少50%(50%)的有表决权股本股份，合并或合并，以及在(A)或(B)的每一种情况下，无论是通过单一交易或一系列相关交易，但不包括任何和所有出于税务目的的真诚融资交易或内部重组(包括改变此类实体的注册地点或住所)。

1.18“商业化”或“商业化”是指销售、推广、分销、要约出售、销售、出售、进口、进口、出口、出口或以其他方式商业化抗体，包括任何项目抗体或衍生抗体或产品(视情况而定)。当用作名词时，“商业化”指的是任何和所有涉及商业化的活动。

1.19一方的“保密信息”是指一方(“披露方”)或其代表在生效日期前向另一方(“接受方”)披露或提供的或与本协议有关的任何和所有非公开的科学、商业、监管或技术信息，无论是书面、口头、视觉或其他形式的，也不论是否明确标记为机密。保密信息可能包括由披露方掌握并根据本协议向接收方披露的第三方信息。尽管本协议有任何相反的规定，(A)Paragon Platform Technology应为Paragon的保密信息，以及(B)项目抗体技术应为双方的保密信息，双方应被视为项目抗体技术的“披露方”和“接受方”；但如果Apogee未根据本协议行使其选择权或双方未根据本协议签订许可协议，则项目抗体技术此后应为Paragon的保密信息。

1.20对于任何技术、专有技术、专利、其他知识产权、抗体或机密信息，“控制”(包括任何变体，如“受控”)是指一方或其附属公司(视情况而定)所拥有的，以及在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的情况下，向该等技术、专有技术、专利、其他知识产权、抗体或机密信息授予许可或再许可的能力(无论通过所有权、许可或其他方式)。尽管有上述规定，一方或其关联方不应被视为“控制”任何技术、专有技术、专利、其他知识产权、抗体或机密信息，即：(A)在该方的控制权变更完成之前，或(B)在该方的控制权变更完成后，(A)或(B)在(A)或(B)两种情况下，因控制权变更而在生效日期后成为该方附属公司的第三方或因本协议与控制权变更相关的转让而在生效日期后成为该方受让人的第三方，除非在完成该控制权变更或转让之前，

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B-3

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该缔约方或其任何关联方还控制此类技术、专有技术、专利、其他知识产权、抗体或机密信息。

1.21“预支费用”应具有第5.2(B)节规定的含义。

1.22“涵盖”或“涵盖”，就产品(包括抗体或产品)、技术、过程、方法或管理模式而言，指在没有根据特定专利授予的许可或其拥有权的情况下，制造、使用、要约出售、出售或进口该产品或物质组合物或其任何配方，或实施该等技术、过程、方法或管理模式会侵犯该专利的有效权利要求，或就尚未发出的专利权利要求而言，如该权利要求原封不动地发出，则会侵犯该权利要求。

1.23“可交付物”应具有第2.1(C)节规定的含义。

1.24“衍生抗体”是指(A)源自或构成项目抗体的修饰的任何抗体，包括[***]，及(B)是[***]。为免生疑问，任何抗体[***]将被视为衍生抗体，无论其来源如何。

1.25“衍生抗体专利”指涵盖任何衍生抗体的物质组成或任何特定制造或使用任何衍生抗体的方法的任何专利。

1.26“开发”、“开发”或“开发中”是指发现、评估、测试、研究或以其他方式开发抗体，包括项目抗体或衍生抗体或产品。当用作名词时，“发展”指的是参与发展的任何和所有活动。

1.27“开发成本”应在逐个研究计划的基础上指(A)[***](该等金额为“第三者成本”)，及(B)[***](此类开发费用、“开发费用”和在研究计划期间的任何给定日历年支付的开发费用，称为“年度开发费用”)；在每种情况下((A)和(B))与适用的研究计划(包括[***]).

1.28“开发费”应具有第1.27节给出的含义。

1.29“针对”是指，就某一抗体或产品而言，该抗体或产品是为(A)[***]，及(B)[***].

1.30“披露方”应具有第1.19节给出的含义。

1.31“争议”应具有第11.7节规定的含义。

1.32“选举公告”应具有第4.4节给出的含义。

1.33“生效日期”应具有本协定第一款规定的含义。

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B-4

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1.34“领域”是指预防、缓解、治疗和诊断所有治疗领域中的人类疾病和紊乱。

1.35“受补偿方”应具有第10.3节规定的含义。

1.36“赔偿方”应具有第10.3节规定的含义。

1.37“初始发现和选项协议”是指某些抗体发现和选项协议，自2022年2月24日起生效，由Paragon和Apogee之间签署，因为此类协议可能会不时被修订或重述。

1.38“知识产权”指根据(A)专利法、(B)版权法或(C)任何其他适用的成文法条文或普通法原则(包括商业秘密法)所提供的任何及所有专有权利，或可提供专有技术或其表达或使用权利的任何及所有专有权利。

1.39“联合数据中心”应具有第3.1节中给出的含义。

1.40“专有技术”系指任何有形或无形形式的所有技术信息和专有技术，包括(A)发明、发现、商业秘密、数据、规格、指令、工艺、配方、材料(包括细胞系、载体、质粒、核酸等)、方法、规程、专门知识和任何其他技术，包括上述任何一项对配方、组合物或产品或其制造、开发、登记、使用或营销的适用性，或对其分析或测试方法或其制造工艺的适用性，含有上述配方或组合物的配方，以及(B)所有数据、说明、工艺、配方、战略和专业知识，无论是生物、化学、药理学、生化、毒理学、药学、物理、分析或其他，也不论是否与安全、质量控制、制造或其他学科有关。尽管如此，专有技术不包括专利主张。

1.41“许可协议”应具有‎4.5(B)节提供的含义。

1.42“许可证模板”应具有‎4.5(A)节中给出的含义。

1.43“损失”应具有第10.1节规定的含义。

1.44“制造”或“制造”是指制造、生产、制造、加工、填充、完成、包装、贴标签、进行质量保证测试、释放、运输或储存抗体，包括任何项目抗体或衍生抗体，或产品或其任何组成部分。当用作名词时，“制造”或“制造”是指制造抗体所涉及的任何和所有活动，包括任何项目抗体或衍生抗体，或产品或其任何成分。

1.45“月租”应具有第5.2(A)节规定的含义。

1.46“争议通知”应具有第11.7(A)节规定的含义。

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B-5

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1.47“选项”应具有第4.1节给出的含义。

1.48“选择期”应具有第4.4节给出的含义。

1.49“平行形体”应具有本协定第一款所规定的含义。

1.50“对等受偿人”应具有第10.1节中给出的含义。

1.51“Paragon平台专有技术”是指(A)在与抗体发现和开发有关的期限之前或期间由Paragon或其关联公司控制的专有技术；(B)由Paragon或其关联公司控制的前述技术中使用的所有方法、材料和其他专有技术；以及(C)体现(A)或(B)项中任何前述内容的组件、组成步骤和其他部分的平台，由Paragon或其关联公司控制。

1.52“Paragon平台专有技术改进”是指通过Paragon或其代表在研究计划下执行的活动而开发或发现的所有专有技术，该研究计划构成对Paragon平台技术的改进、增强、修改、替代或更改；但是，在本期限内开发或发现的与项目抗体具体相关的任何专有技术将被视为项目抗体技术，而不是Paragon平台专有技术改进。

1.53“Paragon平台专利”是指在该期限之前或期间由Paragon或其关联公司控制的涵盖Paragon平台专有技术的所有专利，包括涵盖Paragon平台专有技术改进的专利。

1.54“Paragon平台技术”是指Paragon平台专有技术、Paragon平台专有技术改进和Paragon平台专利。

1.55“母实体”应具有第1.17节中给出的含义。

1.56“当事各方”和“当事各方”的含义应在本协定第一款中规定。

1.57“专利”是指(A)未到期的专利和专利申请，(B)任何和所有此类专利和专利申请的任何和所有分割、延续、部分延续、重新发布、续展、替换、注册、重新审查、重新生效、延期、补充保护证书等，以及(C)上述专利和专利申请的任何和所有外国等价物。

1.58“生效前开发成本”应具有第5.2(B)节所给出的含义。

1.59“产品”指包含或含有(A)任何工程抗体或(B)任何衍生抗体的任何产品。

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B-6

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1.60“项目抗体”是指针对特定选定目标的、由Paragon在执行适用研究计划的过程中发现、生成、识别或表征的任何和所有抗体。

1.61“项目抗体发明”是指(A)构成任何项目抗体或衍生抗体的物质组成或专门制造或使用该抗体的任何方法的任何发明或发现，不论是否可申请专利；及(B)其中的所有知识产权。

1.62“项目抗体专利”是指涵盖任何项目抗体的物质组成、任何特定制造或使用方法的所有专利。

1.63“项目抗体样本”应具有‎第2.1(C)节规定的含义。

1.64“项目抗体选择标准”是指各方在适用的研究计划中商定的、确定项目抗体适合临床测试的标准。

1.65“项目抗体技术”是指(A)项目抗体发明；(B)项目抗体专利；(C)序列信息和结果；以及(D)其中的所有知识产权，在生效日期或有效期内均由Paragon或其关联公司控制。

1.66“接收方”应具有第1.19节规定的含义。

1.67缔约方的“代表”是指该缔约方的官员、董事、雇员、承包商、分包商、代理人和顾问。

1.68“研究启动费”应具有第5.1节规定的含义。

1.69“研究计划”应具有‎第2.1(B)节提供的含义。

1.70“研究计划”是指各方商定的一项研究计划，目的是确定具有针对一个选定目标的活性的项目抗体，并根据适用的研究计划中规定的该选定目标执行其他活动。

1.71“研究期限”是指在逐个研究计划的基础上，从生效日期开始一直持续到该研究计划完成的一段时间，或双方共同商定的其他日期。

1.72“结果”是指由Paragon或其代表在执行研究计划(不包括项目抗体)时产生的数据、结果、分析、结论、结果、信息、文件和报告(在每种情况下，不包括项目抗体技术)。

1.73“选定目标”应具有‎第2.1(A)节规定的含义。

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B-7

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1.74“序列信息”是指包含在特定研究计划下产生的所有项目抗体序列的Paragon的电子文件。

1.75“靶分子”是指符合以下条件的蛋白质分子：[***]，及(B)[***].

1.76“术语”应具有第9.1节中提供的含义。

1.77“条款单”应具有第4.5(A)节给出的含义。

1.78“地区”应指世界各地。

1.79“第三方”是指Paragon或Apogee以外的任何个人或实体，或Paragon或Apogee的任何关联公司。

1.80“第三方索赔”应具有第10.1节给出的含义。

1.81“第三方成本”应具有第1.27节给出的含义。

1.82“有效权利要求”是指，就特定国家而言，对已颁发且未到期的专利(或其补充保护证书)提出的权利要求(包括过程、使用或合成)，且该专利(或其补充保护证书)未(A)不可挽回地失效或被放弃、永久撤销、专用于公众或被放弃，或(B)被具有管辖权的法院、政府机构、国家或地区专利局或其他适当机构裁定无效、不可强制执行或不可申请专利，而持有、裁决或决定是最终的，且在允许上诉的时间内不可上诉或不可上诉。

第二条

研究计划的实施

2.1研究计划。

(一)目标选择。缔约方打算启动一个或多个研究方案，每个方案都侧重于一个特定的目标(每个“选定目标”)。*任何研究计划不得包括一(1)个以上的选定目标，除非双方另有书面协议(例如，在寻求开发的研究计划的情况下[***])。截至生效日期，双方已同意附件A所列选定目标。经双方书面同意，可在选定目标中增加额外目标，但有一项谅解，即每一方均可自行决定接受或拒绝新的选定目标，根据本协议，任何一方均无义务同意任何进一步选定的目标。双方承认，在就选定的目标和研究计划达成任何协议之前，双方可不时启动“概念验证”研究，以决定抗体组合或双特异性抗体是否可行，无需向Apogee支付前期研究启动费；前提是，任何此类“概念验证”研究的费用可能是[***]在指定的研究计划和相关费用(可能包括里程碑付款)内，在每种情况下，由各方商定。

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B-8

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(B)研究计划。*不迟于[***]生效日期之后的天数(如果是在生效日期之后添加的任何选定目标，则不迟于[***]在缔约方就此类额外选定目标达成书面协议的几天后)，缔约方将商定适用选定目标的研究计划，该计划将包括设计、建模、综合、评价和其他共同商定的活动(“研究计划”)。为了清楚起见，如果在这样的[***](A)双方未就研究计划达成一致，或(B)Apogee未向Paragon支付研究启动费，则目标应不再是选定的目标，Paragon对此不承担任何义务。一旦双方就研究计划达成一致，并且Apogee为研究计划支付了研究启动费，Paragon应根据针对适用的选定目标的研究计划进行研究，以努力生产针对该选定目标的项目抗体，供Apogee进一步开发、制造和商业化。经双方书面同意，双方可对《研究计划》进行修改。*Paragon将使用[***]在研究计划规定的时间内，按照预算的规定，开展和完成研究计划中规定的活动。

(C)交付成果；项目抗体样本。在研究计划完成后，Paragon将向Apogee交付一个数据包，其中包括所有项目抗体和所有结果的序列信息(“可交付成果”)。*此外，应Apogee的要求，并在[***]根据成本和费用，Paragon应向Apogee提供已按照研究计划表达的与项目抗体相对应的蛋白质样本(“项目抗体样本”)，以便Apogee评估该选项。*在选择期内，Apogee将审查可交付成果和项目抗体样本，以确定是否[***]项目抗体符合项目抗体选择标准。如果Apogee确定[***]项目抗体符合项目抗体选择标准，则Apogee将在选择期结束前通知Paragon。

(D)开展研究计划。*在研究期内：(I)Apogee将与Paragon合作[***]确保继续执行适用研究计划中描述的活动；以及(Ii)Paragon应(1)以专业、勤奋和良好的科学方式，按照所有适用的法律和适用的研究计划执行分配给Paragon的活动；(2)确保其代表和分包商按照普遍接受的行业惯例，由在相关领域有经验并符合适用法律的受过适当培训的人员勤奋地执行适用的研究计划；(3)让Apogee充分了解研究计划的进展和结果；(4)及时向Apogee提供Apogee合理要求的有关研究计划的任何其他信息；(5)在双方商定的时间(S)参加电话会议(S)，向Apogee提供有关研究计划执行情况的最新情况；以及(6)就Paragon已知或认为可能对研究计划的执行造成实质性阻碍或不利影响的信息，向Apogee发出及时的书面通知。

2.2分包商。Paragon可以通过一个或多个分包商执行研究计划下的一些活动，但Paragon应始终完全

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B-9

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负责这些分包商遵守本协议，并履行Paragon在本协议项下的义务。

2.3研究书籍和记录；审计。Paragon应保存与Paragon在研究计划下执行的活动相关的完整和准确的记录。*所有此类账簿和记录应由Paragon保留，直到下列较晚的时间：(A)[***]在适用的研究期限结束后；以及(B)适用法律可能要求的较长期限。基于Apogee的[***]请求(不超过[***]学期内每个公历年度)及[***]费用，Paragon应提供此类记录的副本或此类记录应提供给Apogee进行合理的审查、审计和检查[***]并以合理的频率发出通知。

第三条

治理

3.1联合发展委员会。双方将建立一个单一的联合开发委员会(“JDC”)，以监督和协调根据本第3条剩余部分开展的所有研究计划下的活动。JDC应由来自Apogee的两(2)名员工和来自Paragon的两(2)名员工组成，双方指定一(1)名该员工为其JDC联合主席。在符合上述规定的情况下，每一缔约方应不时任命其各自的司法协调委员会代表，并可自行决定更换其司法协调委员会代表，并在通知指定变更的另一方后生效。每一缔约方的JDC代表应具有与研究计划下执行的活动有关的适当技术资历、经验和知识，并不断熟悉这些活动。

3.2JDC会议。*联合研究中心应按照双方共同书面协议确定的时间表，以研究计划为基础，不少于每三(3)个月举行一次会议，直至‎第3.5节规定的期限结束。-联合技术合作委员会可通过电话会议、视频会议或其他类似方式举行会议，由双方共同决定。酌情，额外的雇员或顾问可不时以列席观察员的身份出席JDC会议，但任何此类顾问应书面同意遵守本协定项下的保密义务；此外，除非双方另有约定，否则不得有第三方人员出席。*每一缔约方应自行承担与其联合主持委员会代表出席联合主持委员会会议有关的费用。*每一缔约方还可召开特别会议，以解决该缔约方所要求的特定事项。参赞应负责保存每次JDC会议的会议纪要，以书面形式记录所作的所有决定、分配或完成的行动项目以及其他适当事项。*Paragon应在以下时间内向JDC的所有成员发送会议纪要[***]在开会后的工作日内进行审查。*每名成员应拥有[***]自收到后的工作日内对会议记录进行评论和批准/提供评论(此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。如一成员在上述期限内未通知起草方S不同意会议记录，则会议记录应视为已获该成员批准。

3.3JDC函数。*司法人员推荐委员会的职责如下：

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B-10

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(A)制定、审查、监督和协调每项研究计划下的活动；

(B)定期审查每项研究计划下的活动进展情况；

(C)更新或修改每项研究计划，但这种更新或修改不要求任何缔约方履行适用预算规定的义务之外的任何任务或支出任何资源；

(D)根据每个研究方案的预算和时间表定期审查业绩(至少[***])，并定期开会审查和(须经双方共同批准)批准任何预算偏差，如果偏差大于[***]百分比([***]%);

(E)审查每个研究方案在每个日历年结束时实际年度费用与费用预付款的对账情况；

(F)确定研究计划的项目抗体选择标准是否因任何原因无法实现，因此该研究计划不再保证进行进一步研究。

3.4JDC的决策和争议。*JDC将努力以协商一致的方式做出决定，Apogee和Paragon各有一票。如果双方的联合研究中心代表未能根据这种表决达成协商一致，则与以下方面有关的争议：(A)第5.2(C)节中规定的年度实际成本与成本预付款的对账将根据第11.7节的规定予以解决；(B)在实施每个研究计划的过程中作出的技术或科学决定，包括由‎执行的活动的性质，应最终由[***]；任何研究计划的预算，以及(A)或(B)条未涵盖的所有其他事项，应由以下各方最终决定[***]。为清楚起见，尽管设立了JDC，但每一方应保留根据本协议授予它的权利、权力和酌处权，JDC不得被转授或授予此类权利、权力或酌情决定权，除非本协议明确规定或授予此类转授或归属，或各方明确书面同意。*JDC无权修改、放弃或修改本协议的任何条款，JDC的任何决定不得违反本协议的任何条款和条件。双方理解并同意，将由联合技术委员会正式决定的问题仅限于本协定中明确规定由联合技术委员会决定的那些具体问题。

3.5解散。*联合研究中心自根据‎第3.1节成立之日起一直有效，直至(A)期满和(B)Apogee根据第4.4节行使选择权中的较早者以研究计划为基础。

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B-11

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第四条

选项；许可证

4.1授予选择权。根据本协议的条款和条件，在逐个研究计划的基础上，Paragon特此向Apogee授予独家选择权(“选择权”)，授予Apogee在适用的研究计划下开发、制造和商业化该领域的项目抗体、衍生抗体和产品的所有权利、所有权和权益(“选择权”)。

4.2在选项期间授予有限许可证。根据本协议的条款和条件，在逐个研究计划的基础上，并且仅在期限内有效，Paragon特此向Apogee授予有限的、独家的、免版税的、不可转让的许可，无权根据该研究计划产生的抗体技术项目再许可，仅用于评估该选项，并允许Apogee决定是否对该研究计划行使选择权。为了清楚起见，本4.2节中规定的许可证不包括开发、制造或商业化项目抗体、衍生抗体或产品的许可证。

4.3保留权利。尽管第4.2节授予Apogee权利，Paragon仍保留权利，让Paragon及其关联公司使用项目抗体技术履行本协议项下的义务，以及用于第4.2节中未明确授权给Apogee的任何其他目的。

4.4选项练习。*在逐个研究计划的基础上，Apogee可在此类研究计划下的活动开始至结束期间的任何时间行使选择权[***]在Apogee收到此类研究计划的交付成果后的几天内，或双方商定的较长期限(“选择期”)内，通过向Paragon递交此类行使的书面通知(“选举通知”)。*如果Apogee未能在适用的期权期限到期前按照第4.4节的规定行使期权，则在该期限到期时，该期权将终止，不再具有效力或效力。

4.5许可证模板；期权行使后执行。

(A)在[***]在特定研究项目的研究计划最终敲定后的几天内，双方应进行谈判[***]和使用[***]就Apogee行使有关该研究计划的选择权时使用的协议模板(“许可证模板”)的形式达成一致。本许可证模板应与本协议附件B所附的许可证协议条款表(“条款表”)中所列的经济条款和其他条款一致，经双方同意，许可证模板的格式将附在本协议中，并替换现有附件B中的条款表。如果双方不能在本协议附件B中就许可证模板的最终条款达成一致[***]在此期间，该问题将按照‎第11.7节的规定解决。

（b）内部 [***]Apogee根据第4.4节规定的研究计划行使其选择权的天数，双方应使用[***]最终确定并签署与许可模板一致的最终书面协议(“许可协议”)

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B-12

[***]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为信息(I)不是
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关于这样的研究计划。

第五条

付款

5.1研究启动费。Apogee应在每个研究项目的基础上，向Paragon一次性支付200万美元(2,000,000.00美元)的一次性费用，不能退还，不能计入贷方。[***]此类研究项目的研究计划最终敲定后的几天。为清楚起见，研究启动费是不可退还和不可计入的，并与任何开发成本(包括生效前的开发成本)或与特定研究计划相关的已支付或欠付的成本分开。

5.2开发成本。

(A)开发费用的月费率(“月费率”)应根据任何特定日历月的研究计划和日历月的总数(I)来确定和收取。[***]，及(Ii)[***](每个这样的研究计划，一个“积极的研究计划”)。他说：[***].  [***].

(B)对于每个研究计划，Apogee将按季度预付预算中预期的任何开发费用，包括[***]，以及任何[***]合理预期Paragon在即将到来的年度内执行研究计划时将发生的费用[***](减去任何预付款[***]来自较早的[***]帕拉贡合理地预计将延续到即将到来的[***])(“费用预付款”)。*为清楚起见，费用预付款和Apogee对开发费用的责任应适用于任何旨在[***]。远地点将在以下时间内支付费用预付款[***]在收到Paragon的此类开发费用发票后的几天内。双方承认，Paragon已产生(I)截至2023年9月30日的约750,055.62美元的开发成本，以及(Ii)2023年10月1日至生效日期之间的某些额外开发成本，这是由于Paragon在一个或多个研究项目上所做的工作(在(I)和(Ii)中描述的成本，“预生效日期开发成本”)。*Apogee应在不迟于生效日期之前向Paragon偿还开发费用[***]在(I)生效日期和(Ii)Apogee收到详细说明生效前日期开发成本并包括合理文件的书面发票后数天。

(C)在[***]每一历年结束后数天，Paragon将计算并向Apogee提供上一历年实际发生的第三方成本(“实际年度成本”)与该日历年度该第三方成本预付款部分的书面对账，包括此类实际年度成本的合理记录。此类对账的形式应经JDC审查和批准。*如果在成本预付款中为预期第三方成本支付的金额超过实际年度成本，则Paragon将把这种超额付款计入预算中预期的开发成本，并合理预期Paragon在任何即将到来的日历期间在执行研究计划时将发生的费用

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B-13

[***]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为信息(I)不是
材料和(Ii)如果公开披露，将在竞争中有害。

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Apogee将从下一个季度的成本预付款中扣除这笔金额。如果预支成本低于实际年度成本，则Paragon将向Apogee开具差额发票，Apogee将支付该金额以及下一季度的成本预支。如果在本合同项下不再欠Paragon任何款项，Paragon将退还该款项。为清楚起见，上述对账将不适用于年度开发费用。

5.3财务记录。*Paragon应保存完整、准确的账簿和足够详细的记录，以确定本协议项下应支付的开发成本。*此类账簿和记录应保存在Paragon的主要营业地点，至少保存时间为[***]结束后的几个月[***]这些账簿和记录属于Apogee，Apogee有权应Apogee的合理要求在Paragon的办公室检查该等账簿和记录。

5.4付款方式和付款方式。除非另有说明，本合同项下的所有现金支付金额均以美元表示。除非Paragon另有书面规定，否则每笔现金支付应通过电子资金以即时可用资金转移到Paragon书面指定的银行和账户。

5.5税。每一缔约方应负责就其开展的任何活动和在本协定项下收到的任何款项缴纳各自的税款。*各方将承诺[***]相互提供任何合理必要的纳税表格，以便任何一方根据适用的所得税条约不缴纳或扣缴税款，或按减税税率缴纳或扣缴税款。

5.6逾期付款。*如果本协议项下任何无可争辩的金额的任何到期现金付款没有在到期时支付，则现金付款应自到期之日起计提利息，年利率等于[***]高于当时最优惠的年利率《华尔街日报》(美国，西部版)或，如果较低，则为最高法定年利率。

第六条

知识产权

6.1所有权。

(A)背景IP。至于双方之间，每一方将保留对其所有背景知识产权的所有权利、所有权和利益。

(B)项目抗体技术。根据本协议授予Apogee的权利和许可，作为双方之间的权利和许可，Paragon或其关联公司应拥有所有项目抗体技术的所有权利、所有权和权益，无论其发明权如何。Apogee同意将Apogee在抗体技术项目中的所有权利、所有权和权益，包括其中的任何和所有知识产权，转让给Paragon，并在此转让。*Apogee应签立和交付，并应促使其关联公司签立和交付附加文件、文书、转让书和担保，并采取任何可能的进一步行动[***]需要确保项目抗体技术的所有权利、所有权和利益是

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B-14

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有效地分配给帕拉贡并由其持有。Apogee及其附属公司应促使其所有在每种情况下产生、构思或创建任何抗体技术项目的员工[***]该项目的所有所有权均为Paragon的抗体技术。

6.2专利起诉、维护和执行。

(A)在签署许可协议之前，Paragon有权但无义务自行承担费用来准备、提交、起诉、维护或执行任何项目抗体专利，而Apogee应应Paragon的要求合理地配合并协助Paragon进行此类准备、提交、起诉、维护和执行。在签署许可协议后，双方在项目抗体专利和衍生抗体专利的准备、提交、起诉、维护和执行方面的各自权利应与许可协议中所述相同，Apogee应根据许可协议的条款，补偿Paragon在Apogee行使选择权之前因起诉和维护任何项目抗体专利而实际发生的任何费用和开支。

(B)Apogee承诺并同意在本协议有效期内不会申请或起诉任何项目抗体或衍生抗体(包括但不限于任何项目抗体发明)的任何专利，除非各方就特定研究计划签署的许可协议允许的情况除外。

6.3对第三方提出的索赔进行抗辩。*如果一方意识到任何实际或潜在的索赔，即根据本协议正在开发的任何项目抗体、衍生抗体或产品的研究、开发或制造，或根据许可协议预期用于开发、制造商业化的任何项目抗体、衍生抗体或产品的研究、开发或制造侵犯了任何第三方的知识产权，则该缔约方将[***]通知对方。*在任何此类情况下，双方将[***]之后举行会议(可能通过联合专家委员会)进行讨论[***]关于对这类通知的最佳回应。双方关于任何此类索赔的某些额外权利和义务将在适用的许可协议中规定(在适用的范围内)。

6.4无隐含许可。*除本协议明文规定外，任何一方的任何专利、专有技术或知识产权下的权利或许可均不授予，也不得以本协议下的默示方式授予。*所有此类权利或许可仅在本协议或适用的许可协议中明确规定的情况下才授予或应授予。

第七条

保密信息的保护

7.1保密性。除非在本协议明确授权的范围内，接收方同意在期限内和[***]此后数年，应保密，不得向任何第三方发布或以其他方式披露，也不得将披露方的任何机密信息用于本协议明确规定以外的任何目的。*接受方可以向有需要的接受方代表披露披露方的保密信息

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B-15

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信息，但接受方应将其保密性质告知该等代表，并应确保每一名该等代表以书面形式受保密和不使用义务的约束，至少与本协定所载义务一样严格，并应负责其代表遵守本协定的条款。*接收方应至少采用与其保护自己的专有或机密信息相同的谨慎标准(但在任何情况下不得低于合理谨慎)，以确保其代表不披露或未经授权使用披露方的保密信息。*接受方应[***]发现任何未经授权使用或披露披露方的保密信息时，通知披露方。

7.2例外情况。接收方根据第7.1条承担的义务不适用于接受方可以通过有效证据证明的任何机密信息：(A)接收方现在或以后因接收方违反本协议的任何行为或不作为而普遍已知或可获得；(B)接收方在从披露方收到此类信息时知道，但没有保密义务；(C)此后由有合法权利和权限提供此类信息的第三方向接收方提供，不受披露限制；或(D)由接收方独立发现或开发，而不需要披露方的任何保密信息的帮助、使用或应用。

7.3授权披露。尽管有本第7条的规定，接收方仍可在不违反其在本协议项下的义务的情况下披露保密信息，但披露的范围为：

(A)法院或其他具有司法管辖权的政府机构的有效命令所要求的，或适用法律、规则、条例(包括证券法律和法规)、政府要求或与向证券交易所提交的任何备案文件或其披露政策有关的其他规定所要求的，但接受方应就该等要求披露一事向披露方发出合理的事先书面通知，并在[***]要求和费用，应配合披露方对该要求提出异议的努力，以获得保护令，要求如此披露的机密信息仅用于发布该命令或所需的法律、法规或法规的目的，或获取对该机密信息的其他保密处理；或

(B)根据本协议提交或起诉专利申请、起诉或抗辩诉讼或以其他方式确立本协议项下的权利或履行本协议下的义务的合理必要。

7.4不要求披露Paragon平台技术。尽管本协议中有任何相反的规定，除非要求包括在交付成果中，否则Paragon将不会被要求向Apogee披露任何Paragon平台技术。

7.5使用名称。未经另一方事先书面同意，任何一方不得在任何广告、销售或促销材料或任何出版物中使用对方的名称或商标。

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B-16

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7.6本协议的保密性。本协议及其条款被视为双方的保密信息，每一方均应保密，未经另一方事先书面同意，不得发布或以其他方式披露本协议的条款，除非第7.3条或‎第7.7条明确允许，并且双方可在与此类第三方的尽职调查或类似调查有关的实际或潜在投资者、贷款人和战略合作伙伴或在保密的融资文件中披露本协议及其条款，但在每种情况下，任何此类第三方同意受保密和不使用义务的约束，至少与本‎第7条中规定的义务一样严格(前提是适用于该第三方的保密期可以更短，只要其在商业上是合理的)。

7.7公开性。除适用法律或任何证券交易所或上市机构的规则要求的范围外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得发布新闻稿宣布他们已达成抗体发现合伙关系，且不得无理隐瞒。

第八条

陈述、保证和契诺；免责声明

8.1相互陈述和保证。*每一方都向另一方声明并保证：

(A)根据其公司成立或组建管辖权的法律，它是正式组织和有效存在的，并具有订立本协定和执行本协定规定的全部法人或其他权力和权力；

(B)获正式授权签署和交付本协定并履行其在本协定项下的义务；和

(C)本协议对其具有法律约束力，可根据其条款强制执行，并且不会也不会与其正在或可能成为缔约方或可能或将受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突。

8.2平行陈述、授权书和契诺。*Paragon特此声明，Apogee的认股权证和契诺如下：

(A)它将按照(I)适用法律、(Ii)本协议所包含的条款和条件以及适用的研究计划，以及(Iii)普遍流行的行业标准，以应有的谨慎态度执行研究计划下的活动；

(B)该公司及其任何关联公司没有或将直接或间接地与任何第三方或关联公司签订任何合同或进行任何其他交易，从而与其在本协议项下的承诺发生冲突或减损；

(C)对Paragon平台技术拥有不受限制的权利，并有权、有权和有权在执行研究时使用Paragon平台技术

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B-17

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计划和履行本协定项下的义务，在每种情况下都应符合本协定的条款；

(D)受雇或受雇于Paragon或其附属公司进行研究计划下活动的每名代表已指派并签署了一份协议，将其在项目抗体技术中的全部权利、所有权和权益转让给Paragon；

(E)没有任何索赔、诉讼或程序待决或受到威胁，也没有收到任何正式的查询或书面通知，可能导致对Paragon或其财产、资产或业务提起(或合计)任何此类法律程序，这将个别或总体对Paragon根据本协议履行或授予Apogee根据本协议授予的选择权或其他权利的能力产生重大不利影响或实质性阻碍；以及

根据《美国食品药品和化妆品法》第306条，《美国联邦药品和化妆品法》第21篇第335a节，(Ii)任何政府或监管机构将Paragon、其代表或在履行本协议时使用的任何其他人列为没有资格参加任何“联邦医疗保健计划”(该术语在美国法典第42编第1320a-7b(F)节中定义)或政府采购或非采购计划，或被排除、禁止参加，暂停或以其他方式没有资格参加任何此类计划，或(Iii)被判犯有与提供医疗保健项目或服务有关的刑事犯罪，或受到任何此类待决行动的影响。如果Paragon或代表其在本协议下执行活动的任何人受到前述规定的约束，或者如果与前述有关的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序待决或受到威胁，Paragon同意立即以书面形式通知Apogee。

8.3免责声明。*除本协议明确规定外，每一方均明确拒绝任何形式的明示或默示的保证，包括对设计、适销性、耐用性、适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方知识产权的保证，或因交易、使用或贸易惯例引起的保证。

第九条

期限和解约

9.1个术语。本协议的期限(“期限”)应自生效之日起生效，并在根据第9条提前终止本协议的前提下，按研究计划继续有效，直至下列两者中较早的一项：

(A)如果Apogee没有行使该选择权，则该研究计划(如适用)的选择期结束；和

(B)如果Apogee对该研究计划行使其选择权，则该研究计划的许可协议的生效日期，除非双方共同同意延期。

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B-18

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当所有当时存在的研究计划的期限届满时，本协议将自动全部失效。为清楚起见，任何已签署的许可协议不应受到到期的影响。

9.2实质性违约协议的终止。如果违约方在三十(30)天期限结束前仍未纠正违反本协议或研究计划的行为，则每一方均有权在另一方实质性违反本协议任何条款之时或之后提前三十(30)天书面通知另一方终止本协议或研究计划。

9.3.为方便起见，请使用终止符。Apogee有权在提前三十(30)天向Paragon发出书面通知后，以任何理由或无故终止本协议或任何研究计划；前提是Apogee将向Paragon支付在该有效终止日期之前发生的任何未付开发费用，以及Paragon在任何终止的研究计划下合理产生的任何不可取消的义务，这是Paragon的记录所证明的。

9.4破产事件的终结。如果另一方发生破产事件，双方均有权终止本协议。“破产事件”是指发生下列任何情况：(A)一方根据现在或以后有效的任何破产、破产或其他类似法律，包括经修订的“美国破产法”的任何章节或章节，或根据美国或其任何州的任何类似法律或法规(“破产法”)，对一方提起任何破产、接管、资不抵债、重组或其他类似程序，而在非自愿程序的情况下，此类程序在以下情况下仍未被驳回或解除[***](B)破产或为债权人的利益进行转让，或一缔约方承认到期的任何非自愿债务，(C)对不涉及《破产法》的一方的债务计划进行任何重组、安排或其他调整，(D)为一方的全部或几乎所有资产指定破产管理人，或(E)一缔约方董事会为促进上述任何行动而采取的任何公司行动。

9.5机密信息的处置。如果本协议到期或本协议或任何研究计划终止，且双方尚未就过期或终止的研究计划签订许可协议，则每一方应向另一方返还该方掌握的与任何过期或终止的研究计划有关的所有保密信息(包括其所有副本)；但前提是，每一方均可在该方的安全档案中保留另一方的保密信息的一份副本，其唯一目的是监督其在本协议或适用法律下的义务的遵守情况。

9.6既得权；生存权。本协议到期或因任何原因终止不应免除任何一方在到期或终止时已产生的责任或义务，或可归因于到期或终止前一段时间的责任或义务，本协议到期或终止也不妨碍任何一方因违反本协议而在法律或衡平法上享有的所有权利和补救。在到期或任何情况下

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B-19

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如果本协议终止，本协议的下列条款将根据其各自的条款和条件继续有效：‎第5条、‎第7条、‎第10条和‎第11条，以及‎2.3、6.1、‎6.2(A)、‎6.4、‎9.3、‎9.5和本节‎9.6。

第十条

赔偿；赔偿责任限制

10.1by Apogee。Apogee特此同意为Paragon、其附属公司及其或其代表(每一名“Paragon受赔人”)辩护、赔偿并使其免受任何和所有损失、损害赔偿、债务、费用和成本，包括合理的法律费用和律师费(统称为“损失”)，任何Paragon受赔人可能因任何第三方(“第三方索赔”)的任何索赔、要求、诉讼或其他诉讼而蒙受损失，但此类损失的程度是由于：(A)任何Apogee受偿人在履行本协议时的疏忽或故意不当行为；或(B)任何Apogee受赔人对本协议的实质性违约；但在每种情况下，除非此类损失是由于任何Paragon受赔人的疏忽或故意不当行为或Paragon对本协议的实质性违约造成的，或者此类损失应根据下文第10.2节进行赔偿。

10.2By Paragon。*Paragon特此同意为Apogee、其关联公司及其或其代表(每个，“Apogee受赔人”)辩护、赔偿，并使其免受因任何第三方索赔而可能遭受的任何和所有损失，只要此类损失是由以下原因造成的：(A)任何Paragon受赔人在履行本协议时的疏忽或故意不当行为；或(B)任何Paragon受赔人对本协议的实质性违约；除非在每一种情况下，此类损失都是由于任何Apogee受赔方的疏忽或故意不当行为、Apogee对本协议的实质性违约或根据上文第10.1节的规定需要赔偿的。

10.3赔偿程序。关于一方(“受补偿方”)根据本协议向另一方(“补偿方”)寻求赔偿的任何第三方索赔，受补偿方应：(A)向补偿方[***]第三方索赔通知书；然而，前提是未提供此类通知并不解除赔偿方在本合同项下的责任或义务，除非因此而直接造成任何实质性损害；(B)与赔偿方合作，费用由赔偿方承担；以及(C)允许赔偿方控制第三方索赔的辩护和和解；然而，前提是赔偿方不得在未经被补偿方事先书面同意的情况下就第三方索赔进行和解，如果这种和解对被补偿方的权利或义务造成重大不利影响，则该书面同意不会被无理扣留或拖延。此外，受补偿方将有权参与(但不能控制)其选择的咨询律师在任何诉讼或诉讼中由其自费代表。

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B-20

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10.4责任的限制。除违反第7条的责任或第10条下的赔偿要求外，在任何情况下，任何一方都无权向另一方追讨与本协议有关的任何特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿，即使另一方已注意到这种损害的可能性。

第十一条

其他

11.1独立承包人关系。*Paragon与Apogee的关系是独立承包商的关系，本协议中的任何内容均不得解释为建立合作伙伴关系、合资企业或雇主-雇员关系。任何一方都不是另一方的代理人，也没有被授权代表另一方作出任何陈述、合同或承诺。

11.2不可抗力。如果延误或未能履行本协议项下的义务(到期支付款项的义务除外)是由于受影响一方无法合理控制的原因，如战争、暴乱、劳工骚乱、流行病、流行病、火灾或爆炸，并善意遵守任何适用法律，则任何一方均不承担任何责任。受影响的一方应立即向另一方发出书面通知，说明任何重大延误或未能履行的原因的性质、预计的持续时间以及为避免或尽量减少影响而采取的任何行动。受影响缔约方将竭尽全力避免或消除此类延误或未能履行的原因，并减轻此类事件的影响，并将在消除此类原因后继续按照本协定的条款履行。受影响的一方将立即以书面形式通知另一方恢复履行。如果一方在履行本协议项下的任何此类不履行或延迟持续时间超过[***]另一方可在书面通知受影响一方后终止本协定。

11.3最终协议；修正案。本协议连同本协议所附的所有附件，构成双方对本协议标的的最终、完整和排他性协议，并取代与其标的有关的所有先前和当时的谅解和协议。除非双方签署书面文件，否则不得更改、修改、修改或补充本协议(包括其附件)。

11.4Non-放弃。一方未坚持严格履行本协定的任何规定或行使本协定所产生的任何权利，不应损害该规定或权利，也不构成在该情况下或在任何其他情况下全部或部分放弃该规定或权利。-一缔约方对某一特定规定或权利的任何放弃应以书面形式作出，应针对某一特定事项，并在适用的情况下，在特定的一段时间内予以放弃，并应由该缔约方签署。

11.5可维护性。如果本协议的一项或多项规定因适用法律而失效或无法强制执行，则本协议应被视为

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B-21

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本协议的其余部分应具有充分的效力和效力，双方将尽其最大努力，以尽可能符合双方初衷的有效和可执行的条款来取代无效或不可执行的条款。

11.6分配。*未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(同意不得被无理拒绝)；但前提是：(A)Paragon可将其接收本协议项下部分或全部付款的权利转让给关联公司或第三方；以及(B)任何一方均可在未经另一方同意其继承人同意的情况下，将本协议及其在本协议项下的权利和义务转让给与本协议有关的该方的所有或基本上所有业务，无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式。*转让方应就任何此类转让向另一方及时发出书面通知。除根据上文第(A)款进行的转让外，双方在本协议项下的权利和义务对双方的继承人和允许受让人的利益具有约束力并符合他们的利益，本协议中所列一方的名称应被视为包括该方的继承人和允许受让人的名称，只要有必要实现本第11.6节的目的。*任何不符合本协议的转让均无效。

11.7争议解决。*双方认识到一项善意的在与本协议项下的任何一方的权利或义务有关的期限内，或与本协议的有效性、可执行性或履行权有关的期限内，可能会不时出现关于某些事项的争议，包括与据称违反或终止本协议有关的争议，但不包括与本协议第7条(保密)有关的任何争议，或与双方各自知识产权的有效性、范围、侵权性、可执行性、发明性或所有权的确定有关的争议(下称“争议”)。如果发生任何争议，各方将遵循以下程序，试图解决争议或分歧：

(A)声称存在此类争端的一方应向另一方发出关于争端性质的书面通知(“争端通知”)。

(B)争端将提交当时的Paragon首席执行官和当时的Apogee首席执行官，他们将不迟于[***]在最初收到争端通知后的几天内，并采取合理努力解决争端。

(C)如在[***]在初次收到争议通知之日内，争议仍未得到解决，或由于任何原因，本合同第11.7(B)款所述会议未在[***]在初次收到争议通知的5天内，当事各方同意通过具有约束力的仲裁最终解决此类争议，该仲裁将由JAMS根据其综合仲裁规则和程序，并按照第11.7(C)节的规定具体修改的《规则》中的快速程序进行管理。*仲裁将由一个由三名仲裁员组成的小组进行。内幕消息[***]仲裁开始后，双方各指定一名仲裁员，由指定的两名仲裁员共同指定第三名仲裁员。[***]他们被任命的日子，谁将担任小组主席。*所有三名仲裁员都必须独立

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B-22

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第三方至少具有[***]在生物技术或制药行业有多年纠纷解决经验(可能包括司法经验)或法律或商业经验。*如果任何一方未能提名其仲裁员，或者如果双方选定的仲裁员不能就主席人选达成一致，[***]-日期间，JAMS将为该仲裁员(S)或主席作出必要的任命。*一旦被一党任命，该党将没有单方面与其指定的仲裁员进行沟通。仲裁地点将在马萨诸塞州波士顿或双方可能达成一致的其他地点。*仲裁程序和与此有关的所有通信将以英语进行。*任何以另一种语言写成的书面证据应提交英文译本，并附上原件或复印件。仲裁员有权决定所有有争议的事项，包括此类事项是否受本合同项下仲裁的任何问题。仲裁将由《联邦仲裁法》第9编第1节管辖。等顺序，对仲裁员作出的裁决的判决，可以在任何有管辖权的法院进行。根据本第11.7条进行的任何仲裁程序的存在、内容和结果将被视为双方的保密信息。

(D)尽管本协定有任何相反的规定，任何一方均可立即在任何有管辖权的法院提起诉讼，寻求任何法律或衡平法上的补救措施，包括发布初步、临时或永久禁令，以维护或执行其在本协定项下的权利。

(E)双方同意，任何与本协议第7条(保密)有关的争议或与确定双方各自知识产权的有效性、范围、侵权、可执行性、发明权或所有权有关的争议应受纽约州和纽约州联邦法院的专属管辖权管辖，每一方特此接受该管辖权管辖。

11.8依法治国。本协议应受马萨诸塞州联邦法律管辖并根据其解释，不涉及法律冲突原则。

11.9个节点。-根据本协定发出的任何通知必须以书面形式，并亲自、通过国际公认的快递、电子邮件或传真送达被通知一方，其地址如下，或该缔约方先前通过事先书面通知另一方指定的任何地址。对于所有目的，该通知应被视为在以下最早的日期发出：(A)实际收到日期；(B)如果通过快递递送，则该快递递送的下一个营业日；或(C)如果通过电子邮件递送，则在通过回复电子邮件确认收到该电子邮件的日期发出。与一方根据本第11.9条向另一方提供的任何通知一起，一方应通过电子邮件将该通知的副本发送给另一方。

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B-23

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11.10解释。除非文意另有明确要求，否则：(A)在本文中使用的任何性别应被视为包括提及任何一种或两种性别，单数的使用应被视为包括复数(反之亦然)，(B)在“包括”、“包括”和“包括”一词之后应被认为是“但不限于”，(C)“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力，(D)任何协议的任何定义或提及，本协议中的文书或其他文件应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议中对此类修订、补充或修改的任何限制的约束)，(E)本协议中对任何个人或实体的任何提及应被解释为包括该个人或实体的继承人和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，(G)本协议中所有提及的条款，物品或展品应被解释为指本协议的章节、物品或展品，对本协议的引用包括本协议的所有展品；(H)“通知”一词是指书面通知(无论是否明确说明)，并应包括本协议项下预期的通知、同意、批准和其他书面通信；(I)要求本协议项下的一方、各方或任何委员会“同意”、“同意”或“批准”或类似的规定应要求此类协议、同意或批准是具体的书面协议、同意或批准，无论是书面协议、信函、会议纪要或其他方式(但不包括电子邮件和即时通讯)，(J)提及任何具体的法律、规则或条例，或其中的条款、节或其他部分，应视为包括当时对其的修正或其任何替代或继承的法律、规则或条例，以及(K)“或”一词应解释为通常与“或”一词相联系的包容性含义。本协议各节、小节和段落之前所含条款的标题仅为方便和便于参考而插入，不应构成本协议的任何部分，也不对本协议的解释或解释产生任何影响。本协议中的含糊和不确定之处，如有，不得解释为对任何一方不利，无论哪一方可能被认为造成了含糊或不确定之处。本协议以英语编写，其解释应以英语为准。此外，本协议项下要求或允许发出的所有通知，以及双方之间关于本协议的所有书面、电子、口头或其他通信均应使用英文

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B-24

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语言。如果本协议的条款和条件与任何研究计划之间存在任何不一致或冲突，则以本协议的条款和条件为准。

11.11没有第三方权利。本协议的规定是为了双方及其继承人和允许的受让人的唯一利益，其他任何人不得因这些规定而对任何一方有任何权利或要求，也无权对任何一方强制执行任何这些规定。

11.12对应部分。本协议可一式两份地签署，每一份应被视为一份原始文件，所有副本与本文件一起应被视为一份文书。本协议可通过传真或PDF签名方式签署，这些签名与原始签名具有同等效力。

11.13期满。每一方应自行支付与本协定的谈判、准备和完成有关的费用、收费和开支。

11.14绑定效果。本协议对双方及其各自的法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

11.15建造。双方承认并同意：(A)每一方及其律师审查和谈判了本协议的条款和条款，并对其修订作出了贡献；(B)解释规则中任何不利于起草方的含糊之处不得用于本协议的解释；以及(C)本协议的条款和条款应对本协议双方公平解释，不得对任何一方有利或不利，无论哪一方总体上负责本协议的编制。

11.16累积补救。除非明确规定，本协议中提到的任何补救措施都不是排他性的，但每一种补救措施都应是累积的，并且是对本协议中提到的或根据法律可用的任何其他补救措施的补充。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

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B-25

[***]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为信息(I)不是
材料和(Ii)如果公开披露，将在竞争中有害。

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特此证明，双方已于生效日期签署了本抗体发现和选择协议。

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B-26