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FAT Brands Inc.(以下简称“公司”)董事会(以下简称“董事会”)认为，创造和保持一种强调诚信和责任的文化，并强化公司的绩效薪酬理念，符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会采纳了这项政策，规定在因重大不遵守联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，补偿某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10D条。

本政策应由董事会或（如董事会指定）董事会薪酬委员会管理，在此情况下，本政策中对董事会的提述应视为对薪酬委员会的提述。委员会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

本政策适用于本公司现任及前任总裁、首席财务官、首席会计官(或如无会计主任，则为财务总监)、本公司负责主要业务部门、部门或职能(如销售、行政或财务)的任何副总裁、执行决策职能的任何其他高级管理人员或执行类似决策职能的任何其他人员，包括但不限于本公司的首席执行官(或联席首席执行官)和首席财务官(“备抵高管”)。

因公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求本公司编制财务报表的会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或当期未纠正，将导致重大错报的，本公司将要求任何承保高管在紧接本公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整会计年度(以及因本公司在该三个完整会计年度内或紧随其后的会计年度发生变化而导致的任何过渡期)内收到的任何超额奖励薪酬，合理地迅速得到报销或没收。本公司被视为须于下列日期前编制会计重述：董事会(或(如适用)薪酬委员会或本公司的获授权人员)得出或理应得出本公司须编制会计重述的结论的日期，或法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

只有当受保高管在适用于相关激励薪酬的绩效期间的任何时间担任受保高管时，根据本政策，奖励薪酬才可被追回。此外，本政策仅适用于公司在2023年10月2日或之后在国家证券交易所或国家证券协会上市的某类证券获得奖励补偿的情况。即使奖励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也被视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到了激励薪酬。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，包括但不限于公司股票价格和股东总回报。

应追回的数额将是承保行政人员收到的奖励补偿额超过承保行政人员本应收到的奖励补偿额的数额，这一数额是根据董事会确定的重述数额确定的(在每种情况下计算该奖励补偿额时不考虑所支付的任何税款)。

在以下情况下，本政策不要求本公司收回超额奖励补偿：(I)董事会已确定收回超额奖励补偿是不可行的，并且满足以下任何条件：(I)董事会在作出合理尝试以收回超额奖励补偿后，确定支付给第三方以协助执行本政策的直接费用将超过应收回的金额(必须保留证明合理尝试收回超额奖励补偿的文件，并将其提供给公司证券上市的国家证券交易所)，或(Ii)收回可能会导致其他方面符合税务条件的退休计划，在公司员工普遍享有福利的情况下，未能满足国内税收法典第401(A)(13)条或国内税收法典第411(A)条及其下的条例的要求。

董事会有权解释和解释本政策，并对本政策的管理作出必要、适当或可取的决定。本政策旨在以符合《交易法》第10D节的要求以及美国证券交易委员会或公司证券上市所在的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准的方式解释本政策。

董事会可不时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映证券交易委员会根据交易所法案第10D条通过的最终规定，并遵守本公司证券上市所在的国家证券交易所采用的任何规则或标准。董事会可随时终止本政策。

董事会打算在法律允许的最大范围内实施本政策。董事会可要求在生效日期当日或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为授予其项下任何利益的条件，要求所涉高管同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追偿权是对本公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款以及本公司可获得的任何其他法律补救措施而获得的任何其他补救措施或追偿权的补充，而非替代。