515812334v.1 ELICIO治疗公司股票期权授予通知特拉华州一家公司Elicio Treateutics，Inc.(“本公司”)根据本股票期权授予通知(“授予通知”)和随附的股票期权协议(“协议”)的条款，向下列持有人(“参与者”)授予购买下列数量的公司普通股(“股份”)的期权(“期权”)。参与者：授出日期：归属开始日期：每股行使价：$行使总价：$受购股权约束的股份总数：到期日：归属时间表：购股权类型：无限制购股权由参与者签署和公司签署如下，参与者同意受本授予通知和协议的条款和条件约束。参赛者已全面审阅协议及本授权书，有机会在执行本授权书前征询律师的意见，并完全理解本授权书及本协议的所有规定。参赛者特此同意接受行政长官就本授权书或协议所产生的任何问题所作的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。参与者：由：打印名称：罗伯特·康奈利打印名称：头衔：首席执行官头衔：地址：C/o Elicio Treateutics，Inc.地址：马萨诸塞州波士顿D街451D 5层，邮编：02210

515812334v.1 ELICIO治疗公司股票期权协议根据附于本股票期权协议(“本协议”)的股票期权授予通知(“授予通知”)，特拉华州的公司Elicio Treeutics，Inc.已向参与者授予一项期权，作为参与者进入就业的诱因材料[标题]，以购买授出公告中指明的股份数目。第1条定义本协议中使用的下列词语和短语具有下列含义，除非上下文另有明确指示：1.1“管理人”指董事会或委员会，但董事会在本协议下的权力或权力已转授给该委员会。关于董事会或委员会在协议下的权力或权力已根据第5.1节转授给一名或多名高级人员，除非及直至该项转授被撤销，否则“管理人”一词应指该等高级人员(S)。1.2“适用法律”指任何适用法律，包括但不限于：(A)守则、证券法、交易法及其下的任何规则或条例的条文；(B)公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、要求或条例，不论是联邦、州、地方或外国的；及(C)任何证券交易所或股票上市、报价或交易的自动报价系统的规则。1.3“奖励”是指根据本协议授予参与者的选择权。1.4董事会是指公司的董事会。1.5“控制权变更”系指下列任何一种交易或一系列交易(通过提交给证券交易委员会的登记声明向公众发行普通股除外)，借此任何“个人”或相关“团体”(此类术语在“交易法”第13(D)和14(D)(2)条中使用)直接或间接获得公司证券的实益所有权(符合“交易法”第13d-3和13d-5条的含义)。在紧接该项收购后持有本公司已发行证券总投票权的50%以上；但下列收购不构成控制权变更：(I)公司或其任何附属公司的任何收购；(Ii)由公司或其任何附属公司维持的雇员福利计划的任何收购；(Iii)符合第1.5(C)(I)、2.6(C)(Ii)和2.6(C)(Iii)条的任何收购；或(Iv)就某一参与者持有的奖励而言，参与者或包括参与者在内的任何团体(或由参与者控制的任何实体或包括参与者在内的任何团体)进行的任何收购；。(B)现任董事因任何原因而不再在董事会中占多数；。(C)本公司完成(无论是直接涉及本公司或通过一个或多个中间人间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，在任何情况下，除交易外：(I)导致紧接交易前未清偿的本公司有表决权证券继续(以未清偿证券或转换为本公司或因该项交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司全部或实质所有资产或以其他方式继承本公司业务的人的有表决权证券)

515812334v.1公司(本公司或该人，“继承人实体”))直接或间接地，在紧接交易后，至少拥有继承人实体的未偿还有表决权证券的合并投票权的多数；(Ii)在此之后，没有任何个人或团体实益拥有相当于继承实体合并投票权的50%或以上的有表决权证券；然而，就第1.5(C)(Ii)节而言，任何个人或团体不得仅因交易完成前在公司持有的投票权而被视为仅实益地拥有继承实体50%或更多的联合投票权；以及(Iii)在交易完成后，在董事会批准执行关于此类交易的初始协议时，继承实体的董事会(或类似的管理机构)至少有多数成员是董事会成员；或(D)完成公司的清盘或解散。尽管如上所述，如果控制权的变更构成与奖励金(或奖励金的任何部分)有关的付款事件，该付款事件规定延期支付受第409a条约束的补偿，在避免根据第409a款征收附加税所需的范围内，本节(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的与奖励金(或其部分)相关的交易或事件应仅在以下情况下才构成控制权变更：就奖励金的支付时间而言，此类交易还构成“控制权变更事件，“如国库条例第1.409A-3(I)(5)条所界定。管理人应拥有完全且最终的权力，该权力应由其全权酌情决定，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更的日期以及与之相关的任何附带事项；但在确定控制权变更是否为财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的同时，任何权力的行使均应与该法规一致。1.6“法规”系指修订后的1986年美国国税法，以及根据该法规发布的所有法规、指南、合规计划和其他解释权限。1.7“委员会”指董事会的一个或多个委员会或小组委员会，在适用法律允许的范围内，可包括一名或多名公司董事或高管。在必须遵守规则16b-3的范围内，委员会的每一名成员在委员会对受规则16b-3约束的奖项采取任何行动时，都将是规则16b-3所指的“非雇员董事”；但是，委员会成员未能取得规则16b-3所指的“非雇员董事”的资格，不会使委员会根据本协定以其他方式有效颁发的任何奖项无效。1.8“普通股”是指公司的普通股。1.9“公司”是指Elicio Treateutics，Inc.、特拉华州的一家公司或任何继任者。1.10“董事”系指董事会成员。1.11“残疾”指守则第22(E)(3)条所指的永久性及完全残疾。1.12“家庭关系令”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的法典或标题I或其下的规则所界定的“家庭关系令”。1.13“股权重组”指公司与股东之间的非互惠交易，例如股票股息、股票拆分(包括反向股票拆分)、通过大额非经常性现金股息进行的分拆或资本重组，影响股份(或其他公司证券)或普通股(或其他公司证券)的数量或种类，或普通股(或其他公司证券)的股价，并导致普通股相关奖励的每股价值发生变化。

515812334v.1 1.14“交易法”是指1934年修订的美国证券交易法，以及在此基础上发布的所有法规、指南和其他解释权。1.15“公平市价”是指在任何日期确定的股票价值如下：(I)如果普通股在任何现有的证券交易所上市，则股票的价值将是该交易所在该日期所报的股票的收盘价，或者，如果在该日期没有发生出售，则为该日期发生出售的前一天，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；(Ii)如果普通股没有在既定的证券交易所上市，但在全国市场或其他报价系统报价，则股票的价值将是股票在该日期的收盘价，或者如果在该日期没有发生销售，则在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的发生销售的日期之前的最后一天；或(Iii)如果普通股没有在任何成熟的证券交易所上市，或在全国市场或其他报价系统报价，则为署长单独酌情确定的价值。1.16“激励性股票期权”指符合守则第422节所界定的“激励性股票期权”资格的期权。1.17“现任董事”系指在连续12个月的任何期间内，在该期间开始时，董事会与任何新的董事(S)(由已与本公司订立协议以达成第1.5(A)或1.5(C)条所述交易的人士指定的董事除外)，而其选举或提名为董事会成员的选举或提名，已由当时仍在任职的董事以至少多数票(以特定投票或本公司的委托书批准，其中该人士被提名为董事的被提名人而没有反对该项提名)通过12个月的期间，或其选举或选举提名以前是如此批准的。任何人士如因董事选举的实际或威胁竞争，或董事会以外任何人士或其代表实际或威胁征求代表委任代表的结果，而初步当选或提名为本公司董事的人士，均不得成为现任董事。1.18“非合格股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。1.19“期权”指根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条授予作为诱因奖励的无保留认股权。1.20“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3。1.21“第409a条”指本守则第409a条。1.22“股份”是指普通股。1.23“附属公司”指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司以外的境内或境外实体)，前提是除未中断链中的最后实体外，每一实体于厘定时实益拥有相当于该链中另一实体所有类别证券或权益的总投票权至少50%的证券或权益。1.24“服务终止”指参与者与本公司或任何附属公司之间的雇员-雇主关系因任何原因终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止；但不包括参与者同时开始或继续受雇于本公司或任何附属公司的雇佣或服务的终止。公司应全权酌情决定与服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否已经发生，服务终止是否因“原因”解雇而导致，以及有关特定休假是否构成服务终止的所有问题。就本协议而言，如果雇用或与参与者订立合同的子公司在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限于剥离)后不再是子公司，则参与者的雇员-雇主关系应被视为终止，即使参与者随后可以继续为该实体提供服务。

515812334v.1第2条授予期权2.1授予期权。作为参与者进入就业的诱因材料[标题]于授出通知所载之授出日期(“授出日期”)生效后，本公司将不可撤销地向参与者授予认购权，以按本协议所载条款及条件购买授出通知所载任何部分或全部股份，惟须受本协议第5.6节所规定之调整所规限。2.2行使价。受购股权约束的股份的行使价应如授予通知所载，不收取佣金或其他费用；但受购股权约束的股份的每股价格不得低于股份于授出日的公平市价的100%。2.3向本公司支付代价。鉴于本公司授出购股权，参与者同意向本公司或任何附属公司提供忠实及有效率的服务。本协议不得赋予参与者继续受雇于本公司或其任何附属公司或为其提供服务的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制本公司及其附属公司在此明确保留的权利，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，不论是否有理由，除非本公司或附属公司与参与者之间的书面协议另有明确规定。第三条可执行期间3.1可执行开始。(A)在本章程第3.2、3.3、5.11及5.17节的规限下，该购股权将按授予通知所载的金额及时间归属及行使。(B)在参与者终止服务之日尚未归属并可行使的期权的任何部分此后不得归属并可行使，除非管理人另有规定或公司与参与者之间的书面协议所述；但如果参与者在控制权变更前三个月内或控制权变更后12个月内无故终止服务(或参与者的角色大幅减少)，则期权的任何未归属部分应立即归属并可全部行使。3.2可锻炼的持续时间。授出公告所载归属时间表所规定的分期付款为累积分期付款。根据授出通知所载归属时间表成为归属及可行使的每项该等分期付款，将保持归属及可行使，直至其根据本条款第3.3节变为不可行使为止。3.3期权到期。在下列事件中最先发生的情况发生后，任何人不得在任何程度上行使选择权：(A)授予通知中规定的到期日，在任何情况下不得超过授予日起十(10)年；(B)参与者终止服务之日起三(3)个月届满，除非终止是由于参与者死亡或残疾；或(C)参与者因死亡或残疾终止服务之日起一(1)年届满。3.4税务赔偿。

515812334v.1(A)参与者同意向本公司、任何附属公司及参与者的雇佣公司(如有不同)作出弥偿及维持弥偿，以免除支付任何税务责任或义务(“税务责任”是指任何司法管辖区的所得税、预扣税及任何其他与雇佣有关的税项或社会保障供款的任何责任)，而该等责任或义务可归因于(1)授予或行使购股权，或参与者从购股权获得的任何利益，(2)参与者在行使购股权时收购股份，或(3)出售任何股份。(B)在参与者作出本公司可能要求的安排以清偿因参与者行使购股权及/或收购股份而可能产生的任何税务责任前，不得行使购股权。在参与者履行这一义务之前，公司不得被要求发行、分配或转让股票。(C)参赛者在此确认，本公司(I)不会就如何处理与认购权任何方面有关的任何税务责任作出任何陈述或承诺，及(Ii)不承诺亦无义务组织奖赏条款或任何奖励(包括认购权)的任何方面，以减少或消除参赛者的税务责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授予期权之日至任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区缴税，则参与者承认本公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。第四条行使期权4.1有资格行使的人。除本合同第5.3节规定外，在参与者的有生之年，只有参与者才能行使该期权或其任何部分，除非该期权已根据DRO处置。在参与者去世后，期权的任何可行使部分，在期权根据本条款第3.3条变为不可行使的时间之前，可由已故参与者的遗产代理人或根据已故参与者遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法授权的任何人行使。4.2局部运动。期权的任何可行使部分或整个期权，如果当时完全可行使，可在期权或其部分根据本条款第3.3条变得不可行使之前的任何时间全部或部分行使。然而，该选择权不得对零碎股份行使。4.3锻炼方式。认购权或其任何可行使部分仅可通过向公司秘书(或任何第三方管理人或本公司指定的其他个人或实体；为免生疑问，在正常营业时间内以电子方式交付)行使：(A)按照管理人指定的格式发出行使通知，说明据此行使该选择权或其部分，该通知应符合管理人制定的所有适用规则。通知应由参与者或当时有权行使期权或期权部分的其他人签署；(B)公司收到对行使期权的股份或其部分的全额付款，包括支付任何适用的预扣税，该税款应从应支付给参与者的其他补偿中扣除，或以本公司可接受的第4.4节允许的其他对价形式支付；(C)管理署署长行使全权酌情决定权所需的任何其他书面陈述或文件，以证明《证券法》、《交易法》或任何其他适用法律、规则或条例的遵守情况；及

515812334v.1(D)如果期权或其部分应由参与者以外的任何一名或多名人士根据本合同第4.1节行使，则应提供该人或该等人士行使该期权权利的适当证明。尽管有上述任何规定，本公司仍有权指定行使方式的所有条件，这些条件可能因国家而异，并且可能会不时改变。4.4付款方式。在参与者的选择下，应以下列任何一种或其组合的方式支付行使价：(A)现金或支票；(B)经管理人同意，交出在管理人为避免不利的会计后果而要求的时间内持有的股份(包括但不限于行使选择权时可发行的股份)，并使交付之日的公平市场价值等于选择权或其行使部分的总行使价格；或(C)管理人可接受的其他法律代价(包括但不限于向经纪递交通知，表示参与者已就行使购股权时可发行的股份向经纪发出市场卖单，而经纪已获指示向本公司支付出售所得款项净额的足够部分，以支付购股权行使价；惟所得款项须于本公司可能要求的时间支付予本公司，但在任何情况下不得迟于该等出售结算)。4.5发行股票的条件。行使购股权时可交付的股份，或其任何部分，可以是先前授权但未发行的股份，也可以是本公司其后重新收购的已发行股份。这类股份应全额支付，且不应评估。在满足下列条件之前，公司不应被要求发行或交付在行使选择权或部分选择权时购买的任何股票：(A)允许此类股票在当时上市的所有证券交易所上市；(B)根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，完成此类股票的任何注册或其他资格，行政长官应绝对酌情认为必要或可取的；(C)获得任何州或联邦政府机构的批准或其他许可，管理人应根据其绝对酌情决定权确定为必要或可取的；(D)本公司收到对该等股份的全额付款，包括支付任何适用的预扣税，其形式可能是本章程第4.4节允许的一种或多种对价形式；及(E)在行使选择权后的合理时间过去，该时间由管理人出于行政方便的原因而不时设定。4.6作为股东的权利。购股权持有人不应为本公司股东，亦不拥有本公司股东的任何权利或特权，包括但不限于在行使购股权任何部分时可购买的任何股份的投票权及股息权，除非及直至该等股份已由本公司发行并由该持有人登记持有(由本公司账簿上的适当记项或本公司经正式授权的转让代理人证明)。除第5.6节的规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。

515812334 v.1第五条其他规定5.1管理。(A)行政长官有权解释本协定，并为本协定的管理、解释和适用采纳与之一致的规则，并有权解释、修订或撤销任何此类规则。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会或董事会的任何成员均不对真诚地就本协议或本选项作出的任何行动、决定或解释承担任何个人责任。(B)在适用法律许可的范围内，董事会或任何委员会可将本协议项下的任何或全部权力转授给本公司或其任何附属公司的一个或多个委员会或高级职员；但在任何情况下，本公司或其任何附属公司的高级职员均不得获授权授予或修订下列人士所持有的奖励：(A)受交易所法案第16条规限的个人，或(B)本公司或其任何附属公司或董事的高级职员或董事，而授予或修订奖励的权力已根据本协议获授权。本协议项下的任何转授应受董事会或委员会在转授时指定的或以其他方式包括在适用的组织文件中的限制和限制的约束和限制，董事会或委员会(视情况而定)可随时撤销如此转授的权力或任命新的受授人。在任何情况下，根据第5.1节委任的受委任人均须以董事会或委员会(视何者适用而定)的意愿担任职务，董事会或委员会可随时撤销任何委员会，并将任何先前转授的权力重新授予其本身。此外，不论任何转授，董事会或委员会可酌情行使其所转授的协议项下管理人的任何及所有权利及责任，但根据股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则须由委员会全权酌情厘定的奖励除外。5.2整股。该选择权只能对整股股票行使。5.3选择权不可转让。(A)在本章程第4.1节的规限下，购股权不得以任何其他方式出售、质押、转让或转让，除非根据遗嘱或继承法及分配法，或经遗产管理人同意，根据DRO，除非及直至购股权已行使及购股权相关股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效。认股权及其任何权益或权利均不会对参与者或其权益继承人的债务、合约或承诺负上责任，或须以转让、转让、预期、质押、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论该等处置是自愿或非自愿的，或藉判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，除非及直至行使该选择权，而行使前的任何处置企图均属无效及无效，除非该等处置获上一句所允许者除外。(B)在参与者在世期间，只有参与者可以行使该期权(或其任何部分)，除非该期权已根据DRO处置；参与者去世后，该期权的任何可行使部分在根据本协议变得不可行使之前，可由参与者的遗产代理人或根据已故参与者的遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法有权行使的任何人行使。(C)尽管本协议有任何其他规定，参与者可按管理人决定的方式指定受益人行使参与者的权利，并在参与者死亡后接受与选择权有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本协议享有任何权利的人应遵守本协议的所有条款和条件，除非本协议另有规定，并受管理人认为必要或适当的任何其他限制。如果参与者已婚或家庭合伙的家庭伴侣符合适用法律的条件，并且居住在社区财产州，指定的人

515812334v.1参与者的配偶或家庭伴侣(视何者适用而定)以外的受益人，就参与者在期权中超过50%的权益，未经参与者的配偶或家庭伴侣事先书面同意，不得生效。如果参与者没有指定受益人或尚存的受益人，则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法向有权获得受益人的人支付款项。在符合上述规定的前提下，参与者可随时更改或撤销受益人指定，前提是该更改或撤销是在参与者死亡前向管理人提交的。5.4税务咨询。参与者明白，参与者可能会因授予、归属及/或行使购股权及/或购买或处置受购股权约束的股份而蒙受不利的税务后果。参与者代表该参与者已就购买或处置该等股份咨询任何参与者认为可取的税务顾问，且该参与者并不依赖本公司提供任何税务建议。5.5具有约束力的协议。在本协议所包含的选择权可转让性的限制下，本协议将对本协议双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人的利益具有约束力。5.6根据特定事件进行调整。(一)股权重组。就任何股权重组而言，即使第5.6节有任何相反规定，管理人仍会按其认为适当的方式公平地调整协议及未偿还奖励的条款，以反映股权重组，当中可能包括(I)调整接受未偿还奖励的证券的数目及类型；(Ii)调整未偿还奖励的条款及条件(包括授予或行使价格)；及(Iii)授予新奖励或向参与者支付现金。第5.6节规定的调整将是非酌情和最终的，对所有相关方，包括受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理人将确定调整是否公平。(B)公司交易。公司所有或几乎所有资产的任何股息或其他分配(不论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券、控制权的变更、发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利、其他类似的公司交易或事件，影响公司或其财务报表的其他不寻常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何变化，管理人可根据授标条款或在该交易或事件发生前采取的行动，自动或应参与者的要求，自动或应参与者的要求，按其认为适当的条款和条件，实施影响公司或其财务报表的其他不寻常或非经常性交易或事件。特此授权，只要管理人确定采取以下任何一项或多项行动是适当的，以(X)防止稀释或扩大本公司与根据本协议授予或颁发的奖励有关的利益或潜在利益，(Y)促进此类交易或事件，或(Z)实施适用法律或会计原则的此类变化：

515812334v.1(I)规定取消奖励，以换取一笔现金或其他财产，其价值等于在行使或结算奖励的既得部分或实现参与者在奖励的既得部分下的权利时可获得的金额；但如果在任何情况下，在行使或结算奖励的既得部分或实现参与者的权利时本可获得的金额等于或小于零，则可在不支付费用的情况下终止奖励；(Ii)规定，即使本协议有任何相反规定，该项奖励应归属于并在适用范围内可对其涵盖的所有股份(或其他财产)行使；。(Iii)规定该项奖励由继承人或尚存的公司或实体、或其母公司或子公司承担，或由涵盖继承人或尚存的公司或实体、或其母公司或子公司的股票的奖励取而代之，在所有情况下，由署长决定对股份的数量和种类以及适用的行使或购买价格进行适当调整；(Iv)对受未偿还奖励约束的普通股(或其他证券或财产)的股份数目及类别作出调整，或对未偿还奖励的条款及条件(包括授予或行使价格)及未偿还奖励所包括的准则作出调整；。(V)以署长选定的其他权利或财产取代奖励；或(Vi)规定奖励将于适用事件后终止，且不能授予、行使或支付。(C)控制权的变更。(I)尽管本协议有任何其他规定，如果控制权发生变更，除非管理人选择(I)终止奖励以换取现金、权利或财产，或(Ii)根据第5.6(B)条在控制权变更完成之前使奖励完全可行使且不再受任何没收限制，否则奖励应继续有效，或由继承公司或继承公司的母公司或子公司取代。(Ii)如果控制权变更中的继任公司拒绝接受或替代裁决，管理人应在紧接交易完成前使裁决完全归属并在适用的情况下可行使，对裁决的所有没收限制失效，并在交易完成后未行使的范围内终止，以换取现金、权利或其他财产。如果根据前一句话，奖励变为可行使，则署长应通知参与者，奖励应在署长决定的一段时间内完全行使(如果署长未决定任何期限，则为15天)，视控制权变更的发生而定，并在按照前一句话的控制权变更完成后终止。(3)就本节第5.6节而言，如果在控制权变更之后，奖励授予了在紧接控制权变更之前购买或接受受奖励约束的每股股票的权利，普通股持有人在控制权变更中就交易生效日持有的每股股票所收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，则该奖励应被视为承担；然而，如果在控制权变更中收到的这种对价不是继承公司或其母公司的唯一普通股，则在获得继承公司同意的情况下，管理人可以规定在行使奖励时收到的对价，每一股受奖励限制的股票，都是继承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市场价值与普通股持有人在控制变更中收到的每股对价相等。

515812334v.1(D)行政停顿。如有任何未决的股息、股票拆分、合并或交换股份、合并、合并或向股东派发本公司资产(正常现金股息除外)，或任何其他影响股份或普通股股价的特别交易或变动(包括任何股权重组或任何证券发售或其他类似交易)，或基于行政上的方便或任何适用法律的便利，本公司可在本公司认为在有关情况下合理适当的期间内拒绝准许行使或交收一项或多项奖励。(E)一般规定。除本协议明文规定或管理人根据本协议采取的行动外，参与者将不享有因任何类别股份的任何拆分或合并、股息支付、任何类别股份数量的增加或减少或公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而产生的任何权利。除上文第5.6(A)节就股权重组或管理人根据本协议采取的行动另有明确规定外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不会影响受奖励或奖励授予或行使价格限制的股份数目，亦不会作出任何调整。本协议和根据本协议授予的奖励的存在不会以任何方式影响或限制本公司作出或授权(I)本公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化，(Ii)本公司的任何合并、合并、分拆、解散或清算，或出售本公司资产，或(Iii)任何证券的出售或发行，包括具有高于可转换或可交换股份的权利的证券。5.7通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知应在公司的主要办事处由公司秘书转交给公司，而向参与者发出的任何通知应在公司记录中反映的参与者的最后地址发送给参与者。根据本第5.7条发出的通知，任何一方此后均可为向该方发出的通知指定不同的地址。如果参与者当时已经去世，则需要向参与者发出的任何通知应以书面通知的方式发送给根据本条款第4.1节有权行使其选择权的人员。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号信发送(要求回执)并存放(预付邮资)在由美国邮政服务机构定期维持的邮局或分支机构时，应被视为已妥为发出。5.8个书目。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。5.9适用法律。本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行应由特拉华州法律管辖，无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何。5.10符合证券法。参与者承认，本协议的目的是在必要的范围内符合证券法和交易法的所有规定，以及证券交易委员会在其下颁布的任何和所有适用的法律、法规和规则，以及国家证券法律和法规。尽管本协议有任何相反规定，本协议的管理、选择权的授予和行使必须符合该适用法律。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为对符合该适用法律的必要程度的修改。5.11修订、暂停和终止。行政长官或董事会可随时或不时对本协议进行全部或部分修改、暂停或终止，包括替换另一相同或不同类型的裁决或更改行使或结算日期；但是，除非本协议另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的修改、修改、暂停或终止不得对期权产生任何实质性的不利影响。除非(I)考虑到任何相关行动后，该行动不会对参与者在奖励项下的权利产生实质性的不利影响，或者(Ii)根据本合同第5.6节和第5.17节的规定，允许进行更改，否则必须征得参与者的同意。此外，未经公司股东批准，管理人有权(A)修改期权以降低其每股行权价，或(B)取消期权以换取现金或其他奖励。

515812334v.1 5.12继任者和分配者。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。根据本协议第5.3节规定的转让限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。5.13退还款项的规定。奖励(包括参与者在收到或行使奖励或收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益的总额)将在遵守适用法律或本公司规定退还奖励薪酬的任何政策所需的范围内由本公司退还，无论该政策在授予奖励时是否已经实施。5.14适用于第16节人员的限制。尽管本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易法》第16条的约束，期权和本协议应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修订)中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。5.15不是服务关系合同。本协议中的任何条款均不得授予参与者继续担任公司或其任何子公司的员工或其他服务提供商的任何权利，或以任何方式干扰或限制公司或其任何子公司在任何时间以任何理由(不论是否有理由)解除或终止参与者的服务的权利，该权利在此明确保留。5.16整个协议。授出通知及本协议构成双方的完整协议，并完全取代本公司及参与者就本协议标的所作的所有先前承诺及协议。5.17第409A条。本选项并不打算构成守则第409a节(连同任何财政部条例和根据该条例发布的其他解释性指导意见，包括但不限于任何此类条例或可能在本条例生效日期后发布的其他指导意见，“第409a节”)所指的“非限制性递延补偿”。然而，尽管有授予通知或本协议的任何其他规定，如果管理人在任何时候确定选项(或其任何部分)可能受第409a条的约束，管理人应有权自行决定(没有义务这样做或赔偿参与者或任何其他未能这样做的人)对授予通知或本协议作出这样的修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。根据管理人的判断，该选项不受第409a条的适用或符合第409a条的要求是必要或适当的。5.18对参与者权利的限制。除本协议规定外，本协议不授予任何其他权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不应被解释为设立信托。本协议和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者仅拥有本公司一般无抵押债权人就购股权入账金额及应付利益(如有)的权利，以及在根据本协议条款行使权利时，作为一般无抵押债权人就购股权收取股份的权利。5.19数据隐私。作为获奖的条件，参赛者明确且毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附属公司之间收集、使用和转让本节所述的个人数据，以执行、管理和管理参赛者对本协议的参与。本公司及其子公司和联营公司可能持有参赛者的某些个人信息，包括参赛者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他识别号码；工资；国籍；职务(S)；在本公司或其子公司和联营公司中持有的任何股份；以及奖励详情，以实施、管理和管理本协议和奖励(“数据”)。公司及其子公司和关联公司可以根据需要在彼此之间传输数据，以实施、管理和管理参与者的参与

515812334v.1，公司及其子公司和关联公司可将数据转让给第三方，协助公司实施、行政和管理。这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，参与者所在的国家可能与接收者所在的国家有不同的数据隐私法律和保护措施。通过接受本奖项，参与者授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者对本协议的参与，包括向经纪商或其他第三方(公司或参与者可以选择向其存入任何股份)传输任何所需的数据。只有在实施、管理和管理参与者参与《协议》所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参赛者可随时查看公司持有的有关该参赛者的数据，要求提供有关该参赛者数据存储和处理的附加信息，建议对参赛者数据进行任何必要的更正，或通过联系当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回本第5.19节中的同意，且不收取任何费用。公司可以取消参与者参与协议的能力，如果参与者拒绝或撤回第5.19节中的同意，则在管理人的全权决定下，参与者可以放弃任何未完成的期权。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可联系当地人力资源代表。***