ELICIO治疗公司2024年激励奖励计划第一条目的本计划的目的是通过增强公司吸引预计将对公司做出重要贡献的新员工的能力，并为这些个人提供股权机会，以更好地使这些人的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司股东的利益。本公司拟将本计划预留予根据纳斯达克证券市场公司管治规则第5635(C)(4)条本公司可在未经股东批准的情况下发行证券作为诱因的人士。第二条定义本计划中使用的下列词语和短语具有下列含义，除非上下文另有明确指示：2.1“管理人”是指董事会或委员会，但董事会在计划下的权力或权力已转授给该委员会。2.2“适用法律”指任何适用法律，包括但不限于：(A)守则、证券法、交易法及其下的任何规则或条例的规定；(B)公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是联邦、州、地方或外国的；以及(C)任何证券交易所或股票上市、报价或交易的自动报价系统的规则。2.3“奖励”指根据本计划授予参与者的期权、股票增值权、限制性股票奖励、受限股票单位奖励、业绩红利奖励、绩效股票单位奖励、股息等价物奖励或其他股票或现金奖励。2.4“授标协议”是指证明授标的协议，可以是书面的，也可以是电子的，其中包含署长决定的条款和条件，与本计划的条款和条件一致并受其约束。2.5“董事会”是指公司董事会。2.6“控制权变更”指以下任何一项：(A)任何一项或一系列交易(通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发售普通股除外)，借此任何“个人”或相关的“团体”(如交易法第13(D)和14(D)(2)条所使用的那样)直接或间接获得公司证券的实益所有权(按交易法第13d-3和13d-5条的含义)，拥有超过公司总投票权50%的股份。

2公司在收购后立即发行的证券；但下列收购不应构成控制权的变化：(I)公司或其任何子公司的任何收购；(Ii)公司或其任何子公司维持的员工福利计划的任何收购；(Iii)符合第2.6(C)(I)、2.6(C)(Ii)和2.6(C)(Iii)条的任何收购；或(Iv)就某一参与者所持有的奖励而言，该参与者或包括该参与者在内的任何团体(或由该参与者或包括该参与者在内的任何团体控制的任何实体)所进行的任何收购；。(B)现任董事因任何理由不再在董事会中占多数；。(C)本公司完成(无论是直接涉及本公司或通过一个或多个中间人间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，在任何情况下，除交易外：(I)导致紧接交易前未清偿的本公司有表决权证券继续(以未偿还或转换为本公司或因该项交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司全部或实质全部资产或以其他方式继承本公司业务的人士(本公司或该人士，“继承人实体”)的有表决权证券)直接或间接至少占紧接交易后继任实体的未清偿有表决权证券的合并投票权的多数；(Ii)在该交易完成后，任何人士或团体均不得实益拥有相当于继承实体合并投票权50%或以上的有表决权证券；但就本第2.6(C)(Ii)节而言，任何人士或团体不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上；及(Iii)在此之后，在董事会批准签署有关该交易的初步协议时，继承实体的董事会(或类似管治机构)至少有过半数成员为董事会成员；或(D)本公司完成清盘或解散。尽管如上所述，如果控制的变更对于任何奖励金(或奖励金的任何部分)构成支付事件，而该奖励金(或奖励金的任何部分)规定延期补偿，则在避免根据第409a节征收附加税所需的范围内，本第2.6节(A)、(B)、(C)或(D)款中关于该奖励金(或其部分)的交易或事件应仅构成以下变化

3如果此类交易还构成财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”，则此类交易也构成此类奖励的支付时间的控制。管理人应拥有完全且最终的权力，该权力应由其全权酌情决定，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更的日期以及与之相关的任何附带事项；但在确定控制权变更是否为财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的同时，任何权力的行使均应与该法规一致。2.7“法规”系指修订后的1986年美国国税法，以及根据该法规发布的所有法规、指南、合规计划和其他解释权限。2.8“委员会”指本公司的薪酬委员会(按纳斯达克上市规则第5605(D)(2)条的规定组成)，以遵守纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条有关豁免股东批准“招股授出”的规定。2.9“普通股”是指公司的普通股。2.10“公司”指Elicio Treateutics，Inc.、特拉华州的一家公司或任何继任者。2.11“指定受益人”是指在参与者死亡时，参与者以公司确定的方式指定领取到期款项或行使参与者权利的一名或多名受益人。如果没有参与者的有效指定，“指定受益人”将意味着参与者的财产。2.12“董事”系指董事会成员。2.13“残疾”指守则第22(E)(3)条所指的永久及完全残疾。2.14“股息等价物”是指授予参与者的一种权利，可获得等值的股息(现金或股票)，该股息是就特定数量的股份支付的。这种股息等值应按署长决定的公式、时间和限制转换为现金或额外股份，或现金和股票的组合。2.15“家庭关系令”指由经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的法典或标题I或其下的规则所界定的“家庭关系令”。2.16“生效日期”具有第11.3节规定的含义。2.17“雇员”指本公司或其任何附属公司的任何雇员。2.18“股权重组”是指公司与股东之间的非互惠交易，如股票分红、股票拆分(包括反向股票拆分)、分拆--

4通过大额非经常性现金股息进行减值或资本重组，这会影响普通股(或其他公司证券)的数量或种类或普通股(或其他公司证券)的股价，并导致普通股相关流通股奖励的每股价值发生变化。2.19“交易法”是指1934年修订的美国证券交易法，以及根据该法发布的所有法规、指南和其他解释授权。2.20“公平市价”是指在任何日期，确定的股票价值如下：(I)如果普通股在任何现有的证券交易所上市，则股票的价值将是该交易所在该日期所报的股票的收盘价，或者，如果在该日期没有发生出售，则为在该日期发生出售的前一天，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；(Ii)如果普通股没有在既定的证券交易所上市，但在全国市场或其他报价系统报价，则股票的价值将是股票在该日期的收盘价，或者如果在该日期没有发生销售，则在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的发生销售的日期之前的最后一天；或(Iii)如果普通股没有在任何成熟的证券交易所上市，或在全国市场或其他报价系统报价，则为署长单独酌情确定的价值。2.21“激励性股票期权”指符合守则第422节所界定的“激励性股票期权”资格的期权。2.22“现任董事”是指在连续12个月的任何期间内，在该期间开始时，董事会与任何新的董事(S)(由已与本公司订立协议以达成第2.6(A)或2.6(C)条所述交易的人士指定的董事除外)，而其选举或提名为董事会成员的选举或提名已由当时仍在任职的董事(当时仍在任职的董事)最少以多数票(以特定投票或本公司的委托书批准，其中该人士被提名为董事的被提名人而无异议)批准12个月的期间，或其选举或选举提名以前是如此批准的。任何人士如因董事选举的实际或威胁竞争，或董事会以外任何人士或其代表实际或威胁征求代表委任代表的结果，而初步当选或提名为本公司董事的人士，均不得成为现任董事。2.23“非合格股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。2.24“选择权”是指根据第六条授予的在特定时间段内以每股指定价格购买指定数量股票的权利。根据本计划授予的期权应为非限定股票期权。2.25“其他股票或现金奖励”指现金奖励、股票奖励，以及完全或部分以股份或其他财产为基础的其他奖励。

5 2.26“总股份限额”指500,000股。2.27“参与者”是指已获奖的员工。2.28“绩效奖金奖”具有第8.3节规定的含义。2.29“绩效股票单位”是指根据第8.1条授予参与者的、在符合第8.2条的前提下获得股票的权利，其支付取决于实现某些绩效目标或管理人设定的其他基于绩效的目标。2.30“许可受让人”指参与者、根据证券法形成S-8注册声明的一般指示(或其任何继承表)中界定的参与者的任何“家庭成员”，或经管理署署长考虑适用法律后明确批准的任何其他受让人。2.31《计划》是指本2024年度激励激励奖励计划。2.32“限制性股票”是指根据第七条授予参与者的股份，但须受某些归属条件和其他限制的限制。2.33“受限制股份单位”指一项无资金来源、无抵押的权利，可于适用的结算日收取一股股份或一笔现金或管理人厘定为于该结算日具有同等价值的现金或其他代价，但须受若干归属条件及其他限制规限。2.34“规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3。2.35“第409a条”是指守则第409a条。2.36“证券法”系指修订后的1933年证券法，以及根据其发布的所有条例、指南和其他解释权力。2.37“股份”是指普通股。2.38“股票增值权”或“股票增值权”指根据第VI条授予的一项权利，该权利可于行使该权利之日收取相当于特定数目股份的公平市价超出适用授予协议所载行使价的款项。2.39“附属公司”指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司以外的境内或境外实体)，前提是除未中断链中的最后实体外，每一实体于厘定时实益拥有相当于该链中另一实体所有类别证券或权益的总投票权至少50%的证券或权益。2.40“服务终止”是指参与者与公司或任何子公司之间的劳资关系因下列原因而终止的时间

6原因，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止；但不包括参与者同时开始或继续受雇或服务于本公司或任何附属公司的终止。公司应全权酌情决定与服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否已经发生，服务终止是否因“原因”解雇而导致，以及有关特定休假是否构成服务终止的所有问题。就本计划而言，如果雇用参与者的子公司在任何合并、股票出售或其他公司交易或事件(包括但不限于剥离)后不再是子公司，则参与者的雇员-雇主关系应被视为终止，即使参与者随后可以继续为该实体提供服务。第三条符合条件的员工有资格根据纳斯达克股票市场公司治理规则上市规则第5635(C)(4)条的规定获得本计划授予的奖励，但受本文所述限制的限制。任何员工都无权根据本计划获奖，公司和管理人员也没有义务统一对待员工、参与者或其他任何人。第四条行政管理和授权4.1行政管理。(A)该计划由署长管理。根据计划中的条件和限制，管理员有权决定哪些员工获得奖励、授予奖励以及设置奖励条款和条件。署长还有权根据计划采取所有行动和作出所有决定，解释计划和奖励协议，并在其认为适当的情况下通过、修订和废除计划的行政规则、指南和做法。行政长官可以纠正缺陷和含糊之处，提供遗漏，协调计划或任何奖励中的不一致之处，并作出其认为必要或适当的所有其他决定，以管理计划和任何奖励。管理人(及其每名成员)有权真诚地依赖或依据本公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向其提供的任何报告或其他资料，以协助管理本计划。行政长官根据本计划所作的决定完全由其自行决定，并对所有在本计划或任何裁决中拥有或声称有任何利益的人具有最终约束力和决定性。(B)在不限制前述规定的情况下，署长拥有专属权力、权力和全权酌情决定：(1)指定参与者；(2)决定授予每个参与者的奖励类型；(3)决定奖励的数目和奖励涉及的股份数目；(4)根据计划的限制，

7确定任何奖励和相关奖励协议的条款和条件，包括但不限于，行使价格、授予价格、购买价格、任何绩效标准、对奖励的任何限制或限制、任何授予时间表、没收失效限制或对奖励可行使性的限制、加速、豁免或修订；(V)决定是否可以在何种程度和何种情况下解决奖励，或奖励的行使价格可以现金、股票或其他财产支付，或者奖励可以被取消、没收或交出；以及(Vi)根据本计划或行政长官认为管理本计划所必需或适宜的所有其他决定和决定。尽管有上述规定，董事会根据计划授予的任何奖励必须获得本公司大多数独立董事(定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条)的批准，以符合纳斯达克上市规则第5635(C)4.2条的授权转授。根据本条例进行的任何转授应受董事会在转授时规定的或以其他方式列入适用的组织文件中的限制和限制所规限，董事会可随时撤销所转授的权力。此外，不论任何转授，董事会可酌情行使其所转授计划下管理人的任何及所有权利及责任，但根据上市、报价或买卖股份的任何证券交易所或自动报价系统的规则须由委员会全权酌情厘定的奖励除外。第五条可供奖励的股票数量为5.1股。在根据第IX条及本第V条的条款作出调整的情况下，奖励可根据本计划作出，最高可达总股份限额。5.2共享回收。(A)如果奖励的全部或任何部分在与分拆或其他类似事件有关的情况下到期、失效或终止，转换为与另一实体的股票有关的奖励，在没有充分行使或没收的情况下兑换现金、交出、回购、取消，在任何情况下，导致公司以不高于参与者为该等股份支付的价格(经调整以反映任何股权重组)收购奖励所涵盖的股份，或不发行奖励所涵盖的任何股份，则奖励所涵盖的未使用的股份将视情况而定，成为或再次获得本计划下的奖项。以现金支付股息等价物与任何尚未支付的奖励一起支付，不应计入总股份限额。(B)此外，受股票增值权规限的股份，如在行使股票增值权时并非与股票增值权的股票结算有关而发行，则可供日后授予奖励。

8第六条股票期权和股票增值权6.1总则。管理人可向一名或多名员工授予期权或股票增值权，但须遵守管理人决定的与本计划不相抵触的条款和条件。管理人将确定每个期权和股票增值权所涵盖的股份数量、每个期权和股票增值权的行使价格以及适用于行使每个期权和股票增值权的条件和限制。股票增值权将使参与者(或其他有权行使股票增值权的人)在行使股票增值权的可行使部分时，有权从公司获得一笔金额，其计算方法为：在行使股票增值权之日，一股股票的公平市值超过股票增值权行使价的每股公平市值的部分，乘以行使股票增值权的股份数量，但受本计划的任何限制或管理人可能施加的现金支付的限制，在行使之日按公平市价估值的股份，或行政长官在授标协议中决定或提供的两者的组合。6.2行使价。管理人将确定每个期权和股票增值权的行权价格，并在授予协议中指定行权价格。在第6.6节的规限下，行权价格将不低于授予期权或股票增值权之日公平市价的100%。6.3期权的期限。在第6.6条的规限下，每项购股权或股票增值权将可于奖励协议所指定的时间行使，但购股权或股票增值权的期限不得超过十年；此外，除非管理人另有决定，否则(A)在参与者终止服务时不可行使的期权或股票增值权的任何部分此后均不得行使；及(B)于参与者终止服务时不可行使的期权或股票增值权的部分将于服务终止之日自动失效。尽管有上述规定，若参与者在购股权或股票增值权期限结束前作出“因由”行为(由管理人决定)，或违反参与者与本公司或其任何附属公司之间的任何雇佣合约、保密及保密协议或其他协议的任何不竞争、不征求意见或保密条款，本公司可终止行使购股权或股票增值权(视何者适用而定)，而当本公司合理地相信参与者可能参与任何该等行为或违反时，本公司可暂停参与者行使购股权或股票增值权的权利。6.4锻炼身体。行使期权或股票增值权的方式为：向公司(或管理人指定的其他个人或实体)递交行使通知，通知的形式和方式须经公司批准(可以是书面的、电子的或电话的，也可以包含管理人认为可取的陈述和担保)，并由授权行使期权或股票增值权的人签署或认证，同时按适用情况全额支付(A)以第6.5和(B)节规定的方式行使选择权的股份的行使价。

9按照第10.5节规定的方式征收所有适用税种。管理人可酌情限制对零碎股份的行使，并要求对期权或股票增值权的任何部分行使仅限于最低数量的股份。6.5行使时付款。管理人应确定支付期权行权价格的方法，包括但不限于：(A)现金、支票或电汇立即可用资金；但如果允许使用下列一种或多种方法，公司可限制上述方法之一的使用；(B)如在行使期权时股份已有公开市场，则除非本公司另有决定，否则(A)交付(包括在本公司准许的范围内以电子或电话方式)通知，表明参与者已向本公司可接受的经纪发出市场卖单，而该经纪已获指示迅速向本公司交付足够支付行使价的资金，或(B)参与者向公司交付一份不可撤销和无条件的指示副本给公司接受的经纪人，要求其迅速向公司交付足以以现金、立即可用资金电汇或支票支付行使价的金额；只要在公司要求的时间支付给公司；(C)在管理人允许的范围内，交付(通过实际交付或见证)参与者拥有的股份，在交付之日按其公平市值估值；(D)在管理人允许的范围内，交出当时在行使期权时按其公允市值行使时可发行的股份；(E)在管理人允许的范围内，交付期票或任何其他合法对价；或(F)在署长允许的范围内，上述付款形式的任何组合。第七条限制性股票；限制性股票单位7.1总则。管理人可授予任何员工限制性股票或购买限制性股票的权利，但须予以没收，或公司有权按发行价或其他明文规定或公式价格从参与者手中回购全部或部分此类股票，前提是在管理人为该奖励设立的一个或多个适用限制期结束前未满足管理人在奖励协议中规定的条件。此外，管理人可向员工授予限制性股票单位，这些单位在奖励协议中规定的适用的一个或多个限制期内可能受归属和没收条件的限制。管理人应确定限制性股票和限制性股票单位的收购价(如果有)和支付形式；但如果收取收购价，则该收购价不得低于

购买10股，除非适用法律另有许可。在所有情况下，在适用法律要求的范围内，每次发行限制性股票和限制性股票单位都应要求法律考虑。每项限制性股票和限制性股票单位奖励的奖励协议应列出与管理人决定的计划不相抵触的条款和条件。7.2限制性股票。(A)股东权利。除非管理人另有决定，持有限制性股票的每个参与者将有权享有股东关于该等股票的所有权利，但须受计划和适用的奖励协议的限制，包括有权获得就该等股票支付或作出的所有股息和其他分派，只要该等股息和其他分派的记录日期在该参与者成为该等股份的记录持有人之日或之后；然而，就受限于第8.3节所述限制或归属条件的股份而言，除非与第9.2节所允许的分拆或其他类似事件有关，否则在解除限制及满足归属条件之前向公司股东支付的股息，仅在限制随后解除且归属条件随后得到满足且受限股票归属股份已满足的范围内才支付给参与者。(B)股票。公司可要求参与者向公司(或其指定人)托管就限制性股票发行的任何股票，以及空白背书的股票权力。(C)第83(B)条选举。如果参与者根据守则第83(B)条选择在受限股票转让之日(而不是该参与者根据守则第83(A)条应纳税的一个或多个日期)就受限股票征税，该参与者应被要求在向美国国税局提交该选择的副本后立即向公司提交该选择的副本以及及时提交的证明。7.3限制性股票单位。管理人可规定，受限股票单位的结算将在受限股票单位归属时或之后在合理可行的情况下尽快进行，或将强制或参与者选择延期，但须遵守适用法律。第八条其他类型的奖励8.1总则。管理人可向一名或多名员工授予绩效股票单位奖励、绩效奖金奖励、股息等价物或其他基于股票或现金的奖励，其金额及条款和条件由管理人决定，但不得与本计划相抵触。8.2绩效股票单位奖。每个绩效股票单位奖励应以若干股票或等值的股票或价值单位(包括股票的美元价值)计价，并可与任何一项或多项绩效或其他特定的

11管理署署长认为适当的准则，包括向本公司或附属公司提供服务，每项准则须于指定的日期或指定的日期或在管理署署长决定的任何一段或多段期间适用。在作出这种决定时，署长可考虑(除其认为与具体类型的授标有关的其他因素外)特定参与者的贡献、责任和其他报酬。8.3绩效奖金奖。根据第8.3条授予的每项获得奖金的权利应以现金形式(但可以以现金、股票或两者的组合支付)(“绩效奖金奖”)，并应在实现由署长制定的与一项或多项绩效或其他特定标准(包括为公司或子公司提供服务)有关的绩效目标时支付，在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在署长决定的任何一个或多个期间内支付。8.4股息等价物。如果管理人规定，奖励(期权或股票增值权除外)可为参与者提供获得股息等价物的权利。除第8.4节另有规定外，股息等价物可在当前支付或记入参与者的账户，以现金或股票结算，并受授予股息等价物的奖励相同的可转让性和可罚没性限制，并受奖励协议中规定的其他条款和条件的限制。尽管本协议有任何相反规定，与归属的奖励有关的股息等价物应(I)在适用法律允许的范围内不支付或记入贷方，或(Ii)与相关奖励相同的程度累积和归属。所有此类股息等价物应在署长在适用的奖励协议中指定的时间支付。8.5其他以股票或现金为基础的奖励。其他以股票或现金为基础的奖励可授予参与者，包括使参与者有权获得未来将交付的现金或股票的奖励，以及年度或其他定期或长期现金奖励(无论是否基于特定的业绩标准)，在每种情况下均受计划中的任何条件和限制。这类基于股票或现金的其他奖励也将作为其他奖励结算时的一种支付形式，作为参与者以其他方式有权获得的独立付款和替代补偿付款。其他以股票或现金为基础的奖励可以股票、现金或其他财产的形式支付，具体取决于管理人的决定。在本计划条文的规限下，管理人将厘定每个其他股票或现金奖励的条款及条件，包括任何收购价格、业绩目标(S)、转让限制及归属条件，该等条款及条件将在适用的奖励协议中阐明。除第IX条另有准许的分拆或其他类似事件外，于归属任何其他股票或现金基础奖励前支付的股息，只可在归属条件其后得到满足及其他股票或现金基础奖励归属的情况下支付予适用的参与者。第九条。普通股变动和某些其他事项的调整9.1股权重组。在任何股权重组方面，尽管本第九条有任何相反规定，管理人应公平地

12按其认为适当的方式调整该计划及每一项未完成奖励的条款，以反映股权重组，其中可包括(I)调整每项未完成奖励或根据该计划可授予奖励的证券的数目及类别(包括但不限于调整本细则第V条对可发行股份的最高数目及类别的限制)；(Ii)调整未偿还奖励的条款及条件(包括授予或行使价格)及业绩目标或其他准则；及(Iii)授予新奖励或向参与者支付现金。根据本9.1条提供的调整将是非酌情和最终的，并对所有相关方，包括受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理人将确定调整是否公平。9.2公司交易。公司所有或几乎所有资产的任何股息或其他分配(不论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券、控制权的变更、发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利、其他类似的公司交易或事件，影响本公司或其财务报表的其他不寻常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何变更，管理人可根据授标条款或在此类交易或事件发生前采取的行动(除非实施适用法律或会计准则变更的行动可在变更后的一段合理时间内实施)自动或应参与者的要求，按其认为适当的条款和条件，特此授权在管理人确定采取以下任何一项或多项行动是适当的时，以(X)防止稀释或扩大公司根据本计划或就根据本计划授予或颁发的任何奖励而打算提供的利益或潜在利益，(Y)为此类交易或事件提供便利，或(Z)实施适用法律或会计原则中的此类变更：(A)规定取消任何此类奖励，以换取现金或其他财产，其价值相当于行使或结算此类奖励的既得部分或实现参与者在该奖励的既得部分下的权利(视情况而定)时可获得的金额；但如果在任何情况下，在行使或结算该奖励的既得部分或实现参与者的权利时本应获得的金额等于或小于零，则该奖励可被终止而无需付款；(B)规定该奖励应归属于该奖励，并在适用的范围内，可对其涵盖的所有股份(或其他财产)行使，即使该计划或该奖励的规定有任何相反的规定；(C)规定该项奖励由继承人或尚存的法团或实体、或其母公司或附属公司承担，或以涵盖继承人或尚存的法团或实体、或其母公司或附属公司的股票的奖励取代，但在所有情况下，须按管理人所厘定的股份数目和种类以及适用的行使或购买价格作出适当调整；

13(D)调整普通股(或其他证券或财产)的数量和类型，以限制未完成奖励或根据本计划可授予奖励的普通股(或其他证券或财产)的数量和类型(包括但不限于本条例第五条对可发行股票的最大数量和种类的限制)或未完成奖励所包括的条款和条件(包括授予或行使价格)的调整；(E)以署长选择的其他权利或财产取代此类奖励；或(F)规定奖励将终止，并且不能在适用的事件之后授予、行使或支付。9.3控制方面的变化。(A)尽管本计划有任何其他规定，在控制权变更的情况下，除非行政长官选择(I)终止奖励以换取现金、权利或财产，或(Ii)在控制权变更完成前使奖励完全可行使且不再受任何没收限制，否则(A)该奖励(受绩效归属的任何部分除外)应继续有效，或由后继公司或其母公司或子公司承担或取代同等的奖励；及(B)该奖励中受绩效归属的部分应受适用奖励协议的条款和条件的约束，如无适用的条款和条件，则署长有酌情决定权。(B)如果控制权变更中的继任公司拒绝接受或替代奖励(受绩效归属约束的任何部分，应按照个人奖励协议中规定的方式处理)，管理人应使该奖励完全归属，并在紧接交易完成之前可行使(如果适用)，并使对该奖励的所有没收限制失效，并在交易完成后未行使的范围内终止，以换取现金、权利或其他财产。行政长官应将根据上一句话变为可行使的任何奖励通知参与者，该奖励应在行政长官决定的一段时间内完全行使(如果行政长官没有决定一段时间，则为15天)，视控制权变更的发生而定，该奖励应在按照前述句子规定的控制权变更完成后终止。(C)就本第9.3节而言，如果在控制权变更后，奖励授予了在紧接控制权变更之前，普通股持有人就交易生效日持有的每股股份在控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)的购买或收受权利，则奖励应被视为承担的(如果持有者可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)；但是，如果在控制权变更中收到的对价不是继承公司的全部普通股，或者

14在其母公司同意下，管理人可规定在行使奖励时收取的代价为受奖公司或其母公司的唯一普通股，其公平市价与普通股持有人在控制权变更中收到的每股代价相等。9.4行政按兵不动。如有任何未决的股息、股票拆分、合并或交换股份、合并、合并或向股东派发本公司资产(正常现金股息除外)，或任何其他影响股份或普通股股价的特别交易或变动(包括任何股权重组或任何证券发售或其他类似交易)，或基于行政上的方便或任何适用法律的便利，本公司可在本公司认为在有关情况下合理适当的期间内拒绝准许行使或交收一项或多项奖励。9.5一般。除本计划明文规定或管理人根据本计划采取的行动外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、股息支付、任何类别股份数目的增加或减少或本公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除上文第9.1节有关股权重组或管理人根据本计划采取行动的明确规定外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不会影响受奖励或奖励授予或行使价格限制的股份数目，亦不会作出任何调整。本计划、任何奖励协议及根据本协议授予的奖励的存在，不会以任何方式影响或限制本公司作出或授权(I)本公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变；(Ii)本公司的任何合并、合并、分拆、解散或清算或出售本公司资产；或(Iii)任何证券的出售或发行，包括其权利高于可转换为或可交换为股份的股份或证券的权利。第十条适用于奖励的规定10.1可转让性。(A)不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式设押奖励，除非依照遗嘱或继承法和分配法，或经署长同意，依据家庭关系命令，除非已行使奖励或发行奖励相关股份，且适用于此类股份的所有限制均已失效。在参与者的有生之年，奖励只能由参与者行使，除非该奖励是根据家庭关系令处置的。参赛者去世后，奖励的任何可行使部分在根据本计划或适用的奖励协议变得不可行使之前，可由参赛者的遗产代理人或根据已故参赛者遗嘱或当时适用的继承法和分配法授权的任何人行使。在与上下文相关的范围内，对参与者的提及将包括对署长批准的受让人的提及。

15(B)尽管第10.1(A)条另有规定，行政长官可全权酌情决定准许该参加者或该参加者的获准受让人将奖赏转让予该参加者的任何一名或多名准许受让人，但须受下列条款及条件规限：(I)转让给准许受让人的奖赏不得由准许受让人转让或转让，除非(A)转让给适用参加者的另一名准许受让人，或(B)根据遗嘱或世袭及分配法，或在署长同意的情况下，根据家庭关系令予以转让；(Ii)转让给获准受让人的奖励应继续受适用于原参与者的奖项的所有条款和条件的约束(但有能力将奖项进一步转让给除适用参与者的另一获准受让人以外的任何人)；(Iii)参赛者(或转让获准受让人)和接受准许受让人应签署署长要求的任何和所有文件，包括但不限于以下文件：(A)确认受让人作为准许受让人的地位，(B)满足根据适用法律获得转让豁免的任何要求，以及(C)证明转让；以及(Iv)除非适用法律另有规定，否则将裁决转让给许可受让人的任何转让都不应予以考虑。(C)尽管有第10.1(A)条的规定，参与者可按管理人决定的方式指定指定受益人。指定受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人，应遵守本计划和适用于参与者的任何授标协议的所有条款和条件，以及管理人认为必要或适当的任何附加限制。如果参赛者是已婚人士或在适用法律下符合资格的家庭合伙的家庭伴侣，并且居住在社区财产州，指定参与者的配偶或家庭伴侣以外的人作为参赛者在奖励中超过50%的权益的指定受益人，在没有参与者配偶或家庭伴侣事先书面或电子同意的情况下，不得生效。在符合上述规定的情况下，受益人指定可随时由参与者更改或撤销，但条件是更改或撤销应在参与者死亡前以书面形式提交给管理人。10.2文档。每项裁决将以行政长官酌情决定的形式在授标协议中予以证明。每个裁决均可包含由署长自行决定的条款和条件，但不得与本计划中规定的条款和条件相抵触。10.3酌情决定权。除本计划另有规定外，各奖项可单独作出，或与任何其他奖项一起作出，或与任何其他奖项有关。给予参与者的每个奖项的条款不必相同，行政长官也不需要统一对待参与者或奖项(或其部分)。10.4参与者状态的变化。行政长官将决定伤残、死亡、退休、批准休假或参与者就业状况的任何其他变化或据称的变化如何影响奖励，以及参与者、参与者的法定代表人、管理人、监护人或指定受益人可以行使奖励下的权利的程度和期限(如果适用)。除非法律另有规定，或公司或公司的

16关于休假的书面政策，参与者在休假期间不得给予任何服务积分用于归属目的。10.5扣缴。每个参赛者必须在产生纳税义务的事件发生之日之前向公司支付与参赛者奖励相关的法律规定应预扣的任何税款，或提供令署长满意的支付拨备。公司可从以其他方式应付参与者的任何付款中扣除足以履行该等纳税义务的金额。扣除的金额应由公司决定，最高可达但不超过适用参与者管辖范围内适用于此类应纳税所得额的联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最高法定预扣费率。在任何公司内幕交易政策(包括封锁期)的约束下，参与者可以(I)以现金、通过电汇立即可用的资金、通过以公司订单为抬头的支票来履行此类纳税义务；但如果下列一种或多种行使方法得到允许，公司可限制上述方法的使用：(Ii)在署长允许的范围内，通过交付全部或部分股份，包括通过认证交付的股份和从创建纳税义务的奖励中保留的股份，其价值在交付日按其公平市值计算；(Iii)如果在履行纳税义务时股票是公开市场，除非署长另有决定，(A)向本公司交付(在本公司允许的范围内，包括以电子或电话方式)的通知，表明参与者已就行使期权后可发行的股票向本公司可接受的经纪发出市场卖单，且该经纪已被指示迅速向本公司交付足以履行纳税义务的资金，或(B)参与者向本公司交付一份公司可接受的不可撤销和无条件的指令副本，要求其迅速向本公司交付足以支付现金预扣税款、电汇立即可用的资金或支票的金额；只要在本公司要求的时间向本公司支付，(Iv)在管理人允许的范围内，交付期票或任何其他合法代价，或(V)在管理人允许的范围内，上述付款形式的任何组合。如果根据前一句第(Ii)款，公司从产生纳税义务的奖励中保留股份将履行任何扣缴义务，并且在履行纳税义务时股票已公开市场，公司可选择指示任何被公司确定为可接受的经纪公司代表适用参与者出售部分或全部保留股份，并将出售所得汇给公司或其指定人。每个参与者接受本计划下的奖励将构成参与者对公司的授权，以及对该经纪公司完成本句所述交易的指示和授权。10.6修订授权书；重新定价。署长可修改、修改或终止任何未决的裁决，包括以相同或不同类型的另一裁决替代，以及更改行使或结算日期。必须征得参赛者的同意，除非(I)考虑到任何相关的行动，该行动不会对参赛者在奖励项下的权利产生实质性的不利影响，或(Ii)根据第IX条或第11.6节的规定允许进行更改。此外，未经公司股东批准，管理人有权(A)修改任何

17未偿还期权或股票增值权，以降低其每股行使价格，或(B)取消任何期权或股票增值权，以换取现金或另一奖励。10.7库存交付条件。本公司将没有义务交付本计划下的任何股份或取消对先前根据本计划交付的股份的限制，直至(I)所有奖励条件均已满足或取消，令本公司满意，(Ii)本公司决定，与发行和交付该等股份有关的所有其他法律事项已得到满足，包括任何适用的证券法和证券交易所或证券市场规则和法规，以及(Iii)参与者已签署并向本公司交付管理人认为必要或适当的陈述或协议，以满足适用法律。本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权，而管理人认为该授权对于任何证券的合法发行和销售是必要的，这将免除本公司因未能发行或出售该等尚未获得必要授权的股票而承担的任何责任。10.8加速。署长可在任何时候规定，任何奖励将立即授予，并完全或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或以其他方式全部或部分可变现。Xi。杂项11.1没有就业权或其他身份。任何人都不会要求或有权获奖，获奖不会被解释为给予参与者继续受雇或与公司建立任何其他关系的权利。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不受本计划或任何奖励项下的任何责任或索赔，除非参与者与公司或任何子公司之间的奖励协议或其他书面协议中有明确规定。11.2没有作为股东的权利；证书。在奖励协议的规限下，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的纪录持有人之前，将不会就根据奖励而分派的任何股份享有任何股东权利。尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律要求，否则本公司将不需要向任何参与者交付证明与任何奖励相关发行的股票的证书，相反，该等股票可记录在本公司(或其转让代理或股票计划管理人，视情况而定)的账簿中。本公司可在任何股票或账簿上注明适用于股份的限制(包括但不限于适用于受限制股票的限制)。11.3生效日期。该计划将于执行局批准该计划之日(“生效日期”)生效。11.4图则的修订。董事会可随时和不时地修订、暂停或终止本计划；但条件是：(A)要求股东批准以遵守适用法律的任何修订均无效，除非得到董事会的批准，以及(B)

18除提高总股份限额或根据第IX条或第11.6条作出的修订外，未经受影响参与者同意，修订可能会对修订时尚未完成的任何奖励产生重大不利影响。在任何暂停期间或计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。在任何计划暂停或终止时未完成的裁决将继续受该计划和奖励协议管辖，与暂停或终止前的效力相同。董事会将在遵守适用法律所需的范围内，就任何计划修订取得股东批准。11.5《关于外国参与者的规定》。行政长官可修改授予外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励，根据本计划建立子计划或程序，或采取任何其他必要或适当的行动来处理适用法律，包括(A)此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习惯的差异，(B)任何外国证券交易所的上市和其他要求，以及(C)任何必要的地方政府或监管豁免或批准。11.6第409A条。(A)一般规定。本公司希望所有奖励的结构都符合或不受第409a条的约束，这样就不会出现第409a条规定的不利税收后果、利息或处罚。即使本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，行政长官仍可在未经参与者同意的情况下，修改本计划或奖励，采用政策和程序，或采取必要或适当的其他行动(包括修订、政策、程序和追溯行动)，以保持奖励的预期税收待遇，包括旨在(A)豁免本计划或任何奖励不受第409a条约束，或(B)遵守第409a条的任何此类行动，包括可能在奖励授予日期后发布的规章、指南、合规计划和其他解释授权。本公司不对根据第409A条或其他规定给予奖励的税务待遇作出任何陈述或保证。根据第11.6条或以其他方式，本公司将没有义务逃避第409a条规定的与任何奖励有关的税金、罚款或利息，并且如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为构成不符合第409a条规定的税金、罚款或利息的“非合格递延补偿”，公司将不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。(B)离职。如果奖励构成第409a条下的“非限定递延补偿”，在参与者终止服务时支付或结算的任何此类奖励，在第409a条所规定的避税所必需的范围内，将仅在参与者“离职”(第409a条所指的范围内)时支付或结算，无论这种“离职”是在参与者终止服务之时还是之后发生。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语意味着“离职”。(C)付给指明雇员的款项。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，奖励项下要求向“指定员工”支付的任何“非合格递延补偿”(S)(定义见

根据《守则》第409A(A)(2)(B)(I)条所规定的避税所必需的范围内，因“离职”而支付的薪酬(如第409A条及署长所决定)将在“离职”后立即延迟六个月支付(或如较早，则延迟至指定雇员去世)，而将于紧接该六个月期间的翌日支付(如奖励协议所述)，或在其后行政上可行的情况下尽快支付(不计利息)。任何在参赛者“离职”后六个月以上支付的“非限定延期补偿”，将在原计划支付的时间或时间支付。11.7责任限制。尽管本计划有任何其他规定，但作为董事公司或任何子公司的高管或其他员工的任何个人，均不向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人负责与本计划或任何奖励相关的任何索赔、损失、责任或费用，且该个人不会因其作为公司或任何子公司的管理人、董事高管或其他员工签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。对于因本计划的任何作为或不作为而产生的任何费用或开支(包括律师费)或责任(包括为解决索赔而支付的任何款项)，公司将赔偿已被授予或将被授予或转授与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力的每一名董事、本公司的高级管理人员或其他员工，并使其不受损害，除非该人本身存在欺诈或恶意行为；只要他或她给公司一个机会，在他或她承诺以他或她自己的名义处理和辩护之前，公司自费处理和辩护。11.8数据隐私。作为获得任何奖项的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和关联公司收集、使用和转移本节所述的个人数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况。本公司及其子公司和联营公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他识别号码；工资；国籍；职务(S)；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；以及奖励细节，以实施、管理和管理计划和奖励(“数据”)。本公司及其子公司和关联公司可根据需要在彼此之间转移数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划的情况，本公司及其子公司和关联公司可将数据转移给协助本公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者的国家或其他地方，参与者所在的国家可能与接收者所在的国家有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每个参与者授权该获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者参与该计划的情况，包括将任何必要的数据传输给本公司或参与者可以选择存放任何股份的经纪人或其他第三方。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关存储和处理

20有关该参与者的数据，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或免费联系当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回第11.8节中的同意。公司可以取消参与者参与本计划的能力，如果参与者拒绝或撤回第11.8条中的同意，则根据管理人的单独决定权，参与者可以丧失任何未完成的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，与会者可与当地人力资源代表联系。11.9可分割性。如果计划的任何部分或根据计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，非法或无效将不会影响计划的其余部分，计划将被视为非法或无效条款已被排除，非法或无效行动将无效。11.10管理文件。如果本计划与参与者与公司(或任何子公司)之间的任何奖励协议或其他书面协议之间发生任何冲突，则以本计划为准，除非该奖励协议或其他书面协议经署长批准，并明确规定本计划的特定条款不适用。11.11适用法律。本计划和所有奖项将受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突规则。11.12退还规定。所有奖励(包括参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益的总额)将在遵守适用法律或本公司规定退还奖励薪酬的任何政策所需的范围内由本公司退还，无论该政策在授予奖励时是否已经实施。11.13标题和标题。本计划中的标题和标题仅供参考，如有冲突，以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。11.14符合适用法律。参与者承认，本计划旨在符合适用法律的必要范围。尽管本协议有任何相反规定，本计划和所有奖励将仅以符合适用法律的方式进行管理。在适用法律允许的范围内，计划和所有授标协议将被视为符合适用法律的必要修改。11.15与其他福利的关系。在厘定本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，本计划下的任何付款将不会被考虑在内，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。11.16奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。关于尚未按照以下规定向参与者支付的任何款项

21作为奖励，计划或奖励协议中的任何内容不得赋予参与者任何大于本公司或任何附属公司的一般债权人的权利。11.17适用于第16节人员的限制。尽管本计划有任何其他规定，本计划和授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励，均应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案)规定的任何适用豁免规则的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修改，以符合该适用的豁免规则。11.18禁止高管和董事贷款。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为董事或交易所法案第13(K)条所指的本公司“行政人员”的参与者，均不得违反交易所法案第13(K)条的规定，使用本公司的贷款或本公司安排的贷款，就根据本计划授予的任何奖励付款，或继续就该等付款进行任何信贷扩展。11.19经纪人协助销售。在经纪人协助出售与支付参与者根据或与本计划或奖励相关的款项有关的股份的情况下，包括根据第10.5节最后一句应支付的金额：(A)通过经纪人协助出售的任何股票将在第一次付款到期之日出售，或在可行的情况下尽快出售；(B)此类股票可作为与计划中其他参与者的大宗交易的一部分出售，在该交易中，所有参与者将获得平均价格；(C)适用参与者将负责所有经纪人费用和其他销售成本，通过接受奖励，每个参与者同意赔偿公司并使其不受与任何此类出售有关的任何损失、成本、损害或费用的损害；(D)如果公司或其指定人从此类出售中获得的收益超过所欠金额，公司将在合理可行的情况下尽快向适用参与者支付超出的现金；(E)公司及其指定人没有义务以任何特定价格安排此类出售；以及(F)如果此类出售的收益不足以履行参与者的适用义务，则参与者可能被要求应要求立即向公司或其指定人支付足以偿还参与者义务的任何剩余部分的现金。***507092948v.5