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证券交易委员会
华盛顿特区20549
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形式 10-K
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| | | | | |
| ☒ | 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
从 到
佣金文件编号001-39990
Elicio治疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | | 11-3430072 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | | |
D街451号，5楼, 波士顿, 马萨诸塞州 | | | 02210 |
| (主要行政办公室地址) | | | (邮政编码) |
(857) 209-0050
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值$0.01 | ELTX | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 ☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是☐
通过勾选来验证注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据法规S-（本章第232.405条）规则405要求提交的所有交互数据文件。 是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
勾选注册人是否为空壳公司（如法案规则12 b-2所定义）。是的 ☐ 不是 ☒
根据纳斯达克全球精选市场报告的登记人普通股股票在2023年6月30日的收盘价，登记人的非关联公司持有的有表决权股票和无表决权普通股的总市值约为$47.11000万美元。每位高管和董事持有的普通股以及与高管或董事有关联的每个实体持有的普通股都不在计算范围内。为此目的确定附属公司地位不一定是为其他目的而确定。
截至2024年3月26日，发行人已发行普通股的数量为10,235,469.
以引用方式并入的文件
注册人将在其2024年股东年会上提交的最终委托书的部分内容通过引用并入本文件第三部分。此类委托书将在本年度报告所涵盖的10-K表格所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。 | | | | | | | | | | | | | | |
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审计师姓名：Baker Tilly US，LLP | | 审计师位置：马萨诸塞州图克斯伯里 | | PCAOB ID：23 |
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包括标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，其中包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有10-K表格陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们的业务战略和计划、未来经营结果和财务状况的陈述，以及我们对未来经营的目标和预期的陈述。
在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”等术语来识别前瞻性陈述，“Target”、“Will”、“Will”和其他类似的表达，是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们的财务状况，包括我们获得推动ELI-002和任何其他未来候选产品开发所需资金的能力，我们作为持续经营企业的能力和我们的现金跑道；
•我们的临床试验能够证明我们的候选产品的安全性和有效性，以及其他积极的结果；
•我们有能力利用我们的平台开发一系列候选产品，以满足癌症和传染病方面未得到满足的需求；
•
•监管备案和批准的时间、范围和可能性，包括IND的时间(定义如下)和美国食品和药物管理局(FDA)对ELI-002和任何未来候选产品的批准；
•外国监管机构申请和批准的时间、范围或可能性；
•我们有能力开发和推进当前的候选产品和计划，并成功完成临床研究；
•我们的制造、商业化、营销能力和战略；
•需要雇用更多人员，以及我们吸引和留住这些人员的能力；
•我们候选产品的市场机会的大小，包括对我们目标疾病患者数量的估计；
•对我们的候选产品与其他药物联合使用的期望；
•对加速批准或其他加快监管指定的可能性的预期；
•我们的竞争地位以及已有或可能获得的竞争疗法的成功；
•我们预期的研发活动和预计支出；
•美国、欧洲和其他司法管辖区的现有法规和法规发展；
•全球经济和政治发展，包括乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突、中东冲突、与中国的地缘政治紧张局势以及其他地缘政治事件，将在多大程度上影响我们的业务运营、临床试验或财务状况；
•我们对其他宏观经济趋势的预期；
•我们的知识产权状况，包括我们能够为涵盖eli-002的知识产权建立和维护的保护范围，以及我们可能开发的其他候选产品，包括
现有专利条款的延长，第三方持有的知识产权的有效性，以及我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；
•我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行额外的临床试验，并为我们的候选产品的生产进行临床试验；
•我们有能力为临床试验和商业化生产足够的药品；
•我们有能力获得并协商任何合作、许可或其他安排的有利条款，这些合作、许可或其他安排可能是开发、制造或商业化我们的候选产品所必需或需要的；
•我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；
•我们预计的财务业绩；
•我们估计我们现有的现金和现金等价物将足以支付我们计划的运营费用和资本支出所需的期间；以及
•法律法规的影响。
我们提醒您，上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们在10-K表格年度报告第I部分第1A项的“风险因素”一节中更详细地讨论了这些风险。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表截至本年度报告10-K表格之日我们管理层的信念和假设。除非法律要求，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告以Form 10-K的形式提供给我们的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
这份Form 10-K年度报告还包含关于我们的行业、我们的业务和某些药物的市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场的估计规模、它们的预计增长率和某些医疗条件的发生率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息所反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则应假定同一段落中出现的这类其他数据来自相同的来源。
如本Form 10-K年度报告中所用，除非另有说明或上下文另有说明，否则所提及的“Elicio”、“公司”、“我们”、“我们”或类似术语指的是Elicio治疗公司及其全资子公司。
第一部分
项目1.业务
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，率先为患有癌症和传染病的患者开发免疫疗法，这些患者的治疗选择有限，结果很差。我们的专有两亲性(“AMP”)技术旨在通过优先将我们的产品候选目标定位于淋巴结来动员人体的免疫反应，目标是产生强大的T细胞反应。 最近的进展已经确认T细胞反应是有效的癌症免疫治疗的关键组成部分，我们相信我们的AMP技术可以产生强大的T细胞反应，这可能会提供有意义的临床益处。
我们认为，目前批准的和发展阶段的免疫疗法的治疗作用在许多情况下是有限的，因为它们无法充分定位于淋巴结，并充分与负责刺激获得性免疫的关键免疫细胞接触。 我们的AMP技术专门用于定位淋巴结的有效载荷，从而产生强大的T细胞反应，我们认为这对产生抗癌免疫反应至关重要。
我们已经开发了我们的癌症疫苗候选产品，以使用已知新抗原的生物学验证的肿瘤突变驱动因素为目标。 这一战略导致了一种“现成”的治疗选择，使患者能够在没有延误的情况下接受治疗，因为制造时间表和与个性化疫苗方法相关的成本。
我们的临床和临床前流水线包括淋巴结靶向治疗癌症疫苗ELI-002，目前正在进行第二阶段临床计划评估，旨在刺激针对突变KRAS癌症的免疫反应；ELI-007，目前正在进行治疗突变v-RAF鼠肉瘤病毒癌基因同源B1(“BRAF”)驱动的癌症的临床前研究；以及ELI-008，目前正在进行临床前研究，用于治疗表达突变肿瘤蛋白P53(“TP53”)的癌症。 我们相信，如果获得批准，我们的每一种癌症疫苗候选产品都有可能改善因特定致癌驱动程序突变而导致的实体肿瘤患者的生活。
我们的战略
我们的重点是动员免疫反应，通过开发和商业化淋巴结靶向免疫疗法来战胜癌症和传染病。我们战略的关键要素是：
•通过正在进行的胰腺导管腺癌随机2期试验(“PDAC”)继续推进ELI-002. 我们最初正在开发我们的第一个候选产品ELI-002，用于治疗携带突变KRAS的实体肿瘤患者。通过针对淋巴结的免疫治疗，并产生强大和分化的T细胞反应，我们相信ELI-002可以改善实体瘤患者的长期预后和生活质量。我们目前正在进行Amplify-7P，这是一项随机的第二阶段试验，以评估ELI-002在PDAC患者中的有效性和安全性。
•扩展ELI-002临床开发，用于治疗其他KRAS驱动的癌症。 我们正在进行的第二阶段试验是在PDAC进行的，但我们的第一阶段试验包括结直肠癌患者，初步的安全性、免疫原性和疗效数据在PDAC和CRC患者中都是令人鼓舞的。 除了结直肠癌，还有大量由KRAS突变导致的肺癌、胆管和其他胃肠道癌症患者。 我们正在评估在结直肠癌临床试验中推进ELI-002的机会，包括与其他组织合作。
•提前开发我们的内部渠道，以实现更多的肿瘤学目标。我们有两个临床前计划，使用我们的AMP技术针对其他关键的肿瘤驱动基因突变，BRAF和TP53。 针对突变的BRAF驱动的癌症的ELI-007和针对表达突变的TP53的癌症的ELI-008是针对在高比例实体肿瘤中表达的生物验证的新抗原的AMP免疫疗法。 我们已经收到了资助ELI-007和ELI-008的临床前开发的赠款，并将继续寻找合作机会来推进它们的开发。
•通过协作实现AMP技术的全部价值。我们和其他人已经发布了几个临床前概念验证应用程序，在这些应用程序中，我们的AMP技术在应用于预防性或治疗性的疫苗s、CAR-T和TCR-T细胞疗法，以及
治疗方法治疗自身免疫性疾病。 我们将寻求形成合作，以充分利用这项技术在这些应用中的潜力。
免疫系统与肿瘤免疫治疗概述
免疫系统是一个由器官、组织、白细胞、蛋白质和化学物质组成的大型网络，它们共同作用，保护和修复身体，使其免受感染、损伤和可能导致疾病的细胞变化的影响。 免疫系统的一个组成部分是获得性免疫反应，它负责对被认为是外来物质的物质产生高度特异性的反应。 获得性免疫反应是由包括B淋巴细胞和T淋巴细胞在内的白细胞进行的。B淋巴细胞(“B细胞”)参与体液免疫反应，在激活和识别一种称为抗原的外来特定分子结构时，分化为分泌抗体的浆细胞。T淋巴细胞(“T细胞”)主要参与细胞介导的免疫反应，能够特异性地识别和消除病原体感染或遗传转化引起的异常细胞。 T细胞还可以进一步分为不同的细胞类型，主要类型是CD8+T细胞，也被称为细胞毒性淋巴细胞(CTL)和CD4+辅助T细胞。CD8+T细胞识别和清除感染病毒、其他病原体或癌症相关突变的细胞。相反，也可以表现出细胞毒活性的CD4+T细胞，主要通过指导其他细胞的活动来参与免疫反应，特别是B细胞和CD8+T细胞。
淋巴系统在B细胞和T细胞的产生、分化和增殖中起着重要作用，而淋巴结在淋巴细胞的激活和获得基本功能方面起着关键作用。淋巴结象是适应性免疫反应的“校舍”，在B细胞和T细胞的产生中起着至关重要的作用，B细胞和T细胞具有有效改变疾病所需的特异性和功能。 具体地说，驻留在淋巴结中的免疫细胞之间传递的信号对于产生具有有效细胞介导的免疫反应所需的大小、效力、持久性、功能性、特异性和记忆能力的T细胞反应至关重要。
由于癌症是正常细胞遗传转化导致不受控制的生长的结果，免疫系统并不总是识别癌细胞是外来的。 此外，癌细胞可以采用机制来逃避免疫系统识别或防御，从而使适应性免疫反应无效。 然而，研究人员发现，被称为肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)的免疫细胞有时存在于肿瘤及其周围，有TIL的患者往往比没有TIL的患者预后更好。 根据这一观察，免疫疗法被设想为一种治疗方法，旨在增强免疫系统消除包括癌症在内的疾病的能力。
在过去的几十年里，免疫疗法已经成为治疗某些癌症的重要组成部分。 已经尝试了几种癌症免疫治疗的方法，目的都是为了激发或增强免疫反应，以识别和攻击肿瘤细胞。 到目前为止，一种免疫治疗方法的尝试取得了有限的成功，那就是开发治疗性癌症疫苗。 癌细胞通常含有正常细胞中不存在的肿瘤特异性抗原或新抗原，这可以促进免疫系统对这些新抗原的识别和反应，并最终消除癌细胞。 此外，由于适应性免疫反应包括一种产生终生淋巴细胞的机制，癌症疫苗可能会在最初治疗后很长一段时间内防止癌症复发。
虽然以前的癌症疫苗研究已经证明了一般的新抗原特异性免疫活性，但并没有经常观察到肿瘤负荷的减少，导致只有两种FDA批准的癌症疫苗。研究人员调查了这种历史上癌症疫苗效力的缺乏，认为一个关键原因是肿瘤特异性T细胞的生成有限，以及被激发的抗肿瘤T细胞的适合性受损。
我们认为，需要改善对淋巴结的免疫治疗，以产生强大和多功能的适应性免疫反应，特别是T细胞反应，这是治疗效果所需的。Elicio的AMP技术旨在向淋巴结提供感兴趣的治疗有效载荷。
我们的方法
我们的创新方法能够诱导有意义的临床益处的免疫反应的基本基础是将有效载荷传递到淋巴结。 我们的AMP技术旨在通过与内源性白蛋白的可逆相互作用，将多肽、蛋白质、核酸和小分子快速输送到淋巴结。 我们的AMP技术设计灵活，可生产不同长度和序列的多肽，优化AMP修饰分子对淋巴结的定位，以及产生强大T细胞反应所需的后续细胞处理。
AMP技术：通过搭乘白蛋白来靶向淋巴结
我们专有的AMP技术，结合免疫学和材料科学的专业知识，使我们能够开发能够产生强大和差异化免疫反应的AMP免疫疗法。 我们的AMP免疫疗法利用模块化结合化学，潜在地允许应用于多种治疗方式，包括多肽、蛋白质、核酸和小分子，如下图所示：
AMP构建：一种分子共轭方法
向淋巴结输送免疫治疗药物
AMP分子是一种多功能结构，其脂尾与治疗有效载荷相连，旨在通过人体现有的监测机制在淋巴结中积聚。 AMP分子的设计是为了与内源性白蛋白相互作用，白蛋白是一种存在于组织中的丰富蛋白质，通过淋巴管引流并在淋巴结内积聚，在那里收集外来物质，供哨兵免疫细胞进行风险评估。 AMP分子利用它们的脂尾在皮下注射后，通过搭便车将内源性白蛋白定位于淋巴结，从而准确地将其输送到负责协调保护性免疫反应的免疫细胞。 白蛋白搭便车是一种公认的将分子靶向淋巴结的方法。我们的AMP技术优先将免疫调节分子输送到淋巴结，增强免疫反应的规模、效力、功能和持久性。我们相信这种淋巴结靶向技术具有广泛应用的潜力，以解决重大的未得到满足的医疗需求。
AMP促进的白蛋白搭便车
靶向常见有效的肿瘤新抗原
我们认为，我们方法的一个关键战略好处是利用共同的新抗原，当与AMP修饰结合时，可以产生有效的T细胞介导的抗肿瘤反应。 常见的新抗原代表了一类精英的肿瘤特异性抗原，这些抗原来自某些类型的癌症共有的反复突变的驱动基因。 新抗原是肿瘤细胞因各种肿瘤特异性改变而产生的新形成的抗原，如基因组突变或蛋白质合成失调等。新抗原被认为是非自我的，很容易引发免疫反应。
我们最先进的临床候选产品是一种针对肿瘤驱动基因KRAS的癌症疫苗，该基因在超过25%的实体肿瘤中发生突变。 我们的临床前癌症疫苗候选针对另外两个关键新抗原TP53和BRAF，前者是最常见的突变癌症驱动基因，后者是一种经常在黑色素瘤、甲状腺和结肠癌中发现的癌症驱动基因。
使用强效佐剂
除了利用众所周知的新抗原外，我们还加入了有效的佐剂，因为我们的AMP免疫疗法快速定位于淋巴结，支持增强对免疫细胞的输送，可能导致更高的， 更强大的免疫反应，潜在的副作用更少。 佐剂是包括在免疫疗法中的任何物质，旨在激活免疫细胞以引起更强的免疫反应。 我们目前的候选产品使用了一种合成的寡核苷酸佐剂CpG 7909，旨在模拟细菌DNA，该DNA已被广泛研究并整合到FDA批准的产品中。
在之前由第三方进行的临床研究中，含有CpG的寡核苷酸已被证明具有良好的耐受性和免疫刺激作用。我们的AMP修饰旨在将CpG佐剂浓缩并保留在淋巴系统中，潜在地允许更有效地向免疫细胞输送和/或减少副作用。
我们方法的结果是开发了针对在相当一部分癌症患者中发现的常见肿瘤新抗原的治疗性癌症疫苗。 我们的AMP免疫疗法是通过传统的制药方法生产的，从而产生了“现成”的药物产品。
我们的候选产品
ELI-002：AMP免疫治疗突变KRAS驱动的癌症
ELI-002是一种正在开发的多价淋巴结靶向AMP多肽疫苗，旨在针对7种KRAS驱动程序突变，这些突变存在于25%的实体肿瘤癌症中，包括88%的PDAC、36%的结直肠癌(“CRC”)和25%的非小细胞肺癌(“NSCLC”)。KRAS基因突变比例较大的其他癌症包括胆管癌和卵巢癌。KRAS蛋白将信号从细胞膜外传递到细胞核，影响参与调节细胞生长、细胞分化和细胞死亡(也称为细胞凋亡)的下游基因的表达。KRAS基因突变导致KRAS蛋白过度表达，驱动异常信号和不受调控的细胞生长，这是癌症的特征。
使用免疫疗法靶向突变的KRAS具有几个潜在的优势。KRAS突变被归类为躯干突变，作为恶性变化的遗传驱动因素，每个肿瘤细胞必须保持突变的KRAS蛋白的表达才能保持存活。这种在特定肿瘤中每一个转化细胞上的统一表达意味着，免疫学方法可能会使肿瘤完全根除。突变的KRAS蛋白是一种新的抗原，仅在肿瘤细胞中发现，潜在地限制了对目标肿瘤细胞的免疫治疗活性，限制了副作用。ELI-002是用传统的制造方法化学合成的，这种方法允许药物产品作为一种现成的治疗方法随时可用，与个性化疫苗或细胞治疗相比，提供了潜在的成本和治疗时间优势。
ELI-002临床前数据
ELI-002的临床前研究突出了AMP平台的治疗潜力，并支持ELI-002的S进入临床试验。临床前研究的数据表明：
•与可溶性CpG相比，AMP修饰的CpG能显著提高淋巴结内活化免疫细胞的频率。
•与未修饰的多肽序列相比，AMP修饰的多肽序列产生的免疫应答增加了40倍-400倍，这表明定位在淋巴结内的多肽产生了强大的免疫反应。
•MKRAS特异性T细胞是多功能的，能够引起细胞毒反应。
•不断增加的ELI-002剂量诱导了针对所有七个mKRAS表位的剂量依赖和一致的免疫反应。
AMP疗法诱导针对七种常见KRAS突变的强烈免疫反应
Amplify-201：我们的首个人类第一阶段试验(NCT04853017)
2021年10月，我们在AMP-CpG 7909剂量递增研究的第一阶段研究中开始了ELI-002的2肽版本的剂量，旨在评估ELI-002的安全性和耐受性，并为手术和化疗后的高复发风险mKRAS驱动的实体瘤患者提供免疫学和抗肿瘤概念证据。2023年4月，我们完成了25名PDAC或CRC患者的登记，并将继续对患者进行长达30个月的随访。结果发布在自然医学2024年1月从2023年9月6日的数据截止日显示：
•ELI-002 2P一般耐受性良好，没有剂量限制毒性或严重不良事件
•10.0 mg Amph-CpG-7909推荐二期剂量的选择
•84%的患者产生mKRAS特异性T细胞应答，与基线相比平均倍增58倍
•59%的患者应答包括CD4和CD8 T细胞
•84%的患者其肿瘤生物标记物较基线有所下降
•中位数以上T细胞组100%对ELI-002有反应；中位数以下组有67%(8/12)对ELI-002有反应
•在中位数8.5月的随访中，高于中位数的T细胞应答者未达到中位数RFS，低于中位数的T细胞应答者为4.01月(HR0.14，95%CI0.03-0.63，P=0.0167)。
•上述ELI-002中值T细胞应答者进展或死亡风险降低86%
•两组患者的中位总存活率均未达到
•25例患者的中位无复发生存期16.3个月
随着2022年合同制造能力的恢复以及由此产生的7肽版本的ELI-002，它涵盖了7种最常见的KRAS突变，从而增加了符合ELI-002标准的患者群体，并潜在地减少了肿瘤旁路耐药机制的机会，我们不打算对ELI-002的2肽版本进行进一步研究。
Amplify-7P期1/2临床试验(NCT05726864)
这项试验旨在评估7肽版本的ELI-002作为单一辅助治疗对携带突变KRAS的实体瘤患者的安全性和有效性。2023年4月，我们开始了试验的1A期部分，直到2023年10月，14名患者将接受两个ELI-002 AMP多肽总剂量水平(1.4 mg和4.9 mg)与10.0 mg Amph-CpG-7909第二阶段剂量的安全性和有效性评估。2023年9月，独立数据监测委员会审查了现有阶段
1可以开放研究第二阶段部分的数据和已确定的登记。1A阶段试验的初步结果预计将于2024年第二季度公布。
2024年1月，我们宣布第一名患者已在ELI-0027P的随机第二阶段试验中作为KRAS突变的PDAC患者的辅助性单一疗法治疗。第二阶段试验将评估接受ELI-0027 7P(10.0毫克AMP-CpG和4.9 mg AMP-多肽7P)的约90名PDAC患者的无病存活率(DFS)，相比之下，接受标准护理(观察)的约45名PDAC患者接受标准护理(观察)，并通过iRECIST确定放射复发时允许的观察臂交叉。我们预计135名患者的登记工作将于2024年年底完成，中期分析结果将于2025年第一季度公布。
ELI-007：AMP免疫治疗突变型BRAF驱动的癌症
ELI-007是一种针对实体肿瘤中发现的95%的BRAF基因突变的多价淋巴结靶向AMP多肽疫苗。BRAF基因是驱动细胞生长和分裂的细胞内信号通路的一部分。BRAF突变可导致细胞生长失控，并存在于多种类型的癌症中，包括40%的黑色素瘤，9%的结直肠癌和2%的肺癌。这些肿瘤中BRAF蛋白的高水平表达表明，针对突变蛋白的T细胞易感性。我们从胃肠(GI)研究基金会获得了两笔赠款，用于ELI-007的初步开发。
在2023年11月的癌症免疫治疗学会年会上，我们展示了临床前数据，证明ELI-007可以在小鼠模型中产生强大的突变BRAF特异性多功能T细胞反应。我们目前正在评估通过伙伴关系、合作或额外赠款来推进ELI-007的机会。
ELI-008：表达突变型TP53肿瘤的AMP免疫治疗
ELI-008是一种针对p53热点突变而开发的多价淋巴结靶向AMP多肽疫苗。P53是一种肿瘤抑制蛋白，它控制DNA复制过程，其中突变的P53蛋白导致细胞生长和肿瘤进展失控。我们设计的ELI-008针对在实体瘤癌症中发现的约30%的P53热点突变，包括黑色素瘤、结直肠癌和非小细胞肺癌。我们通过GI研究基金会的两笔赠款获得了ELI-008最初开发的资金。
在2023年11月的癌症免疫治疗学会年会上，我们公布了临床前数据，证明ELI-008可以在小鼠模型中产生强大的突变型P53特异性多功能T细胞反应。我们目前正在评估通过伙伴关系、合作或额外赠款来推进ELI-008的机会。
AMP平台超越癌症疫苗的潜力
我们的AMP平台在治疗或预防癌症、传染病和其他疾病方面具有广泛的潜在应用。这些其他应用包括免疫细胞治疗、CAR T细胞治疗AMP和TCR T细胞治疗。我们还完成了与鼻内和皮下使用AMP平台预防传染病(包括新冠肺炎)相关的临床前概念验证评估。我们打算通过外发许可、共同开发或其他合作安排来推进AMP平台的更多应用。
TCR T细胞治疗的临床前数据
2024年1月，临床前研究的数据发表在癌症免疫学研究证明我们的AMP免疫疗法与TCR-T细胞疗法相结合，导致了对TCR-T细胞单一疗法难以治愈的已建立的小鼠实体瘤的完全根除和持久反应。我们的AMP免疫疗法促进了淋巴结的传递，并与促炎淋巴结转录重新编程和增加抗原提呈细胞成熟有关，从而导致TCR-T细胞扩张和功能增强。加入AMP免疫治疗可增强TCR-T细胞在肿瘤微环境中的浸润和功能，并导致抗原针对不同的肿瘤靶点扩散。我们目前正在评估通过合作或合作将我们的AMP免疫疗法应用于TCR-T细胞疗法的机会。
许可、合作和合作伙伴协议
麻省理工学院许可协议
2016年1月27日，我们与麻省理工学院(MIT)签订了独家专利许可协议(MIT许可协议)，该协议已不时修改。根据麻省理工学院许可协议，我们获得了独家的全球许可，有权再许可麻省理工学院拥有的某些专利和专利申请，这些专利和专利应用与AMP技术有关，用于诊断、治疗或预防疾病。获得许可的专利权利要求涵盖我们正在开发的疫苗产品，用于我们目前在肿瘤适应症中的主导计划，其中突变KRAS、重排间变性淋巴瘤激酶(ALK)或某些其他蛋白质是疾病的驱动因素，以及使用CpG作为免疫激活佐剂与免疫刺激剂联合使用的计划。麻省理工学院许可协议规定了每年的许可支付义务，并
我们负责的知识产权成本补偿义务、我们被要求投资的特定产品类别(包括免疫治疗产品和辅助产品)、指定的最低研究资金金额和此类投资的时间、指定的开发和商业化里程碑义务，以及就实现这些里程碑而应支付的款项。
2016年10月21日，麻省理工学院许可协议被修订，以更新围绕专利权和麻省理工学院程序的语言。2018年2月22日，麻省理工学院许可协议被修改，延长了某些里程碑式的日期。在2019年1月31日、2020年6月23日和2021年1月7日，麻省理工学院许可协议都进行了修订，增加了麻省理工学院拥有的某些专利申请，并包括额外费用、专利申请费的更新和年度许可维护费。2020年6月23日和2021年1月7日的修正案还调整了麻省理工学院许可协议下的里程碑日期和勤奋要求。
根据麻省理工学院许可协议的条款，我们有义务使用商业上合理的勤奋努力来开发和商业化获得许可的产品，并使用这种努力来按照指定的时间表完成特定的开发和商业推出目标，以及在免疫治疗产品和佐剂产品的开发和商业化中花费特定的资源。我们有义务支付每年的许可证维护费，这笔费用可以从同一历年支付给麻省理工学院的版税中扣除。我们还有义务在麻省理工学院许可协议期限内按产品逐一出现特定开发和商业化成果时支付里程碑式的付款，包括与提交某些监管申请、启动某些临床试验和实现某些销售门槛有关的成果。每一个里程碑的实现都会触发我们向麻省理工学院支付一笔固定的美元金额。这些里程碑式的付款总额最高可能达到2750万美元。我们有义务根据其及其分被许可人的净销售额支付版税，该净销售额等于(I)侵犯MIT专利权的产品净销售额的分数到较低的个位数百分比，以及(Ii)如果不使用或修改侵犯MIT专利权的产品，则无法识别、选择或确定具有生物活性的产品净销售额的分数百分比。如果我们或再被许可人开始对MIT提起诉讼，宣布或使任何许可专利权无效或不可强制执行，这些使用费费率可能会被上调；如果我们被要求从第三方获得某些专利许可，以避免被许可专利权的实践侵犯，则向MIT支付的使用费金额可能会下调。这些特许权使用费的支付期限为：(1)对侵犯麻省理工学院专利权的产品的专利权的最后一次到期前的12年内，以及(2)如果不是使用或修改侵犯麻省理工学院专利权的产品，则在首次商业销售后12年内不能被识别、选择或确定具有生物活性的产品。
我们还有义务支付它或其分许可证接受者从使用许可产品提供服务或使用可能侵犯麻省理工学院专利权的过程中获得的任何收入的一定比例。我们也有义务支付它从其再许可中获得的任何付款的一定比例，但某些例外情况除外。我们还被要求分享其或分被许可人因出售监管凭证而获得的任何资金的一部分，该监管凭证是由任何监管机构根据监管机构对受麻省理工学院许可协议约束的产品的监管批准而授予的，用于治疗被忽视的疾病。麻省理工学院控制被许可专利权的起诉和维护，我们被要求支付与专利起诉和被许可专利维护相关的所有费用。麻省理工学院授权的专利正在美国和其他地方寻求专利保护，包括澳大利亚、加拿大、欧洲、香港和日本。
麻省理工学院许可协议的期限将继续有效，直到所有已发布的专利和在许可专利权范围内提交的专利申请到期或被放弃，除非提前终止。如果我们严重违反了MIT许可协议，或者发生了某些事件，包括如果我们或再被许可人开始对MIT提起诉讼，宣布任何许可的专利权无效或不可强制执行，或者发生与我们有关的特定破产或破产事件，MIT可能会终止MIT许可协议。我们可以在提前六个月书面通知麻省理工学院，并在支付麻省理工学院终止许可协议生效之日之前的所有到期金额后，无故终止《麻省理工学院许可协议》。
知识产权
知识产权在我们的领域乃至整个生物技术领域都至关重要。我们通过寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发还是从第三方获得许可，力求保护和加强对我们的业务发展具有重要商业意义的专有技术、发明和改进。我们还将寻求依靠通过纳入加速开发和审查、数据排他性、市场排他性和专利期延长(如有)而提供的监管保护。
我们已经在美国和国际上寻求与AMP平台技术以及mKRAS和通用佐剂计划相关的专利保护。我们已经在日本、尼日利亚、俄罗斯和新加坡颁发了涵盖临床候选产品的专利，但我们目前拥有的专利组合主要是
包括待处理的申请。此类申请可能不会导致颁发专利，即使确实颁发了专利，此类专利的形式或范围也可能不会为我们的候选产品提供有意义的保护。我们还依赖于可能对我们的业务发展至关重要的商业秘密。商业秘密很难保护，只能为我们提供有限的保护，因为商业秘密不能防止第三方独立开发一项技术。
我们预计将提交更多专利申请，以支持现有和新的临床候选以及新的平台和核心技术。我们的商业成功将在一定程度上取决于获得和维护对当前和未来候选产品的专利保护和商业秘密保护，以及用于开发和制造这些产品的方法，以及成功地保护任何此类专利免受第三方挑战，并在不侵犯他人专有权的情况下运营。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品的能力将取决于我们在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密下拥有多大程度的权利。我们不能确定是否会就我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请授予专利，也不能确保未来可能授予的任何专利在保护我们的候选产品、发现计划和流程方面将具有商业用途。
个别专利的条款取决于获得专利的国家的法律条款。在我们提交申请的大多数国家，包括美国，专利期为自提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国，专利期限可以通过专利期限调整来延长，这可以补偿专利权人在美国专利商标局(USPTO)审查和授予专利时的行政延误，或者如果一项专利被最终放弃，而不是之前提交的专利，则可以缩短专利期限。在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限也可能有资格延长，这使得专利期限恢复可以解释FDA监管审查过程中失去的专利期限。哈奇-瓦克斯曼法案允许专利期限在专利到期后最多延长五年。专利期延长的长度与候选药物接受监管审查的时间长度有关。一项专利的剩余期限自产品批准之日起不得超过14年，只能延长一项适用于经批准的药物的专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或其制造方法的权利要求。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的条款，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。未来，如果我们的产品获得FDA的批准，我们预计将为这些产品的专利申请延长专利期限。我们计划为我们可能在任何司法管辖区获得的任何已颁发专利寻求专利期限延长，但不能保证包括美国FDA在内的适用当局会同意我们的评估，即应批准此类延长，以及如果批准，延长的长度。
在某些情况下，我们已经并预计将以临时专利申请的形式直接向美国专利商标局提交专利申请。相应的非临时专利申请必须在临时申请申请日后12个月内提交。虽然我们打算及时提交与我们的临时专利申请相关的非临时专利申请，但我们无法预测任何此类专利申请是否会导致颁发为我们提供任何竞争优势的专利。
我们提交美国非临时申请和专利合作条约(“PCT”)申请，这些申请要求享有先前提交的临时申请的优先权日期的利益(如果适用)。PCT制度允许在专利申请的最初优先权日期后12个月内提交单一申请，并指定所有PCT成员国，在这些国家之后可以根据PCT提交的国际专利申请申请国家专利申请。PCT检索机构执行可专利性检索，并发布不具约束力的可专利性意见，该意见可用于在产生申请费之前评估外国国家申请的成功机会。尽管PCT申请不是作为专利颁发的，但它允许申请人通过国家阶段申请在任何成员国寻求保护。在自专利申请的第一个优先权之日起两年半的期限结束时，PCT的任何成员国都可以通过直接的国家申请或在某些情况下通过地区专利组织(如欧洲专利局)申请单独的专利申请。PCT系统推迟了费用，允许对国家/地区专利申请的成功机会进行有限的评估，并在申请在申请的头两年半内被放弃的情况下实现了大量节省。
对于所有专利申请，我们将根据具体情况确定权利要求策略。我们总是会考虑律师的建议以及我们的商业模式和需求。我们寻求提交专利申请，要求保护我们专有技术和任何产品的所有有用应用，以及我们为现有技术和产品发现的所有新应用和/或用途，前提是这些应用具有战略价值。我们不断地重新评估专利申请的数量和类型，以及未决和已发布的专利申请，以追求我们的过程和组成的最大覆盖范围和价值，根据现有的专利局规则和
规章制度。此外，在专利诉讼期间，索赔可能会被修改，以满足我们的知识产权和业务需求。
我们认识到，获得专利保护的能力和这种保护的程度取决于许多因素，包括现有技术的范围、发明的新颖性和非显而易见性，以及满足专利法的授权要求的能力。此外，专利申请中所要求的覆盖范围在专利发布之前可能会显著减少，甚至在专利发布之后，其范围也可能会被重新解释或进一步改变。因此，我们可能无法为我们未来的任何候选产品或技术平台获得或维持足够的专利保护。我们无法预测我们目前正在进行的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或任何已发布专利的权利要求是否会提供足够的专利保护，免受竞争对手的侵害。我们持有的任何专利都可能被第三方质疑、规避或无效。
除了专利保护，我们还依靠商业秘密、专有技术、其他专有信息和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护和维护专有信息的机密性，以保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中开发或向其透露的有关我们的业务或财务的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。我们与员工的协议还规定，员工在受雇于我们的过程中构思的所有发明或因员工使用我们的机密信息而产生的所有发明都是我们的专有财产。然而，这样的保密协议和发明转让协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的顾问、承包商或合作者在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的商业秘密、专有技术和发明的权利产生争议。
生物技术公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。我们的商业成功还将在一定程度上取决于不侵犯第三方的专有权。第三方专利可能要求我们改变我们的开发或商业战略，或我们的产品或流程，获得许可或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得开发或商业化我们未来产品所需的专有权利的许可，可能会对我们产生实质性的不利影响。如果第三方在美国准备和提交的专利申请也要求我们拥有权利的技术，我们可能不得不参与美国专利商标局的干扰或派生程序，以确定发明的优先权。有关更多信息，请参阅“风险因素--与知识产权有关的风险”。
当可以扩大市场排他性时，我们的战略是获得或许可与当前或预期的开发平台、技术和/或候选产品的核心元素相关的额外知识产权。
公司拥有的知识产权
我们拥有以下专利系列和申请：
我们有一项已颁发的美国专利，以及正在申请的名为“ALK多肽及其使用方法”的美国和加拿大专利申请，这些专利与我们正在开发的用于肿瘤适应症的产品有关，在肿瘤适应症中，ALK重排是疾病的驱动力。
我们还有一个名为“包括突变的KRAS序列和脂质及其用途的化合物”的专利家族，已在日本、俄罗斯和新加坡获得授权专利，并在美国、阿拉伯联合酋长国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、尼日利亚、新西兰、沙特阿拉伯、泰国、乌克兰和南非等待申请。这一专利系列与我们正在开发的肿瘤适应症产品有关，在肿瘤适应症中，突变的KRAS是疾病的驱动因素。
我们还有一个名为“CpG两亲性及其用途”的专利系列，已在尼日利亚和新加坡获得专利，并在美国、阿拉伯联合酋长国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、俄罗斯、沙特阿拉伯、泰国、乌克兰和南非等待申请。这一专利系列与我们正在开发的肿瘤适应症产品有关，在这些产品中，人类乳头瘤病毒蛋白(S)的表达是疾病的驱动因素。
我们还有一系列专利，题为“用于诱导对冠状病毒的免疫反应的组合物和方法”，正在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、印度、日本、韩国和墨西哥等待申请。这一专利系列涉及我们AMP技术的使用，包括正在开发的产品，用于诱导对冠状病毒的免疫反应。
我们还有一个名为“两亲性在免疫细胞治疗中的应用及其组合物”的专利家族，在美国、澳大利亚、加拿大、欧洲、日本和新西兰正在进行申请。这项申请涉及我们的AMP技术的使用，包括正在开发的产品，在免疫细胞治疗中。
我们还有一个名为“含有多核苷酸两亲化合物的组合物及其使用方法”的专利家族，在美国、澳大利亚、加拿大、欧洲、日本和新西兰正在申请中。本申请涉及我们的AMP技术平台的各个方面。
我们还有一项正在申请中的美国临时申请，名为“含有多核苷酸和多肽两亲化合物的组合物及其使用方法”。本申请涉及我们的AMP技术平台的各个方面。
我们还有两项尚未完成的美国临时申请，题为“含有突变型P53多肽两亲性的组合物及其使用方法”。这些应用涉及我们的AMP技术平台的各个方面。
我们拥有上述专利和专利申请的独家所有权。对于这些专利和在未决申请中授予的任何专利，我们预计专利到期时间将在2037年至2044年之间，不考虑专利期限的调整或延长。
我们还有一项正在进行中的PCT国际申请，名为《两亲性物质在免疫细胞治疗中的应用及其组合物》。本申请涉及我们的AMP技术平台在免疫细胞治疗方面的应用。 这份申请是与宾夕法尼亚大学共同拥有的。如果我们在这一未决申请上获得专利，预计专利将在2043年到期，而不考虑专利期限的调整或延长。
我们还有两项正在申请的美国临时申请，题为“含有BRAF多肽两亲性的组合物及其使用方法”。这些应用涉及我们的AMP技术平台的各个方面。这些申请是与康奈尔大学共同拥有的。如果我们基于这些未决申请获得非临时申请的专利，预计专利将在2044年到期，而不考虑专利期限的调整或延长。
经许可的知识产权
我们从麻省理工学院获得了与我们的AMP技术平台相关的六个专利系列的独家许可：
•《免疫刺激组合物及其使用方法》，包括三项在美国授权的专利，在欧洲、香港和日本授权的专利，以及在美国、欧洲、香港和日本正在进行的申请，涉及我们AMP平台技术的各个方面；
•“白蛋白结合多肽结合物及其方法”，包含两项在美国授权的专利，以及在美国、中国、香港、日本和欧洲的未决申请，涉及我们AMP平台技术的某些附加方面；
•“嵌合抗原受体靶向配体及其用途”，在美国申请待定，涉及我们AMP平台技术的其他方面；
•“嵌合抗原受体T细胞疗法组合物及其用途”，在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、香港、日本、韩国、墨西哥、新西兰和俄罗斯等待申请，涉及将我们的AMP平台技术用于CAR T疗法；
•“两亲性在免疫细胞治疗中的用途及其组合物”，即将在美国、欧洲、香港和日本申请，这与我们的AMP平台技术在免疫细胞治疗中的使用有关；以及
•“识别嵌合抗原受体靶向配体的方法及其用途”，该申请在美国正在进行中，该申请涉及识别用于我们的AMP平台技术的其他配体的方法。
对于这些专利以及在未决申请中授予的任何专利，我们预计专利到期时间将在2033年至2041年之间，不考虑专利期限的调整或延长。
我们还从Roberto Chiarle博士那里获得了名为间变性淋巴瘤激酶(ALK)作为淋巴瘤疫苗癌抗原的专利家族的独家许可，其中包括两项授权的美国专利。该专利系列涉及可与我们的AMP平台技术结合使用的ALK抗原序列。我们预计专利到期将在2028年和2031年发生，不考虑专利期限的延长。
制造
我们不拥有或经营临床药物制造、储存、分销或质量检测设施。目前，我们所有的临床制造都外包给第三方代工组织。我们目前以采购订单的方式从这些制造商那里获得我们的供应，对于我们的候选产品和其他材料没有长期的承诺供应安排。我们的候选产品采用可靠且可重复使用的合成工艺，以现成的原料为原料，并以易于放大的化学为基础。我们希望继续开发能够在合同制造设施中以低成本高效地生产的候选产品。见标题为“的风险因素”我们依赖CMO生产我们的非临床和临床药物供应，并预计将继续依赖CMO生产任何经批准的候选产品的商业供应，而我们对CMO的依赖可能会对其业务产生不利影响.”
竞争
生物技术和医药行业具有技术进步快、竞争激烈、知识产权保护有力的特点。虽然我们相信我们的技术、专业知识、科学知识和知识产权提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要制药、专业制药、生物技术公司、学术机构、政府机构以及进行研究、寻求专利保护并建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私人研究机构。此外，许多小型生物技术公司已经与大型老牌公司建立了合作关系，以(I)为其产品的研究、开发和商业化获得支持，或(Ii)结合几种治疗方法来开发更持久或更有效的治疗方法，这些治疗方法可能会直接与我们当前或未来的候选产品竞争。我们预计，随着新的治疗方法及其组合、技术和数据在免疫治疗领域以及传染病和癌症的治疗中出现，我们将继续面临日益激烈的竞争。
除了目前对患者的护理治疗标准外，许多缔约方正在进行许多商业和学术临床前研究和临床试验，以评估免疫治疗领域的新技术和候选产品。在mKRAS相关癌症的治疗中，有两种已获批准的非小细胞肺癌(NSCLC)疗法。安进的LUMAKRAS和Mirati治疗公司‘KRAZATI.其他开发临床阶段个性化癌症疫苗疗法或mKRAS靶向疗法的公司包括BioNTech SE、BridgeBio Pharma Inc.、Boehringer Inglheim、Eli Lilly&Co.，Inc.Gritstone Bio公司、Hookipa Pharma、罗氏控股有限公司/基因泰克公司、革命医药公司、默克公司和诺华制药。
我们的许多竞争对手，无论是单独还是与各自的战略合作伙伴合作，在研发、制造、监管审批流程和营销方面都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物制药和生物技术领域的合并和收购活动可能会导致我们的少数竞争对手更集中资源。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与老牌公司的大规模合作安排。这些竞争对手还在招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、更容易接受、或更方便或更具经济效益的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能能够更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，从而在我们能够进入市场之前占据更强大或主导的市场地位。影响我们所有项目成功的关键竞争因素可能是产品安全性、有效性、便利性和治疗成本。
政府管制与产品审批
除其他事项外，美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对生物制药产品的研究、开发、测试、批准、制造、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、进出口等方面进行广泛监管。此外，参与医疗补助的生物制药产品的赞助商，
联邦医疗保险和其他政府医疗保健计划必须遵守强制性的价格报告、折扣和回扣要求。我们与我们的第三方承包商一起，将被要求满足我们希望对我们的候选产品进行研究或寻求批准或许可的国家/地区监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。在美国和外国获得监管批准的程序，以及遵守适用的法规和条例，都需要花费大量的时间和财政资源。
FDA法规
在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法(FDCA)、公共卫生服务法(PHSA)及其实施条例对生物制品进行监管。FDA还发布了越来越多的指导文件，这些文件虽然不具约束力，但提供了该机构对其法规和法规的当前解释。不遵守适用的美国要求可能会受到行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的生物制品许可证申请(“BLAS”)或该机构发出警告信，或施加罚款、民事处罚、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令和/或由FDA和美国司法部或其他政府实体提起的刑事诉讼。
FDA在候选产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：
•按照FDA的良好实验室规范(“GLP”)完成临床前(或非临床)实验室测试和配方研究；
•向FDA提交调查性新药申请(“IND”)，该申请必须在美国临床试验地点开始人体临床试验之前生效；
•在启动每个临床试验之前，由机构审查委员会(“IRB”)对每个临床地点进行或集中批准；
•进行充分和受控良好的人体临床试验，以确定候选产品的安全性、纯度、效力和预期用途的有效性，并根据良好临床实践(GCP)以及IND法规和其他临床试验相关法规进行；
•开发制造工艺，以确保候选产品的特性、强度、质量、纯度和效力符合当前良好制造规范(“cGMP”)的规定；
•向食品和药物管理局提交了一份BLA；
•如果适用，令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查；
•FDA对BLA的审查和批准，以允许特定适应症的商业营销。
临床前研究和IND提交
候选产品的测试和审批流程需要大量的时间、精力和财力。满足FDA上市前审批要求通常需要多年时间，实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。临床前研究包括化学、药理学、毒性和产品配方的实验室评估，可能涉及体外培养测试或体内进行动物研究，以评估候选产品的潜在毒性、不良事件和其他安全特性，并在某些情况下建立治疗使用的理由。此类研究一般必须按照FDA的GLP规定进行。2022年12月29日签署成为法律的2023年综合拨款法案(P.L.117-328)修订了FDCA和PHSA，规定药物和生物制品的非临床测试可以，但不是必需的，包括体内动物研究。根据修改后的语言，赞助商可以通过完成各种体外培养分析(例如，基于细胞的分析、器官芯片或微生理系统)，硅片研究(即，计算机建模)、其他基于人类或非人类生物学的测试(例如，生物打印)，或体内动物研究。
IND赞助商必须将非临床试验的结果连同制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或相关科学文献(包括在美国境外进行的临床试验的数据)以及建议的临床研究方案等提交给FDA，作为IND的一部分。IND是临床研究赞助商提出的请求，要求获得FDA的授权，根据特定的临床试验方案给人类服用研究药物或生物制品。一些长期的非临床测试
在IND提交后，将继续进一步建立候选产品的安全概况，以及制造工艺开发和产品质量评估。
IND在FDA通知后或FDA收到30天后自动生效，除非FDA在30天内通知申请人与一项或多项拟议临床试验有关的安全问题或问题，并将试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决FDA提出的所有悬而未决的问题或问题。出于安全考虑或不符合适用法规，FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时间强制实施临床暂停。因此，提交IND可能不会导致FDA授权开始临床试验。在产品开发期间进行的每个后续临床试验也必须单独提交给现有的IND。
临床试验
临床试验涉及根据联邦法规和GCP要求，在合格研究人员的监督下向人类受试者提供研究产品，其中包括要求所有研究受试者以书面形式提供他们参与任何临床试验的知情同意，以及IRB对试验的审查和批准。调查人员还必须向临床试验赞助商提供某些信息，以允许赞助商向FDA披露某些财务信息。临床试验是在详细说明试验目标、试验程序、用于监测安全性的参数、评价有效性标准和统计分析计划等内容的方案下进行的。作为IND的一部分，每个临床试验的方案和任何后续的方案修改必须提交给FDA。此外，参与临床试验的每个地点的IRB或中央IRB必须在该地点开始试验之前审查和批准任何临床试验的计划、知情同意书和与试验受试者的通信。IRB除考虑其他事项外，还考虑参与试验的个人面临的风险是否降至最低，相对于预期的好处是否合理，以及计划中的人体受试者保护是否足够。在临床试验进行期间，IRB必须继续监督该试验。如果一个候选产品正在接受多个预期适应症的调查，可能还需要单独的IND。总结临床试验进展的状态报告必须至少每年提交给FDA和IRB，如果怀疑发生意想不到的严重不良反应，来自其他研究的结果表明，暴露于研究产品、动物或体外培养测试表明，对人类受试者有重大风险，或者发现了其他重要的安全信息。
FDA可以随时下令暂时或永久停止临床试验，或以各种理由施加其他制裁，包括如果该机构认为临床试验没有按照监管要求进行，或对临床试验受试者构成不可接受的风险。如果IRB未能遵守IRB的要求，或者如果试验对受试者造成了意想不到的严重伤害，IRB还可以要求暂时或永久停止现场的临床试验。FDA或IRB也可以对临床试验的进行施加条件。临床试验赞助商也可能因为受试者面临的风险、缺乏有利的结果或业务优先事项的变化而选择停止临床试验。一些临床试验还包括由试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为独立数据监测委员会(IDMC)，该委员会根据对试验的某些数据的审查授权试验是否可以在指定的检查点进行，只有IDMC才能接触到这些数据，如果它确定受试者存在不可接受的安全风险或基于其他理由(如没有显示疗效)，可以建议停止试验。
某些FDA监管产品的临床试验赞助商一般必须向国家卫生研究院(“NIH”)维护的公共注册处注册并披露某些临床试验信息。特别是，作为临床试验注册的一部分，与临床试验的研究产品、患者群体、调查阶段、试验地点和调查人员以及其他方面有关的信息被公开。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解开发计划的进展情况。虽然赞助商也有义务在试验完成后披露其临床试验结果，但在某些情况下，结果的披露可能会推迟到试验完成日期后长达两年。未能及时注册所涵盖的临床研究或提交法律规定的研究结果可能会导致民事罚款，还会阻止违规方获得联邦政府未来的拨款。美国卫生与公众服务部的最终规则和NIH关于ClinicalTrials.gov注册和报告要求的补充政策于2017年生效，政府已对不合规的临床试验赞助商采取执法行动。用于诊断、监测或治疗一种或多种严重疾病或状况的研究产品的赞助商或分销商还必须拥有一项公开可用的政策，以评估和回应扩大准入请求的请求。
用于进行人体临床试验的研究用生物制品的制造受cGMP要求的约束。进口到美国的研究用生物制品及其治疗物质也受到FDA的监管。此外，调查产品在美国以外的出口受接受国的监管要求以及美国根据FDCA的出口要求的约束。
一般来说，为了获得BLA批准，人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这三个阶段可能会重叠，也可能是组合的。
•阶段1-该候选产品最初用于健康的人类志愿者，并进行安全性、剂量耐受性、结构-活性关系、作用机制、吸收、代谢、分布和排泄的测试。对于一些治疗严重或危及生命的疾病(如癌症)的产品，特别是当产品本身毒性太大而无法合乎道德地给健康志愿者使用时，最初的人体测试通常是在目标疾病或状况的患者身上进行的。如果可能，第一阶段试验也可用于获得产品有效性的初步迹象。
•第二阶段-在有特定疾病或状况的有限受试者人群中进行研究，以评估初步疗效，确定最佳剂量、剂量耐受性和时间表、可能的不良影响和安全风险，以及安全的扩大证据。赞助商可以在开始更大规模和更广泛的临床试验之前进行多个2期临床试验，以获得信息。
•第三阶段-临床试验是在扩大的受试者群体中进行的，通常是在地理上分散的临床试验地点，以产生足够的数据，以提供候选产品的临床有效性和安全性的统计上的重要证据，建立候选产品的总体风险-收益概况，并为候选产品的标签提供足够的信息。通常，FDA需要两个充分的、受控良好的试验才能获得生物制品的批准。然而，在某些有限的情况下，FDA可以根据单一临床试验加上上市后试验的确凿证据批准BLA，或者根据没有确证证据的单一大型、稳健、受控良好的多中心试验批准BLA。
其他类型的数据也可能有助于支持BLA，例如患者体验和真实世界数据。对于通过补充BLAS寻求的适当适应症，数据摘要可以提供营销应用支持。对于旨在解决患有严重或危及生命的罕见疾病或疾病的一个或多个患者亚组中未满足的医疗需求的基因靶向产品和变异蛋白靶向产品，FDA可允许赞助商依赖赞助商先前开发的或赞助商有权参考的数据和信息，这些数据和信息是为了支持批准的产品申请，该产品采用或使用与申请对象的产品相同或使用相同或相同的基因靶向技术或产品。
FDA还可能要求，或公司可能自愿进行相同适应症的额外临床试验。这些批准后的试验被称为4期临床试验，用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得更多经验。在某些情况下，FDA可以强制执行4期试验作为批准BLA的条件。4期研究的结果可以证实或反驳候选产品的有效性，并可以提供重要的安全信息。
在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于候选产品的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，尤其是制造商必须开发测试最终产品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
在2023年综合拨款法案中，国会修改了FDCA，要求3期临床试验或新医疗产品的其他“关键研究”的赞助商提交此类临床试验的多样性行动计划。行动计划必须包括赞助商的多样化招生目标，以及目标的理由和赞助商将如何实现这些目标的描述。赞助商必须在赞助商将试验方案提交给FDA审查之前向FDA提交多样性行动计划。FDA可以对多样性行动计划的部分或全部要求给予豁免。目前尚不清楚多样性行动计划如何影响第三阶段试验计划和时间安排，也不清楚FDA将在此类计划中预期哪些具体信息，但如果FDA反对赞助商的多样性行动计划，并要求赞助商修改计划或采取其他行动，可能会推迟试验启动。
营销申请的提交、FDA的审查和营销审批
假设根据所有适用的法规要求成功完成所需的临床和临床前测试，产品开发的结果，包括化学、制造和对照信息、非临床研究和临床试验结果，包括阴性或不明确的结果以及阳性的
调查结果都与拟议的标签一起提交给FDA，作为BLA请求批准将该产品用于一个或多个适应症的一部分。BLA必须包含足够的证据，证明候选生物制品的安全性、纯度、效力和疗效符合其建议的一个或多个适应症。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。测试和审批过程需要大量的时间和精力，而且不能保证FDA会接受BLA的备案，即使备案，也不能保证任何批准都会及时批准。
根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA)，每次提交BLA都要缴纳巨额申请使用费，获得批准的BLA的赞助商也需要缴纳年度计划费。FDA每年调整PDUFA用户费用。申请使用费必须在第一次提交申请时支付，即使申请是滚动提交的。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。被指定为孤立产品的候选产品也不受应用程序使用费的限制，除非应用程序还包括非孤立产品指示。
此外，根据《儿科研究公平法》(“PREA”)，一种新的活性成分、适应症、剂型、给药方案或给药途径的BLA或补充BLA必须包含足以评估该产品在所有相关儿科人群中声称的适应症的安全性和有效性的数据，并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。如果赞助商计划为含有新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的产品提交营销申请，必须在第二阶段会议结束后60天内提交初步儿科研究计划(PSP)，如果没有此类会议，则必须在第三阶段或第二/3阶段临床试验开始前尽早提交初步儿科研究计划。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括试验目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。孤儿产品不受PREA要求的限制。
2017年FDA重新授权法案引入了一项关于必需的儿科研究的条款。根据这项法规，对于用于治疗成人癌症的候选产品，如果FDA认为这些候选产品针对的分子靶点与儿科癌症的生长或进展密切相关，原始申请赞助商必须在提交营销申请时提交分子靶向儿科癌症研究报告，该报告旨在产生具有临床意义的儿科研究数据，并使用适用于每个年龄组的适当配方收集，以便为潜在的儿科标签提供信息。如上所述，FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟或免除部分或全部此类数据。与PREA不同，孤儿产品不能免除这一要求。
FDA还可以要求提交风险评估和缓解策略(“REMS”)，如果它确定有必要进行风险评估和缓解策略(“REMS”)，以确保候选产品的益处大于风险并确保生物制品的安全使用。REMS计划可能包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。FDA根据具体情况确定对REMS的要求以及具体的REMS条款。如果FDA得出结论认为需要REMS，则BLA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。还必须每隔一段时间对可再生能源管理系统进行评估。在产品批准后，如果发现新的安全信息，FDA也可能要求进行REMS，并且FDA确定有必要进行REMS，以确保产品的好处大于风险。
一旦FDA收到生物制剂的营销申请，在接受申请之前，它有60天的时间审查BLA，以确定它是否基本上完成了允许进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受申请。在这种情况下，申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的实质性审查。
根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA设定了审查目标，即在标准申请提交日起10个月内完成对90%的BLAS的审查，对优先审查的申请在提交日起6个月内完成审查。对于所有原始的BLAS，十个月和六个月的时间
期限从提交之日开始；对于所有其他提交的申请，包括重新提交、功效补充剂和其他补充剂，FDA规定的审查期限从提交之日起算，从提交之日起算。这一审查目标称为PDUFA日期。PDUFA日期只是一个目标，FDA对BLA的审查延长到PDUFA日期之后并不少见。如果FDA要求或赞助商以其他方式提供关于提交的大量补充信息或澄清，审查过程和PDUFA日期也可以延长。
FDA还可能将某些申请提交给咨询委员会。在批准FDA以前没有批准过有效成分的候选产品之前，FDA必须将该候选产品提交给外部咨询委员会，或者在行动信中提供FDA没有将该候选产品提交给咨询委员会的原因摘要。如果FDA认为咨询委员会的专业知识将是有益的，FDA也可以将其他候选产品推荐给咨询委员会。咨询委员会通常是一个由临床医生和其他专家组成的小组，他们审查、评估申请，并就是否应该批准申请以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出产品批准决定时会仔细考虑这些建议。
FDA审查BLA以确定候选产品是否符合该机构的批准标准，例如申请是否包括足够的证据证明候选产品对于建议的适应症是安全和有效的，以及制造方法和控制是否足以确保和保持产品的身份、强度、质量、效力和纯度。作为审查的一部分，FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛的讨论。在批准上市申请之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施，称为批准前检查。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施，包括合同制造商和分包商，符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准上市申请之前，FDA可以检查一个或多个临床试验地点，以确保符合适用的IND试验要求和GCP。为了确保符合cGMP和GCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。
在评估了营销申请和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有的话)以及关于生产设施和临床试验地点的检查报告，FDA可能会发出批准函，或在某些情况下，发出完整的回复信(CRL)。CRL表明申请的审查周期已经完成，申请将不会以目前的形式获得批准，它描述了FDA确定的所有具体缺陷。CRL通常包含为确保上市申请获得最终批准而必须满足的特定条件的声明，并可能需要额外的临床或临床前测试，以便FDA重新考虑申请。确定的缺陷可能很小，例如，需要标签更改；或者重大，例如，需要额外的3期临床试验。如果发出CRL，申请人可以：重新提交营销申请，解决信件中发现的所有不足之处；撤回申请；或请求听证机会。FDA的目标是在重新提交日期的两个月或六个月内审查90%的申请重新提交，具体取决于所包括的信息类型。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意，FDA可能会签发批准信。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。
即使FDA批准了一种产品，它也可以限制该产品的批准适应症或使用人群，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，包括方框警告，要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床试验，以进一步评估产品在批准后的安全性和有效性，要求测试和监督计划，以在产品商业化后监控该产品，或施加其他条件，包括在REMS下的分销限制或其他风险管理机制，这可能对该产品的潜在市场和盈利产生重大影响。FDA也可能不批准成功商业化和营销所必需的标签声明，或者可能根据上市后试验或监测计划的结果阻止或限制产品的进一步营销。
在批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。如果没有保持符合监管标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA也可以撤回产品批准。此外，如果出现新的安全信息，可能需要额外的测试、产品标签或FDA通知。
专利期恢复
根据FDA批准我们的生物制品候选产品的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格获得有限的专利期限延长。这些专利期限延长允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中丢失的任何专利期限的补偿。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期通常是IND生效日期和BLA提交日期之间的时间的一半，加上BLA提交日期和该申请获得批准之间的时间。只有一项适用于批准的生物制品的专利有资格延期，并且必须在专利到期前申请延期。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。
生物仿制药与排他性
2009年《生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)为被证明与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。到目前为止，一些生物仿制药已根据BPCIA获得许可，许多生物仿制药已在欧洲获得批准。FDA已经发布了几份指导文件，概述了审查和批准生物仿制药的方法。
生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，可以通过分析研究、动物研究和临床试验来证明。参比产品和生物相似产品在作用机制、使用条件、给药途径、剂型和强度方面必须没有区别。如果生物相似产品达到了证明其在任何给定患者中可以预期产生与参考产品相同的临床结果的更高障碍，并且对于多次给药给药的产品，在先前给药后，生物和参考生物可以被认为是可与参考产品互换的，而不会增加相对于单独使用参考生物而不进行这种替换或切换的安全风险或降低疗效的风险。在FDA批准后，可以用可互换的生物相似物替代参考产品，而无需开出参考产品的卫生保健提供者的干预。FDA于2021年批准了第一个可互换的生物仿制药，包括一种可互换的单抗生物相似。
从产品首次获得许可之时起，参考生物将被授予12年的数据独占期，而第一个获得批准的可互换生物制品将被授予长达一年的独占期，这最长为其首次上市后的一年。然而，经批准的BLA的某些更改和补充，以及由同一赞助商、制造商、许可方、利益的前任或其他相关实体提交的后续申请，不符合12年排他期的条件。作为2023年综合拨款法案的一部分，国会修改了PHSA，以允许在同一天获得批准的多种可互换产品获得并受益于这一一年的排他期。如果FDA应书面请求进行儿科研究并接受，12年的专营期将再延长6个月。此外，FDA将不会接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可的日期后四年。“首次许可”通常指的是特定产品在美国获得许可的初始日期。首次许可日期不包括参考产品的同一发起人或制造商(或许可人、利益相关者或其他相关实体)随后提出的改变(不包括改变生物制品的结构)导致新的适应症、给药路线、给药时间表、剂型、给药系统、给药装置或强度的改变，或改变生物制品的结构不导致安全性、纯度或效力改变的随后申请的参考产品的补充物的许可日期(且新的专有期不适用于)。因此，必须确定新产品是否包括对先前许可产品的结构的修改，从而导致安全性、纯度或效力的变化，以评估新产品的许可是否是触发其自身排他期的第一次许可。随后的申请，如果获得批准，是否保证作为生物制品的“第一次许可”的排他性，取决于具体情况和赞助商提交的数据。
BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。此外，《BPCIA》的某些方面，其中一些可能影响《BPCIA》的排他性规定，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终影响、实施和影响受到重大不确定性的影响。
儿科排他性
儿科专有权在美国是一种非专利营销专有权，如果获得批准，将为任何现有的监管专有权或上市专利的期限额外提供六个月的市场保护。如果赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求，则可以授予这六个月的排他性。这些数据不需要显示该产品在所研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为公平地回应了FDA的要求，
给予额外的保护。如果所要求的儿科研究报告在法定时限内提交给FDA并被FDA接受，则无论产品的法定或监管排他性或专利保护期延长六个月。这不是专利期限的延长，但它有效地延长了FDA不能批准另一项申请的监管期限。发出书面申请并不要求赞助商进行所述研究。
孤儿产品指定和排他性
《孤儿药品法》为开发治疗罕见疾病或疾病的产品提供了激励措施。具体地说，如果候选产品旨在治疗一种罕见的疾病或状况，通常是一种在美国影响不到200,000人或在美国影响超过200,000人的疾病或状况，并且没有合理的预期在美国开发和提供该产品的成本将从美国的销售中收回，则赞助商可以申请并获得孤儿药物称号(“ODD”)。此外，如果FDA已经批准了一种产品，并且FDA认为该产品与已经批准的产品相同，并且打算用于相同的适应症，则赞助商必须提出临床优势的可信假设才能获得ODD。必须证明这种临床优势假说才能获得孤儿排他性。在提交候选产品的上市申请之前，必须申请指定孤儿药物，并且不会在监管审查和批准过程中传递任何优势或缩短持续时间。如果获得批准，ODD将使申请者有权获得财政激励，如为临床研究费用提供赠款资金的机会、税收优惠和某些用户费用减免。在FDA批准ODD后，FDA将公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途；该帖子还将表明该药物或生物制剂是否不再被指定为孤儿产品。多个候选产品可能会因相同的适应症而获得孤立指定。
如果候选产品获得FDA对其具有ODD的适应症的批准，该产品通常有权获得孤儿排他性，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，以销售含有相同活性部分的相同适应症的产品，除非在有限情况下，例如显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势。如果一种产品更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，那么它在临床上就是优越的。因此，如果竞争对手获得FDA定义的相同产品的批准，用于相同的孤儿适应症，而我们无法展示我们候选产品的临床优势，则孤立药物排他性可能会在七年内阻止我们的潜在产品之一获得批准。此外，如果赞助商在批准后未能证明该产品在临床上优于先前批准的产品，无论先前批准的产品是否被指定为孤儿药物或具有孤儿药物排他性，FDA都不会承认孤儿药物排他性。已获得ODD的产品如果被批准用于比其获得指定的指示更广泛的用途，则不得获得孤儿排他性。孤儿排他性并不阻止FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物或生物制品，或针对不同疾病或状况的相同产品。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。
最近的法庭案件对FDA确定孤儿药物排他性范围的方法提出了挑战；然而，目前该机构继续适用其对管理条例的长期解释，并表示它不打算改变任何孤儿药物实施条例。
快速通道、突破性治疗和优先审查指定
FDA有权指定某些产品进行加速开发或审查，如果这些产品打算用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出解决未得到满足的医疗需求或对现有治疗方法进行重大改进的潜力。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查指定。
为了有资格获得快速通道指定，FDA必须根据赞助商的请求确定候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有潜力通过提供一种不存在的疗法或基于疗效或安全因素的可能优于现有疗法的疗法来满足未满足的医疗需求。快速通道指定为与FDA审查团队进行更频繁的互动提供了机会，以加快产品的开发和审查。此外，FDA可以在申请完成之前启动对营销申请部分的审查。如果申请人提供了提交申请部分的时间表，并且FDA批准了提交申请部分的时间表，并且赞助商在提交申请的第一部分时支付了任何所需的使用费，则可以进行这种“滚动审查”。在某些情况下，如果符合相关标准，具有快速通道指定的产品可能有资格获得加速审批或优先审查。如果快速通道指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，FDA可能会撤销，或者赞助商可能会取消该指定。
根据2012年颁布的食品和药物管理局安全与创新法案(FDASIA)的规定，赞助商可以要求将候选产品指定为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为一种药物或生物，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物相结合，用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的产品有资格获得上述快速通道指定的相同好处，以及早在第一阶段试验就开始的高效开发计划的密集指导，以及FDA承诺让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与积极主动的协作和跨学科审查。被指定为突破性疗法的药物或生物制品也有资格加快批准其各自的上市申请。
最后，FDA可能会向打算治疗严重疾病的候选产品授予优先审查指定，如果获得批准，将在安全性或有效性方面比现有疗法有显著改善。FDA在提交营销申请时，根据具体情况确定，与其他现有疗法相比，拟议的药物或生物制剂是否代表着疾病的治疗、预防或诊断方面的显著改善。显著的改善可以从以下几个方面来说明：治疗某种疾病的有效性提高，限制治疗反应的消除或大幅减少，记录在案的患者依从性的提高，可能导致严重结果的改善，或者新亚群的安全性和有效性的证据。指定优先审查的目的是将整体注意力和资源引导到对此类申请的评估上，并将FDA对营销申请采取行动的目标从提交之日起从10个月缩短到6个月。
即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。此外，快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查不会改变批准的标准，也可能最终不会加快开发或批准过程。
加速审批
此外，被研究的产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗益处的产品，可能会获得FDA的加速批准，并可能在充分和受控的临床试验的基础上获得批准，这些试验证明药物产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响。如果产品对中间临床终点的影响可以早于对不可逆发病率或死亡率(IMM)的影响，并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可获得性或缺乏，合理地可能预测对IMM或其他临床益处的影响，FDA也可批准加速批准此类药物或生物制剂。作为批准的一项条件，FDA将要求获得加速批准的药物的赞助商进行上市后临床试验，以验证和描述对IMM或其他临床终点的预期效果，该产品可能需要进行快速退出程序。获得加速批准的药品和生物制品必须符合与获得传统批准的药物和生物制品相同的安全和有效性法定标准。
为了加速审批，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但本身并不是临床效益的衡量标准。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。中间临床终点是对治疗效果的测量，被认为合理地可能预测一种药物或生物的临床益处，例如对IMM的影响。FDA在基于中间临床终点的加速审批方面经验有限，但已表示，如果终点测量的治疗效果本身不是临床益处和传统审批的基础，如果有基础得出治疗效果合理地可能预测药物或生物的最终长期临床益处，则此类终点通常可以支持加速审批。
加速批准路径最常用于疾病病程较长且需要较长时间来测量药物或生物的预期临床益处的环境中，即使对替代或中间临床终点的影响发生得很快。例如，加速批准已被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的药物和生物制品，其中治疗的目标通常是提高存活率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的临床试验来证明临床或生存方面的好处。
加速批准的途径通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。因此，在此基础上批准的候选产品必须遵守严格的上市后合规要求，包括完成4期或批准后临床试验，以确定对临床终点的影响。未能做到
进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间确认该产品的预期临床益处，将允许FDA撤回对该药物或生物的批准。作为2023年综合拨款法案的一部分，国会向FDA提供了额外的法定权力，以减轻继续营销先前获得加速批准的无效药物或生物制品对患者的潜在风险。根据该法案对fdca的修正案，fda可以要求获得加速批准的产品的赞助商在批准之前进行验证性试验。赞助商还必须每六个月提交一次验证性试验的进展报告，直到试验完成，这些报告发布在FDA的网站上。修正案还允许FDA在赞助商的验证性试验未能验证产品声称的临床益处的情况下，选择使用快速程序撤回产品批准。
根据加速审批程序正在考虑和批准的所有候选产品的宣传材料都必须经过FDA的事先审查。
审批后要求
根据FDA批准制造或分销的任何产品均受FDA普遍和持续的监管，其中包括监测和记录保存要求、产品不良反应的报告、定期报告要求、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、产品抽样和分销要求以及广告和促销要求，其中包括直接面向消费者的广告标准、对产品批准用途中未描述的用途或在患者群体中推广产品的限制(称为标签外使用)、对行业赞助的科学和教育活动的限制。以及对涉及互联网的促销活动的要求。
批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都需要FDA事先审查和批准新的BLA或补充剂，这可能需要申请人开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验。FDA还可能在批准时附加其他条件，包括要求REMS，以确保产品的安全使用。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。
此外，质量控制和制造程序必须在获得批准后继续符合适用的制造要求，以确保产品的质量和长期稳定性。CGMP条例包括与人员、建筑物和设施、设备、组件和药品容器和封闭的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品有关的要求。我们候选产品的制造设施必须符合cGMP要求，并满足FDA或类似的外国监管机构的要求，然后才能批准任何产品和我们的商业产品可以生产。我们依赖，并预计将继续依赖第三方根据cGMP法规生产我们的产品的临床和商业数量。这些第三方制造商必须遵守cGMP法规，这些法规要求质量控制和质量保证、记录和文件的维护以及调查和纠正任何偏离cGMP的义务。制造商，包括第三方制造商，以及参与生产和分销批准的生物制品的其他实体，必须向FDA和某些州机构注册其工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。FDA和其他监管机构未来的检查可能会发现我们CMO设施中的合规问题，这些问题可能会扰乱生产或分销，或者需要大量资源才能纠正。此外，发现违反这些规则的条件，包括不符合cGMP规定，可能会导致执法行动，而在批准后发现产品问题可能会导致对产品、制造商或经批准的BLA持有人的限制，其中包括自愿召回和监管制裁，如下所述。
FDA还对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。一家公司只能提出与FDA批准的产品相关的声明。医生根据其独立的专业医学判断，可以为未批准的适应症开出合法可用的产品，这些适应症在产品标签中没有描述，并且与FDA测试和批准的不同。然而，生物制药公司被要求仅针对经批准的适应症并根据经批准的标签的规定来宣传其产品。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能面临重大责任，包括但不限于根据FDCA和虚假索赔法案进行的刑事和民事处罚、被排除在联邦医疗保健计划之外、公司诚信协议下的强制性合规计划、暂停和禁止政府合同，以及拒绝根据现有政府合同下达命令。
此外，制定了《药品供应链安全法》(DSCSA)，目的是建立一个电子系统，以识别和追踪在美国分销的某些处方药，包括大多数生物制品。DSCSA对生物制药制造商、批发商和分销商施加了分阶段实施和资源密集型的义务，涉及产品跟踪和跟踪，为期10年，最终于2023年11月达到顶峰。在这项立法的要求中，制造商必须向产品所有权转移到的批发商和分销商提供有关产品的某些信息，给产品贴上产品标识，并保留有关产品的某些记录。制造商还必须核实制造商产品的购买者是否获得了适当的许可。此外，根据这项立法，制造商有产品调查、检疫、处置和通知责任，涉及假冒、转移、盗窃和故意掺假的产品，这些产品会导致对人类的严重不利健康后果，以及作为欺诈交易对象的产品，或者以其他方式不适合分销，从而合理地可能导致严重的健康后果或死亡的产品。最近，FDA宣布了一年的稳定期至2024年11月，给了受DSCSA约束的实体更多的时间来敲定可互操作的跟踪系统，并确保供应链的连续性。
FDA的上市后要求不断演变，可能会有额外的要求。例如，2020年3月，美国国会通过了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(CARE Act)，其中包括关于FDA药品短缺报告要求的各种条款，以及关于供应链安全的条款，如风险管理计划要求，以及促进供应链冗余和国内制造。法律的任何变化都可能要求我们改变我们经营业务的方式，并可能需要额外的支出以确保我们遵守法律。
后来发现以前未知的产品问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致重大的监管行动。此类行动可能包括拒绝批准待决申请、暂停或撤销许可证或批准、实施临床暂停或终止临床试验、警告信、无标题信件、修改宣传材料或标签、提供纠正信息、施加上市后要求，包括需要额外检测、根据REMS实施分销或其他限制、产品召回、产品扣押或拘留、拒绝允许进口或出口、完全或部分暂停生产或分销、FDA禁令、禁令、罚款、同意法令、公司诚信协议、暂停和取消政府合同的资格，以及拒绝现有政府合同下的订单。排除参加联邦和州医疗保健计划、恢复原状、退还或民事或刑事处罚，包括罚款和监禁，以及不良宣传，以及其他不利后果。
生物制品的其他控制措施
为了帮助降低引入外来制剂的增加风险，PHSA强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。PHSA还授权FDA在公共卫生存在危险的情况下立即暂停许可证，在出现短缺和关键公共卫生需求的情况下准备或采购产品，并授权制定和执行法规，以防止传染病在美国和各州之间引入或传播。
在BLA获得批准后，作为批准的条件，该产品也可能受到正式批次发布的影响。作为制造过程的一部分，制造商被要求对产品的每一批进行某些测试，然后才能发布供分销。如果产品必须由FDA正式发布，制造商向FDA提交每批产品的样品，以及一份显示制造商对该批次进行的所有测试结果的发布协议。FDA还可能对一些产品的批次进行某些验证性测试，然后再放行批次供制造商分销。
此外，FDA还进行与生物制品的安全性、纯度、效力和有效性监管标准相关的实验室研究。
欺诈和滥用、数据隐私和安全以及透明度法律和法规
尽管我们目前没有任何产品上市，但我们的业务活动以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的当前和未来安排可能受到除FDA之外的许多美国联邦和州监管和执法机构的监管和执法，可能包括司法部、卫生与公众服务部及其各个部门，包括医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)和卫生资源和服务管理局、退伍军人事务部、国防部以及州和地方政府。我们的商业活动必须遵守许多医疗保健法律，包括但不限于，反回扣和虚假声明法律法规以及数据隐私和安全
法律和法规，如下所述，以及州和联邦消费者保护法和不正当竞争法。
《联邦反回扣条例》对营销实践、教育计划、定价政策以及与医疗保健提供者或其他实体的关系等进行了规范，其中禁止任何个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接地提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱使或作为购买、租赁、订购或安排或推荐购买、租赁、或订购或安排或推荐购买、租赁或订购或转介给另一人以提供或安排提供根据联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务的回报。全部或部分。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为一方面适用于生物制药行业成员与处方者、购买者、处方经理和受益人之间的安排。有一定的法定例外和监管避风港，可以保护一些常见的活动免受起诉。例外和避风港的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查。没有满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着这种行为本身就是《反回扣条例》所规定的非法行为。取而代之的是，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估这一安排的合法性。几家法院将该法规的意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保险覆盖的业务，包括购买由联邦医疗保健计划支付的产品，则该法规已被违反。经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》(“ACA”)也将《反回扣法规》中的意图要求修改为更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。此外，ACA还规定，违反联邦反回扣法规的行为是政府或举报人断言，根据联邦民事虚假索赔法案的目的，因这种违规行为而产生的对物品或服务的付款索赔构成虚假或欺诈性索赔的理由。
联邦民事虚假索赔法案(“FCA”)除其他事项外，禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，向联邦政府提出虚假或欺诈性的索赔，或逃避、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。FCA被用来主张责任的基础是回扣和其他不正当的推荐，不正确报告的政府定价指标，如最佳价格或平均制造商价格，在详细说明服务提供商时不当使用联邦医疗保险提供商或供应商编号，不正当推广标签外用途，以及关于产品、合同要求和提供的服务的失实陈述的指控。根据《边境检查法》，不需要有欺骗意图就可以确定法律责任。根据《反海外腐败法》提起的诉讼可以由政府提起，也可以由个人代表政府提起，这些诉讼被称为“魁北克”诉讼。如果政府决定干预奎·的诉讼，并在诉讼中获胜，个人将分享任何罚款或和解资金的收益。如果政府拒绝干预，个人可能会单独起诉。FCA规定了三倍的损害赔偿和对每一项虚假索赔的民事处罚，例如发票或药房索赔要求报销，总计可达数百万美元。出于这些原因，自2004年以来，FCA针对生物制药公司的诉讼在数量和广度上都大幅增加，导致了几项关于某些销售做法和促进标签外使用的重大民事和刑事和解。对于已知的Medicare或Medicaid多付款项，可能会进一步施加FCA责任，例如，由于少报返点金额而导致的多付款项，但在发现多付款项后60天内未退还，即使多付款项不是由虚假或欺诈性行为造成的。此外，违反FCA的定罪或民事判决可能导致被排除在联邦医疗保健计划之外，暂停和取消政府合同的资格，以及拒绝根据现有政府合同下达的命令。
政府可根据《刑事虚假申报法》进一步起诉构成虚假申索的行为。刑事虚假索赔法禁止在明知此类索赔是虚假、虚构或欺诈性的情况下向政府提出或提出索赔，并且与虚假索赔法不同，它要求提供提交虚假索赔的意图证据。
民事罚款法规是另一个可能的法规，根据该法规，生物制药公司可能会受到强制执行。除其他事项外，民事罚款法规对任何被确定故意向或导致提出联邦医疗保健计划索赔的人处以罚款，而该人知道或应该知道，该索赔是为了一项没有按照声称的方式提供的项目或服务，或者是虚假或欺诈性的。
联邦1996年《健康保险可转移性和责任法案》(HIPAA)还制定了联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行计划，以欺诈或以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式获取医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，无论
付款人是公共或私人的，与医疗福利的交付或支付有关，故意和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健犯罪的刑事调查，明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗保健事项有关的医疗福利、物品或服务的交付或付款的重大事实或作出任何重大虚假陈述。此外，ACA修改了HIPAA下某些刑法的意图要求，使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图，即可实施违规。
根据联邦医生支付阳光法案及其实施条例，根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的生物制品制造商必须向CMS提交年度报告，说明向承保接受者支付的款项和其他价值转移或应承保接受者的要求进行的其他价值转移，这些接受者包括但不限于医生、某些高级非医生保健提供者和教学医院，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。临床试验的某些付款包括在本法的范围内。CMS将报告的信息公之于众。
此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(“HITECH法案”)修订的HIPAA及其各自的实施条例对所涵盖的实体提出了与隐私、安全和传输可单独识别的健康信息(称为受保护的健康信息)有关的要求。除其他事项外，HITECH法案通过其实施条例，使HIPAA的安全标准和某些隐私标准直接适用于商业伙伴，商业伙伴被定义为为HIPAA监管的职能或活动代表覆盖实体创建、接收、维护或传输受保护的健康信息的个人或组织。HITECH法案还加强了可能对覆盖实体、商业伙伴和个人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。我们不是HIPAA下的承保实体或商业伙伴，但是，我们间接受到HIPAA的影响，因为进行我们临床试验的研究人员持有的受保护的健康信息受HIPAA的约束，并且只能用于符合HIPAA对这些调查人员的要求的研究。
此外，许多联邦和州法律法规，包括州数据泄露通知法以及联邦和州消费者保护法，都规范着与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。例如，加州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)， 该法案于2020年1月1日生效，2020年，加州选民通过了加州隐私权法案(CPRA)，该法案于2023年1月1日生效，大幅修订了CCPA，并对在加州开展业务的公司施加了额外的数据保护义务。
许多州还通过了类似于上述每一项联邦法律的法律，这些法律的范围可能更广，适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务。某些州的法律也对赞助商使用处方者可识别的数据进行了监管。某些州还要求实施商业合规计划，并遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付或提供其他有价值的物品；对营销行为施加限制；或要求赞助商跟踪并向医生和其他医疗保健提供者报告与付款、礼物和其他有价值物品有关的信息。此外，为了以商业方式分销产品，我们必须遵守州法律，要求在一个州对药品和生物制品的制造商和批发商进行登记，包括在某些州将产品运往该州的制造商和批发商，即使这些制造商或批发商在该州没有营业地点。最近，各州已经颁布或正在考虑立法，旨在使药品价格更加透明，并阻止价格大幅上涨，通常是作为消费者保护法。这些法律可能会对我们未来的销售、营销和其他促销活动施加行政和合规负担，从而影响我们的销售、营销和其他促销活动。
如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或法规或适用于我们的任何其他法律，我们可能会受到惩罚或其他执法行动，包括刑事和重大民事罚款、损害赔偿、罚款、交还、监禁、禁止参与政府医疗保健计划、企业诚信协议、暂停和禁止政府合同和非采购交易(如赠款)、拒绝现有政府合同下的订单、声誉损害、利润减少和未来收益，以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。
如果我们的任何产品在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，其中可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律，以及实施公司合规计划和向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。
承保范围和一般报销
我们候选产品的商业成功以及我们成功地将任何经批准的候选产品商业化的能力，在一定程度上将取决于联邦和州一级的政府支付者计划，包括Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他第三方支付者为我们的候选产品提供保险并建立足够的报销水平的程度。政府当局、私人健康保险公司和其他组织通常决定他们将支付哪些疗法的费用，并建立医疗保健的报销水平。近年来一个日益增长的趋势是控制医疗成本。因此，政府付款人越来越多地试图通过报销限制、回扣、强制性折扣和处方限制等策略来控制治疗价格。
联邦医疗保险是由联邦政府管理的一项联邦医疗保健计划，涵盖65岁及以上的个人以及某些残疾人士。药物和生物制品可能被纳入联邦医疗保险的一个或多个部分，具体取决于产品的性质以及与给药地点相关的条件。例如，根据D部分，联邦医疗保险受益人可以参加由私人实体提供的处方药计划，这些实体为门诊处方药提供保险。D部分计划包括独立的处方药福利计划和处方药覆盖范围，作为Medicare Advantage计划的补充。与联邦医疗保险A部分和B部分不同，D部分的覆盖范围不是标准化的。D部分处方药计划发起人不需要为所有D部分药物支付费用，每个药物计划可以制定自己的药物处方，确定它将涵盖哪些药物以及级别或级别。
联邦医疗保险B部分涵盖大多数住院环境中使用的注射药物和生物制品，以及一些由医院门诊部和医生办公室的有执照的医疗提供者管理的产品。联邦医疗保险B部分由联邦医疗保险行政承包商管理，通常负责做出承保决定。根据某些付款调整和限制，Medicare通常根据制造商报告的平均销售价格的百分比来支付B部分承保的药物或生物药物的费用，该百分比会定期更新。我们认为，我们的候选产品将受到Medicare Part B规则的约束，这些产品旨在由临床环境中的医疗保健专业人员进行管理。
在美国、欧盟和我们的候选产品的其他市场，政府当局和第三方付款人越来越多地试图限制或监管医疗产品和服务的价格，特别是新的和创新的产品和疗法的价格，这往往导致平均销售价格低于正常情况下的销售价格，有时甚至低于提供商的采购成本。在美国，政府和私人医疗计划利用承保范围确定来利用赞助商的回扣来降低计划的净成本也是很常见的。这些限制和限制影响了医疗保健服务和产品的购买，并降低了赞助商销售处方疗法的变现。第三方付款人正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。第三方付款人可能会将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定治疗产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品，或者可能会征收高额共同支付金额以影响患者的选择。第三方付款人还通过要求事先授权或在覆盖某些产品之前施加其他配药限制，以及通过扩大治疗类别以增加竞争来控制成本。第三方付款人越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。在缺乏临床差异的情况下，第三方付款人可能会将产品视为治疗上等效的产品，并根据净成本做出处方决定。为了降低处方成本，赞助商经常将处方价格的一部分返还给第三方付款人。最近，购买者和第三方付款人开始关注新疗法的价值，并寻求达成协议，其中价格是基于绩效指标的实现。
联邦计划还通过对联邦机构和联邦资助的医院和诊所的购买实施强制性最高价格，以及对联邦医疗补助和Tricare支付的零售药房处方强制回扣来实施价格控制。例如，通过Medicaid或Medicare支付或报销处方药需要赞助商向CMS提交经证明的定价信息。医疗补助药品退税法规和州法规要求赞助商计算和报告价格点，这些价格点用于确定强制性退税支付或协商州和联邦两级的补充退税支付，以及某些疗法的医疗补助支付率。对于根据联邦医疗保险B部分支付的治疗药物，赞助商还必须计算并报告他们的平均销售价格，该价格用于确定联邦医疗保险B部分的支付率。此外，作为获得符合条件的药品或生物制品的联邦医疗保险B部分报销的条件，制造商必须参加其他政府医疗保健计划，包括医疗补助药品回扣计划和340B药品定价计划。医疗补助药品退税计划要求生物制药商与卫生与人类事务部部长签订并有效地签订全国退税协议
作为各州获得联邦匹配资金的条件，制造商向医疗补助患者提供的门诊治疗产品将作为一项条件提供给医疗补助服务(DHHS)。根据340B药品定价计划，制造商必须将折扣扩大到参与该计划的实体。此外，某些政府支付者计划涵盖的治疗方法会受到额外的通胀惩罚，这可能会大幅增加回扣支付。某些州还颁布了法律，要求制造商报告某些定价信息，包括药品价格上涨。各州法律还可限制可提高价格的数额，或要求谈判以被确定为高价格点进入市场的新药的补充回扣。拒绝谈判补充返点可能会对市场准入和供应商报销产生负面影响。
私人支付者往往依靠政府支付者的带头提供保险和补偿决定。因此，实现良好的CMS覆盖和报销通常是成功推出新产品的一个重要门槛问题。此外，作为参与条件的政府计划要求赞助商提供固定折扣或回扣，而不考虑规定的立场或用途，并可能利用诸如规定的配售等机制来实现进一步的降价，这可能会极大地减少出售的变现。
此外，美国对管理医疗保健以及欧盟对国家和地区定价和报销控制的日益重视将给产品定价、报销和使用带来额外压力，这可能会对我们未来的产品销售和运营结果产生不利影响。这些压力可能来自管理型医疗集团的规则和实践、治疗类别内的竞争、与联邦医疗保险、医疗补助和医疗改革相关的司法裁决和政府法律法规、生物制药覆盖范围和报销政策，以及总体定价。因其病情接受处方治疗的患者和提供规定服务的患者通常依靠第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。因此，我们候选产品的销售将在很大程度上取决于我们产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府健康管理机构(如Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他第三方付款人)报销。
此外，在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。一些国家规定，只有在商定了补偿价格之后，才能销售药品。有些国家可能要求完成额外的研究，将我们候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较(所谓的健康技术评估(HTA))，以便获得报销或定价批准。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控处方量，并向医生发布指导意见，以限制处方。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，欧盟的价格通常会明显较低。
因此，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及在美国和其他司法管辖区获得上市批准所需的成本。我们的候选产品可能不被认为是医疗上必要的或具有成本效益的，或者确保保险所需的返点百分比可能无法产生足够的成本利润率。此外，公司越来越发现有必要建立过渡性计划，以帮助患者在漫长的初始覆盖确定期内获得新的治疗方法。
此外，付款人为产品提供保险的决定并不意味着将批准足够的报销率，或者不需要为避免限制性条件而做出重大的价格让步。较高的健康计划自付要求可能会导致患者拒绝开处方或寻求替代疗法。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在治疗开发方面的投资的适当回报。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。改革医疗保健或降低政府保险计划下的成本的立法提案可能会导致我们的产品和候选产品的报销金额较低，或者将我们的产品和候选产品排除在保险范围之外。医疗保健付款人和提供者正在实施的成本控制措施以及任何医疗改革都可能显著减少我们销售任何经批准的候选产品的收入。我们不能保证我们将能够获得并维持第三方保险，或为我们的候选产品提供全部或部分足够的补偿。
医疗改革措施
在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有关于医疗保健系统的几项立法和监管改革和拟议的改革，这些改革可能会阻止或推迟产品和治疗候选药物的上市批准，限制或规范批准后的活动，并影响获得上市批准的产品和治疗候选药物的有利可图的销售能力。FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管部门对我们的产品和候选治疗药物的批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们本来可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗保健成本，提高质量和/或扩大覆盖范围。
例如，ACA对美国的医疗行业产生了重大影响。ACA扩大了对未参保者的覆盖范围，同时控制了总体医疗费用。在生物制药产品方面，除其他事项外，ACA解决了一种新的方法，即针对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物，计算制造商在Medicaid药品回扣计划下的回扣，增加Medicaid药品回扣计划下制造商的最低Medicaid回扣，并将回扣计划扩大到在Medicaid管理的护理组织中注册的个人，建立对某些品牌处方药制造商的年费，并创建新的Medicare Part D Coverage Gap折扣计划。此外，于2019年12月20日成为法律的Creates Act旨在解决FDA和其他行业人士表达的担忧，即一些品牌制造商不适当地限制其产品的分销，包括援引某些产品的REMS的存在，以阻止仿制药产品开发商获取品牌产品的样本。由于仿制药开发商需要样品来进行FDA要求的某些比较测试，一些人将无法及时获得样品归因于仿制药进入市场的延迟。为了消除这种担忧，《创造法》确立了一项私人诉因，允许仿制药开发商起诉品牌制造商，迫使其以“商业上合理的、基于市场的条款”提供必要的样品。仿制药开发是否以及如何使用这一新途径，以及对Creates Act条款的任何法律挑战可能产生的结果，仍然高度不确定，其对我们未来任何商业产品的潜在影响也是未知的。
ACA下的立法和监管变化是可能的，但尚不清楚任何此类变化或任何法律将采取什么形式，以及它可能如何或是否会影响整个生物制药行业或我们未来的业务。我们预计，ACA、Medicare和Medicaid计划的变化或增加，以及其他医疗改革措施产生的变化，特别是在个别州的医疗保健准入、融资或其他立法方面的变化，可能会对美国的医疗保健行业产生实质性的不利影响。
此外，政府对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的报销方法。2019年5月，国土安全部发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法。这一最终规则编纂了2019年1月1日生效的国土安全部政策变化。
最近，在2022年8月，总裁·拜登签署了2022年《降低通胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)，使之成为法律。在其他方面，爱尔兰共和军有多项条款可能会影响销售到联邦医疗保险计划和整个美国的药品的价格。从2023年开始，如果药品的价格上涨速度快于通货膨胀率，联邦医疗保险B或D部分涵盖的药物或生物制品的制造商必须向联邦政府支付回扣。此计算是以药品产品为基础进行的，欠联邦政府的退税金额直接取决于联邦医疗保险B部分或D部分支付的药物产品的数量。此外，从2026年开始，CMS将每年就选定数量的单一来源D部分药物进行药品价格谈判，而不包括仿制药或生物相似竞争。CMS还将从2028年开始谈判选定数量的B部分药物的药品价格。如果CMS选择一种药物进行谈判，预计这种药物产生的收入将会减少。CMS已经开始实施这些新的授权，并于2023年10月与制药商签订了第一套协议，以进行价格谈判。然而，爱尔兰共和军对美国制药业的影响仍然不确定，部分原因是多家大型制药公司和其他利益相关者(例如美国商会)已对
CMS辩称，除了其他抱怨外，该计划出于各种原因是违宪的。这些诉讼目前仍在进行中。
美国的个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。例如，近年来，几个州成立了处方药负担能力委员会(“PDAB”)。就像爱尔兰共和军的药品价格谈判计划一样，这些PDAB试图在公共和商业健康计划中对在各自州销售的药品实施支付上限(UPL)。例如，2023年8月，科罗拉多州的PDAB宣布了一份包含五种处方药的清单，这些药物将接受负担能力审查。这些努力的效果仍不确定，有待几起联邦诉讼的结果，这些诉讼挑战州政府监管处方药支付限额的权力。2020年12月，美国最高法院一致裁定，联邦法律不妨碍各州监管药品福利经理(PBM)和医疗保健和药品供应链的其他成员的能力，这一重要决定可能会导致各州在这一领域做出进一步和更积极的努力。2022年年中，联邦贸易委员会还对PBM行业的做法展开了全面调查，这可能导致针对此类实体的运营、药房网络或财务安排的更多联邦和州立法或监管提案。改变目前在美国存在的PBM行业的重大努力可能会影响整个药品供应链和其他利益相关者的业务，包括我们这样的生物制药开发商。
我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，包括我们获得上市批准的任何未来药品。
《反海外腐败法》
《反海外腐败法》(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。违反《反海外腐败法》的活动，即使完全发生在美国境外，也可能导致刑事和民事罚款、监禁、交还、监督、暂停和取消政府合同的资格，以及拒绝根据现有政府合同下达的命令。
欧盟药物开发
在欧盟(“欧盟”或“欧盟”)，我们的候选产品和产品，如果它们在欧盟获得营销授权，将受到广泛的监管要求。与美国一样，医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能上市。与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。
2014年4月，《临床试验条例》(欧盟)第536/2014号获得通过，并于2022年1月31日生效。临床试验条例将直接适用于所有欧盟成员国(“欧盟成员国”)，废除目前的临床试验指令2001/20/EC。正在进行的临床试验将在多大程度上受到《临床试验条例》的监管，这将取决于临床试验何时启动或正在进行的试验的持续时间。自2023年1月起，所有新的临床试验必须符合临床试验条例。此外，任何于2023年1月1日已在进行的临床试验，以及自《临床试验规例》适用之日(即2025年1月31日)起计持续超过3年的临床试验，届时《临床试验规例》将开始适用于该临床试验。
《临床试验条例》旨在简化欧盟临床试验的审批程序。该法规的主要特点包括：通过单一入口点简化申请程序，即“欧盟门户网站”或临床试验信息系统(“CTIS”)；为申请准备和提交的单一文件，以及简化的临床试验赞助商报告程序；以及统一的临床试验申请评估程序，分为两部分。第一部分由已提交临床试验授权申请的所有欧盟成员国(有关成员国)的主管当局进行评估。第二部分由每个有关的欧盟成员国单独评估。已经为临床试验申请的评估设定了严格的最后期限。有关机构的角色
评估程序中的道德委员会将继续受有关欧盟成员国的国家法律管辖。
为了在欧盟获得医药产品的营销授权，我们可以根据所谓的中央或国家授权程序提交营销授权申请(MAA)。在根据下文所述的任何此类程序批准销售授权之前，EMA或个别成员国的主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。
集中程序
集中化程序规定，根据欧洲药品管理局(EMA)的有利意见，授予单一营销授权，该授权在所有欧盟成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威都有效。对于通过特定生物技术生产的药物、被指定为孤儿药物产品的产品、高级治疗药物(如基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物)以及含有用于治疗特定疾病的新活性物质的产品，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病或自身免疫性疾病以及其他免疫功能障碍和病毒疾病，必须实行集中程序。对于代表重大治疗、科学或技术创新的产品，或者其授权将有利于公众健康的产品，集中程序是可选的。根据中央程序，环保局对MAA进行评估的最长时限为210天，不包括计时器，届时申请人将提供额外的书面或口头信息，以答复人用药品委员会(“CHMP”)提出的问题。CHMP可在特殊情况下批准加速评估，特别是从治疗创新的角度来看，当预计一种医药产品具有重大公共卫生利益时。根据加速评估程序对重大影响评估进行评估的时限为150天，不包括停止时钟。
国家授权程序
还有另外两种可能的途径来授权几个欧盟国家的医药产品，这些途径可用于不属于集中程序范围的研究用医药产品：
•分散的程序。使用分散程序，申请人可以在一个以上的欧盟成员国申请同时批准尚未在任何欧盟成员国获得授权且不属于集中程序的强制范围的医药产品。
•互认程序。在互认程序中，根据一个欧盟成员国的国家程序，一种药物首先在该国获得授权。此后，在有关国家同意承认原始的国家营销授权的程序中，可向其他欧盟成员国寻求进一步的营销授权.
欧洲数据收集
在欧盟，收集、使用、披露、转移或以其他方式处理个人数据，包括个人健康数据，受一般数据保护条例(GDPR)的监管。GDPR适用于在欧洲经济区(“EEA”)内设立的任何公司，以及在欧洲经济区以外设立的处理与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监控欧洲经济区内数据主体的行为有关的个人数据的公司。《个人资料规则》订立了适用于个人资料处理的严格规定，包括与资料当事人同意的有效性有关的严格规定、有关如何使用个人资料的更广泛披露、就“高风险”处理进行资料保护影响评估的规定、对保留个人资料的限制、为“特殊类别个人资料”提供更大保护及规定额外合规措施的特别条文，包括资料当事人的健康及基因资料、强制性资料泄露通知(在某些情况下)、“设计私隐”规定，以及作为处理者的服务提供者的直接责任。
GDPR还禁止将个人数据从欧洲经济区转移到欧洲经济区以外的“不适当”国家，除非已经建立了有效的数据转移机制来保护个人数据，例如新通过的数据隐私框架下的标准合同条款或认证。
GDPR还加强了执法权力，并对违规行为施加了巨额处罚，包括可能被处以最高2000万欧元的罚款或侵权者全球年收入的4%，以金额较大者为准。此外，GDPR赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。
英国法规
自2021年1月1日起，欧盟法律不再直接适用于英国(“联合王国”或“联合王国”)。联合王国通过了现有的欧盟药品条例，作为独立的联合王国立法，并进行了一些修订，以反映与上市授权和其他监管规定有关的程序和其他要求。
为了在英国销售药品，制造商必须持有英国的授权。2021年1月1日，所有欧盟营销授权都转换为英国营销授权，但制造商必须选择退出。根据《2021年药品和医疗器械法》，英国的药品立法未来可能会发生监管变化，该法案为通过药品监管制定了框架。药品和保健品监管机构(“MHRA”)发布的指导意见指出，英国将有权考虑根据欧盟分散和相互承认程序进行的营销授权。此外，MHRA的指南已经更新，以提及英国特定的许可程序，包括对新型和生物技术产品的评估路线。
然而，在北爱尔兰，欧盟中央营销申请将继续适用。
欧盟与联合王国之间的《贸易与合作协定》载有一份关于医药产品的附件，目的是促进药品的供应、促进公众健康和保障消费者对医药产品的保护。附件规定相互承认cGMP检查和证书，这意味着制造设施不需要对两个市场进行重复检查。附件设立了一个医药产品工作组，以处理《贸易与合作协定》项下的事项，促进合作和进行技术讨论。预计将继续就不属于《贸易与合作协定》主题的监管领域进行进一步的双边讨论，包括药物警戒。《贸易与合作协定》也不包括承认批次检测认证的互惠安排。然而，英国已经列出了获得批准的国家，包括欧洲经济区，这将使英国进口商和批发商能够承认某些认证和监管标准。欧盟委员会还没有采用这样的承认程序。
与此相关的是，在联合王国退出欧盟后，GDPR的要求已在联合王国(简称“英国GDPR”)实施。英国GDPR与修订后的2018年英国数据保护法并驾齐驱，该法案将欧盟GDPR中的某些克减纳入英国法律。根据英国GDPR，不在英国设立但处理与在英国向个人提供商品或服务有关的个人数据或监控其行为的公司将受到英国GDPR的约束--其要求(目前)与欧盟GDPR的要求基本一致，因此可能导致类似的合规和运营成本，潜在罚款高达1,750万英镑或全球营业额的4%。在六月份 2021年，欧盟委员会发布了一项自生效之日起四年内有效的决定，即联合王国确保对根据欧盟GDPR从欧盟转移到联合王国的个人数据提供适当程度的保护。
世界其他地区的监管
对于欧盟和美国以外的其他国家，如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。此外，在这些司法管辖区支持上市授权申请的临床试验必须根据GCP要求以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。
如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等。
人力资本
截至2023年12月31日，我们拥有32名员工，全部为全职员工，其中10人拥有博士或医学博士学位，19人从事研发和制造活动。我们没有任何由工会代表的员工或集体谈判协议涵盖的员工。
人才的获取和留住
我们致力于开创免疫疗法的发展，为患有癌症和传染病的患者提供有限的治疗选择和糟糕的结果。为此，我们认识到我们的行业是专业化和充满活力的，我们成功的一个重要方面是我们继续有能力执行我们的人力资本战略，吸引、吸引、发展和留住高技能人才。我们提供具有竞争力的薪酬方案，包括基本工资、年度激励奖金和长期股权激励奖励。
我们还提供全面而稳健的员工福利，如人寿保险、残疾和健康保险、健康储蓄和灵活的支出账户、带薪假期和401(K)计划。我们为我们强大的公司文化和与我们的使命、愿景和价值观相一致的举措感到自豪。此外，我们努力提供一个强调和重视团队合作和合作的大学氛围。我们利用内部和外部资源为空缺职位招聘高技能的应聘者。我们的明确意图是通过提供具有市场竞争力的薪酬和福利方案，成为行业内的首选雇主，我们相信，通过我们最低的流失率和较高的员工服务年限，我们能够吸引和留住优秀的人才。
多样性、公平性和包容性
我们相信，多元化的员工队伍对我们的成功至关重要。我们的使命是重视种族、民族、宗教、民族、性别、年龄和性取向的差异，以及教育、技能和经验的差异。我们有一套明确的政策，明确提出我们对不歧视和没有骚扰的工作环境的期望。我们还注重包容性招聘做法、公平和公平待遇、组织灵活性以及培训和资源。我们是一个自豪的平等机会的雇主，并培养了高度合作和创业的文化。
培训与发展
我们相信通过提供持续学习和领导力培训机会来鼓励员工成为终身学习者。我们努力提供员工绩效的实时认可。此外，我们还有正式的年度审查流程，以确定可能导致薪酬和股权调整的个人缴款。年度审查流程还帮助我们确定可能需要培训和发展的领域。
企业信息
2023年6月1日，Elicio Operating Company，Inc.(“前Elicio”)根据日期为2023年1月17日的合并和重组协议和计划(“合并协议”)的条款和条件，完成了由特拉华州公司(前身为“Angion Biomedica Corp.”)和特拉华州公司之间的合并交易。(“Angion”)、Arkham Merger Sub，Inc.，Angion的全资附属公司(“合并子公司”)及前Elicio，据此Merger Sub与前Elicio合并及并入前Elicio，而前Elicio则作为Angion的全资附属公司而幸存(“合并”)。此外，2023年6月1日，Angion更名为“Angion Biomedica Corp.”。致“Elicio Treeutics，Inc.”
我们和前Elicio各自在马萨诸塞州波士顿D街451D街501Suit501设有主要执行办公室，邮编：02210。
可用信息
根据经修订的1934年证券交易法第13(A)或15(D)节，我们以电子方式向美国证券交易委员会提交我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q和当前报告Form 8-K。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书信息和信息声明，以及其他有关发行人的信息。该网站网址为http://www.sec.gov.
我们在https://www.elicio.com上维护一个公共网站，并使用我们的网站作为披露重要的非公共信息的手段，并履行我们根据FD法规规定的披露义务。我们的网站设有投资者专区，在此我们免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告、委托书以及代表董事和高管提交的3、4和5表格，以及在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行范围内尽快根据交易所法案提交或提交的报告的任何修订。我们的董事会成员反映在这份10-K表格年度报告的签名页上。我们还在我们的网站上提供了我们董事会审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的章程，以及我们的商业行为和道德准则，以及其他相关材料。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
第1A项。风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们根据1934年证券交易法(下称“交易法”)提交的后续文件中更新的下列风险因素。我们下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。
汇总风险因素
我们面临着许多风险，如果实现这些风险，可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。作为一家临床阶段的生物制药公司，某些风险因素是我们业务固有的。因此，作为正常业务过程的一部分，我们会遇到风险。一些更重大的挑战和风险包括：
•我们将需要大量的额外资本来为我们的运营提供资金，如果在需要时未能以可接受的条件或根本不能获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的研发计划、商业化努力或停止运营。
•我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们的独立注册会计师事务所在其提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中，就截至2023年12月31日的经审计综合财务报表的报告中包含了一段说明，说明我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力。
•我们自成立以来一直亏损，从未从产品销售中获得任何收入，可用于评估我们业务的运营历史有限，并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损。
•我们已经发现了与我们的控制环境相关的财务报告内部控制的重大弱点。如果我们不纠正财务报告内部控制的重大弱点，或者如果我们未能建立和维护有效的内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股票市场价格下跌。
•我们的候选产品处于开发的早期阶段，除了我们目前的临床试验外，我们以前还没有对我们的候选产品进行过临床试验。我们可能无法有效地设计和执行支持市场批准的临床试验，并且可能无法成功开发或商业化我们的候选产品.
•我们的临床试验结果可能不支持美国食品和药物管理局(FDA)或类似的外国监管机构的批准，如果不能获得监管部门对我们候选产品的批准，将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
•我们可能无法使用和扩展我们的发现引擎来构建候选产品的管道，并通过临床前或临床开发来推进这些候选产品，这可能会导致我们放弃开发工作，或者我们可能无法识别、发现、开发或商业化其他候选产品，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。
•由于我们的财务和管理资源有限，我们可能会专注于针对特定适应症识别的研究项目和候选产品，并可能放弃或推迟可能具有更大商业潜力的其他机会。
•有许多因素可能影响患者参与我们临床试验。如果我们在招募患者时遇到困难，我们可能会遇到重大延误，我们可能需要放弃一项或多项临床试验，或者我们可能需要增加候选产品的开发成本，这可能会严重损害我们创收的能力。
•我们的候选产品可能会导致不良副作用，可能无法达到预期的功效阈值，或者具有其他可能延迟或阻止其监管批准的性质或特征，限制已批准标签的商业形象，或在上市批准后导致重大负面后果（如果有的话）。
•我们可能与第三方建立或寻求战略伙伴关系或合作，或达成额外的许可安排，而我们可能没有意识到此类交易或安排的好处。
•我们依靠合同制造组织(“CMO”)来制造我们的候选产品，并提供其他与制造相关的服务。如果这些第三方不能成功地履行他们的合同职责、达到预期的时间表或以其他方式按要求进行试验或执行并遵守法规要求，我们可能无法按预期成功完成临床开发、获得监管批准或将我们的候选产品商业化，我们的业务可能会受到严重损害。我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管部门的批准，或者开发出比我们可能开发的更安全、更先进或更有效的疗法。
•我们的AMP平台是新颖的，任何当前或未来的候选产品都可能过于复杂，无法制造，这种复杂性可能会导致监管延迟或生产问题，从而可能损害我们的业务。
•我们的成功取决于我们获得和维护我们的候选产品及其配方的知识产权的能力。
•我们在很大程度上依赖于我们从麻省理工学院(MIT)获得的专利许可，如果许可的专利权没有法律效力，或者许可协议发生争议或协议范围发生变化，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大不利影响。
•即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，我们仍将受到持续的监管要求的约束。遵守持续的法规要求可能会给我们带来巨大的额外费用，而任何未能保持此类合规的行为都可能使我们受到惩罚，并导致我们的业务受到影响。
•医疗保健和其他立法改革措施可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。
•网络安全事件、数据丢失和其他中断，包括网络攻击，可能会危及与我们业务相关的敏感信息，阻止我们访问关键信息或使我们承担责任，这可能会对我们的业务和我们的声誉造成不利影响。
•全球信贷和金融市场的不稳定可能会对我们的业务战略产生不利影响，包括我们获得必要和及时融资的能力，这可能会影响我们的财务业绩、股票价格和我们候选产品的开发。
•我们将继续产生巨额的法律、会计和其他费用，以遵守与上市公司相关的法律、规则和法规。
以上清单并不详尽，我们还面临更多的挑战和风险。请仔细考虑本年度报告中的10-K表格中的所有信息，包括“风险因素”一节中列出的事项。
与我们的经营历史、财务状况和资本要求有关的风险
我们将需要大量的额外资本来为我们的运营提供资金，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的研发计划、商业化努力或停止运营。
我们的业务消耗了大量现金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别产生了2380万美元和1810万美元的研发费用。我们将需要大量额外资金来支持我们的持续研究和开发活动，包括非临床研究和临床试验的预期成本、监管批准和潜在的商业化。此外，我们对未来财务需求的估计可能是基于事实证明是错误的假设，我们可能会比预期更快地花费可用的财务资源。
在我们能够产生足够的产品收入和实现盈利之前，我们预计将寻求通过在公开发行和/或私募中出售普通股、债务融资或通过其他资本来源(包括许可安排、与其他公司的伙伴关系和合作或其他战略交易)来为未来的现金需求融资。我们目前没有与任何这类交易相关的其他承诺或协议，也不能确定是否会以可接受的条件提供额外资金，或者根本不能。如果我们通过出售股权、可转换债券或其他可转换为股权的证券来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行的话，很可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出、完成收购或宣布或支付股息。
此外，新冠肺炎和地缘政治不稳定(包括俄罗斯与乌克兰之间的军事冲突、中东冲突、美国与中国之间的地缘政治紧张局势)的持续影响，以及宏观经济因素的影响，可能会降低任何可用融资的条款对我们的吸引力，并对我们现有股东的股权造成更大稀释。如果我们无法筹集更多资金，我们将不得不推迟、缩减或取消我们的一个或多个研发项目，或者停止运营。此外，获得额外的融资将需要我们的管理层投入大量的时间和精力，可能会将他们的注意力从日常活动中转移出来，这可能会对我们的管理层监督候选产品开发的能力产生不利影响。
我们经营业务的经常性亏损令人对我们的持续经营能力产生重大疑虑。
我们相信，在本年度报告以Form 10-K的形式公布之日，我们是否有能力继续经营下去，仍存在很大的疑问。我们的独立注册会计师事务所已经包括了一段解释
本年度报告以Form 10-K的形式，就截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表，在其报告中提及我们作为持续经营企业的能力。这种持续经营的观点可能会实质性地限制我们通过发行新的债务或股权证券或其他方式筹集额外资金的能力。未来关于我们财务报表的报告可能包括一段关于我们作为一家持续经营企业继续经营的能力的解释性段落。我们自成立以来就遭受了重大亏损，从未实现过盈利，也可能永远无法实现盈利。我们已经投入了大部分资源来开发ELI-002，但在获得监管部门批准之前，这种候选产品无法投放市场。除非ELI-002或我们当前或未来的任何候选产品获得FDA或其他国家或地区类似监管机构的批准，并由我们或合作伙伴成功营销，否则可能无法获得有意义的收入，而这一结果可能不会发生。
我们相信，根据目前的计划，手头的现金将使我们能够为2024年第三季度的运营提供资金。如果发展方案的计划或实际支出有任何重大增长，或发展方案的进展比预期的更快，这一期限可能会缩短。不能保证在需要时提供资金，使我们能够继续作为一个持续经营的企业。如果我们无法获得额外资本并继续经营下去，我们可能不得不进一步缩减我们的业务或清算我们的资产并完全停止运营，我们在清算或解散中收到的资产价值可能显著低于我们财务报表中反映的价值。我们缺乏资本资源，以及我们得出的结论是我们可能无法继续作为一家持续经营的企业，这可能会对我们的股价和我们筹集新资本或与第三方建立关键合同关系的能力产生重大不利影响。
我们可能无法成功筹集到解决我们持续经营问题所需的资本，或者如果我们成功了，可能会以对现有股东高度稀释的条款进行融资。
从历史上看，我们一直通过从外部来源和合并中筹集资金来为我们的运营提供资金。然而，我们通过出售普通股筹集资金的能力目前正面临重大挑战，包括以下因素：
•一般来说，在目前的市场条件下，发展阶段的公司很难筹集到资金，特别是像我们这样有早期项目的公司；
•认为我们可能无法继续经营下去，可能会妨碍我们吸引更多股本投资的能力；以及
•我们的普通股交易量有限，这限制了对我们普通股的需求。
鉴于这些因素，不能保证我们将成功筹集足够的资本来解决我们的持续经营问题。即使我们成功地筹集了资本，它的条款也可能会极大地稀释现有股东的权益。此外，如果我们无法筹集更多资金，我们可能不得不推迟、缩减或取消我们的一个或多个研发项目或停止运营。
我们有运营亏损的历史，预计在可预见的未来还会继续亏损，我们无法预测未来亏损的程度，也无法预测我们是否会产生可观的收入，或者实现或维持盈利。
我们专注于产品开发，到目前为止还没有产生任何收入。此外，我们预计在可预见的未来将继续出现运营亏损。这些经营亏损已经并可能继续对我们的营运资本、总资产和股东赤字产生不利影响。
由于我们是一家处于早期阶段的公司，我们的前景必须考虑到公司在运营初期经常遇到的不确定性、风险、费用和困难。具体地说，自成立以来，我们每年都产生净亏损，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为3520万美元和2820万美元。我们预计未来将进行大量支出，并导致运营成本增加，随着我们为候选产品扩大开发和临床试验活动，我们的累积赤字预计将大幅增加。由于与产品开发相关的风险和不确定性，我们无法预测未来的任何亏损程度，无论我们是否会产生可观的收入，或者我们是否会实现或保持盈利。
我们相信，根据目前的计划，手头的现金将使我们能够为2024年第三季度的运营提供资金。我们依赖于并正在继续寻求从外部来源获得必要的资金，包括从发行证券中获得额外资金，以继续我们的业务。如果没有足够的资金，我们可能无法履行我们的财政义务。
我们还没有证明有能力执行任何产品成功商业化所必需的功能。要使我们的任何产品成功商业化，我们都需要执行各种功能，包括：
•继续进行临床前和临床开发；
•从事产品候选配方和制造工艺的开发；
•与适用的监管机构互动，并采取其他必要的监管批准步骤；
•与付款人和其他定价和报销机构接洽；
•向相关监管机构提交营销申请并获得其批准；以及
•根据法规要求制造适用的产品和候选产品，如果最终获得批准，则根据医疗保健、FDA和类似的外国监管机构的法律和法规进行销售和营销活动。
我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。
我们没有获准商业化的产品，也从未产生过任何产品收入。我们创造产品销售和实现盈利的能力取决于我们单独或与合作伙伴成功完成开发并获得将我们当前和未来的候选产品商业化所需的监管批准的能力。我们预计未来几年不会产生产品销售，如果有的话。
我们的候选产品在产生任何产品销售之前，将需要额外的临床、制造和非临床开发、监管批准、商业制造安排、建立商业组织、重大营销努力和进一步投资。我们不能保证我们会遵守我们的开发计划的时间表，这些时间表可能会因为多种原因而被推迟或无法完成。我们从产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们或我们的合作者成功实现以下目标的能力：
•完成研究并从我们当前和未来的候选产品的非临床和临床开发中获得有利的结果，包括解决监管机构未来可能对我们的开发活动施加的任何临床搁置；
•为我们完成临床试验的任何候选产品及其制造设施寻求并获得监管和营销批准；
•通过建立销售队伍、营销和分销基础设施或与商业化合作伙伴合作，对我们获得监管和营销批准的任何候选产品进行发布和商业化；
•对于我们获得监管和营销批准的任何产品候选产品，有资格获得保险并由政府和第三方付款人提供足够的补偿；
•为我们可能开发的候选产品开发、维护和增强可持续的、可扩展的、可重复的和可转让的制造流程；
•在内部或与第三方建立和保持供应和制造能力或能力，以在数量和质量上提供足够的产品和服务，以支持我们获得监管和营销批准的任何候选产品的临床开发和市场需求；
•使市场接受当前或任何未来的候选产品作为可行的治疗方案，并有效地与其他疗法竞争以建立市场份额；
•在产品上市后，保持我们候选产品的持续可接受的安全性和有效性；
•应对竞争性技术和市场发展;
•根据需要实施内部系统和基础设施；
•在任何合作、许可或其他安排中协商有利条款，我们可能在这些合作中加入并履行其义务；
•维护、保护、执行、捍卫和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；
•避免和防御第三方的干扰、侵权和其他知识产权索赔；以及
•吸引、聘用和留住合格的人才。
即使我们当前和未来的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与任何经批准的候选产品商业化相关的巨额成本。如果FDA或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，我们的费用可能会超出我们的预期。如果我们被要求进行额外的临床
如果我们开发的候选产品的临床试验或其他测试超出了我们目前的预期，如果我们无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或只是轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会推迟获得候选产品的营销批准，根本不能获得营销批准，或者获得更有限的批准。即使我们能够从销售任何经过批准的候选产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。
即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低我们的价值，并可能削弱我们筹集资金、保持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们价值的下降也可能导致我们的股东损失他们的全部或部分投资。
我们的经营历史有限，我们预计有许多因素会导致我们的经营业绩在季度和年度基础上波动，这可能会使我们难以预测未来的业绩。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。到目前为止，我们的业务主要限于组织和配备我们的公司，获取、开发和确保我们的专有技术以及我们候选产品的临床前和临床开发。我们尚未成功完成任何候选产品的临床试验，尚未按商业规模生产我们的候选产品，也尚未开展成功将候选产品商业化所必需的销售和营销活动(如果获得批准)。因此，如果我们有更长的运营历史或商业化的产品，对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会那么准确。过去，我们的财务状况差异很大，由于各种因素，我们的财务状况将继续按季度或按年波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的与我们业务相关的因素包括本文其他地方描述的其他因素，还包括但不限于：
•我们有能力获得额外的资金来开发我们的候选产品；
•我们进行和完成非临床研究和临床试验的能力；
•延迟临床试验的开始、登记和时间安排；
•我们在所有发展阶段的非临床研究和临床试验的成功；
•在临床开发中对候选产品的监管审查和批准方面的任何延误；
•我们有能力在美国和其他司法管辖区为我们的候选产品获得并保持监管部门的批准；
•我们候选产品的潜在毒性和/或副作用，可能会推迟或阻止商业化，限制任何批准产品的适应症，需要建立风险评估和缓解策略，导致批准药物下市或无法确定批准所需的疗效；
•我们建立或维持伙伴关系、合作、许可或其他安排的能力；
•如果我们的产品获得批准，我们的候选产品将被市场接受；
•来自现有产品、新产品或可能出现的新治疗方法的竞争；
•患者或医疗保健提供者获得我们产品的覆盖范围或足够补偿的能力；
•我们能够利用我们专有的AMP技术平台来发现和开发其他候选产品；
•我们的能力和我们许可人成功获得、维护、捍卫和执行对我们业务重要的知识产权的能力；以及
•潜在的产品责任索赔。
因此，任何季度或年度的业绩都不应被视为未来经营业绩的指标。
我们已经发现了与我们的控制环境相关的财务报告内部控制的重大弱点。如果我们不纠正财务报告内部控制的重大弱点，或者如果我们未能建立和维护有效的内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股票市场价格下跌。
作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条(“第404条”)，
经修订的《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们的管理层在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中提供一份关于我们对财务报告的内部控制的报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的时间内遵守第404条，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。如果我们发现更多的重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。
我们已经发现了与我们的控制环境相关的财务报告内部控制的重大弱点。更具体地说，我们已经确定，由于缺乏具备识别、评估和核算复杂和非常规交易所需的适当美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)技术专长的财务和会计人员，我们没有维持与复杂交易相关的充分的正式会计政策、流程和控制。我们还确定，我们没有足够的财务报告和严密的控制，以确保发生的费用在期末应计。此外，我们已确定，我们没有确保财务报告中使用的计算得到适当审查，包括每股收益(EPS)和加权平均流通股(WASO)计算，这是由于缺乏具备识别、评估和审查此类计算所需的适当美国GAAP技术专长的财务和会计人员所致。
我们已经实施了，并计划在未来几个月内实施更多措施，以解决我们发现的重大弱点。我们计划围绕技术会计指导的识别、记录和应用设计更多的控制措施，特别强调复杂和非常规交易。预计这些控制将包括一个额外的审查程序，以确保对复杂和非常规交易得出正确的结论，并避免我们的财务报表出现重大错报的可能性。此外，我们计划聘请美国证券交易委员会合规和技术会计顾问协助评估交易是否符合美国公认会计准则，并聘请更多财务和会计人员以增加会计人员，并为复杂的会计事务和财务报告提供更多资源。然而，我们不能向您保证，我们将成功纠正我们发现的重大弱点，或我们对财务报告的内部控制(经修改)将使我们能够识别或避免未来的重大弱点。
未能纠正我们发现的重大弱点，或未能制定或维持有效的控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致重报我们以往期间的财务报表。任何未能纠正我们发现的重大弱点，或未能实施和维持有效的财务报告内部控制，都可能对管理报告和独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的审计结果产生不利影响，我们最终将被要求将这些内容纳入我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
如果未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条维持有效的内部控制，可能会对我们的股票价格产生实质性的不利影响。
萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会的相关规则和规定要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估。如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为此类标准会被不时修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会的相关规则和规定，我们对财务报告实施了有效的内部控制。如果我们不能积极评估我们对财务报告的内部控制的有效性，投资者对我们财务报告的可靠性的信心可能会受到不利影响，这可能会对我们的股票价格产生重大不利影响。
我们在存款账户中持有一部分现金和现金等价物，用于满足我们的营运资本和运营费用需求，如果持有此类资金的金融机构倒闭，这些需求可能会受到不利影响。
我们在存款账户中持有一部分现金和现金等价物，用于满足我们的营运资金和运营费用需求。这些账户中的余额可能会超过联邦存款保险公司(FDIC)25万美元的标准存款保险限额。如果我们持有此类资金的金融机构倒闭或在金融或信贷市场面临重大不利条件，我们可能面临损失全部或部分此类未投保资金的风险，或延迟获取全部或部分此类未投保资金。任何损失或无法获得这些资金都可能对我们的短期流动性和履行运营费用义务的能力造成不利影响。
对美国公认会计原则的解释或应用的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们编制合并财务报表以符合美国公认会计准则。这些原则受到财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会和其他各种监管和会计机构的解释。对这些原则的解释或应用的改变可能会对我们报告的业绩产生重大影响，甚至可能影响我们对在宣布变化之前完成的交易的报告。此外，当我们被要求采用新的会计准则时，我们对某些项目的会计方法可能会发生变化，这可能会导致我们的经营业绩在不同时期之间波动，并使我们的财务业绩更难与以前的时期进行比较。
与我们的候选产品开发相关的风险
我们的候选产品处于开发的早期阶段，可能不会成功开发或商业化。
2023年4月，我们完成了针对我们的2肽制剂ELI-002的Amplify-201试验的登记，该制剂针对Kirsten鼠肉瘤病毒癌基因同源(KRAS)基因突变，其候选产品还包括我们通用的AMP修饰的CpG佐剂ELI-004。2023年10月，我们完成了我们的7肽制剂ELI-002试验的Amplify-7P阶段1部分的登记，并于2024年1月启动了Amplify-7P阶段2部分的登记。我们以前没有对我们的候选产品进行过临床试验。我们的所有其他候选产品都处于临床前开发阶段，在商业化之前，需要大量的进一步资本支出、开发、测试和监管批准。由于ELI-002的数据有限，我们可能无法有效地设计和执行最终支持上市批准的临床研究。此外，我们还没有向任何卫生当局发起或提交任何营销授权。
获得FDA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权。研究结果在本质上也是不确定的。在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了监管审批程序并已商业化。我们候选产品的非临床研究、中期或顶级研究结果以及早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。尽管在非临床研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性。非临床和早期临床研究也可能揭示不利的候选产品特性，包括安全性问题。一些公司在高级临床试验中遭遇了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果。在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的结果可能有很大的差异，其中包括方案中规定的试验程序的不同，患者群体类型的差异，临床试验方案的变化和遵守，临床试验参与者的辍学率，以及新批准药物的治疗标准不断变化。
因此，即使我们能够获得必要的资金来资助我们的开发计划，我们也不能向您保证我们的候选产品将成功开发或商业化。我们未能开发、制造或获得监管机构对我们的任何候选产品的批准或成功地将其商业化，可能会导致我们的业务失败，并导致我们所有股东的投资损失。
我们的候选产品处于不同的开发阶段，如果我们的非临床和临床研究没有产生成功的结果和/或我们的临床试验没有证明我们候选产品的安全性和有效性，我们将无法将我们的候选产品商业化；早期结果和对候选产品潜力的早期理解可能不能预测未来的成功。目前处于临床开发阶段或我们正在进入临床开发阶段的任何候选产品都受到广泛的监管，这可能是昂贵和耗时的，我们可能会遇到意想不到的延迟或无法获得将我们的候选产品商业化所需的批准。
候选产品容易受到产品开发任何阶段固有的失败风险的影响，包括发生意想不到或不可接受的不良事件或未能在临床试验中证明疗效。临床开发费用高昂，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们候选产品的非临床研究、初步临床试验结果和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。我们的候选产品可能表现不像我们预期的那样，可能最终产生不同于预期的影响或根本没有影响，可能具有与我们最初了解的或与我们在人类身上预期的不同的作用机制，并且可能最终被证明是安全或有效的。
我们的候选产品的非临床和临床开发、制造、包装、标签、储存、记录保存、广告、促销、批准后监测和报告、进口、出口、营销和分销等活动，都受到FDA和国外市场类似卫生当局的广泛监管。在我们获得FDA对生物制品许可证申请(“BLA”)的批准之前，我们不被允许在美国营销或推广我们的候选产品，或者在我们从类似的外国当局获得类似授权之前，在美国以外的任何司法管辖区销售或推广我们的候选产品，而且我们可能永远不会对我们的任何候选产品获得此类监管批准。
我们的一些候选产品只在非临床环境中进行了测试，虽然这些研究为了支持产品开发和监管进展而受到了一定的法规要求，但随着这些候选产品的进展，我们将需要临床试验(这些试验受到更广泛的要求，包括良好的临床实践标准)，以及额外的制造开发，然后我们才能向适用的监管机构提交营销申请。即使我们的候选产品获得批准，它们也可能受到指定用途和销售人群的限制。它们还可能受到其他批准条件的制约，可能包含重要的安全警告，包括盒装警告、禁忌症和预防措施，可能不会通过成功商业化所必需或需要的标签声明获得批准，或者可能包含昂贵的上市后测试和监督要求，或其他要求，包括提交风险评估和缓解战略(“REMS”)以监测产品的安全性或有效性。如果我们没有获得监管机构对我们的候选产品的批准，并成功地将其商业化，那么在可预见的未来，我们将无法从这些候选产品中产生收入，甚至根本无法产生收入。在我们的候选产品获得批准和商业化方面的任何重大延误都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
候选产品的开发和获得上市批准的过程非常昂贵，通常需要多年时间，而且可能会根据所涉及产品的类型、复杂性和新颖性以及它们打算治疗的条件而有很大不同。监管批准所需的非临床研究和临床试验的数量和性质也因候选产品、候选产品所针对的疾病或情况以及适用于任何特定候选产品的法规而异。我们之前没有向FDA提交过任何候选产品的营销申请，也没有向任何可比的外国当局提交过类似的营销申请，我们不能确定我们的候选产品将在临床试验中成功或获得监管部门的批准。
除了重要的临床测试要求外，我们是否有能力为我们的候选产品获得市场批准，还取决于获得所需的非临床测试的最终结果，包括对我们候选产品的制造组件的表征和对我们的制造工艺的验证。监管机构可能会认定我们的产品制造流程、测试程序或设施不足以证明获得批准是合理的。审批政策或法规或获得审批所需的数据类型和数量可能会因司法管辖区的不同而不同。此外，监管机构在生物药品审批过程中拥有相当大的自由裁量权，包括有权拒绝接受申请，并有权因多种原因推迟、限制或拒绝对候选产品的批准，例如确定我们的数据不足以获得批准，或确定有必要进行额外的非临床研究、临床试验或其他数据或开发工作。尽管在候选产品的开发上投入了时间和费用，但监管部门的批准永远不会得到保证。
我们的候选产品可能会在临床前或临床开发的任何阶段失败，还可能显示出不利的候选产品特征，包括安全性问题或未能在初始临床试验中证明疗效。此外，我们的候选产品即使在临床试验中成功，也可能得不到监管部门的批准。尽管我们已经完成了临床前验证，包括毒理学测试，并预计将在未来完成必要的临床前开发，以便为其他候选产品提交更多的研究新药(IND)申请，但在临床试验之前、期间或作为临床试验的结果，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻碍我们开始或完成开发、开始或完成临床试验、获得上市批准或将我们的候选产品商业化的能力，包括：
•我们可能无法产生足够的非临床、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动；
•监管机构或机构审查委员会(“IRBs”)或独立道德委员会(“IECS”)不得授权我们或我们的调查人员开始或继续临床试验、在
预期试验地点，或修改试验方案，或可能要求我们修改或修改我们的临床试验方案；
•我们、监管机构、独立数据监测委员会(“IDMC”)、IRBs或IECS可以出于各种原因建议或要求暂停或终止临床研究，包括不遵守法规要求，或发现参与者暴露在不可接受的健康风险、不良副作用中，或候选产品未能证明对受试者有任何益处，或候选产品的其他意外特征(单独或与其他产品结合)，或由于发现化学或机械相似的治疗或治疗候选药物导致不良效果；
•可能会出现有关我们的候选产品或技术平台的新信息，从而导致我们的部分或全部候选产品的持续开发被认为是不可取的；
•我们可能会延迟确定、招募和培训合适的临床研究人员，或者研究人员可能会退出我们的研究；
•我们可能会在与预期的试验地点或合同研究组织(“CRO”)就可接受的临床试验合同或临床试验方案达成协议方面遇到延误或无法达成协议。合同条款可以经过广泛的谈判，可以不时修改，并且在不同的CRO和审判地点之间可能有很大差异；
•我们在增加新的临床试验地点方面可能会有延误，或者我们可能会经历临床试验地点的撤回；
•由于突发公共卫生事件、自然灾害、人员短缺或其他事件，可能导致临床试验患者登记的延迟，这可能会影响我们启动、进行正在进行的临床试验的能力，并推迟计划的和未来的临床试验的启动；
•我们候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多，这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者参与者可能会退出这些临床试验或以比我们预期更高的随访率丢失，原因有很多，例如不良事件、治疗效果不佳、对临床试验过程的疲劳或个人问题、选择参加由我们的竞争对手赞助的替代临床试验，这些候选产品与我们的候选产品具有相同的适应症；
•参加我们研究的患者可能虚报他们的资格或可能不遵守临床试验方案，导致需要增加这些研究的登记规模，或延长这些研究的持续时间；
•我们的研究设计可能存在缺陷，这可能在研究进展良好之前不会变得明显；
•我们的承包商可能不遵守法规要求或临床试验方案，或未能及时履行他们对我们的合同义务，或者根本不遵守，或者我们可能被要求从事额外的临床试验地点监测；
•监管机构或IRBs或IECS可能不同意我们的临床试验的设计，包括终点、范围或实施，或者监管机构可能不同意研究患者群体对我们预期的适应症或我们对非临床研究或临床试验数据的解释；
•监管机构可能不同意我们候选产品的配方，或我们的候选产品剂量或剂量时间表；
•我们可能无法向监管机构证明候选产品对于任何适应症都是安全、纯净和有效的；
•监管机构可能不接受，或者我们或我们的临床试验可能不符合提交在其管辖范围外进行的试验的临床数据所需的标准；
•临床试验的结果可能是否定的或不确定的，可能不符合所需的统计意义水平，或者可能不足以支持上市批准，我们可能决定或监管机构可能要求进行额外的临床试验、分析、报告、数据或非临床研究，或放弃产品开发计划；
•我们的候选产品可能会有不良或意想不到的副作用、毒性或其他属性或特征，从而妨碍上市批准或阻止或限制商业用途；
•我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处超过其安全风险，或以其他方式提供相对于当前护理标准(“SOC”)或当前或未来正在开发的竞争性疗法的优势；
•我们正在调查的适应症的SOC可能会发生变化，这些变化可能会影响我们所产生的研究数据的意义，或者可能需要对我们的研究进行改变；
•监管机构可能不同意我们的范围、设计，包括终点、实施或我们对非临床研究或临床试验数据的解释；
•监管机构可能要求我们修改我们的研究，执行额外的或意外的临床试验或非临床研究或制造开发工作，以获得批准或启动临床试验，或者我们可能决定这样做或放弃产品开发计划；
•监管机构可能会发现我们或我们的第三方制造商不符合我们候选产品生产中使用的设施和操作的监管要求和标准；
•我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高，或者我们可能没有足够的资金进行临床试验，或者没有足够的资金支付FDA或其他监管机构在提交营销申请时要求的大量使用费；
•我们的候选产品的供应或质量或对我们的候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足或不充分；
•监管部门可能需要比我们预期的更长的时间来决定我们的候选产品；
•由于效力评估不准确或不一致，我们可能无法向FDA或其他监管机构证明我们的候选产品的有效性和安全性，这可能会导致监管延迟、额外的测试要求，甚至拒绝我们的候选产品；
•FDA或其他监管机构监管指南的变化可能需要对我们未来可能开发的任何生物效力分析进行修改，需要进行额外的验证研究，并可能推迟我们候选产品的开发或商业化；或
•相关监管机构的批准政策、法规或法规的变更或颁布可能会发生重大变化，导致我们的非临床或临床数据不足以获得批准。
此外，到目前为止，我们的临床试验一直是开放标签试验。我们的Amplify-7P第二阶段研究是一项开放标签的随机研究，患者和研究人员都知道患者是否正在接受我们的候选产品或正在接受观察，这可能会导致研究偏差。最典型的是，开放标签临床试验只测试候选产品，有时会以不同的剂量水平进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者已经收到了候选产品，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。在开放标签试验中观察到的阳性结果可能不会在后来的临床试验中重复。此外，当患者意识到他们没有收到我们的候选产品作为试验的一部分时，他们可能会选择退出我们的研究，并参加由我们的竞争对手赞助的临床试验，这可能会延长我们的研究时间表。
此外，我们预计将依靠CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，虽然我们预计将就他们承诺的活动达成协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。
临床试验可能由我们、我们的合作伙伴、进行此类试验的机构的IRBs、IDMC或FDA或其他监管机构因多种原因而暂停或终止，这些因素包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良反应、未能证明使用某种药物或治疗生物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。如果我们在完成或终止任何潜在的未来候选产品的临床试验方面遇到延误，该候选产品的商业前景将受到损害，我们从该候选产品获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批进程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力，我们可能没有财力继续开发受影响的候选产品或我们的任何其他候选产品。对于受影响的候选产品和我们正在开发的其他候选产品，我们也可能失去或无法达成协作安排。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素，最终也可能导致我们未来潜在的产品候选被拒绝监管部门的批准。
我们不时宣布或公布的非临床研究和临床试验的初步结果可能会随着更多患者数据的获得以及数据经过审计和验证程序而发生变化。
有时，我们可能会公布我们的非临床研究和临床试验的中期、背线或初步结果。我们临床试验的初步和中期结果不一定是最终结果的预测，可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的出现而发生重大变化。初步、中期和背线数据也仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看初步、中期和背线数据。与初步、中期或背线数据相比，最终数据中的重大不利变化可能会严重损害我们的业务前景。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或治疗产品(如果有)的批准或商业化，以及整个我们。此外，我们选择公开披露的有关特定非临床研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定治疗产品、候选产品或我们的业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的初步、中期和背线数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的监管计划，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。
FDA批准生物的标准通常需要两项充分的、受控良好的临床试验，每一项都令人信服地证明候选产品的安全性和有效性，或者一项大型的、强有力的、受控良好的试验，提供大量证据，证明候选产品对于其建议的适应症是安全和有效的。3期临床试验通常涉及数百名患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。被研究的候选产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法有意义的治疗效果的产品，可能有资格获得加速批准，并可能基于充分和受控的临床试验，确定候选产品对替代终点的影响，该终点合理地很可能预测临床益处，或者在可以比不可逆转的发病率或死亡率更早的临床终点上测量，合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，同时考虑到疾病的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏。作为加速批准的条件，FDA通常要求获得加速批准的药物或生物的赞助商进行上市后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期影响，并且该药物或生物可能受到FDA的撤药程序的影响，其速度比常规批准的程序更快。
我们的临床试验结果可能不支持加速或常规批准。非临床研究和临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果，临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性，尽管通过非临床研究和初步临床试验取得了进展。此外，我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，其中包括：
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
•临床计划中研究的人群可能不够广泛或具有足够的代表性，无法确保我们寻求批准的全部人群的安全性；
•临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；
•我们可能无法证明我们的候选产品的临床和其他好处超过了它们的安全风险；
•我们可能无法证明我们的候选产品在其建议的适应症中的风险-收益比率是可接受的；
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对非临床研究或临床试验数据的解释；
•从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以让FDA或类似的外国监管机构满意，或不足以支持在外国司法管辖区提交BLA或其他类似的提交，或在美国或其他地方获得监管批准；
•FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们与其签订临床和商业用品合同的制造工艺、我们自己的制造设施或第三方制造商的设施；
•FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们的分析测试方法，特别是在生物测定效力测试方面；
•我们可能无法开发出一种令FDA或类似的外国监管机构满意的ELI-002效力测试；以及
•FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
如果不能获得监管部门的批准，我们的任何候选产品都将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
我们使用和扩展我们的发现引擎来构建候选产品管道的努力可能不会成功。
我们战略的一个关键要素是使用和扩展我们的发现引擎，以建立候选产品的管道，并通过临床前和临床开发来进步这些候选产品，用于治疗各种疾病。尽管我们到目前为止的研究工作表明，复杂的两亲性分子可以将包括肽、蛋白质和核酸在内的常规免疫调节有效载荷直接和优先地输送到淋巴结，但这一假设可能被证明是错误的，或者我们可能无法确定一种安全或有效的候选产品来治疗各种癌症或其他疾病。我们也可能无法确定我们可以证明是安全或有效的两亲性候选产品，我们也可能无法开发任何其他候选产品。我们的科学研究正在进行中，这些研究构成了我们基于发现引擎发现候选产品的努力的基础。此外，支持基于我们的平台开发可行的候选产品的可行性的科学证据尚未建立。我们的发现引擎可能不会被证明优于竞争对手的技术。
即使我们成功地建立了我们的候选产品渠道，我们确定的潜在候选产品也可能不适合临床开发或产生可接受的临床数据，包括因为被证明具有不可接受的毒性或其他特征，表明它们不太可能是将获得FDA或其他监管机构的上市批准或获得市场认可的产品。对生物制药产品开发的投资涉及重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的有效性或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准，并无法在商业上可行。我们不能向您保证我们将能够在开发过程中成功推进这些额外的候选产品中的任何一个。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望，但由于许多原因未能产生用于临床开发或商业化的候选产品，包括以下原因：
•我们的平台可能无法成功识别其他候选产品；
•我们可能不能或不愿意收集足够的资源来获得或发现更多的候选产品；
•我们的候选产品在非临床或临床测试中可能不会成功；
•候选产品在进一步研究后可能显示有害的副作用或其他特征，表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准；
•竞争对手可能会开发替代产品，使我们的候选产品过时或吸引力降低；
•我们开发的候选产品可能仍受第三方专利或其他专有权的保护；
•在我们的计划期间，候选产品的市场可能会发生变化，因此该候选产品的继续开发不再合理；
•候选产品可能不能以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本不能；以及
•患者、医疗界或第三方付款人（如适用）可能不接受候选产品安全有效。
如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作，或者我们可能无法识别、发现、开发或商业化其他候选产品，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。即使我们获得FDA批准销售更多候选产品，无论是用于治疗癌症或其他疾病，我们也不能向您保证任何此类候选产品将成功商业化、被市场广泛接受或比其他商业替代产品更有效。
我们的ELI-002临床试验旨在要求使用研究性体外诊断设备，作为筛选的一部分，以确定受试者是否符合纳入标准。如果我们不能成功地与第三方公司合作开发和授权这样的设备，我们可能无法获得ELI-002的营销授权。
ELI-002(Amplify-201和Amplify-7P)的临床试验使用了一种研究性的体外诊断设备(IVD)，该设备可以识别KRAS和神经母细胞瘤大鼠肉瘤病毒癌基因同源基因(NRAS)的基因突变，并检测循环肿瘤DNA(“ctDNA”)，以识别在传统放射扫描中发现复发之前在血液中显示出微小残留疾病迹象的患者。根据我们的第一阶段和第二阶段研究设计，我们必须在临床开发过程中从监管角度说明和解决该设备的研究状态(例如，通过遵守任何适用的研究设备豁免要求)。用于选择可能适合接受我们的商业产品的患者的IVD将被视为一种配套诊断设备。配套诊断设备与医疗设备一样，受到FDA和类似外国监管机构的监管，我们预计，在ELI-002商业化之前，该设备将需要单独的监管营销授权。我们计划与适当的诊断开发人员合作，寻求FDA设备和放射健康中心(CDRH)的营销授权。如果我们的配套诊断合作伙伴在开发过程中遇到任何延迟，或无法成功开发并获得其配套诊断的营销授权，或不符合FDA的医疗器械法规：
•ELI-002的开发和商业化也可能被推迟，因为在大多数情况下，FDA预计配套的诊断及其相应的治疗产品将同时获得FDA的批准；
•如果ELI-002的安全和有效使用依赖于配套诊断，并且没有商业化可用，则可能得不到市场批准；以及
•如果ELI-002获得上市批准，我们可能无法实现其全部商业潜力，此外，由于其他原因，我们无法适当地识别具有ELI-002所针对的特定基因改变的患者或肿瘤类型。
即使ELI-002和任何相关的伴随诊断方法获得批准上市，对伴随诊断方法的需求也可能会减缓或限制ELI-002的采用。尽管我们相信基因检测在癌症的诊断和治疗中变得越来越普遍，但与不需要使用伴随诊断的替代治疗相比，ELI-002可能会被认为是负面的，要么是由于伴随诊断的额外成本，要么是需要完成额外的程序来识别相关的生物标志物在给药我们的候选产品之前。
如果这些事件中的任何一种发生，我们的业务和增长前景都将受到损害，可能是实质性的。
我们可能会根据FDA旨在促进和可能加快候选产品开发的计划寻求指定，例如快速通道或突破性治疗指定。我们的候选产品可能不会获得任何此类指定，或者即使它们获得此类指定，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准，也不会增加其产品候选获得上市批准的可能性。
我们可能会根据FDA的快速计划寻求对严重情况的指定，如快速通道或突破性治疗指定，旨在促进和加快候选产品的开发或监管审查或批准过程。快速通道和突破性治疗指定的说明包括在“我们的业务描述-政府监管和产品审批-快速通道、突破性治疗和优先审查指定.”
授予研究产品快速通道或突破性治疗指定完全在FDA的自由裁量权范围内。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合指定标准，FDA也可能不同意，而是决定不授予此类指定。在任何情况下，快速通道的接收
与根据FDA传统程序考虑批准的产品候选相比，对候选产品的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保最终获得FDA的上市批准。此外，FDA可能会在以后决定候选产品不再符合指定条件，在这种情况下，任何批准的指定都可能被撤销，或者该机构可能决定不缩短对候选产品的审查或批准的时间段。
如果我们不能通过加速审批途径获得批准，我们可能需要进行额外的非临床研究或临床试验。即使我们得到FDA的加速批准，FDA也可能寻求撤销加速批准。
我们可能会为我们的候选产品寻求加速审批开发途径。请参阅“我们的业务说明-政府监管和产品审批-加速审批“有关加速审批途径的说明。
如果我们选择寻求加速批准，我们打算寻求FDA的反馈，或者将以其他方式评估我们寻求并获得此类加速批准的能力。在我们评估了FDA的反馈或其他因素后，我们可能决定不寻求或提交BLA以获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。此外，如果我们提出加速批准的申请，就不能保证这种申请会被接受，或者会及时批准，或者根本不能保证。FDA还可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的产品之前进行进一步的研究或试验，并可能要求我们在批准之前进行验证性试验，以验证正在进行的和部分或完全纳入的产品的临床益处。我们可能无法及时满足FDA的要求，这将导致延误，或者可能因为FDA认为我们提交的材料不完整而无法获得批准。
即使我们获得FDA的加速批准，我们也将受到严格的上市后要求，包括完成验证性上市后临床试验，向FDA提交关于验证性试验的定期进度报告，以及在分发所有宣传材料之前向FDA提交。FDA可以出于多种原因寻求撤销加速审批，包括如果我们没有进行任何必要的尽职调查的上市后研究；上市后研究没有确认预期的临床益处；其他证据表明产品在使用条件下不安全或不有效；或者我们传播被FDA发现为虚假和误导性的宣传材料。根据2023年综合拨款法案，如果我们的验证性试验未能验证所谓的临床益处，FDA可以使用快速程序撤回我们获得加速批准的任何产品。
对于我们可能选择开发的候选产品，如果未能获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，将推迟该候选产品的商业化，可能会增加该候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。
如果我们向FDA申请孤儿药物指定，不能保证我们将能够获得或保持这一指定，获得我们任何其他候选产品的这一指定，或获得或维持任何相应的福利，包括专营期。
根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物指定为孤儿，这种疾病或疾病的定义是，在美国，患者人数低于20万人，或在美国患者人数超过20万人的疾病或疾病，如果没有合理的预期，在美国开发和提供该药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物的美国销售中收回。在提交BLA之前，必须申请指定生物孤儿药物。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果一种生物被指定为孤儿药物，随后获得FDA对其具有这种指定的疾病的特定活性成分的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能不批准任何其他申请，包括BLA，在七年内销售相同适应症的同一生物药物，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性持有者没有证明它可以保证足够数量的孤儿药物的供应，以满足患有该产品的疾病或条件的患者的需求。因此，即使我们的一个候选产品获得孤儿独家专利，FDA仍然可以批准其他具有不同有效成分的药物或生物制品用于治疗相同的适应症或疾病。此外，如果我们无法生产足够的产品供应，FDA可以放弃孤儿排他性。
我们可能会为我们的部分或所有候选产品寻求孤儿药物指定，但如果我们寻求批准一个比孤儿指定适应症更广泛的适应症，那么我们在美国的独家营销权可能会受到限制，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，我们在美国的独家营销权可能会受到限制。此外，尽管我们打算为其他候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能永远不会收到这样的称号。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在我们确定的特定适应症的研究项目和产品上。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。
我们打算寻求批准作为生物制品的任何未来产品候选可能会比预期的更早面临竞争。
即使我们成功地在竞争对手之前获得监管部门的批准，将候选产品商业化，我们的候选产品也可能面临来自生物相似产品的竞争。在美国，我们的两亲性候选产品预计将作为生物制品受到FDA的监管，我们打算根据BLA途径寻求这些候选产品的批准。2009年《生物制品价格竞争和创新法》(以下简称《BPCIA法》)的颁布，为基于先前许可的参考产品批准生物相似和可互换的生物制品开辟了一条简化的途径。根据BPCIA，生物相似生物制品的申请只有在最初的参考生物制品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定FDA何时可能完全采用这些旨在实施BPCIA的流程，但任何此类流程都可能对我们候选产品的未来商业前景产生重大不利影响。
我们认为，我们的任何根据BLA被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得可供参考生物制品使用的12年专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会根据其对BPCIA关于竞争产品的排他性条款的解释，将我们的产品候选视为参考生物制品，这可能会比预期更早地为仿制药后续生物相似竞争创造机会。此外，一旦获得批准，生物相似产品将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式取代我们的任何一种参考产品，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素，包括未来的竞争对手是否寻求为我们的产品之一的生物相似产品寻求可互换性指定。根据BPCIA和国家药剂法，只有可互换的生物相似产品被认为是可替代参考生物制品的，而不需要处方原始生物制品的卫生保健提供者的干预。然而，与所有在患者-提供者关系和患者特定医疗需求的背景下做出的处方决定一样，卫生保健提供者不受限制以标签外的方式开出生物相似产品。此外，竞争对手可以决定放弃生物相似产品的简化审批程序，并在完成自己的非临床研究和临床试验后提交完整的BLA以获得产品许可。在这种情况下，根据BPCIA，我们的候选产品可能有资格获得的任何排他性不会阻止竞争对手在产品获得批准后立即销售与我们的生物制品相似或相同的产品。
在欧洲，欧盟委员会根据过去几年发布的一套生物类似药批准的通用和产品类别特定指南，授予了几种生物类似药产品的上市许可。此外，如果获得批准，公司可能正在其他国家开发可能与我们的产品竞争的生物仿制药产品。
如果竞争对手能够参照我们的候选产品获得生物仿制药的营销批准，我们未来的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，无论它们是否被指定为可互换的，随之而来的是竞争压力和潜在的不利后果。这些有竞争力的产品可能会在我们的候选产品可能获得批准的每一项指标上立即与我们竞争。
如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。根据临床试验方案及时完成临床试验，除其他事项外，取决于我们是否有能力招募足够数量的受试者留在试验中，直到试验结束。如果我们无法找到并招募足够数量的合格受试者参与这些试验，我们可能无法启动或继续为我们的候选产品进行临床试验。患者的登记取决于许多因素，包括：
•同一治疗领域的其他候选产品目前正在进行临床开发的临床试验数量，以及我们在受试者和临床试验地点与此类试验竞争的能力；
•接受调查的疾病的严重程度和目前存在的治疗方法；
•可感知的候选产品的风险和收益，包括正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势或劣势；
•议定书中确定的受试者资格标准，以及我们补偿受试者的时间和努力的能力；
•患者群体的大小和性质；
•预期受试者临床试验中心的接近程度和可用性；
•试验的设计，包括所需评估的频率、研究的持续时间和持续监测要求等因素；
•受试者和调查人员遵守与试验方案、适当的文档和候选产品的使用有关的具体说明的能力；
•我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；
•医生的患者转介做法以及临床试验网站关于试验的宣传的有效性；
•有能力在治疗期间和治疗后充分监测受试者，并酌情补偿他们的时间和努力；
•我们的临床研究站点、CRO和其他适用的第三方促进及时登记的能力；
•临床试验站点招募符合所有纳入标准的受试者的能力，以及因错误登记而排除患者的能力；
•我们获得和保持当事人知情同意的能力；
•由于公共卫生突发事件或大流行、自然灾害、人员短缺或其他事件，临床试验地点招收患者的能力；以及
•参加临床试验的受试者将在研究完成前退出试验或不回来进行研究后跟进的风险，特别是对照组受试者，由于不良事件、治疗效果不足、对临床试验过程感到疲劳或个人问题等原因，选择参加由我们的竞争对手赞助的替代临床试验，其候选产品与我们的候选产品治疗相同的适应症。
此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们可能会在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可在此类临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的候选产品与更常用的癌症治疗方法不同，潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，如化疗，而不是让患者参加我们未来的任何临床试验。
我们无法为临床试验招募足够数量的受试者，将导致重大延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。此外，大量退出的受试者会影响我们的数据质量。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，或者无法完成我们候选产品的开发，这可能会导致我们的价值下降，限制我们获得额外融资的能力，并严重削弱我们创造收入的能力。
我们推进临床试验的任何候选产品都可能导致不可接受的不良事件，或具有可能延迟或阻止我们的监管批准或商业化或限制我们的商业潜力的其他特性。
与大多数生物制品一样，使用我们的候选产品可能与副作用或不良事件相关，其严重程度从轻微反应到死亡，从罕见到普遍，其严重程度各不相同。任何当前或未来的候选产品造成的不良副作用可能会导致监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他监管机构的监管批准。我们于2021年10月开始了我们的ELI-002两肽制剂的Amplify-201试验，我们的ELI-002的七肽制剂Amplify-7P试验于2023年4月开始剂量。我们于2024年1月开始登记Amplify-7P试验的第二阶段，我们还没有开始任何其他候选产品的临床试验。到目前为止，通过Amplify-201和Amplify-7P试验的过程，ELI-002已经显示出可以引起轻微到中度的副作用，如疲劳、不适、注射部位反应和肌肉疼痛。如果我们对当前或未来的任何其他候选产品启动未来的临床试验，或者继续推进Amplify-201或Amplify-7P研究，很可能会出现与使用我们的候选产品相关的新的或额外的副作用。我们的临床试验结果可能会揭示这些副作用的严重程度和普遍性，这是不可接受的。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或其他监管机构可以临床暂停或命令我们停止任何或所有目标适应症的候选产品的进一步开发或拒绝批准。这种副作用还可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响，并削弱我们创造收入的能力。
此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。在患者数量和暴露时间有限的情况下，只有当更多的患者接触到候选产品或患者接触更长的时间时，才可能发现候选产品的罕见和严重的副作用。
如果我们的一个或多个候选产品获得市场批准，而我们或其他人后来发现此类产品导致的不良副作用，包括在建议或要求使用我们产品接受治疗的患者的任何长期跟踪观察期内，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
•监管机构可以撤回或限制对此类产品的批准;
•监管部门可以要求添加标签声明、具体警告或禁忌症；
•我们可能需要创建REMS计划，其中可能包括概述此类副作用风险的药物指南，以分发给患者，为医疗保健提供者制定沟通计划，和/或确保安全使用的其他要素；
•我们可能被要求改变此类产品的分销或管理方式，或改变产品的标签;
•FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或昂贵的上市后测试和监测，以监测产品的安全性和有效性;
•此类产品获得批准后，我们可能会决定从市场上召回;
•我们可能会被起诉并对接触或服用我们产品的个人造成的伤害承担责任;以及
•我们的声誉可能会受损。
此外，任何与我们候选产品性质相似的治疗剂引起的不良副作用可能会延迟或阻止监管部门对我们候选产品的批准，限制我们候选产品的批准标签的商业特征，或导致上市批准后对我们候选产品产生重大负面影响。
这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度，并可能大幅增加我们候选产品的商业化成本(如果获得批准)，并显著影响我们成功将候选产品商业化并创造收入的能力。
我们可能会在未来建立或寻求战略合作伙伴关系或达成额外的许可安排，但我们可能没有意识到这种联盟或许可安排的好处。
我们可能会不时地与第三方建立或寻求战略合作伙伴关系或合作关系，或与第三方签订额外的许可协议，我们相信这将补充或加强我们关于候选产品和任何未来候选产品的开发和商业化努力
发展。任何这样的关系都可能需要我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。如果我们变得依赖于另一方，并且该另一方没有相对于我们的其他开发活动优先考虑我们的候选产品的开发，则这些关系也可能导致我们候选产品的开发延迟。此外，任何合作或许可安排都将受到与我们自行开发候选产品时相同的候选产品开发和合规风险和义务的约束。如果与我们签订任何这些安排的任何第三方不遵守适用的监管要求，我们或他们可能会受到监管执法行动的影响，我们或他们可能会被推迟或阻止获得适用候选产品的上市批准。任何协作或许可安排都可能带来许多风险，包括：
•与吾等订立任何此等安排的任何第三方通常在决定他们将应用于该安排的努力和资源方面具有相当大的酌情权，并且可能不会将足够的资源用于受该安排约束的产品的开发、营销或商业化；
•第三方可能未按预期履行其义务，或可能违反或终止其与我们的协议，或以其他方式未能成功和及时地开展其合作或许可活动；
•任何此类合作、合作或许可安排可能会大大限制我们从相关计划中获得的潜在未来利润份额，并可能要求我们放弃对当前候选产品、潜在产品或专有技术具有潜在价值的权利，或以对我们不利的条款授予许可；
•如果合作伙伴认为我们的候选产品与他们自己的产品或候选产品具有竞争力，第三方可能会停止为我们候选产品的开发或商业化投入资源；
•与第三方的分歧，包括在专有权、合同解释或开发过程上的分歧，可能导致候选产品的开发或商业化的延迟或终止，并可能导致法律程序，这将是耗时、分散注意力和费用高昂的；
•第三方可能受到其战略重点或可用资金或涉及他们的业务合并的变化的影响，这可能导致他们从安排中转移资源；
•第三方可能侵犯其他第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；
•合作、伙伴关系或许可安排可能不会导致我们获得足够的收入来证明此类交易的合理性；
•通过达成某些合作、伙伴关系或许可安排，我们可能会失去与其他不希望与我们现有的第三方战略合作伙伴合作的第三方合作的机会；以及
•此类安排可能会终止，如果终止，可能会导致我们需要筹集额外资金，以进一步开发适用的候选产品或将其商业化。
此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为我们的候选产品具有展示安全性和有效性的必要潜力。如果我们许可产品或收购业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。如果产品或业务不符合适用的法规要求，任何经许可的产品或收购业务也可能使我们面临法规执行的风险。我们不能肯定，在一项战略性交易或许可安排之后，我们将实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。
我们依赖CMO生产我们的非临床和临床药物供应，并预计将继续依赖CMO生产任何经批准的候选产品的商业供应，而我们对CMO的依赖可能会对其业务产生不利影响。
我们依靠CMO生产我们候选产品的非临床和临床用品，并计划在我们的任何候选产品获得营销批准后，继续这样做以提供商业用品。
这种依赖还导致我们减少了对候选产品生产的控制，并保护了我们的商业秘密和技术诀窍不会被挪用或无意中披露，这可能会对我们未来的业务前景产生不利影响。尽管如此，作为候选产品的开发商和涉及该等候选产品的临床试验的赞助商，我们仍然有监管义务保持对CMO的监督，以确保遵守合同义务、规范和当前的良好制造实践(“cGMP”)。
为了遵守FDA和其他类似外国监管机构的制造法规，我们和我们的第三方供应商必须在设计和开发、测试、 包括但不限于几项复杂的释放测试，包括生物效力、生产、记录保存和质量控制测试，以确保产品符合适用的规格和其他法规要求。尽管我们与我们的CMO达成的协议要求他们按照某些cGMP执行，例如与质量控制、质量保证和合格人员有关的协议，但我们无法控制我们的CMO执行和保持这些标准的行为。如果我们的CMO未能按照法规要求成功履行合同职责、在预期期限内完成或生产我们的候选产品，如果我们与此等各方之间存在分歧，或者如果此等各方无法支持我们获得市场批准的任何候选产品的商业化，则我们可能无法生产或延迟生产足够的产品来满足我们的供应要求。由于制造问题、全球贸易政策或其他原因，在我们的候选产品和组件的适当条款下获得充足供应方面的任何延误，都可能延误我们候选产品的开发、审批或商业化。
我们在商业上合理的条件下建立制造关系的努力可能不会成功。我们的候选产品可能会与其他产品和候选产品竞争制造设施，其中有少数在cGMP条件下运行，并且既有能力生产我们的候选产品，又愿意这样做。即使我们确实建立了这样的合作或安排，我们的CMO也可能违反、终止或不续签这些协议。这些设施还可能受到一般经济状况的影响，包括但不限于政治动荡、全球贸易战、自然灾害，如洪水或火灾、战争行为、恐怖主义或疾病爆发，或者此类设施可能面临制造问题，如污染或监管检查后的不利监管结果。在制造过程中，可能还会出现电源故障和/或其他公用设施故障，或遇到设备故障、故障、性能不达标或安装或操作不当的情况。此外，由于政府的限制、要求或限制，我们的CMO可能暂时无法生产我们的候选产品。如果我们的CMO因任何原因停止生产我们的候选产品，我们将在获得营销批准后获得足够数量的产品以满足商业需求方面遇到延误，或者在我们确定和鉴定替代供应商的同时推进我们的开发计划。我们还可能在确定和鉴定任何此类替代物以及转让任何必要的技术和程序方面产生额外的费用和延误。如果我们能够谈判达成一项新的安排，新安排的条款也可能比之前的任何安排都不那么有利。增加新的或替代的CMO也可能需要FDA的批准，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们或我们的CMO也可能在生产我们的候选产品所需的原材料或物质方面遇到短缺，以生产我们的非临床研究和临床试验所需的数量和质量，或者，如果我们的任何候选产品被批准商业化，以商业规模生产我们的产品，满足需求的增加，或有效竞争。出现此类短缺的原因可能有很多，包括产能限制、市场延误或中断，以及我们的竞争对手或其他公司购买此类材料造成的短缺。我们或我们的第三方制造商未能获得生产足够数量的候选产品所需的原材料或物质，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
此外，我们在准备产品候选或组件的商业规模制造(包括制造验证)过程中遇到的任何问题或延迟，都可能导致我们的任何候选产品获得监管批准后，未来的营销批准(如果有的话)或商业发布的延迟，或者可能损害我们以可接受的成本生产商业批量的能力，这可能会导致我们候选产品的商业化延迟、阻止或损害，如果获得批准，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们产品的商业供应的未来制造商，如果获得批准，不能及时以商业合理的价格交付我们候选产品所需的商业数量，我们很可能无法满足对我们产品的需求，我们可能会损失潜在的收入。生物制品的制造需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。生物制品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大初始产量方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难，质量控制(包括候选产品的稳定性和质量保证测试)，合格人员的短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。如果我们的制造商遇到这些困难中的任何一个，而不能按协议执行，
我们提供我们的候选产品用于非临床研究或我们当前和计划的临床试验的能力，或者如果我们的任何候选产品获得批准，我们生产我们的产品用于商业用途的能力可能会受到威胁。
此外，所有用于临床试验的候选产品和用于商业供应的产品的所有制造商，如果我们的任何候选产品获得监管批准，都必须遵守FDA颁布的cGMP法规以及适用于临床和商业供应的成品及其活性成分的同等外国监管机构。监管机构通过检查设施来执行这些要求。CMO设施必须令FDA和同等的外国监管机构满意，这是根据我们向适当机构提交营销申请后以及产品批准和商业化之前进行的检查确定的。如果我们的候选产品获得上市批准，我们的CMO还将接受持续的、定期的监管机构检查。此外，我们必须与我们的CMO合作，及时向FDA和同等的外国监管机构提供所有必要的化学、制造和控制文件，以支持营销申请。
CGMP包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。我们候选产品的制造商可能无法遵守我们的规范、cGMP或其他适用的法规要求。对生产过程的不良控制可能会导致引入外来试剂或其他污染物，或导致候选产品的性能或稳定性发生意外变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。如果我们的CMO不能成功地制造符合我们的规范和适用的法规要求的材料，他们可能无法确保或保持对其制造设施的监管认可，以生产我们的候选产品。
偏离制造要求还可能需要报告和补救措施，这对我们或第三方来说可能是昂贵和/或耗时的实施，其中可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售(如果我们的任何候选产品获得监管批准)，或者暂时或永久关闭设施。任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。在获得符合适用法规要求的产品或候选产品方面的任何延误都可能导致非临床研究和临床试验的延误，或潜在的产品批准或商业化。任何这样的延误也可能需要我们进行额外的研究。
虽然我们对我们的产品和候选产品的制造和合规负有最终责任，但除了通过我们的合同安排外，我们几乎无法控制我们的制造商是否遵守这些法规和标准。如果FDA或类似的外国监管机构发现这些设施不能令人满意地生产我们的产品(如果获得批准)或候选产品，或者如果这些机构发现这些设施在未来不符合要求，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得和维持监管机构批准或营销我们的候选产品的能力。任何新的制造商都需要获得或开发必要的制造技术，并获得必要的设备和材料，这可能需要大量的时间和投资。我们还必须获得FDA或其他相关的类似监管机构的批准，才能使用任何新的制造商进行商业供应。
我们未能遵守适用的监管要求，或我们的第三方制造商未能遵守适用的监管要求，可能会导致对我们的制造商或我们采取监管执法行动，包括罚款和民事及刑事处罚、暂停或限制生产、禁令、延迟、撤回或拒绝批准产品或批准产品的补充剂、临床持有或终止临床研究、警告或无题信件、监管当局就产品安全问题警告公众的通讯、拒绝允许产品进出口、产品扣押、扣留或召回、经营限制、民事处罚、刑事起诉、企业诚信协议或同意法令及同等的外国制裁。根据任何潜在监管行动的严重程度，我们的候选产品或产品的供应如果获得批准，可能会中断或受到限制，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们候选产品的一部分生产是通过第三方制造商在中国进行的。这些制造商的运营发生重大中断，中国发生贸易战或政治动荡，或者美国或中国的监管框架发生变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。最近提出的生物安全法案旨在阻止联邦政府与某些中国生物技术公司签订生物技术设备或服务合同，而生物安全法案的制定和实施可能会影响我们候选产品的供应。此外，如果在《生物安全法》颁布和实施后，我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序符合质量标准以及所有适用的法规和指南。我们预计，制造过程的复杂性可能会影响获得替换制造商所需的时间，这种延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖第三方进行一些非临床研究和所有临床试验。如果这些第三方不能在我们的最后期限内或以其他方式按要求进行试验，我们的开发计划可能会被推迟或不成功，我们可能无法按预期获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。
我们没有能力自己进行临床试验的所有方面，目前也不打算独立进行临床试验。我们使用第三方(如CRO)进行、监督和监控Amplify-201和Amplify-7P试验，并将依赖此类CRO以及医疗机构、研究人员和顾问来进行这些试验以及我们可能根据我们的协议和适用的法律法规进行的任何未来临床试验。此外，我们偶尔会使用第三方进行非临床研究。我们的CRO、调查人员和其他服务提供商在这些试验的进行以及随后从这些试验中收集和分析数据方面发挥着重要作用。
我们的服务提供商不是我们的员工，除了根据我们与此类第三方的协议向我们提供的补救措施外，我们对此类非临床研究和临床试验的时间、质量和其他方面的控制将低于我们自己进行这些研究和临床试验的情况。如果这些第三方未能根据监管要求或我们声明的协议成功履行其合同职责、满足我们的预期时间表或进行我们的非临床研究或临床试验，如果他们需要更换，或者他们获得的数据的质量或准确性因他们未能遵守我们的协议或适用的监管要求或其他原因而受到损害，我们的试验可能需要重复、延长、推迟或终止。此外，我们可能无法获得或延迟获得我们的候选产品的营销批准，如果获得批准，我们可能无法成功将我们的候选产品商业化的努力或延迟。此类失败还可能使我们或我们的第三方服务提供商受到监管执法行动的影响。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。如果我们未来无法成功识别和管理服务提供商的业绩，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们的第三方服务提供商也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行试验或其他治疗开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。
与进行我们的非临床研究或临床试验或以其他方式协助我们的第三方的协议可能会因各种原因而终止，包括此类各方未能履行协议。如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法与合适的替代供应商达成安排，或以商业上合理的条款这样做。更换或添加第三方涉及额外成本，并且需要管理时间和重点。当新的第三方开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，如果我们需要达成替代安排，我们可能需要推迟我们的产品开发活动，我们的业务可能会受到不利影响。尽管我们谨慎地处理与第三方的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景以及运营结果产生实质性的不利影响。
我们对第三方发展活动的依赖将减少我们对这些活动的控制。然而，我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会减轻我们的监督和监管责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一次审判都是按照该审判的一般调查计划和方案进行的。我们还必须确保我们的非临床研究是按照适当的良好实验室操作规范(GLP)要求进行的。此外，FDA和类似的外国监管机构要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的既定良好临床实践(“GCP”)标准，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。此外，我们的临床试验必须使用在cGMP条件下生产的候选产品进行。监管机构通过对试验赞助商、临床和非临床研究人员、制造商和试验地点进行定期检查来执行这些要求。如果我们或我们的任何第三方服务提供商未能遵守适用的监管要求，我们或他们可能会被强制执行或采取其他法律行动，我们试验中产生的数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的研究，这可能会显著推迟我们的临床开发计划和监管审批过程。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们、我们的第三方服务提供商或临床试验地点基本上符合适用的监管要求。
此外，如果我们的第三方调查人员的某些财务利益超过某些财务门槛或满足其他标准，我们将被要求报告这些利益。FDA或类似的外国监管机构可能会质疑那些由可能存在利益冲突的调查人员进行的临床试验数据的完整性。我们还被要求登记某些临床试验，并公布某些已完成的结果
在指定的时间框架内，在政府赞助的数据库Clinicaltrials.gov上进行临床试验。如果不这样做，可能会导致执法行动和负面宣传。
我们依赖其他第三方来存储和分发我们进行的非临床研究和临床试验的候选产品。
我们还依赖其他第三方为我们正在或计划进行的非临床研究和临床试验存储和分发我们的候选产品。我们的分销商的任何表现不佳或不遵守适用法规都可能延迟我们候选产品的开发、监管审批过程或潜在的商业化，造成额外损失并剥夺我们潜在的产品收入。
我们可能会招致与我们候选产品的临床测试相关的重大产品责任或赔偿要求。
我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品相关的固有产品责任风险，如果使用或误用我们的候选产品之一导致或仅仅是似乎造成了人身伤害或死亡，可能会对我们提出索赔。如果我们获得任何候选产品的上市批准并将其商业化，我们将面临更大的产品责任风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们的候选产品和经批准的产品(如果有)的人可能会对我们提出产品责任索赔。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。消费者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。
我们未来的候选产品可能会引发不良事件。患有我们候选产品所针对的疾病的患者可能已经处于严重或晚期疾病，既有已知的也有未知的重大预先存在的和潜在威胁生命的健康风险。在治疗过程中，受试者可能会遭受不良事件，包括死亡，原因可能与我们的候选产品有关。这类事件可能会使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤的主体支付大量资金，推迟、负面影响或终止我们获得或维持监管部门批准营销我们产品的机会，或者要求我们暂停或放弃我们的商业化努力。即使在不良事件与我们的候选产品无关的情况下，对该情况的调查也可能耗时或不确定。这些调查可能会延迟我们的监管审批过程或影响，并限制我们的候选产品获得或维护的监管批准的类型。由于这些因素，产品责任索赔即使成功辩护，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能严重损害我们的财务状况，给我们的管理层和其他资源带来压力，或者破坏任何此类索赔所针对的产品的商业化前景。例如，产品责任索赔可能导致：
•由于对我们的产品和/或候选产品的需求减少而造成的收入损失；
•损害我们的商业声誉或财务稳定；
•相关诉讼发生的费用和时间；
•给予患者或其他索赔人巨额金钱赔偿，并造成收入损失的；
•转移管理层的注意力；
•临床试验参与者的退出和临床试验地点或整个临床计划的可能终止；
•无法将我们的候选产品商业化；
•媒体的显著负面关注；
•我们的股票价格下跌;
•由监管机构发起调查和采取执法行动；和/或
•产品召回、撤回、撤销批准，或标签、营销或促销限制。
如果我们不能成功地针对这些索赔为自己辩护，我们将承担重大责任，或被要求限制我们的产品或候选产品的开发或商业化。尽管我们维持产品责任和临床试验保险范围，但这可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计，随着我们继续对我们的候选产品进行临床开发，以及如果我们成功地将任何药物商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能不是
能够以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以满足可能出现的任何责任。
与我们的商业、工业和未来商业化相关的风险
如果我们成功开发的任何候选产品不能获得医生、患者、医疗保健支付者和医学界的广泛市场接受，我们从销售中产生的收入将是有限的。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健支付者和医疗界的市场接受。医疗界、患者和第三方付款人对我们产品的市场接受度将取决于许多因素，其中一些因素是其无法控制的，包括：
•我们产品的有效性以及任何不良事件的流行率和严重性；
•与替代疗法相比，有任何潜在的优势或劣势；
•我们的产品与患者正在服用的其他药物的相互作用以及对我们的产品与其他药物一起使用的任何限制；
•批准该产品的临床适应症和我们可以对该产品提出的批准的索赔；
•FDA批准的产品标签中包含的限制或警告，包括可能比其他竞争产品更具限制性的此类产品的潜在限制或警告；
•改变此类候选产品的目标适应症的护理标准，这可能会减少我们在获得批准后可能提出的任何声明的营销影响；
•与替代疗法相比的安全性、有效性和其他潜在优势，例如此类产品的相对方便和容易给药，以及已经使用或稍后可能获得批准的替代疗法的可用性；
•与替代疗法或疗法相关的治疗成本与经济效益和临床效益的比较；
•由第三方，如保险公司和其他医疗保健付款人，以及美国和国际政府医疗保健计划，包括医疗补助和医疗保险，提供处方保险和足够的保险或报销；
•第三方付款人和政府医疗保健计划为获得保险和付款而要求的价格优惠；
•我们营销和分销此类产品的范围和实力；
•FDA和同等的外国监管机构对此类产品实施的分销和使用限制，或我们同意的，例如，作为REMS或自愿风险管理计划的一部分；
•此类产品以及竞争产品进入市场的时机；
•我们有能力以具有竞争力的价格提供此类产品出售；
•我们有能力提供计划，以促进市场接受和公共和私营保险公司的保险覆盖，提供患者援助，并过渡患者覆盖；
•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；
•我们第三方制造商和供应商支持的范围和力度；
•批准其他新产品，包括生物相似产品，如果获得批准，其定价可能比我们预期的产品候选价格低得多；
•对产品的不利宣传或对竞争产品的有利宣传；
•患者权益倡导团体的支持；
•教育医疗界和第三方付款人了解我们的产品的任何努力是否成功，这些努力可能需要大量资源，也可能不会成功；以及
•潜在的产品责任索赔。
如果任何候选产品获得批准，但没有达到医生、医院、医疗保健付款人和患者足够的接受度，我们可能无法从这些产品中产生足够的收入，也可能无法实现或保持盈利。
各国政府继续实施成本控制措施，第三方付款人除了安全性和有效性外，越来越多地对药品价格提出质疑，并审查其成本效益。这些和其他类似的发展可能会大大限制市场对我们未来获得上市批准的任何药物或生物候选药物的接受程度。
如果我们无法建立销售和营销能力，或与第三方签订协议，以销售和营销我们可能开发的任何候选产品，我们可能无法成功地将这些候选产品商业化。
我们没有销售或营销基础设施，在销售、营销或分销医药产品方面经验有限。为了使任何我们保留销售和营销责任的已批准药品取得商业成功，我们必须建立一个销售和营销组织，或者将这些职能外包给第三方。未来，我们可能会选择构建集中的销售、营销和商业支持基础设施，以便在当前和未来的一些候选产品获得批准后，与我们的合作者一起销售或参与这些候选产品的销售活动。
建立和管理我们自己的商业能力以及与第三方达成提供这些服务的安排都涉及风险。例如，招聘和培训销售人员或报销专员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销和其他商业化能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的商业化人员，我们的投资将会损失。
可能会阻碍我们自行将候选产品商业化的因素包括：
•我们无法招聘和保留足够数量的有效销售、营销、报销、客户服务、医疗事务和其他支持人员；
•销售人员无法接触医生讨论我们的产品；
•报销专业人员无法就处方获取、报销和付款人其他承兑的安排进行谈判，也无法确保获得足够的保险；
•从强制性折扣、回扣和收费以及从价格优惠到私人保健计划和药房福利经理的政府销售变现减少，因为竞争获得管理的配方药；
•该产品获得批准的临床适应症和我们可能对该产品提出的声明，以及任何使用限制或警告；
•
•分销渠道受限或封闭，难以将我们的产品分销给不同的患者群体；
•销售人员提供的补充药物不足，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势;以及
•与创建独立的商业化组织相关的不可预见的成本和费用。
如果我们与第三方达成协议，进行销售、营销、商业支持和分销服务，我们的产品收入或这些产品收入为我们带来的利润可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成将我们的产品商业化的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立商业化能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们可能开发的任何产品商业化。
在技术快速变化的环境中，我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准，或者开发更安全或更多的治疗方法。
比我们先进或有效，这可能会损害我们的财务状况，以及我们成功营销或商业化我们可能开发的任何候选产品的能力。
新型治疗性生物制剂的开发和商业化竞争激烈。此外，免疫治疗领域的特点是技术日新月异，竞争激烈，并高度重视知识产权。我们未来可能寻求开发或商业化的任何候选产品，都可能面临来自众多制药和生物技术组织，以及来自学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织的竞争，以争夺我们当前和未来的候选产品。如果我们的竞争对手开发出比我们更安全、更有效或成本更低的产品，我们的商业成功可能会减少或消除，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。
许多与患者组织建立了良好关系的资源充足的制药和生物技术公司正在开发抑制RAS突变癌症的产品。这些产品，以及竞争对手的营销活动和竞争产品的临床试验结果，如果获得批准，可能会大大削弱我们营销和销售治疗RAS突变癌症的ELI-002的能力。例如，安进(安进)、百时美施贵宝公司的全资子公司米拉蒂治疗公司(米拉蒂)和革命药物公司等已经开发出用于治疗KRAS突变癌症的小分子疗法，包括G12C和其他等位基因。免疫治疗和癌症疫苗领域的其他公司包括生物技术公司、吉利德科学公司、诺华国际公司、格里斯通肿瘤公司(以下简称“格里斯通”)、Hookipa制药公司、Circio Holding ASA，Moderna公司(简称“Moderna”)、罗氏控股有限公司/基因泰克公司、默克公司(简称“默克”)、百时美施贵宝公司和阿斯利康。在机制上与ELI-002最接近的是Moderna基因-5671癌症疫苗，目前正处于第一阶段临床开发。虽然这些计划中的许多都处于临床前阶段或第一阶段临床试验，但Amgen和Mirati的产品已获得FDA的批准，用于治疗患有局部晚期或转移性非小细胞肺癌(“NSCLC”)的KRAS G12C突变的成年患者，这些患者之前至少接受过一次系统治疗。此外，Gritstone在第二阶段试验中也有候选产品，包括一种针对实体肿瘤的现成疫苗。Moderna和默克公司正在进行针对黑色素瘤的个性化癌症疫苗的第三阶段联合试验，BioNTech公司和罗氏公司正在进行针对胰腺癌的个性化癌症疫苗的第二阶段联合试验(BNT122，RO7198457)。虽然ELI-002正在被评估为早期的治疗方法(在X光片上可以观察到转移疾病之前)，但它可能会与现有的和未来可能被批准的新疗法竞争。
我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，在研发、制造、非临床测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面，可能比我们拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化的候选产品比我们可能开发的候选产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，或者会使我们的任何候选产品过时或不具竞争力，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其候选产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
如果我们或我们的合作伙伴无法扩大我们候选产品的生产以满足临床或商业需求，我们的商业机会也可能减少或受限。ELI-002由八种活性药物成分(“原料药”)组成，带有经过脂质修饰的多肽和核苷酸。我们寻求开发的组合物可能表现出较差的药学性能，并且配方、纯化和稳定储存可能是具有挑战性的。
此外，我们还可能面临与竞争对手产品相关的专利的有效性和/或范围方面的诉讼。有竞争力的产品的供应可能会限制我们对产品的需求和价格。此外，对我们候选产品的两亲性组件的知识产权保护是动态和快速发展的。我们AMP平台的知识产权保护范围可能是有限的，如果我们的竞争对手能够获得或开发相同或类似的技术，其商业机会可能会减少或有限。
企业和学术合作者可能会采取行动来推迟、阻止或破坏我们产品的成功。
我们在候选产品的开发、临床测试、制造和商业化方面的运营和财务战略在很大程度上依赖于我们与企业、学术机构、
许可方、被许可方和其他方，我们可能无法成功地建立此类合作。我们现有的一些合作是可以终止的，未来的合作可能是由合作者自行决定的。替代合作者可能不会以有吸引力的条款提供，或者根本不会。任何合作者的活动将不在我们的控制范围内，也可能不在我们的能力范围内。任何合作者可能无法履行我们满意的义务，或者我们可能无法从此类合作中获得任何收入或利润，任何合作者最终可能与我们竞争。如果不进行任何合作，我们可能需要更多的资金来开发和营销我们建议的产品，并且可能无法有效地开发和营销这些产品，如果有的话。此外，缺乏开发和营销合作可能会导致将拟议产品推向某些市场的重大延误和/或拟议产品在这些市场的销售减少。
合作者和我们所依赖的其他人提供的未经独立核实的数据可能被证明是虚假的、误导性的或不完整的。
我们依赖第三方供应商、科学家和合作者为我们提供与我们的项目、临床试验和业务相关的重要数据和其他信息。如果这些第三方提供不准确、误导性或不完整的数据，我们的业务、前景和运营结果可能会受到重大不利影响。
即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规、报销做法或医疗改革举措的影响，这将损害我们的业务。
管理新药定价和报销的法规因国家而异，目前和未来的立法可能会改变审批要求，可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。在美国以外，一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家/地区获得候选产品的营销批准，但随后可能会受到价格法规的约束，这些法规会推迟甚至可能阻止我们候选产品的商业发布，可能会持续很长时间，并对我们在该国家/地区销售候选产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在我们可能开发的一个或多个候选产品上的投资的能力，即使任何此类候选产品获得了市场批准。
我们成功地将任何候选产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府当局或医疗保健计划、私人健康计划和其他组织对这些候选产品和相关治疗的报销程度。即使我们成功地将一种或多种产品推向市场，这些产品也可能不被认为是医学上必要的和/或具有成本效益的产品，任何产品的报销金额可能不足以让我们在竞争的基础上销售我们的产品。目前，我们无法确定它们的成本效益，也无法确定我们的候选产品可能获得的报销水平或方式。政府当局和第三方付款人，如私人健康计划，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人正在挑战医疗产品的定价，并要求生物制药公司在标价的基础上向他们提供预先确定的折扣。如果新的医疗产品被覆盖，可能会受到加强的使用管理控制，旨在确保只有在医疗需要的情况下才使用产品。这种利用管理控制可能会增加与处方相关的管理负担或给处方人员和患者带来覆盖范围的不确定性，从而阻碍处方或使用医疗产品。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都可以得到报销，如果可以报销，报销水平是否足够。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
我们目前预计，我们开发的任何药物都可能需要在门诊医生的监督下进行管理。根据当前适用的美国法律，在以下情况下，某些通常不是自行给药的治疗产品(如大多数注射药物和生物制品)可能符合联邦医疗保险B部分计划的承保范围：
•他们是医生服务的附带条件;
•对于根据公认的医疗实践标准给予其治疗的疾病或伤害的诊断或治疗而言，它们是合理和必要的；以及
•它们已被FDA批准并符合法规的其他要求。
在获得新批准的候选产品的报销方面可能会有很大的延误，覆盖范围可能比FDA或其他监管机构批准该候选产品的目的更有限。为治疗自己的病情而服用处方药的患者及其处方医生通常依赖第三方付款人支付与其处方药相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且付款足以支付我们产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖范围和足够的付款对新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代产品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新产品。此外，有资格获得报销并不意味着任何候选产品将在所有情况下获得支付，或支付我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。新产品候选人的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会因候选产品的使用而有所不同，在使用该产品的临床环境中，报销可能基于已经为低成本疗法或药物设定的报销水平，并可能并入其他服务的现有付款中。候选产品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放松来降低，这些法律目前限制从那些销售价格低于美国的国家进口药品。第三方付款人在设置自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。然而，在美国的第三方付款人中，对于药品的承保和报销没有统一的政策要求。因此，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的或首先获得的。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们可能开发的任何经批准的候选产品的承保范围和有利可图的支付率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集药品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
我们认为，政府和第三方付款人控制或降低医疗保健成本的努力，以及扩大医疗保健可获得性的立法和监管建议，将继续影响制药和生物制药公司的业务和财务状况。近年来，美国和其他主要医疗保健市场提出和/或通过了对医疗保健系统进行的一些立法和监管改革，这些努力在最近几年得到了大幅扩大。
特别是，2010年3月，经《保健和教育负担能力协调法》(“ACA”)修订的《患者保护和平价医疗法》签署成为法律。这项立法改变了医疗保险和福利制度，旨在扩大医疗保险覆盖面，加强针对欺诈和滥用行为的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的透明度要求，对医疗行业征收税费，实施医疗政策改革，并控制成本。这项法律还包含一些条款，这些条款将通过增加成本和改变商业惯例来影响制药业和其他与医疗保健相关的行业的公司。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战。围绕ACA未来的不确定性，特别是对报销水平的影响，可能会导致我们客户购买决定的不确定性或延迟，这反过来可能会对我们的产品销售产生负面影响。我们继续评估ACA的影响或ACA的任何潜在变化可能对我们的业务产生的影响。可能会有更多的联邦和州立法和监管发展，我们预计美国正在进行的举措将增加药物和生物定价和报销的压力。这些改革可能会对我们可能成功开发并获得监管批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。
如果我们的任何候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的潜在收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
我们专注于某些研究和产品开发管道，以及我们的候选产品--针对癌症和传染病的淋巴导向免疫疗法。ELI-002是一种临床开发中的KRAS治疗性疫苗，可用于治疗几种具有KRAS突变的癌症类型。ELI-002针对6个12位KRAS突变和1个13位KRAS突变，约占实体肿瘤的25%。
虽然我们认为将纳入我们早期临床试验的癌症类型在美国有大量KRAS突变阳性患者，但我们对患有这些疾病的患者数量以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者子集的了解是基于估计的。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会减少这些疾病的估计发病率或流行率。例如，由于我们针对的一些癌症适应症很少见，因此某些估计是基于对小患者群体的研究。此外，由于我们的候选产品，如ELI-002，针对突变上的特定位置，并不是所有突变患者都将是治疗候选。因此，美国的患者数量可能会被证明
这些风险可能低于预期，可能不符合ELI-002的治疗条件，或者患者可能变得越来越难以识别和获得临床试验，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果我们或我们雇佣的任何CMO和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们和我们雇佣的任何CMO和供应商都必须遵守许多联邦、州和地方环境、健康和安全法律、法规和许可要求，包括那些管理实验室程序；危险和受监管的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。尽管我们相信我们和该等第三方在处理和处置这些材料和废物时使用的安全程序大体上符合适用法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法，我们可能要对与我们当前或过去的设施以及第三方设施的任何污染有关的费用负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究和产品开发努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险(为我们所在行业的公司以及我们所处的规模和阶段提供足够和合理的保险金额)明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律、法规和许可要求可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律、法规和许可要求也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或业务中断，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们聘用的任何CMO和供应商也将受到这些和其他环境、健康和安全法律法规的约束。他们根据这些法律和法规产生的债务可能导致重大成本或运营中断，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们的技术很新颖，我们开发的任何候选产品都可能很复杂，很难在临床或商业规模上生产。我们可能会遇到满足监管机构要求的延迟或生产问题，从而导致我们的开发或商业化计划延迟，限制我们可能开发的候选产品的供应，或以其他方式损害我们的业务。
我们的AMP平台是新颖的，基于我们平台的产品制造未经大规模测试。任何当前和未来的候选产品都可能需要比大多数化学药物所需的加工步骤更复杂的加工步骤。制造过程的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量故障、产品召回、产品责任索赔、库存不足，或可能延误我们提交的监管文件的进展。即使我们成功地开发了候选产品，我们也可能遇到问题，无法获得足够数量和质量的临床级材料，这些材料符合FDA或其他类似的适用外国标准或规范，并具有一致和可接受的生产产量和成本。如果我们或我们的CMO无法在相同的质量和效率水平下扩大生产规模，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们可能无法为当前或计划中的临床试验或商业供应提供所需数量的剂量，我们的业务可能会受到损害。
随着候选产品通过非临床研究进行临床试验，以获得潜在的批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，通常都会进行测试，然后在此过程中进行更改，以努力优化过程和结果。作为我们产品开发活动的一部分，我们已经将带有两个多肽(ELI-002-2P)的ELI-002更新为具有七个多肽(ELI-002-7P)的新版本的ELI-002，并可能在未来根据需要和获得额外资金而继续更新ELI-002。任何此类变化都可能导致我们可能开发的任何候选产品表现不同，并影响使用改变工艺制造的材料进行的临床试验的结果。这样的变化还可能需要提交新的IND、额外的测试、FDA通知和FDA授权。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟对我们候选产品的批准，并危及我们开始销售和创造收入的能力。例如，FDA可能要求我们进行一项可比性研究，以评估由于变化而导致的候选产品的潜在差异。在设计和完成这样一项令FDA满意的研究方面的延误可能会推迟或排除我们的开发和商业化计划，以及我们候选产品的监管批准。上述任何一项都可能限制我们未来的收入和增长。任何变化都需要我们投入时间和资源在制造开发上，还可能需要我们方面的额外测试和监管行动，这可能会推迟我们候选产品的开发。
此外，FDA和其他监管机构可能会要求我们在任何时候提交任何批次的批准产品的样品，以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，监管机构可能会要求我们在该机构授权发布之前不得分发大量产品。制造过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批量故障或产品召回。批量失败或产品召回可能会导致我们推迟临床试验或产品发布，这可能会让我们付出高昂的代价，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们还可能遇到雇用和留住管理我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员的问题，这可能会导致我们的生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。
生物制药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识，包括开发先进的制造技术和工艺控制。例如，考虑到生产我们的候选产品所需的无菌控制，如果在我们的候选产品供应或制造设施中发现污染物，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。任何此类污染都可能严重损害我们按计划生产候选产品的能力，并可能推迟我们的开发计划和运营结果，并造成声誉损害。我们不能保证与ELI-002或任何其他候选产品的制造有关的任何此类问题在未来不会发生，也不能保证任何此类问题不会导致重大延误。
ELI-002药材和药品目前由多家厂家供应。在我们的临床试验(包括Amplify-201和Amplify-7P试验)中，制造过程中的任何问题或与我们签订合同制造、存储或运输候选产品的设施中的任何问题，或由它、我们的供应商或其他不在我们控制范围内的因素引起的任何问题，都可能导致可用的产品损失，或者阻止或延迟向患者交付候选产品。任何此类损失或延迟都可能严重延迟我们的开发时间表，损害我们的业务、财务状况和运营结果。这样的损失或延迟也可能使我们对潜在合作伙伴的吸引力降低，包括较大的制药公司和学术研究机构，这可能会限制我们获得更多有吸引力的发展项目。第三方制造工艺或设施的问题也可能限制我们确保为我们可能正在进行或计划进行的任何临床试验提供足够的临床材料并满足市场对我们可能开发、获得监管部门批准并商业化的任何候选产品的需求的能力。
我们的保险单很贵，而且只能保护我们免受一些商业风险的影响，这些风险会让我们承担大量未投保的债务。
我们为我们的业务可能遇到的大多数类别的风险投保；然而，我们可能没有足够的保险水平。我们目前维持一般责任、财产、工人补偿、产品责任和董事及高级职员保险，以及总括保单。我们可能无法将现有保险维持在目前或足够的承保范围内。任何重大的未投保债务可能需要我们支付大量费用，这将对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
我们的成功将取决于知识产权和专有技术，而我们可能无法保护我们的知识产权。
我们的成功在很大程度上将取决于为我们的候选产品及其配方和用途获得和维护专利保护和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。如果我们或我们的许可方未能适当地起诉和维护我们的候选产品的专利保护，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。未能妥善保护与这些候选产品相关的知识产权可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们已经在美国和国际上寻求与AMP平台技术以及mKRAS和通用佐剂计划相关的专利保护。我们已经在日本、尼日利亚、俄罗斯和新加坡颁发了涵盖临床候选产品的专利，但我们目前拥有的专利组合主要包括正在申请的专利。专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证我们或我们的合作伙伴将通过获得和保护专利来成功地保护我们的候选产品。这些风险和不确定性包括：
•未完成的专利申请不得导致任何专利被授予；
•可能颁发或许可的专利可能被质疑、宣布无效、修改、撤销、规避、发现不可执行，或以其他方式可能不提供进入壁垒或任何竞争优势；
•由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间，有可能在潜在产品可以商业化之前，任何相关专利都可能到期，或者在商业化后只存在很短一段时间，从而减少或消除该专利的任何优势；
•我们的竞争对手，其中许多拥有比我们或我们的合作伙伴多得多的资源，其中许多在竞争技术上进行了重大投资，可能寻求或已经寻求或获得了专利，这些专利将限制、干扰或消除我们制造、使用和销售我们潜在产品的能力；
•其他人可能会围绕我们的专利主张进行设计，以生产超出我们专利或其他知识产权范围的有竞争力的技术、产品或用途；
•其他人可能会识别可能使我们的专利申请无法申请专利或使我们的专利无效的现有技术或其他基础；
•美国政府和其他国际政府机构可能面临巨大压力，要求它们限制美国国内和国外有关疾病治疗的专利保护范围，这些治疗被证明是关于全球健康问题的公共政策的成功；
•美国以外的国家的专利法可能比美国法院支持的专利法更不利于专利权人，从而使外国竞争者有更好的机会创造、开发和营销竞争产品；以及
•我们可能会卷入保护或强制执行其专利或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
除了专利，我们还依赖商业秘密和专有技术。尽管我们已采取措施保护我们的商业秘密和非专利专有技术，包括与第三方签订保密协议，以及与员工、顾问和顾问签订保密信息和发明协议，但第三方仍然可以独立获取这些信息或获得这些相同或类似的信息。我们可能会受到以下指控的影响：我们或我们可能聘请来帮助我们开发产品的顾问、顾问或独立承包商错误或无意地向我们披露了或使用了他们的前雇主或其他客户的商业秘密或其他专有信息。
我们可能会被迫提起诉讼，以执行或捍卫我们的知识产权和/或我们许可方的知识产权。
我们可能被迫提起诉讼，以强制执行或捍卫我们的知识产权，使其免受竞争对手的侵犯，并保护我们的商业秘密不受未经授权的使用。这样做，我们可能会使我们的知识产权面临被宣布无效、无法强制执行、或范围受到限制或缩小的风险，从而可能不再被用来充分阻止竞争产品的制造和销售。此外，在美国专利商标局(USPTO)等政府机构提起的任何诉讼或其他诉讼中，如果出现不利结果，可能会使未决申请面临无法发放的风险。此外，干扰诉讼、派生诉讼、权利诉讼、单方面复审、各方间复试，各方间由第三方发起或由美国专利商标局或任何外国专利机构提起的审查、授权后审查和反对程序可能被用来挑战我们专利申请的发明性、所有权、权利要求范围或有效性。此外，由于与智力相关的大量发现
在财产诉讼中，我们的一些机密和专有信息或商业秘密有可能在这类诉讼期间因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
我们拥有通过政府资助的项目发现的一些知识产权的权利，因此受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求以及对美国工业的偏好。
我们拥有通过政府资助的项目发现的一些知识产权的权利，因此受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求以及对美国工业的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，使我们不得不在报告要求方面花费资源，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。授权给我们的一些知识产权是通过使用美国政府资金产生的，因此受到某些联邦法规的约束。例如，根据我们与麻省理工学院的许可协议，我们获得的所有知识产权都是使用美国政府资金产生的。因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》，美国政府对我们当前或未来产品中体现的知识产权拥有某些权利。美国政府在政府资助计划下开发的某些发明中的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在下列情况下，美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可：(I)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)为满足公共卫生或安全需求而有必要采取政府行动；或(Iii)有必要采取政府行动以满足联邦法规对公众使用的要求(也称为“游行权利”)。如果我们或适用的许可方未能向政府披露发明，选择所有权，并在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。此外，美国政府可以在任何没有在规定期限内提交专利申请的国家获得这些发明的所有权。在政府资助的项目下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外，美国政府要求包含主题发明的任何产品或通过使用主题发明生产的任何产品都必须在美国大量生产。如果知识产权所有者能够证明已做出合理但不成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，则可以免除这一要求。这种对美国制造的偏好可能会限制我们在某些情况下以独家方式许可适用的专利权的能力。
如果我们达成涉及政府资助的未来安排，并因此类资助而进行发明，我们对此类发现的知识产权可能受《贝赫-多尔法案》适用条款的约束。只要我们当前或未来的任何知识产权是通过使用美国政府资金产生的，《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用。政府对某些权利的任何行使都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。
我们在很大程度上依赖于我们从麻省理工学院获得的许可专利，如果此类许可专利权没有法律效力，或者如果在此类许可协议下发生纠纷，而我们的许可权利被缩小或本许可被终止，这可能会对我们开发和商业化某些候选产品的能力造成重大损害。
根据我们与麻省理工学院的许可协议，我们获得了独家的全球许可，包括根据麻省理工学院拥有的与诊断、治疗或预防疾病的“两亲性”技术有关的专利和专利申请的再许可权。从麻省理工学院获得许可的专利权涵盖了我们目前正在开发的所有肿瘤适应症的主导计划，其中突变KRAS、重排间变性淋巴瘤激酶(ALK)或人类乳头瘤病毒蛋白的表达是疾病的驱动因素，以及使用CpG作为免疫激活佐剂的计划。因此，我们开发和商业化包括ELI-002在内的几种候选产品的能力在很大程度上取决于根据本协议授权的麻省理工学院专利权的法律效力以及本协议的延续。
专利申请，并维护专利，包括我们根据本许可协议从麻省理工学院获得的专利权。因此，我们不能确定这些专利和专利申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉、维护和执行。如果麻省理工学院未能保留这些专利，或失去对这些专利或专利申请的权利，我们许可的权利可能会减少或取消，其开发和商业化属于此类许可专利权标的的任何产品的权利可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用或销售竞争产品。麻省理工学院还有权控制任何声称这些许可专利权无效的抗辩，即使我们被允许进行这种抗辩，我们也不能确保麻省理工学院的合作。我们不能确定麻省理工学院是否会分配足够的资源或优先执行他们或我们对此类专利权的执行或他们对此类主张的辩护，以保护我们在许可专利权中的利益。即使我们不是这些法律行动的一方，不利的结果也可能损害其业务，因为这可能会阻止我们继续许可其运营业务可能需要的知识产权。此外，尽管我们有权控制许可专利的实施，但我们可能会受到麻省理工学院及其律师在我们接管之前或之后的行动或不作为的不利影响或损害。
与麻省理工学院的许可协议很复杂，本许可协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小或消除我们认为是我们对许可专利权的权利的范围，或者增加我们认为是许可协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们或我们的合作伙伴因侵犯第三方的知识产权而被起诉，可能会花费高昂且耗时，而且任何此类诉讼的不利结果都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的成功还取决于我们以及我们未来的任何合作伙伴在不侵犯第三方专有权的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力。在我们正在开发产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国已颁发的专利和未决的专利申请，其中一些可能针对与我们的知识产权主题重叠的权利要求。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能会有我们不知道的当前正在处理的申请，这可能会导致我们的候选产品或专有技术可能会侵犯已颁发的专利。同样，可能有与我们的候选产品相关的已颁发专利，但我们并不知道。
此外，第三方可能会起诉我们侵犯他们的专利。即使我们成功地为任何侵权指控辩护，为此类指控辩护可能代价高昂，而且会让人分心。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能会被要求：
•支付实质损害赔偿金的；
•停止使用其技术和方法；
•停止某些研究和开发努力；
•开发非侵权产品或方法；和/或
•从第三方获得一个或多个许可证。
如果需要，我们不能向您保证我们将能够以可接受的条款获得此类许可证，或者根本不能。如果我们被起诉侵权，我们可能会在候选产品的开发、制造和商业化方面遇到重大延误。任何诉讼，无论是为了加强我们的专利权，还是为了对抗我们侵犯第三方权利的指控，都可能代价高昂、耗时，并可能分散管理层对其他重要任务的注意力。
就像在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。如果我们的员工参与的研究工作类似于他们在其前雇主参与的研究工作，我们可能会被指控该等员工和/或我们无意或以其他方式使用或披露了该等前雇主的所谓商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以对抗此类索赔，这可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力，并最终对我们产生实质性的不利影响，即使我们成功地辩护了此类索赔。
生物技术和制药行业经历了与知识产权有关的重大诉讼和其他诉讼，第三方可能会提起诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果可能不确定，并可能阻止、推迟或以其他方式干扰我们的产品发现和开发工作。
我们的商业成功取决于我们的能力以及我们的合作者和许可方开发、制造、营销和销售ELI-002和其他两亲性免疫疗法的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、各方间美国专利商标局的复审、授权后复审和复审程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。关于我们的两亲性平台和我们可能开发的任何候选产品，我们可能会受到或未来可能成为知识产权对抗程序或诉讼的一方或威胁，包括干扰程序、授权后审查、各方间美国专利商标局的审查和派生程序以及外国司法管辖区的类似程序，如欧洲专利局(“EPO”)的反对意见。在我们正在开发我们的候选产品的领域中，存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请，我们或我们的合作伙伴可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们或我们的合作伙伴提出侵权索赔，无论其是非曲直。
随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的AMP平台和产品候选可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的疗法、产品或它们的使用或制造方法。与许多基于技术的产品一样，可能会有第三方专利申请，如果发布，可能会被解释为涵盖我们AMP平台的组件和候选产品。也可能有我们目前不知道的第三方专利，包括对我们的技术、成分、制造方法或使用方法的权利要求。
由于在我们的领域中颁发了大量的专利和提交了专利申请，第三方可能会声称他们拥有涵盖我们的候选产品、技术或方法的专利权。第三方可能声称我们未经授权使用他们的专有技术，并可能对我们提起专利侵权索赔或诉讼，如果我们被发现侵犯了任何此类第三方专利，我们可能被要求支付损害赔偿金，停止侵权技术的商业化，或从该第三方获得许可，这些许可可能无法以商业合理的条款或根本无法获得。
如果我们不能成功地为侵权索赔辩护，或者不能以商业上合理的条款获得涵盖我们候选产品的相关第三方专利的许可，那么我们在美国和海外将我们的候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。即使我们认为第三方知识产权主张没有法律依据，也不能保证法院在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上会对我们有利。有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效和可强制执行的，并且已经被侵犯，这可能会对我们将ELI-002或任何其他候选产品和主张的第三方专利涵盖的任何其他候选产品或技术商业化的能力造成实质性和不利影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，并且未能成功地证明任何此类专利是无效或不可强制执行的，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发、制造和营销ELI-002或任何其他候选产品及其技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得这样的许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向其许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，我们可能无法将我们的AMP平台或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会显著推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。我们还可能被迫停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品，包括法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。
为侵犯、挪用或违反知识产权的第三方索赔辩护通常涉及巨额诉讼费用，并可能大量转移管理层和员工的时间和资源。一些第三方可能比我们更有效地维持复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，这可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们拥有或授权的专利和申请的有效期内，应向美国专利商标局和美国以外的外国专利代理机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他专利和申请政府费用。对于我们的授权内专利和专利申请，我们通常依靠我们的许可人向美国和非美国的专利代理机构支付这些费用；但是，我们根据与MIT的许可协议的要求向MIT偿还这些费用。对于我们自己的专利申请，我们依赖我们在美国和其他国家的外部专利律师来监督这些截止日期，并在接到指示时支付这些费用。
美国专利商标局和外国专利代理机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款，例如披露已知先前技术的要求。我们依赖我们的许可方采取必要的行动来遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求，对于我们拥有的专利申请，我们聘请律师和其他专业人士来帮助我们遵守这些要求。虽然根据适用规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式纠正某些无意失误，但在某些情况下，不遵守规定可能导致相关法域的专利权部分或全部丧失。如果发生不合规事件，我们的竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
美国和非美国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的技术和候选产品的能力。
与其他生物技术和制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。
专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。
此外，美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的有效性和可执行性的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利的能力。
根据《莱希-史密斯美国发明法》(下称《美国发明法》)，美国采用“发明人先申请”制度，当声称同一发明的不同当事人提交两项或以上专利申请时，决定应授予哪一方专利。因此，在2013年3月16日之后但在我们提交申请之前向美国专利商标局提交或提交专利申请的第三方可能已经被授予了涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方做出发明之前就已经做出了发明。由于美国和大多数其他国家的专利申请在申请后至少18个月是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的药物或生物候选药物相关的专利申请的公司。
AIA还提供了一种被称为各方间审查(IPR)的程序，许多第三方已经使用该程序来挑战专利并使其无效。知识产权程序不仅限于在《友邦保险法案》颁布后提交的专利，因此将提供给寻求使我们的任何美国专利无效的第三方，即使是那些在2013年3月16日之前发布或提交的专利。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序，例如知识产权，使我们的专利主张无效，如果第三方首先在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张不会无效。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。个别专利的条款取决于授予专利的国家的专利法律条款。在包括美国在内的大多数国家，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在适用国家的最早非临时申请日期起20年。然而，专利提供的实际保护因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延展的可用性、特定国家的法律补救的可用性以及专利的有效性和可执行性。
包括专利期延长(“PTE”)和专利期调整(“PTA”)在内的各种延长可能是可用的，但这种延长的寿命及其提供的保护是有限的。尽管我们可能会在美国和一个或多个可用的外国司法管辖区寻求延长专利期限，但我们不能保证将批准任何此类专利期限延长，如果批准，延长时间有多长。即使我们的候选产品获得了专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括生物仿制药和仿制药。鉴于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们候选产品的专利可能会在我们或我们的合作伙伴将这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位可能会受到损害。
除了寻求专利或技术和产品候选，我们还依赖商业秘密保护，以及与我们的员工、顾问和第三方的保密协议、保密协议和发明转让协议，以保护我们的专有技术和其他机密和专有信息，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。
我们的政策是要求我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方在开始与我们建立雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议一般规定，除非在某些特定情况下，个人或实体在与我们的关系过程中开发或向其透露的所有关于我们的业务或财务的机密信息应保密，不得向第三方披露。就员工而言，协议规定，由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发有关的、或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息进行的所有发明都是我们的专有财产。就顾问和其他第三方服务提供商而言，协议为我们提供了某些权利，使我们可以获得这些个人或实体向我们提供的服务所产生的所有发明。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。此外，知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。我们可能无法就任何违反此类协议的行为获得足够的补救措施。归根结底，强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。
除了合同措施外，我们还试图通过其他适当的预防措施，如物理和技术安全措施，保护我们专有信息的机密性。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，这些措施可能不会为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们可能对此类不当行为采取的任何补救措施可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。此外，我们的商业秘密可能由其他人以阻止我们获得法律追索权的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息，如我们的商业秘密，被泄露或挪用，或者如果这些信息中的任何信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。
此外，美国国内外的法院有时不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生巨额费用。即使我们成功了，这些类型的诉讼也可能会消耗我们大量的时间和其他资源。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
第三方可能会声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了机密信息或盗用了商业秘密。
就像在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用的个人现在或以前受雇于大学、研究机构或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会被指控无意或以其他方式使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。然后，我们可能会参与诉讼程序，以抗辩这些索赔。如果我们不能对任何此类索赔进行辩护，除了可能支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本并分散注意力
我们的技术和管理人员免除了他们的正常职责。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，这种看法可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。最终，任何此类诉讼都可能大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源，而我们可能没有足够的财政或其他资源来充分参与此类诉讼。例如，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受这类诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。在任何情况下，知识产权诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。
我们可能获得的任何商标都可能被侵犯或被成功挑战，从而对我们的业务造成损害。
我们希望依靠商标作为一种手段，将我们任何被批准上市的候选产品与我们竞争对手的产品区分开来。但是，我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
此外，我们计划在美国与任何候选产品一起使用的任何专有名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请将其注册为商标。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，以努力确定符合适用商标法、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适的专有产品名称。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
•我们目前和未来的任何候选产品，如果获得批准，最终可能会以仿制药或生物相似的产品形式投入商业使用；
•其他人可能能够制造类似于我们当前和未来任何候选产品的免疫疗法，或者利用淋巴结靶向技术，但这些技术不在我们许可的或未来可能拥有的专利权利要求的范围内；
•我们，或我们的许可人或当前或未来的合作者，可能不是第一个做出我们许可或未来可能拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人，这可能会导致此类专利无效或此类申请被拒绝；
•我们，或我们的许可人或当前或未来的合作者，可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请的人；
•我们或我们的许可人或当前或未来的合作伙伴可能无法履行我们对美国政府的义务，涉及任何许可内的专利和由美国政府拨款资助的专利申请，从而导致专利权的丧失或无法强制执行；
•其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有或许可的知识产权；
•我们未决的、拥有的或许可的专利申请，或我们未来可能拥有或许可的专利申请，可能不会导致已颁发的专利；
•有可能之前的公开披露可能会使我们拥有的或许可内的专利，或我们拥有的或许可内的部分专利无效；
•可能存在未发表的申请或保密的专利申请，这些申请后来可能会提出涵盖我们的候选产品或与我们类似的技术的声明;
•我们拥有或正在授权的专利或专利申请可能遗漏了应列为发明人的个人，或包括不应列为发明人的个人，这可能导致这些专利或这些专利申请发布的专利被认定无效或不可执行；
•我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效、不可强制执行或范围缩小，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；
•我们拥有或未授权的已授权专利或专利申请的权利要求，如果和当被发布时，可能不包括我们的候选产品；
•外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的专有权利或我们许可人或当前或未来合作者的专有权利；
•我们拥有或许可的专利或专利申请的发明人可能与竞争对手打交道，开发围绕我们的专利进行设计的产品或工艺，或对我们或他们被指定为发明人的专利或专利申请怀有敌意；
•我们的竞争对手可能会在没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在其主要商业市场销售；
•我们过去从事过科学合作，我们打算在未来继续这样做，我们的合作者可能会开发不在我们专利范围内的相邻或竞争产品；
•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；
•我们开发的任何候选产品都可能受到第三方专利或其他独家权利的保护；
•他人的专利可能会禁止或以其他方式损害我们的业务；或
•为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能选择不申请专利，而第三方随后可能会提交涵盖这些知识产权的专利。
如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与监管和合规事项相关的风险
FDA的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，我们的候选产品的临床开发和监管审批(如果有的话)可能会出现重大延误。
包括生物制品在内的药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、不良事件报告、记录保存、广告、促销和分销都受到FDA和美国其他监管机构的广泛监管。在我们获得FDA的生物制品许可证之前，我们不被允许在美国销售任何生物制品。我们之前没有向FDA提交过BLA，也没有向类似的外国当局提交过类似的批准文件。BLA必须包括大量的非临床和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对每个期望的适应症都是安全、纯净、有效和有效的。BLA还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息，并且制造设施必须成功完成许可证前检查。FDA还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，审议支持许可的安全性和有效性数据的充分性。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验获得候选产品许可证的能力产生重大影响。因此，我们候选产品的监管审批途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，可能无法获得批准。
即使我们的候选产品获得监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们不遵守监管要求，我们可能会受到惩罚。
如果我们的候选产品获得批准，它们将遵守持续的法规要求，包括制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息，包括美国的联邦和州要求以及可比的外国监管机构的要求。
制造商和制造商的设施必须符合广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的CMO将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况，以及对任何BLA、其他营销申请和之前回应中做出的承诺的遵守情况。
去检查观察结果。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在所有法规遵从性领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。
我们为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到该产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验，以及监测候选产品的安全性和有效性的监督要求。FDA还可能要求将REMS计划作为批准我们的候选产品的条件，这可能需要对患者的长期随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准了我们的候选产品，我们将必须遵守要求，包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及在我们进行批准后进行的任何临床试验中继续遵守cGMP和GCP。
FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品和生物制品只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定进行推广。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。
后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括意想不到的严重或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究；评估新的安全风险的临床研究；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制产品的销售或制造，完全从市场上撤回产品或召回产品；
•对批准后的临床试验处以罚款、恢复原状、返还利润或收入、警告信或其他与执行有关的信或临床扣押；
•FDA拒绝批准待批准的BLAS或已批准的BLAS的补充剂，或暂停或撤销产品批准或暂停任何正在进行的临床试验；
•扣押或扣留产品、召回或拒绝允许产品进出口的；
•禁止令或施加民事或刑事处罚；以及
•同意法令、公司诚信协议、取消联邦医疗保健计划的禁令或将其排除在外；或强制修改宣传材料和标签以及发布更正信息。
FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。
外国市场的额外监管负担和其他风险和不确定因素可能会限制我们的增长。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在国外市场开发和商业化候选产品的能力，我们可能依赖于与第三方的战略合作伙伴关系。在获得外国市场相关监管机构的监管批准之前，我们不会被允许营销或推广任何候选产品，而且我们可能永远不会获得这样的监管批准。为了在国外获得单独的监管批准，我们通常必须遵守这些国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求，以及对候选产品的临床试验和商业销售、定价和分销等方面的监管要求，而我们无法预测在这些司法管辖区能否成功。特别是，欧盟委员会在2023年4月发布了一项提案，提出了一项新的指令和新的法规，将修改和取代现有的一般药品立法。如果按照目前的提议通过和实施，这些修订将极大地改变欧盟药物开发和审批的几个方面。如果我们获得任何潜在的未来产品候选产品的批准，并最终将任何此类产品候选产品在国外市场商业化，我们将面临风险和不确定因素，包括遵守复杂和不断变化的外国监管、税收、会计和法律要求的负担，以及一些外国对知识产权保护的减少。
此外，在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的非临床研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。
我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、反贿赂和其他医疗保健法律和法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
医生、其他医疗保健提供者和第三方付款人将在推荐和处方ELI-002或我们获得市场批准的任何其他候选产品时发挥主要作用。我们未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的候选产品的业务或财务安排和关系。违反欺诈和滥用法律的行为将受到刑事和民事制裁，在某些情况下，包括被排除在联邦和州医疗保健计划之外，包括联邦医疗保险和医疗补助。适用的国内外卫生保健法律法规的限制包括但不限于以下内容：
•联邦《反回扣条例》，除其他事项外，禁止任何人直接或间接以现金或实物形式，故意或故意索取、接受、提供或支付报酬，以诱导或奖励个人，或以此作为回报，以引荐个人，或购买或推荐根据联邦医疗保险和医疗补助计划等可报销的商品或服务；个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图，即可犯下违法行为；
•联邦民事和刑事虚假报销法和民事金钱惩罚法，包括联邦《虚假报销法》，对故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款报销或作出虚假陈述以逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务的个人或实体处以刑事和民事处罚；诉讼可由政府或举报人提起，可包括断言联邦医疗保健方案对违反联邦《反基奇巴克法规》的项目和服务的付款索赔构成了对《虚假报销法》的虚假或欺诈性索赔；
•1996年《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)规定，实施欺诈任何医疗福利计划的计划，或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大事实，或作出任何重大虚假陈述，都将承担刑事和民事责任；与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图，即可实施违规行为；
•联邦透明度要求，有时被称为阳光法案，作为患者保护和平价医疗法案(ACA)的一部分制定，该法案要求，除其他外，根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向Medicare&Medicaid服务中心(CMS)报告与向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊医)、某些高级非医生健康护理从业者(如医生助理和护士)和教学医院支付和转移价值有关的信息以及医生的所有权和投资权益，包括医生的直系亲属持有的所有权和投资权益；
•与医疗保健欺诈和滥用有关的类似国家和外国法律法规，如国家反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人，包括私营保险公司报销的保健项目或服务的索赔；
•类似的国家和外国法律，要求制药公司跟踪、报告并向政府和/或公众披露与向医生和其他医疗保健提供者支付、赠送和以其他方式转移价值或报酬、营销活动或支出、产品定价或透明度信息有关的信息，或要求制药公司实施符合某些标准的合规计划，或限制或限制制药制造商与医疗保健行业成员之间的互动；
•美国联邦法律要求制药商向政府报告某些经过计算的产品价格，或向政府当局或私人实体提供某些折扣或回扣，通常作为联邦医疗保健计划下的报销条件；
•《HIPAA》规定，在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面，对某些涉及使用或披露个人可识别健康信息的服务的受覆盖实体保健提供者、健康计划和保健信息交换所及其商业伙伴施加义务；以及
•在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，包括州安全违规通知法、州健康信息隐私法和联邦和州消费者保护法，其中许多法律在很大程度上彼此不同或相互冲突，而且往往不被HIPAA先发制人，从而使合规工作复杂化。
由於这些法律的范围广泛，而法定例外情况和可供选择的避风港有限，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。此外，最近的医疗改革立法加强了这些法律。例如，ACA除其他外，修改了联邦反回扣和医疗欺诈刑事法规的意图要求。作为这种修正的结果，个人或实体不再需要实际了解这些法规或违反这些法规的具体意图即可实施违规行为。此外，《反回扣法》规定，政府可以主张，根据《虚假申报法》的规定，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。不断变化的合规环境，以及建立和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。如果我们的运营被发现违反了任何适用的法律或任何其他适用于我们的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括刑事和重大民事罚款、损害赔偿、罚款、个人监禁、交还、合同损害、名誉损害、禁止参与政府医疗保健计划、诚信义务、禁令、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤销上市前产品批准、个别举报人以政府名义提起的私人诉讼、拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同，如果遵守公司诚信协议或类似协议，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及我们业务的缩减或重组，则需要额外的报告要求和监督，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
我们打算在我们的候选产品商业化之前，制定和实施一个全面的企业合规计划。尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险不能完全消除。任何针对我们涉嫌或涉嫌违规行为的行动都可能导致我们招致巨额法律费用，并可能转移我们管理层对业务运营的注意力，即使我们的辩护取得成功。此外，在金钱、时间和资源方面，实现并持续遵守适用的法律和法规对我们来说可能是昂贵的。此外，联邦、州或外国的法律或法规可能会发生变化，虽然我们、我们的合作者、制造商和/或服务提供商目前可能是合规的，但由于解释的变化、现行行业标准或其他原因，这种情况可能会发生变化。
医疗保健和其他改革立法可能会增加我们和我们可能不得不获得候选产品的营销批准并将其商业化的任何合作者的难度和成本，并影响我们或他们可能获得的价格。
我们业务的所有方面，包括研发、制造、营销、定价、销售、诉讼和知识产权，都受到广泛的法律和监管。更改适用的美国联邦和州法律和机构法规以及外国法律和法规可能会产生实质性的影响
对我们的业务产生负面影响。在美国和其他一些司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和法规变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品或任何潜在的未来候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，或者影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。国会还必须每五年重新授权FDA的用户费用计划，并经常对这些计划进行修改，此外，作为定期重新授权过程的一部分，FDA和行业利益相关者可能会谈判做出政策或程序上的改变。国会最近一次重新授权用户收费计划是在2022年9月，没有任何实质性的政策变化。
在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗保健成本，提高质量和/或扩大覆盖范围。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。2010年3月，国会通过了ACA，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。
ACA的某些方面仍然存在司法和国会方面的挑战，因此ACA的某些条款没有得到充分实施或有效废除。然而，在联邦法院进行了几年的诉讼之后，2021年6月，美国最高法院支持了ACA，驳回了对该法律合宪性的法律挑战。ACA下的进一步立法和监管改革仍然是可能的，尽管尚不清楚任何此类改革或任何法律将采取何种形式，以及它可能如何或是否会影响整个制药业或我们未来的业务。我们预计，ACA、Medicare和Medicaid计划的变化或增加，以及其他医疗改革措施产生的变化，特别是在个别州的医疗保健准入、融资或其他立法方面的变化，可能会对美国的医疗保健行业产生实质性的不利影响。
此外，2013年颁布的《药品供应链安全法》(简称DSCSA)对药品制造商施加了与产品跟踪和追踪相关的义务，2022年2月，FDA发布了拟议的法规，以修订各州向药品批发商发放许可证的国家标准；为州政府向第三方物流提供商发放许可证建立新的最低标准；以及创建一个联邦系统，用于在没有州项目的情况下使用许可证，每个项目都由DSCSA强制执行。另一个例子是，2019年12月20日，总裁·特朗普签署了《2020年进一步综合拨款法案》(P.L.116-94)，其中包括一项名为《创造法案》的两党立法。Creates Act旨在解决FDA和其他行业人士表达的担忧，即一些品牌制造商不适当地限制其产品的分销，包括援引某些产品的REMS的存在，以阻止仿制药和生物相似产品开发商获得品牌产品的样品。Creates Act确立了一项私人诉讼理由，允许仿制药或生物相似产品开发商起诉品牌制造商，迫使其按“商业上合理的、基于市场的条款”提供必要的样品。仿制药和生物相似产品的开发是否以及如何使用这一新途径，以及对Creates Act条款的任何法律挑战可能产生的结果，仍然高度不确定，其对我们未来商业产品的潜在影响也是未知的。还提出了其他立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不确定是否会制定更多的立法变化，或者是否会改变现有的法规、指导或解释，或者这些变化是否会对我们的业务产生任何影响。
此外，考虑到处方药和生物制品成本的上升，美国政府对药品定价做法进行了更严格的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并通过了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。例如，州立法机构正在越来越多地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。2020年12月，美国最高法院一致裁定，联邦法律不妨碍各州监管药品福利经理(PBM)和医疗保健和药品供应链的其他成员的能力，这一重要决定可能会导致各州在这一领域做出进一步和更积极的努力。
2022年年中，美国联邦贸易委员会(FTC)也对PBM行业的做法展开了全面调查，这可能导致针对此类实体的运营、药房网络或财务安排的额外联邦和州立法或监管提案。美国国会和州立法机构都在越来越多地审查该行业，并提出新的监管方法，以解决人们认为的各种公共政策担忧。改变美国目前存在的PBM行业的重大努力可能
影响整个药品供应链和其他利益相关者的业务，包括像我们这样的生物制药产品开发商。此外，在2023年9月，联邦贸易委员会发布了一份政策声明，阐明了其观点，即药品开发商在FDA的橙皮书中列出的某些“不正当”专利代表了一种不公平的贸易做法，并表示行业应根据其分析为潜在的执法行动做好准备。联邦贸易委员会在2023年11月采取了这一行动，公开召回了10家大型制药公司的100多项“不正当”专利清单，并启动了FDA对这些专利的行政程序。联邦贸易委员会、其他政府机构、制药商或其他利益相关者是否继续优先处理“不正当”专利清单的政策问题，以及是否会在这一领域发展重大诉讼，仍有待观察。因此，监管和政府对生物制药行业商业实践的兴趣继续扩大，并构成了不确定的风险。
在联邦一级，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。此外，卫生与公众服务部已就旨在降低药品价格和降低药品自付成本的各种措施征求意见，并已根据其现有权力实施其他措施。例如，2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法。这一最终规则编纂了CMS于2019年1月1日生效的政策变化。
最近的一次是在2022年8月，总裁·拜登签署了《2022年降低通胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)，使之成为法律。在其他方面，爱尔兰共和军有多项条款可能会影响销售到联邦医疗保险计划和整个美国的药品的价格。从2023年开始，如果联邦医疗保险B或D部分涵盖的药物或生物制品的价格上涨速度快于通货膨胀率，则制造商必须向联邦政府支付回扣。此计算是以药品产品为基础进行的，欠联邦政府的退税金额直接取决于联邦医疗保险B部分或D部分支付的药物产品的数量。此外，从2026年开始，CMS将每年就选定数量的单一来源D部分药物进行药品价格谈判，而不包括仿制药或生物相似竞争。CMS还将从2028年开始谈判选定数量的B部分药物的药品价格。如果CMS选择一种药物进行谈判，预计这种药物产生的收入将会减少。CMS已经开始实施这些新的授权，并于2023年10月与制药商签订了第一套协议，以进行价格谈判。然而，爱尔兰共和军对美国生物制药行业的影响仍不确定，部分原因是多家大型制药公司和其他利益相关者(如美国商会)已对CMS提起联邦诉讼，称该计划因各种原因违宪，以及其他投诉。这些诉讼目前仍在进行中。
任何额外的联邦或州医疗改革措施都可能限制第三方付款人为未来医疗产品和服务支付的金额，反过来可能会显著降低某些开发项目的预期价值，并降低我们的盈利能力。
我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临着员工、顾问、商业合作伙伴以及我们的主要调查人员欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或适用于欧盟和其他司法管辖区的法规，向FDA或其他监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能涉及在临床试验过程中或与FDA或其他监管机构互动过程中获得的信息的不当使用，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。
管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售某些候选产品，并要求我们开发和实施代价高昂的合规计划。
我们未来在美国以外的每个司法管辖区都将受到众多法律和法规的约束。创建、实施和维护国际商业惯例合规计划的成本很高，而且此类计划很难执行，特别是在需要依赖第三方的情况下。
《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。《反海外腐败法》的反贿赂条款主要由美国司法部执行。美国证券交易委员会参与执行《反海外腐败法》中的账簿和记录条款。
同样，英国《2010年反贿赂法》对与联合王国有联系的公司和个人具有域外效力。英国《贿赂法》禁止对公职人员以及私人和组织进行贿赂。遵守FCPA和英国《反贿赂法》耗资巨大，难度很大，特别是在腐败已成为公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》对制药行业提出了特殊的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。向医院支付的与临床试验和其他工作有关的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了FCPA的执法行动。
各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。如果我们将业务扩展到美国以外，我们将被要求投入更多资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。如果不遵守管理国际商业惯例的法律，可能会受到重大处罚，包括暂停或取消政府合同的资格。违反《反海外腐败法》可能会导致重大的民事和刑事处罚。仅根据《反海外腐败法》提起诉讼就可能导致暂停与美国政府做生意的权利，直到悬而未决的索赔得到解决。根据《反海外腐败法》定罪，可能会导致长期取消政府承包商的资格。由于我们未能履行国际商业惯例法律规定的任何义务而导致政府合同或关系的终止，可能会对我们的运营产生负面影响，并损害我们的声誉和获得政府合同的能力。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。
我们受美国联邦和州以及外国严格的隐私法、信息安全法律、法规、政策和与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，未来也可能受到这些法律、法规、政策和合同义务的约束，此类法律、法规、政策和合同义务的变化可能对我们的业务产生不利影响。
我们以及我们当前和潜在的合作者可能受到联邦、州和外国数据保护法律和法规的约束(即，涉及隐私和数据安全的法律和法规)。在美国，许多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私法(例如：，HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订)、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如：根据《联邦贸易委员会法》第5条)，与健康有关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护可能适用于我们的业务或我们的合作者的业务。此外，我们可能会从第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)获取健康信息，这些信息受HIPAA(经HITECH修订)或其他隐私和数据安全法律的隐私和安全要求的约束。根据事实和情况，如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的受保护健康信息，我们可能会受到刑事处罚。然而，确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务处理可能是复杂的，可能会受到不断变化的解释的影响。
如果我们不能适当地保护受保护的健康信息或我们拥有的其他个人、敏感或机密信息的隐私和安全，我们可能被发现违反了我们的合同。此外，如果我们不遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临重大的行政、民事和刑事处罚。执法活动还可能导致财务责任和声誉损害，对这种执法活动的反应可能会消耗大量的内部和外部资源。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。除了风险之外
由于执法活动和潜在的合同责任，我们正在努力遵守联邦和州一级不断变化的法律和法规，这可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。
许多州法律在特定情况下管理个人信息和数据的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，往往没有被HIPAA先发制人，并且可能具有比HIPAA更具禁止性的效果，从而使合规工作复杂化。例如，加州医疗信息保密法(“CMIA”)对健康信息和其他个人身份信息的使用和披露提出了限制性要求。除了对违规者施加罚款和惩罚外，其中一些州法律还向认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权利。例如，加州的患者隐私法规定，罚款最高可达25万美元，并允许受害方提起诉讼，要求损害赔偿。除《消费者私隐法案》外，加州于2018年颁布了《加州消费者私隐法案》(CCPA)，为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律所界定)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加了更多隐私和安全义务。CCPA要求涵盖的公司向消费者提供有关此类公司收集、使用和共享数据做法的新披露，为这些消费者提供选择退出某些销售或转移个人信息的新方式，并为消费者提供额外的诉讼理由。虽然目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护的健康信息有例外情况，但CCPA可能会影响我们的业务活动。此外，加利福尼亚州最近颁布了《加州隐私权法案》(CPRA)，以加强CCPA的内容，并于2023年1月1日生效。其他一些州也考虑过类似的隐私提案，科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、印第安纳州、爱荷华州、蒙大拿州、俄勒冈州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州和弗吉尼亚州都制定了自己的隐私法。这些隐私法可能会影响我们的商业活动，并说明我们的业务在不断变化的与个人数据相关的监管环境中的脆弱性。
在欧盟，我们可能会受到2018年5月生效的《一般数据保护条例》(GDPR)的约束，该条例规定在我们行业运营的公司在处理个人数据和跨境转移此类数据方面负有义务。GDPR适用于在欧洲经济区(“EEA”)(包括欧盟成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威)成立的任何公司，以及在欧洲经济区以外设立的处理与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监测欧洲经济区内数据主体的行为有关的个人数据的公司。《个人资料规则》订立了适用于个人资料处理的严格规定，包括与资料当事人同意的有效性有关的严格规定、有关如何使用个人资料的更广泛披露、就“高风险”处理进行资料保护影响评估的规定、对保留个人资料的限制、为“特殊类别个人资料”提供更大保护及规定额外合规措施的特别条文，包括资料当事人的健康及基因资料、强制性资料泄露通知(在某些情况下)、“设计私隐”规定，以及作为处理者的服务提供者的直接责任。GDPR还禁止将个人数据从欧洲经济区向欧洲经济区以外的国家进行国际转移，除非向欧盟委员会认为有足够数据隐私法的国家进行转移，或者已经建立了数据转移机制。如果我们或我们合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR要求，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式和/或高达2000万欧元或上一财年全球年营业额4%的罚款，以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的商业和商誉损失。
GDPR还可能对我们与我们的联属公司、合作者或其他业务合作伙伴之间的数据传输施加额外的合规义务。例如，2020年7月16日，欧洲联盟法院(CJEU)对此案发表了里程碑式的意见马克西米利安·施雷姆斯诉Facebook(案例C-311/18)，称为Schrems II。这一决定(A)质疑通常依赖于欧盟成员国和美国之间的数据传输机制(如标准合同条款)，以及(B)使欧盟-美国隐私盾牌失效，许多公司曾依赖该机制作为将此类数据从欧盟传输到美国的可接受机制。
2023年7月10日，欧盟委员会通过了一项关于将数据从欧盟转移到美国的新机制--欧盟-美国数据隐私框架(简称《框架》)的充分性决定。该框架向欧盟个人提供了几项新的权利，包括获得访问其数据的权利，或获得错误或非法处理的数据的更正或删除的权利。充分性决定是在签署了一项行政命令后做出的，该行政命令引入了新的具有约束力的保障措施，以解决Schrems II决定。值得注意的是，新的义务旨在确保美国情报机构只能在必要和相称的范围内获取数据，并建立一个独立和公正的补救机制，以处理欧洲人关于出于国家安全目的收集其数据的投诉。欧盟委员会将在做出充分性决定的同时，不断审查美国的事态发展。如果事态发展影响到适用的保护水平，可以调整甚至撤回充分性决定
司法管辖权。欧盟数据保护当局未来的行动很难预测。一些患者或其他服务提供商可能会对这些不断变化的法律和法规做出回应，要求我们做出我们无法或不愿做出的某些隐私或数据相关的合同承诺。这可能会导致现有或潜在患者或其他业务关系的丧失。
与此相关的是，随着英国退出欧盟(即英国脱欧)，以及2020年12月31日结束的英国脱欧过渡期结束，欧盟GDPR已在联合王国实施(简称《英国GDPR》)。英国GDPR与2018年英国数据保护法并驾齐驱，该法案将欧盟GDPR中的某些克减措施纳入英国法律。根据英国GDPR，不在英国设立但处理与向英国个人提供商品或服务有关的个人数据或监控其行为的公司将受到英国GDPR的约束-其要求(目前)与欧盟GDPR下的要求基本一致，因此可能导致类似的合规和运营成本，潜在罚款高达1,750万英镑或全球营业额的4%。
为食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构提供的资金不足可能会阻碍它们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止我们的候选产品及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营所依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药和生物制品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，美国政府多次关门，包括从2018年12月22日到2019年1月25日，国会僵局不时有可能导致未来的政府关门。当政府关门时，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让至关重要的食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假，并停止关键活动。此外，政府停摆或减速可能会增加机构完成审查或做出最终批准或其他行政决定所需的时间。如果政府长期停摆或放缓，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来政府的关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的运营。
与员工和运营事务、管理增长和信息技术相关的风险
我们的业务、运营和临床开发时间表和计划受到流行病或大流行疾病产生的风险的影响。
新冠肺炎全球大流行带来了巨大的公共卫生和经济挑战，影响了我们的员工、患者、医生和其他医疗保健提供者、社区和业务运营，以及美国和全球经济和金融市场。受影响地区的国际和美国政府当局采取了多种不同的行动，以减缓新冠肺炎和病毒变种的传播，包括发布不同形式的“呆在家里”的命令。到目前为止，我们还没有经历过因新冠肺炎而导致的业务运营实质性中断。政府当局为应对未来任何流行病或大流行性疾病爆发而采取的此类措施可能会扰乱供应链以及用于临床试验和研究以及非临床研究的临床产品的药品物质和成品的制造或运输，并延迟、限制或阻止我们的员工和CRO继续进行研发活动，阻碍我们的临床试验启动和招募以及患者继续进行临床试验的能力，包括由于采取的措施可能限制社会互动或阻止高传播环境重新开放，阻碍测试、监测、数据收集和分析以及其他相关活动。其中任何一项都可能推迟我们的非临床研究和临床试验，增加我们的开发成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。未来任何疫情或大流行性疾病的爆发也可能进一步影响FDA、欧洲医学会(EMA)或其他监管机构的业务，这可能导致与我们计划的临床试验相关的会议延迟。未来任何疫情爆发都可能对全球经济状况产生不利影响，对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括削弱我们在需要时筹集资金的能力。
我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们高度依赖我们的高级管理和科学团队的主要成员。这些主要成员是“随意”聘用的，这意味着我们或他们可以随时终止雇佣关系。这个
失去其中任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。
招聘和留住合格的科学、临床、制造、业务开发、综合和管理以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问，包括我们的科学联合创始人，可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。此外，通货膨胀已经并将继续对吸引和留住合格人员所产生的费用产生影响，并可能使我们更难吸引和留住这些人员。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们无法招聘更多的合格人员，我们发展业务的能力可能会受到损害。
随着时间的推移，我们将需要招聘更多具有药物开发、产品注册、临床、临床前和非临床研究、质量合规、政府法规、配方和制造、财务以及销售和营销专业知识的合格人员。我们与众多生物制药公司、大学和其他研究机构竞争合格的个人。目前，我们的行业缺乏高素质的人才，这种情况可能会持续下去。因此，人才竞争激烈，离职率可能很高。吸引和留住合格人才将是我们成功的关键。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才，因为许多制药和生物技术公司都在争夺拥有类似技能的人。
此外，我们的候选产品未能成功开发和商业化，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘和留住合格的人员可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并将对我们成功实施产品开发战略的能力产生负面影响。
我们希望扩大我们的开发、监管以及未来的销售和营销能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
截至2023年12月31日，我们有32名全职员工，随着我们正在筹备中的发展和成为一家上市公司，我们预计将增加我们的员工数量和业务范围，特别是在产品开发、监管事务以及销售和营销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们预期的业务扩张或招聘和培训更多合格的人员。此外，我们预期的业务实体扩张可能会导致巨额成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
作为一家成长型生物技术公司，我们正在许多治疗领域和广泛的疾病领域积极寻求新的平台和候选产品。成功开发适用于所有这些治疗领域和疾病状态的候选产品，并充分了解所有这些治疗领域和疾病状态的监管和制造途径，需要深厚的人才、资源和公司流程，以便在多个领域同时执行。由于我们的资源有限，我们可能无法有效地管理这一同时执行和扩大我们的业务，或招聘和培训更多的合格人员。这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误、法律或法规合规失败、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们业务的实际扩张可能会导致巨大的成本，并可能从其他项目中转移财务资源，例如开发我们的候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们预期的发展和扩张，我们的费用可能会比预期的增加更多，我们创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们有效竞争和将我们的候选产品商业化的能力，如果获得批准，将在一定程度上取决于我们有效管理我们未来发展和扩张的能力。
我们的内部信息技术系统，或我们的供应商、协作者或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭受网络安全事件、数据丢失和其他中断，这可能会导致我们的产品开发计划发生实质性中断，危及敏感信息
或阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据、知识产权和专有业务信息。这些数据包括各种业务关键信息，包括研发信息、临床试验信息、个人信息、商业信息以及商业和财务信息。我们面临与保护这些关键信息相关的风险，包括无法访问、未经授权访问或披露、未经授权修改以及对我们对这些风险的控制监控不足。
尽管实施了安全措施，我们的内部信息技术(“IT”)系统以及我们当前和未来的任何第三方供应商、合作者和其他承包商或顾问的系统仍容易受到各种来源的风险和损害，包括中断、故障、损坏、网络安全事件或从计算机病毒中窃取数据、计算机黑客、恶意代码、员工盗窃或滥用、恶意软件(包括勒索软件)、社会工程(包括网络钓鱼攻击)、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者、未经授权的访问、网络攻击、网络钓鱼计划、入侵、因员工错误或不当行为而造成的中断。自然灾害、恐怖主义、战争和电信、网络和电力故障造成的破坏。随着数字技术的使用增加，网络安全事件，包括蓄意攻击和企图未经授权进入信息技术系统和网络，其频率和复杂性都有所增加。这些威胁对我们的IT系统和网络的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。不能保证我们将成功地检测或预防网络安全事件，或成功地减轻其影响。
任何此类中断或安全事件都可能导致我们的运营中断，并导致我们的开发计划和业务运营中断。例如，未来临床试验中临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果我们经历了影响我们的IT系统或数据的重大网络安全事件，与网络安全事件的调查、补救和潜在通知交易对手、监管机构和数据主体相关的成本可能会很高。此外，我们的补救努力可能不会成功。网络安全事件还可能导致严重的业务中断，包括交易错误、供应链或制造中断、处理效率低下、数据丢失或知识产权或其他专有信息的丢失或损坏。此外，我们的远程员工可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响。
如果任何中断或网络安全事件导致我们或我们的第三方供应商、合作者或其他承包商或顾问的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密、专有或其他关键或敏感信息或数据，我们可能会招致包括诉讼暴露、处罚和罚款在内的责任，我们可能成为监管行动或调查的对象，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。例如，任何此类事件导致未经授权访问、使用或泄露个人信息，包括有关我们患者或员工的个人信息，只要我们拥有此类信息，就可能损害我们的声誉，要求我们遵守联邦和/或州数据泄露通知法和外国同等法律，以及潜在的合同义务，并以其他方式使我们承担保护个人信息隐私和安全的法律和法规规定的责任。尽管我们实施了安全和其他保护措施，但持续或反复的IT系统故障中断了我们生成和维护数据的能力，可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。以上任何一项都可能对我们的业务、财务状况、声誉、竞争优势、运营结果或前景产生实质性的不利影响。虽然我们维持网络责任保险(包括安全和隐私问题)，但此类保险可能不足以覆盖因网络安全事件而遭受的任何损失。
一般风险因素
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场最近经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升和经济稳定的不确定性。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括中东和俄罗斯与乌克兰之间的冲突、与中国的地缘政治紧张局势、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对这类冲突而实施的制裁，包括中东和乌克兰的冲突，也可能对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何
这种经济下行、营商环境动荡或市场状况持续变幻莫测、不稳定。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们的候选产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销这些候选产品，或者以比我们选择的条件更差的条件开发和营销这些候选产品。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法挺过经济低迷，这可能直接影响我们按时和按预算实现临床开发目标的能力。
全球经济状况的不确定性可能会导致与我们的候选产品制造相关的成本增加，如果我们的候选产品获得批准并可供销售，客户可能会推迟购买我们的候选产品，以应对信贷紧缩、失业、负面金融消息和/或收入或资产价值下降和其他宏观经济因素，这可能对我们候选产品的需求产生重大不利影响。
通货膨胀可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
虽然近年来美国的通胀水平相对较低，但在2021年至2022年期间，美国经济遇到了实质性的通胀水平。新冠肺炎的影响，俄罗斯-乌克兰和中东冲突等地缘政治事态发展，与中国的地缘政治紧张局势，以及全球供应链中断，继续增加短期和长期经济活动前景的不确定性，包括通胀是否会持续，通胀会持续多长时间，通胀速度如何。通货膨胀的增加增加了我们的商品、劳动力、材料和服务的成本，以及我们业务增长和运营所需的其他成本，如果不能以合理的条款确保这些成本，可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，通胀上升，加上围绕新冠肺炎的不确定性、地缘政治事态发展和全球供应链中断，已经并可能在未来导致全球经济不确定性和利率环境的不确定性，这可能会使我们获得额外融资的难度、成本或稀释程度增加。如果不能充分应对这些风险，可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
美国联邦所得税改革可能会对我们的商业和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。例如，2020年3月27日，前总裁·特朗普签署了CARE法案，其中包括鉴于新冠肺炎冠状病毒爆发对税法进行的某些修改，旨在刺激美国经济，包括对净营业亏损(NOL)的处理方式、利息扣除限制和工资税事宜进行临时有益的修改。此外，2017年12月22日，前总裁·特朗普签署了2017年减税和就业法案，这对美国国税法进行了重大改革。TCJA包括对公司和个人税收的重大变化，其中一些可能会对我们普通股的投资产生不利影响。根据TCJA，一般来说，在2017年12月31日之后开始的应税年度产生的NOL不得抵消该年度应纳税所得额的80%，并且此类NOL不能结转到上一个应税年度。CARE法案修改了TCJA对NOL扣除的限制，并规定在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的应税年度产生的NOL可以结转到此类损失的纳税年度之前的五个纳税年度中的每一年，但在2020年12月31日之后开始的应税年度产生的NOL不得结转。此外，CARE法案取消了从2021年1月1日之前开始的应税年度扣除NOL不得超过本年度应税收入80%的限制。由于这种限制，我们可能需要在未来某一年缴纳联邦所得税，尽管我们在所有年份总共都出现了净亏损。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们敦促投资者就税法的潜在变化对投资我们普通股的影响咨询他们的法律和税务顾问。
我们普通股的市场价格预计会波动，我们普通股的市场价格可能会下降。
我们普通股的市场价格可能会受到重大波动的影响。从历史上看，处于早期阶段的制药、生物技术和其他生命科学公司的证券市场价格波动特别大。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：
•我们为我们的候选产品获得监管批准的能力，以及获得此类批准的延迟或失败；
•我们的任何候选产品，如果获得批准，都未能取得商业成功；
•我们未能维护我们现有的第三方许可和供应协议；
•我们或我们的许可人未能起诉、维护或执行我们的知识产权；
•适用于我们的候选产品的法律或法规的变化；
•无法获得足够的候选产品供应或无法以可接受的价格供应；
•监管当局的不利决定；
•我们候选产品的临床试验或我们可能进行的任何未来临床试验的不良结果、临床搁置或延迟，或我们候选产品的开发状态的变化；
•竞争对手引进新产品、新服务或新技术；
•未能达到或超过我们可能向公众提供的财务和发展预测；
•未能达到或超过投资界的财务和发展预测；
•公众、立法机构、监管机构和投资界对制药业的看法；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺；
•与专利权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项，以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；
•关键人员的增减；
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的业务和股票发表了不利或误导性的意见；
•同类公司的市场估值变化；
•一般市场或宏观经济状况；
•我们或我们的股东未来出售其普通股;
•本公司普通股成交量；
•未能遵守纳斯达克全球精选市场的上市要求;
•商业合作伙伴或竞争对手宣布新的商业产品、临床进展或缺乏、重大合同、商业关系或资本承诺；
•一般的负面宣传，包括对此类市场中的其他产品和潜在产品的负面宣传；
•引入与我们潜在产品竞争的技术创新或新疗法；
•改变医疗保健支付制度的结构；
•金融市场的混乱；
•政治不稳定和军事冲突的影响，例如中美地缘政治紧张局势、中东冲突、乌克兰冲突，导致全球金融市场和出口管制不稳定;
•我们财务业绩的周期波动。
此外，股票市场总体上经历了很大的波动，往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，股东经常对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。
此外，我们股价的下跌可能会导致我们的普通股不再满足纳斯达克继续上市的标准。如果我们无法维持在纳斯达克上市的要求，我们可能会被摘牌，这可能会对我们筹集额外资金的能力以及我们普通股的价格和流动性产生重大不利影响。
我们将继续因遵守影响上市公司的法律、规则和法规而产生成本和对管理层的要求。
我们将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还将产生与公司治理要求相关的成本，包括美国证券交易委员会法律法规和纳斯达克规则的要求。这些法律、规则和法规预计将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们管理团队中的一些成员以前没有管理和运营过上市公司。这些高管和其他人员将需要投入大量时间来获得作为上市公司的运营方面的专业知识，并遵守适用的法律和法规。这些法律、规则和法规也可能使我们难以维持董事和高级管理人员的责任保险，成本也很高。因此，我们可能更难吸引和留住合格的个人加入我们的董事会或担任高管，这可能会对投资者信心产生不利影响，并可能导致我们的业务或股票价格受到影响。
我们可能会卷入可能转移管理层注意力并损害我们业务的证券诉讼，而保险覆盖范围可能不足以支付所有成本和损害。
即使没有发生任何不当行为，我们也可能面临证券诉讼。诉讼费用通常很高，会分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务和现金资源产生不利影响。我们可能卷入此类诉讼，我们的股价可能会因为许多原因而波动，包括公开宣布我们的开发努力进展或当前或未来合作伙伴或竞争对手的开发努力、我们关键人员的增减、战略重组的宣布、我们季度经营业绩的变化以及生物制药和生物技术公司的市场估值变化。这一风险与我们尤其相关，因为生物制药和生物技术公司近年来经历了大幅的股价波动。当一只股票的市场价格一直不稳定时，就像我们的股票价格一样，该股票的持有者偶尔会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这种类型的诉讼，即使诉讼没有法律依据，也可能导致为诉讼辩护的巨额成本，并转移我们董事会和管理层的时间、注意力和资源，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们的管理层。
我们公司注册证书和章程中的条款可能会推迟或阻止收购或管理层的变更。此外，由于我们将在特拉华州注册成立，我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的条款管辖，该条款禁止持有超过15%的有表决权股票或已发行的有表决权股票的股东与我们合并或合并。尽管我们相信这些条款将通过要求潜在的收购者与我们的董事会谈判，从而提供一个接受更高出价的机会，但即使一些股东可能认为要约是有益的，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换现有管理层。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷，并可能使股东向我们提出索赔的成本更高。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，除其他事项外，特拉华州衡平法院(或在大法官法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州的其他州法院)一般将是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称违反受托责任的诉讼、根据DGCL、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的附例而对我们提出的索赔的独家法院，或任何主张对我们提出受内政原则管辖的索赔的诉讼；但专属法院的规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并进一步规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼可向特拉华州的另一州或联邦法院提起。
为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将
解决根据1934年《证券交易法》(《证券法》)提出诉因的任何投诉的独家论坛。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔，投资者不能放弃遵守联邦法律和法规。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在表面上是有效的，几个州初审法院已经执行了这些条款，并要求主张《证券法》索赔的诉讼必须在联邦法院提起，但不能保证上诉法院会确认这些条款的可执行性，而且股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望大力维护我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不确定该规定是否会由这些其他法域的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的独家法院条款或修订和重述的法律在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与州法院或州和联邦法院诉讼证券法索赔相关的进一步重大额外费用，这可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。与股东被允许选择另一个司法管辖区相比，这一排他性法院条款可能会使股东提出索赔的成本更高，并可能限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高管和其他员工和股东的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
我们预计，在可预见的未来，我们不会支付任何现金股息。
目前的预期是，我们将保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东唯一的收益来源。
我们普通股的活跃交易市场可能不会发展，我们的股东可能无法转售他们的普通股以赚取利润，如果有的话。
我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场没有发展或持续下去，我们的股东可能很难以有吸引力的价格出售他们的股票。
未来现有股东出售大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的股票价格下跌。
如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。此外，根据我们的股权激励计划，受未偿还期权约束或预留供未来发行的普通股股票，在各种归属时间表的规定允许的范围内，将有资格在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。
如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。股票研究分析师可能选择不提供我们普通股的研究报道，这种缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师或他们报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们普通股的价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
预计我们将利用适用于规模较小的报告公司和新兴成长型公司的信息披露和治理要求降低的优势，这可能导致我们的普通股对投资者的吸引力降低。
我们的公开上市资金不到2.5亿美元，因此根据美国证券交易委员会的规则，我们有资格成为一家规模较小的报告公司。作为一家规模较小的报告公司，我们能够利用减少披露的机会
在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，简化了高管薪酬披露和降低了财务报表披露要求。由于我们是一家规模较小的报告公司，我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息减少，可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用适用于较小报告公司的报告豁免，直到我们不再是一家较小的报告公司，一旦我们的公众流通股超过2.5亿美元，这一地位将终止。在这种情况下，如果我们的年收入低于1亿美元，而且我们的上市流通股不到7亿美元，我们仍然可以成为一家规模较小的报告公司。
我们是一家新兴成长型公司(“EGC”)，其定义见修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act。只要我们继续作为EGC，我们就可以利用适用于其他非EGC的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们可能仍然是EGC，或直到(A)2026年12月31日，(B)我们的年度总收入至少达到12.35亿美元或更多的财政年度的最后一天，(C)我们被视为大型加速申报者之日，这要求截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7.0亿美元，以及(D)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。
税法的变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
新的税务法律、法规、规则、法规或条例随时可能制定，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，《税法》、《关注法》和《爱尔兰共和军》对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务机关未来对此类立法的指导可能会影响我们，此类立法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。这样的税法变化可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守新颁布的联邦税收立法。虽然现在评估这些变化的总体影响还为时过早，因为这些和其他税法和相关法规正在修订、颁布和实施，但我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响。
我们使用NOL结转和其他税收属性的能力可能会受到限制。
我们在历史上遭受了亏损，我们预计在不久的将来不会盈利，也可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到这些未使用的损失到期(如果有的话)。截至2023年12月31日，我们有美国联邦NOL结转约237.8美元，州NOL结转约170.4亿美元。根据现行法律，在2017年12月31日之后的应纳税期间产生的美国联邦NOL结转可以无限期结转，但此类NOL结转的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守联邦法律。此外，根据该法第382和383条，如果所有权发生某些累积变化，联邦NOL结转和其他税收属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条的规定，如果一个或多个持有公司至少5%股份的股东或股东团体在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股比例增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。由于所有权变更或其他交易，我们利用NOL结转和其他税收属性来抵消未来应税收入或税收负债的能力可能会受到限制。类似的规则可能适用于州税法。如果我们赚取应税收入，这种限制可能会导致我们未来的所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
我们认识到保护我们业务运营和系统的机密性、完整性和可用性的极端重要性。考虑到这一点，我们在董事会的监督下，实施并保持了持续的网络安全风险管理计划，重点是识别、评估、
管理和缓解网络安全风险。我们的网络安全政策、标准、流程和实践纳入了国家标准与技术研究所(“NIST”)网络安全框架以及其他适用的行业标准的若干标准、规范和要求。总体而言，我们寻求通过跨职能的方法来应对网络安全风险，这种方法的重点是通过识别、预防和缓解网络安全威胁并在网络安全事件发生时有效应对，来维护我们收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。
网络安全风险管理与策略；风险的影响
为了识别和评估网络安全威胁带来的重大风险，我们维持着一项网络安全计划，以确保我们的系统有效并为应对信息安全风险做好准备。我们将网络安全威胁的风险与其他公司风险一起考虑，作为我们整体风险评估流程的一部分。我们使用一系列工具和服务，包括定期网络和终端监控，为我们的风险识别和评估提供信息，并开展以下活动：
•监控新出现的数据保护法律，并对我们的流程进行修改，以符合这些法律的要求；
•通过我们的政策、做法和合同(如适用)，要求员工以及代表我们提供服务的第三方谨慎对待机密信息和数据；
•采用旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施，包括防火墙、设备加密、多因素身份验证、电子邮件高级威胁防护、防病毒和反恶意软件功能以及访问控制，这些都会不时进行评估和改进；
•对所有有权访问我们的电子邮件系统的员工和承包商进行定期的网络钓鱼电子邮件模拟和网络安全培训，以提高对可能威胁的认识和反应能力；以及
•对存储在我们的服务器或其他信息系统上的数据采用多个备份系统。
作为上述流程的一部分，我们定期与第三方网络安全供应商接洽，以提供一系列服务来推进我们的网络安全计划，包括监控我们的网络安全系统和流程，以帮助确定需要继续关注、改进和合规的领域。此外，我们还有一个程序来评估和审查第三方供应商和服务提供商的网络安全做法，包括酌情使用合同安全要求和尽职调查。
我们面临着来自网络安全威胁的风险，如果这些威胁成为现实，很可能会对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。有关更多信息，请参阅我们的风险因素标题下的小节我们的内部信息技术系统，或我们的供应商、合作者或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭受网络安全事件、数据丢失和其他中断，这可能会导致我们的产品开发计划发生重大中断，危及与我们业务相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。“这些公开内容通过引用结合于此。
网络安全治理;管理
网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理层关注的一个领域。我们的董事会已将网络安全风险的监督委托给我们的审计委员会，该委员会监督管理层实施我们的网络安全计划。
我们的审计委员会定期收到来自我们网络安全计划和风险的管理层的最新信息，如有必要，包括任何重大的网络安全威胁风险或事件，以及管理层为应对此类风险而采取的步骤。我们还鼓励审计委员会成员与管理层就与网络安全相关的新闻事件进行对话，并讨论我们网络安全风险管理和战略计划的任何更新。委员会向董事会全体成员报告其活动和风险管理职能，包括与网络安全有关的职能。
我们的网络安全计划在我们的法律和人力资源团队的帮助下，由我们的首席财务官领导，上面有更详细的讨论。该人员具有管理信息安全和制定网络安全战略的各种职位的工作经验，并负责监督我们的内部人员和我们保留的第三方网络安全供应商。如上所述，该管理团队成员定期向董事会审计委员会报告与网络安全相关的事项。
我们的管理团队通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略流程，了解并监测网络安全事件的预防、缓解、检测和补救。在过去的三个财年中，我们没有经历任何重大的网络安全事件。
项目2.财产
2021年7月，我们在马萨诸塞州波士顿签订了一份约13,424平方英尺的办公和实验室空间的租赁协议，作为我们的公司总部。 租约于2022年2月开始。租期为8年，2030年2月28日到期，不包含续签的选择权。最初的年租金为1,235,008美元，按年增长3%。我们相信，我们几乎所有的财产和设备都处于良好状态，我们有足够的能力满足目前的业务需要。有关其他资料，请参阅本年度报告第8项表格10-K内的综合财务报表附注11。
项目3.法律诉讼
在我们的日常业务活动中，我们不时会受到各种法律诉讼、索赔和行政诉讼的影响。虽然诉讼和索赔的结果无法准确预测，但截至本报告日期，我们不相信我们是任何索赔、诉讼或诉讼的一方，如果这些索赔、诉讼或诉讼的结果对我们不利，有理由预计其结果将个别或整体对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场以ELTX为代码交易，自2023年6月1日起以该代码公开交易，在此之前，该公司的普通股以“AGN”的代码进行交易。
纪录持有人
截至2024年3月26日，约有245名普通股持有者登记在册。这一数字不包括我们普通股的实益持有人，他们通过经纪账户或其他被提名人以街头名义持有股票。
股权证券的未登记销售
在……上面2023年12月22日，吾等与由吾等一名董事控制的实体GKCC，LLC(“买方”)订立认购协议(“认购协议”)，规定吾等向买方发行及出售合共1,213,000我们普通股的股份，面值$0.01每股，按每股收购价$5.81(“供品”)。总收益大约是700万美元.
这些股票的发行是根据1933年修订的《证券法》第4(A)(2)节和其下的D法规第506条规定的私募豁免注册，以及适用的州法律下的类似豁免。我们计划使用此次发行所得款项用于推进我们的开发流程，以及用于营运资金和一般公司用途。
股票证券的回购
没有。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关股息政策的任何决定，将由本公司董事会在考虑本公司的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景及董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所载的限制所规限。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中以Form 10-K形式出现的相关附注。除了历史财务信息外，本讨论还包含涉及风险、假设和不确定性的前瞻性陈述，如我们的计划、目标、预期、意图、预测和预测的陈述。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同，包括本年度报告中题为“风险因素”的10-K表格章节中阐述的那些因素，您应该仔细阅读这些因素，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅本报告开头题为“前瞻性陈述”的一节。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，率先为患有癌症和传染病的患者开发免疫疗法，这些患者的治疗选择有限，结果很差。我们的专有两亲性(“AMP”)技术旨在通过优先将我们的产品候选目标定位于淋巴结来动员人体的免疫反应，目标是产生强大的T细胞反应。 最近的进展已经确认T细胞反应是有效的癌症免疫治疗的关键组成部分，我们相信我们的AMP技术可以产生强大的T细胞反应，这可能会提供有意义的临床益处。
我们认为，目前批准的和发展阶段的免疫疗法的治疗作用在许多情况下是有限的，因为它们无法充分定位于淋巴结，并充分与负责刺激获得性免疫的关键免疫细胞接触。 我们的AMP技术专门用于本地化
有效负载到淋巴结，导致产生强大的T细胞反应，我们认为这是产生抗癌免疫反应的关键。
我们已经开发了我们的癌症疫苗候选产品，以使用已知新抗原的生物学验证的肿瘤突变驱动因素为目标。 这一战略导致了一种“现成”的治疗选择，使患者能够在没有延误的情况下接受治疗，因为制造时间表和与个性化疫苗方法相关的成本。
我们的临床和临床前流水线包括淋巴结靶向治疗癌症疫苗ELI-002，目前正在进行第二阶段临床计划评估，旨在刺激针对突变KRAS癌症的免疫反应；ELI-007，目前正在进行治疗突变v-RAF鼠肉瘤病毒癌基因同源B1(“BRAF”)驱动的癌症的临床前研究；以及ELI-008，目前正在进行临床前研究，用于治疗表达突变肿瘤蛋白P53(“TP53”)的癌症。 我们相信，如果获得批准，我们的每一种癌症疫苗候选产品都有可能改善因特定致癌驱动程序突变而导致的实体肿瘤患者的生活。
到目前为止，我们的业务资金主要来自发行普通股、可转换优先股、可转换票据以及行使股票期权和普通股认股权证以及合并所得的净收益1.066亿美元。自成立以来，我们每年都出现巨额运营亏损。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为3520万美元和2820万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.422亿美元，现金和现金等价物为1290万美元。
Elicio Operating Company，Inc.(前Elicio)于2011年8月在特拉华州注册成立为Vedantra PharmPharmticals Inc.。2018年12月，前Elicio成立了全资子公司Elicio Securities Corporation，这是一家马萨诸塞州的公司。
2023年1月17日，前Elicio与临床阶段生物技术公司Angion Biomedica Corp(“Angion”)和Angion的全资子公司Arkham Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)签订了最终合并协议(“合并协议”)，根据该协议，Merger Sub与前Elicio合并并并入前Elicio，前Elicio作为Angion的全资子公司继续存在(“合并”)。
2023年6月1日，根据合并协议的条款和条件完成合并，Angion更名为“Angion Biomedica Corp.”。致“Elicio Treeutics，Inc.”合并完成后，在完全稀释的基础上，我们的普通股流通股约为970万股，前Elicio股权持有人总共拥有约 65.2%的公司和Angion股权持有人合计拥有约 34.8% 在每一种情况下，都是在完全摊薄的基础上。此次合并被视为反向资本重组，从会计角度而言，前Elicio被视为收购方。作为合并的结果，在前Elicio的财务报表中，Angion的净资产按其收购日期的公允价值(由于工具的短期性质而接近账面价值)入账，而合并前报告的经营业绩是前Elicio的经营业绩。
鉴于我们的现金状况和现金跑道，我们目前面临着对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。我们相信，根据目前的计划，手头的现金将使我们能够为2024年第三季度的运营提供资金。如果发展方案的计划或实际支出有任何重大增长，或发展方案的进展比预期的更快，这一期限可能会缩短。不能保证在需要时提供资金，使我们能够继续作为一个持续经营的企业。我们的运营亏损、负运营现金流和累积赤字，以及在综合财务报表发布后至少12个月为运营提供资金所需的额外资本，使人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们预计，在可预见的未来，我们的候选产品的开发将产生大量支出，并将需要额外的资金来继续这一开发。我们计划通过在公开发行中出售普通股和/或私募、债务融资，或通过其他资本来源，包括许可安排、与其他公司的合作与合作或其他战略交易来解决这一问题，但不能保证这些计划将成功完成或根本不能完成。 如果我们无法在需要时获得额外资本以继续经营，我们可能不得不进一步缩减或缩减我们的业务和/或清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能显著低于我们财务报表中反映的价值。
本年度报告中其他表格10-K的综合财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营企业的基础上编制的，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。我们的综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或在我们无法继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。
用于支付运营费用的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的应付账款和应计费用的变化中。我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损，我们预计我们的研发费用、一般和行政费用以及资本支出将继续增加。特别是，我们预计随着我们继续开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，以及雇用更多的人员，向外部顾问、律师和会计师支付费用，以及产生与上市公司相关的其他增加的成本，我们的费用将会增加。此外，如果我们寻求并获得监管机构的批准将任何候选产品商业化，我们还将产生与任何此类产品的商业化和营销相关的更多费用。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，这取决于我们临床试验的时间以及我们在其他研究和开发活动上的支出。我们预计，我们与持续活动相关的费用将大幅增加，因为我们：
·将我们的主要候选产品ELI-002推进到后期临床试验；
·将我们的临床前项目推进到临床试验；
·扩大我们的候选产品渠道；
·为我们的研究药物寻求监管批准；
·维护、扩大、保护和捍卫我们的知识产权组合；
·获取或许可技术；
·扩大我们的临床、科学、管理和行政团队；以及
·作为一家上市公司运营。
我们相信，根据目前的计划，手头的现金将使我们能够为2024年第三季度的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。为了在这一点之后为我们的运营提供资金，我们将需要筹集额外的资本，这一点无法得到保证。我们的运营亏损、负运营现金流和累积赤字，以及在综合财务报表发布后至少12个月为运营提供资金所需的额外资本，使人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
我们还没有任何产品被批准销售。除非我们成功完成一个或多个候选产品的开发并获得监管部门的批准，否则我们预计不会产生任何产品销售。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。因此，在我们能够产生可观的产品收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括合作、许可证或类似安排)来满足我们的现金需求。然而，我们可能无法在需要时或在优惠条件下筹集额外资金或达成此类其他安排，如果有的话。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响，包括我们的研究和开发活动。如果我们无法筹集资金，我们将需要推迟、减少或终止计划中的活动，以降低成本。
经营成果的构成部分
以下讨论总结了我们管理层认为理解我们的财务报表所必需的关键因素。
运营费用
自成立以来，我们的运营费用主要包括研发费用以及一般和行政成本。
研究和开发费用
我们的研究和开发费用主要包括开发我们的候选产品和我们的药物发现努力所产生的成本，其中包括：
·人事费，包括薪金、福利和基于股权的薪酬支出；
·根据与进行研究的顾问和合同组织达成的协议而发生的费用
代表我们开展发展活动；
·与赞助研究服务协议有关的费用；
·与生产临床前和临床材料有关的费用，包括向合同制造商支付的费用；
·与执行临床前研究和计划的临床试验有关的实验室和供应商费用；以及
·用于内部研究和开发活动的实验室用品和设备。
我们在发生研发费用的期间支出所有研发费用。某些研究和开发活动的成本是根据使用我们的供应商和服务提供商提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度进行评估而确认的。
我们的研发费用目前没有逐个项目进行跟踪。我们在多个研发项目中使用我们的人员和基础设施资源，旨在识别和开发候选产品。我们几乎所有的研究和开发成本都发生在ELI-002和ELI-004的开发上，ELI-004是ELI-002的重要组成部分，是一种AMP佐剂，我们的临床前候选药物。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于与开发我们的候选产品相关的研究和开发活动，包括进行临床试验、制造和以其他方式推进我们的计划，我们的研究和开发费用将大幅增加。进行获得监管部门批准所需的临床研究的过程既昂贵又耗时，我们候选产品的成功开发也非常不确定。目前，我们无法合理地估计完成ELI-002或我们的任何临床前候选项目所需的开发工作的性质、时间和成本，或者从ELI-002或我们的任何临床前候选项目开始大量现金净流入的时期(如果有的话)。这是由于与开发药物有关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：
•我们研究和开发活动的范围、进度和费用；
•临床试验和早期结果；
•监管批准的条款和时间；以及
•将ELI-002或我们或我们未来的合作伙伴未来可能开发的任何临床前候选产品推向市场、商业化并获得市场认可的能力。
关于ELI-002或我们可能开发的任何其他临床前候选药物的这些变量中的任何一个都可能导致与这些候选药物开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行临床前和临床研究，而不是我们目前预计的完成临床开发所需的研究，或者如果我们在任何临床试验的登记方面遇到重大延误，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成我们的临床开发计划。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括人员成本，包括基于股权的薪酬，以及外部专业服务的其他费用，包括营销、法律、审计和会计，与设施相关的成本，否则不包括在研发费用中，以及招聘。我们预计未来几年我们的一般和行政费用将增加，以支持我们持续的研发活动、制造活动、扩大业务和上市公司运营的增加成本。这些增加可能包括与雇用更多人员有关的增加，以及与保持遵守纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)、市场规则或“纳斯达克”上市规则和证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)要求有关的法律、监管和其他费用和服务的增加，会计和审计费用，董事和高级职员保险费用以及与上市公司相关的投资者关系费用。
其他收入(费用)
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，其他收入及支出主要包括利息收入、汇兑交易亏损、设备销售亏损、利息支出、嵌入衍生工具的公允价值变动、本票清偿收益，以及与重新计量认股权证负债有关的损益。
经营成果
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的比较
下表汇总了我们在所示期间的业务成果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| (除百分比外，以千为单位) |
运营费用： | | | | | | | |
| 研发 | $ | 23,849 | | | $ | 18,103 | | | $ | 5,746 | | | 31.7 | % |
| 一般和行政 | 11,896 | | | 5,630 | | | 6,266 | | | 111.3 | % |
总运营支出 | 35,745 | | | 23,733 | | | 12,012 | | | 50.6 | % |
运营亏损 | (35,745) | | | (23,733) | | | (12,012) | | | 50.6 | % |
其他收入(费用)，净额 | 550 | | | (4,475) | | | 5,025 | | | (112.3) | % |
净亏损 | $ | (35,195) | | | $ | (28,208) | | | $ | (6,987) | | | 24.8 | % |
_______________________
研究和开发费用
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研发支出增加了570万美元，增幅为31.7%。研究和开发费用的净增加主要是由于与ELI-002制造和临床试验相关的外部成本增加。
一般和行政费用
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度一般和行政费用增加了630万美元，或111.3%。增加的主要原因是支持组织增长的与人事有关的成本增加，以及合并和作为上市公司运营所产生的专业费用增加。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，截至2023年12月31日的年度比截至2022年12月31日的年度增加500万美元。增加的主要原因是与期票有关的利息支出减少。
流动性与资本资源
流动性的来源和用途
截至2023年12月31日，我们的运营资金主要来自发行普通股、可转换优先股、可转换票据、行使股票期权和普通股认股权证以及合并收益的净收益总额1.066亿美元。自成立以来，我们一直存在严重的运营亏损。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为3520万美元和2820万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.422亿美元，现金和现金等价物为1290万美元。我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要是研发支出，其次是一般和行政支出。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款和应计费用的变化中。
我们的运营亏损、负运营现金流和累积赤字，以及在综合财务报表发布后至少12个月为运营提供资金所需的额外资本，使人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们预计，在可预见的未来，我们的候选产品的开发将产生大量支出，并将需要额外的资金来继续这一开发。本年度报告中其他表格10-K的综合财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业编制的基础上编制的，该企业考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。综合财务报表不包括任何与记录资产金额的可回收性和分类有关的调整，或在我们无法继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。我们计划通过公开出售普通股来解决这一问题
发行和/或私募、债务融资或其他资本来源，包括许可安排、与其他公司的伙伴关系和合作或其他战略交易。然而，我们不能保证我们会成功地筹集到额外的资金，也不能保证我们会以可以接受的条件获得这些额外的资金。如果我们无法筹集到这笔资金，我们的运营计划将限于我们可以获得的资金数量。我们也可以考虑采取措施来减少我们的运营费用。不能保证我们将在上述任何方面取得成功。
现金流量汇总表
下表概述了截至2023年12月31日和2022年12月31日的净现金流量活动(单位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | |
提供的现金净额(用于) | | | | | | | |
经营活动 | $ | (32,694) | | | $ | (22,179) | | | | | |
投资活动 | (32) | | | (654) | | | | | |
融资活动 | 38,613 | | | 21,202 | | | | | |
外币对现金的影响 | — | | | — | | | | | |
现金净(减)增 | $ | 5,887 | | | $ | (1,631) | | | | | |
经营活动
截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为3,270万美元，主要包括净亏损3,520万美元以及净营业资产和负债变动10万美元，部分被260万美元的非现金费用净额所抵消。净营业资产和负债的变化为10万美元，原因是递延研究债务减少70万美元，预付资产减少80万美元，营业租赁负债减少80万美元，但应付账款和应计费用增加220万美元抵消了这一变化。260万美元的非现金费用净额与应付本票增加有关的利息支出110万美元、基于股票的补偿120万美元、与使用权资产摊销有关的80万美元、折旧40万美元、财产和设备处置损失10万美元被应付本票相关嵌入衍生工具公允价值增加40万美元以及应付本票清偿收益60万美元部分抵销。
截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为2220万美元，主要包括净亏损2820万美元以及净营业资产和负债变动20万美元，但被620万美元的非现金费用净额部分抵消。净营业资产和负债的变化为20万美元，原因是预付资产减少180万美元，营业租赁负债减少50万美元，但应付账款和应计费用增加80万美元，递延研究债务增加140万美元。620万美元的非现金费用净额主要涉及360万美元的非现金利息支出、90万美元嵌入衍生工具公允价值的非现金变化、40万美元的折旧支出、70万美元与与我们的经营租赁相关的使用权资产的摊销以及60万美元的基于股票的薪酬支出。
投资活动
截至2023年12月31日止年度，为投资活动提供或使用的现金为无形金额，而截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为70万美元，主要用于购买资本设备。
融资活动
在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为3860万美元，其中包括合并的净收益3160万美元和出售普通股的收益700万美元。在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为2,120万美元，其中包括发行C系列优先股的净收益2,110万美元和行使普通股期权的收益10万美元。
未来现金需求和资金需求
根据我们目前的运营计划，我们相信我们的现金和现金等价物将足以为我们计划中的运营提供资金，直至2024年第三季度。然而，我们对运营资本需求的预测是基于可能被证明是不正确的假设，我们可能会动用所有可用的资本资源。
比我们预想的要快。我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。我们未来所需拨款的数额和时间，将视乎很多因素而定，包括但不限于：
▪研究和开发候选产品以及进行临床前研究和临床试验的范围、进度、结果和成本；
▪任何现有或未来候选产品的任何未来临床试验的结果；
▪我们是否能够利用FDA加快的任何候选产品的开发和审批计划；
▪寻求、获得和维持FDA和任何外国监管机构批准的结果、成本和时间；
▪由于法规要求的变化或与我们的任何候选产品相关的不利结果，我们可能遇到的任何延误的相关成本；
▪我们追求的候选产品的数量和特点，包括临床前开发的候选产品；
▪我们的候选产品成功地通过临床开发取得进展的能力；
▪我们需要扩大我们的研究和开发活动，包括进行更多的临床试验；
▪我们候选产品的市场接受度，包括医生采用、市场准入、定价和报销；
▪收购、许可或投资企业、产品、候选产品和技术的成本；
▪我们维持、扩大和捍卫我们的知识产权组合范围的能力，包括可能需要支付或我们可能收到的与任何专利或其他知识产权的许可、申请、起诉、抗辩和执行有关的任何付款的金额和时间；
▪我们需要和有能力招聘更多的人员，包括管理、临床开发、医疗和商业人员；
▪竞争的技术、市场发展和政府政策的影响；
▪与上市公司相关的成本，包括我们需要实施更多的内部系统和基础设施，包括财务和报告系统；
▪与确保和建立商业化和制造能力相关的成本，以及与包装、仓储和分销相关的成本；
▪我们现有的许可安排的经济和其他条款、时间和成功，以及我们未来可能达成的任何合作、许可或其他安排，以及根据这些安排支付款项的时间和金额；以及
▪任何未来经批准的产品(如有)的销售和总体商业成功的时间、收据和金额。
在我们能够从销售候选产品中获得大量收入之前，我们预计将通过出售公开发行的普通股和/或私募、债务融资或其他资本来源，包括许可安排、与其他公司的伙伴关系和合作或其他战略交易，为我们的运营提供资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资金，或者根本没有。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过额外的合作或与第三方的其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能不利于和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力，或授予开发和营销我们的候选产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销此类候选产品。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的已报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
持续经营的企业
我们对我们持续经营能力的评估要求我们评估我们未来的现金来源和使用情况，这些现金足以为我们目前预期的研发活动提供资金，从我们的经审计的综合财务报表发布之日起一年内。我们评估与每个来源和现金资源的使用相关的可能性，以确定我们的持续经营。医药产品的研发具有内在的不确定性。
研发成本
我们将产生与制造和临床试验相关的大量费用。对与合同研究组织(CRO)和其他外部供应商进行的活动相关的临床试验进行会计处理，要求管理层对这些费用的时间安排和会计处理进行重大估计。我们估计服务提供商进行的研究和开发活动的成本，包括进行赞助研究、临床前研究和合同制造活动。由于CRO和其他安排下提供的服务性质不同，每种服务的补偿安排不同，以及缺乏与某些临床活动相关的及时信息，使CRO和其他供应商提供的与临床试验相关的服务的应计利润的估计变得复杂。我们根据已提供但尚未开具发票的服务的估计金额来记录研发活动的估计成本，并将这些成本计入资产负债表上的应计费用或预付费用，以及合并经营报表和全面亏损中的研发费用。在估计临床研究的持续时间时，我们评估每项临床试验的启动、治疗和结束期、补偿安排和提供的服务，并定期对照付款计划和试验完成假设测试波动。
我们根据已完成工作的估计数和提供的预算等因素，并根据与我们的协作伙伴和第三方服务提供商达成的协议来估算这些成本。我们在确定每个报告期的应计负债和预付费用余额时做出重大判断和估计。当实际成本已知时，我们会调整应计负债或预付费用。自我们成立以来，我们没有经历过应计成本和实际成本之间的任何重大差异。
我们与临床试验相关的费用将基于临床研究人员站点的患者登记和相关费用的估计，以及根据与多个研究机构和CRO签订的合同而收到的服务和花费的努力的估计，这些合同可能用于代表我们进行和管理临床试验。我们将根据患者登记和活动水平的合同金额应计与临床试验相关的费用。如果根据临床试验方案或要执行的工作范围的变化而修改时间表或合同，我们将在预期的基础上相应地修改我们对应计费用的估计。
租契
ASU编号2016-02，租赁(ASC 842)建立了一个使用权模式(“ROU”)，要求承租人在资产负债表上确认超过12个月的所有租赁的ROU资产和相应的租赁负债。租赁将被归类为财务或经营性租赁，分类将影响合并经营性报表中费用确认的模式和分类以及全面损失以及使用权资产的减少。
于安排开始时，吾等根据特定事实及情况、已确认资产(S)的存在(如有)及吾等对已确认资产(S)的使用控制权(如适用)来决定安排是否为或包含租赁。经营租赁负债及其相应的ROU资产根据预期租赁期内未来租赁付款的现值入账。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，我们将利用增量借款利率，即
在类似期限内以抵押方式借款所产生的利率，相当于在类似经济环境下的租赁付款。
我们已选择将租赁和非租赁组成部分合并为单一组成部分。经营租赁在综合资产负债表中确认为ROU租赁资产、流动租赁负债和非流动租赁负债。固定租金计入租赁余额的计算，而为某些运营和传递成本支付的变动成本则不包括在内。租赁费用以直线方式在预期期限内确认。
基于股票的薪酬
在合并之前，我们通过授予期权来发放基于股权的薪酬奖励，通常授予四年以上。我们根据会计准则汇编718对基于股权的薪酬进行会计处理。薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。根据美国会计准则第718条，补偿成本于授予日按估计公允价值计量，并于提供服务以换取奖励的归属期间计入补偿开支。如果认为在绩效期间可能成功，则确认包含绩效条件的奖励的薪酬成本。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(“布莱克-斯科尔斯”)来确定我们期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯包括各种假设，包括普通股的公允价值、激励股的预期寿命、预期波动率、预期股息收益率和预期无风险利率。这些假设反映了我们的最佳估计，但它们涉及基于市场状况的内在不确定性，这些市场状况通常不受我们的控制。因此，如果使用其他假设，基于股权的薪酬成本可能会受到重大影响。此外，如果我们对未来的赠款使用不同的假设，基于股权的薪酬成本可能在未来一段时间内受到实质性影响。
无风险利率是使用美国国债的加权平均收益率来估计的，其寿命近似于期权的预期寿命。授予员工的期权的预期期限采用简化方法计算，该简化方法表示期权的合同期限和期权的加权平均归属期限的平均值。我们使用简化的方法是因为我们没有足够的历史期权行使数据来提供一个合理的基础来估计预期期限。期权的合同期限用于授予非雇员的期权的预期期限。预期波动率是基于一组上市公司的历史波动率的加权平均值。假设的股息收益率是基于我们在可预见的未来不支付股息的预期。
我们将继续使用判断来评估我们在未来基础上基于股权的薪酬费用计算所使用的假设。除了布莱克-斯科尔斯模型中使用的假设外，我们在合并财务报表中确认的基于股权的薪酬支出金额包括发生的激励性股票没收。
在合并生效日期后，我们将根据纳斯达克在授予日公布的普通股收盘价来确定我们普通股的公允价值。
衍生金融工具
可转换票据包括要求根据会计准则编纂(“ASC”)815进行分叉的嵌入衍生工具、衍生工具和套期保值。该工具的估值是使用广泛接受的估值技术确定的，包括概率加权预期收益模型。公允价值是使用一个模型确定的，该模型假设了权益价值收益、发生各种清算情况的可能性、流动资金的时间表和无风险利率。这一衍生工具的公允价值在每个报告期计量，公允价值变动在收益中报告。2022年10月18日，连同同日发行的C系列优先股股份，总计1,450万美元的应付可转换票据和总计110万美元的相关应计利息自动转换为1,370,187股C系列优先股，每股优先股发行价14.23美元，或每股11.39美元，折让80%。就在和解之前，嵌入衍生品的公允价值最后一次按市场计价，总价值为390万美元。我们记录了与应付可转换票据总额、应计利息总额和嵌入衍生品的最终公允价值与基于每股14.23美元的原始发行价发行的C系列优先股价值之间的差额有关的无形收益。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2023年12月31日我们的合同义务：
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| 按期间到期的付款 |
| (单位：千) | 总 | | 不到一年 | | 一到两年 | | 三到四年 | | 五年多的时间 |
| 租契 | $ | 8,817 | | | $ | 1,427 | | | $ | 1,350 | | | $ | 2,808 | | | $ | 3,232 | |
| | | | | | | | | |
我们在正常业务过程中与第三方服务提供商签订临床试验、临床前研究研究和测试、制造以及用于运营目的的其他服务和产品的合同。我们没有将我们在这些合同下的付款义务包括在表格中，因为这些合同通常规定在通知后终止，因此，我们认为我们在这些协议下的不可撤销义务不是实质性的，我们无法合理地估计它们发生的时间。我们还可以在未来签订更多的研究、制造、供应商和其他协议，这可能需要预付款，甚至需要长期的现金承诺。
2016年1月，我们按照不时修改的条款从麻省理工学院获得了某些知识产权许可。许可证期限延长，直至任何一方根据某些条款终止。我们需要在合同期限内支付与临床试验相关的某些合同维护和里程碑付款以及产品销售的特许权使用费，最低年度特许权使用费从商业化后的日历年开始支付。
近期会计公告
有关最新会计准则的完整说明，请参阅本年度报告表格10-K第8项所载综合财务报表附注中的附注2“重要会计政策摘要”。
新兴成长型公司和较小的报告公司地位
根据《就业法案》的定义，我们是一家规模较小的报告公司，也是一家新兴的成长型公司。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。根据《就业法案》，针对新兴成长型公司的其他豁免和减少的报告要求包括：首次公开募股的注册声明中只提供两年的经审计财务报表，豁免根据修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)提供财务报告内部控制的审计师报告的要求，豁免上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换的任何要求，以及对我们高管薪酬安排的披露不那么广泛。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些新的或修订的会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到(I)我们不再是新兴成长型公司或(Ii)我们明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，截至上市公司生效日期，我们的合并财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计准则的公司进行比较。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)2026年12月31日，(Ii)我们的第一个财年总收入达到12.35亿美元或更多的第一个财年的最后一天，(Iii)我们被视为“大型加速申报公司”的日期，如1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12b-2条规则所定义，这意味着，截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的股权证券的市值超过7亿美元，以及(Iv)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。
即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍有资格成为“较小的报告公司”和/或“非加速申报公司”，这可能允许我们利用许多相同的披露要求豁免，包括在一段时间内不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。
项目8.财务报表和补充数据
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度报告第8项列出了Elicio治疗公司的以下财务报表：
ELICIO治疗公司
合并财务报表索引
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| 页面 |
| |
独立注册会计师事务所报告(Baker Tilly US，LLP，马萨诸塞州图克斯伯里，PCAOB ID：23) | 97 |
| |
合并资产负债表 | 98 |
| |
合并经营报表和全面亏损 | 99 |
| |
可转换优先股和股东权益合并报表(亏损) | 100 |
| |
合并现金流量表 | 102 |
| |
合并财务报表附注 | 104 |
独立注册会计师事务所报告
致Elicio治疗公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Elicio Treateutics，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两个年度的相关综合经营报表和全面亏损、可转换优先股和股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
持续经营的不确定性
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注1所述，本公司于2023年12月31日录得经营亏损及负现金流，并累积亏损，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。管理层关于这些事项的计划载于附注1。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Baker Tilly US，LLP
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
马萨诸塞州图克斯伯里
2024年3月29日
ELICIO THERAPETICS，Inc.
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
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| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金及现金等价物 | $ | 12,894 | | | $ | 6,156 | |
| 流动受限现金 | 722 | | | 1,641 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 2,732 | | | 2,920 | |
| 流动资产总额 | 16,348 | | | 10,717 | |
| 财产和设备，净额 | 717 | | | 1,147 | |
| 经营性租赁、使用权资产 | 6,563 | | | 7,350 | |
| 非流动受限现金 | 685 | | | 617 | |
| 其他长期预付资产 | 2,833 | | | 2,833 | |
| 总资产 | $ | 27,146 | | | $ | 22,664 | |
| 负债、可转换优先股和股东权益（赤字） | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 4,369 | | | $ | 2,805 | |
| 应计费用 | 3,757 | | | 1,935 | |
| 推迟的研究义务 | 694 | | | 1,436 | |
| 经营租赁负债，流动 | 910 | | | 692 | |
| 未归属期权行使负债，流动 | 25 | | | — | |
| 认股权证法律责任 | 11 | | | — | |
| 流动负债总额 | 9,766 | | | 6,868 | |
| 经营租赁负债，非流动 | 6,007 | | | 6,789 | |
| 未归属期权行使负债，非流动 | — | | | 92 | |
| 总负债 | 15,773 | | | 13,749 | |
| 承诺和意外情况-注10 | | | |
| 可转换优先股： | | | |
A系列可转换优先股，$0.06面值： 不是股票和132,387分别于2023年和2022年12月31日授权、已发行和已发行股份 | — | | | 7,495 | |
B系列可转换优先股，$0.06面值： 不是股票和1,927,375分别于2023年和2022年12月31日授权、已发行和已发行股份 | — | | | 62,944 | |
C系列可转换优先股，$0.06面值： 不是股票和4,888,798分别于2023年、2023年和2022年12月31日授权的股份；不是股票和2,938,158分别于2023年、2023年和2022年12月31日发行和发行的股份 | — | | | 40,621 | |
| 可转换优先股总额 | — | | | 111,060 | |
| 股东权益(赤字)： | | | |
| | | |
普通股，$0.01票面价值；300,000,000分别于2023年及2022年12月31日获授权的股份; 9,618,178和320,281分别于2023年及2022年12月31日发行的股份; 9,603,723和320,281分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的流通股 | 96 | | | 3 | |
国库股，按成本价计算，14,455和不是分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的流通股 | (150) | | | — | |
| 额外实收资本 | 153,827 | | | 4,860 | |
| 累计其他综合损失 | (197) | | | — | |
| 累计赤字 | (142,203) | | | (107,008) | |
| 股东权益合计(亏损) | 11,373 | | | (102,145) | |
| 负债、可转换优先股和股东权益（赤字）合计 | $ | 27,146 | | | $ | 22,664 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
ELICIO THERAPETICS，Inc.
合并经营报表和全面亏损
(单位为千，不包括每股和每股金额)
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
运营费用： | | | |
研发 | $ | 23,849 | | | $ | 18,103 | |
一般和行政 | 11,896 | | | 5,630 | |
总运营支出 | 35,745 | | | 23,733 | |
运营亏损 | (35,745) | | | (23,733) | |
其他收入(费用) | | | |
认股权证负债的公允价值变动 | (2) | | | — | |
嵌入衍生工具的公允价值变动 | 429 | | | (945) | |
| 应付期票报废收益 | 605 | | | 2 | |
| | | |
外汇交易收益 | 204 | | | — | |
利息收入 | 373 | | | 65 | |
利息开支 | (1,059) | | | (3,597) | |
其他收入(费用)合计 | 550 | | | (4,475) | |
净亏损 | (35,195) | | | (28,208) | |
| 其他全面亏损： | | | |
外币折算调整 | (197) | | | — | |
综合损失 | $ | (35,392) | | | $ | (28,208) | |
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | (6.96) | | | $ | (89.27) | |
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | 5,056,225 | | | 315,998 | |
| | | |
| | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
ELICIO THERAPETICS，Inc.
可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)
(单位为千，不包括份额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 可转换优先股总额 | | 普通股 | | 库存股 | | 其他内容 已缴费 资本 | | 累计其他综合损失 | | 累计 赤字 | | 总计 股东的 权益(赤字) |
| | | | | | | | | | | | | | 股份 | | 量 | | 股份 | | 面值 | | 股份 | | 量 | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | | | | | | | | | | | | | 4,997,920 | | | $ | 111,060 | | | 320,281 | | | $ | 3 | | | — | | | $ | — | | | $ | 4,860 | | | $ | — | | | $ | (107,008) | | | $ | (102,145) | |
| 股票期权的行使 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 16,349 | | | 1 | | | — | | | — | | | 126 | | | — | | | — | | | 127 | |
| 受限制普通股的归属 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 5,310 | | | — | | | — | | | — | | | 67 | | | — | | | — | | | 67 | |
| 转换优先股 | | | | | | | | | | | | | | (4,997,920) | | | (111,060) | | | 4,997,920 | | | 50 | | | — | | | — | | | 111,010 | | | — | | | — | | | 111,060 | |
由于合并并重置为面值美元，向Angion股东发行普通股0.01，扣除交易费用，2.4百万 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 3,012,854 | | | 30 | | | — | | | — | | | 19,496 | | | — | | | — | | | 19,526 | |
| 与合并有关的期票的结算 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,027 | | | — | | | — | | | 10,027 | |
| 因合并而加速归属受限制股票单位后发行普通股，扣除库存股 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 26,550 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 返还普通股以支付限制性股票的预扣税 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,455) | | | (150) | | | — | | | — | | | — | | | (150) | |
| 与股票购买协议相关的普通股发行 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 1,213,000 | | | 12 | | | — | | | — | | | 6,987 | | | — | | | — | | | 6,999 | |
| 与服务协议相关的普通股发行 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 11,459 | | | — | | | — | | | — | | | 75 | | | — | | | — | | | 75 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,179 | | | — | | | — | | | 1,179 | |
| 外币折算调整 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (197) | | | — | | | (197) | |
| 净亏损 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (35,195) | | | (35,195) | |
| 截至2023年12月31日的余额 | | | | | | | | | | | | | | — | | | $ | — | | | 9,603,723 | | | $ | 96 | | | (14,455) | | | $ | (150) | | | $ | 153,827 | | | $ | (197) | | | $ | (142,203) | | | $ | 11,373 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
ELICIO THERAPETICS，Inc.
可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)
(单位为千，不包括份额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 可转换优先股总额 | | 普通股 | | 库存股 | | 其他内容 已缴费 资本 | | 累计其他综合损失 | | 累计 赤字 | | 总计 股东的 权益(赤字) |
| | | | | | | | | | | | | | 股份 | | 量 | | 股份 | | 面值 | | 股份 | | 量 | | | | |
| 截至2021年12月31日的余额 | | | | | | | | | | | | | | 1,408,100 | | | $ | 70,439 | | | 310,200 | | | $ | 3 | | | — | | | $ | — | | | $ | 4,261 | | | $ | — | | | $ | (78,800) | | | $ | (74,536) | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 579 | | | — | | | — | | | 579 | |
| 在行使期权时发行普通股 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 593 | | | — | | | — | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
| 受限制普通股的归属 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 9,488 | | | — | | | — | | | — | | | 13 | | | — | | | — | | | 13 | |
发行C系列可转换优先股，扣除发行成本美元1.2百万 | | | | | | | | | | | | | | 2,219,633 | | | 21,120 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 应付可转换票据报废后发行C系列可转换优先股 | | | | | | | | | | | | | | 1,370,187 | | | 19,501 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (28,208) | | | (28,208) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | | | | | | | | | | | | | 4,997,920 | | | $ | 111,060 | | | 320,281 | | | $ | 3 | | | — | | | $ | — | | | $ | 4,860 | | | $ | — | | | $ | (107,008) | | | $ | (102,145) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
ELICIO THERAPETICS，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
经营活动的现金流 | | | |
净亏损 | $ | (35,195) | | | $ | (28,208) | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
折旧 | 382 | | | 390 | |
使用权资产摊销、经营租赁 | 788 | | | 667 | |
非现金利息支出 | 1,061 | | | 3,596 | |
| 嵌入衍生工具的公允价值变动 | (429) | | | 945 | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | 2 | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | 1,179 | | | 579 | |
非现金专业服务费用 | 75 | | | — | |
期票报废收益 | (605) | | | (2) | |
| 财产和设备处置损失 | 105 | | | 4 | |
经营资产和负债变化： | | | |
预付费用和其他流动资产 | (729) | | | (1,985) | |
其他长期预付资产 | — | | | 114 | |
| 应付帐款 | 23 | | | 1,125 | |
应计费用和其他流动负债 | 2,216 | | | (305) | |
推迟的研究义务 | (742) | | | 1,436 | |
经营租赁负债 | (825) | | | (535) | |
用于经营活动的现金净额 | (32,694) | | | (22,179) | |
投资活动产生的现金流 | | | |
购置财产和设备 | (66) | | | (654) | |
| 出售财产和设备所得收益 | 34 | | | — | |
投资活动所用现金净额 | (32) | | | (654) | |
融资活动产生的现金流 | | | |
| 与反向合并相关收购的现金 | 24,001 | | | — | |
兼并交易成本 | (2,364) | | | — | |
发行应付期票的收益 | 10,000 | | | — | |
| C系列可转换优先股发行收益，扣除发行成本 | — | | | 21,120 | |
| 每份购买协议发行普通股的收益 | 6,999 | | | |
| 购买库藏股付款 | (150) | | | — | |
| 行使股票期权所得收益 | 127 | | | 82 | |
融资活动提供的现金净额 | 38,613 | | | 21,202 | |
| 外币对现金的影响 | — | | | — | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | 5,887 | | | (1,631) | |
年初现金、现金等价物和限制性现金 | 8,414 | | | 10,045 | |
| 年终现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 14,301 | | | $ | 8,414 | |
| | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的构成： | | | |
| 现金及现金等价物 | $ | 12,894 | | | $ | 6,156 | |
| 受限现金 | 1,407 | | | 2,258 | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 14,301 | | | $ | 8,414 | |
| | | |
补充披露非现金投资和融资活动： | | | |
| 财产和设备处置损失 | $ | 105 | | | $ | 4 | |
| 非现金发行C系列可转换优先股 | $ | — | | | $ | 19,501 | |
| 应付期票的结算 | $ | 10,027 | | | $ | — | |
| 从嵌入式衍生品中确认期票折扣 | $ | 130 | | | $ | — | |
| 期票按面值加算 | $ | 897 | | | $ | — | |
| 限制性普通股的非现金归属 | $ | 67 | | | $ | 13 | |
| 通过转换优先股以非现金方式发行普通股 | $ | 111,060 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 向Angion股东非现金发行普通股 | $ | 19,526 | | | $ | — | |
| 与服务协议相关的普通股非现金发行 | $ | 75 | | | $ | — | |
| 嵌入衍生工具对可转换票据贴现的累加 | $ | — | | | $ | 2,344 | |
| 可转换票据折价从发行成本中增加 | $ | — | | | $ | 328 | |
| 应付可转换票据的利息支出 | $ | — | | | $ | 923 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
注1-业务和财务状况说明
Elicio治疗公司(“Elicio”或“公司”)于2011年8月在特拉华州注册为Vedantra制药公司。Elicio是一家临床阶段的生物技术公司，正在开发一系列治疗癌症的新型免疫疗法。2018年12月，Elicio成立了全资子公司Elicio Securities Corporation(简称ESC)，这是一家马萨诸塞州的公司。ESC是一家投资公司。在这些合并财务报表中，Elicio和ESC统称为“Elicio”。
反向并购交易
于2023年1月17日，本公司与临床阶段的生物技术公司Angion Biomedica Corp.(“Angion”)、Angion的全资附属公司Arkham Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)及Elicio Operating Company，Inc.(“前Elicio”)订立最终合并协议(“合并协议”)，据此Merge Sub与前Elicio合并并并入前Elicio，前Elicio作为Angion的全资附属公司继续存在(“合并”)。
2023年6月1日，公司根据合并协议的条款和条件完成合并，Angion更名为“Angion Biomedica Corp.”。致“Elicio Treeutics，Inc.”合并完成后，紧接着就有大约9.7800万股公司普通股，在完全稀释的基础上，前Elicio股权持有人总共拥有约65.2%的公司和Angion股权持有人共同拥有约34.8%的股份，在每种情况下都是在完全稀释的基础上。
此次合并被视为反向资本重组，从会计角度而言，前Elicio被视为收购方。与合并有关的交易的讨论见附注3--合并及相关交易。
流动资金和持续经营
自成立以来，该公司的经营活动出现净亏损和负现金流。截至2023年12月31日，公司累计赤字为美元。142.21000万美元。该公司预计，随着公司继续开发其候选产品，其运营亏损和负运营现金流在可预见的未来将持续下去。
截至2023年12月31日，该公司拥有12.9现金和现金等价物为1.2亿美元。该公司的运营亏损、负运营现金流和累积赤字，以及在综合财务报表发布后至少12个月为运营提供资金所需的额外资本，使人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。该公司预计在可预见的将来将在其候选产品的开发上产生大量支出，并将需要额外的资金来继续这一开发。该公司计划通过在公开发行和/或私募、债务融资中出售公司普通股或通过其他资本来源，包括许可安排、与其他公司的伙伴关系和合作或其他战略交易来解决这一问题，但不能保证这些计划将成功完成或根本不能完成。 如果本公司无法在需要时获得额外资本以继续经营，则本公司可能不得不进一步缩减或缩减其业务及/或清算其资产，而其在清算或解散中收到的资产价值可能大幅低于其财务报表所反映的价值。
随附的综合财务报表乃根据假设本公司将继续作为持续经营企业而编制，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或在公司无法继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
该公司的综合财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的“会计准则编纂”(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中所载在美国普遍接受的权威会计原则。
综合财务报表包括本公司及其全资附属公司Elicio Australia Pty Ltd.(“Elicio Pty”)(于2019年8月22日成立)及其全资附属公司ESC(于2018年12月于马萨诸塞州成立)的账目。本公司成立了澳大利亚子公司Elicio Australia Pty，目的是为了获得在澳大利亚进行的研究的研究学分，ESC是一家投资公司。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
由于前Elicio被确定为与合并有关的会计收购方，因此在合并之前的一段时间内，前Elicio的合并财务报表是以独立基础编制的，不包括合并后的实体活动或财务状况。合并后，截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的合并财务报表包括2023年6月2日至2023年12月31日期间被收购的业务以及在其收购日期的资产和负债的公允价值。前Elicio的历史股票和每股数字已追溯重述，以反映与合并生效时间相关并在合并生效时间之前完成的反向股票拆分的影响，基于0.0181.
细分市场
营运分部被识别为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者(“CODM”)在作出有关资源分配的决策和评估业绩时进行评估。该公司将其运营和管理业务视为一运营部门。本公司已确定首席执行官为首席执行官。
预算的使用
本公司管理层须作出估计及假设，以影响于合并财务报表日期呈报的资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内呈报的收入及开支。实际结果可能与这些估计大相径庭。这些综合财务报表中反映的重大估计包括但不限于研发费用的应计、基于股票的奖励的估值、经营权使用权资产和经营租赁负债以及持续经营。
外币折算和交易
澳元(“澳元”)是Elicio Pty的功能货币。因此，最初以其他货币收购或承担的非货币性资产和负债在收购或承担之日以澳元入账。作为合并过程的一部分，Elicio Pty结果从澳元转换为报告货币美元，使用损益交易的平均汇率和期末余额的适用现货汇率。将本币折算为报告货币的影响在累计其他全面损失中单独报告。
信用风险和表外风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和限制性现金。有时，存放在主要金融银行机构的现金余额会超过联邦保险的限额。该公司定期监测其拥有存款账户的机构的财务状况，并认为损失风险微乎其微。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括主要金融银行机构的存款和在购买之日原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的现金等价物存放在美国的机构中，包括货币市场基金中不受取款或使用限制的存款。
受限现金
限制性现金包括担保抵押品的现金、与公司设施运营租赁有关的签发的信用证和一项研究补助金。有关进一步讨论，请参阅附注6和11。
公允价值计量
本公司遵循ASC主题820规定的指导，公允价值计量它建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。该准则对公允价值提供了一致的定义，侧重于退出价格，退出价格是在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。
测量日期。该准则根据截至计量日期的资产或负债估值中使用的投入的性质，为公允价值计量确立了一个三级层次结构。
第1级：评估可观察到的投入，例如相同资产或负债在计量时在活跃市场的未调整报价。
第2级：对资产或负债可直接或间接观察到的其他投入(第1级所包括的报价除外)。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。
第3级：指市场活动很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察到的投入。
在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断，对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具水平是以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。
综合资产负债表中反映的现金及现金等价物、流动及非流动限制性现金、应付账款及应计开支等金融工具的账面值因该等金融工具的短期到期日而接近其各自的公允价值。
财产和设备
财产和设备按成本入账，并在资产的估计使用年限内使用直线折旧。在出售或报废时，成本和累计折旧从各自的账户中冲销，由此产生的损益计入综合经营表和综合损失表。维修和维护费用在发生时计入。资产投入使用前，在建工程不计折旧。
| | | | | | | | |
| 资产分类 | | 预计使用寿命 |
装备 | | 5年份 |
家具和固定装置 | | 3年份 |
租赁权改进 | | 使用年限或租赁期限较短 |
长期资产减值准备
本公司定期评估其主要由物业及设备及使用权资产组成的长期资产的减值，每当事件或情况变化显示该等资产的账面值可能无法收回时。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，不是已经发生了减损。
衍生金融工具
可转换票据和本票包括根据ASC 815要求分叉的嵌入衍生品，衍生工具和套期保值。这些工具的估值是使用广泛接受的估值技术确定的，包括概率加权预期收益模型。公允价值是使用一个模型确定的，该模型假设了权益价值收益、发生各种清算情况的可能性、流动资金的时间表和无风险利率。衍生工具的公允价值在2022年10月18日结算前的每个报告期计量，公允价值变动在收益(亏损)中报告。
可转换优先股
前Elicio曾将可转换优先股归类为面值$0.06由于不在前Elicio控制范围内的某些控制事件的变动，包括出售或转让前Elicio的控制权，作为优先股持有人的前Elicio的控制权在该等情况下可能导致赎回股份，因此，每股(“优先股”)作为所附综合资产负债表中的临时权益。前Elicio没有将优先股的账面价值计入赎回价值，因为截至2022年12月31日，清算事件不被认为是可能的。只有当此类清算事件可能发生时，才会对账面价值进行后续调整，以达到最终赎回价值。在截至2023年12月31日的年度内，在前Elicio的2022年经审计财务报表中发现了一个重大错误，而
A系列和B系列优先股不包括41,887和609,755分别被视为由于2022年10月发行的C系列股票以低于美元的价格触发的反稀释保护而发行的股票1.00。作为合并的结果，所有前Elicio优先股于2023年6月1日转换为公司普通股。请参阅注释7。
所得税
本公司根据ASC主题740规定所得税，所得税。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额，采用已制定的税率及预期差额将转回的有关年度的现行法律厘定。如果根据加权可得证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则计入估值拨备。
当本公司管理层确定可能会出现与该等事项有关的亏损，且亏损金额可合理厘定时，本公司为与不确定税务状况有关的各税务机关可能支付的税款预留准备金。截至2023年12月31日，本公司尚未发现任何重大的不确定税务头寸。
研究与开发
研发成本计入已发生的费用，包括进行研发活动所发生的费用，包括工资和福利、材料和用品、临床前费用、基于股票的补偿费用、设备折旧、合同服务和其他外部费用。本公司根据对提供的服务和成本的估计，对外部服务提供商发生的费用进行应计。 这些估计数包括第三方提供的服务水平，以及已完成服务的其他指标。 根据向服务供应商付款的时间，本公司亦可记录该等服务供应商的预付开支，该等开支将在未来提供相关服务时确认为开支。研发成本可能会被公司在澳大利亚的全资子公司获得的研发可退税所抵消。
租契
亚利桑那州立大学第2016-02号， 租契(“ASC 842”)建立了使用权模式(“ROU”)，要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和相应的租赁负债。租赁将被分类为财务或经营，分类影响合并经营报表中费用确认的模式和分类，以及ROU资产的减少。
在安排开始时，本公司根据特定事实和情况、已确认资产(S)的存在(如有)以及本公司对已确认资产(S)的使用控制(如适用)来确定安排是否为或包含租赁。经营租赁负债及其相应的ROU资产根据预期租赁期内未来租赁付款的现值入账。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司将利用递增借款利率，即在类似经济环境下以抵押方式借入相当于租赁款项的金额所产生的利率。
该公司已选择将租赁和非租赁组成部分合并为单一组成部分。经营租赁在综合资产负债表中确认为ROU租赁资产、流动租赁负债和非流动租赁负债。固定租金计入租赁余额的计算，而为某些运营和传递成本支付的变动成本则不包括在内。租赁费用以直线方式在预期期限内确认。
研究补助金
本公司参照《国际会计准则20》提供的指引，政府补助金的会计核算和政府援助的披露(“国际会计准则20”)用于从既不是客户也不是政府机构的实体获得赠款。该公司根据赠款所涵盖的允许费用中的活动确认赠款收入，并已选择将赚取的资金确认为对运营中记录的相关研究费用的抵消。如果赠款要求将资金与普通现金和现金等价物分开，则尚未确认的赠款预付款被记为限制性现金。该公司记录了根据拨款要求但尚未进行的任何研究活动的责任。该负债在合并资产负债表中作为递延研究债务入账。
基于股票的薪酬
公司向员工和非员工发放基于股票的奖励，通常以股票期权的形式。本公司根据ASC 718对股票奖励进行核算，薪酬--股票薪酬这要求所有以股票为基础的付款在综合业务报表中根据其公允价值予以确认。费用是在必要的服务期内以直线方式确认的，服务期通常是授权期。本公司已选择在期权没收发生时对其进行核算。
公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(“布莱克-斯科尔斯”)来确定授予的期权的加权平均公允价值，该模型使用了公司普通股的公允价值、公司对其普通股的波动性、其股票期权的预期期限、接近其股票期权预期期限的期间的无风险利率以及其预期股息收益率的假设。
如果认为在绩效期间可能成功，则确认包含绩效条件的奖励的薪酬成本。
在合并之前，前Elicio的普通股没有公开市场。前Elicio基于股票的奖励所涉及的公司普通股的估计公允价值是由前Elicio董事会在每一次期权授予的授予日期确定的。为了确定前Elicio普通股基础期权授予的公允价值，前Elicio董事会除其他外，考虑了第三方评估公司根据美国注册会计师协会会计和估值指南编制的前Elicio普通股的管理层和估值的意见。作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。合并后，公司普通股的公允价值以纳斯达克全球精选市场报道的授予日的收盘价为基础。
每股净亏损
公司普通股每股基本净亏损的计算方法是，公司普通股股东应占净亏损除以当期已发行公司普通股的加权平均股数。稀释每股净亏损不包括公司普通股期权、认股权证和限制性股票的未归属股份的潜在影响，因为由于公司的净亏损，它们的影响将是反稀释的。由于公司在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度有净亏损，每股普通股的基本净亏损和稀释后净亏损是相同的。
综合损失
全面亏损被定义为在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化。
最近采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)金融工具信用损失的测量(“美国会计准则第2016-13号”)，其中要求实体使用一种新的减值模型，即当前预期信贷损失(“CECL”)模型来估计其寿命“预期信贷损失”，并记录从金融资产和某些其他工具(包括但不限于，可供出售的债务证券)的摊余成本基础中扣除的减值准备。与可供出售债务证券有关的信贷损失将通过信贷损失准备金记录，而不是直接减记到证券。本公司于2023年1月1日采用美国会计准则第2016-13号，该标准的采用对其合并财务报表没有实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股权的合同(分主题815-40)--实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“ASU第2020-16号”)，简化了某些具有负债和权益性质的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体本身的权益合同。该公司于2023年1月1日采用了ASU第2020-06号标准，该标准的采用对其合并财务报表没有实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计准则
新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并由公司自指定生效日期起采用。除下文所述外，本公司相信，近期发布的尚未生效的准则的影响不会对其综合财务报表和披露产生实质性影响。
2023年11月，FASB发布了第2023-07号，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。这个ASU扩大了披露要求，要求披露定期提供给CODM并包括在每个报告的部门损益衡量标准中的重大部门费用。该标准还要求各实体在中期和年度基础上披露其他分类项目的数量和说明，包括性质和类型。此外，各实体必须披露被确定为分部主任的个人的头衔和职位，并说明分部主任在评估分部业绩和决定如何分配资源时如何使用报告的分部损益衡量标准。这些加强的披露义务也适用于以一个可报告部门运营的实体。ASU 2023-07追溯适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后财政年度内的中期。允许及早领养。我们目前正在评估这一新会计准则将对我们的合并财务报表和披露产生的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(话题740)：所得税披露的改进。这个ASU要求提供关于报告实体有效税率对账的分类信息，以及关于已支付所得税的补充信息。该标准要求实体在其比率调节表中披露联邦、州和外国所得税，并详细说明超过量化门槛的调节项目。此外，它还要求每年披露已缴纳的所得税(扣除退款后)，并根据数量门槛按司法管辖区分类。ASU在2024年12月15日之后的年度期间内具有前瞻性。允许及早领养。一旦被采纳，这一ASU将导致所需的额外披露被包括在我们的合并财务报表中。
注3-合并及相关交易
如附注1所述，前Elicio于2023年6月1日与Angion的全资子公司合并。根据美国公认会计准则，此次合并被视为反向资本重组。前Elicio被认为是财务报告方面的会计收购方。这一决定是基于以下事实：(I)前Elicio股东拥有绝大多数投票权；(Ii)前Elicio指定多数股东(六的九(3)前Elicio执行管理团队成为合并后公司的管理团队；(4)本公司更名为Elicio Treateutics，Inc.，总部设在马萨诸塞州波士顿。因此，为了会计目的，合并被视为等同于前Elicio发行股票以收购Angion的净资产。作为合并的结果，在前Elicio的财务报表中，Angion的净资产按其收购日期的公允价值(由于工具的短期性质而接近账面价值)入账，而合并前报告的经营业绩是前Elicio的经营业绩。前Elicio的历史普通股金额已根据以下交换比例追溯重述0.0181(“汇率”)。结论是，合并后剩余的任何正在进行的研发资产将是极小的与通过合并获得的现金和投资相比。
在合并生效日期前，于2023年6月1日，就合并协议拟进行的交易，本公司对Angion的普通股进行了反向股票拆分，面值为$0.01每股(“Angion普通股”)，比例为10：1(“反向股票拆分”)。在合并生效时，前Elicio股本的每股流通股(在自动将所有前Elicio优先股股份转换为前Elicio普通股股份并不包括由前Elicio持有的任何库存股或由Angion或Angion或前Elicio的任何子公司持有或拥有的任何股份，以及任何异议股份)转换为有权获得0.0181Angion普通股，导致Angion发行总计5,375,751向前Elicio的股东出售Angion普通股(“交换股份”)，以及总计8,387,025紧接合并生效时间后发行和发行的公司普通股。此外，Angion假设Elicio 2022股权激励计划和Elicio 2012股权激励计划(“Elicio计划”)，以及购买前Elicio普通股的每个未行使和未行使的认股权证，以及购买前Elicio股本的每个未行使和未行使的认股权证，均已用该等购股权和认股权证调整，该等购股权和认股权证从此代表有权购买若干股本公司普通股，相当于交换比率乘以先前由该等购股权代表的前Elicio普通股的股份数目，以及按行使价等于前Elicio股本的行使价除以交换比率的认股权证。
关于执行合并协议，Angion根据票据购买协议向前Elicio提供了过渡性贷款，本金总额最高为#美元。12.51000万美元，与20%原始发行折扣，初始成交基本上与合并协议的签署同时进行，本金为#美元6.251000万美元的账户5.0100万美元的贷款和一笔额外的成交
本金为$6.251000万美元的账户5.0前Elicio向Angion交付前Elicio截至2022年12月31日的年度经审计的财务报表后，向Angion提供了100万美元的贷款。
作为资本重组的一部分，该公司获得了下列资产和负债(以千计)：
| | | | | | | | |
| 现金及现金等价物 | $ | 24,001 | |
| 其他流动资产 | 540 | |
| 本票 | 10,027 | |
| 应计负债 | (2,438) | |
| 取得的净资产 | $ | 32,130 | |
根据合并协议的条款，合并完成后，前Elicio与期票有关的所有债务将自动免除，Angion垫付的金额连同任何应计和未付利息将贷记用于计算上述资产和负债的现金净余额。在结清期票后，公司确认了#美元的收益。0.6300万美元与期票的清偿有关。
公司确认了所购入的净资产，不包括本票和交易费用#美元。2.9100万美元，作为截至2023年12月31日的年度可转换优先股和股东权益(亏损)合并报表中额外实收资本的增加。
注4-公允价值计量
下表列出了公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债及其在公允价值体系中的分配水平(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允价值于2023年12月31日计量 |
| 报价在 活跃的市场： 雷同 资产(1级) | | 显著 其他 可观察到的 输入(2级) | | 显著 看不见 输入(3级) | | 总 |
| | | | | | | |
货币市场基金(1) | $ | 5,973 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,973 | |
总资产 | $ | 5,973 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,973 | |
| | | | | | | |
| 认股权证负债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11 | | | $ | 11 | |
总负债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11 | | | $ | 11 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允价值于2022年12月31日计量 |
| 报价在 活跃的市场： 雷同 资产(1级) | | 显著 其他 可观察到的 输入(2级) | | 显著 看不见 输入(3级) | | 总 |
| | | | | | | |
货币市场基金(1) | $ | 5,340 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,340 | |
总资产 | $ | 5,340 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,340 | |
___________________
(1)在综合资产负债表中计入现金和现金等价物。这一余额包括每晚结算的现金需求。
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的现金等价物以美国国债持有。
在本报告所述期间，公允价值层级中的三个级别之间没有进行任何转移。
作为合并交易的一部分，前Elicio承担了Angion的认股权证债务。下表汇总了该公司普通股认股权证负债的公允价值第3级的变化(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
年初余额 | $ | — | | | $ | — | |
| 现有的Angion认股权证责任 | 9 | | | — | |
| 公允价值变动 | 2 | | | — | |
年终余额 | $ | 11 | | | $ | — | |
可观察和不可观察的投入被用于确定本公司归类为3级类别的头寸的公允价值。与第三级类别资产及负债相关的未实现损益包括公允价值变动，该变动可归因于可见(如市场利率的变化)和不可见(如不可见长期波动性的变化)的投入。
该公司发行的认股权证的公允价值已使用布莱克-斯科尔斯的变种进行估计。Black-Scholes中包含的基本权益是根据在每个计量日期出售优先股和普通股所隐含的权益价值进行估值的。认股权证的公允价值受到所选模型以及围绕不可观察到的输入的假设的影响，这些假设包括相关权益价值、相关权益的预期波动率、无风险利率和预期期限。
本公司将普通权证的公允价值变动计入综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动。
普通股认股权证负债的公允价值是根据以下假设估算的：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年6月1日 |
执行价 | $ | 76.00 | | | $ | 76.00 | |
合同期限(年) | 4.7 | | 5.2 |
波动性(年度) | 94.0 | % | | 100.0 | % |
无风险利率 | 3.9 | % | | 3.9 | % |
股息率(每股) | 0.0 | % | | 0.0 | % |
注5-资产负债表组成部分
预付资产和其他流动资产
预付费和其他流动资产由以下组成（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
预付费研发合同服务 | | $ | 1,883 | | | $ | 2,132 | |
| 高级专业费用 | | 300 | | | 648 | |
| 预付保险 | | 376 | | | 104 | |
| | | | |
| 其他预付费用和其他流动资产 | | 173 | | | 36 | |
预付资产和其他流动资产总额 | | $ | 2,732 | | | $ | 2,920 | |
财产和设备，净额
该公司的财产和设备净值包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
装备 | | $ | 1,574 | | | $ | 1,787 | |
家具和固定装置 | | 242 | | | 359 | |
租赁权改进 | | 132 | | | 124 | |
总资产和设备 | | 1,948 | | | 2,270 | |
减去：累计折旧 | | (1,231) | | | (1,123) | |
财产和设备，净额 | | $ | 717 | | | $ | 1,147 | |
截至2023年及2022年12月31日止年度的折旧开支为$0.4百万美元和美元0.4分别为100万美元。
其他长期预付资产
其他长期预付资产包括临床试验服务预付款，总额为美元2.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度为100万美元。
应计费用
应计费用包括以下各项(以千计)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
应计专业费用 | $ | 945 | | | $ | 180 | |
| 应计薪酬和福利 | 1,849 | | | 1,491 | |
应计研究和开发 | 912 | | | 260 | |
其他应计费用 | 51 | | | 4 | |
| 应计费用总额 | $ | 3,757 | | | $ | 1,935 | |
注6-研究补助金
2022年9月，前Elicio与胃肠(GI)研究基金会签订了一项赠款协议，该基金会是一个非营利性组织，专注于支持治疗、治愈和预防消化系统疾病的研究。在美元中2.8百万奖金，$2.32022年9月收到1000万美元，剩余的0.52023年6月，随着协议中规定的发展努力的完成，收到了1.8亿美元。最后的$0.5在下文所述的第二份赠款协议中使用了100万美元的付款作为贷方。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司产生1.9百万美元和美元0.9与该项目相关的研发费用为100万美元。
2023年9月，该公司与GI研究基金会签订了第二份赠款协议，金额为$3.1100万美元，其中净收到的金额为#美元0.5300万学分。截至2023年12月31日，可用赠款资金为$0.71000万美元，反映在随附的合并资产负债表中的受限现金和递延研究债务中。截至2023年12月31日止年度，本公司产生1.9与该项目相关的研发费用为100万美元。
这两项协议的奖金都是赚取的，并在发生费用时确认为相反的研究和开发费用。
注7-可转换优先股、普通股和股东权益
授权股份
本公司现行经修订及重新修订的公司注册证书授权300,000,000普通股，面值$0.01每股，以及10,000,000优先股，面值$0.01每股。
前Elicio的可转换优先股
前Elicio的可转换优先股包括A系列优先股(“A系列优先股”)、B系列优先股(“B系列优先股”)和C系列优先股(“C系列优先股”)。
C系列可转换优先股
2022年5月，前Elicio授权出售和发行最多760,200$的股票0.06面值C系列优先股，原始发行价为$66.30每股最高可达325,800C系列股票优先用于结算应付可转换票据。C系列优先股融资的结构是在2022年滚动结束发行。
2022年10月，Elicio将C系列优先股的授权数量增加到3,513,198发行价为$$的股票14.23每股及1,375,600C系列优先股，用于结算可转换应付票据。
从2022年5月到12月，前Elicio发布了3,589,820发行C系列优先股，总收益约为$41.82,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，包括转换未偿还的可转换票据金额(如附注12所述)。前Elicio产生的现金发行成本约为$1.22000万美元与这些股票相关。
可转换优先股的转换
2023年6月1日，前Elicio根据合并协议完成了与Angion的合并。根据合并协议的条款，在合并生效前，前Elicio的每股优先股被转换为前Elicio的普通股。于合并完成时，本公司已发行合共5,375,751向前Elicio股东出售其普通股股份，交换比率为0.0181公司普通股换取前Elicio公司在紧接合并前发行的普通股，包括前Elicio优先股转换后发行的普通股。不是股票和3,589,820可转换优先股分别于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度发行。
截至2022年12月31日，前Elicio的可转换优先股和清算优先股的授权、已发行和流通股如下(iN千，不包括每股和每股金额):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授权股份 | | 已发行和未偿还的股份 | | | 清算总额 | | 扣除清算成本后的收益净额 |
| A系列可转换优先股 | 132,387 | | | 132,387 | | | | $7,495 | | $7,495 |
| B系列可转换优先股 | 1,927,375 | | | 1,927,375 | | | | $72,803 | | $62,944 |
| C系列可转换优先股 | 4,888,798 | | | 2,938,158 | | | | $41,816 | | $40,621 |
| 优先股合计 | 6,948,560 | | | 4,997,920 | | | | | | |
A系列和B系列优先股被视为于2022年10月18日变更为132,387和1,927,375优先股(如附注3所述追溯重述以进行反向资本重组)，原因是2022年10月发行的C系列优先股以低于美元的价格触发了反稀释保护1.00.
作为合并的结果，4,997,920前Elicio优先股的股票(如附注3所述，为反向资本重组追溯重述)的股票已转换集成o 4,997,920前Elicio的普通股将交换为与公司普通股相同数量的股票。
市场上的股票计划
2022年5月，公司以S-3表格(以下简称注册表)提交自动生效的注册书在美国证券交易委员会注册发行、发行和销售一定数量的普通股、优先股、债务证券和认股权证，以购买普通股、优先股和/或债务证券，但不得超过首次公开募股的总价格100百万美元。与此同时，公司与Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation和Virtu America LLC作为销售代理签订了一项在市场上进行股权发行的销售协议，根据该协议，公司可以发售、发行或出售其普通股股票，总发行价最高可达$21根据注册声明及随注册声明提交的相关招股说明书(“自动柜员机计划”)不时在“市场”发售的产品(“自动柜员机计划”)。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，自动柜员机计划并无作出任何销售。
私募
于2023年12月，本公司与由本公司董事控制的实体GKCC，LLC(“买方”)订立认购协议(“认购协议”)，规定本公司向买方发行及出售合共1,213,000本公司普通股，面值$0.01每股，每股收购价为$5.81(“供品”)。有关此次发行的讨论，请参阅附注16-关联方交易。
注8-基于股票的薪酬
2012年计划和2022年计划
根据合并协议，本公司承担前Elicio 2022股权激励计划及前Elicio 2012股权激励计划(“前Elicio计划”)及根据前Elicio计划已发行及已发行的所有购股权。购买前Elicio普通股的每一项未偿还和未行使的选择权都进行了调整，此后这些公司股票选择权代表了根据以下交换比例购买若干公司普通股的权利0.0181。本公司对行使任何前Elicio购股权的任何限制继续完全有效，而该等前Elicio购股权的条款、可行使性、归属时间表、加速归属条款及任何其他条文在其他方面保持不变；然而，本公司董事会的薪酬委员会须就本公司所承担的每项前Elicio购股权承担前Elicio董事会或其任何委员会的责任及权力。
2015年计划
2019年6月，安吉恩批准了经修订和重申的2015年股权激励计划(“2015计划”)，允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票和其他基于股票的奖励。在2021年奖励计划(“2021年计划”)生效后，Angion停止了2015年计划下的赠款。然而，2015年计划继续管理根据该计划授予的未决裁决的条款和条件。根据2015年计划授予奖励的普通股股票，如果在2015计划终止后不再通过没收或其他方式获得此类奖励，将可根据2021年计划发行。
2021年规划和对2021年规划的修订
2021年1月25日，安吉恩董事会批准了2021年计划，允许向员工、董事、高级管理人员和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。2021年计划规定，保留和可供发行的股票数量将在每年1月1日自动增加较少的5%的已发行普通股，或公司董事会决定的较少数量的普通股。2023年3月17日，Angion董事会批准了对2021年计划的修正案，将根据该计划为发行预留的普通股累计数量增加30,113股份。
截至2023年12月31日，540,171股票和153,243根据2021年计划和前Elicio 2022股权激励计划，未来仍可分别授予股票。
股票期权
下表总结了与公司股票期权相关的信息和活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
股票期权 | | 加权平均
行权价格 | | 加权平均
剩余合约年期
(单位：年) | | 总计
内在价值
(单位：千) |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 854,076 | | | $ | 5.24 | | | 7.72 | | |
| 授予的期权 | 219,672 | | | 9.68 | | | | | |
| 现有的Angion期权未完成 | 351,656 | | | 61.99 | | | | | |
| 行使的期权 | (16,349) | | | 7.74 | | | | | |
| 被没收（未归属） | (103,131) | | | 5.83 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 1,305,924 | | | $ | 21.27 | | | 7.43 | | $ | 2,510,341 | |
| 已归属及可行使的购股权 | 871,564 | | | $ | 41.91 | | | 5.25 | | $ | 860,479 | |
上表中的总内在价值计算为公司普通股价格的估计公允价值与股票期权的行使价格之间的差额。 219,672股票期权于截至2023年12月31日止年度授予。截至2023年12月31日止年度股票期权授予的加权平均授予日期每股公允价值为美元9.68。截至2023年12月31日，与授予的未归属股票期权奖励相关的未确认补偿总额为$2.4百万美元，公司预计将在加权平均期间确认约1.8几年几年。
下表汇总了合并业务报表中记录的按库存计算的报酬费用总额(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 研发 | $ | 552 | | | $ | 291 | |
| 一般和行政 | 627 | | | 288 | |
| 总 | $ | 1,179 | | | $ | 579 | |
每个期权的公允价值在授予之日采用布莱克-斯科尔斯法估计，假设见下表。只有服务条件的赔偿金的公允价值在赔偿金的必要服务期内按直线摊销作为补偿费用，服务期通常是授权期。如果认为在绩效期间可能成功，则确认包含绩效条件的奖励的薪酬成本。该公司选择在没收发生时对其进行核算，而不是估计预计将授予的奖励数量。无风险利率是使用美国国债的加权平均收益率来估计的，其寿命近似于期权的预期寿命。授予员工的期权的预期期限采用简化方法计算，该简化方法表示期权的合同期限和期权的加权平均归属期限的平均值。本公司使用简化方法是因为其没有足够的历史期权行使数据来提供合理的基础来估计预期期限。期权的合同期限用于授予非雇员的期权的预期期限。预期波动率是基于一组上市公司的历史波动率的加权平均值。假设的股息率是基于公司在可预见的未来不派发股息的预期。
每个员工和非员工股票期权授予的公允价值是在授予之日根据以下假设使用Black-Scholes进行估计的。
| | | | | | | | | | | |
| 选项 | 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
无风险利率 | 3.68 - 4.49% | | 1.64 - 3.88% |
预期股息收益率 | 0.0% | | 0.0% |
预期波幅 | 71.70 - 75.50% | | 60.30 - 73.20% |
预期年限(员工) | 5.5 - 6.1 | | 5.5 - 10 |
在2021年3月和2022年6月，公司的某些员工提前行使了购买公司普通股的期权。在行使时，这些股份尚未完全归属，并被记录为未归属的期权行使负债。作为股份归属，本公司在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度可转换优先股和股东权益(亏损)合并报表中，将股份和相关费用确认为在结算限制性股票时发行普通股。
员工购股计划
2021年1月，安吉恩董事会批准了员工购股计划(ESPP)。ESPP在Angion关于IPO的注册声明生效的前一天生效。发行期和收购期由Angion董事会决定。截至2023年12月31日，没有任何供应期或采购期处于活跃状态。截至2023年12月31日，68,958ESPP项下的股票仍可购买，并不是产品已获授权。
限售股单位
2021年3月，前Elicio将具有服务和业绩归属条件的限制性股票单位(RSU)授予一名员工。合并的完成满足了业绩归属标准，并触发了对所有未归属RSU的加速归属。结果，这名员工收到了41,0052023年6月1日的股票。为了支付授予RSU时应缴的税款，该员工出售了14,455向本公司出售股份，于2023年12月31日以库存股形式持有。截至2023年12月31日，没有未完成的RSU。
注9-认股权证
根据ASC 815，归类为负债的权证在发行日按公允价值入账，公允价值变动在每个报告期结束时在综合经营报表中确认。有关报告期间确认的公允价值变动，请参阅附注4。
根据ASC 815，分类为权益的权证不符合衍生工具的定义，并在综合资产负债表中分类为股东权益。
截至2023年12月31日止年度，除本公司承担先前发行的Angion认股权证外，并无其他认股权证活动。
下表汇总了有关2023年12月31日未偿还普通股认股权证的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 认股权证 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权平均寿命（年） |
| 在2022年12月31日未偿还 | 144,814 | | | $ | 53.59 | | | 6.5 |
| | | | | |
| | | | | |
Angion逮捕令被假定 | 3,950 | | | 76.00 | | | 4.7 |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 148,764 | | | $ | 54.19 | | | 5.5 |
附注10-承付款和或有事项
法律诉讼
本公司可能不时卷入法律程序，以及在其正常业务过程中或在其他情况下出现的索要、索赔和威胁诉讼。
未来任何诉讼的结果都是不确定的。这类诉讼如果得不到解决，可能会给公司带来巨额费用，包括与董事和高级管理人员赔偿相关的任何费用。
该公司可能面临与其正在开发和运营的产品相关的诉讼。本公司的政策是评估与法律问题有关的任何不利判决或结果的可能性，以及可能的损失范围。本公司并不知悉任何重大法律事宜。
许可协议
2012年7月和2016年1月，前Elicio向一所大学授权了某些知识产权，其中2016年1月的协议不时被修改。该公司需要在合同期限内支付与临床试验相关的某些合同维护和里程碑付款以及产品销售的特许权使用费，最低年度特许权使用费从商业化后的日历年度开始支付。2019年1月，前Elicio许可了额外的知识产权，并终止了2012年7月从该大学获得的许可。2016年1月许可证的许可证期限将延长，直到任何一方根据某些条款终止。尚未实现商业化特许权使用费。
未来的最低年度赡养费为$0.1截至2023年12月31日的年度及之后的每一年。未来的最低年度付款将在协议终止之前到期。
注11-租契
经营租约
2021年7月，本公司签署了一份位于马萨诸塞州波士顿的办公和实验室空间的运营租约(“波士顿租赁”)。 波士顿租赁于2022年2月开始，租期将于2030年2月到期。波士顿租赁公司的租金每年都在上涨，总租金为1美元。11.1总计2.5亿美元。因此，在波士顿租赁开始时，该公司确认了#美元的使用权租赁资产。8.0 百万美元，相应的租赁负债为美元8.0 根据最低租金付款的现值计算，百万美元。此外，公司还将支付运营费用和房地产税。2023年6月，公司就波士顿租赁的押金获得了信用证，并持有金额为美元的押金0.7 百万，在截至2023年12月31日的合并资产负债表上报告为限制性现金。
作为合并协议的一部分，该公司还承担了马萨诸塞州牛顿的临床和监管空间租赁（“牛顿租赁”），其中约包括 6,157平方英尺，约为美元0.2 根据不可取消的经营租赁，每年100万美元，直至2024年6月30日。
截至2023年和2022年12月31日止年度所有租赁的租赁费用为美元1.51000万美元和300万美元1.2 分别为百万。所有费用均计入随附综合经营报表的经营费用。
下表总结了有关公司经营租赁的量化信息（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | 1,380 | | | $ | 1,106 | |
| 用使用权资产换取经营租赁负债 | $ | — | | | $ | 8,017 | |
| 加权平均剩余租期—经营租约（年） | 5.6 | | 7.2 |
| 加权平均贴现率-经营租赁 | 7.5 | % | | 8.0 | % |
截至2023年12月31日，租赁负债到期情况如下（单位：千）：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 量 |
| 2024 | | $ | 1,427 | |
| 2025 | | 1,350 | |
| 2026 | | 1,383 | |
| 2027 | | 1,425 | |
| 2028 | | 1,467 | |
此后 | | 1,765 | |
总 | | 8,817 | |
减去现值折扣 | | (1,900) | |
经营租赁负债 | | 6,917 | |
| 减：经营租赁负债，流动部分 | | 910 | |
| 经营租赁负债，非流动部分 | | $ | 6,007 | |
附注12-可转换应付票据
2021年10月和11月，前Elicio签订了总额为#美元的可转换本票协议14.5百万美元(“可转换票据”)。可转换票据的应计利息为8于2022年10月4日(“要求付款日期”)或之后的任何时间应要求付款。截至2022年12月31日的年度利息支出为$0.9百万美元。
有一笔美元0.42021年产生的发行成本为100万欧元，最初计入可转换票据账面价值的折让。前Elicio记录了截至2022年12月31日的年度的利息支出，这与可转换票据的折价增加有关，因为发行成本为$0.3百万美元。
可转换票据包括多种转换功能。前Elicio评估了可转换票据协议中包括的所有转换功能，指出这些功能都不被认为是主要的。前Elicio还评估了FASB ASC主题815下的所有转换特征，衍生工具和套期保值，并确定与合格和非合格融资相关的转换特征符合衍生品的定义，需要从可转换票据中分离出来。$的分叉嵌入导数2.9百万元于发行日期按可换股票据期间触发事件发生的概率按公允价值计入负债，并按可换股票据的账面价值折让入账。前Elicio记录了截至2022年12月31日的年度的利息支出，这与可转换票据的折价增加有关，这是由于$的分叉嵌入衍生品2.3百万美元。
于截至2022年12月31日止年度内，嵌入衍生工具的公允价值增幅确定为$0.9并在所附合并经营报表中作为利息支出入账。
2022年10月18日，连同同日发行的C系列优先股，应付可转换票据总额为美元14.5百万元及有关的累算利息合共$1.1百万自动转换为1,370,187C系列优先股80C系列优先股每股发行价折让%$14.23，或$11.39每股。就在结算前，嵌入衍生工具的公允价值最后一次按市价计价，总价值为$3.9百万美元。前Elicio记录了与应付可转换票据总额、应计利息总额和嵌入衍生品的最终公允价值与基于原始发行价#美元发行的C系列优先股价值之间的差额有关的无形收益14.23每股。
注13-所得税
公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税准备金的组成部分包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 当前： | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 美国 | — | | | — | |
| 外国 | — | | | — | |
| 总电流 | — | | | — | |
| | | |
| 延期 | | | |
| 联邦制 | 7,743 | | | 5,162 | |
| 状态 | 3,116 | | | 2,102 | |
| 外国 | — | | | — | |
更改估值免税额 | (10,859) | | | (7,264) | |
| 推迟总数 | — | | | — | |
| 总税收准备金 | $ | — | | | $ | — | |
联邦法定所得税率与公司实际所得税率之间的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
法定联邦所得税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州税，扣除联邦福利 | 6.2 | % | | 5.1 | % |
| 永久性差异 | (0.3) | % | | (4.6) | % |
| 联邦研究和开发信贷 | 3.1 | % | | 2.6 | % |
国家研发信用额度 | 0.8 | % | | 0.9 | % |
其他差异 | 0.1 | % | | 0.9 | % |
| 更改估值免税额 | (30.9) | % | | (25.9) | % |
有效所得税率 | 0.0 | % | | 0.0 | % |
公司2023年和2022年12月31日净递延所得税资产的主要组成部分如下（单位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
递延税项资产(负债)： | | | |
净营业亏损结转 | $ | 60,696 | | | $ | 19,146 | |
研究与开发税收抵免结转 | 12,940 | | | 3,820 | |
资本化研究与开发 | 13,686 | | | 4,304 | |
租赁责任 | 1,897 | | | 1,949 | |
其他 | 2,732 | | | 611 | |
ROU资产 | (1,800) | | | (1,915) | |
| 财产和设备 | (33) | | | (37) | |
递延税项资产总额 | 90,118 | | | 27,878 | |
| 减去：递延税项资产估值准备 | (90,118) | | | (27,878) | |
递延税项净资产 | $ | — | | | $ | — | |
根据国税局（“IRC”），2017年12月31日之前产生的净营业亏损（“NOL”）可以结转20年并结转两年。截至2017年12月31日之后的纳税年度产生的NOL限制为应税收入的80%，只能结转和无限期结转。公司
有不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度因营业亏损而产生的所得税支出。本公司已为递延税项净资产全额计提估值拨备，因为根据所有现有证据，我们认为所有已记录的递延税项资产在未来期间极有可能不会变现。递延税项净资产及估值拨备增加主要是由于与Angion于2023年6月进行反向合并交易(如附注3所述)所致。就联邦所得税而言，根据IRC第368(A)(2)(E)条，该交易符合免税反向子公司合并的条件，因此收购资产和承担的负债中的历史税基在收购时结转。购入的递延税项净资产为#美元50.1百万美元，抵消性估值免税额为$50.1百万美元主要与合并前净营业亏损和研发信贷结转有关。截至2023年12月31日，Elicio的联邦NOL为$237.8100万美元，其中19.1在截至2017年12月31日的纳税年度之前产生了100万美元，州NOL为$170.4百万美元。如果不使用，某些用于联邦和州税收目的的NOL将从2032年开始到期。在2023年12月31日，Elicio拥有$11.1百万美元和美元2.2分别有数百万联邦和州研发信贷结转，将于2027年开始到期。
由于公司尚未实现盈利运营，管理层认为截至2023年12月31日的税收优惠不符合ASC主题740所得税中规定的实现标准，因此已为整个递延税项资产记录了全额估值扣除。2023年的估值免税额增加了#美元。62.2由于递延税项资产增加相同数额，主要是由于NOL结转所致。公司的实际所得税率与联邦法定税率不同，主要是由于州税和公司的全额估值免税额，后者使公司的实际联邦所得税率降至零.
按照IRC的定义，所有权变更可能会限制根据IRC第382条或类似规定每年可用于抵销未来应纳税收入的净营业亏损结转金额。随后的所有权变更可能会进一步影响未来几年的限制。本公司尚未完成一项评估控制权是否已发生变更的研究，或自本公司成立以来，是否由于与此类研究相关的重大复杂性和成本以及未来可能出现额外的控制权变更而发生多次控制权变更。因此，本公司无法估计控制权变更对本公司未来利用净营业亏损和研发信贷结转的能力的影响。
该公司在美国、澳大利亚、加利福尼亚州、康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、爱荷华州、马萨诸塞州、密苏里州、新罕布夏州、新泽西州和田纳西州提交纳税申报单。2020至2023年的所有课税年度仍可接受本公司所属主要税务管辖区的审核，因为过去数年产生的结转属性仍可经美国国税局(“IRS”)或其他当局审核后调整，前提是该等属性已在未来期间使用或将在未来期间使用。据其所知，该公司目前没有在任何纳税年度接受美国国税局或任何其他司法管辖区的审查。
截至2023年12月31日，该公司拥有4.1数百万个不确定的税收头寸与之前的研究税收抵免有关，这些税收抵免可能在审计后无法得到证实。本公司预计不确定的税务状况在未来12个月内不会减少。本公司已选择将与所得税事项有关的利息和罚款确认为所得税费用的组成部分，其中不是截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度记录了利息或罚款。
附注14-员工福利计划
员工福利计划
该公司通过Vendantra Pharmacueticals Inc.401(K)计划(“Elicio退休计划”)提供退休储蓄计划，但受某些限制。根据IRC第401(K)条的允许，Elicio退休计划允许对符合条件的员工进行税收递延工资扣除。雇员对其工资递延供款的兴趣是100出资时归属的百分比。
根据合并协议，本公司承担由Angion发起的退休储蓄计划(“Angion退休计划”)。Angion退休计划旨在根据IRC第401(A)节获得优惠税收待遇，并包含旨在满足IRC第401(K)节要求的现金或递延功能。目前，没有员工根据Angion退休计划缴费。
附注15-每股净亏损
该公司自成立以来一直报告亏损，并通过将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数来计算每股普通股基本净亏损，不考虑潜在的稀释证券。公司在考虑了所有潜在的摊薄因素后，计算普通股每股摊薄净亏损
普通股，包括购买使用库存股和IF转换法确定的期间内已发行的普通股和优先股的期权，除非纳入这类证券的效果将是反稀释的。由于该公司自成立以来一直报告净亏损，这些普通股和优先股的潜在股份一直是反摊薄的，每股基本亏损和稀释后每股亏损在所有提出的时期都是相同的。
普通股股东的基本和稀释后每股净亏损在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日计算如下(以千为单位，不包括每股和每股数据)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
分子： | | | |
| 净亏损 | $ | (35,195) | | | $ | (28,208) | |
| 分母： | | | |
用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本股份和摊薄股份 | 5,056,225 | | 315,998 |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (6.96) | | | $ | (89.27) | |
下表提供的潜在摊薄证券不包括在每股摊薄净亏损的计算中，因为这样做将是反摊薄的：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 可转换优先股 | — | | 4,997,920 |
行使股票期权时可发行的股份 | 1,305,924 | | 854,076 |
在行使认股权证时可发行的股份 | 148,764 | | 144,814 |
| 未归属普通股 | 1,933 | | 7,240 |
总 | 1,456,621 | | 6,004,050 |
附注16：关联方交易
咨询协议
该公司支付了$0.7百万美元和美元0.4截至2023年和2022年12月31日止年度，分别为本公司前临时首席财务官和前董事会成员所属实体提供的咨询服务。
订阅协议
于二零二三年十二月，本公司与由本公司董事控制的实体GKCC，LLC(“买方”)订立认购协议(“认购协议”)，规定本公司向买方发行及出售合共1,213,000本公司普通股，面值$0.01每股，每股收购价为$5.81(“12月份的产品”)。该公司从12月份的发售中获得的总收益约为$7.01000万美元。12月份的股票发行于2023年12月结束。于十二月招股结束时，买方持有本公司已发行股份超过10%。
根据十二月认购协议，本公司有责任(其中包括)于二零二四年三月三十一日前向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便对股份进行登记以供买方转售，并尽其商业合理努力于向美国证券交易委员会提交有关登记声明后30天内宣布登记声明生效，或如美国证券交易委员会审阅并已就登记声明提出书面意见，则在收到该等书面意见后90天内宣布生效。十二月的认购协议载有这类交易的惯常条款及条件，包括若干惯常弥偿权利及若干惯常现金罚款，因本公司未能满足指定的申报及生效期限。
附注17-后续事件
该公司已经完成了对截至2023年12月31日的经审计的综合资产负债表日期之后的所有后续事件的评估，以确保这些综合财务报表包括对截至2023年12月31日的综合财务报表中已确认的事件以及随后发生但未在综合财务报表中确认的事件的适当披露。无法辨认的后续事件摘要如下。
自动柜员机计划
2023年12月31日后，本公司共发行和出售615,363自动柜员机计划下的普通股，销售净收益总额约为$5.1扣除销售佣金后为100万美元。
订阅协议
于二零二四年三月，本公司与买方订立认购协议(“三月认购协议”)，该实体由本公司董事会一名成员控制，并拥有本公司超过10%的已发行股份，规定本公司向买方发行及出售预资金权证(“预资金权证”)，以购买最多1,032,702公司普通股，每份预筹资金认股权证的收购价为$5.81(“三月供货”)。3月招股截止日期为2024年3月19日(“3月招股截止日期”)。每份预付资金认股权证可在3月发售截止日期或之后的任何时间行使，行使价相当于$0.01每股，须受预筹资认股权证条款所规定的调整所规限，但须受行使后实益所有权限制为19.99%，除非获得股东批准(定义见下文)。该公司从3月份的发售中获得的总收益约为#美元6.01000万美元。
根据三月认购协议，本公司有责任(其中包括)于二零二四年六月三十日前向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便就买方行使预资金权证时可发行的本公司普通股(“预资金权证股份”)进行登记，并作出其商业上合理的努力，于向美国证券交易委员会提交登记声明后30天内宣布登记声明生效，或如美国证券交易委员会在收到该等书面意见后90天内对登记声明进行审查并对其提出书面意见，则美国证券交易委员会须于收到该书面意见后90天内对登记声明进行审核及提出书面意见。3月份的认购协议包含此类交易的习惯条款和条件，包括公司因未能满足规定的申报和生效时间段而获得的某些惯常赔偿权利和某些惯常现金罚款。
此外，根据三月份认购协议，不迟于三月份发售结束日期后六个月，本公司已同意作出商业上合理的努力，就根据纳斯达克证券市场上市规则第5635(B)条因实益拥有超过19.99发行预筹资认股权证股份时公司已发行普通股的百分比(“股东批准”).
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制的定义和限制
我们的披露控制和程序(定义见1934年证券交易法(下称“交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则)是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交的报告中要求披露的信息，如本Form 10-K年度报告，在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序也旨在确保积累此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。我们的管理层持续对这些控制和程序进行评估。
任何披露控制和程序制度的有效性都有其固有的局限性。这些限制包括人为错误的可能性、规避或凌驾于控制和程序以及合理的资源限制。此外，由于我们的控制系统是根据我们认为合理的关于未来事件的可能性的某些假设来设计的，因此我们的控制系统在未来所有可能的情况下都可能无法达到预期的目的。因此，我们的披露控制和程序为实现其目标提供了合理的保证，但不是绝对的保证。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在总裁和首席执行官以及首席财务官、首席执行官和主要会计和财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。
根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。
然而，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出的结论是，尽管我们在财务报告的内部控制中发现了重大弱点，但本年度报告中的Form 10-K财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、运营结果和符合美国公认会计原则的期间的现金流量。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的一年内，我们对财务报告的内部控制(如《外汇法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响，但以下情况除外：
重大薄弱环节补救计划
如先前报告所述，在编制我们的综合财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制在设计和操作方面存在控制缺陷，构成重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们在财务报告的内部控制中发现的重大弱点涉及(I)在美国公认会计原则方面的知识和专业知识不足，无法正确评估某些复杂的交易，包括债务工具和股权工具；(Ii)没有足够的财务报告和严密的控制，以确保产生的费用在期末应计，并审查第三方承包商的交付成果是否准确；以及(Iii)资源不足，无法确保财务报告中使用的计算得到适当审查，包括每股收益和WASO计算。
我们启动了几个步骤来补救这些重大缺陷，包括：
·聘请美国证券交易委员会合规和技术会计顾问协助评估交易是否符合美国公认会计准则；
·雇用更多的财务和会计人员，以增加会计人员，并为复杂的会计事项和财务报告提供更多资源；以及
·通过确保我们的数据捕获程序得到明确定义，并确保负责人员，包括监督人员，接受过关于流程和预期的充分培训，加强我们的财务报告和与所发生费用有关的密切联系。
尽管我们已经开始努力弥补这些实质性的弱点，但截至2023年12月31日，这些实质性弱点尚未完全得到补救。我们的补救工作旨在解决已确定的重大弱点。管理层致力于持续改善我们的财务报告内部控制，并将继续勤奋地审查我们的财务报告内部控制。然而，我们不能向您保证，我们将成功纠正我们发现的重大弱点，或我们对财务报告的内部控制(经修改)将使我们能够识别或避免未来的重大弱点。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是由公司主要行政人员、主要会计和财务主管设计或监督，并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是为财务报告的可靠性和根据公认会计准则为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。
我们的管理层评估了截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制--综合框架(2013年框架)”中提出的标准。根据我们的评估，管理层得出结论，根据COSO标准，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。
论财务报告有效性的内在局限性
任何财务报告内部控制制度的有效性，包括我们的内部控制制度，都受到内在限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告的内部控制制度，包括我们的制度，无论设计和运作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级，但不能保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
项目9 B.其他信息
在截至2023年12月31日的三个月内，董事或公司高管通过、修改或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408(A)项中定义。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所要求的信息是通过参考我们将包含在与2024年股东年会有关的委托书中的信息而纳入的，我们打算在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内根据Form 10-K的一般指示G(3)向美国证券交易委员会提交该年度报告。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项。
本项目所要求的信息是通过参考我们将包含在与2024年股东年会有关的委托书中的信息而纳入的，我们打算在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内根据Form 10-K的一般指示G(3)向美国证券交易委员会提交该年度报告。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息是通过参考我们将包含在与2024年股东年会有关的委托书中的信息而纳入的，我们打算在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内根据Form 10-K的一般指示G(3)向证券交易委员会提交该年度报告。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目所要求的信息是通过参考我们将包含在与2024年股东年会有关的委托书中的信息而纳入的，我们打算在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内根据Form 10-K的一般指示G(3)向证券交易委员会提交该年度报告。
项目14.首席会计师费用
本项目所要求的信息是通过参考我们将包含在与2024年股东年会有关的委托书中的信息而纳入的，我们打算在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内根据Form 10-K的一般指示G(3)向证券交易委员会提交该年度报告。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(a)财务报表：请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项中的“合并财务报表索引”
(b)展品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 数 | | 展品 描述 | | 由以下公司合并 参考 | | 随函存档 | |
| | 表格 | | 日期 | | 数 | | |
2.1 | | Angion Biomedica Corp.于2023年1月17日签署的合并重组协议和计划，Arkham Merger Sub，Inc.和Elicio Therapeutics，Inc. | | 8-K | | 1/17/2023 | | 2.1 | | | |
3.1 | | 修订及重订的公司注册证书 | | 8-K | | 2/9/2021 | | 3.1 | | | |
3.2 | | 2023年6月1日修订后的公司注册证书的修订证书(反向股票拆分)。. | | 8-K | | 6/2/2023 | | 3.3 | | | |
3.3 | | 2023年6月1日修订和重新签署的证书的修订证书(官员免责声明)。 | | 8-K | | 6/2/2023 | | 3.4 | | | |
3.4 | | 2023年6月1日修订后的公司注册证书(更名)。 | | 8-K | | 6/2/2023 | | 3.5 | | | |
3.5 | | 修订及重新制定附例 | | 8-K | | 2/9/2021 | | 3.2 | | | |
4.1 | | 请参阅附件3.1至3.5。 | | | | | | | | | |
4.2 | | 普通股证书格式。 | | S-1/A | | 2/1/2021 | | 4.2 | | | |
4.3 | | 购买普通股的认股权证形式。 | | S-1 | | 1/15/2021 | | 4.3 | | | |
4.4 | | 修订和重新签署的注册权协议，日期为2020年3月31日，由Angion Biomedica Corp.及其投资者方签署。 | | S-1 | | 1/15/2021 | | 4.6 | | | |
4.5 | | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明。 | | 10-K | | 3/30/2022 | | 4.5 | | | |
10.1 | | Elicio治疗公司和RREF II 451D，LLC之间的租约日期为2021年7月21日。 | | S-4/A | | 3/29/2023 | | 10.34 | | | |
10.2#
| | Elicio Treateutics，Inc.和Brian Piekos之间的邀请函，日期为2023年5月9日。 | | 8-K | | 6/2/2023 | | 10.2+ | | | |
10.3
| | Elicio Treateutics，Inc.与其每名董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式。 | | 8-K | | 6/2/2023 | | 10.8 | | | |
10.4
| | 信息权信函，日期为2023年5月30日，由Clal Biotech Industries Ltd.和Elicio Treateutics，Inc. | | 8-K | | 6/2/2023 | | 10.13 | | | |
10.5# | | Elicio治疗公司和罗伯特·康奈利之间的雇佣协议，日期为2018年11月15日。 | | S-4/A | | 3/29/2023 | | 10.29+ | | | |
10.6# | | Elicio Treateutics，Inc.和Christopher Haqq博士之间的邀请函，日期为2019年9月29日。 | | S-4/A | | 3/29/2023 | | 10.30+ | | | |
| 10.7# | | 分居和释放协议，日期为2023年10月19日，由公司和Annette Matthies博士签署。 | | | | | | | | | |
10.8#
| | Elicio治疗公司和Peter DeMuth之间的聘用信，日期为2022年4月13日。 | | S-4/A | | 3/29/2023 | | 10.32+ | | | |
| 10.9 | | 认购协议，日期为2023年12月22日，由公司和GKCC，LLC签署。 | | 8-K | | 12/22/2023 | | 10.1 | | | |
10.10# | | Elicio Treeutics，Inc.2012年股权激励计划，经修订。 | | S-4/A | | 3/29/2023 | | 10.27+ | | | |
10.11#
| | Elicio治疗公司。2022年股权激励计划，经修订。 | | S-4/A | | 3/29/2023 | | 10.28+ | | | |
10.12†
| | Elicio治疗公司和麻省理工学院之间的独家专利许可协议，日期为2016年1月22日，经修订。 | | S-4/A | | 3/29/2023 | | 10.25+ | | | |
| 10.13 | | Elicio Treeutics和Angion Biomedica Corp.于2023年1月17日签署的票据购买协议以及本票形式。 | | 8-K | | 1/17/2023 | | 10.1 | | | |
10.14# | | 修改和重新制定了非员工董事薪酬政策。 | | | | | | | | X | |
10.15# | | 高管离职计划。 | | 8-K | | 2/2/2024 | | 10.1 | | | |
10.16(a)# | | 第二次修订和重新修订2015年股权激励计划。 | | S-1 | | 1/15/2021 | | 10.5(a) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.16(b)# | | 2015年股权激励计划下的激励股票期权授予形式。 | | S-1 | | 1/15/2021 | | 10.5(b) | | | |
10.16(c)# | | 2015年股权激励计划下的非限制性股票期权授予形式。 | | S-1 | | 1/15/2021 | | 10.5(c) | | | |
10.16(d)# | | 2015年股权激励计划下的股票期权行使形式。 | | S-1 | | 1/15/2021 | | 10.5(d) | | | |
10.17(a)# | | 2021年激励奖励计划。 | | S-1/A | | 2/1/2021 | | 10.6(a) | | | |
10.17(b)# |
| 2021年激励奖励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议格式。 | | S-1/A | | 2/1/2021 | | 10.6(b) | | | |
10.17(c)# | | 2021年激励奖励计划下限制性股票奖励授予通知和限制性股票奖励协议的格式。 | | S-1/A | | 2/1/2021 | | 10.6(c) | | | |
10.17(d)# | | 2021年激励奖励计划下限制性股票单位奖励授予通知和限制性股票单位奖励协议的格式。 | | S-1/A | | 2/1/2021 | | 10.6(d) | | | |
10.18# | | 2021年员工购股计划。 | | S-1/A | | 2/1/2021 | | 10.7 | | | |
10.19# | | Elicio Therapeutics公司2024年诱导激励奖励计划。 | | | | | | | | X | |
10.20# | | 2024年诱导激励奖励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议格式。 | | | | | | | | X | |
10.21# | | 诱导性股票期权授予通知和协议的形式。 | | | | | | | | X | |
21.1 | | 注册人的子公司。 | | S-1 | | 1/15/2021 | | 21.1 | | | |
23.1 | | 独立注册会计师事务所的同意。 | | | | | | | | X | |
24.1 | | 授权书(请参阅本文件的签名页)。 | | | | | | | | X | |
31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | | | | | | | | X | |
31.2 | | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13 a-14（a）和15 d-14（a）条对首席财务官和首席会计官进行认证。 | | | | | | | | X | |
32.1^ | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | | | | | | | | X | |
32.2^ | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | | | | | | | | X | |
| 97.1 | | Elicio Therapeutics公司追回政策（2023年10月31日生效）。 | | | | | | | | | |
101.INS | | 内联XBRL实例文档 | | | | | | | | X | |
101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | X | |
101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | X | |
101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | X | |
101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | X | |
101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | X | |
104 | | 封面交互数据文件 | | | | | | | | X | |
__________________________________
† 根据S-K规则第601(B)(10)项，本展品的部分内容已被省略。
# 指管理合同或补偿计划。
^ 根据18 U.S.C.的10-K表格年度报告随附的认证根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条，根据修订后的1934年《证券交易法》第18条，不被视为注册人“提交”。
项目16.表格10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024年3月29日
ELICIO治疗公司
发信人：/S/罗伯特·康奈利
罗伯特·康纳利
首席执行官
授权书
谨此声明，以下签名的所有人构成并任命罗伯特·康奈利和布莱恩·皮科斯为其真正合法的事实代理人和代理人，他们各自拥有充分的替代权，以任何和所有的身份对本10-K表格年度报告的任何和所有修正案进行签署，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人充分的单独行事权力，完全有权作出和执行与此相关的每一项和每一项必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或其代理人或其替代人，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切事情。
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以指定的身份和日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/S/罗伯特·康奈利 罗伯特·康奈利 | | 总裁和董事首席执行官 | | 2024年3月29日 |
| | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| | | | |
/s/布莱恩·皮耶科斯 | | 首席财务官 | | 2024年3月29日 |
布莱恩·皮耶科斯 | | (首席财务官和首席会计官) | | |
| | | | |
| | | | |
/s/ Jay Venkatesan，医学博士 | | 主任 | | 2024年3月29日 |
Jay Venkatesan，医学博士 | | | | |
| | | | |
| | | | |
/s/朱利安·亚当斯，博士 | | 主任 | | 2024年3月29日 |
朱利安·亚当斯博士。 | | | | |
| | | | |
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/s/卡罗尔·阿什 | | 主任 | | 2024年3月29日 |
卡罗尔·阿什 | | | | |
| | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
/s/叶卡捷琳娜（凯蒂）丘德诺夫斯基 | | 主任 | | 2024年3月29日 |
叶卡捷琳娜（凯蒂）丘德诺夫斯基 | | | | |
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/s/罗伯特·R.小鲁弗洛，博士 | | 主任 | | 2024年3月29日 |
Robert R.小鲁弗洛，博士 | | | | |
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/s/凯伦·威尔逊 | | 主任 | | 2024年3月29日 |
凯伦·威尔逊 | | | | |
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/s/ Allen Nissenson，医学博士 | | 主任 | | 2024年3月29日 |
艾伦·尼森森医学博士 | | | | |
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