美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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形式 10-K

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☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从_

委托文件编号：000-55497

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Duos Technologies Group，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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7660 Centurion Parkway, 100套房

杰克逊维尔, 佛罗里达州 32256

(主要行政办公室地址)

(904) 296-2807

(注册人电话号码，含区号 )

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名 经验丰富的发行人。☐   不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示是。☐   不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1) 在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)， 是否已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不，不是。☐

用复选标记表示注册人是否在前12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据规则405规则S-T(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不，不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了一份报告，并证明了其管理层对编制或发布其 审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性的评估：☐

如果证券是根据法案第 第12（b）节注册的，则应用复选标记指明申报中包含的注册人财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。 ☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过勾选标记检查注册人是否是 空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）是的 ☐不，不是。☒

注册人非附属公司持有的 有投票权和无投票权普通股的总市值参考2023年6月30日此类普通股的平均出价和要价计算得出， 为美元26,153,446.截至2024年3月28日，登记人拥有一类普通股权，该普通股权的已发行股数 为 7,306,663.

引用合并的文件：无。

Duos Technologies Group，Inc.

2023年Form 10-K年度报告

目录

前瞻性陈述

以下讨论应与本表格10-K其他部分所载的财务报表和相关附注一并阅读。本讨论中所作的某些陈述是《1933年证券法》经修订的第27A节(《证券交易法》)和1934年《证券交易法》第21E节(经修订的《交易法》)所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述 可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、 “预期”、“相信”、“估计”、“预测”或“继续”或这些术语或其他类似术语的负面 来识别，包括但不限于以下有关我们的业务计划、筹集营运资金的能力和市场对我们产品接受度的期望的陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性 ，有一些重要因素可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。这些因素包括但不限于我们持续经营的能力、我们产生足够现金以继续和扩大业务的能力、总体和我们特定市场领域的竞争环境、技术的变化、融资的可用性和条款、成本和商品和服务的可用性的变化、总体和我们特定市场领域的经济状况 和我们特定市场领域的经济状况、可能影响我们技术使用的联邦、州和/或地方政府法律法规的变化、运营战略或发展计划的变化以及吸引和留住合格人才的能力。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。事实上，我们的一些假设很可能被证明是不正确的。我们的实际结果和财务状况 可能与前瞻性陈述中预测或暗示的结果不同，差异可能很大。此外，我们不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除法律另有要求外，本公司没有义务在本报告发布之日后更新任何前瞻性陈述。

第一部分

项目1.业务

我们的企业历史

信息系统公司(“ISA”)于1994年5月31日在佛罗里达州注册成立。我们最初的业务包括为 大型企业数据中心提供资产管理咨询服务，以及信息技术(IT)资产管理软件的开发和许可。 2014年底，ISA与Duos Technologies，Inc.(“Duostech™”)进行了谈判，目的是执行两家组织之间的合并 (也称为“反向三角合并”)。Duostech™于1990年11月30日根据佛罗里达州的法律成立，在各个行业领域运营，专门设计、开发和部署专有技术应用程序和交钥匙工程系统。这笔交易于2015年4月1日完成，Duostech™成为ISA的全资子公司。合并完成后，ISA更名为Duos Technologies Group，Inc.。该公司位于佛罗里达州杰克逊维尔，监管其全资子公司Duostech™，拥有约71名员工。 是一家设计、开发、部署和运营智能技术解决方案的技术公司，专注于软件应用和人工智能(AI)。该公司拥有强大的知识产权组合。公司总部位于佛罗里达州杰克逊维尔百夫长公园大道7660Centurion Parkway，Suite100，佛罗里达州32256，主要电话号码是(9042962807)。

概述

该公司，以其品牌名称运营二人组技术， 开发和部署技术系统，重点是检查和评估移动车辆。它的技术重点在Vision 技术市场部门，更具体地说，是机器视觉部门。机器视觉公司为有可能扩展到其他市场的行业提供基于成像的自动检测和分析，以进行过程控制。Duos在过去几年中开发了软件、行业专用硬件和人工智能方面的关键技术 ，并展示了其支持铁路、物流和多式联运业务的行业实力 可用性，以简化运营、提高安全性和降低成本。 我们的团队包括硬件、软件和信息技术方面的工程主题专业知识，以及人工智能的行业专用应用，也称为专家人工智能。我们还拥有铁路行业的特定行业专家作为员工和顾问。

Duos目前正在为其目标市场开发行业解决方案，这些解决方案将涉及铁路、卡车运输、航空和其他基于车辆的流程。Duos的初始产品是铁路车辆检查门户(RIP)，它为货运和过境铁路客户以及选定的政府机构提供了在列车全速运行时对列车进行远程检查的能力。RIP利用各种复杂的光学、激光和速度传感器扫描每一节经过的轨道车厢，以创建顶部、侧面和起落架的高分辨率图像集。这些图像将由我们的EDGE数据中心使用人工智能(AI)算法进行处理，以识别每节 车厢的安全和安保缺陷。这些算法是与工业应用专家共同开发的，在这种情况下是常驻轨道车机械工程师 ，以在分析中提供具体的指导(“人在回路中”)。列车通过RIP后的几秒钟内，将向客户发送详细报告，以便他们能够对发现的问题采取行动。该解决方案具有立即改变铁路行业、提高安全性、提高效率和降低成本的潜力。该公司已经在几条一级铁路上部署了该系统，并预计交通和其他铁路客户以及选定的运营和/或管理铁路交通的政府机构的需求将会增加。该公司已在加拿大、墨西哥和美国部署了RIPS，并预计在未来几年将该解决方案扩展到欧洲、亚洲和中东。

该公司还开发了自动化物流信息系统(ALIS)，使运输卡车进入和离开大型物流和多式联运设施的门房操作自动化。 该解决方案整合了一套类似的传感器、数据处理和人工智能，以简化客户的物流交易和跟踪，并可在需要时自动执行安全和安全检查。该公司已经与一家大型北美零售商一起部署了该系统，并预计其他大型零售商、铁路联运运营商以及管理物流和边境过境点的特定政府机构的需求将会增加。该公司正在评估移动包括飞机在内的车辆的其他解决方案，作为运营流程的一部分，这些解决方案可以在安全和效率方面为所需的检查提供类似的好处。

我们开发了两个专有解决方案来运行我们的软件和人工智能。CENt拉科^® 是一个企业信息管理软件平台，可将来自多个来源的数据和事件整合到统一的分布式用户界面中。根据最终用户的操作概念(CONOPS)进行定制，与传统的手动检查相比，它可为操作目标提供更好的态势感知和数据可视化。真的vue360^™ 是我们的完全集成平台，我们利用该平台开发和部署人工智能(AI)算法，包括机器学习、计算机视觉、目标检测和基于深度神经网络的实时应用处理。

这些相同的人工智能应用程序 已开始为公司打开其他机会，以提供具有潜在高市场采用率的创收解决方案。

2021年，该公司终止了对其IT资产管理(ITAM)解决方案的支持，该解决方案对数据中心资产清点和审计服务的结果进行了分类。我们目前正在评估使用我们目前在“边缘数据中心”(为我们的轨道车辆检测门户部署的)内的运营经验，以在需要此类型解决方案的其他市场中增加 收入，尽管目前尚未开发具体的产品。

在2022年最后一个季度，该公司决定不为一个客户续签其集成惩教自动化系统(ICAS)的支持合同。该公司随后在2023年第二季度通过可转换票据将其ICAS资产以165,000美元的价格出售给了买家。

2023年开启了公司发展的新阶段。虽然我们继续看到2022年面临的挑战延长，但我们也看到了我们业务的积极变化和机遇，我们将在这里更详细地讨论这一点。它们包括：

二人组技术™

轨道车辆检测门户网站 (rip®)

联邦法规要求每辆火车车厢/列车在离开铁路站场之前都要接受机械故障检查。美国铁路协会(AAR)成立于1934年，负责制定美国/北美货运铁路行业的安全和生产率标准，并已制定了铁路行业铁路车辆的检查参数。AAR也被称为“为什么制造”代码，在其机械检查指南下建立了大约110个检查点。

在目前的做法下，检查是人工进行的 ，这是一个劳动密集型且效率低下的过程，仅覆盖选定数量的检查点，每列列车可能需要几个小时 。我们相信，我们的轨道车辆检查门户网站有可能在列车高速运行时将检查时间减少到几分钟，从而提高安全性、减少停留时间并优化维护。

我们的系统将高清晰度图像和数据捕获技术与基于AI的分析应用程序相结合，这些应用程序通常安装在两个站场之间的活动轨道上。 我们检查通过我们的检测门户以高达每小时70英里的速度行驶的火车车厢，并将我们的 系统检测到的机械异常报告给进站车场，远远早于列车进入车场。

目前，三条一级铁路和几条过境和国际铁路使用我们的rip® 技术，其中一条铁路在其网络上广泛部署这项技术。

该公司通过开发和集成其他传感器技术，包括激光、红外、热、声音和X射线，继续扩展其检测能力 以处理基于人工智能的检查点分析。目前，该公司拥有超过48种人工智能算法的高可靠性目录 ，这些算法可以集成到RIP中，以增强机械异常检测。这些检测支持铁路公司进行积极的维护，并确保其车队和网络的整体安全。

市场

我们相信，我们的轨道车辆检测门户业务的机会是巨大的，并将继续是我们的首要任务。我们目前正在与七家一级铁路运营商中的三家合作推出RIP解决方案，这些运营商已经在北美铁路网上部署了13个系统。由于我们早期的领导地位，我们已经能够积累经验和知识产权，我们认为新的竞争对手复制这些经验和知识产权既耗时又昂贵。此外，我们相信我们有能力在未来使用更多技术升级和扩展我们的解决方案 。我们相信，目前我们的技术市场是巨大的。同时，我们认识到技术的生命周期是快速和不断发展的。潜在的竞争对手可能会进入这一领域，一些一级铁路公司可能会 开发自己的解决方案，从而限制我们的总目标市场。

2022年底，该公司宣布将为RIP建立订阅平台。在这种新模式下，该公司将构建、拥有和运营其RIP产品，并向潜在客户提供每个门户的数据访问权限。RIP产品的这一扩展可能会向其他铁路公司、铁路车主和汽车租赁公司打开潜在市场。这一转变通过降低RIP的入门点来增加潜在客户池，并将重塑公司在客户收入流入之前投资于RIP建设的营运资金需求。 公司将继续探索这种扩展对未来现金流可能产生的长期影响。

我们正在追求的另一个市场作为我们的第二优先事项 是使用我们的自动化物流和信息系统解决方案(al是™). 潜在客户包括商业零售物流和联运运营商、运输大量 汽车的1级铁路联运运营商以及美国政府机构，如国防部和国土安全部。今天， 我们目前有20个生产系统在使用，但我们相信这里的绿地机会是巨大的。我们已经确定了近300个设施中的 900多条车道作为近期潜在的商机。

目前，我们专注于北美市场，但计划未来在全球范围内扩张，吸引欧洲、亚洲和中东的兴趣。

专利和商标

公司拥有我们技术解决方案的多项专利和商标 。我们依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们通过与所有员工和承包商签订保密和发明转让协议以及与第三方签订保密协议来控制对我们专有技术的访问。我们还积极参与监控与第三方侵权使用我们的知识产权有关的活动。

竞争的具体领域

我们的主要商业目标之一是开发 创新技术解决方案并瞄准潜在的“绿地”市场空间，以最大限度地扩大我们的业务足迹 并使我们能够帮助定义未来的市场参数。

其他参与视觉和基于光学(激光)的轨道车辆检测系统市场的公司包括Wabtec(Beena Vision)、KLD Labs、WID、IEM和Camlin Rail。一些1级铁路公司表示，他们正在开发“内部”解决方案。我们相信Duos具有显著的竞争优势 ，因为我们拥有多年的部署经验，可以使用我们的RIP使用人工智能分析和内部行业专业知识执行扫描的数百万个映像 来培训我们的系统并使常见问题的识别更加自动化。

我们的自动化物流信息系统(ALIS) 也代表着向我们认为存在重大技术差距的成熟市场扩张的机会。虽然大多数处理商用卡车进出的设施(如配送中心)都有用于物流控制的复杂软件管理应用程序 ，但它们通常没有实施高级门房自动化解决方案。在历史上，这一类别被称为“自动门系统”或AGS。“AGS技术的目的是简化进出设施的流程。” 这类技术的市场主要是海港和多式联运设施，部署成本相对较高。

我们的增长战略

视觉

该公司设计、开发、部署和运营用于检测和评估移动对象的智能技术解决方案。其技术应用重点是铁路和多式联运市场，为工业过程控制提供基于成像的自动检测和分析，具有向其他市场扩展的潜力 。

目标

有机增长

我们的有机增长战略是继续我们在铁路、物流和多式联运市场领域的重点和优先顺序。在这方面，公司对高级管理团队进行了重大调整，包括一名新的首席执行官，他于2020年9月加入公司，拥有多年成功领导初创公司和扭亏为盈公司的经验。此外，Duos的竞争对手之一的一位大客户主管在2022年底加入了该团队，以支持该业务的持续收入增长，带来了专注于铁路市场的重要销售经验 。2023年第三季度，该公司还聘请了一位新的首席商务官，他在多式联运和电力行业的销售和运营方面 带来了丰富的经验。2021年，该公司还聘请了一位新的首席技术官 ，他在设计和交付价值驱动的技术方面拥有25年的经验。我们的新首席技术官已经带领团队对其软件和人工智能开发方法进行了 工具性更改。该团队还在2022年末看到了CFO的变化，新的CFO为资产密集型业务带来了丰富的增长经验，这与公司将 扩展到的订阅格式保持一致。

新领导团队的重点是改进运营和技术执行，这反过来将使业务的商业方面能够将RIP和ALS交付扩展到现有和新客户。尽管供应链问题预计将在2024年继续存在，但公司的主要客户已表示愿意根据公司目前的表现订购更多设备和服务，并且新的订阅产品扩大了潜在客户的范围。

此外，首席执行官已指示公司对RIP进行持续的工程和软件升级，以满足预期的联邦铁路协会(FRA)和美国铁路协会(AAR)标准。

制造和组装

该公司使用内部制造、商业现成技术和外包制造相结合的方式设计和开发技术解决方案。现场安装 使用内部项目经理和工程师的组合，并根据需要使用第三方分包商。在整个设计、开发、部署和运营过程中，公司对所有方面负责。我们的内部制造业务 主要由我们的工程师进行材料采购、组装、测试和质量控制。如果不是在内部制造，我们 使用第三方制造合作伙伴来生产我们的硬件相关组件和硬件产品，我们通常会完成这些组件和产品的最终 组装、测试和质量控制流程。我们的制造流程基于各种产品类型组件的标准化 、组装和配送中心的集中化，以及通常只有在客户下了确定订单后才生产的“按订单生产”方法。对于我们的大多数硬件产品，我们都有现有的 替代货源。

在2024年及以后，我们预计将面临宏观经济影响的重大挑战，特别是通胀和供应链中断。虽然在2021年末就开始发现这些问题，但我们相信它们将继续以可能对我们未来业务增长构成挑战的方式显现出来。具体地说， 采购关键组件和某些实施服务的能力将决定公司能够以多快的速度完成预期的安装 截止日期。在我们经营的行业中，从概念到合同的时间可能很长。尽管我们现在正在适应这些挑战，但以前提交的投标可能难以在最初设想的财务框架内执行和执行 次。我们继续与我们的客户就潜在的价格上涨和实施延迟进行对话， 但我们可能会因此遭受一些经济影响。由于这些因素，收入确认可能会延迟，盈利能力可能会因为材料和其他服务成本上升而受到影响。公司将继续关注情况，并随着情况的发展向股东通报最新情况。

研究与开发

公司的研发和软件开发团队与内部全职软件工程师和外部承包商一起设计和开发所有系统和软件应用程序。内部开发使我们能够保持对产品设计和开发的技术控制。硬件和软件开发方面的快速技术进步、计算机硬件和软件技术不断发展的标准以及不断变化的客户 要求是我们竞争的市场的特点。我们计划继续投入大量资源用于研发工作，包括软件开发，以维护和改进我们现有的产品和服务。

政府规章

该公司与联邦政府各机构合作超过10年，包括国土安全部(“DHS”)。当我们的解决方案部署到这些机构时，它们将满足要求 和合同文档中规定的认证、安全和安保方面的特定要求。该公司目前正在竞争其他政府相关工作，并严格遵守联邦收购条例中概述的规章制度 。

该公司的主要客户均受与安全有效的货物和旅客运输相关的法规监管，主要是通过铁路运输，但在未来的情况下，将通过航空、公路和海上运输。虽然监管环境的变化可能会在未来几年影响公司，但我们相信任何 变化都将总体上对公司有利。我们不断审查监管环境的潜在变化，并与联邦铁路管理局(FRA)、运输安全管理局(TSA)以及前面提到的国土安全部等机构的关键人员保持联系。我们希望与美国和国际目标市场的政府机构发展类似的关系。目前，我们相信我们的产品是对当前和不断发展的标准的补充，我们将适应颁布的任何新法规。

员工

我们目前有71名员工，其中 66名是全职员工，他们大多在杰克逊维尔地区工作，没有一人受到集体谈判协议的约束。 我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

第1A项。风险因素。

与我们的公司和业务相关的风险

我们使用的技术管理平台的性质是复杂和高度集成的，如果我们不能成功管理版本或集成新的解决方案，可能会 损害我们的收入、运营收入和声誉。

由我们开发和设计的技术平台支持集成应用程序，其中包括我们自己开发的技术和第三方技术，从而大大增强了它们的功能。

由于这种复杂性和我们运行的精简开发周期 ，我们可能会不时遇到软件错误、数据损坏或丢失或意外的性能问题 。例如，我们的解决方案可能面临与客户使用的软件操作系统或程序 的互操作性问题，或者新版本、升级、修复或获得的技术的集成可能会对我们其他解决方案的操作和性能产生意想不到的后果 。如果我们在开发周期的后期遇到集成挑战或在我们的解决方案中发现错误 ，可能会导致我们推迟发布日期。任何重大的集成或互操作性问题或发布延迟 都可能对我们的收入、运营收入和声誉产生重大不利影响。

我们面临冠状病毒 (新冠肺炎大流行)的挥之不去的影响带来的风险，这可能会严重扰乱我们的研发、运营、销售和财务 结果。

我们的业务受到新冠肺炎疫情影响的不利影响 。除了全球宏观经济影响外，新冠肺炎疫情和相关的不利公共卫生事态发展 还导致我们的运营和销售活动中断和/或延误。我们的第三方制造商和我们的客户因工人缺勤、隔离和对员工工作能力的限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他与旅行或健康相关的限制而中断。根据这种 对我们的活动或我们的第三方制造商和第三方分销商运营的影响的程度，我们的产品供应在某些情况下会继续延迟，这可能会继续对我们的业务、运营和客户关系造成不利影响。此外，大流行或其他疾病的爆发已经并可能在较长期内继续对许多国家的经济和金融市场产生重大不利影响，导致经济低迷，这将影响对我们产品和服务的需求 并影响我们的经营业绩。不能保证大流行放缓造成的任何销售下降将被随后时期的销售增长所抵消。尽管新冠肺炎疫情对我们的业务和运营的影响有多大仍不确定 但新冠肺炎的持续传播以及相关的公共卫生措施以及旅行和商业限制可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响 。此外，w我们已经经历了 ，并且未来可能会经历隔离、自我隔离或其他限制对我们的业务运营造成的中断 我们的员工履行其工作的能力可能会影响我们及时开发和设计我们的产品和服务的能力，或者满足所需的里程碑或客户承诺的能力。

我们可能会受到通货膨胀和供应链中断的不利影响

我们的业务运行在长时间竞标合同授予周期的环境中。我们客户的投标要求是，我们的许多或所有 建议书都需要确定价格，因此我们必须遵守某些商业条款和条件，例如定价。此外，公司还雇用员工和承包商来完成完成合同所需的大部分(如果不是全部)工作。我们开始经历通胀对之前预测的成本的影响，包括需要更高工资的员工、承包商要求更高的工作价格 以及完成合同所需材料成本的上升。虽然我们努力向客户收取额外费用，但在某些情况下，这在合同上可能是不可能的，因此我们的盈利能力可能会受到影响。虽然我们预计这些影响将在长期内得到缓解，但我们不能保证这在所有或任何情况下都是可能的，因此我们的收入、盈利能力和增长前景可能会因此而受到影响。

当前的供应链问题继续延长我们技术系统中使用的关键组件的发货截止日期 。这可能会推迟收入的确认。WE 已经经历并预计将继续遇到由于缺乏材料供应而导致的业务运营延误， 在确保需要某些计算机芯片的摄像机等关键组件方面的延误，以及其他材料和人员短缺，这些 可能会影响我们及时实施我们的产品和服务或满足所需里程碑或客户承诺的能力。此外，更高的差旅成本可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。 这使得公司有必要在收到合同之前订购某些组件，以确保我们在必要时拥有关键组件 以履行未来的合同义务。

我们的产品和服务可能跟不上日新月异的技术和不断发展的行业标准。

我们运营的市场的特点是： 技术发展迅速，有时还具有颠覆性，行业标准不断发展，新产品不断推出和增强 以及客户要求的变化。此外，传统竞争对手和新竞争对手都在我们的市场领域投入巨资， 正在争夺客户。随着下一代视频分析技术的不断发展，我们必须跟上步伐才能保持或 扩大我们的市场地位。我们继续推出新产品，专注于铁路、物流、多式联运和政府部门的自动化机械和安全检查，以此作为潜在的收入来源。如果我们不能成功地增加具有足够技术技能的员工资源 以及时开发这些新产品并将其推向市场，实现市场对我们的产品和服务的接受，或者为我们的产品和服务寻找新的市场机会，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们产品和服务的市场机会可能不会以我们预期的方式发展。

对我们产品和服务的需求可能会迅速发生变化，而且变化的方式可能超出我们的预期。如果我们产品和服务的市场机会没有以我们预期的方式发展，或者如果其他技术在我们的行业中变得更被接受或更标准，或者扰乱我们的技术平台，我们的运营业绩可能会受到不利影响。

我们的收入取决于总体经济状况和企业投资技术的意愿。

我们认为，我们关注的业务部门的运营商将继续对持续的经济增长保持谨慎，并寻求通过成本控制和限制支出来保持或提高盈利能力。虽然我们的核心技术旨在降低成本，但其他因素可能会导致公司推迟或取消资本项目，包括实施我们的产品和服务。此外，我们 重点关注的业务部门面临减少资本投资的财务压力，这可能会使我们在不久的将来更难完成大型合同。我们相信，越来越多的客户正在探索运营费用模式，而不是购买技术的资本费用模式，这是一个日益增长的市场趋势。我们相信，随着客户 寻求降低管理费用和其他成本的方法，运营费用模式的市场趋势将继续下去。所有上述情况都可能对我们增加收入的能力造成持续压力，并可能造成有竞争力的定价压力和价格侵蚀。如果这些或其他条件限制了我们增长收入的能力或导致我们的收入下降，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

随着时间的推移，我们的营运资金配置可能会发生变化 以需要额外的投资。

从历史上看，该公司在合同开始时就利用重大的 里程碑付款来为购买所需材料提供资金。扩展到订阅格式将使 公司能够更快、更例行化地与比以前更大的客户群进行交易。在公司建立、拥有和运营自己资产的某些情况下，公司可能需要不同的营运资本和资本化战略 ，公司将被要求在没有重大客户里程碑付款的情况下进行前期投资以抵消投资。 公司认为这会带来短期资本风险，但从长远来看，将改善业务的整体业绩。

我们的一些竞争对手比我们规模更大，拥有 更多的财务和其他资源。

我们的一些产品与竞争对手的其他类似产品竞争，并将与之竞争。这些有竞争力的产品可以由久负盛名的成功公司 销售，这些公司拥有比我们更多的财务、营销、分销、人员和其他资源。在某些情况下，财力较大的竞争对手 也可能能够进入与我们直接竞争的市场，提供有吸引力的营销工具 ，以鼓励销售与我们的产品竞争的产品或我们的目标最终用户可能会觉得有吸引力的成本特性。

我们有亏损的历史，我们的增长计划 未来可能会导致更多亏损和负运营现金流。

截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为6400万美元 。随着我们继续花费资源进一步开发和增强我们的技术产品 ，完成概念验证的原型设计，根据需要获得监管许可或批准，扩大我们的业务 开发活动和财务能力，并进行进一步的研究和开发，我们的运营亏损可能会继续下去。我们还预计短期内将出现负现金流 ，直到我们的收入和利润率以高于费用的速度增长，而这种情况可能不会发生。

我们可能无法保护我们的知识产权，这可能会损害我们的竞争优势、减少我们的收入并增加我们的成本。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们保持技术和产品专有方面的能力。我们依靠商业秘密、专利、版权、商标、保密协议和其他合同条款的组合来保护我们的知识产权，但这些措施 可能只能提供有限的保护。我们通常与我们的员工、顾问、客户、制造商和其他信息接收者签订书面保密和保密协议，以了解我们的技术和产品，并与我们的员工和顾问签订发明转让 协议。我们可能并不总是能够强制执行这些协议，并且可能无法在任何适当的情况下达成任何此类 协议。我们从第三方获得在我们的产品中使用和用于我们产品的某些技术的许可。这些第三方许可证 是有限制的；因此，此类第三方技术可能不会以对我们有利的条款继续向我们提供。 如果我们不执行和保护我们的知识产权或从第三方获得必要技术的使用权 ，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国外一些国家的法律并不像美国法律那样全面保护专有权。

我们已提交或未来可能提交的专利申请可能不会授予专利。我们已发布的专利可能会受到挑战、无效或规避，并且我们的专利声明可能没有足够的范围或力度，或在适当的地理区域发布，无法提供有意义的保护或任何商业优势。我们已经在美国和其他国家注册了我们的某些商标。我们不能向您保证，我们将来会在关键市场获得主要商标或其他商标的注册。未能获得注册可能会影响我们完全保护我们的商标和品牌的能力，并可能增加第三方对我们商标和品牌的使用提出质疑的风险。

我们可能会被要求承担巨额费用 ，并将管理层的注意力和资源转移到针对我们的知识产权诉讼中。

我们不能确定我们的技术和产品 不会也不会侵犯他人的专利或其他专有权利。虽然我们目前没有受到任何侵权索赔的影响 ，但未来的任何索赔，无论有无正当理由，都可能导致巨额诉讼费用和资源转移，包括引起管理层的注意，并可能要求我们签订版税和许可协议，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利 影响。我们可能无法以商业上合理的条款获得此类许可证(如果有的话)，或者我们可能无法接受所提供的任何许可证的条款。如果被迫停止使用此类技术，我们可能无法开发或获得替代技术。 因此，在司法或行政诉讼中做出不利裁决，或未能获得必要的许可证，可能会阻止我们制造、使用或销售我们的某些产品，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，提出此类索赔的各方可以获得判决，判决给予重大损害赔偿，以及禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻止我们在美国或海外制造、使用或销售我们的产品。这样的判断可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，根据某些协议，我们有义务就我们侵犯第三方财产权的行为向另一方进行赔偿。如果我们根据这些 协议被要求赔偿各方，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在起诉他人未经授权使用我们的知识产权时，我们可能会产生大量费用并转移管理资源。

其他公司，包括我们的竞争对手，可能会开发与我们的技术类似或优于我们的技术，复制我们的技术，或围绕我们的专利进行设计，并可能拥有或获得专利或其他专有权利，从而阻止、限制或干扰我们制造、使用或销售我们产品的能力。 虽然我们目前没有北美以外的业务，但我们未来可能会在其他国家/地区竞争合同。 在我们可能开展业务的一些外国国家/地区，如中国，可能无法获得或限制有效的知识产权保护。未经授权的各方可能试图复制或以其他方式使用我们视为专有的技术和产品的某些方面。 我们在美国或国外保护我们专有权利的手段可能不够充分，或者竞争对手可能会独立开发类似的技术。 如果我们的知识产权保护不足以保护我们的知识产权，我们可能会面临市场上对我们的技术和产品的竞争加剧。

如果我们的任何竞争对手提交了专利申请或获得了要求我们也要求保护的发明的专利，我们可以选择参与干扰程序，以确定这些发明的专利权，因为如果我们不执行和保护我们的知识产权 ，我们的业务将受到损害。即使结果是有利的，这一诉讼也可能给我们带来巨额成本，并扰乱我们的业务。

未来，我们可能还需要提起诉讼，以 加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围 。这起诉讼，无论胜诉或败诉，都可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地应用技术来通过基于技术的解决方案为客户创造价值，或者不能通过应用技术和相关工具来获得内部效率和有效的内部控制，我们的经营业绩、客户关系、增长和合规计划可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和有效应对新技术颠覆和发展带来的威胁和机遇的能力。这些可能包括基于人工智能、机器学习或机器人技术的新软件应用程序或相关服务。我们可能面临与老牌市场参与者或新进入者、初创公司和其他公司采用和应用新技术相关的竞争风险。这些新进入者专注于使用技术和创新，包括人工智能，来简化 并改善客户体验，提高效率，改变商业模式，并在我们运营的 行业中实现其他潜在的颠覆性变化。我们还必须在我们的员工中开发和实施技术解决方案和技术专长，以 预测并跟上技术、行业标准、客户偏好和内部控制标准的快速和持续变化 。我们可能无法及时、经济高效地预测或响应这些发展，我们的想法 可能不会被市场接受。此外，在我们的业务中获取技术专业知识和开发新技术的努力 要求我们产生巨额费用。如果我们不能像我们的竞争对手那样快速地提供新技术，或者如果我们的竞争对手开发更具成本效益的技术或产品，我们可能会对我们的运营业绩、客户关系、增长和合规计划产生实质性的不利影响。

我们依赖信息技术网络和系统来安全地处理、传输和存储电子信息，并在我们在北美各地的地点之间以及与我们的员工、客户、合作伙伴和供应商之间进行通信。随着此基础设施的广度和复杂性持续增长，包括移动技术、社交媒体和基于云的服务的使用，安全漏洞和网络攻击的风险增加。 此类漏洞可能导致我们以及我们的客户、联盟合作伙伴和供应商的系统关闭、中断或损坏， 以及未经授权泄露敏感或机密信息，包括个人数据。在过去，我们经历过因未经授权访问我们和我们的服务提供商的系统而导致的数据安全漏洞，到目前为止还没有对我们的运营造成重大影响 ，但不能保证此类影响在未来不会造成重大影响。

在向客户提供服务和解决方案时，我们 可能需要管理、使用和存储敏感或机密的客户数据，可能包括个人数据，我们预计 这些活动将会增加，包括使用人工智能、物联网和分析。未经授权 泄露敏感或机密客户数据，无论是通过系统故障、员工疏忽、欺诈、挪用或其他故意或无意行为，都可能损害我们的声誉，可能导致我们失去客户，并可能导致重大财务风险 。同样，未经授权访问我们的或通过我们或我们的服务提供商的信息系统或我们为客户开发的信息系统，无论是由我们的员工还是第三方进行的，包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪成员和/或国家支持组织的网络攻击，他们不断开发和部署病毒、勒索软件或其他恶意软件程序 或社会工程攻击，可能会导致负面宣传、巨额补救成本、法律责任、我们的声誉损害 和政府制裁，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。网络安全威胁不断扩大 并不断演变，从而增加了检测和防御它们以及维护有效的安全措施和协议的难度。

我们依赖于难以替代的关键人员，如果我们失去他们的服务或无法招聘更多合格人员，我们的业务计划可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和某些关键人员的努力和能力。对合格的管理人员和关键人员，特别是工程师的竞争非常激烈。尽管我们与我们的所有关键人员都保持着互不竞争和保密契约，但我们与他们中的大多数人没有雇佣协议 。失去关键员工的服务，或无法聘用、培训和留住关键人员，尤其是工程师和技术支持人员，可能会延迟我们产品的开发和销售，扰乱我们的业务，并干扰我们执行业务计划的能力 。

由于我们对有限数量的 客户的依赖，我们面临集中的信用风险。

在截至2023年12月31日的一年中，三家 客户分别占收入的48%、30%和11%。在截至2022年12月31日的一年中，四个客户分别占收入的42%、18%、14%和14%。在所有情况下，都没有规定最低合同价值。每份合同都包括一项协议，即交付铁道检查门户网站，一旦接受，必须全额支付，30%或更多的费用应在 交付之前支付。合同余额用于服务和维护，按年预付，在合同期内按比例记录收入。

截至2023年12月31日，两家客户分别占我们应收账款的83%和11%。在我们的一个重要客户破产的情况下，与该客户有关的 应收账款可能无法收回，可能不能完全收回，或者可能超过正常的 期限，每一项都可能对我们的财务状况产生不利影响。此外，在截至2023年12月31日的一年中，我们最大的客户约占我们总收入的48%。信用风险的集中使我们在经济上更加脆弱。失去这些客户中的任何一个都可能大幅减少我们的收入和净收入，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

本公司的普通股目前没有活跃的流动性交易市场。

我们的普通股在纳斯达克资本市场 层报价，代码为“Duot”。然而，目前我们普通股的活跃交易有限。尽管交易量不时会出现周期性的激增，但我们不能保证会发展出一个稳定、活跃的交易市场。如果我们普通股的活跃市场 发展起来，我们的股价未来可能会因以下任何因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的：

由于未来发行我们的证券，您的所有权可能会被稀释 权益。

我们所处的是资本密集型业务，我们可能 没有足够的资金为业务增长提供资金或支持我们预计的资本支出。因此，我们可能需要从未来的股权或债务融资中获得更多资金，包括可能出售的优先股或可转换债券，以完成新项目的开发，并支付我们业务的一般和行政成本。我们可能会在未来发行我们之前授权和未发行的证券，导致我们普通股持有人的所有权利益被稀释。我们 目前被授权发行500,000,000股普通股和10,000,000股优先股。我们还可以发行额外的普通股或其他证券，这些普通股或其他证券可以在未来的公开发行或私募中转换为普通股或为普通股行使 用于融资或其他商业目的。未来向公开市场发行大量普通股，或认为此类发行可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。我们普通股价格的下跌可能会使我们更难通过未来发行我们的普通股或可转换为普通股的证券来筹集资金。

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行和确定我们的优先股的 股票条款，这可能会对我们普通股的股东的投票权或我们公司控制权的任何变化产生不利影响。

我们的公司章程授权发行 最多10，000，000股“空白支票”优先股，其指定权利和优先权由董事会不时确定 。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行具有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股股票，这可能对 我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。在此类发行的情况下，在某些情况下，优先股可能会被用作阻止、推迟或防止我们公司控制权变更的方法。

我们不期望支付股息，投资者 不应期望获得股息而购买我们的普通股。

我们预计，在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何股息。因此，只有在价格升值的情况下，您才能从投资我们的普通股中获得经济收益。你不应该购买我们的普通股，希望得到现金股息。因此，除非我们普通股的交易价格升值，否则我们的股东不会实现投资回报，这是不确定和不可预测的。此外，由于我们不支付股息，我们的普通股可能不那么有吸引力，这可能会导致我们难以筹集额外的 资金，这可能会影响我们扩大业务运营的能力。

我们的经营业绩可能会在不同时期波动。

我们预计我们的 未来的经营业绩可能会出现重大波动。我们未来经营业绩波动的潜在原因可能包括：

我们受佛罗里达州反收购条款的约束，该条款可能会 阻止您对企业合并、合并或其他方面进行投票。

作为一家佛罗里达公司，我们必须遵守根据佛罗里达州法律适用于上市公司的某些反收购条款。根据《佛罗里达州商业公司法》第607.0901条或《佛罗里达州法案》，在某些情况下，未经持有公司三分之二有表决权股份(不包括相关股东持有的股份)的持股人批准，佛罗里达州上市公司不得与有利害关系的股东进行广泛的业务合并或其他特殊公司交易。

有利害关系的股东被定义为 连同关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股份超过15%的人。我们尚未在修订后的公司章程中选择退出第607.0901节。

此外，我们还受《佛罗里达州法案》607.0902条的约束，该条款禁止对通过控制权收购收购的佛罗里达州上市公司的股份进行投票 ，除非(I)我们的董事会在收购完成之前批准了该收购，或者(Ii)在收购完成后，公司的大多数有表决权股份的持有人取代了我们董事会的事先批准，不包括公司高管、员工董事或收购方拥有的股份，批准授予在控制权收购中获得的股份的投票权。控制权收购被定义为在董事选举中立即使收购方有权获得总投票权的20%或更多的收购。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全

风险管理

我们制定了某些基础设施、系统、 政策和程序，旨在主动和被动地应对发生意外网络安全事件时出现的情况。其中包括评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。我们的内部 程序要求我们根据需要评估和发展我们的安全措施。识别、评估和管理网络安全风险 整合到我们的整体内部控制方法中。此外，我们还制定了网络安全和数据隐私政策 ，旨在(A)响应全球隐私法中的新要求，以及(B)预防、检测、响应、缓解和恢复已确定的 和重大网络安全威胁。请参阅“第1A项。有关网络安全相关风险的其他 信息，请参阅本年度报告10-K表中的“风险因素”。

治理

2024年第一季度，在董事会审计委员会或“审计委员会”的监督下，建立了信息安全事项报告，包括管理和评估来自网络安全威胁的风险。审计委员会还审查公司的信息安全政策和实践以及关于信息安全风险的内部控制的充分性和有效性。我们的安全工作 由IT专业人员团队管理，他们负责管理网络安全识别和威胁的日常职责。展望未来，审计委员会将定期收到管理层的信息安全更新，包括董事会指定为首席信息安全官的首席技术官。管理团队已建立季度节奏，以 随时向董事会和审计委员会通报已发现的风险、持续的风险管理和程序变更，以确保公司网络安全治理的透明度 。

项目2.财产

2021年7月26日，本公司签订了一份新的运营租赁协议，办公和仓库组合空间为40,000平方英尺，租赁从2021年11月1日开始，至2032年5月31日结束。 在部署到现场之前，这一额外空间允许为运营提供资源增长和工程工作。租期前12个月的租金按30,000平方英尺的可出租基本面积计算。从2022年12月1日开始，租金将按年上涨2.5%。公司于2021年7月26日支付了60万美元的保证金。本公司已于2021年第四季度申请了财务会计准则委员会发布的ASU第2016-02号租约(主题842)(“ASU 2016-02”)

公司现有办公和仓库总面积为40,000平方英尺。

2023年和2022年办公室租赁的租金支出分别为781,638美元和782,591美元。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时卷入与我们在正常业务过程中的运营有关的索赔的诉讼 。我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、诉讼、程序、查询或调查，或在我们公司或我们的任何子公司的高管所知的情况下，威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司或我们公司或子公司的任何高管或董事以其身份做出的任何行动、诉讼、程序、查询或调查， 在此情况下，不利的决定可能会产生重大不利影响。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项：普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场 (“纳斯达克”)上市，交易代码为“DUOT”。

授权资本

本公司获授权发行合共5.1亿股股本，其中1,000万股为空白支票优先股，每股面值0.001美元，5亿股为普通股，每股面值0.001美元。

A系列可赎回可转换优先股

我们的董事会已将1,000万股优先股中的500,000股指定为A系列可转换优先股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别没有已发行和已发行的A系列可转换优先股 股。

B系列可转换优先股

我们的董事会已将1,000,000,000股优先股中的15,000股指定为B系列可转换优先股。

B系列可转换优先股的每一股可在任何时间根据持有人的选择权转换为若干普通股，相当于1,000美元除以每股7.00美元的转换价格。尽管如上所述，我们不能对B系列可转换优先股 进行任何转换，除非在某些例外情况下，B系列可转换优先股的股票持有人(连同该持有人的关联公司，以及任何与该持有人或该 持有人的关联公司一起作为一个集团行事的人)将实益拥有超过4.99%的我们普通股的股份(或在 购买者的选择下，9.99%)在实施此类转换后我们的普通股当时已发行的股份。B系列可转换优先股的持有者在普通股持有者有权投票的所有事项上以折算后的方式投票，但受受益的 所有权限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和已发行的B系列可转换优先股分别为0股和0股， 。

C系列可转换优先股

于2021年2月26日，本公司与本公司若干现有投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)。 根据购买协议，买方购买了4,500股新批准的C系列可转换优先股(“C系列可转换优先股”)，本公司获得收益4,500,000美元。采购协议包含双方的惯例陈述、保证、协议以及赔偿权利和义务。截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和已发行的C系列可转换优先股分别为0股和0股。

根据收购协议，本公司须在实际可行的最早日期召开股东大会，而该会议于2021年7月15日举行。纳斯达克市场 规则5635(D)限制了在未经股东批准的情况下可在 公开发行以外的交易中发行的普通股(或可转换为普通股的证券)的数量。该规则要求我们获得股东批准，以低于紧接购买协议签署前的价格或紧接签署购买协议前五个交易日的平均价格的价格，发行相当于发行前已发行普通股20%或更多的普通股 普通股。我们在2021年7月15日举行的股东大会上获得了股东的批准。

关于购买协议，本公司 还与买方签订了登记权协议。根据登记权协议，本公司向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，涵盖购买者转售C系列可转换优先股股份的普通股。本公司促使注册声明于2021年6月3日宣布生效。 注册权协议包含各方的惯常陈述、保证、协议和赔偿权利和义务 。

公司董事会已将5,000股指定为C系列可转换优先股。C系列可转换优先股的每股规定价值为1,000美元。C系列可转换优先股的持有者、普通股的持有者以及有权与普通股一起投票的任何其他类别或 系列股票的持有者应就提交公司股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。C系列可转换优先股的每股有172票(可调整)；但在任何情况下，C系列可转换优先股的持有人在任何情况下都无权投票超过该持有人的实益所有权 限制(如指定证书所定义)的股份数量。C系列可转换优先股的每股股票可根据持有人的选择，在任何时间和不时转换为该数量的普通股(受受益所有权 限制)，该数量的普通股是通过将该股票的声明价值(1,000美元)除以转换价格(5.50美元(可调整)确定的)。

D系列可转换优先股

2022年9月28日，公司修改了公司章程，将4,000股指定为D系列可转换优先股(“D系列可转换优先股”)。 D系列可转换优先股每股规定价值为1,000美元。D系列可转换优先股的持有者、普通股的持有者以及有权与普通股一起投票的任何其他类别或系列股票的持有者应 在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。D系列可转换优先股的每股股份有333票(取决于标准的反稀释调整)；但在任何情况下，D系列可转换优先股的持有人在任何情况下都无权投票超过该持有人的实益所有权限制的股份数量(如指定证书 所定义，如下所述)。根据持有人的选择，D系列可转换优先股的每股股票可在任何时间和时间转换为该数量的普通股(受实益所有权限制的限制) 通过将该股的声明价值(1,000美元)除以转换价格(3.00美元(可调整))而确定。本公司不应 进行D系列可转换优先股的任何转换，持有人无权转换D系列可转换优先股的任何部分，条件是在实施持有人寻求的转换后，该持有人(连同该持有人的出让方(如指定证书所界定)将实益拥有超过4.99%(或 )。(19.99%)紧随该等转换后可发行的普通股发行后的已发行普通股数量(“实益所有权限制”)。D系列优先股的所有持有者都选择了19.99%的受益所有权限制。本公司保留并保留其核准及未发行的普通股，仅供在转换D系列可转换优先股时发行之用，数目为在转换当时已发行的所有D系列可转换优先股时可不时发行的普通股数量。此外，D系列可转换优先股无权获得股息(普通股按折算基准支付的股息除外)，如果发生非自愿清算，D系列股票应被视为与清算事件发生之日已发行普通股按比例等值，并且没有清算优先权。

于2022年9月30日，本公司与本公司若干现有投资者(“买方”)订立了一份证券购买协议(“购买协议”)。 根据购买协议，买方购买了999股新批准的D系列可转换优先股，本公司获得收益999,000美元。采购协议包含各方的惯例陈述、担保、协议以及赔偿权利和义务。

2022年10月29日，公司以每股1,000美元的价格向公司现有投资者出售了300股D系列优先股，为 公司带来了300,000美元的毛收入。

关于购买协议，本公司 还与买方签订了登记权协议。根据登记权协议，本公司向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，涵盖购买者转售D系列可转换优先股股份的普通股。注册权协议包含当事人的惯例陈述、保证、协议以及赔偿权利和义务。

2023年5月16日，D系列可转换优先股 在股东大会上获得批准，可以转换为普通股。

于2024年3月22日，本公司与若干认可投资者签订证券购买协议 。根据一项协议(“D系列购买协议”)，公司发行了总计500股D系列可转换优先股，公司获得了500,000美元的收益。2024年3月28日，该公司与一家认可投资者签订了一项额外的协议，并额外发行了120股D系列可转换优先股，获得了12万美元的收益。D系列优先股以每股1,000美元的价格出售。 D系列购买协议包含双方的惯例陈述、担保、协议和赔偿权利和义务 。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和已发行的D系列可转换优先股分别为1,299股和1,299股。

E系列可转换优先股

公司董事会已指定 30,000股为E系列可转换优先股(“E系列可转换优先股”)。E系列可转换优先股的每股声明价值为1,000美元。E系列可转换优先股的持有者、普通股的持有者以及有权与普通股一起投票的任何其他类别或系列股票的持有者应作为一个类别的 就提交公司股东表决的所有事项进行投票。E系列优先股每股有333票(可调整)； 条件是E系列优先股持有人在任何情况下都无权投票超过其受益所有权限制的股份数量。E系列可转换优先股的每股股票均可转换，但须经股东批准( 尚未获得批准)；在任何时间和不时，根据持有人的选择权，将普通股 转换为该数量的普通股(受实益所有权限制的限制)，其方法是将该股的声明价值(1,000美元)除以转换价格，即3.00美元(可进行调整)。公司不得对E系列可转换优先股进行任何转换，且持有人无权转换E系列可转换优先股的任何部分，条件是在使持有人寻求的转换生效 后，该持有人(连同该持有人的出让方(如指定证书 中所定义)将实益拥有超过4.99%的股份(或经持有人选择后)。(19.99%)紧接于该等转换后可发行的普通股发行生效后已发行的普通股数量(“受益的所有权限制”)。E系列可转换优先股的所有持有者选择19.99%的受益所有权限制

本公司于2023年3月27日与本公司的现有投资者(“买方”)订立证券 购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，买方以每股1,000美元的价格购买了4,000股新批准的E系列可转换优先股，本公司获得了4,000,000美元的收益。《采购协议》包含双方的惯例陈述、保证、协议以及赔偿权利和义务。

投资者购买协议亦规定，除若干例外情况外，本公司不得于2023年12月31日或之前出售或发行普通股或普通股等价物(定义见购买协议)，使任何人士有权在未经买方同意的情况下，以低于E系列可转换优先股当时换股价格的每股有效价格 收购普通股股份。

于2023年11月9日，本公司与本公司若干现有投资者(“买方”)订立证券 购买协议(“11月购买协议”)。 根据11月购买协议，买方购买了合共2,500股E系列优先股，而本公司获得总收益2,500,000美元。E系列优先股以每股1,000美元的价格出售。11月采购协议 包含双方的惯例陈述、保证、协议以及赔偿权利和义务。E系列优先股的条款此前已在公司于2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露， E系列优先股的指定优先股、权利和限制证书已作为8-K表格的证物提交。

11月收购协议还规定，除某些例外情况外，本公司不会在2024年6月30日或之前出售或发行普通股或普通股等价物(定义见11月购买 协议)，这使任何人有权在未经买方同意的情况下，以低于当时E系列优先股转换价格的每股有效价格收购普通股股份。E系列优先股的转换价格目前为每股3.00美元(可能会进行调整)。

11月份购买协议的买方也是本公司于2023年8月2日发行的F系列优先股的持有者。如果公司在2023年12月31日之前发行普通股或收购普通股的权利，则与F系列优先股有关的购买协议需要得到持有人的同意，每股有效价格低于F系列优先股的当时转换价格，即每股6.20美元。因此，于2023年11月10日，本公司与F系列优先股持有人签订了交换协议，根据该协议，F系列优先股持有人以所持5,000股F系列优先股 换取同等数量的E系列优先股。由于十一月份的购买协议及交换协议，本公司共发行7,500股E系列优先股及5,000股F系列优先股。

于2024年3月22日，本公司与若干认可投资者签订证券购买协议 。根据一项协议(“E系列购买协议”)，本公司共发行2,125股E系列可转换优先股，本公司获得收益2,125,000元。E系列优先股以每股1,000美元的价格出售。E系列采购协议包含双方的惯例陈述、担保、协议以及赔偿权利和义务。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和已发行的E系列可转换优先股分别为11,500股和0股。

F系列可转换优先股

于2023年8月1日，本公司与本公司一名现有认可投资者(“买方”)订立了一份证券购买协议(“购买协议”)。根据2023年8月2日的购买协议，买方购买了5,000股新批准的F系列可转换优先股(“F系列可转换优先股”)，公司获得了 5,000,000美元的收益。《采购协议》包含双方的惯例陈述、保证、协议和赔偿权利及义务。

公司董事会指定5,000股为F系列优先股。F系列优先股的每一股可在任何时间和不时根据持有人的选择权转换为该数量的普通股(受下文所述的实益所有权限制的限制) 通过将该股的声明价值(1,000美元)除以转换价格6.20美元(可调整)而确定。然而，公司不得对F系列优先股进行任何转换，持有人无权转换F系列优先股的任何部分，条件是在实现持有人寻求的转换后，该持有人(连同该持有人的出让方(如指定证书中所定义的))将实益拥有4.99%以上(或在持有人选择后)，19.99%)紧接于该等转换后可发行的普通股发行生效后的已发行普通股数量。F系列优先股的购买者选择他们的所有权限制为19.99%。

F系列优先股的持有人、普通股的 持有人以及有权与普通股一起投票的任何其他类别或系列股票的持有人应在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。F系列优先股每股有 161票(可调整)；但在任何情况下，F系列优先股持有人不得有权投票超过其所有权限制的股份数量。

该公司还同意，除某些例外情况外，不会出售或发行普通股或普通股等效股（如与F系列优先股票相关的购买协议中的定义）12月31日或之前，2023年，任何人都有权以每股有效价格收购普通股股份，减去 未经持有人同意，高于F系列优先股当时的换股价。根据该协议，在 于2023年11月10日发行2，500股E系列优先股（转换价为每股3.00美元）后， 持有人将其5，000股F系列优先股交换为5，000股E系列优先股。

至此，F系列优先股的全部股份被注销。截至2023年12月31日和2022年12月31日，F系列可转换优先股已发行和流通股分别为0股和0股。

股权证券持有者的大约数量

截至2024年3月28日，我们的普通股约有3,070名登记持有人，而我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的出售价格是2024年3月28日 每股4.34美元。

分红

到目前为止，我们还没有对我们的普通股 支付任何股息，在可预见的未来也不会支付任何此类股息。宣布和支付普通股股息由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、 资本要求、合同限制或我们董事会可能认为相关的其他因素。我们目前预计 将使用所有可用资金为我们业务的未来发展和扩张提供资金，并预计在可预见的未来不会为我们的 普通股支付股息。

股权证券的未登记销售

本公司于2023年期间并无任何未登记的股权证券销售，而此前未在Form 10-Q的季度报告或当前的Form 8-K报告中披露。

第六项。

已保留

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

本10-K表格和公司不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他报告包含或可能包含前瞻性陈述 和基于对公司管理层的信念和当前可获得的信息以及公司管理层做出的估计和假设的信息。敬请读者不要过度依赖这些前瞻性 陈述，这些陈述仅是预测，仅在本新闻稿发布之日起提供信息。在申报文件中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或 这些术语的否定以及与公司或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性陈述。此类陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受风险、不确定性、 假设和其他因素的影响，包括与公司行业、公司运营和经营结果以及公司可能收购的任何业务有关的本年度报告10-K表格的“风险因素”部分所包含的风险。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、打算或计划的结果大不相同。

尽管本公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但本公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩、 或成就。除非适用法律要求，本公司不打算更新任何前瞻性陈述。

我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。这些会计原则要求我们作出某些估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断和假设是基于我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息而 合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至合并财务报表之日报告的资产和负债金额，以及列报期间的收入和费用报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的合并财务报表将受到影响。在许多情况下，特定交易的会计处理 由公认会计原则明确规定，在其应用中不需要管理层的判断。还有 管理层在选择任何可用替代方案时的判断不会产生实质性不同的结果。- 以下讨论应与本报告其他部分的综合财务报表及其附注一起阅读 。

概述

我们打算在此次讨论中提供有助于了解我们的财务报表的信息、财务报表中某些关键项目的变化、导致这些变化的主要因素，以及某些会计原则如何影响我们的财务报表。

运营计划

该公司的增长战略包括通过有机开发努力、战略合作伙伴关系和适当的战略收购来扩大其技术基础。公司提供广泛的技术解决方案，重点放在视觉技术市场领域，更具体地说，是机器视觉领域。机器视觉公司提供基于成像的自动检测和分析，用于 行业的过程控制，并有可能扩展到其他市场。Duos目前正在为其目标市场开发行业解决方案，将解决铁路、卡车运输、航空和其他基于车辆的流程。Duos最初推出的铁路车厢检查门户(RIP)为货运和过境铁路客户以及选定的政府机构提供了在列车全速运行时对列车进行全自动车厢检查的能力。

具体地说，基于当前和预期的业务增长，公司正在投资资源，以专注于在目标市场内的执行。我们 继续评估这些市场的关键需求、我们的入市战略，并增加开发资源，以使我们能够 竞争其他项目以推动额外的收入增长。

展望与展望

公司的重点是改善运营和技术执行，我们相信，这反过来将使业务的商业方面能够将RIP和ALIS交付扩展到现有客户，并扩大和多样化我们现有的客户基础。公司的主要客户 已表示，如果公司在关键交付成果上按预期执行，准备订购更多设备和服务。随着公司 致力于采用订阅平台方式并扩展其人工智能产品，这也将为公司开辟更多的商业渠道。在历史上，该公司一直专注于大型一次性销售，订阅机会 代表着一个扩大的可寻址市场，重点是经常性收入。

此外，公司正在对RIP进行工程和软件升级，以满足预期的联邦铁路协会(FRA)和美国铁路协会(AAR)标准。这些升级将在2024年全年继续发布，预计将推动今年及以后的收入增长 。

公司正在将其在铁路行业的重点扩大到客运领域，并与一家国家铁路公司签订了一份大型多年期合同 。该公司预计将于2024年为运营商安装两个RIP解决方案，并签订长期服务协议，自系统交付之日起生效。 

虽然预计公司未来的收入增长前景良好，但投资我们的证券涉及风险，在 决定购买我们的证券之前，应仔细考虑。影响我们的业务和运营结果的风险很多，其中一些风险是我们无法控制的，意外的宏观事件可能会对业务产生严重影响。请参阅本年度报告其他部分“第 1A项-风险因素”中确定的风险因素。

经营成果

以下讨论应与本报告所列合并财务报表一并阅读。

截至2023年12月31日的年度与2022年12月31日的比较

下表列出了我们在以下关于运营结果的讨论中使用的 综合运营报表摘要：

收入

与2022年相比，2023年全年的总收入下降了50%。这一下降主要是由于两个货运RIP项目的基本完成，以及我们2022年以过境为重点的RIP正在进行的采购和制造。然而，在2023年，尽管运输导向型RIP的采购和制造已进入后期阶段 ，但在两个高速运输导向型RIP的持续生产过程中，由于客户原因导致的延误超出了公司的控制范围，因此导致整个项目交付时间表的时间延迟 将预期收入推迟到2024年。2023年全年，服务和咨询收入有小幅增长，因为2022年提供了与单个客户的主要站点维护和维修相关的一次性服务，而2023年没有出现这种情况。 基本经常性收入同比增长约23%。这种增长是由2023年初新门户建成后服务合同的扩展，以及与几个客户部署的人工智能服务的部署推动的。 公司正专注于从服务增加其业务，这一增长是现有和新系统的新合同的结果，公司预计这些合同将在整个2024年及以后继续增长。由于正在生产和安装我们两个专注于高速运输的轨道车辆检测入口，公司继续处理公司控制范围之外的延误。 管理层警告说，由于预期开工日期的延误，某些安装可能会在2024年底之前产生收入。这些延期导致的收入增长表现略低于最初的预期。然而，这些 递延收入的大部分预计将在2024年公布。

虽然客户导致的安装延误 我们专注于高速交通的轨道车辆检测门户网站每年都会影响收入增长时机，但公司的资本结构 仍然具有弹性，使我们能够在意外延误的情况下继续推进大型项目。应该指出的是，公司最近增加了营运资金，以应对合同前采购活动的增加，以避免像前几年那样因延迟接收某些组件而导致收入放缓 。该公司在2021年对运营进行了重大审查，并对人员配备进行了重大调整，包括增加了工程人员，并对其软件开发和人工智能人员进行了改造。这些努力在2022年、2023年及以后都产生了好处。

总体而言，2023年，该公司在推进其以运输为重点的RIP的采购和制造、扩大服务合同、获得新的人工智能合同和 扩大其人工智能产品组合方面取得了显著成功，包括宣布了其首个订阅客户。来自服务和咨询的经常性收入 继续增长，预计将在未来几个月开始与现有客户签订新的长期合同，这将对未来的收入流做出重大贡献。

收入成本

收入成本主要包括支持实施新系统以及支持和维护现有系统所需的设备、某些固定劳动力和管理费用。与2022年同期相比，技术系统的收入成本在此期间有所下降，这与项目收入的下降保持一致。与2023年同期相比，成本下降 与项目收入同比下降的趋势大致相同，这是由于与两个货运轨道车辆检查门户网站基本完成相关的主要项目工作的总体时间差异以及随后以运输为重点的RIP的采购和制造进展 与2023年同期相比，公司继续进入以运输为重点的RIP的采购和制造的后期阶段 ，预计将于2024年完成。

这些内部成本正在根据 项目和支持收入确认，之前确认的研发、工程和内部支持成本也有类似的减少。项目成本反映了与采购、制造和安装RIP装置相关的人员和部门成本的后续固定成本分配。因此，在2023年，这一固定组件导致技术系统收入出现负利润率。与此相一致的是，公司继续关注建设成本和通过效率节省，但公司 已选择留住关键员工，因为预计2024年及以后技术系统和服务的销售将出现增长。

服务和咨询的收入成本同比下降。成本的降低是由于o2022年执行的一次性服务，与单个客户的主要站点维护和维修相关，但与2023年初完成两个新货运门户网站相关的额外服务成本略有抵消。本公司继续提供额外的人工智能算法以及维护和支持服务，这些算法和维护和支持服务的利润率很高，提供这些服务所需的 成本仅略有增加。

毛利率

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度毛利率有所下降。如上所述，利润率下降的直接原因是公司在2022年确认的与两个货运门户的交付相关的业务活动水平增加，与2023年的活动相比，以过境为重点的RIP的进展，以及2023年下半年经历的项目延误。2023年的业务活动主要包括继续进入以过境为重点的RIP的采购和制造的高级阶段。本公司开始根据其收入确认政策确认这些活动的收入和利润。确认这些项目的收入和后续利润，以及现有和最近完成的项目的基本服务和维护收入，再加上前面提到的固定部门成本，毛利率约为18%。与2022年全年相比，公司增加了几个主要与完成两个货运钻机有关的项目的业务活动，同时我们两个以过境为重点的钻机的采购和制造也取得了重大进展。 确认了这些主要项目的收入和后续利润，以及现有项目的基本服务和维护收入 ，2022年的毛利率为32%。

运营费用

总体上，2023年的运营费用比2022年全年高出10%。销售和营销增长了12%，原因是增加了对商业团队能力的投资，包括增加了在铁路行业具有丰富经验和领导力的专业人员。研发成本在这一年中上升了10%，原因是与分配给研发的部门相关的人员成本增加了 。此外，总体成本和管理成本增加了10%，这是受几个因素的影响，包括与2023年发行的大约400,000份股票期权相关的非现金摊销费用，以及与某些2022年业绩目标相关的激励计划的增加。 这些努力反映了对员工留住和在紧张的劳动力市场中推动更高业绩以及吸引和保留更优质资源的关注 。由于过去 年的通货膨胀，公司仍面临现有员工薪酬方面的一些压力，但仍专注于在不中断客户服务的情况下管理和稳定行政成本。推动一般和管理成本增加的其他因素 包括与资本化人工智能相关的折旧费用增加 第三方支持在2023年底将Duos的人工智能目录扩展到40多种算法的开发成本。最后， 公司看到与最终未与银行达成的融资交易相关的一般和管理成本增加 ，以及与知识产权和专利文档和支持相关的额外法律和咨询费用。这些 费用变化反映了公司根据其运营计划持续努力投资于人才、扩展能力和推动增长。 

运营亏损

截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的营运亏损分别为11,446,566美元和6,865,149美元。本年度营运亏损增加是由于业务活动减少所致的系统收入下降，以及本公司无法控制的项目延误所致。2023年，公司继续面临通货膨胀和供应链压力，并在正常业务过程中，通过客户合同管理和成本控制努力平衡这些影响。

利息支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的利息支出分别为7,159美元和9,191美元。利息支出减少主要是由于2022年期间存在的2023年设备融资应付账款的清偿。

其他收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的其他收入分别为212,007美元和9,557美元。这一增长主要是由于本公司于2023年第二季度通过可转换票据将其ICAS资产以165,000美元的价格出售给了买家 。

净亏损

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度净亏损分别为11,241,718美元和6,864,783美元。净亏损的增加主要是由于与2022年相比，2023年的项目活动减少了 ，但公司经常性服务和咨询业务的增加略微抵消了这一影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，每股普通股净亏损分别为1.56美元和1.11美元。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，公司的现金余额为2,441,842美元，应收账款余额为1,462,463美元。

现金流

下表列出了本公司各期现金流量数据报表的主要组成部分：

截至2023年和2022年12月31日止年度的经营活动所用现金净额分别为8,746,564美元和7,873,307美元。截至2023年12月31日的年度运营中使用的净现金增加是由于与先前讨论的当前项目相关的支出以及与公司预计将于2024年完成的项目相关的支出。此外，资产和负债的几个变化增加了业务中现金的使用，包括应收账款、应计费用和经营租赁债务的减少。

截至2023年和2022年12月31日止年度的投资活动所用现金净额分别为1,093,909美元和644,888美元。该公司继续投资于计算、实验室设备、内部使用软件和人工智能检测开发，这反映在2023年的同比增长中。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的融资活动提供的现金净额分别为11,161,223美元和8,745,567美元。2023年融资活动提供的现金流主要归因于向股东发行优先股的毛收入11,500,000美元， 由发行成本25,797美元抵销。2023年的筹资活动比2022年增加8,745,567美元。

在2023年期间，我们通过出售我们的股权 (或股权挂钩)证券，以及通过持续的项目执行、服务和相关的维护收入产生的收入和收到的现金，为我们的运营提供资金。截至2024年3月27日，经过2024年3月的股权融资，我们手头的现金约为3,329,753美元，净收益为2,745,000美元。我们每月约有165,500美元的租赁和其他强制性付款，不包括每月到期的工资和普通费用。

长期而言，我们的流动资金依赖于业务的持续和扩大以及收入的获得。我们目前的资本和获得更多资本和收入的能力足以为这种扩张提供资金，我们现在不再那么依赖客户对项目和在制品的及时付款， 但我们预计这种及时付款将继续下去。物质现金需求将在正常业务过程中得到满足 ，包括客户在启动项目之前支付的大量预付款。在某些情况下，公司可以选择在授予合同之前购买 材料和用品，但授予合同的可能性很高。大多数(如果不是全部)已预购的高价值物品可在必要时重新使用。客户预付保证金目前不支持的现金需求的最大额度预计将不到100万美元。

对产品和服务的需求将取决于市场对我们产品和服务的接受程度、总体技术市场和总体经济状况，这些都是周期性的。由于我们的大部分活动是通过销售我们的产品和服务获得收入，我们的业务运营可能会受到我们的竞争对手和长期衰退的不利影响，尽管 目前这些不被认为是一个因素。

如果扩展到拥有和运营自己的轨道车辆检测门户网站，公司的现金需求和时间可能会发生变化。具体地说，公司将努力 提前购买所有材料，并投资于RIP，并签订长期服务和许可的后续合同。虽然这将 改变公司的现金需求，但它预计每个地点有12-18个月的现金盈亏平衡点，并有机会随着时间的推移改善现金流，与投资签订高利润率协议，通过普通股和定向增发获得更多资金 。

流动性

根据会计编码ASC 205，财务报表持续经营(子题205-40)(“ASC 205-40”)的列报，公司有责任评估在财务报表发布之日起一年内，条件和/或事件是否对其履行未来财务义务的能力产生重大怀疑 。根据ASC 205-40的要求，本评估最初不应考虑截至财务报表发布之日尚未完全实施的计划的潜在缓解效果 。管理层已根据ASC 205-40的要求评估了公司作为持续经营企业的持续经营能力。

如所附综合财务报表所示，截至2023年12月31日止年度，本公司净亏损11,241,718美元。同期，业务活动使用的现金为8,746,564美元。截至2023年12月31日，营运资本盈余和累计赤字分别为3,009,842美元和63,603,552美元， 。在以前的财务报告中，该公司对继续作为一家持续经营的企业提出了很大的疑问。这主要是由于在2022年第一季度、第三季度和第四季度、2023年第一季度、第三季度和第四季度以及2024年第一季度完成的包销发行和私募之前缺乏营运资金。

如前所述，公司在2023年成功地通过出售E系列和F系列优先股筹集了超过11,500,000美元的毛收入。此外，在2024年第一季度末，该公司通过发行D系列和E系列优先股筹集了2,745,000美元的总收益(见附注 17)。作为其战略的一部分，该公司将努力利用首选的E系列和D系列的其余部分作为额外的 融资机制。此外，在2024年第二季度，本公司将再次获得允许本公司出售额外普通股的S-3“搁置登记” 声明。在撰写本文件时，本公司估计其货架登记中有可用容量 ，可用于支持营运资金和业务增长，以防其 持有之前提到的优先股类别。虽然不能保证额外的投资，但公司感到欣慰的是，它将能够筹集足够的资本，以支持基于预期的业务活动增加的扩大业务。 从长远来看，公司作为一家持续经营的企业的持续存在取决于公司是否有能力继续执行其业务计划，产生足够的收入，并实现持续盈利的运营。尽管与冠状病毒(新冠肺炎)相关的全球大流行 的挥之不去的影响以前影响了我们的运营，特别是我们的供应链，但我们现在相信，供应链的滞后在很大程度上已经减弱。我们已在“压力测试”条件下分析了我们的现金流 ，并确定我们手头有足够的流动资产或通过资本市场可用来维持运营至少 自本报告发布之日起12个月。

此外，管理层已经并将继续 采取行动，包括但不限于消除某些对短期收入没有贡献的成本，并重新调整管理层和员工 ，将重点放在改善某些建立增长和盈利能力所需的技能集上，并将产品 战略重点放在可能在相对短期内取得成果的机会上。本公司相信，于商业销售成功、E系列优先股发售及S-3货架登记服务于2024年第二季度推出后，本公司将有足够营运资金于其后十二个月履行其责任。在过去的12个月中，公司的合同积压出现增长，新的商业项目也出现了明显的积极迹象，表明未来的收入将有所改善。

管理层认为，目前，我们市场领域的条件 合同持续延迟，以及之前报告的执行新合同所需的额外时间已给我们的现金储备带来 压力。然而，最近的私募以及通过搁置登记筹集资金的可能性表明，本公司作为一家持续经营的企业继续经营12个月，这在很大程度上是毋庸置疑的。我们将继续执行该计划，以实现业务增长和盈利。公司可能会有选择地寻找未来筹资的机会。 管理层广泛评估了我们对未来12个月的需求，并确定公司目前有足够的现金和资金至少在这段时间内运营。

虽然不能提供保证，但管理层相信，这些行动为公司提供了机会，使其能够继续作为一家持续经营的企业，并通过获得额外的资本资金来发展业务和实现盈利。 归根结底，公司作为持续经营企业的持续经营取决于公司继续执行上述计划的能力，该计划于2022年底实施，并将持续到2024年及以后。因此，我们预计在未来12-18个月内将产生足够的收入并以最少的现金使用实现盈利运营。 这些合并财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类以及负债分类相关的任何调整，如果公司无法作为持续经营企业继续经营，这些调整可能是必要的。

关键会计估计

收入确认

公司使用以成本为基础的投入方法来确认一段时间内的收入，在这种方法中，需要做出重大判断来估计完成项目的成本。然后使用这些估计成本 来确定完成合同的进度和要确认的相应收入金额。公司遵循ASC 606中的原则，其中包括：与客户签订的合同创建了不同的合同资产和履约义务，履行履约义务创造了收入，并且履约义务在将控制权转移到商品或服务给客户时履行。

收入通过评估公司与客户的收入合同进行确认 根据ASC 606下的五步模型：

该公司的收入来自四个来源：

基于股票 的薪酬  

公司根据ASC 718-10对员工和非员工 股票薪酬进行核算，“股份支付，“它要求根据估计的公允价值计量和确认支付给员工和董事的所有基于股票的薪酬奖励，包括股票期权、限制性股票单位、 和员工股票购买。基于股票的补偿具有分级归属特征，受 就业服务时间条件的限制，基于股票的奖励部分在奖励的周年日平均归属 。

本公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价公式估计授予的股票期权的公允价值。根据ASC 718-10-35-8，本公司选择采用分级归属方法确认股票奖励的公允价值，因为雇佣服务时间是归属的标准。本公司将股票奖励的公允价值在奖励的必要服务期内摊销，该服务期通常是归属期间。公司使用期权定价模型确定公允价值受到股票价格以及有关许多高度主观变量的假设的影响。

公司根据公司的历史股价估计波动性，并使用简化的方法估计员工和董事的股票期权预期期限和非员工的合同期限。无风险利率是根据类似期限的美国国债的现行利率确定的。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充 数据。

我们的合并财务报表 载于F-1至F-35页，见本年度报告末尾的10-K表格。

第9项.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

在截至2023年12月31日的年度内，本项目下没有应报告的事件 。

第9A项。控制和程序。

对披露控制和程序的评估

在我们首席执行官、首席财务官和财务总监的参与下，我们评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性(该术语在修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)规则中定义)。基于这样的评估，我们的首席执行官、首席财务官和财务总监 得出结论，在上述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务官和财务总监，以便及时做出关于所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立并 维持对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)。我们的管理层在我们的首席执行官、首席财务官和财务总监的监督和参与下，评估了截至本报告期末我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时， 我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中所载框架中规定的标准。根据这一评估，我们的管理层得出结论，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制在本报告所涉期间结束时有效。

我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官、首席财务官和财务总监的监督下设计的 流程，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则(GAAP)为外部目的编制我们的综合财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：(I)与以下各项有关的政策和程序：(I)保存合理详细、准确和公平地反映交易和处置我们的资产的记录；(Ii)提供合理保证，确保交易被记录为必要的，以便根据公认会计原则编制财务报表；以及(Iii)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产。

在我们首席执行官、首席财务官和财务总监的参与下，我们评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性(该术语在修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)规则中定义)。基于这样的评估，我们的首席执行官、首席财务官和财务总监 得出结论，在上述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务官和财务总监，以便及时做出关于所需披露的决定。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。财务报告内部控制的变化在截至2023年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

财务报告内部控制的变化

截至2023年12月31日的季度，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化(该术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这对我们对财务报告的内部控制 产生了或合理地可能产生重大影响。

项目9B。其他信息。

交易计划

在截至2023年12月31日的季度内，没有董事 或第16部门官员通过或已终止任何规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排(在每种情况下，均为S-K规则第408(A)项定义的 )。

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

以下是我们的高管和董事名单。所有董事的任期均为一年，或直至其继任者获得正式资格并当选或其提前辞职、罢免或取消资格为止。公司的高级职员由董事会选举产生。

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董事首席执行官查尔斯·P·费里

Ferry先生被任命为首席执行官，自2020年9月1日起生效。Ferry先生随后于2020年11月19日被我们的股东选举为我们的董事会成员。Ferry先生在美国陆军现役服役26年后，结合了三年多的能源行业经验和七年的国防承包行业经验。从2018年到2020年，Ferry先生担任全球快速通道电力公司APR Energy的首席执行官。在此之前，Ferry先生在2016年至2018年担任APR Energy的总裁兼首席运营官。 2014年至2016年，Ferry先生担任ARMA Global Corporation的总经理，ARMA Global Corporation是通用动力的全资子公司，通用动力是一家提供信息技术工程、服务和物流的国防承包公司。在被通用动力收购之前，Ferry先生曾在2010年至2014年担任ARMA{br>Global Corporation的副总裁总裁。2009年至2010年，Ferry先生在洛克希德-马丁公司担任董事业务开发和运营主管。他在美国陆军的领导职务包括：董事、北美防空司令部当前作战、 步兵营特遣部队指挥官、联合特种作战特遣部队指挥官、团营作战官和 空步枪连长。他的军事领导任务包括在索马里、阿富汗和伊拉克进行48个月的战斗。

Ferry先生拥有杨百翰大学的本科学位。

我们的董事会相信，Ferry先生为公司带来了重要的商业和运营经验，作为一名有着杰出服役记录的军官和带领公司实现盈利增长的领导技能，他表现出了明显的领导才能。

首席财务官安德鲁·W·墨菲

墨菲先生在会计和财务方面有超过16年的不断发展的商业经验，包括在伦敦证券交易所的一家公司的近五年的上市公司经验。 他于2020年加入Duos Technologies，Inc.，在那里他在商务团队服务，以支持新的项目投标，同时还扩大了 财务职能。在加入Duos之前，2011至2020年间，Murphy先生在APR Energy担任高级财务职务，APR Energy是一家全球快车道电力和资产管理公司，曾在伦敦证券交易所(LSE)上市。在担任这些职务期间，墨菲先生负责全球超过8亿美元的新业务和资产交易的定价和风险管理工作。此外，在APR Energy在伦敦证交所任职期间，他还负责管理FP&A职能以及支持并购活动和投资者关系职能 。在加入APR之前，墨菲先生曾在一家财富500强公司担任企业会计职务，并曾在公共会计部门工作过一段时间，重点关注税务和商业服务。

墨菲先生以优异成绩毕业于杰克逊维尔大学，获得会计学商业学位，后来获得工商管理硕士学位，主攻金融。

肯尼斯·埃尔曼，董事长

埃尔曼先生于2019年1月31日加入董事会。他 于2020年11月当选为董事会主席。作为智能机对机(MTOM无线技术)和物联网(IoT)工业应用的创新者，埃尔曼先生在无线通信、移动数据、资产跟踪、电力管理货物和碰撞传感以及租车管理方面共同撰写了40多项专利。他是Halo Collar的创始人，该公司发明了一项用于跟踪犬类的技术，以取代基于GPS的无线围栏。光环领子自2020年7月推出以来，已录得超过2万台的销量。他目前还担任供应链/物流和运输领域的几家高科技公司的独立顾问。埃尔曼为专注于这些行业解决方案的科技公司提供建议。

在加入我们的董事会之前，埃尔曼先生担任I.D.Systems，Inc.的首席执行官，这是他在1993年作为斯坦福大学工程专业学生创建的公司。在I.D.Systems任职期间，他率先将射频识别技术用于工业资产管理，并于1999年让该公司在纳斯达克上市。在他的领导下，I.D.Systems在2005、2006和2012年被德勤评为北美增长最快的科技公司之一。埃尔曼先生在I.D.Systems工作期间获得了多个奖项，包括德勤(Deloitte)年度最佳企业家奖和全球地面支持工程师/创新领袖奖。

埃尔曼先生也是公司治理和提名委员会的主席以及薪酬委员会的成员。董事会相信，Ehrman先生的管理经验、工程专业知识、悠久的历史以及对本公司目前经营的行业的熟悉，使其具备帮助带领本公司实现持续增长的理想条件。

弗兰克·A·朗格罗，董事

朗格罗先生于2023年7月19日当选为董事会成员。自2024年2月以来，Lonero先生一直担任纳斯达克系统公司(Landstar Systems，Inc.)的首席执行官兼董事会成员，该公司是一家总部位于佛罗里达州杰克逊维尔的专注于技术的综合交通解决方案和服务提供商。从2020年至2024年初，Long Lonero先生担任Beacon Roofing Supply，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，Beacon Roofing Supply，Inc.是北美最大的屋顶材料和配套建筑产品上市分销商。在Beacon之前，他在财富500强运输公司CSX Corporation 工作了近20年，最近担任的职务是2015年至2019年担任执行副总裁总裁和首席财务官。朗格罗先生在CSX的职业生涯融合了跨职能部门的独特经验，将财务、运营和职能部门的行政领导职位结合在一起。作为首席财务官，他帮助领导了变革性的运营变革，带来了显著的生产力节约和显著的运营利润率，从而创造了显著的股东价值。 在担任首席财务官之前，隆格罗先生在担任首席财务官之前，在运营、服务、信息技术和内部审计等关键领导角色中取得了突出的业绩 。在加入CSX之前，朗格罗先生从事法律工作达七年之久，主要从事复杂的商业诉讼、贷款安排和商业交易。朗格罗先生获得了杜克大学的学士学位、佛罗里达大学的法律学位和佛罗里达大学的工商管理硕士学位。

内德·马夫罗马蒂斯，董事

马夫罗马蒂斯先生自2022年5月以来一直担任光环领子公司的首席财务官。光环项圈是最新的狗狗智能安全系统。该专利系统由Cesar Millan共同创立，利用专有技术和狗狗心理，将无线智能围栏、智能训练、GPS跟踪器和活动跟踪器整合到一个易于使用的智能项圈中。在加入光环之前，马夫罗马蒂斯先生于2019年10月至2022年5月担任PowerFleet公司(纳斯达克股票代码：PWFL)的首席财务官，并于1999年8月至2019年10月担任I.D系统公司(纳斯达克股票代码：IDSY)的首席财务官。马夫罗马提斯先生的职业生涯始于公共会计。

马夫罗马蒂斯先生拥有纽约大学伦纳德·斯特恩商学院的金融工商管理硕士学位和纽约城市大学伯纳德·M·巴鲁克学院的会计学工商管理学士学位。马夫罗马蒂斯也是一名注册公共会计师。

詹姆斯·克雷格·尼克松，董事

尼克松先生于2021年7月15日加入我们的董事会，担任薪酬委员会主席以及审计、公司治理和提名委员会成员。 克雷格·尼克松准将(代表)是一名战斗勋章，特种部队士兵。在29年的陆军生涯中，尼克松准将执行了广泛的任务，包括7次在特种作战单位服役，包括担任指挥官、第75游骑兵团和董事联合特种作战司令部和美国特种作战司令部。他是一名战斗勋章获得者，其奖项包括杰出服务奖章、银星勋章、三颗铜星勋章和紫心勋章。

2011年从军队退役后，他是麦克里斯特尔集团的原始合伙人，帮助创建了一家非常成功的领导力咨询公司，并领导了他们与多家专注于技术的财富500强公司的合作。2013年，他成为ACADEMI的首席执行官，在三年多的时间里，通过有机增长和收购，康斯特利斯集团成为全球安全和培训领域的领先者，在30个国家和地区拥有10,000多名员工。 在他任职期间，康斯特利斯的收入增长了两倍，年收入超过10亿美元，EBITDA增长了五倍。尼克松先生从2016年1月至今是Nixon Six Solutions的创始人兼首席执行官，该公司是一家专注于增长和市场进入战略、领导力和并购的咨询公司。他是多个政府和技术委员会的成员，也经常就地缘政治、领导力和退伍军人挑战发表演讲。

尼克松准将毕业于奥本大学，曾在指挥参谋学院和空战学院获得硕士学位。他是一位荣获勋章的退役将军， 成功的企业家，以及资深非营利组织的热情支持者。他入选了2017年蒙哥马利50强校友中的游侠名人堂和奥本大学。

我们的董事会认为，尼克松先生 丰富的军事和管理经验以及对技术行业的熟悉使他非常适合帮助领导公司在运营和战略规划方面取得卓越成就。

关键员工

Jeff Necciai，运营子公司Duos Technologies首席技术官 Inc.

Necciai先生在设计、开发和向Duos交付各种行业的价值驱动型技术解决方案方面拥有超过25年的经验。在2021年1月加入Duos 之前，Jeff担任新生科技的首席技术官，培养和领导了高绩效的跨职能 产品团队，为铁路和海运码头客户开发和提供全面的闸门自动化解决方案。Jeff负责公司多项创新的解决方案设计和软件架构，包括先进的OCR和成像解决方案、专有的点对点VoIP技术、自动化工作队列管理系统、一系列集成的基于IP的室外智能呼叫箱，以及全面的人工辅助安全和监控平台。2001年，Jeff与他人共同创立并担任Solution Dynamic首席系统架构师，该公司为机构客户开发远程数字视频监控产品。Jeff 拥有多项基于技术的专利，曾为《美国托运人》、《世界货运新闻》、《商业杂志》等刊物投稿。Jeff拥有宾夕法尼亚州克拉里昂大学工商管理理学学士学位。

运营子公司Duos Technologies首席商务官Chris King， Inc.

金先生加盟Duos，在能源和供应链领域拥有20多年的运营和商业领导经验。在加入Duos之前，他曾在全球快速通道电力公司APR Energy(“APR”)担任过一系列渐进式管理职务。在金先生任职APR期间，他的职责包括：领导所有发电厂运营，包括全球16个地点和500多名员工；管理新项目中价值超过3亿美元的收购 整合；对所有运营保持全面的P&L问责；以及建立和领导一个完成了10多亿美元新收入、资产出售和合同延期的团队。在加入APR之前，King先生在CEVA物流公司担任过多个运营领导职务，包括担任精益六西格玛负责人，负责设计和执行CEVA全球运营的持续改进项目。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求公司的高管和董事以及持有公司普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交表格3、4和5中的所有权报告和所有权变更。

仅根据我们根据交易法第16(A)节向美国证券交易委员会提交的某些报告 ，在截至2023年12月31日的财政年度内，我们的普通股交易应提交的报告均已及时提交，但Ferry先生和 墨菲先生各自一份与授予期权有关的报告未及时提交 。

道德守则

本公司已通过《道德守则》，供其首席执行官和首席财务官遵守，以确保诚实和合乎道德的行为，确保在根据1934年《证券交易法》提交的公司定期报告中全面、公平和适当地披露财务信息，并遵守适用的法律、规则和法规。任何人都可以通过将请求邮寄至佛罗里达州杰克逊维尔百夫长大道7660Centurion Parkway，Suite100，佛罗里达州33256，获取我们的道德准则副本。

董事会组成与董事独立性

我们的董事会目前由五名成员组成：肯尼斯·埃尔曼先生、查尔斯·P·费里先生、内德·马夫罗马蒂斯先生、詹姆斯·克雷格·尼克松先生和弗兰克·朗格罗先生。董事们将一直任职到我们的下一届年会，直到他们的继任者被正式选举出来并获得资格。本公司对“独立”的定义 见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条。

在确定 董事会成员是否独立时，我们的董事会会考虑每个董事及其直系亲属与本公司之间的交易和关系，包括在“某些关系和关联方交易”标题下报告的交易和关系。 本次审查的目的是确定任何此类关系或交易是否重大，因此与董事独立的确定不一致。基于该等审查及其对该等关系及交易的理解，本公司董事会肯定地裁定，Ehrman先生、Mavrommats先生、Nixon先生及Lonero先生均为独立人士，且彼等概无 与吾等有任何重大关系，以致可能妨碍其行使独立判断。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会。每个委员会都有自己的章程， 可在我们的网站www.duostech.com上找到。每个董事会委员会的组成和职责如下所述 。

成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。

马夫罗马蒂斯先生、尼克松先生和埃尔曼先生均为纳斯达克上市规则所指的独立董事，他们分别是审计委员会、薪酬委员会和企业治理与提名委员会的主席。正如之前披露的那样，我们董事会的每个独立成员还在一个或多个委员会任职。

审计委员会

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，监督我们财务报表的审计和我们对财务报告的内部控制的有效性 。该委员会的具体职能包括但不限于：

董事会认定，马夫罗马蒂斯先生目前具有S-K条例第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”资格。马夫罗马蒂斯先生担任审计委员会主席。

薪酬委员会

委员会与赔偿有关的责任 包括但不限于：

尼克松先生担任薪酬委员会主席。

企业管治与提名委员会

公司治理和提名委员会的职责包括：

埃尔曼先生担任公司治理和提名委员会主席。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

除我们在下文“若干关系及相关交易”一节的讨论中所述外，吾等的董事或行政人员并无与吾等或吾等的任何董事、行政人员、联营公司或联营公司进行任何根据证监会规则及 规定须予披露的交易。

项目11.高管薪酬

高管薪酬。

下表列出了过去两个财政年度， 因以各种身份向本公司提供的服务而获得的报酬总额，这些报酬是授予、赚取或支付给我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官（以下简称“指定执行官”）的。

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2023年12月31日的未偿还股权奖

雇佣协议

Charles P. Ferry

于2020年9月1日，本公司与Charles P.Ferry订立 雇佣协议(“Ferry雇佣协议”)，据此Ferry先生担任本公司首席执行官。渡轮雇佣协议为期一年(“初始期限”)，除非本公司或 Ferry先生在初始期限或额外期限届满前至少60天发出不续期的书面通知，否则本公司或 Ferry先生将自动续期连续一年的额外期限(“额外期限”)。在2022年期间，Ferry先生获得了年薪250,000美元的基本工资，并在2022年期间获得了金额为150,000美元的奖金，以根据我们董事会确定的标准并根据薪酬委员会的审查和 建议在2022年实现某些目标。2023年，Ferry先生的年薪增加到265,000美元，并根据我们董事会确定的标准和薪酬委员会的审查和建议向他支付了125,000美元的奖金。 Ferry先生继续有资格根据标准获得最高150,000美元的年度奖金，包括但不限于 收入目标、盈利能力和其他关键业绩指标。此外，Ferry先生最初收到了100,000个不合格的股票期权，这些期权可以4.18美元的行使价转换为我们普通股的100,000股，其中100%的期权在2022年9月1日归属于 。2022年1月，他又获得了100,000份无限制期权，期限为五年 ，行权价为6.41美元。这些期权有三年的归属期限。此外，他还于2023年4月在 中获得了37,889份非限定期权，期限为5年，行权价为4.22美元。期权的归属期限为三年 。在初始期限或额外的 期限内，可随时终止《渡轮雇佣协议》，不论是否有理由终止。作为公司的全职员工，Ferry先生有资格参加公司的所有福利计划。

控制权变更时的潜在付款或控制权变更后终止的潜在付款

《渡轮雇佣协议》载有提前终止合同的某些条款 ，这可能导致遣散费相当于当时生效的最多六个月的基本工资。一般来说，我们 不会专门在控制权变更时提供任何遣散费，也不会在控制权变更时提供加速归属。

Andrew W.墨菲

于2023年12月1日，本公司与Andrew W.Murphy订立雇佣协议(“Murphy雇佣协议”)，据此，Murphy先生担任本公司首席财务官。墨菲雇佣协议的有效期至2025年3月31日(“初始期限”)，除非本公司或 墨菲先生在初始期限或每个额外期限届满前至少60天发出不续订的书面通知，否则将自动延长连续一年的额外期限(“额外期限”)。墨菲先生的基本年薪为224,720美元。根据标准，墨菲先生还有资格获得高达70,000美元的年度绩效奖金，包括但不限于收入目标、盈利能力和其他关键绩效指标， 由首席执行官推荐并得到董事会接受。此外，墨菲先生最初获得了2万份不受限制的股票期权，行权价为4.35美元，期限为5年，并有3年的行权期。他在2022年1月收到了另一笔赠款，金额为80,000份非限定期权，期限为5年，执行价为6.41美元。 期权有三年的行使期。此外，他还在2023年4月获得了30,311份期限为5年、行权价为4.22美元的非限定 期权。这些期权有三年的归属期限。墨菲雇佣协议 可由墨菲先生以正当理由终止，不论是否有原因。作为公司的全职员工，墨菲先生 将有资格参加公司的所有福利计划。

控制权变更后的潜在付款或控制权变更后的终止 。

墨菲雇佣协议包含提前解雇的某些条款 ，这可能导致遣散费相当于当时生效的最多六个月的基本工资。一般来说，我们 不会专门在控制权变更时提供任何遣散费，也不会在控制权变更时提供加速归属。

艾德里安G.戈德法布

于2018年4月1日，本公司与禤浩焯G.Goldfarb订立雇佣协议(“Goldfarb雇佣协议”)，据此Goldfarb先生担任本公司首席财务官至2022年11月15日，其后担任首席执行官的新角色为战略顾问。2022年，Goldfarb先生的年薪为22万美元，奖金为5万美元。2023年，戈德法布的年薪增加到226,600美元，奖金为31,000美元。Goldfarb雇佣协议的初始期限至2019年3月31日，除非任何一方在当时的任期届满前至少60天向另一方发出关于该政党当选的通知，否则 可续签一年。Goldfarb雇佣协议有效期至2024年3月31日，届时该协议将终止。薪酬委员会批准了Goldfarb就业协议。

控制权变更时的潜在付款或控制权变更后终止的潜在付款

Goldfarb雇佣协议包含提前终止的某些条款，这可能会导致相当于当时生效的一年基本工资的遣散费。通常， 我们不会专门在控制权变更时提供任何遣散费，也不会在控制权变更时提供加速归属。

康妮湖周

于2018年4月1日，本公司与Connie L.Week订立雇佣 协议(“Week雇佣协议”)，据此Week女士担任本公司首席会计 。2022年，威克斯女士的年薪为152,260美元，另外还有20,000美元的绩效奖金和14,770美元的未使用带薪休假补偿。Week雇佣协议的初始期限延长至2019年3月31日，除非任何一方在当时的任期届满前至少60天向另一方发出不续签的通知，否则 可续签一年。威克斯女士向公司发出通知，她将从2022年12月31日起退休。因此，Week雇佣协议于2022年12月31日终止。补偿委员会批准了Week雇佣协议 。

控制权变更时的潜在付款或控制权变更后终止的潜在付款

《星期雇佣协议》载有关于提前终止的某些条款，这可能导致遣散费相当于当时生效的两年基本工资。这项规定 不再有效，威克斯女士退休后将不再获得任何补偿。

董事薪酬

从2021年开始，薪酬委员会决定，董事担任委员会成员将获得4万美元，担任委员会主席将获得1万美元。10,000美元的费用还包括作为一个或多个委员会成员提供的任何服务。董事会薪酬将支付40%的现金 和60%的受限普通股或购买我们普通股股份的期权，由董事会成员选择。每位董事会成员可进一步选择以限制性股票形式获得最高100%的薪酬。

下表汇总了截至2023年12月31日的年度非雇员董事的薪酬数据。

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第12项：某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。

截至2024年3月28日，我们的法定资本为500,000,000股普通股每股面值0.001美元，500,000股A系列可赎回优先股(“优先股 A”)，15,000股B系列可转换优先股(“优先股B”)，5,000股C系列可转换优先股(“优先C”)，4,000股D系列可转换优先股(“优先D”)，30,000股E系列可转换优先股(“优先股E”)和5,000股F系列可转换优先股(“优先股”)。截至同一日期，流通股分别为0股优先A股、0股优先B股、0股优先C股、1,919股优先D股、13,625股优先E股、0股优先F股，已发行普通股7,306,663股。此外，我们的普通股使其股东有权对提交给股东的每个事项投一票。他说：

下表列出了截至2024年3月28日，由以下人士实益拥有的普通股数量：(I)我们所知的每一位拥有我们已登记在案或实益拥有我们已发行股份的5%或以上的人，(Ii)我们的每一位董事，(Iii)我们的每一位高管，以及(Iv)我们的所有董事 和作为一个集团的高管。除非另有说明，否则以下所列人士对本公司实益拥有的普通股股份拥有独家投票权和投资权。我们董事和高管的地址是c/o Duos Technologies，Inc.，地址：佛罗里达州杰克逊维尔百夫长公园路7660Centurion Parkway，Suite 100，邮编：32256。

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*表示低于1%

股权薪酬计划信息

2021年股权计划

2021年5月12日，董事会经股东批准通过了2021年股权激励计划(“2021年计划”)，规定发行最多1,000,000股普通股 。2021年计划的目的是帮助公司吸引和留住关键员工、董事和顾问，并为这些个人提供激励，使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

2021年规划概述

以下是《2021年计划》材料条款的摘要 ，全文参考《2021年计划》全文，建议您阅读全文 。

行政管理

2021年计划由董事会薪酬委员会管理，该委员会由三名董事会成员组成，每个成员都是根据交易法颁布的规则16b-3所指的“非员工董事”，以及守则第162(M)节所指的“董事以外的”。 薪酬委员会有完全的自由裁量权，在符合2021年计划的明确限制的情况下，决定要授予的 董事、员工和非员工顾问，要授予的奖励的类型，以及奖励的条款和条件。每项奖励的支付形式和/或普通股数量、每项期权的行使价和每项股票增值权的基础价格(“SAR”)、每项奖励的期限、奖励的归属时间表、是否加速归属、奖励所涉及的普通股价值以及所需的预扣(如果有)。赔偿委员会可以修改、修改或终止任何悬而未决的裁决，条件是如果该行动会损害参与者对该裁决的权利或权利，则必须征得参与者的同意。薪酬委员会也被授权解释奖励协议，并可规定与2021年计划有关的规则。尽管如上所述，补偿委员会 无权授予或修改2021计划项下的奖励，其条款或条件会导致授予或行使奖励被视为不合格的“递延补偿”，但须遵守守则第409a节的规定。

授予奖项；可供获奖的股份

2021年计划规定向公司或其关联公司的非雇员董事、高级管理人员、雇员和非雇员顾问授予股票期权、非传染性非典型肺炎、业绩股票奖励、业绩单位奖励、分配等价权奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和非限制性股票奖励。我们已经预留了100万股普通股，作为或根据2021年计划的奖励进行发行。如果任何奖励到期、被取消、终止而未被行使或被没收，受奖励影响的股票数量将再次可根据2021计划授予 。

股票期权

《2021年计划》规定了“激励性股票期权”(“ISO”)或“非合格股票期权”(“NQSO”)，前者旨在满足守则对联邦收入特殊税收待遇的要求。2021年5月12日，董事会通过了2021年计划，2021年7月15日，股东批准了2021年计划。股票期权可按薪酬委员会决定的条款和条件授予；但条件是，购股权项下的每股行权价不得低于授予日本公司普通股股份的公平市值，且购股权的期限 不得超过10年(如果是ISO授予拥有(或被视为拥有)以上本公司或母公司或 子公司所有类别股本总投票权10%以上的员工，则为该价值的110%，如为ISO，则为五年)。ISO只能授予员工。此外，员工在任何 日历年度内首次可行使的一个或多个ISO(在授予时确定)所涵盖的普通股 的总公平市值不得超过100,000美元。任何超出的部分都被视为NQSO。

股票增值权

香港特别行政区有权在参与者行使权力时， 获得一笔现金或股票或两者的组合的金额，相当于相关普通股在授予日期至行使日期之间的公平市价增长。SARS可以与2021年计划授予的股票期权同时授予，也可以独立授予。与股票期权同时授予的特别行政区只能在下列情况下行使：(1)相关的股票期权可以按照相关股票期权的行使程序行使；(2)在相关股票期权终止或行使时终止(同样，与特区同时授予的普通股期权在行使特区时终止)；(3)只能与相关的股票期权一起转让；以及(Iv)如果相关的股票期权是ISO，则只有当受股票期权约束的股票的价值超过股票期权的行权价时，才可行使。未与股票期权同时授予的特别行政区可在补偿委员会指定的时间行使。

业绩分担奖和业绩单位奖

绩效股票和绩效单位奖励使参与者有权在实现指定的绩效目标时获得现金或普通股。在履约单位的情况下，获得单位的权利以现金价值计价。

限制性股票奖励和限制性股票 单位奖励

限制性股票奖励是向参与者授予或出售普通股 ，但我们有权在补偿委员会在奖励中指定的条件 未在奖励期间结束之前回购或没收受奖励的股票 给我们的情况下，按其购买价回购全部或部分股票(或要求没收此类股票(如果免费发行给参与者))。如果参与者满足适用的归属 要求，我们的受限股票单位使参与者有权获得相当于每个受限股票单位授予的每个受限股票单位股票的公允市场价值的现金支付。

非限制性股票奖励

非限制性股票奖励是指向参与者授予或出售我们普通股的 股，不受转让、没收或其他限制的限制，以换取 过去向公司或关联公司提供的服务或其他有效对价。

修订及终止

薪酬委员会可通过、修订和废除与2021年计划管理有关的规则，并修订、暂停或终止2021年计划，但不得在未经参与者同意的情况下对因此而根据2021年计划获得的任何奖励作出实质性和不利损害任何参与者权利的修改、撤销、暂停或终止，但允许依照适用法律授予 奖励所需的修改除外。

下表提供了截至2023年12月31日的股权薪酬 计划信息：

员工购股计划

2022年第四季度，董事会通过了一项员工购股计划，自2023年1月1日起生效，期限为10年。ESPP 允许符合条件的员工以折扣价购买公司普通股，方法是从其符合条件的薪酬中扣除最低1%和最高25%的工资，最高可达25,000美元或美国国税局允许的每日历年限额。公司首席财务官与公司薪酬委员会的批准一起管理员工持股计划，包括有关要约期的频率和持续时间、符合条件的员工在要约期内可购买的最大股票数量，以及在受员工持股计划中规定的某些限制的情况下的每股收购价。目前，根据ESPP，一名合格员工可以购买的最大股票数量为每个招股期间10,000股，并且有两个六个月的招股期间，分别从每个财年的第一季度和第三季度开始。根据ESPP，一股普通股的收购价目前等于一股普通股在发售期间的第一个交易日或购买日(以较低者为准)的公平市值的85%(回顾功能)。尽管ESPP没有要求，但公司根据ESPP收到或持有的所有工资扣减 都是分开的，并被视为“限制性现金”，直到要约期结束和赎回适用股份和被扣留的金额作为负债记录。根据ESPP可以发行的普通股的最大总数为 1,000,000股。

根据ASC 718-50“员工购股计划”，该计划被视为补偿计划，每个六个月发售期间的薪酬是根据 基于估计工资扣减预留的估计将购买的股票的授予日期的公允价值计算的。授出日公允价值按(A)本公司普通股于授出日报价交易价格的15%购买折扣与(B)授出日本公司普通股回望功能的公允价值之和计算，其中包括85%普通股的认购期权及15%普通股的认沽期权。

在截至2023年12月31日的年度内，本公司发行了111,538股普通股，涉及两笔交易。在截至2023年6月30日的六个月中，第一批ESPP的员工缴费总额为117,048美元，相当于65,561股每股1.79美元的收购价。自2023年7月1日至2023年12月31日止的六个月期间，第二批ESPP的员工供款总额为113,352美元，相当于45,977股的收购价为每股2.47美元。

第13项：特定关系和相关交易，以及董事独立性

没有一

关于未来关联方交易的政策

本公司要求任何关联方交易 必须获得本公司多数独立董事的批准。

项目14.首席会计师费用和服务

审计和非审计服务的收费

下表显示了过去两个财年中，我们的独立注册会计师事务所Salberg&Company，P.A.提供的财务报表审计和其他专业服务的费用总额。

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第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)以表格10-K作为本年度报告的一部分提交或提供以下文件：

1.财务报表

请参阅本文件F-1页下的《财务报表索引》。

2.财务报表附表

财务报表明细表已被 省略，因为它们不适用、不是必需的，或者信息显示在财务报表或相关附注中。

3.展品