目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ____________ 到 __________ 的过渡期内
委员会文件编号：
HOLLEY INC.
（注册人章程中规定的确切名称）
| | |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）N/A
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 | 交易 符号 | 每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| | | |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | | ☒ | |||
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | | |||
| 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12B-2条）。是的
有
目录
| 第一部分 — 财务信息 |
|
| 第 1 项。财务报表。 |
5 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
24 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。 |
32 |
| 第 4 项。控制和程序 |
32 |
| 第二部分 — 其他信息 |
|
| 第 1 项。法律诉讼。 |
33 |
| 第 1A 项。风险因素。 |
33 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 |
33 |
| 第 3 项。优先证券违约。 |
33 |
| 第 4 项。矿山安全披露 |
33 |
| 第 5 项。其他信息。 |
33 |
| 第 6 项。展品。 |
34 |
| 签名 |
35 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，旨在享受《证券法》和《交易法》规定的前瞻性陈述安全港的保护，以及其他联邦证券法提供的保护。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对公司业务的预期。前瞻性陈述可能附带诸如 “相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、“预期”、“打算” 或类似表述等词语。这些前瞻性陈述受各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。因此，您不应过分依赖此类陈述。由于多种因素，包括但不限于公司执行以下任何一项工作的能力，实际业绩可能会有重大差异：
| • |
执行其业务战略，包括将所提供的服务货币化以及扩大现有和新的业务领域； |
| • |
预测和管理制造、供应链、物流运营中断和成本上升以及分销渠道中某些公司产品的短缺； |
| • |
预测和管理我们产品中使用的关键零部件的供应短缺，以及为应对这种情况而改变产品组合的需求； |
| • |
应对地缘政治事件的影响，包括军事冲突（包括乌克兰冲突、中东冲突、此类冲突可能的扩张和潜在的地缘政治后果）、灾难性事件和问题（例如恐怖主义）的中断以及公共卫生危机； |
| • |
与合作伙伴和经销商保持关键战略关系； |
| • |
预测和管理利率水平升高的影响，这会导致资本成本增加，并应对通货膨胀压力； |
| • |
无论是通过预期的有机增长或外部增长计划，还是通过实施成本节约计划，提高未来的运营和财务业绩； |
| • |
应对与产品和服务开发以及市场接受度相关的不确定性； |
| • |
通过消费者需求限制的增加和/或销售产品组合的变化来预测和管理； |
| • |
吸引和留住合格的员工和关键人员； |
| • |
保护和提高公司的企业声誉和品牌知名度； |
| • |
确认商誉和其他无形资产减值费用； |
| • |
有效应对总体经济和商业状况； |
| • |
获取和保护知识产权； |
| • |
收集、存储、处理和使用个人和付款信息以及其他消费者数据； |
| • |
遵守隐私和数据保护法律以及与隐私、信息安全和数据保护相关的其他法律义务； |
| • |
管理任何安全漏洞、网络攻击或其他网络安全威胁或事件的影响，或任何关键信息技术系统故障的影响； |
| • |
满足未来的流动性要求并遵守与长期债务相关的限制性契约； |
| • |
获得额外资本，包括通过出售股权或债务证券； |
| • |
在经济上可行的基础上设法为运营提供资金； |
| • |
维持霍利在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的普通股（“普通股”）和购买普通股的认股权证（“认股权证”）的上市； |
| • |
遵守适用于我们业务的现有和/或未来的法律法规，包括与环境健康和安全相关的法律法规，以及最近发布的气候相关披露要求； |
| • |
回应诉讼、投诉、产品责任索赔和/或负面宣传； |
| • |
预测合同义务的重要性和时机； |
| • |
预测新会计准则的影响和对策； |
| • |
维持适当和有效的内部控制； |
| • |
应对美国税法和法规变化的影响，包括对递延所得税资产的影响； |
| • |
根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”），预测我们将成为一家新兴成长型公司的时间； |
| • |
预测消费者支出模式、消费者偏好、地方、地区和国家经济状况、犯罪、天气和人口趋势变化的影响；以及 |
| • |
回应我们于2024年3月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中列出的 “风险因素” 标题下列出的其他风险和因素，以及/或在随后向美国证券交易委员会提交的任何文件中披露的内容。 |
前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日可获得的信息以及我们管理层的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性，实际业绩、发展和业务决策可能与此类前瞻性陈述所设想的存在重大差异。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们以后的任何日期的观点。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
HOLLEY INC.
简明的合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
| 截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，分别减去1,368美元和1,577美元的信贷损失备抵金 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，扣除流动部分 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 盈利责任 | ||||||||
| 递延税 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和意外开支（参见附注15——承付款和意外开支） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，面值0.0001美元，已授权500万股，2024年3月31日和2023年12月31日均未发行和流通 | ||||||||
| 普通股，面值0.0001美元，已授权5.5亿股，分别于2024年3月31日和2023年12月31日发行和流通的118,311,341股和117,707,280股 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
HOLLEY INC.
综合收益的简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| 在结束的十三周里 |
||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 |
2023年4月2日 |
|||||||
| 净销售额 |
$ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 |
||||||||
| 毛利润 |
||||||||
| 销售、一般和管理 |
||||||||
| 研究和开发成本 |
||||||||
| 无形资产的摊销 |
||||||||
| 重组成本 |
||||||||
| 其他运营支出（收入） |
( |
) | ||||||
| 运营支出总额 |
||||||||
| 营业收入 |
||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 |
( |
) | ||||||
| 盈利负债公允价值的变化 |
( |
) | ||||||
| 提前偿还债务造成的损失 |
||||||||
| 利息支出，净额 |
||||||||
| 营业外支出总额 |
||||||||
| 所得税前收入 |
||||||||
| 所得税支出（福利） |
( |
) | ||||||
| 净收入 |
$ | $ | ||||||
| 综合收入： |
||||||||
| 外币折算调整 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 综合收入总额 |
$ | $ | ||||||
| 普通股票数据： |
||||||||
| 加权平均已发行普通股——基本 |
||||||||
| 已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
||||||||
| 每股基本净收益 |
$ | $ | ||||||
| 摊薄后的每股净收益 |
$ | $ | ||||||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
HOLLEY INC.
股东权益变动简明合并报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
| 普通股 |
累积的 |
|||||||||||||||||||||||
| 额外 |
其他 |
|||||||||||||||||||||||
| 付费 |
全面 |
已保留 |
||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金额 |
资本 |
损失 |
收益 |
总计 |
|||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 净收入 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 股权补偿 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 与限制性股票单位归属有关的预扣税款 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位的股票 |
||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年4月2日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 净收入 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 股权补偿 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 与限制性股票单位归属有关的预扣税款 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位的股票 |
||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
HOLLEY INC.
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| 在结束的十三周里 |
||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 |
2023年4月2日 |
|||||||
| 经营活动： |
||||||||
| 净收入 |
$ | $ | ||||||
| 为核对净收益与经营活动净现金而进行的调整： |
||||||||
| 折旧 |
||||||||
| 无形资产的摊销 |
||||||||
| 递延贷款成本的摊销 |
||||||||
| 使用权资产的摊销 |
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| 认股权证负债的公允价值调整 |
( |
) | ||||||
| 收益负债的公允价值调整 |
( |
) | ||||||
| 对利率项圈的公允价值调整 |
( |
) | ||||||
| 股权补偿 |
||||||||
| 递延税的变化 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 长期债务提前清偿造成的损失 |
||||||||
| 处置不动产、厂房和设备的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 库存储备准备金 |
||||||||
| 信贷损失准备金 |
||||||||
| 经营资产和负债的变化： |
||||||||
| 应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 库存 |
( |
) | ||||||
| 预付费和其他流动资产 |
( |
) | ||||||
| 应付账款 |
( |
) | ||||||
| 应计利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应计负债和其他负债 |
||||||||
| 经营活动提供的净现金 |
||||||||
| 投资活动： |
||||||||
| 资本支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 处置固定资产的收益 |
||||||||
| 用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动： |
||||||||
| 长期债务的本金支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 递延融资费用 |
( |
) | ||||||
| 来自股票奖励活动的付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于融资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 外币汇率波动对现金的影响 |
( |
) | ||||||
| 现金和现金等价物的净变化 |
( |
) | ||||||
| 现金和现金等价物： |
||||||||
| 期初 |
||||||||
| 期末 |
$ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： |
||||||||
| 支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 |
||||||||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 1。 | 业务描述、列报基础和重要会计政策摘要 |
Holley Inc. 是一家总部位于肯塔基州鲍灵格林的特拉华州公司，通过其全资子公司开展业务。这些运营子公司由Holley Performance Products Inc.、Hot Rod Brands, Inc.、Simpson Safety Solutions, Inc.、B&M Racing and Performance Products, Inc.和Speedshop.com公司组成。在这些附注中使用时，“公司” 或 “霍利” 一词是指霍利公司及其合并财务报表中包含的所有实体。
该公司主要为美国、加拿大和欧洲的汽车和卡车爱好者设计、制造和分销高性能汽车产品。该公司是多元化高性能汽车产品的领先制造商，包括化油器、燃油泵、燃油喷射系统、一氧化二氮喷射系统、增压器、排气接头、消声器、分配器、点火组件、发动机调谐器和汽车高性能管道产品。该公司还是排气产品以及变速器、变速器、变速器套件、变速箱、调谐器和汽车软件的领先制造商。该公司的产品旨在通过提高马力、扭矩和驾驶性能，增强街道、越野、休闲和竞技车辆的性能。该公司在美国、加拿大、意大利和中国设有分支机构。
新兴成长型公司地位
部分 102(b) (1）的《乔布斯法案》规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。该公司是一家新兴的成长型公司，因此，它选择利用延长过渡期的好处来制定新的或修订的财务会计准则。
风险和不确定性
公司的业务和经营业绩、财务状况和流动性受到广泛经济状况以及地缘政治事件的影响，包括乌克兰冲突、中东冲突以及此类冲突可能的扩大和潜在的地缘政治后果。该公司的业务受到影响消费者和汽车售后市场行业的各种经济因素的影响，包括 不 仅限于通货膨胀、燃料成本、工资率、供应链中断、招聘和其他经济状况。为了应对通货膨胀影响和供应链中断，公司试图通过成本节约举措、提高客户价格以及更加关注维持分销渠道中适当的库存水平来最大限度地减少对业务的潜在不利影响。该公司的盈利能力一直是 可能 继续受到消费者需求受限、销售转向利润率较低的产品以及增加成本的对我们业绩的要求的不利影响。当前的宏观经济状况是否应该 不 改善或恶化，或者公司为减轻其供应链、运营和成本的影响所做的努力是 不 成功、公司的业务、经营业绩和财务状况 可能 受到不利影响。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则” 或 “GAAP”）以及美国证券交易委员会关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。因此，这些中期简明合并财务报表应与公司截至年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读 2023 年 12 月 31 日，正如向美国证券交易委员会提交的那样 2024 年 3 月 14 日 在公司的年度报告表格中 10-K。管理层认为，未经审计的中期简明合并财务报表反映了所有正常和经常性的调整，这些调整是公允列报中期财务业绩所必需的。任何季度的经营业绩是 不 必然表明整个财政年度的业绩。
该公司的财政年度结束于 十二月三十一日。 这个三-已结束的月期 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 4 月 2 日每件都包括 13 周。
整合原则
这些未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间交易和账户均已清除。
最近的会计公告
会计准则 不是 还没被采纳
在 2023 年 10 月，FASB 发布的 ASU2023-06， 披露方面的改进：针对美国证券交易委员会的披露更新和简化计划而进行的编纂修正案。该ASU修订了与FASB会计准则编纂中各个子主题相关的披露或列报要求。每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从S-条例中删除该相关披露的日期X或者 S-K 法规生效，禁止提前采用。公司将监督现行法规中各项要求的删除情况，以确定何时通过相关修正案，但确实如此不预计新指南的通过将对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。公司将继续评估该指引对其合并财务报表的影响。
在 2023 年 11 月，FASB 发布的 ASU2023-07, 区段报告（主题） 280)：对可申报分部披露的改进。该亚利桑那州立大学扩大了可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。该标准要求定期向首席运营决策者（“CODM”）披露重大分部支出，并包含在报告的细分市场损益衡量标准中，要求对应申报细分市场的损益和资产进行中期披露，要求披露CODM的职位和所有权，澄清实体可以在何种情况下披露多个细分市场的损益指标，并包含其他披露要求。该ASU在之后的财政年度内有效 2023 年 12 月 15 日以及之后开始的财政年度内的过渡期 2024 年 12 月 15 日，允许提前收养。该公司目前正在评估该新指南对其合并财务报表和相关披露的影响。
在 2023 年 12 月，FASB 发布的 ASU2023-09， 所得税（主题） 740）：对所得税披露的改进。该亚利桑那州立大学要求根据适用的税收管辖区进一步披露影响税率对账的各种所得税组成部分，以及这些组成部分的定性和定量方面。该标准还要求将与已缴税款相关的信息按联邦、州和外国税进行分类，并包含其他披露要求。该ASU在之后的财政年度内有效 2024 年 12 月 15 日以及之后开始的财政年度内的过渡期 2025 年 12 月 15 日，允许提前收养。该公司目前正在评估该新指南对其合并财务报表和相关披露的影响。
| 2。 | 库存 |
该公司的库存包括以下内容：
| 截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在处理中工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在这期间13-一周期限已结束 2024 年 3 月 31 日，该公司确认的库存费用为美元
| 3. | 不动产、厂房和设备，净额 |
公司的财产、厂房和设备包括以下内容：
| 截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑物和装修 | ||||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 施工中 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备共计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | $ | $ | ||||||
公司按地理位置划分的长期资产如下：
| 截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 国际 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
| 4。 | 商誉和其他无形资产 |
商誉是指在公司业务合并中收购的净有形和可识别无形资产的公允价值之上支付的溢价。曾经有 不 在此期间商誉的变化13-一周期限已结束 2024 年 3 月 31 日.
无形资产包括以下内容：
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面价值 | ||||||||||
| 有限寿命的无形资产： | ||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商标名称 | ( | ) | ||||||||||
| 科技 | ( | ) | ||||||||||
| 有限寿命无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 无限期存续的无形资产： | ||||||||||||
| 商标名称 | $ | — | $ | |||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面价值 | ||||||||||
| 有限寿命的无形资产： | ||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商标名称 | ( | ) | ||||||||||
| 科技 | ( | ) | ||||||||||
| 有限寿命无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 无限期存续的无形资产： | ||||||||||||
| 商标名称 | $ | — | $ | |||||||||
以下概述了与截至目前持有的无形资产相关的预计未来摊销费用 2024 年 3 月 31 日:
| 2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的十三周） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
| 5。 | 应计负债 |
公司的应计负债包括以下内容：
| 截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 应计运费 | $ | $ | ||||||
| 应计员工薪酬和福利 | ||||||||
| 应计回报和津贴 | ||||||||
| 应计税款 | ||||||||
| 经营租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 应计其他 | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
| 6。 | 债务 |
该公司的债务包括以下内容：
| 截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 第一笔留置权定期贷款将于 2028 年 11 月 17 日到期 | $ | $ | ||||||
| 左轮手枪 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 减去未摊销的债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去长期债务的流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
开启 2021年11月18日， 该公司与一个贷款集团签订了信贷额度，北卡罗来纳州富国银行作为贷款人、信用证发行人和周转贷款人的行政代理人（“信贷协议”）。融资包括 七-年 600,000 美元 第一 留置权定期贷款，五年期$
循环信贷额度包括金额为美元的信用证额度
这个 第一 留置权定期贷款将按季度偿还 $
截至 2024 年 3 月 31 日，信贷额度下的未偿金额应计利息，利率等于公司选择的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）或基准利率，外加规定的利率。对于循环信用贷款和信用证费用，规定的利润率基于信贷协议中定义的公司的总杠杆比率。循环信贷额度下应付的承诺费基于公司的总杠杆比率。开启 2024 年 3 月 31 日，公司在信贷额度下借款的加权平均利率为
该公司已将名义利率定为美元
信贷协议下的债务由公司几乎所有的资产担保，包括公司总部的担保权益，账面价值为美元
在 2023 年 2 月， 公司订立了信贷协议修正案，该修正案除其他外，提高了截至本季度末信贷协议下适用的总杠杆比率 2023 年 4 月 2 日 最初为7. 25:1.00，并规定此后在财政季度结束之前修改该契约的降幅水平 2024 年 3 月 31 日（“契约救济期”）。截至 2024 年 3 月 31 日， 所需的总杠杆率为5. 75:1.00。作为契约救济期的持续条件，公司还同意（i）最低流动性测试，（ii）利息保障测试，（iii）在循环贷款未偿还时进行反现金囤积测试，以及（iv）额外的报告义务。根据修订后的信贷协议，循环信贷额度包含的最低流动性财务契约为美元
一些签订信贷协议的贷款机构及其各自的关联公司在涉及提供金融服务的正常业务过程中与公司有各种关系，包括现金管理、商业银行、投资银行或其他服务。
截至日期，长期债务的未来到期日和债务发行成本的摊销 2024 年 3 月 31 日如下所示：
| 债务 | 债务发行成本 | |||||||
| 2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的十三周） | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 7。 | 普通股认股权证和盈利负债 |
公司根据日期为的某些协议和合并计划完成了业务合并（“业务合并”） 2021 年 3 月 11 日（Empower Ltd.（“Empower”）、Empower Merger Sub I Inc.、Empower Merger Sub II LLC和Holley Intermediate Holdings, Inc.（“Holley Intermediate”）、Empower Merger 2021 年 7 月 16 日，（“截止日期” 及此类日期（“截止日期”）。收盘时，有
该公司 可能 以美元的价格赎回公共认股权证
在公司未能维持有效的注册声明的任何时期，认股权证持有人 可能 根据本节以无现金方式行使认股权证 3(a) (9)《证券法》或其他豁免，在豁免范围内，公司将尽其商业上合理的最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或提高股票资格 不 可用。
根据ASC，公司的认股权证记为负债 815-40 并在资产负债表上作为认股权证负债列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并定期计量，公允价值的变动确认为营业外支出。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公允价值为美元的认股权证负债
此外，赞助商还收到了
| 8。 | 衍生工具 |
公司不时签订衍生金融工具，例如利率项圈协议（均为 “项圈”），以管理其受公司浮动利率债务利率波动影响的风险。开启 2023 年 1 月 4 日， 该公司与北卡罗来纳州富国银行银行（“富国银行”）签订了一项名义金额为美元的Collar
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司确认了美元的衍生资产
Collar的公允价值是根据可观察到的基于市场的投入以及信用风险对衍生品公允价值（公司资产交易对手的信誉和公司的负债信誉）的影响来确定的（a 级别 2 测量，如注释中所述 9， “公允价值衡量”）.
| 9。 | 公允价值测量 |
公司定期接受公允价值计量的金融负债以及用于此类计量的投入水平如下：
| 2024 年 3 月 31 日测得的公允价值 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 利率项圈 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任（公众） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证责任（私人） | ||||||||||||||||
| 盈利责任 | ||||||||||||||||
| 公允价值负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日计量的公允价值 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任（公众） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证责任（私人） | ||||||||||||||||
| 盈利责任 | ||||||||||||||||
| 利率项圈负债 | ||||||||||||||||
| 公允价值负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，公司私募和公共认股权证的衍生负债、盈利负债和Collar的衍生资产按公允价值定期计量（见附注） 7, ”普通股认股权证和盈出负债，” 和注意事项 8、 “衍生工具，” 了解更多详情）。私人认股权证的公允价值和收益负债是根据重要投入确定的 不 在市场上可观察（级别 3）。关卡的估值 3 负债使用公司认为市场参与者在做出相同估值时会做出的假设和估计。在获得影响假设和估计的更多数据后，公司会持续评估这些假设和估计。该公司使用蒙特卡罗模拟模型来估算其私人认股权证和盈利负债的公允价值。Collar的公允价值包含在简明合并资产负债表中的其他非流动资产中，是根据反映衍生品合同条款、收益率曲线和交易对手信贷质量的模型确定的。输入通常是可观察的 不 包含高水平的主观性（级别 2）。公共认股权证的公允价值根据公开交易价格确定（水平） 1）。在简明的综合收益报表中，与认股权证相关的衍生负债和盈利负债的公允价值变动被确认为营业外支出。Collar公允价值的变动被确认为综合收益简明合并报表中利息支出的调整。与认股权证相关的衍生负债的公允价值变动和Collar公允价值的变化在简明合并现金流量表中经营活动提供的净现金中确认。
截至测量之日，私人认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估算的，假设如下：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 估值日期价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价 | $ | $ | ||||||
| 剩余寿命（以年为单位） | ||||||||
| 预期分红 | $ | — | $ | — | ||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 价格门槛 | $ | $ | ||||||
截至测量之日，收益负债的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估算的，假设如下：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 估值日期价格 | $ | $ | ||||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||||||
| 预期的波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 价格障碍 | $ | $ | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，由于这些工具的短期性质，公司的应收账款、应付账款和应计费用账面价值接近公允价值。公司长期债务的账面价值接近公允价值，因为所使用的利率近似于公司目前可用的市场利率。商誉和无形资产减值审查中使用的公允价值衡量标准为等级 3 测量。
协调等级变化 3 期间的负债13-一周的期限已结束 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 4 月 2 日如下所示：
| 私人认股权证 | 盈利责任 | 总计 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收益中包含亏损 | ||||||||||||
| 截至2023年4月2日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收益包含在收益中 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 10。 | 收入 |
公司创收的主要活动是为其客户（包括经销商和最终用户）制造和分销售后汽车零部件。公司在某个时间点确认收入，而不是在一段时间内确认收入，因为当客户在所有权转让后获得对产品的控制权时，履约义务即得到满足 不 当产品的制造或开发时。确认的收入金额基于采购订单价格，并根据分配给可变对价（即预计返利、合作广告等）的收入进行调整。
公司征收销售税和其他与创收活动同时征收的税款，这些税款不包括在收入中。将产品的控制权移交给我们的客户后产生的运费和手续费被视为配送成本， 不 一项单独的履约义务。
当满足公司规定的某些标准时，公司允许客户退回产品。在确认相关销售额期间，这些销售回报作为扣除库存回报后的总销售额的费用入账。作为库存记录的退回产品按成本或可变现净值中的较低值估值。退回产品的物理状况和适销性是估算可变现价值时考虑的主要因素。该公司还估算了预期的销售回报，并将必要的调整记录为总销售额。
公司与客户的付款条件是习惯性的，因客户和地理位置而异，但通常范围为 30 到 365 天。该公司选择了切实可行的权宜之计，即忽视可能存在的与合同付款有关的大量融资部分，因为公司预计客户将在合同期限内为产品付款 一 年。公司已经评估了我们的安排条款，并确定这些条款确实如此 不 包含重要的融资组成部分。此外，由于与客户签订的所有合同的预期期限为 一 在一年或更短的时间内，公司选择了切实可行的权宜之计，排除披露截至报告期末尚未履行或部分履行的履行义务的总金额和未来时间的信息。公司对其大多数产品提供有限担保，以防出现某些制造缺陷和其他缺陷。与产品保修相关的估计费用是在产品销售时编列的。请参阅备注 15, ”承付款和或有开支” 了解更多信息。
下表汇总了按产品类别划分的总收入。
| 在结束的十三周里 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年4月2日 | |||||||
| 电子系统 | $ | $ | ||||||
| 机械系统 | ||||||||
| 排气 | ||||||||
| 配饰 | ||||||||
| 安全 | ||||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
下表汇总了基于产品发货地理位置的总收入：
| 在结束的十三周里 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年4月2日 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 意大利 | ||||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 11。 | 所得税 |
公司的有效所得税税率基于其运营所在的各个司法管辖区的预期收入、法定税率和税收筹划机会。在中期财务报告中，公司根据全年预计的应纳税所得额估算年度所得税税率，并根据预期的年税率记录季度所得税准备金或福利。随着新信息（包括年初至今的实际财务业绩）的出现，公司完善了对当年应纳税所得额的估计。这种持续的估算过程通常会导致该年度的预期有效所得税税率发生变化。发生这种情况时，公司会在估计值发生变化的季度调整所得税准备金，使年初至今的准备金反映预期的所得税税率。在确定有效税率和评估税收状况时，需要作出重大判断。
| 在结束的十三周里 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年4月2日 | |||||||
| 所得税支出（福利） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 有效税率 | ( | )% | % | |||||
对于 13-一周期限已结束 2024 年 3 月 31 日，该公司的有效税率为-
| 12。 | 每股收益 |
下表列出了每股基本收益和摊薄收益的计算方法：
| 在结束的十三周里 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年4月2日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行普通股——基本 | ||||||||
| 限制性股票单位潜在普通股的稀释效应 | ||||||||
| PSU潜在普通股的稀释效应 | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值——摊薄 | ||||||||
| 每股收益： | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ||||||
| 稀释 | $ | $ | ||||||
以下普通股等价物的已发行股票不包括在摊薄后每股收益的计算范围内，因为它们的影响本来是反稀释的。购买行使价高于平均股票市场价格的普通股的认股权证不包括在摊薄后的每股收益的计算范围内。
| 在结束的十三周里 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年4月2日 | |||||||
| 计算摊薄后每股收益时不包括的反稀释股票： | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 高性能库存单位 | ||||||||
| 未归属盈利股票 | ||||||||
| 反摊薄股票总额 | ||||||||
| 13。 | 基于股权的薪酬计划 |
在 2021年， 该公司采用了 2021 综合激励计划（ “2021 计划”），根据该奖励，包括股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”） 可能 授予员工和非雇员董事。这个 2021 计划已获授权
基于股权的薪酬支出包括以下组成部分：
| 在结束的十三周里 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年4月2日 | |||||||
| 限制性库存单位 | $ | $ | ||||||
| 高性能库存单位 | ||||||||
| 股票期权 | ( | ) | ( | ) | ||||
所有基于股票的薪酬支出均记录在简明合并综合收益表中的销售、一般和管理成本中。
限制性股票奖励
限制性股票单位和PSU统称为 “限制性股票奖励”。薪酬委员会已向选定的员工和非雇员董事授予限制性股份，并向选定的员工授予了PSU。限制性股票单位按比例分配一到四年的持续就业。基于时间的奖励或没有市场条件的基于绩效的奖励的授予日期公允价值等于授予日普通股的市场价格，并在必要的服务期内得到承认。基于绩效的奖励的授予日期和市场条件的公允价值是通过蒙特卡罗模拟确定的，并在必要的服务期内得到认可。开启 2024 年 3 月 31 日，有 $
在此期间授予的限制性股票奖励的加权平均授予日公允价值13-一周的期限已结束 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 4 月 2 日，是 $
下表汇总了该公司的限制性股票奖励13-一周期限已结束 2024 年 3 月 31 日:
| 未归属限制性股票奖励 | ||||||||
| 加权平均值 | ||||||||
| RSA 的数量 | 授予日期公允价值 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||||||
基于业绩的限制性股票单位
根据以下规定授予的 PSU 2021 计划代表根据业绩和服务要求组合在未来可能发行的普通股。开启 2024 年 3 月 4 日 公司授予了
股票期权
股票期权授予的行使价至少等于标的普通股在授予之日的市场价值，期限为十年，在持续就业的三年内按比例归属。通常，在以下情况下，既得期权过期 不 在内部行使 90 终止服务的天数。股票期权的薪酬支出是根据授予日公允价值在必要服务期内的直线摊销来记录的。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
下表汇总了股票期权的活动13-一周期限已结束 2024 年 3 月 31 日:
| 加权平均值 | ||||||||||||
| 加权 | 剩余的 | |||||||||||
| 的数量 | 平均值 | 合同的 | ||||||||||
| 股票期权 | 行使价格 | 期限（年） | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未偿还的期权 | $ | |||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未偿还的期权 | $ | |||||||||||
| 期权可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
| 14。 | 租赁承诺 |
公司根据经营租赁协议租赁零售商店、制造、分销、工程和研发设施、办公空间、设备和汽车。租赁的剩余租赁条款为一至
下表汇总了经营租赁资产和债务，并提供了与经营租赁债务衡量相关的信息。
| 截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 经营使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 负债： | ||||||||
| 当前经营租赁负债——应计负债 | $ | $ | ||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 租赁期限和折扣率 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
以下内容汇总了运营租赁费用的组成部分，并提供了运营租赁的补充现金流信息：
| 在结束的十三周里 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年4月2日 | |||||||
| 租赁费用的组成部分： | ||||||||
| 运营租赁费用 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁费用 | ||||||||
| 可变租赁费用 | ||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | ||||||
| 与租赁相关的补充现金流信息： | ||||||||
| 为计量经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | ||||||||
| 租约终止或修改时使用权资产的非资本化 | ||||||||
下表汇总了截至该公司的经营租赁负债的到期日 2024 年 3 月 31 日:
| 2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的十三周） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ |
| 15。 | 承付款和意外开支 |
诉讼
该公司是正常业务过程中各种诉讼和索赔的当事方，也是下文所述的假定证券集体诉讼的当事方。尽管无法肯定地预测针对公司的诉讼和索赔，但管理层认为此类问题的最终解决方案将不对公司的合并财务状况或流动性产生重大影响；但是，鉴于此类诉讼和索赔所涉及的固有不确定性，其中一些不确定性 可能不在公司的控制范围内，不利的后果是一这些问题中有更多可能对公司在任何特定报告期内的经营业绩或现金流具有重要意义。公司已经为可能发生损失且可以合理估计的事项建立了损失准备金。尽管管理层将继续根据未来的事态发展重新评估估计的负债，但对此类索赔的客观评估 可能 不 始终预测结果和实际结果 可能 与目前的估计有所不同。
提起了假定的证券集体诉讼 2023年11月6日，在美国肯塔基州西区地方法院（“申诉”）中，汤姆·汤姆林森（公司前董事、总裁兼首席执行官）和多米尼克·巴尔多斯（该公司前首席财务官）对该公司提起诉讼，标题为劳德代尔堡市普通雇员退休制度诉霍利公司、f/k/a Empower LTD.、汤姆·汤姆林森和多米尼克·巴尔多斯案，民事诉讼没有。 1:23-cv-148-S。
开启 2024 年 2 月 26 日法院指定劳德代尔堡市普通雇员退休制度作为主要原告，代表在两者之间购买或以其他方式收购Holley证券的拟议股东提起索赔 2021 年 7 月 21 日和 2023 年 2 月 6 日。开启 2024年4月26日， 首席原告提出了修正申诉，将维诺德·尼玛加达（公司企业发展和新风险投资执行副总裁）列为被告。首席原告声称，有关公司业务、运营和前景的陈述违反了条款10(b)，第20(a) 和规则10b-5的《证券交易法》1934并寻求集体认证、损害赔偿、利息、律师费和其他救济。公司对修订后的投诉的回应截止日期为 2024 年 6 月 28 日。
由于该诉讼尚处于初期阶段，我们无法合理估计潜在的损失范围（如果有）。该公司对这些指控提出异议，并打算对这些指控进行有力辩护。
产品质保
公司通常保证其产品不存在某些制造缺陷和其他缺陷。这些产品保修根据产品的性质在特定时间段内提供。应计产品保修成本主要基于实际保修索赔的历史经验，并在销售时记录。
下表提供了公司产品保修应计额的变化，产品保修在简明合并资产负债表中被归类为应计负债的一部分。
| 在结束的十三周里 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年4月2日 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 当年保修索赔累计 | ||||||||
| 保修索赔的解决 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
员工储蓄计划
公司在本节下制定了固定缴款储蓄计划 401(k) 涵盖美国雇员的《美国国税法》。符合条件的美国雇员 可能 缴款不得超过美国国税局法规规定的现行法定限额。Holley 将员工缴款与 401(k) 计划直到
在 13-一周的期限已结束 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 4 月 2 日，公司根据储蓄计划缴纳了相应的缴款，总额为 $
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
除非上下文另有要求，否则引用 ”霍莉，” ”我们，” ”我们，” ”我们的” 和 ”该公司” 除非文中另有说明，否则本节中涉及Holley Inc.及其子公司的业务和运营。以下讨论和分析应与 Holley 一起阅读's 本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表及其相关附注。除历史信息外，本讨论还包含前瞻性陈述，这些陈述涉及可能导致 Holley 的风险、不确定性和假设'的实际结果与管理层存在重大差异's 的期望。本文和标题下讨论了可能造成这种差异的因素， ”关于前瞻性陈述的警示说明。”
概述
我们是高性能汽车售后市场的领先设计师、营销商和制造商，为汽车和卡车爱好者提供服务，其销售、加工和分销设施遍及美国、加拿大、欧洲和中国的大多数主要市场。我们设计、营销、制造和分销多元化的高性能汽车产品线，包括燃油喷射系统、调谐器、排气产品、化油器、安全设备和各种其他高性能汽车产品。我们的产品旨在增强街道、越野、休闲和有竞争力的车辆性能和安全性。
创新是我们业务和增长战略的核心。我们有开发创新产品的历史，包括现有产品系列中的新产品、产品线扩展和配件，以及将我们带入新类别的产品。随着时间的推移，我们精心扩展了我们的产品组合，以适应消费者的需求。
此外，我们历来使用战略收购来（i）扩大我们的品牌组合，（ii）进入新的产品类别和消费细分市场，（iii）增加直接面向消费者的规模和连接，（iv）扩大当前产品类别的份额，（v）实现增值的收入和成本协同效应。尽管我们认为我们的业务有望实现持续的有机增长，但我们打算继续评估战略收购的机会，这将补充我们当前的业务并扩大我们的潜在目标市场。
影响我们绩效的因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括上文 “关于前瞻性陈述的警示说明” 标题下的10-Q表季度报告，标题为 “风险因素” 的我们在2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告以及随后的我们向美国证券交易委员会提交的文件。
商业环境
我们的业务和经营业绩、财务状况和流动性受到广泛经济状况以及地缘政治事件的影响，包括乌克兰冲突、中东冲突以及此类冲突可能的扩大和潜在的地缘政治后果。我们的业务受到影响消费者和汽车行业的各种经济因素的影响，包括不限于通货膨胀、燃料成本、工资率、供应链中断、招聘和其他经济状况。为了应对通货膨胀影响和供应链中断，我们试图通过成本节约措施、提高客户价格以及更加关注维持分销渠道中适当的库存水平来最大限度地减少对业务的潜在不利影响。我们的盈利能力已经并将继续受到消费者需求的限制、销售向利润率较低的产品的转移以及成本上升的对业绩的要求的不利影响。如果持续的宏观经济状况没有改善或恶化，或者如果我们减轻对供应链、运营和成本影响的努力不成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
运营结果的关键组成部分
净销售额
我们产生销售的主要活动是为终端消费者设计、营销、制造和分销高性能售后市场汽车零部件。显示的销售额已扣除折扣和销售退货补贴。在确认相关销售额期间，销售退货作为总销售额的费用入账。
销售商品的成本
销售商品的成本主要包括购买的零件和制成品的成本，包括材料和直接劳动力成本。此外，保修、入库运输和处理以及检查和维修费用也包含在所售商品的成本中。将库存成本降至其可变现净值也是商品销售成本的一部分。
销售、一般和管理
销售、一般和管理成本包括工资和相关人员费用、IT 和办公服务、办公室租金支出和专业服务。此外，自保、广告、研发、出货运费、前期制作和启动成本也包括在销售、一般和管理费用中。
重组成本
重组成本包括业务重组和整合活动产生的费用，包括专业和咨询服务；与解雇相关的福利；设施搬迁和高管过渡成本。
利息支出
利息支出包括我们的信贷额度下债务的应付利息。利息基于公司选择的SOFR或基准利率以及适用的保证金利率。截至2024年3月31日，根据我们的信贷协议，未偿还的资金为5.759亿美元。
运营结果
截至 2024 年 3 月 31 日的 13 周期间 与截至2023年4月2日的13周期间相比
下表显示了霍利截至2024年3月31日和2023年4月2日的13周期间的经营业绩（千美元）：
| 在结束的十三周里 |
||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 |
2023年4月2日 |
变化 ($) |
变化 (%) |
|||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 158,636 | $ | 172,205 | $ | (13,569) | ) | (7.9 | )% | |||||||
| 销售商品的成本 |
106,577 | 104,492 | 2,085 | 2.0 | % | |||||||||||
| 毛利润 |
52,059 | 67,713 | (15,654 | ) | (23.1) | )% | ||||||||||
| 销售、一般和管理 |
32,996 | 30,017 | 2,979 | 9.9 | % | |||||||||||
| 研究和开发成本 |
4,812 | 6,653 | (1,841 | ) | (27.7) | )% | ||||||||||
| 无形资产的摊销 |
3,436 | 3,679 | (243 | ) | (6.6) | )% | ||||||||||
| 重组成本 |
615 | 1,339 | (724) | ) | (54.1) | )% | ||||||||||
| 其他运营费用 |
(8) | ) | 51 | (59) | ) | 不适用 | ||||||||||
| 营业收入 |
10,208 | 25,974 | (15,766) | ) | (60.7) | )% | ||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 |
(3,127) | ) | 1,435 | (4,562) | ) | 不适用 | ||||||||||
| 盈利负债公允价值的变化 |
(649) | ) | 428 | (1,077) | ) | 不适用 | ||||||||||
| 提前偿还债务造成的损失 |
141 | — | 141 | 不适用 | ||||||||||||
| 利息支出 |
11,004 | 18,298 | (7,294) | ) | (39.9) | )% | ||||||||||
| 所得税前收入 |
2,839 | 5,813 | (2,974) | ) | (51.2) | )% | ||||||||||
| 所得税支出（福利） |
(891) | ) | 1,566 | (2,457) | ) | (156.9 | )% | |||||||||
| 净收入 |
3,730 | 4,247 | (517) | ) | (12.2) | )% | ||||||||||
| 外币折算调整 |
(186) | ) | (199 | ) | 13 | (6.5) | )% | |||||||||
| 综合收入总额 |
$ | 3544 | $ | 4,048 | $ | (504) | ) | (12.5 | )% | |||||||
净销售额
截至2024年3月31日的13周期间的净销售额下降了1,360万美元，至1.586亿美元，下降了7.9％，而截至2023年4月2日的13周期间的净销售额为1.722亿美元。较低的销售量导致减少了约1,670万美元，与去年同期相比，实现价格约310万美元，部分抵消了减少额。推动同比业绩增长的主要类别包括机械系统销售额下降490万美元（类别下降11.4％），电子系统销售额下降490万美元（类别下降7.1％），配件销售额减少410万美元（类别下降14.9％）。
销售商品的成本
截至2024年3月31日的13周期间，商品销售成本增加了210万美元，至1.066亿美元，增长了2.0％，而截至2023年4月2日的13周期间的销售成本为1.045亿美元。2024年商品销售成本的增长受910万美元产品合理化计划的影响，该计划是旨在消除无利可图或流动缓慢的库存单位（“SKU”）的投资组合转型的一部分。较低的运费成本部分抵消了这些费用的影响。
毛利和毛利率
销售、一般和管理
截至2024年3月31日的13周期间，销售、一般和管理成本增加了300万美元，至3,300万美元，增长了9.9％，而截至2023年4月2日的13周期间为3,000万美元。截至2024年3月31日的13周期间，销售、一般和管理成本占销售额的百分比增长至20.8％，而截至2023年4月2日的13周期间的这一比例为17.4％。销售、一般和管理成本的增加是由股权薪酬增加70万美元、与诉讼和解相关的200万美元准备金以及与确定绩效举措相关的咨询服务产生的某些成本推动的。这些增长被较低的出境运输和装卸成本部分抵消。
研究和开发成本
截至2024年3月31日的13周期间的研发成本从截至2023年4月2日的13周期间的670万美元降至480万美元，这主要是由于裁员，这反映了成本节约举措的实施。
无形资产的摊销和减值
截至2024年3月31日的13周期间，无形资产摊销额为340万美元，而截至2023年4月2日的13周期间的摊销额为370万美元。
重组成本
截至2024年3月31日的13周期间的重组成本减少了70万美元，至60万美元，而截至2023年4月2日的13周期间的重组成本为130万美元，这反映了与收购相关的重组和整合活动的减少。
营业收入
由于上述因素，截至2024年3月31日的13周期间的营业收入下降了1,580万美元，至1,020万美元，下降了60.7％，而截至2023年4月2日的13周期间的营业收入为2600万美元。
认股权证负债公允价值的变化
在截至2024年3月31日的13周期间，我们确认了认股权证负债公允价值变动带来的310万美元收益。在截至2023年4月2日的13周内，我们确认了认股权证负债公允价值变动造成的140万美元损失。认股权证负债反映了与业务合并相关的认股权证的公允价值。
盈出负债公允价值的变化
在截至2024年3月31日的13周期间，我们确认收益负债公允价值变动带来的70万美元收益。在截至2023年4月2日的13周内，我们确认了收益负债公允价值变动造成的40万美元亏损。收益负债反映了业务合并产生的未归属盈利股份的公允价值。
利息支出
截至2024年3月31日的13周期间的利息支出减少了730万美元，至1,100万美元，下降了39.9％，而截至2023年4月2日的13周期间为1,830万美元，这反映了未偿债务余额减少和利率限制的积极影响，但未偿债务的有效利率上升在一定程度上抵消了这一影响。
所得税前收入
由于上述因素，我们在截至2024年3月31日的13周期间确认了280万美元的所得税前收入，而截至2023年4月2日的13周期间的所得税前收入为580万美元。
所得税支出（福利）
截至2024年3月31日的13周期间，所得税优惠为90万美元，而截至2023年4月2日的13周期间的所得税支出为160万美元。截至2024年3月31日的13周期间，我们的有效税率为-31.4％。截至2024年3月31日的13周期间的有效税率与2024年的联邦法定税率之间的差异是由于与该期间确认的权证和收益负债的公允价值变化、联邦研发税收抵免以及外国税对更高税率司法管辖区的影响相关的永久性差异。此外，该公司产生了与产品合理化相关的费用，这些费用被确定为重大且不频繁的支出，因此，这些支出的全部税收优惠在2024年第一季度作为离散调整入账。截至2023年4月2日的13周期间，有效税率为26.9％。2023年有效税率和联邦法定税率之间的差异主要是由于认股权证和收益负债公允价值的变化导致的永久性差异。
净收入和总综合收益
由于上述因素，我们确认截至2024年3月31日的13周期间的净收入为370万美元，而截至2023年4月2日的13周期间的净收入为430万美元。此外，截至2024年3月31日的13周期间，我们确认的总综合收益为350万美元，而截至2023年4月2日的13周期间的总综合收益为410万美元。综合收益包括外币折算调整的影响。
非公认会计准则财务指标
我们提供有关息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率、调整后毛利率、调整后净收益、调整后摊薄后每股收益和自由现金流的某些信息，并认为此类非公认会计准则财务指标有助于投资者评估我们的财务业绩和比较不同时期的财务业绩，因为它们排除了我们认为不代表我们持续经营的某些项目的影响性能。我们认为，这些非公认会计准则财务指标的列报通过提供管理层内部用来制定预测、预算和运营目标以管理和监控业务的衡量标准，增强了我们财务信息的实用性。我们认为，这些非公认会计准则财务指标有助于更真实地描述基础业务的业绩，使我们能够更有效地评估和规划未来。
息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率、调整后毛利率、调整后净收益、调整后摊薄后每股收益和自由现金流不是按照公认会计原则编制的，可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同。根据公认会计原则，这些指标不应被视为衡量财务业绩的指标，这些指标中排除或包含的项目是理解和评估我们的财务业绩的重要组成部分。不应将这些指标视为净收入、毛利、经营活动提供的净现金或根据公认会计原则得出的任何其他绩效指标（如适用）的替代方案。
调整后 EBITDA
我们将息税折旧摊销前利润定义为折旧、无形资产摊销、利息支出和所得税支出前的收益。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为调整后的息税折旧摊销前利润，在适用范围内排除重组成本，其中包括业务重组和整合活动、终止相关福利、设施搬迁和高管过渡成本；认股权证负债公允价值的变化；基于股权的薪酬支出；主要由产品合理化计划产生的库存费用，这些举措是旨在消除无利可图或变动缓慢的投资组合转型的一部分 SKU；提前清偿债务的收益或损失；我们认为无法反映我们基本经营业绩的重要项目，包括诉讼和解和与确定绩效举措相关的咨询服务产生的某些费用；以及其他支出或收益，包括处置固定资产的收益或损失、特许经营税和外币交易的损益。我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以净销售额。
以下未经审计的表格显示了截至2024年3月31日和2023年4月2日的13周期间，净收益（最直接可比的GAAP指标）与息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率（千美元）的对账情况：
| 在结束的十三周里 |
||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 |
2023年4月2日 |
|||||||
| 净收入 |
$ | 3,730 | $ | 4,247 | ||||
| 调整： |
||||||||
| 折旧 |
2,464 | 2,485 | ||||||
| 无形资产的摊销 |
3,436 | 3,679 | ||||||
| 利息支出，净额 |
11,004 | 18,298 | ||||||
| 所得税支出 |
(891) | ) | 1,566 | |||||
| EBITDA |
19,743 | 30,275 | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 |
(3,127) | ) | 1,435 | |||||
| 盈利负债公允价值的变化 |
(649) | ) | 428 | |||||
| 基于股权的薪酬支出 |
1,141 | 394 | ||||||
| 库存费用 |
9,713 | — | ||||||
| 提前偿还债务造成的损失 |
141 | — | ||||||
| 重组成本 |
615 | 1,339 | ||||||
| 值得注意的物品 |
3,100 | 24 | ||||||
| 其他支出（收益） |
(8) | ) | 51 | |||||
| 调整后 EBITDA |
$ | 30,669 | $ | 33,946 | ||||
| 净销售额 |
$ | 158,636 | $ | 172,205 | ||||
| 净收入利润率 |
2.4 | % | 2.5 | % | ||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润率 |
19.3 | % | 19.7 | % | ||||
调整后的毛利和调整后的毛利率
我们将调整后的毛利定义为毛利，其中不包括库存费用，这主要是由于产品合理化举措所致，这些举措是旨在消除无利可图或变动缓慢的SKU的投资组合转型的一部分。我们将调整后的毛利率定义为调整后毛利除以净销售额。
以下未经审计的表格显示了截至2024年3月31日和2023年4月2日的13周期间（以千美元计）毛利（最直接可比的GAAP指标）与调整后毛利率和调整后毛利率的对账情况：
| 在结束的十三周里 |
||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 |
2023年4月2日 |
|||||||
| 毛利润 |
$ | 52,059 | $ | 67,713 | ||||
| 调整：库存费用 |
9,713 | — | ||||||
| 调整后的毛利 |
$ | 61,772 | $ | 67,713 | ||||
| 净销售额 |
$ | 158,636 | $ | 172,205 | ||||
| 毛利率 |
32.8 | % | 39.3 | % | ||||
| 调整后的毛利率 |
38.9 | % | 39.3 | % | ||||
调整后净收益和调整后摊薄后每股收益
我们将调整后净收益定义为收益，其中不包括认股权证负债公允价值变动、收益负债公允价值变动以及提前清偿债务的损益所产生的税后影响。我们将调整后的摊薄后每股收益定义为调整后每股净收益。管理层使用这些衡量标准来关注正在进行的业务，并认为这对投资者很有用，因为这使他们能够对过去和现在的合并经营业绩进行有意义的比较。我们认为，使用这些信息以及净收益和摊薄后每股净收益，可以更全面地分析经营业绩。
以下未经审计的表格显示了截至2024年3月31日和2023年4月2日的13周期间，净收益和摊薄后每股净收益（最直接可比的GAAP指标）与调整后净收益和调整后摊薄后每股收益的对账情况（千美元）：
| 在结束的十三周里 |
||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 |
2023年4月2日 |
|||||||
| 净收入 |
$ | 3,730 | $ | 4,247 | ||||
| 特殊物品： |
||||||||
| 调整：认股权证负债公允价值的变化 |
(3,127) | ) | 1,435 | |||||
| 调整：盈出负债公允价值的变化 |
(649) | ) | 428 | |||||
| 调整：提前清偿债务造成的损失 |
111 | — | ||||||
| 调整后净收益（亏损） |
$ | 65 | $ | 6,110 | ||||
| 在结束的十三周里 |
||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 |
2023年4月2日 |
|||||||
| 摊薄后每股净收益 |
$ | 0.03 | $ | 0.04 | ||||
| 特殊物品： |
||||||||
| 调整：认股权证负债公允价值的变化 |
(0.03 | ) | 0.01 | |||||
| 调整：盈出负债公允价值的变化 |
— | — | ||||||
| 调整：提前清偿债务造成的损失 |
— | — | ||||||
| 调整后的摊薄每股收 |
$ | — | $ | 0.05 | ||||
我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去扣除处置后的资本支出现金支出。管理层认为，提供自由现金流有助于投资者了解我们在进行支持持续业务运营所需的资本投资后的表现和现金产生结果。
以下未经审计的表格显示了截至2024年3月31日和2023年4月2日的13周期间（以千美元计）运营活动提供的净现金与自由现金流的对账情况，这是最直接可比的GAAP指标：
| 在结束的十三周里 |
||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 |
2023年4月2日 |
|||||||
| 经营活动提供的净现金 |
$ | 18,843 | $ | 3,639 | ||||
| 资本支出 |
(1,265) | ) | (1,001 | ) | ||||
| 处置固定资产的收益 |
174 | 318 | ||||||
| 自由现金流 |
$ | 17,752 | $ | 2,956 | ||||
流动性和资本资源
我们的主要现金需求是支持营运资金、资本支出、收购和债务偿还。我们通常通过运营现金流、资本出资和信贷额度下的借款来满足我们的历史需求。这些流动性来源可能会受到各种因素的影响，包括对我们产品的需求、对收购业务的投资、厂房和设备及其他资本支出以及一般基础设施和信息技术支出。
截至2024年3月31日，该公司的现金为4,110万美元，循环信贷额度下的可用资金为1.233亿美元。该公司拥有优先担保循环信贷额度，借款能力为1.25亿美元。截至2024年3月31日，该公司在循环信贷额度下有170万美元的未偿信用证。2023年2月，公司对其信贷协议进行了修订，其中除其他外，包含4,500万美元的最低流动性财务契约，其中包括无限制现金和循环信贷额度下的任何可用借贷能力。该修正案还将截至2023年4月2日的财政季度根据信贷协议适用的总杠杆比率提高至最初的7. 25:1.00，并规定在此后截至2024年3月31日的财政季度内修改该协议的降级水平。
根据各种设施、设备和汽车的运营租约，公司承付的租赁款项约为530万美元，包括短期租约，将于2024财年剩余时间到期。参见注释 14 “租赁承诺” 在本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注中，以获取与公司租赁义务有关的更多信息。
Holley的资本支出主要与持续的维护和改进有关，包括与升级和维护我们的信息技术系统、新产品工具、产品开发车辆以及运营机械和设备相关的投资。我们预计，2024财年的资本支出在800万至1200万美元之间。
参见注释 6， “债务” 在本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表附注中，进一步详细说明我们的信贷额度和本金到期时间。截至2024年3月31日，根据当时9.2％的加权平均利率，2024财年剩余时间内，与未偿债务相关的预期利息支付总额约为3,970万美元。
正如上文 “商业环境” 中所讨论的那样，尽管供应链中断和通货膨胀压力的未来影响非常不确定，但我们认为，通过我们当前的经营业绩产生的现金以及我们的运营计划、现金状况和循环信贷额度下的可用借款，将足以满足我们在未来12个月及以后可预见的将来的流动性需求和资本支出需求。
现金流
下表汇总了所列期间来自经营、投资和融资活动的现金流量（千美元）：
截至 2024 年 3 月 31 日的 13 周期间 与截至2023年4月2日的13周相比
| 在结束的十三周里 |
||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 |
2023年4月2日 |
|||||||
| 经营活动提供的现金流 |
$ | 18,843 | $ | 3,639 | ||||
| 投资活动中使用的现金流 |
(1,091) | ) | (683) | ) | ||||
| 用于融资活动的现金流量 |
(17,669) | ) | (8,435) | ) | ||||
| 外币汇率波动对现金的影响 |
(37 | ) | 145 | |||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） |
$ | 46 | $ | (5,334) | ) | |||
运营活动。截至2024年3月31日的13周期间，经营活动提供的净现金为1,880万美元，而截至2023年4月2日的13周期间，经营活动提供的净现金为360万美元。营运资本活动同比变化的重大变化包括1,420万美元的应付账款和920万美元的应收账款的正波动。420万美元的库存负波动部分抵消了这些增长。库存的变化反映了销售波动的影响，而应付账款和应收账款的变化则受到付款和收款时间的影响。
投资活动。由于资本支出，截至2024年3月31日和2023年4月2日的13周期间，用于投资活动的现金分别为110万美元和70万美元。
融资活动。截至2024年3月31日的13周期间，用于融资活动的现金为1,770万美元，主要反映了1,670万美元的长期债务本金支付。在截至2024年3月31日的13周期间，长期债务的本金还款额包括以低于面值的价格回购第一笔留置权定期贷款的1,500万美元未偿本金。截至2023年4月2日的13周期间，用于融资活动的现金为840万美元，主要反映长期债务的本金支付和递延融资费用。
关键会计估计
我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、销售、费用和相关披露金额。我们会持续评估我们的估计、判断和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。有关我们的重要会计估算的讨论，请参阅我们于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “关键会计估计” 的部分。欲了解更多信息，另见注释 1，”业务描述、列报基础和重要会计政策摘要” 在本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表附注中。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司关键会计估计没有重大变化。
最近的会计公告
有关霍利新的或最近通过的会计声明的讨论，见附注1，”业务描述、列报基础和重要会计政策摘要，” 在本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表附注中。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险。 由于公司持续的投资和融资活动，Holley在正常业务过程中面临市场风险。损失风险可以从公允价值、现金流和未来收益的不利变化的角度进行评估。霍利已经制定了有关公司市场风险管理以及使用金融工具管理此类风险敞口的政策和程序。在适当的情况下，公司使用衍生金融工具来降低其利率敞口的风险。该公司的利率项圈旨在减轻利率上调的某些影响。截至2024年3月31日，共有5.759亿美元的定期贷款和循环借款采用浮动利率，加权平均借款利率为9.2％。假设利率提高100个基点将导致年度利息支出增加约80万美元，而假设的利率降低100个基点将导致霍利的年度利息支出减少约400万美元。
信用和其他风险。 Holley面临与现金和现金等价物以及贸易应收账款相关的信用风险。截至2024年3月31日，公司的大部分现金和现金等价物由隔夜转移账户中的现金余额组成，该账户中的资金转入由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的计息存款账户。联邦存款保险公司为不超过25万美元的金融机构存款提供保险。Holley在某些账户中保留的存款超过了此类存款的保险范围。该公司认为其现金等价物不存在重大信用风险，因为这些工具的交易对手由主要金融机构组成。该企业的几乎所有贸易应收账款余额都是无担保的。贸易应收账款的信用风险集中在公司客户群中的重要客户数量上，长期的经济衰退可能会增加公司贸易应收账款的信用风险敞口。为了管理此类风险敞口，Holley对公司的客户进行持续的信用评估，并为潜在的信用损失保留备抵金。
汇率敏感度。 截至2024年3月31日，公司面临外币汇率变动的影响。尽管从历史上看，这种外币汇率变动的风险并未对公司的财务状况或经营业绩产生实质性影响，但外币波动可能会对未来的业务和经营业绩产生重大不利影响。从历史上看，Holley的主要风险敞口与以欧元和加元计价的交易有关。该公司在国内和国际上的大部分销售额均以美元计价。从历史上看，公司的大部分支出也是以美元计算的，我们在某种程度上不受货币波动的影响。但是，Holley将来可能会受到更大的汇率敏感度。目前，公司不对冲外币敞口；但是，如果认为有必要，公司可能会考虑降低未来外汇敞口的策略。
第 4 项。控制和程序。
根据在监督下并在公司管理层参与下进行的评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的公司披露控制和程序自2024年3月31日起生效，以合理保证公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息已记录在案，在规定时间段内处理、汇总和报告在美国证券交易委员会的规则和表格中规定，以及（ii）酌情收集并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中，公司对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
参见简明合并财务报表附注15 “承付款和意外开支” 中的诉讼，该附注以引用方式纳入本第1项。法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
我们在不断变化的环境中运营，涉及许多已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的运营产生重大影响。可能对我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就产生重大影响的因素包括但不限于我们在2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的因素。此类风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩、业绩和成就与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩和成就存在重大差异。如果发生任何这些风险或事件，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
物品 5。 其他信息
交易计划
在结束的财政季度中 2024 年 3 月 31 日，没有董事或部门 16 官员通过或终止了任何规则 10b5-1 交易安排或非规则 10b5-1 交易安排（在每种情况下，定义见项目 408法规 S-K) 的 (a)。
第 6 项。展品
| 展品编号 |
描述 |
|
| 2.1 |
Empower Ltd.、Empower Merger Sub I Inc.、Empower Merger Sub II LLC和Holley Merger Sub II LLC和Holley Indermediate Holdings, Inc. 于2021年3月11日签订的截至2021年3月11日的合并协议和计划（参照2021年3月12日向美国证券交易委员会提交的公司当前8-K表报告附录2.1合并）。 |
|
| 3.1 |
公司注册证书，日期为2021年7月16日（参照公司于2021年7月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 |
|
| 3.2 |
经修订和重述的公司章程，日期为2023年8月8日（参照公司于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 |
|
| 31.1 |
根据《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 |
|
| 31.2 |
根据《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 |
|
| 32.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《交易法》第13a-14（b）条和18 U.S.C. 1350条对首席执行官进行认证 |
|
| 32.2 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《交易法》第13a-14 (b) 条和18 U.S.C. 1350条对首席财务官进行认证 |
|
| 101.INS |
行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
|
| 101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|
| 101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
| 101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|
| 101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
| 101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
|
| 104 |
封面页交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| Holley Inc. |
| /s/ 杰西·韦弗 |
| 杰西·韦弗 |
| 首席财务官（正式授权官员） |
| 2024年5月8日 |