附件 10.4

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Inno 控股公司

2023年综合激励计划

第 节1.总则。

Inno Holdings Inc.2023综合激励计划(“计划”)的目的是：(A)通过与公司目标一致的短期和长期激励，鼓励公司的盈利能力和增长；(B)为参与者提供个人业绩卓越的激励；(C)促进参与者之间的团队合作；以及(D)使公司在吸引和留住关键员工、董事和顾问方面具有显著优势。为达到上述目的，本计划规定本公司可授予(I)购股权、(Ii)股票增值权、(Iii)限制性股票、(Iv)限制性股票单位、(V)基于业绩的 奖励(包括基于业绩的限制性股票和受限股票单位)、(Vi)其他基于股份的奖励、(Vii)其他以现金为基础的 奖励或(Viii)上述各项的任意组合。

第 节2.定义

为了本计划的目的，以下术语应定义如下：

(A)“管理人”指董事会，或如董事会不管理计划，则指根据计划第3节进行的委员会。

(B)“附属公司” 是指直接或通过一个或多个中间人控制指定的人，或由指定的人控制或与其共同控制的人。就本定义而言，实体仅在维持必要的所有权或控制关系期间才应被视为关联企业。就本定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”或“受共同控制”)，用于 任何人，应指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理和政策指示的权力 ，无论是通过拥有有投票权的证券，还是通过合同或其他方式。

(C)“自动行权日”就购股权或股票增值权而言，指根据第7(K)节的期权适用条款的最后一个营业日或根据第8(H)节的股票增值权的最后一个营业日。

(D)“奖励” 指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、受限股票单位、业绩奖励、其他股票奖励或其他现金奖励。

(E)“奖励协议”是指书面协议、合同或其他文书或文件，证明根据本计划授予的个人奖励的条款和条件。奖励的证据可以是书面或电子形式，可以仅限于公司账簿和记录上的注解，并且经管理人批准，不需要由公司代表或参与者签署。 根据本计划可交付给参与者的任何股票可以以参与者的名义以证书形式发行 或以参与者的名义以簿记形式发行。每份授标协议应遵守本计划的条款和条件。

(F)“受益所有人”(或其任何变体)具有《交易法》第13d-3条规定的含义。

(G)“董事会”指本公司的董事会。

(H)“章程”指本公司可能不时修订及/或重述的章程。

(I)“原因”应具有在任何公司、子公司或附属公司未到期的雇佣、遣散费或类似协议或与参与者签订的奖励协议中赋予该术语的含义，或者，如果不存在此类协议，或者如果此类协议没有定义“原因”(或类似含义的词语)，则原因指(I)参与者违反对公司的受托责任或忠诚义务，(Ii)参与者对重罪或涉及道德败坏的犯罪的定罪或抗辩，(Iii)参与者的失败，拒绝 或疏于代表公司或公司附属公司履行和履行其职责和责任(除因残疾以外)或遵守董事会或其指定人的任何法律指令；(Iv)参与者违反公司或其子公司或关联公司的任何书面政策(包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的政策)；(V)参与者违反与公司或其子公司或关联公司的任何协议(包括但不限于，任何保密、竞业禁止、禁止征集或转让发明的行为(br}协议)；(Vi)参与者欺诈、不诚实、盗窃、挪用公款、自我交易、挪用公款或其他针对本公司或其子公司或关联公司的业务的行为；或(Vii)参与者在履行其合法职责或责任的任何方面造成严重疏忽或严重不当行为的 行为或不作为， 对本公司、其子公司或关联公司产生或可能会产生不利影响的行为或不作为。如果参与者在雇佣终止之日存在有理由终止雇佣关系的事实和情况 ，且在终止雇佣后三个月 (3)个月内发现该等事实和情形，则应将参与者的雇佣视为因“原因”而终止。行政长官应根据其绝对自由裁量权，确定与参与者是否因任何原因被解雇有关的所有事项和问题的影响。

(J)“资本化变化”是指任何(I)合并、合并、重新分类、资本重组、剥离、剥离、回购或其他重组或公司交易或事件，(Ii)非常股息(无论以现金、股份或其他财产的形式)，股票拆分或反向股票拆分，(Iii)股票合并或交换，(Iv)公司结构的其他变化或(V)任何其他分配的支付，在任何此类情况下，署长可自行决定：影响普通股 因此根据本计划第5节进行调整是适当的。

(K)“控制中的变化 ”指发生下列情况之一：

对于根据守则第409a节构成递延补偿的每个奖励，仅当公司所有权或实际控制权的变更或公司相当一部分资产的所有权的变更 也构成守则第409a节下的“控制权变更事件”时，才应将控制权变更(如适用)视为该奖励在本计划下发生。

尽管有上述规定，“控制权的变更”不应因紧接该等交易或一系列综合交易的完成而被视为已发生，而紧接该等交易或一系列交易前的A类普通股持有人在紧接该等交易或一系列交易后拥有本公司全部或实质上所有资产的实体中继续拥有大致相同的比例所有权。

(V)“控制价格的变化”应具有本计划第12节规定的含义。

(Vi)“国税法”指不时修订的1986年国税法或其后继者。凡提及守则的某一节，应视为包括提及根据该守则颁布的任何条例。

(Vii)“委员会”指董事会为管理计划而委任的任何委员会或小组委员会。根据董事会的酌情决定权，如果交易所法案下的规则16b-3或首次公开募股后股票交易的适用证券交易所要求 ，委员会 应完全由符合交易法规则16b-3所指的“非员工董事”资格的个人以及股票交易的适用证券交易所所要求的任何其他资格组成。 如果董事会在任何时间或在任何程度上不管理该计划，则该计划所指定的管理人的职能应由委员会行使。除本公司的公司章程细则或章程另有规定外，委员会就计划的管理采取的任何行动应在正式构成法定人数的会议上以多数票通过或委员会成员的一致书面同意。

(Viii)“普通股”指本公司的普通股(以及该等普通股可转换或可交换的任何股额或其他证券)。

(Ix)“公司” 是指Inno Holdings Inc.、德克萨斯州的一家公司(或任何后续公司，但上文对“控制权变更”的定义中使用的“公司”一词除外)。

(X)“顾问” 指本公司或其联营公司的任何现任或未来顾问或独立承包人，在每种情况下，均不是董事的雇员、高管或非雇员。

(Xi)“董事”是指在生效日期当日或之后身为董事局成员的任何个人。

(Xii)“残疾” 是指守则第22(E)(3)节所界定的永久性和完全残疾。

(Xiii)“生效日期”应具有本计划第22节规定的含义。

(Xiv)“合格的获奖者”是指根据本计划颁发的以普通股计价的奖励：(1)雇员；(2)非雇员 董事；或(3)在每种情况下都被署长选为本计划的合格获奖者的顾问；前提是， 在合资格接受者首次为本公司或其关联公司提供服务之日之前授予的任何奖励将不会 成为既得或可行使的奖励，并且在该合格接受者首次为本公司或其关联方提供服务之日之前，不得就该等 奖励向该合资格接受者发行任何股份或支付任何其他款项。尽管有上述规定，但在为避免根据守则第409a条征收附加税所需的范围内，“合格接受者” 是指：(1)雇员；(2)非雇员董事；或(3)被署长选定为本计划下合格接受者的公司或其子公司的顾问(在每种情况下)。

(Xv)“雇员” 指财务条例1.421-1(H)节所述的本公司或其联营公司的任何现职或未来雇员，包括同时被视为雇员的行政总裁或董事。

(Xvi)“证券交易法”指经不时修订的1934年证券交易法。

(Xvii)“高管人员”是指每位参与者，他们是 公司的高管(根据《交易法》规则3b-7的含义)。

(Xviii)“行权价格”是指，就持有人可购买股份的任何奖励而言，根据本协议授予的奖励的持有人可购买可在行使奖励后发行的股票的每股价格，该价格由署长根据《守则》第409A条(视情况适用而定)确定。

(Xix)“截至特定日期的公平 市值”是指：(1)如果股票在任何既定证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场，则公平市值应为确定当日股票在该交易所或系统所报的收盘价 (如果没有报告出售，则为紧接该日期前一天的收盘价) ；(Ii)如该等股份当时并非在国家证券交易所上市，则指全国证券交易商协会(National Association Of Securities)所报告的该等股票在该市场出售的最后一个先前日期的最高报价和最低报价的平均值；或(Iii) 股票是否随后在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易，或此类 股票的价值无法以其他方式确定，该价值由行政长官本着善意并以不违反《守则》第409a节规定的方式确定。

(Xx)“自由站立权利”应具有本计划第8(A)节规定的含义。

(Xxi)“激励性股票期权”是指委员会指定为《守则》第(Br)422节所指的激励性股票期权，并符合《计划》规定的要求的期权。

(Xxii)“IPO” 指本公司、其继承人和受让人或其任何相关法人实体的证券的首次公开发行，或直接或间接公开上市。

(二十三)“非员工董事”是指不是员工的董事。

(Xxiv)“不符合条件的股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。

(Xxv)“已发行普通股”指当时已发行的本公司普通股，就此目的而言，计入该等可于行使购股权或认股权证、转换可换股股份或债务及行使任何类似权利以取得该等普通股时可发行的普通股。

(Xxvi)“期权” 指根据本计划第7条授予的购买股份的期权。

(Xxvii)“其他以现金为基础的奖励”是指根据本计划第11条授予参与者的现金奖励，包括作为奖金或在实现绩效目标或本计划允许的其他情况下奖励的现金。

(Xxviii)“其他基于股份的奖励”是指根据本计划授予参与者的权利或其他权益，该权利或其他权益可能以股份计价或支付、全部或部分参照股份估值、或以其他方式基于股份或与股份相关的股份进行估值，包括但不限于非限制性 股份或股息等价物，每个股份或股息等价物可能取决于业绩目标的实现或计划允许的持续受雇时间 或其他条款或条件。

(Xxix)“参与者” 指管理人根据本计划第3节规定的管理人权力选择的任何符合资格的获奖者，以及在其去世后，其继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人(视具体情况而定)，仅就符合资格的获奖者死亡之日尚未获奖的任何获奖者而言。

(Xxx)“绩效奖”是指根据本计划授予的、受一个或多个绩效目标约束的任何奖项。就任何未授予的绩效奖励向参与者支付或记入贷方的任何股息或股息等价物 应遵守与绩效奖励所依据的股票或单位相同的绩效目标 。

(Xxxi)“业绩目标”是指以署长选定的业绩标准为基础的业绩目标，包括但不限于下列任何一项：(1)息税前收益；(2)利息、税项、折旧及摊销前收益；(3)税后净营业利润；(4)现金流量；(5)收入；(6)净收入；(7)销售额；(8)未偿还天数；(9) 收入；(X)净收入；(Xi)营业收入；(十二)营业净收入；(十三)营业利润率；(十四)收益；(十五)每股收益；(十六)股本回报率；(十一)投资回报；(十二)资本回报率；(十九)资产回报率；(十五)净资产回报率；(十二)股东总回报；(十二)经济利润；(二十三)市场份额；(十五)公允市场价值、账面价值或者其他衡量股票价值的指标的增值；(Xxv)费用或成本控制；(Xxvi)营运资金；(Xxvii)客户满意度；(Xxviii)员工留任或离职；(Xxix)员工满意度或敬业度；(Xxx)环境、健康或其他安全目标；(br}(Xxxi)个人业绩；(Xxxii)战略目标里程碑；(Xxxiii)署长自行决定的任何其他标准；以及(Xxxiv)上述任何标准的任何组合或具体增减(视情况而定)。在适用的情况下，绩效目标可用达到特定标准的特定水平或达到特定标准的增减百分比来表示，并可适用于本公司或其关联公司、或本公司的一个部门或战略业务部门，或可适用于本公司相对于市场指数的绩效、 一组其他公司或其组合，所有这些都由署长决定。绩效目标可包括不得支付(或不发生归属)的门槛 履约水平、应支付指定付款(或发生指定归属)的履约水平 以及不得额外支付(或发生全部归属)的最高履约水平 。在授予此类奖励时，管理员可指定其所使用的绩效目标的任何合理定义。该等定义可就业绩目标作出公平调整，以确认影响本公司或其联营公司或本公司或其联营公司的财务报表的不寻常或非经常性事件， 因应适用法律或法规的变化，或计入被确定为不寻常、不常见或不寻常、不常见或不常见或与出售业务分部有关或与会计原则改变有关的损益或开支项目。如果管理人确定公司业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或公司或关联公司开展业务的方式，或其他事件或情况导致绩效目标不合适，管理人可修改委员会认为适当的全部或部分绩效目标 。如果参与者在绩效期间被提升、降级或调任到不同的业务部门或职能，管理员可以确定绩效目标或绩效期限不再合适，并且 可以(X)调整、更改或取消其认为适当的绩效目标或适用的绩效期限，以使这些目标和期限与最初的目标和期限相当，或(Y)向参与者支付由管理员确定的金额的现金。

(Xxxii)“个人”应具有交易法第3(A)(9)节所给出的含义，并在该法案第13(D)和14(D)节中加以修改和使用，但个人不得包括(I)本公司或其任何附属公司;(Ii)受托人或根据 本公司或其任何附属公司的员工福利计划持有证券的其他受信人;(Iii)承销商根据该等证券的发售临时持有证券;或(Iv)直接或间接拥有的公司，由本公司股东按其持有本公司股票的实质上 相同的比例。

(Xxxiii)“计划” 指本Inno Holdings Inc.2023综合激励计划，经不时修订和/或修订和重述。

(Xxxiv)“相关权利”应具有本计划第8(A)节规定的含义。

(Xxxv)“受限股份”是指根据本计划第9条授予的股份奖励，但须受特定期间结束时失效的某些限制的约束。

(Xxxvi)“受限股票单位”是指根据本计划第10节所述授予参与者的奖励而设立的名义账户，即(I)仅参照股票进行估值，(Ii)受奖励协议中规定的限制，以及(Iii)以现金或股票(如奖励协议中规定)支付。授予参与者的限制性股票单位将根据基于时间的标准或业绩目标进行 授予，授予的限制性股票单位将在奖励 协议中指定的时间(S)结算。

(Xxxvii)“受限 期限”是指署长确定的一段时间，在这段时间内，一项奖励或其中一部分受到限制 ，或在适用的情况下，为确定是否已获得一项奖励而对绩效进行衡量的时间段。

(Xxxviii)“规则16b-3”应具有本计划第3(A)节规定的含义。

(Xxxix)“证券法”是指经不时修订的1933年证券法。

(Xl)“股份”指普通股。

(Xli)“股票 增值权”是指根据本计划第8条授予的奖励而获得的权利，其数额等于(I)该奖励或其部分交出之日的公平市场总值超过(Ii)该奖励或其部分的总行使价格。

(Xliii)“附属公司” 就任何人士而言，于任何决定日期指该第一人直接或间接拥有或以其他方式控制超过50%(50%)有表决权股份或其他类似权益的任何其他人士，或该其他人士的唯一普通合伙人 权益或类似权益。就本定义而言，只在维持必要的所有权或控制关系期间，实体才应被视为本公司的附属公司。尽管有上述规定， 就奖励股票期权或与奖励股票期权有关的任何决定而言，“附属公司”指守则第424(F)节所指的本公司附属公司。

(Xli)“替代 奖”是指根据本计划授予的奖励，其依据是公司或其他实体就公司交易，如合并、合并、合并或收购财产或股票而授予的未完成的股权奖励 ；提供, 然而，在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为 指与期权或股票增值权的取消和重新定价有关的奖励。

第 节3.管理。

(A)在适用的范围内，该计划应由管理人根据《交易法》规则16b-3的要求(“规则16b-3”)进行管理。

(B)根据《计划》的条款，行政长官在任何委员会的情况下，应受董事会授予该委员会的权力的任何限制，具有以下权力和权限，但不限于：

(I) 选择将成为参与者的合格接受者；

(Ii)确定是否以及在多大程度上向参与者授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、其他以现金为基础的奖励或上述任何奖励的组合；

(3) 确定每项奖励的股份数量；

(Iv)确定不与本计划条款相抵触的每个奖项的条款和条件，包括但不限于：(A)适用于奖励的限制以及适用于此类奖励的限制失效的条件，(B)适用于奖励的业绩目标和表现期限(如果有)，(C)每个奖励的行使价格，(D)适用于每个奖励的授予时间表，(E)适用于奖励的任何保密或限制性契约条款，以及(F)根据《守则》第409a条的要求(在适用的范围内)，对未完成奖励的条款和条件作出任何修订，包括但不限于延长此类奖励的行使期限和加快此类奖励的授予时间表；

(V)确定不与本计划条款相抵触的条款和条件，该条款和条件适用于证明期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股份的奖励、其他基于现金的奖励或根据本计划授予的上述奖励的任何组合的所有奖励协议；

(Vi)确定公平市价；

(Vii)确定可给予参与者的休假期限和目的，但不构成为根据本计划授予奖励的目的而终止参与者的雇用；

(Viii)通过、更改和废除其不时认为适宜的管理本计划的行政规则、指导方针和做法；

(Ix)协调、纠正本计划、与本计划有关的任何授标协议或其他文书、或根据本计划授予的授标协议中的任何不一致之处、纠正其中的任何缺陷和/或提供其中的任何遗漏；和

(X) 解释和解释本计划的条款和条款以及根据本计划颁发的任何奖励(以及与此相关的任何奖励协议)， 并以其他方式监督本计划的管理，并行使 本计划特别授予的或在管理本计划时必要和适当的所有权力和权力。

(C)除适用法律或本公司证券在其上上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和法规禁止的范围外，管理人可将其全部或任何部分职责和权力分配给任何一(1)名或多名成员，并可将其全部或任何部分责任和权力转授给其选定的任何一名或多名人员。委员会可随时撤销任何此种分配或转授。在不限制前述规定的一般性的情况下，委员会可将代表委员会行事的权力转授给一(1)名或多名公司高级管理人员 ，以代表委员会 处理由委员会负责或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选举，并可将其作为法律事项进行转授，但授予董事奖励除外。

(D)署长根据本计划的规定作出的所有决定应是最终的、最终的决定，并对所有人具有约束力，包括公司和参与者。董事会或委员会成员，或代表董事会或委员会行事的本公司或其任何附属公司的任何高级人员或雇员 均不对真诚地就该计划采取或作出的任何行动、遗漏、决定或解释承担个人责任，而董事会或委员会的所有成员以及代表他们行事的本公司及其任何附属公司的每名及任何高级人员或雇员应在法律允许的最大限度内就任何该等行动、不作为、决定或解释而获得全面赔偿 并受本公司保护。

第 节4.根据本计划为发行保留的股份和奖励的限制。

(A)在符合本第4款并根据本计划第5款进行调整的前提下，署长有权就根据本计划授予的奖励 交付总计2,013,552股普通股。

(B)尽管本合同有任何相反规定，t在 任何财政年度内授予任何非雇员董事的须予奖励的股份的最高数目，连同在该财政年度内就该董事作为非雇员董事所提供的服务而支付予该非雇员董事的任何现金费用，不得超过250,000美元(为财务报告目的，根据授予日期计算任何该等奖励的价值)。

(C)根据该计划发行的股份 可全部或部分为认可但未发行的股份，或本公司将会或可能会在公开市场、私人交易或其他方式重新收购的股份。在生效日期后被没收、注销、结算或以其他方式终止而未向参与者分配股份的任何普通股股票，在该计划下受奖励 之后，将被视为可用于奖励普通股股票。为免生疑问，(A)必须达到业绩目标的相关 奖励的股份应根据该等奖励的目标价值 计入股份储备，除非及直至该等奖励归属及以股份结算，及(B)根据其 条款只能以现金结算的奖励不得计入第4(A)节所述的股份储备。

(D)替代 奖励不应减少根据本计划授权授予的股份。如果被本公司或任何关联公司收购的公司或与本公司或任何关联公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用 ，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(经 在适当范围内调整，使用此类收购中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式 或组合以确定支付给此类收购或合并当事人的实体普通股持有人的对价) 可用于计划下的奖励，不得减少根据计划;授权授予的股份提供在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的 奖励不得在可根据预先存在的 计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向紧接该等收购或合并前未受雇于本公司或其附属公司或向其提供服务的个人作出。

(E)如果公司或其关联公司完成了守则第424(A)节所述的交易(例如，从无关公司收购财产或股票)，则因此类交易而成为雇员或董事的人可被授予替代奖励，以取代其前雇主授予的奖励，并且任何此类替代期权或股票增值权利可被授予行使价低于授予日股票的公平市场价值；但条件是，此类替代期权或股票增值权的授予不应构成守则 第424(H)(3)节和适用的财政部条例所界定的“修改”。

第 节：公平调整。

如果资本发生任何变化，包括但不限于控制权的变化、公平替代或比例调整，在每种情况下，应由管理人自行决定：(A)根据本计划为发行保留的股份总数，(B)根据本计划授予的未偿还期权和股票增值的种类、数量和行使价 ；提供, 然而，，与期权和股票增值权有关的任何此类替代或调整应根据守则第409a节的要求进行，以及(C)受根据本计划授予的已发行限制性股票或其他基于股票的奖励的股票的种类、数量和购买价格，在每种情况下，均由管理人自行决定。提供, 然而，，因调整而产生的任何零碎股份应予以剔除。其他公平的替代或调整应由署长自行决定，由署长自行决定。在不限制前述一般性的情况下，对于资本化的变化，行政长官可自行决定取消根据本协议授予的任何未完成奖励：(I)现金支付 或其他财产，其总公平市价为该奖励所涵盖的股份的总公平市价，减去总行使价或购买价格(如有)，以及(Ii)对于普通股的每股行使价格或购买价格大于或等于当时每股普通股公平市价的任何奖励，无需支付任何代价。尽管计划中有任何相反的规定，因第5节所述的调整或替代而对激励股票期权进行的任何调整都应遵守守则第424(A)节的规定，并且在任何情况下，不得作出任何调整，使根据第422节授予的任何奖励股票期权丧失作为激励股票期权的资格。 管理人根据第5节作出的决定应是最终的、具有约束力和决定性的。

第 节6.资格。

该计划下的参与者应由署长自行决定不时从符合条件的接受者中挑选。

第 节7.选项。

(a) 一般信息. 署长可自行决定是否授予参加者选择权。仅对于作为员工的参与者， 管理员可以授予激励性股票期权、不合格股票期权或两者的组合。对于所有其他参与者， 管理员只能授予非限定股票期权。每名获授予期权的参与者应与本公司订立奖励协议 ，该协议包含由管理人全权酌情决定的条款及条件， 将指明该期权是奖励股票期权还是不受限制股票期权，并须载明该期权的行使价、该期权的期限及根据该协议授予的期权的可行使性规定等。对于每个参与者，每个选项的规定不一定相同。可以向同一参与者授予多个选项 ，并且在本协议下同时未完成。根据本计划授予的选项应遵守第7节中规定的条款和条件，并应包含署长认为合适并在适用的授标协议中阐明的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。期权的预期接受者不得对该授权书享有任何权利，除非该接受者已收到授标协议，并在授标日期后六十(60)天内(或管理署署长指定的其他期间)内签署并向公司交付一份完整的已签署副本(如果署长在授标协议中提出要求)。

(b) 激励性股票期权限制 。如果管理人授予激励性股票期权，则任何个人在任何日历 年(根据本公司的所有计划)首次可行使激励性股票期权的股票的公平市场总价值超过100,000美元，则该等期权将被视为非限定股票期权，达到守则第422节的要求 。在第5节的规限下，根据拟作为奖励的期权 股票期权可发行的最大股份数量为2,013,552股，为免生疑问，该股份限额不受第4(A)节规定的年度调整 的影响。

(c) 演练 价格。根据期权可购买的股份的行使价格应由管理人在授予时由其全权酌情决定。提供, 然而，(I)购股权之行权价在任何情况下均不得低于股份于授出日之公平市价之一百(Br)%(100%)，及(Ii)授予本公司百分之十(Br)(10%)股东(按守则第422(B)(6)条所指)之奖励股份购股权之每股行使价不得低于股份于授出日期之公平市价之百分之一(Br)百分之十(110%)。

(d) 选项 术语。每个期权的最长期限应由管理人确定，但在任何情况下，(I)期权不得在授予该期权之日起十(10)年后行使，以及(Ii)授予公司10%(10%)股东(符合守则第422(B)(6)节的含义)的激励性股票期权不得在授予该期权之日后五(5)年以上行使。 根据本计划和奖励协议中适用的规定，每个期权的期限应提前到期。管理人应有权在管理人全权酌情认为适当的时间和情况下，加快任何未完成选择权的可执行性。尽管本计划有任何相反的规定(包括但不限于第7(H)条)，如果在未平仓期权到期之日，期权的行使，包括“净行权”或“无现金”行使，将违反适用的证券法或公司不时维持的任何内幕交易政策，期权的到期日将被延长， 除非延期将违反准则第409a条，至该日期后三十(30)个日历日为止，期权的行使 将不再违反适用的证券法或任何此类内幕交易政策。

(e) 可运动性. 每个选项应在署长在适用的奖励协议中确定的时间或时间行使，并受条款和条件的限制，包括实现预先确定的绩效目标。管理人还可以规定，任何选择权只能分期付款，管理人可以根据管理人自行决定的因素，在任何时间放弃全部或部分分期付款行使条款。尽管本协议中有任何相反的规定，但对于一小部分股份，不能行使期权。

(f) 锻炼方法 。购股权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明将购买的股份数目 ，并全数支付如此以现金或其等值方式购买的股份的全部或部分行使价格，由管理人厘定。根据管理人的决定，对于任何选择权或期权类别，也可以(I)通过根据管理人批准的任何无现金行使程序收到的对价(包括扣留行使时可发行的股份)支付全部或部分款项，(Ii)以参与者已拥有的无限制股份的形式支付，该股份在交出之日的公平市场价值等于应行使该选择权的股份的总行使价格。(Iii)经署长批准并经适用法律允许的任何其他形式的对价，或(Iv)上述各项的任何组合。在确定参与者可采用哪些方法支付行权价款时，署长可考虑其认为适当的因素；提供, 然而，关于激励性股票期权，所有此类酌情决定应由管理人在授予时作出，并在奖励协议中指定 。

(g) 作为股东的权利 。在参与者发出行使选择权的书面通知、全额支付该等股份并满足计划第16条的要求之前，参与者无权获得股息或股东对受选择权约束的股份的任何其他权利。

(h) 终止雇用或服务 。除非适用的授标协议另有规定，否则如果公司及其所有附属公司的参与者的雇佣或服务终止，应适用以下条款和条件：

(I)在公司无故终止参与者的雇用或服务的情况下，或由于参与者因任何原因辞职，(A)授予参与者的期权，在终止时可行使的范围内， 将一直可行使，直至终止后九十(90)天(如果参与者在该九十(90)天内死亡，则该期限延长至终止之日起一年)，它们 将在哪一天到期，以及(B)授予该参与者的期权，如果在终止时不能行使，则 将在终止之日营业结束时失效。尽管有上述规定，期权期满后不得行使 。

(Ii) 如果参与者因残疾或死亡而终止雇用或服务， (A)授予该参与者的期权在终止时可行使的范围内，将一直可行使 ，直至终止后一(1)年，即终止之日为止；及(B)授予该参与者的期权， 在终止时不可行使的期权，应在终止之日营业结束时失效。尽管有上述规定，期满后不得行使任何期权。

(Iii)在 参与者的雇佣或服务因此终止的情况下，授予该参与者的所有未偿还期权应在终止之日营业开始时失效。

(Iv)就第7(H)节而言，为确定在雇佣或服务终止时哪些期权可行使，不能仅因封闭期而行使的期权应被视为可行使。

(V)尽管本协议有任何相反规定，激励股票期权不得在参与者因死亡或残疾以外的任何原因终止为雇员之日起三(3)个月后行使。如果认购权在参与者因死亡或残疾以外的任何原因终止为雇员的日期后三(3)个月之后可行使，则该认购权应被视为非合格股票认购权。

(i) 就业状态的其他 更改。选项可能会受到以下因素的影响：休假、从全职到兼职工作的变化、部分残疾或参与者的就业状态或服务的其他变化，如参与者的奖励协议所示。

(j) 更改控件中的 。尽管本协议有任何相反规定，但一旦控制权发生变化，所有未完成的期权均应受本计划第12条的约束。

(k) 自动 练习。除非管理人在授标协议或其他方面另有规定，或参与者 以书面形式向本公司另有指示，否则于自动行使日未行使且每股行使价格低于该日期每股公平市价的每股既得及可行使购股权，将自动行使，参与者或本公司不会采取进一步行动。本公司或任何附属公司应根据第7(F)(I)或(Ii)款支付任何此类期权的行权价格，公司或任何附属公司应根据第16条扣除或扣留足以支付与行使该等期权相关的所有税款的金额。除非署长另有决定，否则第7(K)条不适用于参与者在自动行使日或之前终止雇用或服务的期权。为免生疑问，不得根据本第7(K)条行使行使价等于或高于于自动行使日每股公平市价 的购股权。

第 节8.股票增值权

(a) 一般信息。 股票增值权可单独授予(“自立权利”)，或与根据本计划授予的任何期权的全部或部分一起授予(“相关权利”)。与非限定股票期权有关的任何相关权利可以在授予期权的同时授予，也可以在此后的任何时间授予，但在期权行使或到期之前授予。 与激励股票期权相关的任何权利必须在授予激励股票期权的同时授予。管理人应确定股票增值权授予对象和时间、授予的股票数量、每股价格以及股票增值权的所有其他条件。尽管有 上述规定，任何相关权利不得授予多于与其有关的购股权的股份，而任何股票增值权的授予必须以不低于授予日股份公平市价的行使价授予。股票增值权的规定对于每个参与者来说不需要是相同的。根据本计划授予的股票增值权应 受本第8节规定的下列条款和条件的约束，并应包含署长在适用的奖励协议中提出的、不与本计划条款 相抵触的附加条款和条件。

(b) 奖励； 股东权利。股票增值权的预期接受者不应对该奖励享有任何权利， 除非该接受者已收到奖励协议，并在奖励协议中管理人要求的情况下，在授予日期后六十(60)天期间(或管理人指定的其他期间)内签署并向本公司交付一份完整的签约副本。被授予股票增值权的参与者在授予或行使股票增值权方面不享有作为公司股东的权利。

(c) 可运动性.

(I)股票 属于独立权利的增值权可在管理人在适用的授予协议中确定的时间或时间行使，并受该等条款和条件的限制。

(Ii)属于关联权的股票 增值权只能在与其相关的一个或多个时间行使，且其所涉及的期权应可根据上文第7节和本计划第8节的规定行使。

(d) 按行权付款 .

(I)在 行使自由站立权利时，参与者有权获得最多但不超过按公平市价确定的股份数量，该数量的股份按公平市价计算，其价值等于行使自由站立权利之日的公平市价超过每股价格的 乘以行使自由站立权利的股份数量 。

参与者可以通过交出相关期权的适用部分来行使相关权利。于行使该等权力及交回股份后，参与者有权获得最多但不超过按公平市价厘定的股份数目，该股份数目按公平市价厘定，等于行使相关期权所指定的行权价格与行使相关权利的股份数目乘以行权日期的公平市价的差额。已全部或部分如此退回的期权，在关联权已如此行使的范围内，将不再可予行使。

(Iii)尽管有上述规定，管理人可决定以现金(或股票和现金的任何组合)结算股票增值权的行使。

(e) 终止雇用或服务 .

(I)在第8(F)条的规限下，如获授予一项或多项自由站立权利的参与者 终止受雇于本公司及其所有联营公司的工作或服务，则该等权利可于署长在适用的奖励协议中决定的时间或时间行使，并受署长在适用的奖励协议中所厘定的条款及条件所规限。

(Ii)在第8(F)节的规限下，如获授予一项或多项关连权利的参与者 终止受雇于本公司及其所有联营公司的工作或服务，则该等权利可于有关选择权所载条款及条件的规限下于有关时间或时间行使。

(f) 术语.

(I)每项自由站立权利的期限应由管理人确定，但任何自由站立权利不得在授予该权利之日起十(10)年后行使。

(Ii)每项关联权的期限为与其有关的选择权的期限，但任何关联权不得在授予该权利之日起十(10)年后行使。

(g) 更改控件中的 。尽管本协议有任何相反规定，一旦控制权发生变化，所有未偿还的股票增值权应受本计划第12条的约束。

(h) 自动 练习。除非管理人在授出协议或其他方面另有规定，或参与者 以书面形式向本公司另有指示，于自动行使日期尚未行使且每股行使价格低于该日期每股公平市价的已归属及可行使的股票增值权应于自动行使日期自动行使，而无须 参与者或本公司采取进一步行动。本公司或任何关联公司应根据第16条扣除或扣留足以支付与此类行使相关的所有税款的金额 。除非管理人另有决定，否则如果参与者的雇佣或服务已在自动行使日或之前终止，则第8(H)条不适用于股票增值权。为免生疑问，不得根据本第8(H)条行使行使每股价格等于或高于自动行使日每股公平市价的股份增值权。

第 节9.限制性股票。

(a) 一般信息。 根据本计划授予的每一份限制性股票奖励均应由奖励协议予以证明。限制性股票可以单独发行，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发行。管理人应确定限售股授予的合格接受者以及授予限售股的时间；要授予的股份数量；参与者收购限售股所需支付的价格(如果有的话)；适用于限售股的限制期(如果有的话)；适用于限售股的履约目标(如果有)；以及限售股的所有其他条件。如果未达到管理员设定的限制、绩效目标和/或条件，参与者应根据授予条款 没收其受限股份。适用于受限制股份的条款和条件对于每个参与者来说不必相同。

(b) 奖励 和证书。受限制股份的预期接受者不应对任何此类奖励享有任何权利，除非 且直至该接受者已收到奖励协议，并在授权日之后六十(60)天(或署长指定的其他期限) 内签署并向本公司交付了一份完整的签立副本。除本条例另有规定外，(I)获授予限制性股份奖励的每名参与者可由本公司全权酌情决定获发有关该等限制性股份的股票；及(Ii)如此发出的任何该等股票应以参与者的名义登记，并须附有适用于任何该等奖励的条款、条件、 及限制的适当图示。本公司可要求根据本协议授予的证明受限股份的股票(如有)由本公司保管，直至其限制失效为止，并且，作为授予受限股份的条件之一，参与者应已交付与该奖励所涵盖的股份有关的空白背书的股票权力。即使本计划有任何相反规定，任何限制性股份(不论在任何归属条件 已获满足之前或之后)可由本公司全权酌情决定以无证书形式发行，以符合以此类形式发行股份的惯常安排 。

(c) 限制 和条件。根据本第9条授予的限制性股票应遵守以下限制和条件 以及在授予时或之后由管理人决定的任何附加限制或条件：

(I)受限制股份须受授予协议及计划所载的转让限制所规限。

(Ii)管理人可自行酌情决定分期付款终止限制，并可根据管理人自行决定的因素和情况， 加快或部分加速或免除该等限制， 包括但不限于某些绩效目标的实现、参与者作为非雇员、董事或其附属公司顾问的终止雇用或服务，或参与者的死亡或残疾。

(Iii)除第(Br)条第(9)(C)(Iii)款另有规定外，在受限制期间，参与者一般享有本公司股东对受限制股份的权利。根据管理人的酌情决定权和适用的奖励协议的规定，参与者 有权获得限制性股票奖励的股息或股息等价物，这些股息或股息等价物将根据管理人根据本计划第18条确定的授予条款 支付。非限售股份的证书只可在限制期届满后交予参与者，而非限售股份的认购权不得没收，除非管理人另有决定，本公司可全权酌情决定。

(Iv)获授限售股份的参与者于受雇为董事或本公司或其联营公司的顾问的非雇员身份或服务于限制期内因任何原因终止时所享有的 权利，须于奖励协议中载明。

(d) 更改控件中的 。尽管本协议有任何相反规定，一旦控制权发生变化，所有已发行的限制性股票均应 受本计划第12条的约束。

第 节10.限制性股票单位。

(a) 一般信息。 限制性股票单位可以单独发行，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发行。管理人应确定限售股授予的合格接受者以及授予限售股的时间和时间；授予限售股的数量；适用于限售股的限制期(如果有的话)；适用于限售股的业绩目标(如果有)；以及限售股的所有其他条件。如果未达到管理员设定的限制、业绩目标和/或条件，参与者应根据授予条款 没收其限制性股票单位。对于每个参与者，限制性股票单位的规定不必相同。

(b) 裁决 协议。受限制股份单位的预期收受人不会对任何此类授标享有任何权利，除非及 该收受人已收到授标协议，并在授标日期后六十(60)天(或署长指定的其他期间) 内签署并向本公司交付一份经签署的完整副本。

(c) 限制 和条件。根据第10条授予的限制性股票单位应遵守以下限制和条件，以及由管理人在授予时或之后根据代码 第409a节确定的任何附加限制或条件：

(I)管理人可全权酌情决定分期付款终止限制，并可根据管理人自行决定的因素和情况， 加快或部分加速或免除限制 ，包括(但不限于)某些绩效目标的实现、参与者作为非雇员、董事或其附属公司顾问的雇佣或服务的终止，或参与者的死亡或残疾。

(Ii)持有限制性股票单位的参与者 没有投票权。根据《计划》第18条的规定，受限股票单位可由管理人自行决定是否有权获得股息等价物。这一权利将使持有人有权在受限股票单位尚未发行时获得相当于一股股票支付的所有现金股息的 金额。管理人可酌情决定自授予之日起或仅在归属受限股票单位后授予股息等价物。

(Iii)获授限售股份单位的参与者于限制期内因任何原因终止受雇为董事或本公司或其联营公司或其联营公司的非雇员顾问而终止雇佣或服务时的 权利，须于奖励协议中载明。

(d) 限售股结算 。对既有限制性股票单位的结算应以股份的形式向参与者进行，除非 管理人全权酌情规定以现金(或部分现金和部分股票)支付相当于否则将分配给参与者的股份价值的限制性股票单位。

(e) 更改控件中的 。尽管本协议有任何相反规定，一旦控制权发生变化，所有已发行的限制性股票单位应 受本计划第12节的约束。

第 节11.其他基于股票或现金的奖励。

(A)行政长官被授权以其他股份奖励或其他现金奖励的形式向参与者授予奖励，该奖励由行政长官认为 符合本计划的目的，并由奖励协议证明。署长应在授予之日或之后，根据本计划的条款确定此类奖励的条款和条件，包括任何绩效目标和绩效期限。根据根据第11条授予的购买权性质的奖励交付的股票或其他证券或财产，应以署长决定的方式和形式，按署长决定的对价、时间和形式购买，包括但不限于股票、其他奖励、票据或其他财产，并遵守任何必要的公司行动。

(B)其他基于股份的奖励或以现金为基础的其他奖励的预期接受者不应对该奖励拥有任何权利，除非 且直至该接受者已收到奖励协议，并且在奖励协议中管理人要求的情况下，在奖励日期后六十(60)天(或管理人可能指定的其他期间) 内签署并向本公司交付一份完整的已签署副本。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但一旦控制权发生变更，所有其他以股份为基础的奖励和其他以现金为基础的奖励均应 受本计划第12节的约束。

第 节12.控制权的变更。

管理员可在适用的奖励协议中规定，在参与者因控制权变更而终止雇佣或服务或发生管理员在奖励协议中规定的任何其他事件时，奖励将加速授予。如果本公司是合理地可能导致控制权变更的协议的一方，则该协议可规定：(I)如果本公司是尚存的公司，则由本公司继续执行任何奖励；(Ii)由尚存的公司或其母公司或子公司承担任何奖励；(Iii)由尚存的公司或其母公司或子公司以同等的奖励取代任何奖励。然而，前提是有关 期权和股票增值权的任何此类替代应根据守则第409a节的要求进行；或(Iv)结算任何关于控制价格变化的奖励(在适用的范围内，低于每股行使或授予价格)，或者，如果每股行使或授予价格等于或超过控制价格变化，或者如果管理人确定奖励不能根据其条款合理归属 ，则该奖励应终止并被取消，无需考虑。如果受限股份、受限股票单位或其他奖励在控制权变更后按照其条款以股份结算，则该等股份有权因控制权变更交易而获得与本公司股东因控制权变更交易而持有的股份相同的对价。就本第12条而言，“控制价格变动”指 (A)在控制权变动交易中向本公司股东支付的每股价格，或(B)由管理人决定的控制权变动后股份的公平市价 。如果在任何此类控制权变更交易中支付的对价包括全部或部分有价证券或其他非现金对价，则该等有价证券或其他非现金对价的价值应由管理人真诚确定。

第 节13.修订和终止。

(A)董事会或委员会可修改、更改或终止本计划，但未经参与者事先书面同意，不得作出任何会对参与者在此前授予的任何奖项下的权利造成不利影响的修改、更改或终止。

(B)尽管有上述规定，(I)为满足第422条(如果适用)、股票交易所的任何规则或其他适用法律的要求，(I)为满足守则第422节、股票交易所的任何规则或其他适用法律的要求，(I)任何需要获得公司股东批准的修改应获得公司股东的批准，以及(Ii)未经股东批准股票上市或报价所在的任何适用的国家证券交易所或交易商间报价系统的规则所要求的程度，但本计划第5节另有允许的情况除外。(A)任何修订或修改不得降低任何期权或股票增值权的行权价格，(B)管理人不得取消任何未完成的期权或股票增值权，代之以新的期权或股票增值权、另一项奖励或现金，以及(C)管理人不得采取任何被视为适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则的“重新定价”的其他行动。

(C)在符合《计划和守则》第409a节的条款和条件的情况下，署长可修改、延长或续期《计划》项下的未完成奖励，或接受交出未完成奖励(尚未行使的部分)并授予新的奖励以取代(尚未行使的部分)。

第 节14.计划的无资金状况。

该计划旨在构成一个“无资金支持”的奖励薪酬计划。本公司、董事会或委员会均不需要设立任何特别或单独的基金或分离任何资产以保证其履行计划项下的义务。关于本公司尚未向参与者支付的任何款项或尚未转让给参与者的股份，本章程所载的任何内容不得赋予任何该等参与者任何大于本公司一般无抵押债权人的权利。

第 节15.延期付款。

参与者的延期(或管理人要求的延期结算或付款)应根据法规第409a条(如果适用)和任何其他适用法律进行。

第 节16.预扣税款。

每个 参与者应在不迟于该参与者的总收入中首次包含奖励价值的日期 用于联邦、州和/或地方所得税目的，向公司支付或作出令署长满意的安排，支付法律或法规要求扣缴的任何种类的国内或国外联邦、州或地方税 。本计划项下本公司的义务应以作出该等付款或安排为条件，而本公司有权在法律许可的范围内，从以其他方式应付予该参与者的任何款项中扣除任何该等税款。当根据本合同授予的奖励支付现金时，本公司有权从中扣除足以满足任何与此相关的联邦、州和地方预扣税要求的金额。每当根据奖励交付股票时，公司有权要求参与者以现金形式向公司汇入一笔金额 ，以满足任何相关的联邦、州和地方税(国内或国外)的预扣并适用于纳税义务。 经署长批准，参与者可通过选择扣留公司交付股票或交付已拥有的无限制股票来满足上述要求，在每种情况下，如果管理人确定的其他较大金额不会导致不利的 财务会计处理(包括FASB会计准则更新2016-09的有效性)，则应具有等于要求预扣的金额或不超过适用于参与者的适用法律要求对交易收取的最高法定税率的其他更大金额。此类股份应按确定预扣税额之日的公平市价进行估值。零碎股份金额 应以现金结算。此类选择可针对将根据 奖励交付的全部或任何部分股份作出。公司还可以使用法律允许的任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其关于任何期权或其他奖励的扣缴义务。

第 节17.某些没收。

管理人可在奖励协议中指定，除适用的奖励授予条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利应 在某些事件发生时受到扣减、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于违反授标协议中包含的任何非竞争、非招标、保密、 或其他适用于参赛者的限制性契约，因正当理由终止参赛者的雇佣关系，或参赛者的其他有损公司及其子公司和/或关联公司的业务或声誉的行为。

第18节股息；股息等价物。

尽管 本计划有任何相反规定，但如果奖励包含获得股息或股息等价物的权利，而此类奖励仍未授予，则此类股息或股息等价物将在基础 奖励授予的范围内一次性累积和支付。

第 节19.非美国雇员。

在不修改本计划的情况下，署长可按不同于本计划中规定的条款和条件向居住在非美国司法管辖区的合资格人士授予奖励，包括本公司或其任何子公司为遵守或利用任何非美国司法管辖区的法律而采用的奖励协议或计划的条款，而署长可能认为这些法律对于促进和促进实现本计划的目的是必要或适宜的，并且为促进该等目的的实现，署长可作出此类修改、修订或其他待遇。为遵守本公司或其子公司运营或员工所在的其他国家/地区或司法管辖区的法律规定所必需或适宜的程序、子计划和 类似内容。

第 节20.转让奖励。

任何持有者违反本计划或授予协议的规定而进行的任何销售、转让、抵押、质押、转让、抵押、质押、产权负担、赠与、信托转让(投票或其他) 或任何奖励或任何协议或承诺的其他处置、担保权益或留置权将不会有效，除非事先征得署长的书面同意，该同意可由署长自行决定是否给予同意。而不是通过遗嘱或世袭和分配法则。违反本计划或授标协议的任何据称转让授标或其中任何经济利益或利益的行为均应无效从头算在任何情况下，未经股东事先批准，参与者不得将期权或股票增值权转让给第三方金融机构。

第 21节。继续受雇。

本计划的通过不应赋予任何符合资格的接受者继续受雇于本公司或其关联公司的任何权利，也不得以任何方式干涉本公司或其关联公司随时终止其任何符合资格的接受者的雇用或服务的权利。

第 22节。生效日期。

计划将于2023年7月18日(“生效日期”)生效，也就是公司董事会和股东批准计划的日期。该计划的期限将不受限制，在计划终止的情况下，只要根据该计划授予的任何 股票为流通股且未完全归属，该计划将继续有效；提供, 然而，，在生效日期十周年当日或之后，不会根据 计划进行奖励。

第 23节。代号第409A节。

双方的 意图是，本计划项下的付款和福利不受规范第409a条的约束，或在符合规范第409a条的范围内符合规范第409a条，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应与该意图一致。除非适用法律另有规定，否则本计划中描述的在规范第409a节所定义的“短期延迟期”内到期的任何付款不得视为递延补偿。尽管本计划有任何相反规定 ，但为避免规范第409a条规定的加速征税和/或税务处罚，应在参与者离职后六(6)个月的第一个工作日(或参与者去世后，如在此之前)支付本应支付的金额和提供的福利。 如果参与者是“指定员工”，则应在“离职”后的第一个工作日支付。此外，对于本计划的目的，根据本计划向参与者支付的每笔金额或提供的福利构成了符合规范第409a节的递延补偿 ，对于规范第409a节的目的，应将其解释为单独确定的付款。本计划或奖励协议中包含的任何内容均不得解释为对奖励的任何特定税收效果的保证。本公司 不保证根据本计划提供的任何奖励将免除或遵守守则第409a条的规定，在任何情况下，本公司均不对参与者因遵守但不符合守则第409a条的任何奖励而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他费用的任何或全部部分承担责任。

第 节24.遵纪守法。

(A)本公司以股份或其他代价结算奖励的责任须受(I)所有适用法律、规则及法规、(Ii)政府机构或可接纳股份的适用国家证券交易所可能要求的批准，以及(Iii)本公司为遵守适用法律、规则、规例及公司管治要求而不时维持的政策所规限，包括但不限于内幕交易限制。尽管任何奖励有 相反的条款或条件，本公司没有义务根据奖励要约出售或出售任何股票，并且应被禁止根据奖励要约出售或出售任何股票，除非该等股票已根据证券交易委员会的证券法进行了适当的登记以供出售 除非本公司已收到律师的意见(如果 本公司要求提供该意见)，并令本公司满意，根据可获得的豁免，该等股份可在没有注册的情况下发售或出售，且该等豁免的条款及条件已获完全遵守。本公司 没有义务根据证券法登记出售根据本计划将提供或出售的任何股份。管理人应有权规定，根据本计划发行的所有公司股票或其他证券，应受委员会根据该计划、适用的奖励协议、联邦证券法或美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求、公司证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦、州、当地或非美国法律、规则、法规和其他要求建议的停止转让命令和其他限制。管理人可安排在根据本计划发行的代表本公司股票或其他证券的证书上添加一个或多个图例，以适当提及该等限制 ，或可使根据本计划以簿记形式发行的该等本公司股票或其他证券在符合本公司的 指示或遵守适当的停止转让命令的情况下持有。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会 保留在根据本计划授予的任何奖项中添加其认为必要或适宜的任何附加条款或条款的权利，以使该奖项符合受该奖项管辖的任何政府实体的法律要求。

(B)如果行政长官自行决定，认为法律或合同限制和/或阻碍和/或其他市场考虑因素会使本公司从公开市场收购股票、 公司向参与者发行股票、参与者从公司收购股票和/或参与者向公开市场出售股票等行为非法、不切实际或不可取，则管理人可取消奖励或其任何部分。如果管理人根据前述规定决定取消奖励的全部或任何部分，公司应在遵守守则第409a条所需的任何限制或减少的前提下，(I)向参与者支付相当于(A)受奖励的股票的总公平市值或被取消的部分(根据适用的行使日期，或股票将被授予或发行的日期，视情况而定)的超额金额。超过(B)总行权价格(在期权或股票增值权的情况下)或 作为股票发行条件应支付的任何金额(在任何其他奖励的情况下)，并应在该奖励或其部分取消后在实际可行的情况下尽快交付给参与者，或(Ii)如果是受限股票、受限股票单位或其他基于股份的奖励，向参与者提供符合适用于该等受限股票的归属限制的现金支付或股权延期归属和交付 限制性股票单位或其他以股份为基础的奖励，或与其有关的标的股票。

第 25节。错误地判给赔偿金。

本计划和根据本协议颁发的所有奖励应遵守公司为遵守适用法律(包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》)而采取的任何补偿追回和/或补偿政策，或符合良好的公司治理实践，因为此类政策可能会不时修订。

第 节26.治国理政。

本计划应受德克萨斯州法律管辖并根据该州法律进行解释，但不适用该州法律的冲突原则。

第 节27.计划文档控件。

本计划和每份授标协议共同构成本协议及其标的的完整协议；提供， 如果本计划与该授标协议之间存在任何不一致之处，应以本计划的条款和条件为准。