美国
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本财政年度的
对于 从_到_的过渡期。
佣金
文件编号:
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 属于 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
(主要行政办公室地址 ,包括邮政编码)
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 (S) | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用勾号表示
。是的☐
通过勾选标记来验证
注册人是否(1)在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告
,以及(2)过去90天内是否遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |
较小的报告公司
| ||
新兴的
成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
注册人在其最近完成的第二财季的最后一个营业日不是上市公司,因此, 无法计算截至该日期由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。
截至2024年1月16日 ,有 已发行和发行的无面值普通股。
目录表
页面 | ||
第 部分I | ||
项目 1: | 生意场 | 1 |
项目 2: | 特性 | 19 |
项目 3: | 法律程序 | 19 |
第 第二部分 | ||
项目 5: | 市场 对于普通股票、相关股东事项和股票证券购买 | 20 |
项目 6: | [已保留] | 22 |
项目 7: | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 22 |
项目 8: | 财务报表 | F-1 |
第 9A项。 | 控制 和程序 | 35 |
第 第三部分 | ||
第 10项: | 董事, 行政官员和企业政府 | 36 |
第 11项: | 高管薪酬 | 42 |
第 12项: | 安全 某些受益所有者的所有权以及管理层和相关股东事宜 | 45 |
第 13项: | 某些 关系和相关交易,以及董事独立性 | 46 |
第 项14: | 委托人 会计费用和服务 | 48 |
第四部分 | ||
第 15项: | 表和财务报表明细表 | 49 |
签名 | 50 |
i |
有关前瞻性陈述的特别说明
本年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能会出现在本年度报告中,包括以下部分:“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。前瞻性陈述基于当前的预期和假设,这些预期和假设可能会受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果大不相同。当在本年度报告中使用“预期”、“相信”、“估计”、“预计”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或类似表述时,当它们与我们或我们的管理层有关时, 表示前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于本年度报告中包含的与我们的业务战略、我们未来的经营业绩以及我们的流动性和资本资源前景有关的陈述。前瞻性陈述基于我们目前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性 陈述与未来有关,它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。它们既不是对历史事实的陈述,也不是对未来业绩的保证。因此,我们提醒您不要依赖这些前瞻性 陈述中的任何一个。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括,但不限于:
● | 我们 有效运营业务部门的能力; |
● | 我们有能力管理我们的研究、开发、扩张、增长和运营费用; |
● | 我们评估和衡量业务、潜在客户和绩效指标的能力; |
● | 我们的 在竞争激烈且不断发展的行业中直接和间接竞争并取得成功的能力 ; |
● | 我们 响应和适应技术和客户行为变化的能力; |
● | 我们 保护知识产权以及开发、维护和提升强大品牌的能力;以及 |
● | 与我们的行业、我们的运营和运营结果有关的其他 因素。 |
如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者如果基本假设被证明是错误的,实际结果可能与预期、相信、估计、预期或计划的结果大不相同。
可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现,我们无法预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外,我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述 与实际结果相符。
使用特定定义术语的
除非 上下文另有要求,否则在本表格10-K的年度报告中,提及:
● | “公司”、“Inno”、“注册人”、“We”、“Our”或“us”指Inno Holdings Inc.。及其子公司; | |
● | “年度”或“财政年度”是指截至9月30日的年度; | |
● | 在本招股说明书中使用的所有美元或$参考,均指美元; | |
● | “搭建” 指将建筑材料连接在一起以形成结构的过程; | |
● | “立柱”是指构成墙或隔断的一部分的垂直框架构件,也称为墙柱,是框架结构的基本组成部分; | |
● | “桁架” 指的是一种网状屋顶设计,它利用拉伸和压缩来制造坚固、轻便的组件,可以跨越很长的距离; | |
● | “托梁”是指框架中用于跨越空地的水平结构构件,通常位于梁之间,然后将荷载传递给垂直构件; | |
● | “冷成形钢”或“CFS”或“轻型钢”或“LGS”是指在室温附近进行轧制、冲压、冲压、弯曲等冷加工工艺成形的钢产品; | |
● | “交钥匙成本”是指产品或服务在准备好供消费者销售和使用之前必须支付的总成本; | |
● | “预制件” 指为便于现场组装而分段建造的建筑物。 |
II |
第 部分I
第 项1.业务
概述
Inno 控股公司(“英诺”、“我们”、“我们”或“公司”)是一家创新的建筑技术公司 ,其使命是用我们专有的冷弯型钢框架技术和其他建筑创新来改变建筑业。INNO认识到传统木材建筑技术固有的低效和浪费,并试图开发钢铁建筑技术来解决这些问题。INNO以“创新”命名,致力于钢柱/轨道/集管的研究和开发,在建筑的各个方面提供更高的性能和更高的效率, 为商业和住宅建筑提供更好的结构解决方案,从而大幅节省劳动力成本。该公司的产品结合了智能机器和尖端技术,为工程师、建筑商和建筑公司提供最佳的框架设计解决方案。我们目前是冷弯型钢 构件的制造商,我们提供将原材料转化为精密钢框架产品和预制 住宅所需的全方位服务。我们将这些成品出售给企业或直接出售给客户。成品和冷成型钢构件 用于各种建筑类型,包括住宅、商业、工业和基础设施。我们希望通过缩短施工时间来改变建筑行业,同时提供比传统建筑材料和方法更实惠、环境可持续和耐用的解决方案 。我们相信,我们也处于颠覆建筑业的有利地位,建筑业目前占全球经济的10万亿美元。
我们 与客户合作,按照客户的图纸和规格制造产品。我们的工作符合适用于建筑业的特定国家和国际规范和标准。我们相信,通过卓越的技术专长、对细节的关注以及对卓越客户服务的全心全意的承诺,我们赢得了声誉。
我们的主要制造业务位于德克萨斯州布鲁克郡,占地约5英亩。我们的工厂配备了最先进的设备 ,使我们能够每天生产15,000直线英尺的产品。我们提供全方位的服务,如结构 设计、金属螺柱生产,以及将金属螺柱预装成钢墙板,这些服务需要将原材料 转化为符合当地建筑规范的成品。我们的制造能力包括制造操作,如切割、冲压、成形和组装,以及机器操作,其中包括计算机数字控制(“NC”) 机器操作。我们还为我们的制造能力提供支持服务:制造工程(计划、夹具和工装开发以及制造)、质量控制(检验和测试)、材料采购、生产控制(调度、项目管理和加速)和最终组装。
我们工厂的所有 制造均按照我们的书面质量保证计划进行,该计划符合特定的国家规范(如 )以及国际规范、标准和规范。例如,我们的ICC-ES评估报告(SR-4641)显示, 我们的冷成型钢框架部件符合2018年和2015年国际建筑规范(“IBC”)、2019年加州 建筑规范(“CBC”)和2020年佛罗里达州建筑规范。每个客户项目使用的标准特定于每个 客户的需求,我们已将这些标准实施到我们的制造运营中。
我们商业机会的主要驱动因素
传统建筑行业是劳动密集型行业,存在熟练劳动力短缺的问题,这增加了总体劳动力成本,并导致建筑过程中的效率低下。我们的钢框架技术可以通过预制面板将施工时间缩短50%或更多 ,并且由于缩短了施工工期,还可以按比例降低劳动力成本。与传统的现场手动测量和切割程序相比,我们的智能数控冷弯辊压机可自动冲孔机械、电气和管道(MEP)通道,与传统的现场手动测量和切割程序相比,省去了现场的许多步骤。INNO致力于将自动化引入建筑行业,以解决对日益减少的昂贵熟练劳动力供应的过度依赖。
施工现场
来源: inno
1 |
减少传统施工流程中的现场定制需求不仅更有利可图,还可以降低与固有危险工作场所相关的风险 。根据Frommer D‘Amico的《建筑工地的十大危险》,美国各地约有252,000个建筑工地每天有近650万人上班。在工作中,这些建筑工人面临着广泛的职业安全隐患。笨重的设备、恶劣的天气和混乱的工作现场条件可能会造成危险的情况。INNO通常在我们的室内设施内制造金属立柱和预制墙板、托梁和桁架,不受天气影响 。交付到工地的最终产品是组装的墙板、托梁和桁架,这意味着几乎70%的结构 框架工作在到达施工现场之前就已经完成,剩下的任务是安装和连接这些部件。 使用INNO框架产品的建筑工地通常非常干净和有组织,因为缺乏岩屑和杂物,这 降低了安全风险。我们预计,冷弯钢架技术最终将取代木结构和传统钢结构,我们相信这是建筑业向前迈出的一大步。
施工现场
来源: inno
我们 正在为市场带来可持续性,用冷弯钢架取代传统的木结构结构,从而减少材料浪费--平均减少2%的废钢,而木质废料平均减少20%。所有废钢都是100%可回收的, 我们通过回收业务为其提供支持。许多企业都在寻求可持续发展的行动,而钢铁在其再利用方面具有独特的环境友好性,使我们在能源与环境设计(“LEED”)认证的产品和项目方面具有领先优势。
废品 金属回收箱
来源: inno
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我们 一直致力于在建筑技术领域产生持久的成果。随着行业内不断发展的技术进步,我们的目标是继续保持领先地位,将我们的持续研发重点放在冷弯钢框架上,重点是建筑和工程技术。我们的冷弯钢框架系统通过将施工流程的每个阶段与建筑信息建模(“BIM”)相集成来增加建筑 并节省劳动力, 建筑信息建模是一个高度协作的流程,允许建筑师、工程师、房地产开发商、承包商、制造商和其他建筑专业人员在一个3D模型中规划、设计和建造结构或建筑,以建立一个通用的数据环境,确保 inno以最少的返工交付最终产品。
BIM 型号
来源: inno
异地建筑是一种以模块化形式规划和设计建筑或基础设施的技术。这些模块是在工厂异地制造的。一旦制造完成,这些模块就被运输到现场并安装在一起,最终完成结构。 根据联合市场研究公司发布的题为《按材料(钢铁、木材、混凝土和其他)和应用(住宅、商业和工业):2021-2030年全球机遇分析和行业预测划分的非现场建筑市场:2021-2030年全球机会分析和行业预测》的报告,全球非现场建筑行业在2020年创造了1304亿美元的收入,预计到2030年将产生2354亿美元的收入,这意味着从2021年到2030年,全球非现场建筑行业的年复合增长率为5.9%。城市化和工业化的快速崛起,建设步伐的加快,异地建设的高效 正在推动这一市场的增长。北美非现场建筑市场规模在2021年为495亿美元 ,预计到2031年将达到809亿美元,2022年至2031年的复合年增长率为4.9%。
麦肯锡公司在其2016年题为《畅想建筑的数字未来》的文章中指出,大型建筑项目的完工时间通常比预计时间长20%,超出预算的比例高达80%。这篇文章指出,开发人员正在 上搜索“…帮助他们提高可预测性、一致性和可重复性的非现场方法。文章还强调,开发人员可以利用非现场功能“…将建筑工地改造成制造系统。其结果是:更高的效率、更少的浪费和更好的安全性。异地施工是本文讨论的五个主要趋势之一 我们认为Inno参与其中,因为我们高效的生产模式、环境可持续的解决方案和卓越的产品质量,我们相信我们也参与了讨论的其他四个趋势,包括绿色施工、成本效益、供应链敏捷性以及改进的耐用性和强度)。
我们 正在利用异地和模块化建筑技术的趋势来提高工作效率、减少现场错误并降低 建筑成本。随着市场继续向嵌板式建筑迈进,我们预计凭借我们的成本降低、时间节约和高质量的解决方案,作为大型先锋和建筑行业领导者,我们将在行业中占据优势。
3 |
我们的 产品
冷弯成型钢框架
冷弯型钢是降低建筑成本和适应模块化或非现场建筑的首选材料。它在质量和形式上都是一致的, 它可以发货预装,也可以由工人现场组装,几乎不需要培训。我们的钢屋架、墙板和托梁系统是一种经济高效的不可燃替代产品
传统建材 。它们现在通常被用来建造公寓、酒店、临时住房、养老院、商业建筑、工业建筑和独栋独立住宅。这些类型的结构预计将成为我们公司销售和营销团队的目标。
我们的 专有冷弯辊压机配备了专有软件,可优化生产效率并支持单独的 部件定制,以确保每个冷弯形钢构件都是按照计划的精确规格生产的。我们的智能机器 可以精确地切割和冲压钢螺柱,为机械、电气和管道设计留出通道。我们利用轻钢龙骨工程软件,建立了准确、全面、信息丰富的设计模型, 其中 创建了项目的数字模型,其中包括所有功能系统、几何特征和美学,如电线、空调、门和窗。轻钢框架工程软件是一个共享的多学科资源, 使协作者能够通过压缩设计交付期实现最大效率和效果。我们已经创建了完整的BIM解决方案 ,该解决方案指导我们先进的冷弯辊压机按照一定的规格生产每个钢架件。
经过 设计阶段,我们的优质原材料在多条生产线上加工,每条生产线都有定制的特定尺寸、 螺纹孔和横切缝合。这些定制减少了现场手动计算的需要,并简化了组装步骤 ,这两者都提高了施工效率并降低了人力成本。我公司生产的所有钢架产品均通过国际规范委员会(ICC)认证。国际规范理事会是标准规范和标准以及建筑安全解决方案(包括产品评估、认证、技术、培训和认证)的全球领先来源。代码委员会的代码、标准和解决方案用于确保全球范围内安全、经济实惠和可持续的社区和建筑。
我们的模块化钢结构建筑框架系统避免了因不同建筑构件的部分或不同步交付而导致的施工延误。 通过摆脱传统的条块式建筑方法,我们的客户报告说,他们的施工工期至少缩短了20%。
Castor 多维数据集
由于房价居高不下,一些人买房有困难。住房市场趋势显示出对模块化房屋的逐渐偏好,这是一种预制建筑,由称为模块的重复部分组成,涉及在远离建筑工地的地方建造部分,然后将它们交付到完成安装的预定地点。我们认为,美国对预制板住宅的需求正呈上升趋势。根据海峡研究院的数据,2021年北美在全球模块化建筑市场的份额为280亿美元,预计到2030年将增长到530亿美元,年复合增长率为7%。 根据IBISWorld题为《美国预制家居制造-2002-2029年市场规模》的报告摘要,2023年美国预制家居制造市场规模预计为91亿美元。我们希望通过提供高质量且经济实惠的模块化住宅来利用这一趋势。
大多数消费者被预制房屋吸引,是因为它们的成本效益、效率和永久性物业特性。Castor Cube 是一个低维护、单层、743平方英尺的制造住宅,有4种颜色可供选择,可以抗震、抵御风、 和防止虫害。这是一种配备蜂窝板的冷弯型钢建筑系统,其设计目的是最大化强度与重量比 值。因此,它产生了很高的结构稳定性。Castor Cube可以建立在基础上,也可以用作移动房屋。
Castor Cube可以构建在基础钢制底盘上,可以是单个底盘,也可以用作移动多节底盘。我们预计,从2023年第四季度开始,这款模块化家居产品将在我们的设施内完全建造。一旦建成,它将被运输到永久位置进行安装。产品交付时间表不受天气影响,因为它将在我们100%受气候控制的工厂生产。此外,我们预计简化的建设流程将缩短完工时间 。我们预计从2024年开始,每天能够生产多达一个蓖麻立方体。我们相信Castor Cube展示了我们公司模块化技术的有效性。
Castor 立方体渲染
来源: inno
4 |
移动 工厂:非现场设备租赁、销售、服务和支持
我们 相信创新技术可以提高建筑行业的生产率。在制造和建筑领域研究和开发更高效的方法是我们业务模式的前沿。
我们的 移动工厂是一个一体化的安全生产设施,将现场生产钢框架构件。可打印墙板、地板桁架、屋架构件。拖车的尺寸是为拖车定制的,这使得它可以运输到任何地方,从大都市郊区到基础设施很少或没有基础设施的偏远地区。它的设计可以在任何地点立即进行螺柱生产。
我们的流动工厂拥有完整的金属螺柱生产设备和一台柴油发电机。该发电机可为我们的冷弯辊压机 提供持续电力。我们移动工厂的生产能力至少为每天1000直线英尺。我们相信,这一创新是在灾区或偏远地区紧急部署的良好解决方案。它旨在减少金属螺柱运输的成本和时间,我们相信这可以为更大的项目带来更低的碳足迹。
移动设备 工厂插图
来源: inno
移动工厂由物联网技术运营和管理,物联网技术是嵌入传感器、软件和其他技术的物理对象网络,目的是通过互联网与其他设备和系统连接和交换数据。Inno独立开发了其专有的物联网生产管理系统。该系统通过仪表板控制设备和管理移动工厂,使用户能够比较了解生产参数,如操作数据、 机械故障数据、正常运行时间数据和生产效率。
物联网 生产管理系统
来源: inno
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相关的 服务
如果有机会利用我们的产品,我们 可能会不时参与土地开发和承包商服务。具体地说, 我们评估了公寓楼、退休社区和项目改建项目的开发情况,这些项目将纳入我们的 金属框架螺栓。例如,我们已同意为我们与Vision Opportunity Fund LP的合同提供项目开发服务,该基金由公司的一名少数股东部分拥有,涉及开发一个约110,000平方英尺的退休 社区。
我们的 客户
我们可以为商业、住宅和工业项目提供服务。对于冷弯薄壁钢框架业务,销售模式是企业对企业 ,因为主要客户是开发商、建筑商和承包商。对于Castor Cube预制家用产品,销售模式预计为企业对企业或企业对客户。
在 年复一年的基础上,我们通常依赖于年复一年变化的少数大客户。我们与主要客户的书面协议通常在完成时终止,我们的主要客户每年都会发生变化。在2023财年,我们有24个客户,在2022财年,我们有46个客户,其中只有10个是上一财年的客户。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度,三个客户分别占公司总收入的53%,一个客户占公司总收入的15%。截至2023年、9月30日和2022年,1个客户的应收账款占公司应收账款总额的100%,5个客户的应收账款占公司应收账款总额的80%。
这些 协议包含标准施工和供应商协议条款,包括付款时间表、履约时间表、分包能力、保险义务和赔偿条款以及保密条款。我们与这些 客户的书面协议通常在项目完成时终止,或在双方同意后提前终止,并包含限制我们转让协议权利的条款 。
我们的 供应商
从历史上看,我们依赖的供应商数量有限。截至2023年、2023年及2022年9月30日止年度,三家供应商分别占本公司总采购量的57%及三家供应商占75%。截至2023年9月30日和2022年9月30日,向两家供应商和三家供应商的应付账款分别占公司应付账款总额的55%和94%。 我们目前没有与这些供应商或一般情况下与我们的任何供应商达成书面协议。我们从这些供应商购买的所有产品都是以个人订单的方式进行的。
我们的竞争优势
技术创新
Inno 认识到,任何技术或产品都不能完全不被复制,因此,公司致力于通过不断研究和开发新技术,成为行业的先锋,并在 法规、设备自主性、设计技术、生产效率、新产品诞生、有序管理、协调运输、远程生产等方面处于行业领先地位。通过这种方式,Inno的目标是拥有行业最先进和最全面的技术,成为竞争对手真正要克服的技术障碍。
在我们的研发能力方面,一个重要的竞争力量是Inno Research Institute,LLC,Inno (“IRI”)的子公司。IRI专注于美国冷弯钢行业可申请专利的创新产品和研究成果商业化 ,致力于在薄壁结构、冷弯钢建筑技术和弹性建筑设计方法领域带来创新。
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完全 集成制造流程
与其他传统金属螺柱制造商相比,英诺通过集成从设计到金属螺柱生产再到预制的服务而脱颖而出,利用非现场建筑技术来减少对现场框架劳动力的需求。此方法使Inno能够 简化生产流程、提高效率并减少对劳动力的依赖。通过实施非现场建筑技术, Inno能够在工厂环境中预制和组装建筑的许多组件,从而提高质量控制、缩短施工时间并降低现场劳动力成本。这种方法使INNO成为美国金属螺柱制造行业的领导者,并为建筑行业设定了新的标准。
与其他预制家居公司相比,Inno在整体结构系统上进行了创新,并开发了我们自己的正在申请专利的面板材料,以实现更快的安装速度,从而脱颖而出。与其他预制家居竞争对手仍然使用传统的木棍建筑方法或其他独特的液体材料(3D打印所需)不同,这些方法效率较低,且可能无法保证交付 次,Inno的面板材料和整体结构系统正在申请专利,可实现更快的安装、更高的效率和 保证交付时间。这使得Inno能够为预制式住宅建筑提供更高效、更具成本效益的解决方案,并保持市场竞争优势。此外,INNO正在申请专利的材料和系统可以保证建筑的质量和安全,这是相对于其他预制家居公司的显著优势。
传统木结构向钢结构过渡的成本上升
使用Inno的非现场建筑技术可以显著降低总体建筑成本,即使与木结构建筑相比也是如此。美国过去几年发生的西部野火对木材库存和磨坊产生了重大影响,导致供应中断和木材价格波动。钢框架工业协会(SFIA)的一项研究表明,当成本比较包括与使用冷弯型钢相关的建筑保险费时,使用冷弯型钢建造的成本与使用木材建造的成本相对相同。由于木材价格不再提供成本优势,钢铁等替代建筑材料在市场上越来越受欢迎。通过利用其异地建筑技术,INNO能够提供经济高效的解决方案,既能利用钢结构建筑的成本效益,又能提供更快、更高效的施工。
我们 将我们的价格保持在与传统木质框架解决方案相比具有竞争力的水平。在最近的一次内部案例研究中,我们发现Inno的产品与木质框架相比,实际成本节省了8%-16%。这项研究将我们的解决方案与木材 进行了2,2663平方英尺的比较。2022年建造的房屋,我们为此提供了材料。根据充分引用的材料以及估计的人工和保险成本,我们估计承包商使用Inno产品比使用木质框架节省了16%。对于“低”方案,我们最近要求更新木材投标,并使用最低的一个;在这种情况下,我们估计Inno Products将为承包商 提供8%的节省。
市场机会
我们 相信,2023年我们将在价值超过400亿美元的美国市场商机中展开竞争。
轻型钢框架市场
在 概念中,冷弯薄壁型钢建筑结构与木结构非常相似。在钢结构建筑中,木结构元素 被薄壁钢构件取代。冷弯成型工艺是采用的核心技术。据我们估计,到2023年,美国轻钢框架市场的规模应该在60亿美元左右。
根据Grand view Research在2020年发布的题为《2021-2028年按类型、最终用途、区域和细分预测划分的轻钢框架市场规模、份额和趋势分析报告》的报告,全球轻钢框架市场在2020年的估值为338.9亿美元,预计到2028年将达到482.1亿美元,2021年至2028年的复合年增长率为4.6%。建筑支出的大幅增长和向可持续材料的趋势转变有助于以较低的成本提高能源效率,进而推动市场对轻钢框架的需求。根据KBV Research于2022年2月发布的题为《北美轻型钢骨架市场规模、份额和行业趋势分析报告,按类型、最终用途和国家划分,历史数据和增长预测,2021-2027年》的报告,美国市场主导了北美冷弯钢骨架市场, 预计在2027年之前将继续占据主导地位,从而到2027年实现72亿美元的市场价值。
7 |
根据IBISWorld题为《美国木架市场规模2005-2029年》的报告摘要,2023年美国木架市场规模预计为249亿美元。由于木结构可以被冷弯钢结构取代, INNO的目标市场规模包括木结构市场。如果我们将美国轻钢(我们估计目前约为60亿美元,基于到2027年的预测市场价值为72亿美元)和2023年木架市场(249亿美元)的机会 结合在一起,我们估计这将是Inno竞争的299亿美元的市场机会。
预制建筑市场
根据IBISWorld题为《美国预制家居制造--2002-2029年市场规模》的报告摘要, 2023年美国预制家居制造市场规模预计为91亿美元。根据Global Industry Analyses,Inc.发布的题为《预制建筑全球市场轨迹与分析》的报告,全球预制建筑市场在2020年估计为1,061亿美元,预计到2027年将达到修订后的规模1,641亿美元,在2020至2027年的分析期内以6.4%的复合年增长率增长。根据海峡研究院的数据,2030年,美国模块化住宅市场的价值预计将达到530亿美元。
预制房屋是指在预制建筑材料的帮助下建造的房屋。这些建筑材料在非现场设施中预制,然后运输到所需位置进行组装。用于发展装配式房屋的建筑材料 分为混凝土材料和金属材料。市场受到缩短建设时间和节约成本等因素的推动。 客户对减少二氧化碳排放、绿色建筑和减少废物的兴趣增加,也使市场受益。
由于劳动力工资和材料成本的上涨,运营商希望在熟练劳动力短缺和利润率较低的情况下提高效率、降低项目成本和提高劳动力生产率。建模技术正在影响设计和建筑行业的方方面面。来自Dodge Data&Analytics Report的研究显示,公司的BIM使用与他们通过使用预制或模块化建筑改善进度和预算绩效的程度有很强的相关性。模块化建筑市场因其所具有的各种好处而在建筑巨头中越来越受欢迎,包括减少浪费、 快速建造、成本效益、环保和灵活性。据专家介绍,模块化建筑项目的完工速度比传统建筑快30%至50%。模块化建筑非常灵活,这是因为根据客户的特定要求 创建的定制配件。
资料来源: DDA最新的SmartMarket报告《2020年预制和模块化建筑》。
设计公司和承包商一致认为,预制和模块化建筑在成本、进度、质量和安全性能、生产率、客户满意度以及他们减少浪费的能力方面都有显著改进。根据麦肯锡全球研究所(MGI)2017年2月发布的《重塑建筑:通向更高生产率的途径》报告,建筑行业的部分行业正在转向类似制造的大规模生产系统,依赖于非现场生产的预制标准化组件。这样的系统将包括一些应用,如将2D图纸或3D模型转变为预制建筑部件的全自动预制工艺,或直接从3D模型或施工图进行制造,从而能够生产高性能部件,并最终实现更高效的部件。
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监管和政府要求变革的压力
总裁 拜登关于通过联邦清洁能源产业和就业可持续发展催化剂的14057号行政命令和随之而来的联邦可持续发展计划确立了到2045年实现建筑零排放的雄心勃勃的目标。联邦政府将致力于新建筑、重大翻新和现有房地产,以实现相关的电气化、减少能源消耗、降低用水量和减少废物。联邦政府将根据建筑类型类别和机构建筑组合的领先绩效基准,制定数据驱动的目标 和到2030年前减少能源和水的年度指标。作为这一旅程的一部分,联邦政府将使用绩效合同 来减少排放、提高效率并实现设施现代化,同时提供财务节约。
2021年,洛杉矶市议会公共安全委员会批准了一项扩大第一火区的提案,这是一个不合时宜的规划覆盖物,将有效地禁止该市大部分地区的木结构建筑。目前市议会正在审议的这项动议将把第一火区扩大到人口密度为每平方英里5000人的社区,以及其他地区。由于洛杉矶几乎所有的居民都在每平方英里5000人以上,这一扩张将有效地禁止该市大部分地区使用木材和木结构建筑,包括许多快速发展的临近交通的社区。
可持续发展与绿色建筑
根据全球建筑与建设联盟和国际能源署发布的《2018年全球状况报告》,2017年,建筑和建筑材料制造业约占全球能源相关二氧化碳排放量的11%。全球绿色建筑意识的提高推动了各级政府的努力。例如,地方政府开始规范在建筑项目中使用木材替代品。为了减少该市在野火中的脆弱性,洛杉矶市议会于2021年初投票决定,探索一项提案,该提案可能禁止在洛杉矶市一些人口最稠密的社区进行较大规模的开发。同样,洛杉矶市议会公共安全委员会在2021年批准了一项扩大第一火区的提案,这是一种不合时宜的规划覆盖,实际上将在该市大部分地区禁止木结构建筑。 在美国大多数城市,消防安全由国际建筑规范(IBC)确保,该规范对允许使用的建筑材料和方法制定了严格的规定。
冷弯钢框架(“CFS”)是一种高度可持续的绿色建筑解决方案。通过技术进步和工艺变革,钢铁大幅减少了碳足迹。CFS具有高度的可回收性、节能和温室气体减排。 由于其耐火、抗白蚁、材料质量一致和可持续性等固有优势,我们相信 冷弯钢将是最佳的替代建筑材料。
宏观经济因素
过去几年的西部野火对这些火灾路径上的木材库存和磨坊造成了毁灭性的影响, 再加上新冠肺炎大流行造成的供应链中断,导致木材价格上涨。钢铁价格下跌和木材成本上涨的最终结果是,这两种原材料之间的平价理由要强得多。
威斯康星州布鲁克菲尔德的R.A.Smith,Inc.和SFIA进行了一项新的研究,代表建筑师、建筑物所有者和总承包商解决框架成本问题。这项名为“使用冷弯型钢建造的成本与木结构建筑的成本”的研究确定,当成本比较包括与使用所选材料相关的建筑保险费时,CFS框架和木框架的成本相对相同。CFS是不可燃的,这降低了施工期间和结构使用寿命期间财产损失的风险。它降低了财产损失的风险,从而降低了建筑商和业主的保险费。如果将保险包括在比较中,CFS对木材的真实成本不到1%。
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营销
我们 是一家创新的建筑技术公司,我们的使命是用我们专有的冷弯钢框架技术和其他创新来改变建筑业。虽然我们有相当大的客户集中度,但我们努力扩大我们的客户群以及我们所服务的行业。我们的营销战略是一项长期计划,旨在通过了解客户的需求并创造独特和可持续的竞争优势来实现公司的使命。我们将自己定位为智能钢框架建筑系统的领导者。我们打算利用我们的营销和销售努力来建立新的潜在客户。我们还打算 利用客户推荐,这在过去一直是新业务的来源。我们很大一部分业务是竞争性投标流程的结果,我们很大一部分业务是通过合同谈判实现的。我们相信,我们在现有客户中建立的声誉是我们营销努力的重要组成部分。
审核客户的报价 以确定具体要求以及我们满足这些要求的能力。报价是通过估计材料和人工成本并评估我们当前的生产计划来确定我们的交货承诺来编制的。 竞争性投标报价将提交给客户以供审查和授予合同。
我们有几个战略合作伙伴,包括房地产公司、总承包商、建筑商和开发商。我们的战略合作伙伴 将我们公司与潜在业主或开发商的潜在客户联系起来。
通过我们加入的几个建筑、建筑商和承包商协会,我们与其他人分享冷弯型钢框架的优势,我们教育和鼓励建筑行业从业者走出木结构舒适区,接受钢框架技术。
我们 拥有数字市场渠道和社交媒体。此外,我们正在积极进行市场研究,以确定我们的新产品和新专利的可行性。我们增加了营销预算,并组建了一支专业的销售团队来增加我们的在线营销 ,我们相信这可以帮助我们增加收入。
研究 和产品开发/创新
我们 是一家致力于研究和产品开发创新的建筑技术公司。我们的科学家和工程师 致力于开发更坚固的钢柱、轨道、集箱和其他组件,从而在保持最低成本的同时获得卓越的强度。我们的冷弯辊压机是从原始设备制造商那里购买的,对该设备的标准版本进行了特定的修改,这些修改是INNO独有的。当我们指的是我们专有的冷弯辊压机时,我们指的是具有我们开发的知识产权和工艺技术的改进型机器。Inno 使用CAD(计算机辅助设计)技术在其参数范围内得出最准确、最全面、信息最丰富的设计模型,并利用顶点以确保每个构件完全符合设计要求的规格。 该项目的数字模型包括所有功能系统和美学,如电线、空调、门、窗等,以及几何特征。它是一个共享的多学科资源,允许所有参与项目的人员共享信息和工作流程,以实现最高效率和效果,从而缩短施工时间表的所有阶段--设计、施工前和施工。该平台为我们提供开放的交流、真正的协作、 和一致的理解。综上所述,INNO创建了一套完整的BIM解决方案,该解决方案协同工作,让我们了解最先进的轻型辊压成型机的使用说明,从而根据准确的规格自动生产每个钢架构件。
我们 一直在改进我们的冷弯辊压机,以最大限度地提高打印速度。我们正在积极研究100种潜在的可申请专利产品。我们的目标是将我们拥有的专利和技术商业化。
例如,我们首席执行官发明的CFS门式刚架体系可以取代现有的剪力墙体系,以提供足够的侧向阻力 以抵御强风和严重地震。在轻框架冷弯型钢建筑中,标准的抗侧力体系是 剪力墙,可以用OSB、胶合板和钢板等结构板进行护套,也可以用钢带支撑。这些系统要求 大量内墙为承重墙,这限制了房间布局的灵活性,并且可能不支持 窗和门的大开口。门式刚架体系是一种新型的大跨度框架体系,取代了传统的热轧结构钢框架。门式刚架系统中的新技术包括优化冷弯型钢框架构件上的加筋孔以提高结构稳定性和跨距能力,以及使用粘接和铆钉连接的特殊弯矩连接技术,使 具有卓越的耗能能力和快速制造。
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这个新的CFS力矩框架不需要我们的模块化家用产品Castor Cube的任何内部剪力墙。它将允许立方体 具有各种房间布局。房主还可以在未来改变房间布局。新型CFS弯矩框架也可用于大跨度住宅和中高层商业建筑。这项新技术将改善建筑结构的结构完整性,增加侧向阻力,并降低总体成本。
另一项创新是冷弯钢桁架体系,该体系采用强轴冷弯钢柱节点构件作为弦杆和腹杆,与传统类型的桁架相比跨度更大、重量更轻。钢桁架体系在仓储和教育建筑中有着广泛的应用。
我们 相信钢桁架系统和钢门式框架系统还将使INNO进入高层商业和大跨度工业建筑市场(第一类和第二类建筑),并提供比 传统结构钢框架和混凝土砖石系统更具竞争力和成本效益的建筑结构。
蜂窝铝板是航空工业结合复合材料蜂窝板技术开发的金属复合板产品系列。面板为箱形围边结构,气密性好,提高了面板的安全性和使用寿命。该产品采用的是“蜂窝夹层”结构,即以高强度的 合金铝板为表层,涂有耐候性极佳的装饰涂层为表面,底板和铝蜂窝 芯通过高温高压制成的复合板。该系列产品选材精良、工艺先进、结构合理。它不仅在大范围和平面度上具有优异的性能,而且在形状、表面处理、颜色和安装系统方面也有多种选择。这项先进的技术使公司能够制造高强度、轻质的墙板产品。这些壁板产品具有非常平坦的表面和严格控制的接缝宽度,这使得建筑师可以用大面板设计非常笔直和美丽的墙壁。除某些技术限制外,蜂窝铝板没有标准尺寸,所有墙板都是根据设计图纸出厂制造的。我们的生产方法允许面板在大小和形状上具有高度的灵活性,如曲线板和折叠板。这种灵活性创造了一个完整的、多功能的、极具竞争力的墙板系统,几乎可以安装在任何托梁上,并且安装非常简单。
收入 模型
我们的 收入模式目前包括以下销售:
● | 轻轨螺柱和履带; | |
● | 预制墙板和桁架; | |
● | 现场的结构框架工作; | |
● | 工程服务; | |
● | 机器销售;以及 | |
● | 可复制的公寓产品。 |
轻量化 螺柱和履带
根据结构工程要求和城市建筑规范,我们提供从12GA到24GA的金属螺柱。销售冷弯型钢立柱和轨道的模式是批发,因为它是企业对企业。鉴于我们产品的具体性质,我们不销售零售。与传统的金属螺柱供应商不同,我们的金属螺柱通常是按订单生产并为每个项目定制的,他们的产品是“库存制造”,不考虑工程师 设计。
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预制墙板和桁架
预制墙板和桁架是客户的另一种选择。有了这些产品,客户既可以选择自己组装面板,也可以在与我们的合同中包含这种预制服务。大多数客户通常选择预制服务,因为我们技术娴熟的 团队,因为大多数木结构框架不熟悉钢框架。
Inno 还拥有标准化的模块化墙体产品,可用于所有住宅和商业建筑。我们设计了20种规格的模块化墙体,以满足不同的建筑要求。模块化墙是按库存生产的产品,并参与企业对企业和企业对客户的模式渠道。
结构 现场搭建工作
钢结构现场安装也是一项可选服务。如果客户要求,我们将根据项目规模和范围提供现场安装 服务。使用我们的全交钥匙解决方案,项目建设的所有要素都包括在内,而不仅仅是冷弯 钢。这可能包括橱柜和其他物品。在客户只是想要框架的情况下,我们会将我们在钢材处理方面的专业知识带到项目的该部分。我们正在减少我们的现场工作机会。
工程服务 服务
我们的工程服务由我们的内部工程师团队提供冲压和密封结构设计服务。由于我们服务的具体性质 ,费率根据面积和项目复杂程度的不同而不同。我们的工程师团队将与客户的建筑师、土木工程师和MEP工程师合作,以确保最终的结构设计获得城市批准。为了开始金属螺柱的生产,我们的工程师团队还会生成施工图,这是一个数字文件,可由我们的智能数控机床读取。我们还有另一种选择,客户可以外包工程师服务,并联系Inno进行金属螺柱生产, 在设计获得城市批准之前,我们不会提供持续服务。
机器 销量
我们 可以出售或租赁我们的机器。我们以相对较低的成本提供技术和设计支持,包括行业合规性许可证和许可证,以及施工图和结构设计。我们还提供行政、运营和管理咨询支持,包括指导和协助工厂设置、操作程序、设备安装、机器维护、维修和效率改进 。还提供了此类操作和安装的培训。我们将为 材料供应商和其他供应商推荐、选择和建议定价。
可复制的公寓产品
我们在这个系列中的旗舰产品是101村,这是一套由155个单元组成的智能高级居住公寓,建筑面积为11万平方英尺。第101村的整套建筑规划已完成,可供实施。101村是一个建筑技术社区的原型,展示了我们对老年人生活的创新方法。
我们的 产品线包括各种公寓产品选项,这些产品具有不同的单元大小,从15到150个单元不等。这些产品正在积极研究和开发中,目标是在全美范围内创建可复制的住宅区。通过利用我们在建筑技术和创新设计方面的专业知识,我们的目标是提供可扩展的高质量住房解决方案,以满足居民不断变化的需求,包括但不限于老年人、大学生和Z世代等。
通过我们的收入模式,我们预计将通过满足可复制公寓产品的需求来产生可持续收入。通过扩大我们的产品线并不断推进我们的研发工作,我们的目标是在住房行业占据相当大的市场份额,同时为我们的客户提供卓越的价值。
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销售成本
销售成本 主要包括以下组成部分。
● | 材料-轧制 钢是最大的单笔成本。我们非常灵活地管理与供应商(主要是美国钢铁公司)的关系,方法是在采购订单及其给客户带来的相关成本中建立 ,以最大限度地减少我们对任何特定 项目钢材价格变化的影响。我们管理我们的采购和送货,尽可能地做到“准时”。 | |
● | 人工-人工可能是销售成本中变化最大的组成部分。我们有一个小时工团队,他们主要在工厂现场工作,用粗钢生产零件,并将它们组装成预制件,然后运往工地。承包商是非员工小时工,主要在我们的交钥匙项目中工作。在我们的市场上,基本上可以买到所需的小时工。 | |
● | 运费和运输-我们的政策是将从供应商向仓库运输产品所产生的任何运费作为销售商品成本的一部分。出境 与向客户发货成本相关的运费被视为定期成本,并反映在销售费用中。 |
其他 费用
其他 费用通常由工薪族和小时工组成。我们以精干高效的运营而自豪。我们在业务友好的州运营,拥有大量可用的员工。租金、水电费、保险、咨询服务和其他正常费用在我们所在的商业领域都很有竞争力。
我们的 增长战略
我们 寻求利用异地和模块化建筑技术的趋势来提高工作效率、减少现场错误并降低 成本。随着Castor Cube和Mobile Factory在未来几年成为我们的特色产品,我们寻求成为行业的领导者。 随着市场继续走向板式建筑,我们寻求作为整体成本降低过程的大型先驱在行业中拥有优势。
Inno的业务增长战略包括以下三个部分:收入增长战略、利润增长战略和技术增长战略。
收入 增长战略
我们的 收入增长战略由以下内容组成。
产能 扩展和内部研发。我们计划根据需求扩大工厂运营和制造能力。我们还投资于研发,以确保有竞争力和创新性的建筑技术产品的渠道。
多个 产品。我们正在开发Castor Cube,这是一个743平方英尺的模块化住宅产品,目标是批量生产。 我们还在开发Village 101,这是一个由155个单元组成的智能高级居住公寓,建筑面积为11万平方英尺 英尺。第101村的整套建筑规划已完成,可供实施。101村作为一个原型建筑 科技社区,展示了我们创新的老年生活方式。与此同时,新产品扩展到由不锈钢 组成的新型建筑材料,如不锈钢屋顶和面板,并将此类材料用于海滨建筑。
营销 投资。我们正在通过招聘营销人才和制定营销计划来优化我们的在线销售和营销工作。
潜在的 收购。根据我们的增长战略,我们公司打算通过收购几家在美国建筑业运营的公司来追求垂直整合。此垂直整合的目标是巩固我们作为杰出建筑技术开发商的地位,并扩大我们在市场中的能力。我们将定位为提供涵盖整个建筑的全面解决方案 。我们扩大的产品范围包括预制结构系统、集中式MEP(机械、电气、管道)系统、集成墙体系统、集成地板系统、屋顶系统和预制柜、水槽和台面。这种集成使我们能够提供单周期交钥匙解决方案,简化了传统开发人员使用的传统线性流程 。为了加强我们的供应链和增强我们的能力,我们将考虑用IPO所得对建筑供应商/供应商进行战略性收购 ,以寻求潜在的收购。目标公司将 包括在行业中享有知名度的公司,包括但不限于能够供应内饰、外墙板、保温材料和屋顶系统等的公司。通过将目标公司纳入我们的业务, 我们将为多户公寓建立全面的一站式解决方案,从而进一步巩固我们的市场地位和价值主张。与我们的增长战略一致,我们坚定地致力于实施强大的产品生命周期管理 方法,涵盖从采购到交付的所有阶段。通过我们对垂直整合和战略收购的追求,我们有望实现大幅增长,在市场中占据领先地位。通过扩大产品供应、加强供应链和培养关键合作伙伴关系,我们处于有利地位,能够提供全面的建筑解决方案,有效地满足客户不断变化的需求,同时推动收入增长并提高股东价值。
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利润 增长战略
我们的 利润增长战略由以下内容组成。
改进装配自动化 。我们计划采购和开发生产机器人,并在可能的情况下扩大自动化,以进一步提高我们的生产效率。
利用移动工厂降低运输成本。我们的移动工厂配备了我们的专有机器,可以运送到任何工地。移动工厂使用INNO STATLINK数据系统,这是远程生产管理的理想选择。Mobile Factory节省了大量运输成本,因此,我们的目标是提高Mobile Factory的使用率。
优化 人工智能设计能力。我们打算通过利用机器 学习来获取最明智的结构来支持数据,并为所有类型的墙运行几个模型,从而优化人工智能设计能力。我们测试的模型可以减少不同项目使用的原材料。
技术 增长战略
我们的 技术增长战略由以下内容组成。
开发EQ产品,用更薄、更轻的产品取代现有的建筑材料。我们正在开发技术,努力用更薄的材料取代现有的建筑材料。一旦这项技术成熟,预计将节省约10%的原材料。
开发不锈钢作为高端建筑市场的建材。我们正在开发用不锈钢取代当前镀锌钢板的技术。这种新的正在申请专利的材料可以用于高端客户的极端气候条件。
利用 模块墙技术扩大应用范围。我们正在开发不同类型的模块墙产品,以扩大我们的客户范围。
战略合作伙伴关系
我们 与至少10家地区和国家开发商和建筑商建立了合作伙伴关系。Inno的客户包括全国房地产开发商以及德克萨斯州和加利福尼亚州的一些当地建筑商。地区/国家开发商和建筑商每年都有强大的项目管道 。他们的项目类型包括住宅、商业和工业。他们要么打算使用钢框架 作为结构,要么与Castor Cube和Village 101项目一起开发土地,作为他们的战略合作伙伴,Inno将提供定制的 报价,并有更高的竞标和中标机会。冷弯钢架业务被归类为企业对企业模式,Castor Cube和Village 101项目将要么面向企业,要么面向客户。
竞争前景
基于木材的 与冷弯形钢
我们的主要竞争对手(或我们最常被比较的细分市场)是某些类别的传统木材建筑产品解决方案,特别是六层以下的建筑和住宅。组装木材结构的可及性和熟练程度 可能会让建筑行业的从业者不愿走出木结构的舒适区。此外,木材价格普遍低于新冠肺炎大流行之前的金属螺柱价格。转向冷弯型钢是由材料价格和钢铁的几个基于市场的优势推动的。钢材坚固、安全、经久耐用、用途广泛、性价比高。钢铁具有独特的环保优势,即高度可回收和无限可回收。钢很坚韧,不会腐烂、滋生、分裂或吸收水分,而且与木质建筑材料不同,它还能抵抗虫害。
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钢框架固有的 好处
● | 钢的强度重量比是所有框架材料中最高的。 | |
● | 不可燃的。钢材不会助长火势蔓延。 | |
● | 钢材耐白蚁和啮齿动物。 | |
● | 钢材确保尺寸 稳定。不会腐烂、翘曲、破裂或收缩。 | |
● | 降低建筑商的风险 保险。 | |
● | 永久笔直的墙壁。 指甲弹不回电。 | |
● | 无毒性。 不含树脂、粘合剂和其他框架材料中通常存在的化学物质。 | |
● | 材料质量始终如一。 没有地域差异。 | |
● | 接地以抵御电气 风暴。 | |
● | 钢是无机物。与传统的框架产品不同,钢材不易霉变。 | |
● | 钢铁是世界上回收利用最多的产品。最佳可持续性。 |
SFIA使用两栋相同的建筑对两个不同地点的建筑成本进行了研究--一栋采用木材设计,另一栋采用冷弯型钢(CFS)框架。研究中使用的多用途建筑面积为49,900平方英尺,是目前在中层市场上建造的许多住宅建筑的代表性建筑,包括:
● | 一楼不可燃的(混凝土)平台,有停车和零售空间 | |
● | 第2-5层的住宅 | |
● | 屋顶/顶层公寓空间 位于5层房屋建筑服务的顶部。 |
这项研究的第一个地点是2017年底在芝加哥建造的一座建筑。结果只包括硬建设成本。在这种情况下,冷弯型钢的成本比传统木结构高2.6%。
SFIA 成本分析:木材与冷弯型钢,位置1
来源: SFIA
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第二个地点是新泽西州的莫里斯敦。它通过包括CFS建筑与可燃框架(木材)相比可用保险费较低的影响,对成本进行了更深入的研究。在新泽西州运营的主要保险公司的保险成本被转换为每平方英尺的成本,并根据其对整体建筑成本的影响进行评估。在这种情况下,冷弯型钢的成本比传统木结构高出0.9%。
成本 比较案例研究2
来源: SFIA
上述两个案例研究取自SFIA官方网站。我们相信,Inno的产品成本低于前面的案例研究,总体成本低于传统木材。
其他 参与冷弯型钢
第二类竞争对手分为两类:传统的金属螺柱制造商和冷轧辊机械供应商。 传统制造商,如Clark Dietrich和CEMCO,会定期在金属螺柱上打孔以安装管道 ,但打孔的数量是固定的,不是针对每个项目定制的。INNO使用专有软件来计算MEP管道安装的最小冲孔数,这些冲孔数应与建筑平面图保持一致,以最大限度地确保结构的承载能力。随着冲床数量的增加,承载能力逐渐降低。传统的钢框架制造商无法自动为螺纹孔打孔,因此仍需要在工地手动钻孔以进行金属螺柱连接。螺纹孔由INNO数控机床精确定位和冲压。
螺丝 面板装配留有孔冲孔,螺柱间距应符合建筑规范。系统计算每个 面板的螺丝孔数量,并将螺丝包含在产品包装中。我们在工厂预制墙板、托梁和桁架,不需要现场人工测量螺柱间距和钻孔进行金属螺柱连接。 这两家传统的金属螺柱型材制造商拥有我们无法竞争的全国零售网络。我们正在利用互联网来增加销售的边际效应,我们未来的战略是利用互联网销售来削弱传统的基于商店的销售 。
在冷弯辊压机市场上,FRAMECAD是一家传统的LGS/CFS设备制造商。根据我们的估计,与他们的LGS设备相比,INNO数控机床的制造成本大约降低了50%。INNO数控机床目前有三项正在申请的专利:CUBE 200(申请号:63437142)、CUBE 300(申请号:63427583)和针对成辊机的新优化设计 数控机床(申请号:63427583)。Cube 200能够形成厚度为16规格、宽度为6英寸的C&U型螺柱和轨道。Cube 300能够形成厚度为12规格、12英寸宽的C&U型螺柱。
此外,移动工厂是对抗传统设备的重要手段。我们开发了一家移动工厂,用于异地生产钢件和结构,这些钢件和结构在传统的预制和模块化建筑市场上竞争。INNO通过集成从金属螺柱制造到预制的各种服务,使自己有别于其他 钢框架公司和冷弯辊压机供应商。 在这方面,我们通过将技术和创新引入我们的流程和方法,将 结构部件从轧钢生产成有用的部件,并无错误地进行组装。
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3D “打印”技术
目前,3D打印技术被广泛应用于预制件房屋;然而,成型需要冷却时间,因为其技术原理 是将材料熔化,然后等待其冷却后再沉淀。与使用3D打印技术的其他预制家庭企业不同,Inno使用我们自己的冷弯钢材技术,以确保没有等待结构形成的时间。3D打印 需要使用独特的液体原材料,如LaVACRETE和轻石材料(LSM),这两种材料都不容易获得。 这可能会导致供应链中断并影响交货时间。此外,无论采用何种制造技术,钢材仍被广泛用于支撑预制板房屋的结构。
安全性 是选择预制房屋时要考虑的重要因素。由于Inno的Castor Cube完全采用钢结构,具有高强度重量比和良好的抗飓风和地震等灾害的性能。其他公司生产的可折叠预制家居产品可能不具有与Castor Cube相同的抗灾能力。
Castor计划为其公用事业连接系统申请专利,该系统使消费者能够在一天内连接公用事业。这是一个独特的 功能,可以让消费者更方便地设置预制件房屋。同样值得注意的是,根据 其他预制件公司的产品介绍视频和他们的社交媒体平台,他们都需要大约48小时来建造一个350平方英尺的预制件屋。
使用Inno正在申请专利的蜂窝铝板和专为取代手动石膏板安装而设计的Z型吊坠, 我们可以显著减少制造步骤并最大限度地减少人工劳动。Inno计划建立一个自动流水线 来生产Castor Cube。这将带来产能的显著提高,并有助于INNO更高效地满足对预制件住宅不断增长的需求。
政府法规
建筑代码
建筑规范是对住宅和商业建筑的结构系统、管道、供暖、通风和空调、天然气系统以及其他方面的设计和建造方式设定最低要求的法律。在美国,建筑法规大多属于州和地方政府的职权范围。所有用于建筑结构的金属螺柱都必须在其所在的司法管辖区内通过检查。我们有ICC-ES评估报告(ESR-4641),表明我们的冷弯型钢框架构件 符合2018年和2015年国际建筑规范(IBC)、2019年加州建筑规范(CBC)、 和2020年佛罗里达州建筑规范(FBC)。由于我们产品的性质和用途,我们需要遵守质量保证计划。
消防 安全是建筑规范的关键领域之一。随着某些地理区域或特定结构类型的防火法规变得更加严格, 我们的冷弯钢材本质上是不可燃的,因此相对于可燃替代品具有优势。
环境合规性
我们 受美国联邦、州和地方环境法律法规的约束,涉及使用、处置和清理受这些法律监管的物质 ,并接受定期检查以监督我们的合规性。我们相信,我们目前符合适用的环境法规。2023年和2022年期间用于环境合规目的的支出不是实质性的。
我们 在2020年获得了美国绿色建筑委员会(USGBC)颁发的奖项。我们的制造流程最大限度地减少浪费,防止污染,并尽可能回收利用。我们的制造流程为所有类型的项目制造特殊长度的产品, 拥有不依赖第三方供应商的独立建筑系统解决方案,并设计产品以满足BCA能源效率计划。这一合规证明了我们是一家符合基本环境里程碑和法律要求的绿色公司。
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职业健康和安全法
我们的业务和运营受到众多旨在保护我们员工的联邦、州和地方法律法规的约束。由于制造业的性质,我们受到与工作场所安全相关的实质性法规的约束。除了德克萨斯州地方和州政府的要求,我们还必须遵守联邦健康和安全法规,其中最重要的法规是由职业安全和健康管理局执行的。
此外, 我们的运营和设施受其他联邦、州或地方法律或法规的约束,例如新冠肺炎安全和 预防法规。我们的运营还受到联邦、州和当地劳动法的约束,这些法律涉及员工隐私、工资和工时问题、加班费、歧视和骚扰、平等机会以及员工休假和福利。
遵守所有法律和法规要求是我们的政策和做法,我们的程序和内部控制旨在促进此类合规。2023年至2022年期间用于遵守职业健康和安全法律法规的支出并不多。
人力资源 资本资源
我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否吸引、留住和培养组织所有 级别的熟练员工。我们为员工提供我们认为具有竞争力并与每个员工的职位保持一致的基本工资和薪金。我们还与当地、地区和全州范围的机构合作,促进劳动力招聘和发展计划 。在2023年9月30日和2022年9月30日,我们都有11名全职员工。我们还在我们的业务中使用随意承包商。 截至2022年9月30日,我们雇用了10名随意承包商。自那以后,截至2023年9月30日,这一数字已经增长到18名承包商。
知识产权问题
目前,我们没有注册的知识产权和商标。我们的名称和其他营销材料的商标申请状态正在等待中。目前有五项待决专利申请,每项待决专利的说明如下:
● | 新型优化设计,可高效生产C&U型螺柱和轨道,用于建造高质量、快速安装的结构。(申请编号:63427583) | |
● | Cube 200,这是针对Roll Form数控机床的新的 优化设计,可高效地生产用于建造高质量、快速安装结构的C&U型螺柱和轨道。(申请编号:63437142) | |
● | 用蜂窝铝板代替石膏板的Z形吊坠 外墙Z形吊坠。(申请编号:63434155) | |
● | Cube 300,这是针对Roll Form数控机床的新的 优化设计,可高效地生产C&U型螺柱和轨道,用于建造高质量、快速安装的结构。(申请编号:63437143) | |
● | 铝蜂窝板 用于内墙施工。(申请编号:63367663) |
在我们的业务过程中,我们发展了制造工艺方面的专业知识。尽管我们对我们的人员和合同关系制定了保密政策,但我们不能向您保证我们将能够保护我们在此专业知识方面的知识产权 。
企业结构
我们的公司Inno Holdings,Inc.是德克萨斯州的一家公司(以下简称“公司”),成立于2021年9月8日。该公司在美国主要从事建筑产品的营销和销售以及全方位的建筑服务。它有三个子公司:Inno金属螺柱公司、Castor Building Tech LLC和Inno Research Institute LLC。
2022年1月18日,本公司在加利福尼亚州成立了有限责任公司Castor Building Tech LLC(“CBT”)。本公司拥有CBT 53%的股权。2023年10月16日,本公司与非控股利益方达成新的所有权协议,将本公司的所有权变更为55%。
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自2022年1月21日起,本公司收购了于2019年10月31日注册成立的德克萨斯州公司Inno Metal Studs Corp.(“IMSC”)100%的普通股。根据与IMSC唯一拥有人兼本公司行政总裁刘德奎先生的购股协议条款,本公司向刘德奎先生发行15,170,000股普通股,以换取刘德奎先生于IMSC的100%股权。交易完成后,IMSC成为本公司的全资附属公司。有关详细信息,请参阅下面的注释3 。
Inno Research Institute LLC是一家成立于2021年9月8日的德克萨斯州有限责任公司,是IMSC持有65%股份的子公司。
企业信息
我们的主要执行办公室位于德克萨斯州布鲁克郡2465 Farm Market 359 South,邮编77423,加州办事处位于加州91765,钻石酒吧科普利大道21660号。我们的公司网站地址是Www.innometalstuds.com。我们的电话号码是(800) 909-8800。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息并不构成本招股说明书的一部分,本招股说明书中包含的我们的网站地址仅为非活跃的文本参考。
第 项2.属性
我们租用位于德克萨斯州布鲁克郡南359号农场市场2465号的主要执行办公室,邮编:77423。本公司位于德克萨斯州布鲁克郡南2465农场市场359号的首席执行官的租约为期60个月,从2019年12月1日开始,至2024年12月31日结束。
我们 还在加利福尼亚州科罗纳租了一栋位于普拉多路4225号,邮编:101,Suite,92880,作为我们在加州的办公室。本租约的租期为五年,自2022年5月1日起至2027年4月30日止。2023年8月,我们的加州办事处迁至加州91765号钻石吧科普利大道21660号。我们将继续有义务支付加州科罗纳办公室的月租金,直到房东 找到新的承租人租用该设施。CA 91765钻石吧的新租约为期24个月,从2023年8月1日开始,到2025年7月31日结束。
这些租赁协议包含标准的商业租赁条款,包括但不限于有关公用设施、改建、维护以及维修、保险和赔偿的条款。
我们 相信我们目前租赁的物业状况良好,适合开展业务。
本公司于2024年1月4日订立协议,收购位于加利福尼亚州洛杉矶市波莫纳市南公园大道300号的若干房地产。该物业将用作办公和商业建筑。
项目 3.法律诉讼
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们相信,我们不会有 任何未决或威胁的诉讼,无论是单独或总体上,都会对我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。
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第 第二部分
第 项5 -注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票
市场信息
我们 已将我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“INHD”。
持有者
截至2024年1月11日,我们的普通股大约有4名股东。实际股东人数 大于这一记录持有人人数,包括作为实益所有人,但其股份由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的股东。登记在册的股东人数也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
分红政策
我们 自成立以来没有宣布过任何现金股息,我们预计在可预见的未来也不会派发任何股息。相反,我们预计我们所有的收益将用于提供营运资金,支持我们的运营,并为我们业务的增长和发展提供资金。股息的支付由董事会酌情决定,并将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、前景、得克萨斯州适用的法律,该法律规定股息只能从盈余或当前净利润中支付,以及我们董事会可能认为相关的其他因素。除了适用的州法律一般施加的限制外,目前没有限制我们支付普通股股息的能力。
转接 代理
Vstock Transfer,LLC.,18 Lafayette Place,Woodmel,New York 11598。
最近销售的未注册证券
在 2022年10月1日至2023年9月30日期间,我们授予或发行了以下未根据《证券法》注册的证券:
(a) | 发行普通股 。 |
● | 2022年12月3日,该公司以反向股票拆分前为基础,以每股3.5美元的价格向认可投资者发行了142,857股普通股,换取500,000美元现金。 |
● | 2023年3月13日,该公司在反向股票拆分前的基础上,以每股3.7美元的价格向认可投资者发行了27,028股普通股,换取了100,000美元现金。 |
● | 2023年4月25日,该公司在反向股票拆分前的基础上,以每股3.80美元的价格向认可投资者发行了78,947股普通股,现金为300,000美元。 |
● | 于2023年6月20日,本公司发行了13,158股普通股,总价值为50,000美元,由本公司首席财务官的直系亲属在未来12个月内提供服务。 |
● | 2023年6月20日,该公司以反向股票拆分前为基础,发行了19,737股普通股,总价值为75,000美元,由一名非雇员承包商在接下来的12个月内提供服务。 这些股票的价值为每股3.8美元。 |
20 |
● | 2023年7月24日,公司向认可投资者发行了13,514股普通股,在公司之前披露的反向股票拆分后,不需要额外支付任何代价。 |
● | 2023年7月24日,本公司向认可投资者发行了39,473.50股普通股,在本公司先前披露的反向股票拆分后,不需要额外对价。 |
● | 2023年7月24日,本公司向认可投资者发行了6,579股普通股,在本公司此前披露的反向股票拆分后,无需额外对价。 |
● | 2023年7月24日,本公司向认可投资者发行了9,868.50股普通股,在本公司先前披露的反向股票拆分后,无需额外对价。 |
● | 2023年7月24日,本公司向认可投资者发行了71,428.50股普通股,在本公司先前披露的反向股票拆分后,无需额外对价。 |
根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的法规D,以私募方式发行普通股被视为豁免注册,因为证券的发行是向经认可的投资者进行的,不涉及公开发行。这类证券的接受者表示,其收购这些证券的意图仅用于投资目的,而不是为了出售或与其任何分销相关的销售。
(b) | 搜查令。 |
● | 2023年12月18日,本公司向其首次公开招股(定义见下文)的承销商AC阳光证券有限责任公司发行认股权证,以每股4.80美元的行使价购买最多201,250股普通股。 |
使用我们首次公开发行普通股所得的资金
2023年12月18日,我们完成了首次公开募股(IPO),我们以每股4.00美元的价格向公众出售和发行了2500,000股我们的普通股。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后,我们从IPO中获得的净收益总额约为7,859,533美元。AC阳光证券有限责任公司是我们IPO的承销商。
首次公开招股中本公司所有普通股的要约和出售是根据《证券法》根据S-1表格(文件编号333-273429)的登记 声明进行登记的,该声明于2023年11月9日被美国证券交易委员会宣布生效。
截至2023年1月11日,我们已将IPO净收益中的约90万美元用于营运资金和一般公司 用途。我们根据证券法第424(B)(4)条于2023年12月4日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书 中描述的首次公开募股所得资金净额的计划用途没有实质性变化。
购买股票证券
在本年度报告所述期间,本公司或《交易法》规则10b-18(A)(3)所界定的任何“关联买家”均未购买我们的任何股权证券 。
根据股权补偿计划授权发行的证券 。
本项目所要求的有关股权薪酬计划的信息以10-K表格形式的本年度报告第 12项中的信息为参考纳入。
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第 项6.[已保留]
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格中其他部分的综合财务报表和相关附注一起阅读。除历史综合财务信息外,以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。由于各种因素,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同,其中包括本10-K年度报告中“关于前瞻性陈述的告诫”标题下阐述的那些因素。
概述
我们 是一家建筑技术公司,主要生产冷弯型钢构件,并提供将原材料转化为精密钢框架产品和预制房屋所需的全方位服务。我们通过我们的专有技术将原材料(各种规格和其他材料的钢卷)转化为构件或其他部件。 这些在制品部件进一步加工成成品,用于各种建筑类型,包括住宅、商业、工业和基础设施。在流程的每个阶段,我们都在为原始轧制钢(和其他材料)增加价值,以供企业或直接向客户提供其最终组装用途。
我们最大的商品支出是我们的主要原材料--各种规格和宽度的钢材。与任何商品一样,钢材受供需价格波动的影响,如果价格在我们与客户签订交付成品的合同时间和从钢厂购买钢材的时间之间发生变化,可能会对我们业务的盈利能力产生影响。我们寻求 通过两种方式减轻我们对钢材价格波动的影响:
● | 与钢厂/供应商签订固定价格远期合同,以便将来交货,这样我们对客户合同的投标就知道了 钢的定价。这在较大的项目中尤其有用,这些项目需要在数月内交付产品。 | |
● | 对我们最常用的钢卷进行大约 个月的库存(由宽度和厚度定义)。该库存需要对钢铁需求进行积极的 前瞻性评估,以满足预期需求。保持库存是一种真正的财务风险,尤其是在价格波动期间。 |
关键绩效指标(“KPI”)
除了我们的合并财务报表中列出的措施外,我们的管理层还定期监控我们业务的某些KPI。 公司使用的KPI包括:
原材料采购资金周转率
我们的业务依赖于原材料的及时交付。同时,我们的主要原材料(钢铁)的仓储成本很高。 我们努力实现大约1-3个月的原材料库存,以平衡库存成本和在需要时没有原材料的风险。我们通过与包括钢厂在内的多家当地和全国供应商建立长期合作关系来做到这一点,因此我们将获得更好的付款周期,以确保原材料安全,最大限度地利用资金。同时, 为了匹配每个季度的销售订单的原材料使用量,我们会提前制定季度采购计划,这样资金周转的效率 就会更高。
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应收账款收款期
客户及时付款对于企业的成功至关重要。根据我们的历史回收经验,我们将寻求逐步 淘汰小型房屋建筑商的类型,并与大型和专业公司合作,加强应收账款的风险控制,缩短应收账款的未偿还天数。最终,我们希望实现在产品出店前收到 100%付款的目标。
交货期 时间
施工 需要许多承包商、分包商、许可等的协调,这必须按照非常严格的时间表进行,任何延误都会产生连锁反应。虽然有很多事情是我们无法控制的,但我们努力与客户进行高频率的沟通,并做出最佳的生产安排,最大限度地减少储存时间,缩短交货期,这是INNO最重要的运营指标之一。
营业总收入的增长
我们 维持毛利润和营业收入的内部长期目标,部分基于长期收入增长目标,部分基于执行和内部控制。最终,我们努力实现有利可图的长期增长。
生产 产能提高
我们 致力于投资提高产能和生产效率,以支持更大订单 并实现增加总营业收入的目标。
运营结果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度
下表列出了某些合并的运营报表信息以及该数据以逐年变化百分比的形式表示 。
截至9月30日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||
收入 | $ | 799,747 | $ | 4,252,568 | -81 | % | ||||||
收入-相关方 | - | 250,000 | -100 | % | ||||||||
总收入 | 799,747 | 4,502,568 | -82 | % | ||||||||
材料和人工成本 | 1,255,315 | 3,031,588 | -59 | % | ||||||||
销售、一般和管理费用(不包括折旧和坏账费用) 下面单独) | 2,191,043 | 2,247,820 | -3 | % | ||||||||
折旧 | 69,437 | 33,138 | 110 | % | ||||||||
坏账支出 | 1,267,960 | - | 100 | % | ||||||||
营业亏损 | (3,984,008 | ) | (809,978 | ) | 392 | % | ||||||
其他收入(费用) | (39,196 | ) | (310,114 | ) | -87 | % | ||||||
所得税前亏损 | (4,023,204 | ) | (1,120,092 | ) | 259 | % | ||||||
所得税费用 | - | 9,915 | -100 | % | ||||||||
净亏损 | (4,023,204 | ) | (1,130,007 | ) | 256 | % | ||||||
非控制性权益 | (127,426 | ) | (121,345 | ) | 5 | % | ||||||
Inno Holdings Inc.的净亏损。 | $ | (3,895,778 | ) | $ | (1,008,662 | ) | 286 | % | ||||
营业亏损占收入的百分比 | (498 | )% | (18 | )% | ||||||||
净亏损占收入的百分比 | (503 | )% | (25 | )% |
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收入
截至2023年9月30日的财年收入为799,747美元,降幅为82%,而截至2022年9月30日的财年收入为4,502,568美元。收入下降的主要原因是客户建设活动减少,客户数量从2022年9月30日财年的48个减少到2023年9月30日财年的24个,以及项目平均规模的下降,导致每个客户的平均收入从截至2022年9月30日的财年的93,804美元下降到2023年9月30日财年的33,323美元。与截至2022年9月30日的一年相比,我们在截至2023年9月30日的一年中有9名回头客。
截至2023年9月30日,我们的积压金额约为14,000,000美元至19,000,000美元。积压金额范围包括与我们已签署的客户合同和订单调整预估相关的所有剩余付款。我们预计这些 合同的收入将在未来24个月内实现。这些已签署的合同包括与 Vision Opportunity Fund LP签订的一份金额为15,875,800美元的协议,该协议分配给Vision 101 LLC(“Vision 101”),该公司由我们的一名少数股东 部分拥有。在截至2023年9月30日的财政年度内,没有任何合同金额交付给Vision 101或确认为收入。
我们的收入受到住宅和商业建筑需求、经济状况(包括利率)、劳动力成本、材料成本和其他影响成品成本的变量的显著影响。我们无法确保增长将持续, 我们的业务可能会受到当前负面整体经济状况的不利影响。
材料和人工成本
材料和人工成本 包括原材料(主要是钢材)和通过制造过程加工原材料的直接人工。原材料价格和生产量的波动可能会对我们的成本产生影响,如下表所示,根据价格和数量的不同,粗钢约占销售商品成本的40%至61%。
截至2023年9月30日的财年,材料和人力成本下降59%,至1,255,315美元,而截至2022年9月30日的财年为3,031,588美元。如上文所述,减少的主要原因是收入同比大幅下降。 收入下降超过了成本下降,部分原因是一些固定成本没有随着收入一起下降,以及一些费用 是为不符合本年度收入确认资格的长期项目而产生的。
虽然本公司寻求通过根据客户在其合同中支付的价格预购钢材来最大限度地减少钢材价格波动的影响,但可用的资本资源将我们预购钢材的能力限制在约三个月的供应量内,这给我们留下了一些供应价格变化的风险。在我们首次公开募股所得资金的用途中,公司打算 延长供应月数,以满足合同采购对原材料的预期需求。
钢材价格敏感性分析 | |||||||
钢材价格 | 钢材占COGS的百分比 | ||||||
方差 | 低音量 | 高音量 | |||||
(20)% | 40% | 51% | |||||
(10)% | 43% | 54% | |||||
0 | 45% | 57% | |||||
10% | 48% | 59% | |||||
20% | 50% | 61% |
表 注:“低产量”假设每8小时班次使用3吨钢铁材料;“高产量”假设每班使用7吨钢铁材料。钢材价格差异假设基线价格为每美国吨1,200美元。
24 |
销售、一般和管理费用
截至2023年9月30日的财年,销售、一般和行政费用为2,191,043美元,而截至2022年9月30日的财年为2,247,820美元,降幅为3%。减少的主要原因是非雇员佣金的减少被为支持长期增长而增加的间接费用所抵消。
坏账支出
由于坏账准备 ,截至2023年9月30日的财年坏账支出比2022年同期增加了1,267,960美元。我们根据每个客户的财务状况、项目状况和应收账款余额的未偿还天数来估算信用损失。下表说明了与应收款各年龄组有关的信贷损失准备。
老龄化类别 | ||||||||||||
1-30天 | >270天 | 总 | ||||||||||
应收账款 | $ | — | $ | 1,338,395 | $ | 1,338,395 | ||||||
减去:信贷损失准备金 | — | (1,267,960 | ) | (1,267,960 | ) | |||||||
应收账款净额 | $ | — | $ | 70,435 | $ | 70,435 |
在我们的2023财年开始时,我们开始加强应收账款的风险控制,并通过停止与信用风险较高的较小客户的业务来减少应收账款的未付天数。我们目前的大多数客户都遵守30天的付款期限。对于本年度的交易,我们保持了较高的收款率。对于老化的未偿还余额,我们根据老化组、每个客户的业务和项目状态、合同条款和财务状况来评估信贷损失拨备。我们保留了超过九个月的余额的95%。下面,我们总结了当前收款问题的性质:
A. | 我们接到通知,我们其中一个项目的所有权已在施工过程中转让。我们从前所有者那里收到了催收问题,并相应保留了约50万美元的信贷损失。 | |
B. | 作为提供设计服务和预制件产品的分包商,我们在完成绩效义务后确认收入。然而,有两个项目在建设后期发生了重大变化,我们提供的服务和预制产品已被更换 。我们在收取提供的服务和交付的预制件产品的付款方面遇到了困难。 大约30万美元的相关余额已留作信贷损失。 | |
C. | 我们接到通知,有几个客户存在现金流问题,在获得贷款方面面临挑战。我们在收取所提供的服务和交付的预制件产品的付款方面遇到了困难。我们评估了客户的财务状况,并预留了约40万美元作为信贷损失。 |
我们 继续监控我们的应收账款余额,限制小型房屋建筑商,并与大型和专业 公司合作,加强应收账款的风险控制,缩短应收账款的未付天数。
营业亏损
截至2023年9月30日的财年营业亏损为3,984,008美元,而截至2022年9月30日的财年营业亏损为809,978美元。如上所述,亏损增加的主要原因是收入减少和支出增加。
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其他 收入(费用)
截至2023年9月30日的财年的其他支出为39,196美元,而截至2022年9月30日的财年的其他支出为310,114美元。费用减少主要与截至2022年9月30日的财政年度录得的股票薪酬费用有关。
净亏损
截至2023年9月30日的财年净亏损为4,023,204美元,而截至2022年9月30日的财年净亏损为1,130,007美元。净亏损的同比增长主要是由于上文概述的收入、成本和支出的变化,包括 收入同比下降,发生坏账支出,以及由于员工人数增加和我们的公开备案程序而导致的支出增加。
影响运营结果的关键因素
以下是影响我们经营业绩的因素。
● | 获得新的(大型)建筑商、开发商和其他类型的客户,并帮助他们更高效地完成结构设计和工程 。 | |
● | 始终如一地为客户提供增值的专业服务,节约成本,缩短工期,赢得更多忠实客户。 | |
● | 保持技术领先地位、具有竞争力的价格和其他相对于竞争对手的优势。 | |
● | 持续投资于自动化和其他系统,以提高提高利润率所需的效率。 | |
● | 对员工进行投资,以有效管理运营、财务和其他公司工作。 | |
● | 住宅和商业建筑的需求可能会受到借贷成本的重大影响。最近利率的上升和经济衰退的担忧减缓了建筑活动。然而,我们认为,对经济适用房的需求保持稳定。这一细分市场的建筑商 在成本和交货期方面寻求突破和优化,我们相信这可能会使Inno受益。 |
我们 能够为用户创造价值并产生收入
我们 为用户创造价值并从商家那里获得收入的能力受到以下因素的推动:
● | 我们的竞争对手包括传统的木结构、与之竞争的钢结构解决方案和其他建筑技术,以及预制房屋和预制建筑组件 。在框架解决方案方面,我们预计成本节约、质量和施工效率将超过我们的竞争对手, 将成为INNO业绩出众的主要驱动力。对于预制件住宅和组件,我们通过现代设计、高质量、技术创新和价格实惠而脱颖而出,我们相信我们的产品在这个巨大且不断增长的市场空间中是与众不同的。 | |
● | 从应用人工智能设计技术, 创新新产品,探索新材料,到开发全新的结构体系,我们为客户提供最优化的解决方案和LGS框架,从而降低成本和建设时间。 | |
● | 我们的钢架产品 是由自动化的数控生产线成型的。我们目前拥有5条自动化生产线,可覆盖3⅝” 至12” 不同厚度的螺柱/轨道,从25号到12号不等。我们相信,我们的交货期比其他传统供应商更快。 |
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通货膨胀、供应链中断和价格波动
过去一年的通胀压力,如利率和生活成本指数的上升所证明的那样,对我们业务的方方面面都产生了直接影响 从我们使用的原材料成本到对我们制成品的需求。虽然我们无法控制客户在面临经济衰退担忧时是否继续推进建设项目的决策,但我们努力限制我们的风险敞口,方法是仔细管理钢材采购以满足预期需求,并根据需要保持灵活的劳动力队伍。
虽然钢铁材料的绝对价格仍然高于木材,但我们相信,由于建筑时间更短(建筑完工时间更短,劳动力成本更低)、更高的质量(浪费少、墙体真实直立、耐用性)和保险节省等显著优势,对我们的钢框架产品的需求将继续增长。我们在截至2022年9月30日的财年中看到了这方面的证据,当时钢材价格大幅上涨(价格同比涨幅达到+143%的峰值),但需求依然强劲, 我们的收入同比增长约50%。我们还注意到,钢铁和软木价格的变化往往会随着时间的推移而合理地密切跟踪,即使在大流行期间也是如此(见下图)。我们认为,这表明我们的钢架产品可能会保持与木架相比的竞争力,即使在价格波动较大的时期也是如此。
钢铁 2018-2022年钢厂产品和软木价格趋势
资料来源:美国劳工统计局,按商品分类的生产者价格指数:木材和木制品:
针叶木材[WPS0811],从圣路易斯联邦储备银行弗雷德和金属与金属公司检索
经营范围:钢厂产品[WPU1017],从圣路易斯联邦储备银行弗雷德检索。
供应链涵盖材料采购、物流和宏观经济因素。
● | INNO是一家以技术为基础的制造公司,目前所有制造业务都在美国。我们目前从美国的钢厂采购钢材,这极大地减少了我们对全球供应链问题的风险;然而,我们未来可能会从其他 国家采购钢材。我们也可能不时在国际上采购其他材料,以确保我们保持高效的成本概况。 | |
● | 及时运输我们的入境原材料和出境成品对我们的运营和履行对客户的义务至关重要。 我们面临着运输行业的整体运力短缺,包括广为人知的司机短缺和燃料价格波动。通过拥有一辆公司拥有的卡车,我们缓解了一些运输短缺问题,并保持了较高的服务水平,如果需求允许,还可能增加更多卡车。 | |
● | 帮助我们物流战略的另一项创新是我们正在申请专利的移动工厂。我们的移动工厂可以运输到现场生产。 一旦推出,我们的移动工厂可以极大地降低工厂生产的全部或部分成品的物流成本。 |
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全球冲突和不确定性的影响
俄罗斯和乌克兰之间的冲突继续影响着经济和全球金融市场。冲突的影响 导致了其他持续的经济挑战,如全球供应链中断、劳动力短缺、通货膨胀和网络安全攻击, 为所有行业创造了一个具有挑战性的商业环境。虽然我们没有受到冲突或其他经济挑战的实质性影响,但未来不可预测和不确定的事件以及未来全球冲突的可能性可能会影响公司。 我们继续关注俄罗斯-乌克兰冲突的发展,并评估我们的供应链以减轻对我们业务的任何影响, 目前我们的所有钢铁都从美国采购。
我们目前在美国采购所有钢材,并确保我们采购的钢卷符合美国标准。我们可能会在国际上采购钢材和其他材料,以确保有利的成本状况。我们强大的供应链努力有助于确保达到一致的质量 标准。
新冠肺炎的影响和任何未来的大流行
在 这一次,新冠肺炎疫情和与更多疫情相关的关闭尚未对我们的业务产生实质性影响。然而,疫情继续影响能源价格、通货膨胀、劳动力供应、全球供应链和资本资源。与疫情相关的未来影响 仍不确定,可能对我们的业务产生不利影响,包括公司以足够低的价格获得用于我们成品的原材料、寻找和聘用合格员工以及获得资本的能力。
我们 借鉴了我们之前在大流行期间运营和相关关闭的经验,并利用这些经验来实施战略,以确保我们 继续取得成功。我们已经适应了正在进行的新冠肺炎大流行,以便继续发挥作用。这包括实施安全协议和灵活的远程工作。
我们的供应链没有受到最近新冠肺炎疫情的重大影响,因为我们在本地采购原材料,这有助于缩短 交付期并将中断风险降至最低。我们还尝试保持原材料库存的安全库存,这有助于确保我们手头有足够的产品来满足紧急需求,即使供应链出现意外延误或中断。
流动性 与资本资源
流动资金来源
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度内,我们主要通过运营、出售股权产生的现金以及我们循环信贷额度下的借款、长期本票和关联方为我们的运营提供资金。详情见合并财务报表附注9、附注10及附注12。截至2023年9月30日,我们的现金为4,898美元,而截至2022年9月30日的现金为50,628美元。现金减少主要是由于截至2023年9月30日的财政年度经营活动和设备采购使用的现金净额增加所致。
该公司参与了几次私募发行。2022年12月3日,我们根据 完成了私募发行,并以每股3.50美元的收购价向一位认可投资者出售了总计500,000美元的普通股。2023年3月13日,我们完成了一次私募发行,根据该发行,我们以每股3.70美元的收购价,向一位认可投资者出售了总计10万美元的普通股 。2023年3月29日,我们完成了一次私募发行,根据该发行,我们以每股3.80美元的收购价,向一位认可投资者出售了总计300,000美元的普通股。根据修订后的1933年《证券法》第506(B)条获得的注册豁免,完成了此次发行。
我们 认为截至2023年9月30日手头的4,898美元的现金和现金等价物不足以支付自合并财务报表发布之日起未来12个月的运营和资本支出需求。我们将被要求 筹集额外资本,以继续为运营和资本支出提供资金。如此前披露的,2023年12月18日,公司成功完成首次公开募股,总收益1000万美元。管理层的结论是,自该等财务报表发布之日起计的12个月内,对本公司作为持续经营企业的能力的重大疑虑并未减轻。我们将被要求筹集额外资本,以继续为运营和资本支出提供资金。 围绕我们在需要时获得资本的能力的不确定性使人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
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基于我们需要筹集更多资金来实施未来12个月的业务计划,我们在合并财务报表的附注中包括了关于以持续经营为基础列报财务报表的讨论,我们的独立会计师 在他们对截至2023年9月30日的财务报表的意见中也包含了类似的讨论。我们将在不久的将来被要求发行债务或出售我们公司的股权证券,以筹集额外的现金,尽管 目前没有任何此类融资的确定安排。我们不能保证我们是否能够获得必要的融资,或任何此类融资交易的条款(如果发生)。如果无法获得此类 融资,可能会严重影响我们未来的增长计划,或者在更严重的情况下,影响我们公司的持续运营。
流动资金
截至2023年9月30日和2022年9月30日,我们的营运(赤字)资本分别为2,913,827美元和378,782美元。本年度业务的历史季节性 可能会导致现金及现金等价物、库存和应付帐款的波动,从而导致我们营运资金的变化 。
现金流
操作 活动
截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的经营活动现金净额分别为1,225,941美元和1,717,819美元。减少的主要原因是亏损增加290万美元,非现金调节项目增加110万美元,营运资本消耗减少230万美元。
截至2023年9月30日止年度,营运活动中使用的现金净额为120万美元,主要是由净亏损400万美元所带动,但被非现金项目部分抵销,非现金项目主要包括130万美元的坏账支出。营运资本提供了140万美元的现金,这主要是由于应收账款、未赚取收入和其他流动负债增加了130万美元,应收账款和应收账款相关各方减少了60万美元,预付款和其他流动资产减少了10万美元,并被递延发售成本增加50万美元和库存增加了10万美元 所部分抵消。
在截至2022年9月30日的年度内,用于经营活动的现金净额为170万美元,主要是由110万美元的净亏损所推动, 非现金项目部分抵消了这一影响,非现金项目主要包括30万美元的股票薪酬支出。营运资本消耗 90万美元,主要是应收账款和应收账款相关方增加140万美元,预付款和其他流动资产增加20万美元,并被应收账款、未赚取收入和其他流动负债增加70万美元部分抵消。
投资 活动
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度,用于投资活动的现金净额分别为244,899美元和684,815美元,主要用于购买机器、工具、机动车辆和租赁改善。
为 活动提供资金
截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度,融资活动提供的现金净额分别为1,425,110美元和2,356,401美元。 提供现金净额减少的主要原因是,在截至2023年9月30日的年度内,出售股票换取现金、短期贷款和长期票据的收益减少,并被关联方收益的增加所抵消。
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关键会计政策和估算
我们 根据美国公认的会计原则或公认会计原则 以及证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制我们的合并财务报表。按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。在某些情况下,会计估计的变化 很可能会在不同时期发生。因此,实际结果可能与我们的估计大不相同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异,我们的财务状况和运营结果将受到影响。我们根据经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行评估,并持续评估这些评估。我们将这种类型的会计估计称为关键会计政策,我们将在下面进一步讨论。虽然我们的重要会计政策在我们经审计的综合财务报表的附注2中有更全面的描述,但我们认为以下会计政策对于我们在编制经审计的综合财务报表时作出重大判断和估计的过程至关重要。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其子公司Inno Metal Studs Corp、Castor Building Tech LLC和Inno Research Institute LLC的账目。所有公司间余额和交易均已注销。
正在进行 关注
公司能否继续经营取决于其能否从运营中产生足够的现金流,以履行其未能成功履行的义务,和/或从股东或其他来源获得额外融资,这可能需要 。
我们的 合并财务报表是在假设我们将作为一家持续经营的企业继续存在的情况下编制的。这样的假设考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。该等综合财务报表不包括任何调整,以反映未来可能对资产的可回收性及分类的影响,或在本公司无法继续经营时可能导致的金额及负债分类。
管理层 正在努力增加创收业务。虽然重点是通过销售公司的产品和服务从运营中产生现金,但管理层也在寻求通过各种融资来源筹集额外的营运资金,包括出售公司的股权和/或债务证券,这些证券可能无法以商业合理的条款 提供给我们公司,或者根本无法获得。如果不能以令人满意的条款获得此类融资,我们可能无法按预期继续我们的业务,我们的经营业绩将受到不利影响。此外,任何融资安排都可能对我们和/或我们的股东产生潜在的不利影响。债务融资(如果可用并进行)将增加费用,无论经营结果如何都必须偿还,并可能涉及限制我们经营灵活性的限制。如果我们发行股权证券以筹集额外的 资金,我们现有股东的所有权百分比将会减少,而新的股权证券可能拥有优先于我们普通股当前持有人的权利、优先 或特权。
共同控制下的反向 收购
自2022年1月21日起,本公司收购了2019年10月31日注册成立的德克萨斯州公司Inno Metal Studs Corp(“IMSC”)100%的普通股。根据与本公司唯一拥有人兼行政总裁刘德奎先生订立的购股协议条款,本公司向刘德奎先生发行15,170,000股普通股,以换取刘德奎先生于IMSC的100%股权。交易完成后,IMSC成为本公司的全资附属公司。因此,根据ASC 805-40和ASC 805-50,该交易是共同控制下的实体之间的反向收购,Inno Holdings Inc.为会计收购方,IMSC为会计收购方。这两个实体的资产、负债和业务按其历史账面金额合并,所有历史期间都进行了调整,就像这两个实体总是合并一样。合并财务报表 是IMSC财务报表的延续,但资本结构除外。
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应收账款
在正常业务过程中,公司向客户提供无担保信贷。应收账款按公司预期从客户处收取的金额进行列报。管理层在每个报告期审查其应收账款余额,以确定是否需要计提信贷损失准备金。
于2020年10月,本公司采用ASU 2016-13,主题326-信用损失,金融工具信用损失计量, 以预期损失方法取代已发生损失方法,称为当前预期信用损失(CECL)方法,作为其应收贸易账款的会计准则。
公司持续监控应收账款的可回收性。如果有任何指标表明客户不能付款,公司可以考虑为该特定客户计提不可收款拨备。同时,公司可能会停止向此类客户 进一步销售或服务。以下是公司制定信贷损失准备的一些因素:
● | 客户未遵守其付款计划 ; | |
● | 客户陷入严重财务困难 ; | |
● | 与客户就工作进度或其他事项发生重大纠纷; | |
● | 客户违反其任何合同义务; | |
● | 客户似乎因经济或法律因素而陷入财务困境; | |
● | 客户与公司之间的业务不活跃;以及 | |
● | 其他客观证据 表明应收账款无法收回。 |
采用信用损失会计准则对本公司的综合财务报表没有重大影响。应收账款按账面金额减去信贷损失准备(如果有的话)确认和入账。对于因客户无法根据合同条款支付所需款项而造成的信贷损失,本公司将保留一笔备抵。本公司定期及持续检讨其应收账款的可收回性。本公司还将新冠肺炎疫情对我们客户的业务及其应收账款支付能力的潜在影响计入信贷损失准备的计算中。 在所有收回应收账款的尝试均失败后,应收账款将与拨备进行注销。该公司还会考虑特定客户的 外部因素,包括当前状况和对经济状况的预测,包括新冠肺炎疫情的潜在影响。如果我们收回以前注销的金额,我们将减少信贷损失的具体拨备 。
收入 确认
本公司自成立以来一直采用会计准则编纂(“ASC”)606,并在满足下列收入确认标准 时确认产品收入和服务销售收入(扣除促销折扣和退货津贴) :已确定合同、确定单独的履约义务、确定交易价格、将交易价格分配给单独的履约义务,并在履行每项履约义务时确认收入。公司 在发货时转移损失或损坏的风险,因此,产品销售收入在发货给客户时确认。 退货津贴是根据公司对预期产品退货的最佳估计而减少的产品收入,是根据 历史经验估计的。对于服务,所有销售在完成时根据销售协议中规定的条款确认。
公司评估ASC 606-收入确认委托代理考虑的标准,以确定是否适合 记录产品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额。通常,当公司主要负责履行提供特定产品或服务的承诺时,公司在将产品或服务转让给客户之前面临库存风险,并且公司有权确定价格,收入按毛计入账 。
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在将货物交付给客户之前收到的付款 被记录为客户押金。
销售 折扣记录在确认相关销售的期间。销售退货津贴根据历史金额进行估算,并在确认相关销售时入账。运输和搬运成本被记录为销售费用。
成本 和费用
成本 和费用是运营费用,包括材料和人工成本、销售、一般和管理费用以及 折旧,在发生时计入费用。
库存
存货 由准备出售的材料和成品组成,按成本或可变现净值中较低者列报。该公司使用先进先出成本计算方法对其库存进行评估。本公司的政策是将从供应商向仓库运送产品所产生的任何运费计入销售商品成本。与向客户发货成本相关的出站运费被视为定期成本 ,并反映在销售费用中。该公司定期审查库存,并考虑对未来需求、市场状况和产品过时的预测。
如果存货的估计可变现价值低于成本,本公司将拨备以将其账面价值 降至估计市值。该公司还审查库存移动缓慢和陈旧的库存,并记录 陈旧的余量。
财产 和设备
财产和设备按历史成本减去累计折旧列报。财产和设备折旧采用直线折旧法计算资产的估计使用年限,具体如下:
机械 工具和设备 | 7年 | |
办公室 家具和设备 | 5年 | |
机动车辆 辆 | 5年 | |
租赁权改进 | 租赁期限较短或改善工程的预计使用寿命 |
更新和改进的支出 被资本化,而维修和维护费用通常计入发生费用当年的运营报表 。如果可以清楚地证明支出导致了预期从资产使用中获得的未来经济效益的增加 ,则将支出资本化为资产的额外成本 。
当事件及情况显示某项资产的账面值可能无法从其使用及最终处置所产生的估计未来现金流量中收回时,本公司便会审核物业及设备的账面价值以计提减值。 如未贴现的预期未来现金流量低于账面值,则确认的减值亏损等于账面值超出资产公允价值的 金额。管理层在进行此评估时考虑的因素包括当前的经营结果、趋势和前景、物业的使用方式以及过时、需求、竞争和其他经济因素的影响。根据这项评估,截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度并无物业及设备减值支出。
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租契
自成立之日起,本公司采用ASC 842-租赁(“ASC 842”),要求承租人在资产负债表上记录使用权资产和相关租赁义务,并披露有关租赁安排的关键信息。
ROU 资产代表我们在租赁条款中使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁 款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值 确认。由于本公司的租约并未提供隐含利率,本公司一般采用 其递增借款利率,而该递增借款利率是根据租约开始日期的类似租期的抵押借款的估计利率而厘定的。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁付款,不包括租赁激励。租赁 租赁付款的费用在租赁期限内以直线基础确认。
基于股票的薪酬
公司适用ASC第718号“薪酬-股票薪酬”,其中要求在采用ASU 2018-07后,与员工和非员工进行的基于股份的支付交易应以权益工具的授予日期公允价值为基础进行计量,并在必要的服务期内确认为薪酬支出,并相应增加股权。根据该方法,与员工购股权或类似权益工具有关的薪酬 于授出日以奖励的公允价值计量,并于要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认,而该期间通常为归属期间。除必要的服务期限外,公司还根据ASC 718-10-20评估性能状况和市场状况 。对于同时包含绩效和市场条件的奖励,如果必须同时满足这两个条件才能授予,则市场条件将并入奖励的公允价值,如果很可能满足绩效条件,则在员工必需的服务期或非员工的获得期内确认该公允价值。如果最终未满足履行条件,则不应确认与裁决相关的补偿成本(或应撤销),因为未满足裁决中的归属条件。
公司将在发生此类基于股权的薪酬被没收时予以确认。
所得税 税
公司按资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债在未来确认 可归因于现有资产和负债账面金额的财务报表与其预期税基之间的差异而产生的税项后果。递延税项资产和负债按预计适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。估值准备在必要时计入,以将递延税项资产减少至预期变现金额。
由于实施了ASC 740所得税(“ASC 740”)的某些条款,该条款澄清了定义所界定的税务状况不确定性的会计和披露,ASC 740力求减少与所得税会计确认和计量的某些 方面相关的实践差异。本公司自成立以来一直采用ASC 740的规定,并分析了本公司需要提交所得税申报单的每个联邦和州司法管辖区的申报头寸,以及这些司法管辖区的开放纳税年度。该公司已将美国联邦司法管辖区以及德克萨斯州和加利福尼亚州确定为其“主要”税收管辖区。然而,本公司拥有某些税务属性,将继续接受相关税务机关的审查和调整,直至使用该等属性的年度的诉讼时效截止为止。
公司相信其所得税申报头寸和扣除额将持续进行审计,预计不会有任何会导致其财务状况发生重大变化的调整 。因此,根据美国会计准则第740条,未记录任何不确定所得税头寸的准备金。本公司记录与所得税审计相关的利息和罚款的政策 是将这些项目记录为所得税的一个组成部分。
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承付款 和或有
在正常业务过程中,公司会受到某些或有事项的影响,包括涉及政府调查和税务等广泛事项的法律诉讼和索赔。如果公司确定很可能发生了损失,并且可以对损失进行合理估计,则确认其对此类或有事件的责任。本公司在作出该等评估时,可能会考虑多项因素,包括每一事项的历史及具体事实及情况。
每股收益
基本每股收益是通过普通股持有人应占净收益除以本年度已发行普通股的加权平均股数计算得出的。稀释每股收益反映了如果行使发行普通股的证券 可能发生的稀释。
最近发布了但尚未采用的会计公告
2022年6月,FASB发布了ASU 2022-03,公允价值计量(主题820):受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。本ASU中的修订澄清了ASC 820中关于股权证券公允价值计量的指导意见,即 受合同销售限制,并要求与此类股权证券相关的具体披露。本标准自2024年12月15日之后的会计年度起生效。本公司预计采用本准则不会对合并财务报表产生重大影响。
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08企业合并(主题805),根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理。本ASU澄清,企业的收购人应根据ASU 2014-09《与客户的合同收入》(主题606)确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债,就像实体 发起了合同一样。本指引于2023年12月15日后开始的会计年度生效,并允许提前应用。 本公司预计采用本准则不会对合并财务报表产生实质性影响。
最近 发布并通过了会计公告
2020年1月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-01,“投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生品和对冲(主题815)-澄清了主题321、主题323和 主题815之间的相互作用。”除其他事项外,本ASU澄清,公司应考虑要求公司 在紧接应用权益法之前或之后应用或终止权益法之前或之后,应用或停止第323主题下的权益法会计的可观察交易 。新的ASU澄清,在确定某些远期合同和已购买期权的会计时,公司不应考虑标的证券是否按权益法或公允价值期权入账,无论是在结算时还是在行使时。本公司于2022年10月1日采用ASU 2020-01。此次采用并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740)--简化所得税会计。更新 旨在简化当前有关所得税会计的规则,并涉及几个技术主题,包括: 特许经营税会计、在持续经营亏损和其他类别(如非持续经营)之间分配所得税、报告不缴纳所得税的法人实体的所得税,以及对税法中已制定的变更进行临时会计处理 。公司于2022年10月1日采用ASU 2019-12。此次采用并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
本公司认为,近期发布但尚未生效的其他会计准则,如果目前采用,将不会对综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大 影响。
34 |
第 项8.财务报表和补充数据
财务报表索引
页面 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度及截至该财政年度的财务报表 | ||
独立注册会计师事务所PCAOB ID号报告
(0 |
F-2 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的合并资产负债表 | F-3 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度综合营业报表 | F-5 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的综合股东权益变动表 | F-6 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的综合现金流量表 | F-7 | |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
致Inno Holdings Inc.的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们 已审计Inno Holdings Inc.随附的合并资产负债表。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的本公司及其子公司(本公司),以及截至2023年9月30日的两年期间各年度的相关合并经营报表、股东权益(亏损)和现金流量,以及相关附注(统称为 “合并财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2023年9月30日及2022年9月30日的财务状况,以及截至2023年9月30日止两年内各年度的经营成果及现金流量,符合美国公认的会计原则 。
关注问题
随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注2所述,本公司因经营业务而蒙受经常性亏损,令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也载于合并财务报表附注2。财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报情况。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
我们 自2022年以来一直担任本公司的审计师。
2024年1月16日
F-2 |
INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
合并资产负债表
截至2023年9月30日和2022年9月30日
2023年9月30日 | 9月30日
2022 | |||||||
资产 | ||||||||
当前资产 | ||||||||
现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款 净额 | ||||||||
应收账款 应收关联方 | ||||||||
库存 | ||||||||
延期的 产品成本 | ||||||||
预付款 和其他流动资产 | ||||||||
流动资产合计 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||
ROU 资产 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
其他 非流动资产 | ||||||||
非流动资产合计 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债 和权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
账款 应付关联方 | ||||||||
应付款信用卡 张 | ||||||||
未实现收入 | ||||||||
其他 应付款和应计负债 | ||||||||
其他 应付款项-关联方 | ||||||||
短期 应付贷款 | ||||||||
租赁 负债-流动 | ||||||||
长期 应付票据-流动部分 | ||||||||
流动负债合计 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
应付票据 | ||||||||
租赁 负债-非流动 | ||||||||
其他 非流动负债 | ||||||||
非流动负债合计 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承诺 和或有 |
F-3 |
INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
合并资产负债表-(续)
截至2023年9月30日和2022年9月30日
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
股东权益(亏损) | ||||||||
常见
股票, | ||||||||
额外的 实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股 权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
总负债和股东权益(赤字) | $ | $ |
* |
2022年11月30日,公司对公司普通股已发行和流通股实施了2比1的远期分拆。
2023年7月24日, |
随附注释是这些合并财务报表的组成部分
F-4 |
INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
合并业务报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年份
截至
年度 9月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入 - 关联方 | ||||||||
总计 收入 | ||||||||
成本 和费用: | ||||||||
成本 材料和劳动力 | ||||||||
销售, 一般和管理费用(不包括下文单独列出的折旧和坏账费用) | ||||||||
折旧 | ||||||||
坏账支出 | ||||||||
总成本和支出 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 收入(费用) | ||||||||
利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 薪酬费用 | ( | ) | ||||||
其他 营业外收入(费用) | ||||||||
合计 其他收入(费用),净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税拨备 | ||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股 权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
NET 损失归因于INNO HOLDINGS Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权 普通股票平均数量 | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀释 | ||||||||
损失 每股 | ||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
* |
2022年11月30日,公司对公司普通股已发行和流通股实施了2比1的远期分拆。
2023年7月24日, |
随附注释是这些合并财务报表的组成部分
F-5 |
INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
股东权益变动合并报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年份
普通股 股票* | 额外缴入的 | 保留
收益 (累计 | 非 控制 | |||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 资本 | 赤字) | 利息 | 总 | |||||||||||||||||||
余额, 2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
以现金形式发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
已发行服务的股票 | ||||||||||||||||||||||||
余额, 2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
以现金形式发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
已发行服务的股票 | ||||||||||||||||||||||||
余额, 2023年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
* |
* |
随附注释是这些合并财务报表的组成部分
F-6 |
INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
现金流量表合并报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年份
在截至9月30日的年度内, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
调整 将净利润与经营活动中使用的现金进行对账: | ||||||||
折旧 费用 | ||||||||
基于股票的 薪酬费用 | ||||||||
非现金 经营租赁费用 | ||||||||
坏账支出 | ||||||||
经营性资产和负债变化 | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
应收账款 应收关联方 | ( | ) | ||||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
延期的 产品成本 | ( | ) | ||||||
预付款 和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
其他 非流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付帐款 | ||||||||
账款 应付关联方 | ||||||||
应付款信用卡 张 | ( | ) | ||||||
未实现收入 | ( | ) | ||||||
所得 应缴税金 | ( | ) | ||||||
其他 应付款和应计负债 | ( | ) | ||||||
其他 非流动负债 | ( | ) | ||||||
净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
继续 来自卡车销售 | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动产生的现金流: | ||||||||
收益 向关联方 | ||||||||
向关联方付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
短期贷款收益 | ||||||||
付款 短期贷款 | ( | ) | ||||||
收益 从长期来看 | ||||||||
付款 长期注意 | ( | ) | ( | ) | ||||
以现金形式发行的股票 | ||||||||
净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
现金变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金 和现金等价物,年初 | ||||||||
现金 和现金等价物,年终 | $ | $ | ||||||
补充 现金流信息: | ||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
补充 披露非现金投资和融资交易: | ||||||||
根据新的经营租赁获得的资产使用权 | $ | $ |
随附注释是这些合并财务报表的组成部分
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INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
合并财务报表附注
截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
注 1-业务和组织的性质
Inno 控股公司是德克萨斯州的一家公司(“公司”),成立于2021年9月8日。该公司在美国主要从事建筑产品的营销和销售以及全方位的建筑服务。
2022年1月18日,本公司在加利福尼亚州成立了有限责任公司Castor Building Tech LLC(“CBT”)。公司
拥有
自2022年1月21日起,公司收购了
Inno
Research Institute LLC是一家德克萨斯州有限责任公司,成立于2021年9月8日,是一家
注: 2-主要会计政策的列报依据和摘要
演示基础
所附财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制的。 公司的财政年度截止日期为9月30日。
合并 合并原则
合并财务报表包括本公司及其子公司Inno Metals Studs Corp.、Castor Building Tech LLC和Inno Research Institute LLC的账目。所有公司间余额和交易均已注销。
重新分类
重新分类可能涉及改变会计政策、调整上期金额或改变特定项目的分类。如附注16所披露,比较年度财务报表中的某些项目已重新分类,以符合本年度的财务报表,原因是上一年度的调整 。
正在进行 关注
截至2023年9月30日,公司现金总额为$
公司能否继续经营取决于其能否从运营中产生足够的现金流,以履行其未能成功履行的义务,和/或从股东或其他来源获得额外融资,这可能需要 。
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INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
合并财务报表附注
截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
注 2-重要会计政策的陈述和摘要的依据(续)
管理层 正在努力增加创收业务。虽然重点是通过销售公司的产品从运营中产生现金,但管理层也在寻求通过各种融资来源筹集额外的营运资金,包括 出售公司的股权和/或债务证券,这些证券可能无法以商业合理的条款提供给公司, 或者根本无法获得。如果不能以令人满意的条款获得此类融资,公司可能无法继续运营,或可能被要求推迟、缩减或取消部分或全部正在进行的研发工作和其他 运营。此外,任何融资安排都可能对我们和/或我们的股东产生潜在的不利影响。债务融资(如果可用并进行)将增加费用,无论经营结果如何都必须偿还,并可能涉及限制我们经营灵活性的限制。如果我们发行股权证券以筹集额外的 资金,我们现有股东的所有权百分比将会减少,而新的股权证券可能拥有优先于我们普通股当前持有人的权利、优先 或特权。鉴于与公司获得资本的能力及其业务增长战略相关的不确定性,管理层得出结论,自简明合并财务报表发布之日起的未来12个月内,公司作为持续经营企业的能力存在很大疑问。
我们的合并财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业而编制的。此类假设考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。这些综合财务报表不包括任何调整,以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响,或在公司无法作为持续经营企业继续经营时可能产生的金额和负债分类。
使用估计和假设的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及列报期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
共同控制下的反向 收购
自2022年1月21日起,公司收购了
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物由手头现金和银行存款组成。
公司可能会不时在计息账户中维持超过美元的银行余额
F-9 |
INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
合并财务报表附注
截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
注 2-重要会计政策的陈述和摘要的依据(续)
应收账款
在正常业务过程中,公司向客户提供无担保信贷。应收账款按公司预期从客户处收取的金额进行列报。管理层在每个报告期审查其应收账款余额,以确定是否需要计提信贷损失准备金。
于2020年10月,本公司采用ASU 2016-13,主题326-信用损失,金融工具信用损失计量, 以预期损失方法取代已发生损失方法,称为当前预期信用损失(CECL)方法,作为其应收贸易账款的会计准则。
公司持续监控应收账款的可回收性。如果有任何指标表明客户不能付款,公司可能会考虑为该特定客户计提不可收款拨备。同时,本公司可停止向该等客户继续销售或提供服务。以下是公司制定信贷损失准备的一些因素:
● | 客户未遵守付款计划; | |
● | 客户陷入严重的财务困难; | |
● | 与客户就工作进度或其他事项发生重大纠纷; | |
● | 客户违反其任何合同义务; | |
● | 客户似乎因经济或法律因素而陷入财务困境; | |
● | 客户与公司之间的业务不活跃;以及 | |
● | 其他 客观证据表明应收账款无法收回。 |
采用信用损失会计准则对本公司的综合财务报表没有重大影响。应收账款按账面金额减去信贷损失准备(如果有的话)确认和入账。对于因客户无法根据合同条款支付所需款项而造成的信贷损失,本公司将保留一笔备抵。本公司定期及持续检讨其应收账款的可收回性。在计算信贷损失准备时,本公司还计入了新冠肺炎疫情对我们客户业务的潜在影响以及他们支付应收账款的能力。在所有收回应收款的尝试都失败后,应收款被从津贴中注销。公司 还会考虑特定客户的外部因素,包括当前状况和对经济状况的预测,包括 新冠肺炎疫情的潜在影响。如果我们收回以前注销的金额,我们将减少信贷损失的特定拨备 。
金融工具的公允价值
ASC 825《关于金融工具公允价值的披露》要求披露有关金融工具的公允价值信息。ASC 820“公允价值计量”定义了公允价值,在公认的会计原则中建立了计量公允价值的框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。
现金及现金等价物、应收账款、应付账款及所有其他流动资产及负债的账面金额因其短期性质而属近似公允价值。
F-10 |
INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
合并财务报表附注
截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
注 2-重要会计政策的陈述和摘要的依据(续)
对于将按公允价值报告的其他金融工具,本公司采用估值技术,最大限度地使用可观察到的投入,并尽可能减少使用不可观察到的投入。本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设,厘定其金融工具的公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时,以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的投入,这两种投入分为以下级别之一:
级别 1- | 投入 是在计量日期相同资产或负债的活跃市场上未经调整的报价; |
级别 2- | 投入 为活跃市场上类似资产或负债的可观察的、未调整的报价,相同的 或市场上不活跃的类似资产或负债的未调整报价,或可观察到的或可被相关资产或负债的可观察到的或可观察的 市场数据证实的其他投入;以及 |
第 3级- | 不可观察的 对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的投入,而这些资产或负债的公允价值很少或根本没有市场数据支持。 |
截至2023年、2023年及2022年9月30日,本公司并无任何其他金融工具按公允价值报告。
收入 确认
本公司自成立以来一直采用会计准则编纂(“ASC”)606,并在满足下列收入确认标准 时确认产品收入和服务销售收入(扣除促销折扣和退货津贴) :已确定合同、确定单独的履约义务、确定交易价格、将交易价格分配给单独的履约义务,并在履行每项履约义务时确认收入。公司 在交付时转移损失或损坏的风险,因此,产品销售收入在交付给客户时确认。 对于服务,所有销售在完成时根据销售协议中规定的条款确认。
公司评估ASC 606-收入确认委托代理考虑的标准,以确定是否适合 记录产品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额。通常,当公司主要负责履行提供特定产品或服务的承诺时,公司在将产品或服务转让给客户之前面临库存风险,并且公司有权确定价格,收入按毛计入账 。
在将货物交付给客户之前收到的付款 被记录为客户押金。
销售 折扣记录在确认相关销售的期间。销售退货津贴根据历史金额进行估算,并在确认相关销售时入账。运输和搬运成本被记录为销售费用。
成本 和费用
成本 和费用是运营费用,包括材料和人工成本、销售、一般和管理费用以及 折旧,在发生时计入费用。
库存
存货 由准备出售的材料和成品组成,按成本或可变现净值中较低者列报。该公司使用先进先出成本计算方法对其库存进行评估。本公司的政策是将从供应商向仓库运送产品所产生的任何运费计入销售商品成本。与向客户发货成本相关的出站运费被视为定期成本 ,并反映在销售费用中。该公司定期审查库存,并考虑对未来需求、市场状况和产品过时的预测。
F-11 |
INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
合并财务报表附注
截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
注 2-重要会计政策的陈述和摘要的依据(续)
如果 库存的估计可变现价值低于成本,公司将拨备以将其公允价值 减少至其估计可变现净值。公司还审查库存中是否存在缓慢流动库存和报废情况,并记录报废津贴 。
延期的 产品成本
公司将与股权融资直接相关的某些法律、会计和其他第三方费用资本化,该股权融资可能会成功完成 ,直到该融资完成。股权融资完成后,这些成本被记录为 因融资而收到的收益的减少。如果计划中的股权融资被放弃、终止或严重延迟 ,递延发行成本将立即在 确定期间的综合运营报表中从运营费用中冲销。
财产 和设备
财产和设备按历史成本减去累计折旧列报。财产和设备折旧采用直线折旧法计算资产的估计使用年限,具体如下:
机器和设备 | ||
办公设备 | ||
机动车辆 辆 | ||
租赁权改进 |
|
更新和改进的支出 被资本化,而维修和维护费用通常计入发生费用当年的运营报表 。如果可以清楚地证明支出导致了预期从资产使用中获得的未来经济效益的增加 ,则将支出资本化为资产的额外成本 。
出售或处置资产后,该资产的历史成本和相关累计折旧或摊销将从 各自的账户中删除,任何损益均记录在收益表中。
当事件及情况显示某项资产的账面值可能无法从其使用及最终处置所产生的估计未来现金流量中收回时,本公司便会审核物业及设备的账面价值以计提减值。 如未贴现的预期未来现金流量低于账面值,则确认的减值亏损等于账面值超出资产公允价值的 金额。管理层在进行此评估时考虑的因素包括当前的经营结果、趋势和前景、物业的使用方式以及过时、需求、竞争和其他经济因素的影响。根据这项评估,截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度并无物业及设备减值支出。
租契
自成立之日起,本公司采用ASC 842-租赁(“ASC 842”),要求承租人在资产负债表上记录使用权资产和相关租赁义务,并披露有关租赁安排的关键信息。
ROU 资产代表我们在租赁条款中使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁 款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值 确认。由于本公司的租约并未提供隐含利率,本公司一般采用 其递增借款利率,而该递增借款利率是根据租约开始日期的类似租期的抵押借款的估计利率而厘定的。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁付款,不包括租赁激励。租赁 租赁付款的费用在租赁期限内以直线基础确认。
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INNO
HOLDINGS Inc.和子公司
合并财务报表附注
截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
注 2-重要会计政策的陈述和摘要的依据(续)
公司适用ASC第718号“薪酬-股票薪酬”,其中要求在采用ASU 2018-07后,与员工和非员工进行的基于股份的支付交易应以权益工具的授予日期公允价值为基础进行计量,并在必要的服务期内确认为薪酬支出,并相应增加股权。根据该方法,与员工购股权或类似权益工具有关的薪酬 于授出日以奖励的公允价值计量,并于要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认,而该期间通常为归属期间。除必要的服务期限外,公司还根据ASC 718-10-20评估性能状况和市场状况 。对于同时包含绩效和市场条件的奖励,如果必须同时满足这两个条件才能授予,则市场条件将并入奖励的公允价值,如果很可能满足绩效条件,则在员工必需的服务期或非员工的获得期内确认该公允价值。如果最终未满足履行条件,则不应确认与裁决相关的补偿成本(或应撤销),因为未满足裁决中的归属条件。
公司将在发生此类基于股权的薪酬被没收时予以确认。
所得税 税
公司按资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债在未来确认 可归因于现有资产和负债账面金额的财务报表与其预期税基之间的差异而产生的税项后果。递延税项资产和负债按预计适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。估值准备在必要时计入,以将递延税项资产减少至预期变现金额。
由于实施了ASC 740所得税(“ASC 740”)的某些条款,该条款澄清了定义所界定的税务状况不确定性的会计和披露,ASC 740力求减少与所得税会计确认和计量的某些 方面相关的实践差异。本公司自成立以来一直采用ASC 740的规定,并分析了本公司需要提交所得税申报单的每个联邦和州司法管辖区的申报头寸,以及这些司法管辖区的开放纳税年度。该公司已将美国联邦司法管辖区以及德克萨斯州和加利福尼亚州确定为其“主要”税收管辖区。然而,本公司拥有某些税务属性,将继续接受相关税务机关的审查和调整,直至使用该等属性的年度的诉讼时效截止为止。
公司相信其所得税申报头寸和扣除额将持续进行审计,预计不会有任何会导致其财务状况发生重大变化的调整 。因此,根据美国会计准则第740条,未记录任何不确定所得税头寸的准备金。本公司记录与所得税审计相关的利息和罚款的政策 是将这些项目记录为所得税的一个组成部分。
承付款 和或有
在 正常业务过程中,公司会面临某些或有事项,包括因业务中出现的与政府调查和税务事项等广泛事项相关的法律诉讼和索赔。如果公司确定可能发生损失并且能够对损失进行合理估计,则公司将确认其对此类意外情况的 责任。公司在进行这些评估时可能会考虑许多因素,包括历史和具体事实以及 每个事项的情况。
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INNO
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合并财务报表附注
截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月30日
注 2-重要会计政策的陈述和摘要的依据(续)
基本 每股收益(亏损)的计算方法是将归属于普通股持有人的净利润(亏损)除以年内已发行普通股的加权平均数 。每股稀释收益反映了如果发行普通股的证券被行使时可能发生的潜在稀释。
最近发布了但尚未采用的会计公告
2022年6月,FASB发布了ASU 2022-03,公允价值计量(主题820):受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。本ASU中的修订澄清了ASC 820中关于股权证券公允价值计量的指导意见,即 受合同销售限制,并要求与此类股权证券相关的具体披露。本标准自2024年12月15日之后的会计年度起生效。本公司预计采用本准则不会对合并财务报表产生重大影响。
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08企业合并(主题805),根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理。本ASU澄清,企业的收购人应根据ASU 2014-09《与客户的合同收入》(主题606)确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债,就像实体 发起了合同一样。本指引于2023年12月15日后开始的会计年度生效,并允许提前应用。 本公司预计采用本准则不会对合并财务报表产生实质性影响。
最近 发布并通过了会计公告
2020年1月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-01,“投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生品和对冲(主题815)-澄清了主题321、主题323和 主题815之间的相互作用。”除其他事项外,本ASU澄清,公司应考虑要求公司 在紧接应用权益法之前或之后应用或终止权益法之前或之后,应用或停止第323主题下的权益法会计的可观察交易 。新的ASU澄清,在确定某些远期合同和已购买期权的会计时,公司不应考虑标的证券是否按权益法或公允价值期权入账,无论是在结算时还是在行使时。本公司于2022年10月1日采用ASU 2020-01。此次采用并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740)--简化所得税会计。更新 旨在简化当前有关所得税会计的规则,并涉及几个技术主题,包括: 特许经营税会计、在持续经营亏损和其他类别(如非持续经营)之间分配所得税、报告不缴纳所得税的法人实体的所得税,以及对税法中已制定的变更进行临时会计处理 。公司于2022年10月1日采用ASU 2019-12。此次采用并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
本公司认为,近期发布但尚未生效的其他会计准则,如果目前采用,将不会对综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大 影响。
F-14 |
INNO
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合并财务报表附注
截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
注 2-重要会计政策的陈述和摘要的依据(续)
后续 事件
公司对自资产负债表日起至合并财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。需要在合并财务报表中确认或额外披露的重大后续事件列于表中。
注: 3-共同控制下的反向收购
于2022年1月21日,本公司唯一拥有人与IMSC刘德奎先生订立出售协议
F-15 |
INNO
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合并财务报表附注
截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
注 3-共同控制下的反向收购(续)
根据ASC 805企业合并,共同控制交易通常是同一母公司控制下的实体之间的净资产转移或股权交换 。虽然共同控制交易类似于获得净资产或股权的实体的企业合并,但这种交易不符合企业合并的定义,因为 对净资产的控制权没有变化。因此,受共同控制的实体之间的交易的会计和报告超出了ASC 805-10、ASC 805-20和ASC 805-30中的业务合并指南的范围,并在ASC 805-50的 “受共同控制的实体之间的交易”小节中进行了阐述。
注: 4-应收账款净额
截至以下日期,公司的应收账款 包括:
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
减去: 信贷损失准备金 | ( | ) | ||||||
应收账款 净额 | $ | $ | ||||||
应收账款 应收关联方 | $ | $ |
公司记录的信用损失为美元
注: 5-库存
截至2023年9月30日和2022年9月30日,库存包括以下内容:
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
原始 材料 | $ | $ | ||||||
生产 库存 | ||||||||
总 | $ | $ |
截至2023年9月30日和2022年9月30日,
注: 6-递延发售成本
递延
发行成本包括与首次公开募股中出售公司普通股相关的费用和开支,包括
法律、会计、印刷和其他发行相关成本。首次公开募股完成后,这些递延发行成本将
从流动资产重新分类为股东权益,并记录在发行的净收益中。截至2023年9月30日和2022年9月30日,延期发行成本为美元
注: 7-预付款和其他流动资产
截至2023年9月30日和2022年9月30日 ,预付款和其他流动资产包括以下内容:
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
向供应商预付款 | $ | $ | ||||||
其他 预付款和流动资产 | ||||||||
总 | $ | $ |
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INNO
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合并财务报表附注
截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
注: 8-财产和设备,净额
截至2023年9月30日和2022年9月30日,财产和设备包括以下内容:
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
机器和设备 | $ | $ | ||||||
办公设备 | ||||||||
机动车辆 辆 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
总 | ||||||||
减去: 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度,折旧费用为美元
注: 9-应付贷款
短期 贷款
循环 信贷额度
2022年9月16日,公司与Origin Bank达成了一项最高为美元的循环信贷额度(“信贷额度”)协议
无息短期贷款
从2023年6月至2023年8月,公司借入按需到期的短期无息贷款,金额达$
长期贷款
本票 应付票据
2021年10月28日,公司向BancorpSouth Bank发行了一份为期五年的无担保
截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度,本公司录得利息开支$
截至2023年9月30日和2022年9月30日,票据的未偿还余额总额为$
注: 10-关联方交易
本公司不时向大股东兼行政总裁刘德奎先生借入短期无息贷款,以应付营运及现金流需求。截至2023年9月30日,欠Mr.Liu的金额为美元
F-17 |
INNO
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截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
注: 10关联方交易(续)
于截至2022年9月30日止年度内,本公司聘请云天资产有限公司(“云天”)(由本公司附属公司Inno Research Institute的少数股东Mr.Cheng余拥有的有限责任公司)提供逐个项目的咨询服务。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度,本公司录得
于截至2022年9月30日止年度内,本公司向百成商贸有限公司购买预制住宅及其他材料及用品,其中本公司大股东兼首席执行官刘德奎先生的父亲为董事人士。截至2023年9月30日和2022年9月30日,应付账款关联方的未付余额均为$
于2022年3月,本公司与Wise Hill Inc.(“Wise Hill”)订立协议,Wise Hill Inc.(“Wise Hill”)为本公司一名少数股东全资拥有的佛罗里达州公司。根据协议,该公司销售预制家居产品的价格为$
2023年3月,本公司与Vision Opportunity Fund LP达成协议,Vision Opportunity Fund LP是一家佛罗里达州的有限合伙企业,由本公司的小股东
部分拥有。2023年8月,协议项下的所有权利、义务和利益随后由Vision Opportunity Fund LP
转让给其普通合伙人New Vision 101 LLC(“Vision 101”)。根据协议,公司同意提供物资并担任项目开发商,金额相当于#美元。
在截至2023年9月30日的年度内,公司预付了$
下表列出了所示期间每股基本和稀释亏损的计算:
在截至9月30日的年度内, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
分子: | ||||||||
净 INNO HOLDINGS Inc.应占亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
加权平均值 用于计算每股基本和稀释亏损的股份 * | ||||||||
损失 每股普通股:-基本和稀释 | $ | ) | $ | ) |
* |
* |
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INNO
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截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
注: 12-股权
该公司于2021年9月8日在德克萨斯州注册成立。股本的法定股份总数为 没有 面值的股票。
于2022年11月30日,本公司对本公司已发行及已发行普通股进行远期股票拆分(“股票拆分”),拆股比例为1比2。此外,2023年7月24日,本公司对公司已发行普通股和已发行普通股进行了反向股票拆分,拆分比例为1:2,即每持有两股普通股,公司普通股持有人将获得一股普通股,并将法定普通股数量从 至 。股票反向拆分后不久,公司董事会批准增发股份,以维持2023年2月1日至2023年6月30日期间出售股份的每股原始购买价。公司普通股的所有股票编号都是在拆分后的基础上列报的。
在成立日期,即2021年9月8日,公司发布了 普通股授予其创始人刘德奎先生。
2022年2月2日,公司发布
2022年1月31日,公司发布
2022年1月31日和9月30日,公司共发布了 向投资者出售普通股以换取服务。这些股票 价值为$ 每股,这是最近一次向认可投资者出售公司股本的每股价格。截至2022年9月30日止年度,本公司录得 作为股票补偿费用。
2022年12月,公司发布
2023年2月,公司发布
2023年3月,公司发布
2023年4月和5月,公司首席执行官刘德奎先生出售
2023年6月20日,公司发布
截至2023年9月30日和2022年9月30日,普通股流通股分拆生效后,有 和 已发行普通股和已发行普通股。股本合计法定股数为 没有面值的股票。
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截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
注: 13-所得税
2017年12月22日,美国总裁签署H.R..1成为法律,前身为《减税和就业法案》(简称《税收立法》)。税法大幅修订了美国税法,方法是:(I)将美国联邦法定所得税税率从
新立法的其他条款包括但不限于限制利息和高管薪酬支出的扣除。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度所得税条款中考虑了这些额外项目。
德克萨斯州
征收特许经营税,适用于在德克萨斯州成立或有资格开展业务或以其他方式开展业务的大多数商业实体。根据德克萨斯州特许经营税,
截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的 所得税拨备包括以下内容:
9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
当前: | ||||||||
联邦制 | $ | $ | ||||||
状态 | ||||||||
总计 本期所得税拨备 | ||||||||
延期: | ||||||||
联邦制 | ( | ) | ( | ) | ||||
状态 | ||||||||
增加/(减少) 估值津贴 | ||||||||
总计 递延税项 | ||||||||
总计 所得税拨备 | $ | $ |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的递延所得税资产包括以下各项:
9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
基于股票的薪酬 | $ | $ | ||||||
净营业亏损 | ||||||||
折旧 | ( | ) | ||||||
未实现收入 | ||||||||
对直通实体的投资 | ||||||||
坏账准备 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延税项资产合计 | ||||||||
减去: 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
该公司的净营业亏损结转约为$
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截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
附注 13--所得税(续)
评税免税额
我们定期评估我们是否更有可能产生足够的应税收入来实现我们的递延税项资产,并建立估值津贴,如果我们认为 不太可能实现与我们的递延税项资产相关的收益。我们考虑了所有可用的正面和负面证据 ,并做出某些假设来做出这一决定。我们审查我们的递延税项负债、历史收益、行业内盈利和亏损周期的历史记录、我们的商业环境以及产生当前和未来收益的潜力。我们目前无法确定我们何时能够产生足够的应税收入来实现我们的递延税项资产。因此,我们已根据我们的递延税项净资产记录了全额估值备抵。
公司在某些司法管辖区需缴纳美国联邦所得税和州所得税。2020至2023纳税年度仍可由本公司所属的主要税务管辖区进行审查。以下是按实际税率计算的所得税 费用与按法定税率计算的所得税的对账:
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
法定税率 | ||||||||
联邦制 | % | % | ||||||
州 (net联邦福利) | % | ( | )% | |||||
净 国家所得税扣除和其他永久性差异的影响 | ( | )% | ( | )% | ||||
有效税率 | % | ( | )% |
截至2023年9月30日和2022年9月30日,未缴应缴所得税均为美元
注: 14-风险集中
信贷风险
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物 以及应收账款。
截至2023年9月30日和2022年9月30日,$
应收账款 通常是无担保的,并且来自从客户赚取的收入,从而使公司面临信用风险。该风险 通过公司对其客户信誉的评估以及对未偿余额的持续监控来缓解。
客户 和供应商集中风险
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度,有三名客户
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度,有三家供应商
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合并财务报表附注
截至2023年、2023年和2022年9月30日及截至
2023年9月30日和2022年9月
注: 15-承付款和或有事项
租赁 承付款
公司自成立之日起就采用了ASC 842。
公司已在德克萨斯州签订了办公室和生产空间租赁协议,租赁期从2019年12月1日起至2024年12月31日
,费率为美元
公司还就加利福尼亚州科罗纳的办公室和生产空间签订了租赁协议,租赁期为2022年5月1日至2027年4月30日,租金为美元
此外,公司将负责按比例分担的某些成本,包括公用事业成本、保险和公共区域成本 ,详情请参阅租赁协议。
这些租赁整个期限内的承诺现值总额为美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的 年度:
租赁成本 | 2023 | 2022 | ||||||
运营 租赁成本(包括在公司运营报表的G & A中) | $ | $ | ||||||
其他 信息 | ||||||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
剩余 年期 | ||||||||
平均 贴现率-运营租赁 | % | % |
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
运营 租约 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | ||||||
使用资产的权利 -非流动 | $ | $ | ||||||
租赁 负债-流动 | ||||||||
租赁 负债-非流动 | ||||||||
经营租赁负债合计 | $ | $ |
本公司租赁负债的到期日 如下:
经营租赁 | ||||
2023年9月30日之后的 期间: | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
减去: 计入利息/现值折扣 | ( | ) | ||
租赁负债现值 | $ |
F-22 |
或有事件
除附注17所述的扣押令外,该公司目前并不参与任何重大法律程序、调查或索偿。由于本公司可能不时涉及在其正常业务过程中产生的法律事宜,因此不能保证该等事宜在未来不会出现 ,或本公司涉及的任何该等事宜或在本公司的正常业务过程中可能出现的任何该等事宜在某一时间不会提起诉讼,或该等诉讼不会对本公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
注: 16-对前期财务报表中重大错报的更正
根据工作人员会计公告(“SAB”)第99号,重要性和SAB第108号,在量化本年度财务报表中的错报时,考虑到上一年度错报的影响,本公司对错误进行了评估,并确定其影响对我们之前发布的任何财务报表都不是实质性的。
公司截至2022年9月30日的年度综合经营报表包含将材料成本和人力成本重新分类为销售一般和行政费用。这一错误对净利润没有影响。
9月30日至22日 | ||||||||||||
单位: 美元 | 正如 之前报道的那样 | 调整,调整 | 修订后的 | |||||||||
合并的 运营报表 | ||||||||||||
成本 材料和劳动力 | ( | ) | ||||||||||
销售、一般和行政费用(不包括下面单独显示的折旧) |
注: 17-后续事件
本公司首次公开招股(以下简称“招股”)的注册声明于2023年11月9日宣布生效。该普通股于2023年12月14日在纳斯达克资本市场开始交易,代码为“INHD”。股票发售于2023年12月18日结束。2023年12月18日,关于首次公开募股的结束
此次发行的总收益为
美元
2023年12月27日,俄亥俄州一家法院发布了因债权人对公司提起法律诉讼而产生的扣押令。债权人要求赔偿总额为#美元。
如附注9所披露,2023年12月29日,公司支付了$
于2024年1月4日,本公司订立协议,收购位于加利福尼亚州洛杉矶市波莫纳市南公园大道300号的若干不动产。
F-23 |
第 9A项。控制和程序
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括公司注册会计师事务所的认证报告,因为证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。
披露 控制和程序
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下,对截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)和15d-15(E) 规则所定义)的设计和运行的有效性进行了 评估。基于这一评估,我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,得出结论,截至2023年9月30日,我们的披露控制和程序 无法有效确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,原因是我们的内部控制存在如下所述的重大弱点 。
● | 缺乏与我们的会计和报告要求相称的足够人员,以及会计职能内的职责分工不足。 | |
● | 在内部控制职能方面缺乏适当的政策和程序,以确保在关键业务周期内设计和实施适当的控制程序。 |
我们 计划聘请更多具有相关经验和资格的合格人员,以加强财务报告职能,并建立财务和系统控制框架。但是,我们不能向您保证我们会及时补救我们的重大缺陷 。
内部控制固有的 限制
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,不希望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保控制系统的目标得以实现。我们的控制系统旨在为实现其目标提供合理的保证。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已检测到。 这些固有限制包括但不限于以下现实:决策过程中的判断可能有误,故障可能因简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理优先,都可以规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述,而不会被发现。
财务报告内部控制变更
我们 在上一财年没有对财务报告的内部控制进行任何重大影响,或可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
35 |
第 第三部分
项目 10.董事、高管和公司治理
董事和高管
以下是截至本年度报告日期,我们的高管和董事以及他们各自的年龄和职位。
名字 | 年龄 | 位置 | ||
德奎 刘 | 42 | 董事首席执行官兼董事长 | ||
天威 (所罗门)Li | 35 | 首席财务官 | ||
Li博士(爱丽丝)宫 | 38 | 首席运营官 | ||
英 刘 | 68 | 主任 | ||
小刚 (约翰)张 | 40 | 独立 董事 | ||
陈松松 | 73 | 独立 董事 | ||
理查德·胡斯,体育 | 67 | 独立 董事 |
刘德奎 (DK)-董事首席执行官兼董事长
刘先生在美国房地产开发行业拥有10多年的入门经验。他家三代人都从事工业。他在创业环境中长大,继承了家族对机械的兴趣。在机械方面的实践经验使他精通机械原理、电子原理和液压传动原理。在创立INNO之前,Mr.Liu是WBBC公司的创始人兼首席执行官,从2012年10月到2022年10月从事工业产品制造、国际贸易和建筑。2018年8月至2020年8月,Mr.Liu还担任华美建筑有限责任公司首席执行官;2019年5月至2020年9月,总裁在房地产控股公司立方发展供应有限责任公司担任首席执行官。 同时,他于2019年10月创立了英诺金属螺柱公司,从公司成立至今,他一直担任该公司的首席执行官。从2021年9月至今,他 还担任Inno的首席执行官和董事。他是美国五项与机械相关的正在申请的专利的作者。Mr.Liu于2003年在大连获得理工科学士学位,中国,主修机电工程。
天威 (所罗门)Li-首席财务官
Li先生是一位颇有造诣的金融专业人士,拥有不同的背景,曾在多所知名院校任职。从2021年11月到现在的2023年7月,他曾在摩根大通证券有限责任公司和北卡罗来纳州摩根大通银行担任持牌银行家,在那里他将自己在财务管理、风险投资和金融咨询方面无与伦比的专业知识结合在一起,为客户创造真正的价值。在加入Inno Holdings Inc.之前,Mr.Li曾在摩根大通证券有限责任公司担任独家银行家。2021年10月至2021年12月,他 在Sutter Securities Inc.担任注册代表,提供投资建议并驾驭复杂的监管框架。 在此之前,从2020年11月至2021年12月,他在Boustead Securities,LLC担任注册代表,为50多家投资组合公司提供投资、管理和咨询服务。值得注意的是,Mr.Li于2019年4月至2019年12月在多点资源管理公司担任副总裁总裁 ,并于2019年2月至2019年8月在凯茜物流公司担任领导职务,在那里他展示了出众的领导技能和战略决策能力。拥有硕士学位的Mr.Li还 于2019年10月至2022年2月在普惠置业担任经纪人。Mr.Li拥有工商管理硕士学位,并持有美国金融业监管机构第7系列和第63系列证券牌照,在他的工作中体现了专业精神和监管合规性。Mr.Li将其丰富的实践经验与雄厚的学术基础相结合,致力于提供卓越的金融解决方案,并建立持久的客户关系。
36 |
Li(爱丽丝)博士-首席运营官
龚博士在金融分析领域拥有10多年的经验,曾与包括晨星中国在内的知名研究机构合作,于2007年8月至2008年8月在晨星公司担任数据分析师。在创立INNO之前,龚博士于2010年8月至2015年5月在阿拉巴马州奥本大学应用经济学博士项目担任研究生研究和助教。她 还分别于2016年5月至2016年8月和2021年8月至2021年12月在赫兹大学和北美大学任教经济学兼职教师。龚博士从2023年2月开始担任英诺的首席运营官,并于2020年10月至今担任英诺金属螺柱公司的总经理,她利用自己对经济学的深刻理解来分析当前的市场趋势, 找到了创造性的方法来增加英诺的利润,扩大我们的消费者基础。龚博士负责我们的整体运营,包括创造收入和控制成本。她在Inno的职责包括管理员工、监督预算、采用营销策略以及业务的许多其他方面。龚博士2015年5月获奥本大学应用经济学博士学位,2010年5月获奥本大学金融学硕士学位。
英 刘-董事
刘女士拥有超过25年的供应链管理经验,尤其是需求规划方面的经验。在2021年9月加入INNO董事会之前,她于1979年至2010年在中国石油天然气集团公司大连分公司工作。她擅长使用公司的分析、营销和销售数据来有效地估计未来的产品需求。她建议根据行业趋势和需求模式开发有效的预测模型,并通过风险评估和缓解活动支持管理,包括就规划库存流动、分析统计数据和生成预测解决方案提供建议。1976年在大连获得数学硕士学位,中国。
小刚 (“John”)张-独立董事
张先生自2023年12月18日,即本公司首次公开招股结束之日起担任董事会成员。Mr.Zhang在其十二多年的公共会计职业生涯中,拥有为大型实体提供专业服务的丰富经验。从2018年10月至2021年6月,Mr.Zhang在毕马威亚特兰大办事处担任审计经理和审计高级经理,领导亚特兰大麦德龙多家数十亿公司的审计工作。2009年10月至2018年9月,Mr.Zhang在医疗保健会计和咨询公司潘兴约克利律师事务所担任高级审计师。他的经验包括为大型制造业公司提供审计服务、美国证券交易委员会备案、多医院医疗系统、国际财务报告准则审计和地方法规审计。Mr.Zhang目前还担任行业领先的包装公司明基包装有限责任公司的企业会计董事 ,从2021年6月开始监督佐治亚州亚特兰大的整个企业会计团队 。他于2009年获得东田纳西州立大学工商管理硕士学位,并于2008年获得东田纳西州立大学会计硕士学位。
陈 宋-独立董事
宋先生自2023年12月18日,即本公司首次公开招股结束当日起担任董事会成员。宋先生在国际贸易和建筑业拥有30多年的丰富经验。2018年,他创立了自己的厨柜公司Bravo Home Products,Inc.,并领导了包括设计、制造和安装在内的整个产品开发流程。作为一名工程师,他发明了一种免提分类垃圾桶装置,目前该装置仍拥有中国的专利。他也是社区领袖,积极参与华裔美国建筑专业人士(“CACP”)组织,并担任该组织的沟通协调员。CACP是南加州的一个非营利性贸易组织,致力于提高会员在全球和当地市场的竞争力,并为建筑和建筑专业人士提供网络机会。CACP的企业成员包括南加州爱迪生、SoCalGas、国泰银行和Gensler。自2015年以来,他还在加利福尼亚州担任美籍华裔建筑专业人士研究员。他获得了赛普拉斯学院的助教学位。
37 |
理查德·B·胡斯,独立于私募股权的董事
自2023年12月18日,即本公司首次公开招股结束之日起,Haws先生一直担任董事会成员。Haws先生在商业解决方案以及建筑和建筑专业知识方面拥有丰富的经验。从2004年8月开始,Haws先生在德克萨斯州丹顿的纽柯建筑公司担任过各种职位,包括 最近的高级研究工程师和董事商业解决方案公司,直到2021年8月退休 。Haws先生目前是美国钢铁协会(“AISI”)规格委员会和AISI标准委员会的主席。自2017年1月以来,他一直担任这两个职位。作为AISI规范委员会和AISI标准委员会的主席,他领导了将建筑信息建模整合到设计和细节过程中的努力,将建模扩展到估计阶段,并开发节能系统以满足越来越严格的能源 规范要求。他还在2017年4月至2021年5月期间担任金属建筑制造商协会(“MBMA”)能源委员会主席。1983年,他在扬斯敦州立大学获得土木工程硕士学位。
家庭关系
董事会包括我们董事首席执行官刘德奎的母亲和董事长刘颖。
道德准则
我们的 董事会已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则(“道德准则”),包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监 或执行类似职能的人员。我们打算在我们的网站上发布一份《道德守则》的最新版本,以及法律要求的关于对《道德守则》任何条款的任何修订或豁免的所有披露。任何人都可以免费获得我们的道德准则副本,方法是向公司邮寄请求,地址为本年度报告首页的10-K表格 ,或在我们的网站上查看,网址为https://www.innoholdings.com/code-of-business-conduct-and-ethics.
董事会 领导结构和风险监督
我们的 董事会负责监督我们的风险管理流程,并定期 与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们采取的管理步骤。 风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告,以使我们的董事会 了解我们针对潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略,包括运营、财务、法律、监管、网络安全、战略和声誉风险。虽然本公司尚未经历与俄罗斯入侵造成的乌克兰局势相关的重大影响,但董事会也将密切关注与此类事态发展相关的风险,包括但不限于与网络安全、制裁、供应链、供应商和服务提供商有关的风险。同样,我们的董事会正在监测美国与中国的关系,以监测政治动荡、供应链、 和外汇等风险。
董事会
我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会由5名董事组成,其中3名董事符合纳斯达克上市标准的“独立”资格 。
董事 任职至下一届年度会议,直至选出继任者并取得资格。军官被任命任职,直到他们的继任者选出并获得资格为止。
董事 独立
我们的 董事会由纳斯达克规则定义的大多数“独立董事”组成。纳斯达克上市规则5605(a)(2) 规定“独立董事“是公司高级官员或员工或任何其他 个人以外的人,该个人与公司董事会认为将干扰在履行董事职责时行使独立 判断的关系。
根据此定义,我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息,我们的董事会已确定张晓刚、陈松和Richard B. Haws均为公司独立董事。
38 |
董事会委员会
董事会成立了委员会,并于2023年12月18日首次公开募股结束时生效。我们的委员会包括审计委员会和薪酬委员会。每个此类委员会的组成和职责如下:
审计委员会
我们的审计委员会由张晓刚、陈松和Richard B.Haws组成。陈松是审计委员会主席。此外,本公司董事会已确定张晓刚为经修订的1933年证券法或证券法下S-K法规第407(D)项所指的审计委员会财务专家。审计委员会的职责在我们的审计委员会章程中规定,包括但不限于:
(a) | 审查 并与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表,并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入我们的年度披露报告; | |
(b) | 与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断。 | |
(c) | 与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策; | |
(d) | 监督独立审计师的独立性; | |
(e) | 核实 主要负责审计的牵头(或协调)审计伙伴和负责按法律规定审查审计的审计伙伴的轮换; | |
(f) | 审核 ,审批所有关联交易; | |
(g) | 询问 并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规; | |
(h) | 预先批准由我们的独立审计师执行的所有审计服务和允许的非审计服务,包括将执行的服务的费用和条款; | |
(i) | 任命或更换独立审计师; | |
(j) | 确定 为编制或发布审计报告或相关工作而对独立审计师工作的报酬和监督(包括解决管理层与独立审计师在财务报告方面的分歧); | |
(k) | 建立程序,以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制的投诉,或对我们的财务报表或会计政策提出重大问题的报告;以及 | |
(l) | 批准 报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用。 |
审计委员会完全由“独立董事”组成,他们“懂财务”,符合“纳斯达克”上市标准的定义 。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表,包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。
此外,本公司已向纳斯达克证明,委员会拥有并将继续有至少一名成员具有过去受雇的财务或会计经验、所需的会计专业证书或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景 。
39 |
薪酬委员会
我们的 薪酬委员会由张晓刚、陈松和Richard B.Haws组成,他们每个人都是独立的董事。我们薪酬委员会的每位成员 也都是董事的非员工,这一点由《交易法》颁布的第16b-3条规则所界定。陈松 是薪酬委员会主席。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有所规定,包括但不限于:
(a) | 审查、批准和确定高管的薪酬,或向董事会提出建议; | |
(b) | 管理 我们的股权薪酬计划; | |
(c) | 审查并批准或向董事会提出有关激励性薪酬和股权薪酬计划的建议;以及 | |
(d) | 建立 并审查与员工薪酬和福利相关的一般政策。 |
参与某些法律程序
据我们所知,在过去十(10)年中,我们的现任董事或高管中没有一人:
(a) | 在刑事诉讼中被判有罪或正在接受刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为); | |
(b) | 在破产申请之时或之前两(2)年内,有 该人的业务或财产,或他是其普通合伙人或行政人员的任何合伙、法团或业务组织提出的或针对该等业务或财产而提出的任何破产呈请; | |
(c) | 受到任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令的制约,且随后未被推翻、暂停或撤销,永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动,或与从事任何此类活动的人有 联系; | |
(d) | 在民事诉讼中被有管辖权的法院或美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州证券或商品法律,且判决未被撤销、暂停或撤销; | |
(e) | 一直是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或一方,后来未被撤销、暂停或撤销(不包括私人诉讼当事人之间的民事诉讼的任何和解),涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规、涉及金融机构或保险公司的任何法律或法规,包括但不限于临时或永久禁令、退还或恢复原状、民事罚款或临时或永久停止令,或撤销令或禁止令,或禁止与任何商业实体有关的邮件、电信欺诈或欺诈的任何法律或法规;或 | |
(f) | 任何自律组织 (定义见《交易法》第3(A)(26)节)、任何注册实体(定义见《商品交易所法》第1(A)(29)节),或对其会员或与会员有关联的人员具有惩戒权限的任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的标的或当事人,其后不得撤销、暂停或撤销。 |
40 |
董事资质
根据其章程,我们的提名和公司治理委员会制定并向我们的董事会推荐适当的标准,包括所需的资格、专业知识、技能和特点,以选择新的董事,并定期审查我们董事会采用的标准,并在适当的情况下建议对这些标准进行修改。
主板 多样性
我们的董事会希望寻找来自不同专业背景的成员,将我们业务和行业的强大专业声誉和知识 与诚信声誉相结合。我们的董事会没有关于多样性和包容性的正式政策,但正在制定关于多样性的政策。经验、专业知识和观点的多样性是提名和公司治理委员会在推荐董事候选人进入董事会时考虑的众多因素之一。此外,我们的董事会正在寻找高素质的女性和来自少数群体的个人,以纳入从中挑选新候选人的人才库 。我们的董事会还寻找具有高度责任感职位经验的成员,或者是或曾经是他们所在公司或机构的领导者的成员,但可能会根据他们可以为我们公司做出的贡献寻找具有不同 背景的其他成员。我们认为,我们目前的董事会组成反映了我们对专业背景领域多样性的承诺。
拖欠债务的 第16(A)节报告
修订后的1934年证券交易法第 16(A)节要求我们的董事、高管和拥有超过10%已发行普通股 的人士(“10%持有人”)向美国证券交易委员会提交他们的股份所有权和 他们对我们普通股的股份所有权变动的报告。董事、高管和10%持有者还必须向我们提供他们向美国证券交易委员会提交的所有所有权报告的副本。据我们所知,仅根据向我们提供的此类报告的副本 ,截至2024年1月16日,以下董事、高管和10%持有人没有遵守所有第16(A)条的备案要求 如下:刘先生、Li先生、宋先生、张和豪先生以及Mses女士。龚和刘在2023年末提交了他们的3S表格。
41 |
第 项11.高管薪酬
我们任命的高管的薪酬
作为一家新兴的成长型公司,我们选择遵守《证券法》颁布的规则中定义的适用于较小报告公司的高管薪酬披露规则。本节讨论截至2023年9月30日的财年(2023财年)和截至2022年9月30日的财年(2022财年),我们任命的高管薪酬计划的主要组成部分 。
在2023财年,该公司的近地目标是:
● | 首席执行官刘德奎; | |
● | 天威(所罗门)首席财务官Li;以及 | |
● | 英诺金属螺柱公司(本公司的子公司)首席运营官兼总经理Li博士(Alice Gong); | |
● | 韦斯顿·特威格,前首席财务官。 |
薪酬 计划
本公司及其附属公司(“本公司集团”)薪酬计划的 目标是为每一名NEO提供总薪酬 ,使本公司集团能够吸引、激励和留住优秀人才,使我们高管团队的利益与我们股东的利益保持一致,鼓励个人和集体为成功执行我们的短期和长期业务战略做出贡献,并根据业绩奖励NEO。
● | 基本工资 。每个近地天体的基本工资与行政人员的技能、经验、业绩、职责和职责相称。在2023财政年度,Mr.Li、龚博士和特威格先生的年基本工资分别为18万美元、100 347美元和25万美元。2022财年,Mr.Liu和龚博士的年薪分别为8万美元和100,347美元, 。从2023年初开始,Mr.Liu同意暂缓支付基本工资。 2023年6月,董事会批准暂时将Mr.Liu 2023财年的基本工资从8万美元降至1.1万美元。 从2024年财政年度开始,Mr.Liu的基本工资恢复到8万美元。 | |
● | 短期现金奖励 。于2023及2022财政年度内,本公司集团并无向任何近地天体发放任何短期现金红利。 | |
● | 长期股权激励 。于2023及2022财政年度内,本公司集团并无向任何近地天体授予任何股权奖励。 |
汇总表 薪酬表
下表列出了本公司近地天体在2023和2022财政年度以各种身份向本公司集团提供的服务所获得、赚取和支付的总补偿信息。
姓名 和主要职位 | 年 | 工资 (美元) | 合计
($) | |||||||||
德奎 刘 | 2023 | 11,000 | (1) | 11,000 | ||||||||
首席执行官 | 2022 | 80,000 | 80,000 | |||||||||
天威 (所罗门)Li(2) | 2023 | 45,000 | 45,000 | |||||||||
首席财务官 | ||||||||||||
Li博士(爱丽丝)宫 | 2023 | 100,347 | 100,347 | |||||||||
英诺金属螺柱公司首席运营官兼总经理 | 2022 | 100,347 | 100,347 | |||||||||
韦斯顿 特威格(2) | 2023 | 104,527 | 104,527 | |||||||||
首席财务官 (前) |
(1) | Mr.Liu 2023财年基本工资减薪情况见上文《薪酬 方案-基本工资》。 |
(2) | 任命Mr.Li为首席财务官,自2023年7月17日起生效。Twigg先生从公司辞职,自2023年7月3日起生效。由于这两个人在2023财年之前都不是被任命的高管,因此表中只报告了他们在2023财年的薪酬 。 |
42 |
Narrative 薪酬汇总表披露
员工 福利
包括近地天体在内的执行干事有资格获得与所有全职 雇员普遍享有的相同的雇员福利,但须满足某些资格要求。在构建这些福利计划时,公司集团寻求提供可与类似公司提供的福利水平相媲美的总福利水平。
与我们的近地天体签订协议
除Mr.Li外,我们的近地天体目前不受与本公司集团的雇佣协议的约束。
自2023年7月17日起,董事会任命Mr.Li为本公司集团首席财务官。根据其于二零二三年七月十四日向本公司发出的要约书(“Li要约书”)的条款。Mr.Li的初始任期为2023年7月17日至2024年7月17日。从2024年7月17日开始,他的就业将随心所欲。根据聘书,Mr.Li将获得180,000美元的年度基本工资,并有资格获得按综合计划每月按比例发放的价值200,000美元的基于业绩的年度公司期权奖金。待首次公开招股事项完成 ,并根据招股书,Mr.Li有资格于首次公开招股事项完成后一周内获得50,000美元的一次性奖励,以奖励首次公开招股前提供的咨询服务。截至本申请日期,期权奖励和50,000美元的首次公开募股奖金尚未发放。Mr.Li还将有资格参加通常提供给担任类似职位和承担类似职责的公司其他高级管理人员的所有福利计划。
2023年综合激励计划
我们的董事会通过了,我们的股东批准了Inno Holdings,Inc.2023年7月18日生效的综合激励计划(“综合计划”)。截至本协议发布之日,尚未根据综合计划授予奖励股权 。
综合计划的目的是:(I)通过与公司目标一致的短期和长期激励,鼓励公司的盈利能力和增长;(Ii)激励参与者在个人业绩方面取得卓越表现;(Iii)促进参与者之间的团队合作;以及(Iv)使公司在吸引和留住关键员工、非员工董事和顾问方面具有显著的 优势。为达到上述目的,《综合计划》规定授予《守则》第422节所指的激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、基于业绩的奖励(包括绩效股票、绩效单位和绩效奖金奖励)以及其他基于股票或现金的奖励。根据综合计划,初步预留并可供发行的普通股共2,013,552股。
未偿还的 2023财年年底的股权奖励
截至2023年9月30日,我们的近地天体中没有任何 在公司获得任何未偿还的股权奖励。
终止或控制权变更时的潜在付款
除Mr.Li外,若本公司于2023年9月30日或2023财政年度内任何其他时间发生任何终止或辞职或本公司控制权变更,吾等任何近地天体均无资格获得任何潜在款项。由于Li的聘书规定了一年的任期,如果Mr.Li在2023年9月30日被本公司解雇,他将获得基本工资余额,直到他开始工作一年的周年。自2023年7月3日起,Twigg先生未收到与其从本公司辞职相关的任何款项或福利。
43 |
董事 薪酬表
刘少仁和刘颖于2023财政年度担任本公司非雇员董事。截至2023年9月30日,本公司两名非雇员董事均未获得任何与董事董事会服务相关的薪酬,也未获得任何 未偿还股权奖励。刘绍仁先生辞任董事会成员,自2023年12月18日起生效。
新兴的 成长型公司状态
根据《就业法案》的定义,我们 是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司,直至以下最早的 之日:(I)根据《证券法》首次出售普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天;(Ii)我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天;(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期;以及(Iv)根据适用的美国证券交易委员会规则,我们被视为大型加速申请者的日期。我们预计,在可预见的未来,我们仍将是一家新兴成长型公司,但我们不能无限期地保留我们的新兴成长型公司的地位,在根据证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股之日起五周年之后的财政年度的最后一天或之前, 将不再有资格成为新兴成长型公司。在如此长的时间内,由于我们仍然是一家新兴成长型公司,我们被允许并打算依赖于特定披露要求的豁免,即 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。
这些 豁免包括:
● | 除了任何要求的未经审计的中期财务报表外, 只允许提供两年的已审计财务报表, 减少了“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露; | |
● | 不需要遵守审计师需要证明我们对财务报告的内部控制的要求; | |
● | 未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于强制 审计公司轮换的任何要求,或对审计师报告中有关审计和财务报表的额外信息提供补充; | |
● | 减少了有关高管薪酬的披露义务;以及 | |
● | 不需要 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票 。 |
44 |
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了截至本年度报告日期,(1)持有超过5%的公司有表决权股票的每位实益拥有人、(2)我们的每名董事、(3)每名高管以及(4)我们所有现任董事和高管作为一个整体持有的普通股的实益所有权的信息。
除另有说明外,吾等相信本表所列人士对其持有的所有有表决权股份拥有独家投票权及投资权。
据我们所知,除另有说明外,表中所列人士对其实益拥有的普通股股份拥有独家投票权及投资权 ,但可与配偶分享的除外。据我们所知,以下列出的股票均不是根据投票信托或类似协议持有的,除非另有说明。据我们 所知,并无任何安排,包括任何人士对本公司证券作出任何质押,而该等质押的运作可能会导致本公司控制权于其后的日期发生变动。
受益人姓名或名称及地址(1) | 标题 | 有益的 拥有(2) | 百分比 | |||||||
官员和董事 | ||||||||||
德奎 刘 | 董事首席执行官兼董事长 | 13,837,893 | 60.8 | % | ||||||
天威 李 | 首席财务官 | — | — | |||||||
Li博士(爱丽丝)宫 | 首席运营官 | — | — | |||||||
英 刘 | 主任 | — | — | |||||||
小刚 (约翰)张 | 独立 董事 | — | — | |||||||
陈松松 | 独立 董事 | — | — | |||||||
理查德·胡斯,体育 | 独立 董事 | — | — | |||||||
官员 和集团董事(共7人) | 13,837,893 | 60.8 | % | |||||||
5% 股东 | ||||||||||
德奎 刘 | 董事首席执行官兼董事长 | 13,837,893 | 60.8 | % | ||||||
Zfounder 组织公司(3)(4) | 投资者 | 3,013,685 | 13.2 | % |
* | 低于 1% |
(1) | 除非 另有说明,每个人的营业地址是德克萨斯州布鲁克郡南359号农场市场2465号,邮编77423。 |
(2) | 已发行普通股的约 百分比包括根据综合计划预留供发行的2,013,552股普通股。 |
(3) | Z方正组织有限公司的营业地址是12905-42nd佛罗里达州33175迈阿密,St.222部队。 |
(4) | 由文华实益拥有。 |
权益 薪酬计划信息
截至2023年9月30日,本公司并无根据其股权薪酬计划颁发任何奖励。
45 |
第 项13.某些关系及相关交易和董事独立性
除非 如下所述,在过去两个会计年度内,我们没有参与或将参与任何交易或一系列类似的交易,其中:
● | 涉及的金额超过或将超过12万美元;以及 | |
● | 本公司任何 董事、高管或超过5%股本的持有人,或上述任何 的任何直系亲属曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。 |
本公司不时向大股东兼行政总裁刘德奎先生借入短期无息贷款,以应付营运及现金流需求。截至2023年9月30日,欠Mr.Liu的金额为327,372美元。截至2022年9月30日,Mr.Liu的未偿还余额为12,233美元。
于截至2022年9月30日止年度内,本公司聘请云天资产有限公司(“云天”)(由本公司附属公司Inno Research Institute的少数股东Mr.Cheng余拥有的有限责任公司)提供逐个项目的咨询服务。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度内,该公司分别录得4,375美元和19,950美元的基于项目的咨询服务费,包括材料和劳动力成本。于截至2023年、2023年及2022年9月30日止年度,本公司亦就Mr.Yu的日常营运服务向云创入账110,000美元及80,000美元顾问费,并计入一般及行政费用 。截至2023年9月30日,应付尤尼特关联方的应付账款余额为50,000美元。截至2022年9月30日,YUNITED没有未支付的余额。
于截至2022年9月30日止年度内,本公司向百成商贸有限公司购买预制住宅及其他材料及用品,其中本公司大股东兼首席执行官刘德奎先生的父亲为董事人士。截至2023年9月30日和2022年9月30日,与关联方相关的未付账款余额为485,595美元。
于2022年3月,本公司与Wise Hill Inc.(“Wise Hill”)订立协议,Wise Hill Inc.(“Wise Hill”)为本公司一名少数股东全资拥有的佛罗里达州公司。根据协议,该公司向怀斯·希尔出售了价值25万美元的预制家居产品。在截至2022年9月30日的年度内,本公司录得与收入相关的款项为250,000美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日,怀斯·希尔应收账款关联方的未偿还余额分别为0美元和100,000美元。
2023年3月,本公司与Vision Opportunity Fund LP达成协议,Vision Opportunity Fund LP是一家佛罗里达州的有限合伙企业,由本公司的小股东 部分拥有。2023年8月,协议项下的所有权利、义务和利益随后由Vision Opportunity Fund LP 转让给其普通合伙人New Vision 101 LLC(“Vision 101”)。根据协议,公司 同意提供物资并担任项目开发商,金额相当于15,875,800美元外加适用税款。在截至2023年9月30日的年度内,未确认任何数额的收入。
在截至2023年9月30日的年度内,本公司向Z方正组织公司提供了55,000美元的无息贷款,Z方正组织公司是公司的小股东之一,用于运营和现金流需求。此外,公司还向Wise Hill Inc.提供了222,000美元的无息贷款,用于运营和现金流需求。Wise Hill Inc.是一家由公司少数股东拥有的公司,同时也是Z方正组织公司的首席执行官和董事会成员。预付款中的100,000美元被视为支付Wise Hill Inc.的应收账款。截至2023年9月30日,Z方正组织公司和Wise Hill Inc.的未偿还余额分别为55,000美元和122,000美元。
46 |
关联人交易的政策和程序
我们 已经通过了书面的关联人交易政策,该政策和程序规定了以下政策和程序,用于审批或批准关联人交易。“关联人交易”是指INNO或其任何附属公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系,涉及金额超过120,000美元,并且 任何关联人曾经、现在或将拥有直接或间接的重大利益。“关系人”是指:
● | 在适用期间的任何时间,或在适用期间的任何时间曾是INNO的执行人员或董事的任何人; | |
● | INNO所知的持有INNO 5%以上有投票权证券的实益所有人; | |
● | 上述任何人的任何 直系亲属,即指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、 董事的岳父、女婿、儿媳、高管或持有该董事5%以上有投票权证券的实益拥有人,以及分享该董事家庭的任何人(租户或员工除外), Inno拥有5%以上有投票权的证券的高管或实益拥有人;和 | |
● | 任何商号、公司或其他实体,其中任何上述人士为合伙人或主事人,或处于类似地位,或在 中拥有10%或更多实益所有权权益。 |
我们 打算制定政策和程序,以最大限度地减少我们可能与关联公司 进行的任何交易所产生的潜在利益冲突,并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体而言,根据其审计委员会章程,审计委员会有责任审查 关联方交易。
董事 独立
我们董事会的大多数成员是独立董事,请参阅上文“第10项:董事、高管和公司治理”一节中的讨论。
47 |
项目 14.首席会计师费用和服务
独立审计师
截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度,本公司的独立会计师事务所为TAAD LLP。
支付给主要独立注册会计师事务所的费用
我们的独立注册会计师事务所在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度内收取的费用总额如下:
2023 | 2022 | |||||||
审计费用 (1) | $ | 178,383 | $ | 125,842 | ||||
审计 相关费用(2) | ||||||||
税 手续费(3) | - | - | ||||||
所有 其他费用(4) | - | - | ||||||
总费用 | $ | 178,383 | $ | 125,842 |
(1) 审计费是指与审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报表相关的专业服务费用,以及那些通常提供的与法定或监管文件或约定相关的服务,包括慰问函、同意书和其他与美国证券交易委员会事宜相关的服务。此信息以本年度报告的最后实际可行日期为准。 | |
(2) 与审计相关的费用是指保证和相关服务的费用,这些费用与审计的业绩或财务报表的审查有合理的关系,并未在上面的“审计费用”项下报告。 | |
(3)TAAD 未向我们提供税务合规、税务建议或税务筹划服务 | |
(4) 所有其他费用包括我们的独立审计师就前三个类别中所述以外的产品或服务收取的费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年内没有产生此类费用。 |
审计 委员会的审批前政策
我们审计委员会的 章程规定,我们审计委员会的职责包括预先批准法律或适用的SEC法规允许的所有审计 和非审计服务(包括费用和聘用条款)由我们的 外部审计师提供。
48 |
第四部分
第 项15.证物和财务报表附表
以下文件作为本报告的一部分进行了归档:
(1) 财务报表
本年度报告第8项规定的所有 公司财务报表,表格10-K。
(2) 财务报表附表
由于所需信息包含在财务报表或其注释中,或者因为不需要这些信息,所有 都被省略了。
(3) 展品。
以下证据已作为10-K表格的本年度报告的一部分提交、提供或通过引用纳入。
附件 索引7
通过引用并入 | ||||||||||
展品 | 描述 | 时间表/ 表格 |
文件编号: | 陈列品 | 提交日期 | |||||
3.1 | 修订并重述日期为2023年7月14日的成立证书 | S-1 | 333-273429 | 3.5 | 2023年10月20日 | |||||
3.2 | Inno Holdings Inc.修订和重述的章程,日期:2023年12月18日 | 8-K | 001-41882 | 3.1 | 2023年12月18日 | |||||
4.1 | 承保人令状,日期为2023年12月18日,由Inno Holdings Inc.发布 | 8-K | 001-41882 | 4.1 | 2023年12月18日 | |||||
4.2 | 普通股股票的格式 | S-1 | 333-273429 | 4.1 | 2023年10月20日 | |||||
4.3* | Inno Holding Inc.的描述s股本 | |||||||||
10.1 | 弥偿协议的格式 | S-1 | 333-273429 | 10.1 | 2023年10月20日 | |||||
10.2++ | 开发和供应协议,由Vision Fund LP和Inno Metals Studs Corp签署,日期为2023年3月24日。 | S-1 | 333-273429 | 10.2 | 2023年10月20日 | |||||
10.3++ | 开发和供应协议增编,由Vision Opportunity Fund LP、New Vision 101 LLC和Inno Metals Studs Corp共同完成,日期为2023年8月9日。 | S-1 | 333-273429 | 10.5 | 2023年10月20日 | |||||
10.4* | Inno Holdings Inc.2023综合激励计划 | |||||||||
10.5 | Inno Holdings,Inc.和天威Li之间的邀请函,日期为2023年7月14日。 | S-1 | 333-273429 | 10.4 | 2023年10月20日 | |||||
10.6 | 买卖协议和托管说明,日期:2024年1月4日 | 8-K | 001-41882 | 10.1 | 2024年1月16日 | |||||
14.1* | 商业行为和道德准则 | |||||||||
21.1 | 注册人的子公司名单 | S-1 | 333-273429 | 21.1 | 2023年10月20日 | |||||
24.1* | 授权书(包括在本文件的签名页中)。 | |||||||||
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |||||||||
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |||||||||
32.1* | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |||||||||
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |||||||||
97.1* | 英诺控股公司基于激励的薪酬补偿政策 | |||||||||
99.1* | 审计委员会章程 | |||||||||
99.2* | 薪酬委员会章程 |
* | 已提交 或随附。 |
++ | 本展品的部分 已根据法规S-K第601(b)(10)项进行了编辑。省略的信息并不重要,如果公开披露, 可能会对公司造成竞争损害。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其提供未经编辑的副本。 |
# | 根据法规S-K第601(a)(5)项的规定,某些 时间表和附件已被省略。公司同意应SEC的要求向其提供 任何省略的时间表或附件的副本。 |
7 NTD:须接受持续审查。
49 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告 由正式授权的签署人代表其签署。
INNO 控股公司 | ||
作者: | /s/ 刘德奎 | |
德奎 刘 | ||
首席执行干事(首席执行干事) | ||
日期: | 2024年1月16日 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
名字 | 位置 | 日期 | ||
/s/ 刘德奎 | 董事首席执行官兼董事长 | 2024年1月16日 | ||
德奎 刘 | (首席执行官 ) | |||
/s/ 李天伟 | 首席财务官 | 2024年1月16日 | ||
天威 李 | (首席财务会计官 ) | |||
/s/ 营流 | 主任 | 2024年1月16日 | ||
英 刘 | ||||
/s/ 张晓刚 | 主任 | 2024年1月16日 | ||
小刚 张 | ||||
/s/ 陈松 | 主任 | 2024年1月16日 | ||
陈松松 | ||||
/s/ Richard B.Haws | 主任 | 2024年1月16日 | ||
理查德 B. Haws |
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