美国 美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件编号：001-37945

FLEXSHOPPER， Inc.

(注册人在其章程中明确规定的名称)

注册人的电话号码，包括区号：(855)353-9289

根据该法案第12（b）条注册的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐是这样的。不是 ☒

如果注册人无需根据该法案第13或15（d）条提交报告，请勾选 。是的 不是 ☒

检查 通过勾选标记确认注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告 ，以及（2） 在过去90天内一直遵守此类提交要求。 是*☒：不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是*☒：不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过勾选注册人是否为空壳公司（定义见该法案第12 b-2条）来验证 。是的 没有 ☒

截至注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，注册人非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 约为美元16,272,000（基于2023年6月30日注册人普通股最后一次出售的价格每股1.28美元）。

截至2024年4月1日，注册人普通股的发行股数为 21,752,304.

文件 以引用方式并入： 注册人打算根据1934年《证券交易法》第14 A条的规定，在截至2023年12月31日的财年结束后120天内就2024年年度股东大会提交最终委托声明。该委托声明的部分内容通过引用纳入本表格10-K的第三部分。

目录表

警告 注意：

前瞻性陈述

本《Form 10-K》年度报告包含修订后的《1934年证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述旨在被该条款所确立的“安全港”所涵盖。前瞻性陈述是以某些假设为基础，描述我们未来的计划、战略和期望的陈述，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“将”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“ ”估计、“预期”战略、“未来”、“可能”或其他类似的术语和对未来期间的引用。除本年度报告中包含的有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。 前瞻性陈述的例子包括，我们对消费者产品的扩展所作的陈述，包括 我们的租赁自有计划和贷款计划，对我们与零售商的安排、营销努力、对我们的投资的预期以及我们承保技术和风险分析平台的成功，我们向客户收取应付款项的能力，预期 未来的经营业绩，以及对我们业务战略的期望。

前瞻性 陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济 和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些变化很难预测，其中许多情况不在我们的控制范围之内。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些 前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括：

我们在本年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前掌握的信息，并且仅以发表日期为依据。除联邦证券法要求外，我们没有义务公开更新任何可能不时做出的前瞻性 声明，无论是书面或口头声明，无论是新信息、未来发展还是其他情况。

第 部分I

第一项：商业活动.

除 另有说明或文意另有所指外，本10-K年度报告中对“公司”、“我们”及类似表述的所有提及均指FlexShopper， Inc.及其合并子公司。

公司 概述

FlexShopper 是一家金融科技公司，为消费者提供透明和有竞争力的支付选择。FlexShopper有一个单一的运营部门，通过租购解决方案和贷款提供各种融资选择。我们的许多客户属于近优质 或次贷公平Isaac and Company(“FICO”)评分类别，可能难以购买耐用品或服务。 我们有几个渠道可以为客户生成付款选项。FlexShopper使消费者能够利用我们的电子商务市场以租赁到拥有(LTO)的方式购买名牌电子产品、家居用品和其他耐用品。我们通过我们专有的、基于风险分析的承保模式首先批准消费者，从而实现这些 交易。收到已签署的 消费者租约后，我们从直销合作伙伴处购买物品并将其出租给我们的客户。其中一些商品是在零售的基础上购买的，而其他商品则是从分销商或直接从制造商那里采购的。然后，我们根据消费者租赁向消费者收取付款。我们在我们的在线市场LTO系统的各个方面拥有多项注册专利和专利申请。此外， 我们还与领先的传统零售商和电子商务零售商(我们将他们称为我们的销售点合作伙伴，即“POS合作伙伴”或“零售合作伙伴”)建立合作伙伴关系。在这些情况下，我们通过各种方法与零售商打成一片，提供透明和有竞争力的租赁付款选项，以及旨在帮助客户获得商品所有权的灵活条款，包括通过较低的初始付款和早期买断选项。

我们 相信，我们的LTO计划旨在通过让我们的客户能够在负担得起的付款安排下获得高质量耐用产品的所有权来提高他们的生活质量，为 我们在美国消费者零售和电子商务市场中尚未开发的广泛扩展机会提供支持。我们业务模式的核心是我们的LTO引擎，这是我们开发并用于自动化在线流程的专有技术，消费者可以在几分钟内收到付款条款和支出限额，并签订耐用品租约。LTO引擎允许我们通过三个战略销售渠道进行运营：(I)通过我们的在线FlexShopper.com LTO Marketplace直接向消费者销售 以数千种耐用品为特色的LTO Marketplace，(Ii)在我们的商家合作伙伴的电子商务网站上使用我们的LTO支付 方法，以及(Iii)通过他们的店内终端和通过互联网访问的FlexShopper应用程序，促进与实际位置的零售商进行LTO交易。在截至2023年12月31日的一年中，我们产生了大约1.32亿美元的总租赁收入和手续费。

在 2021年，我们开始了一项测试，为我们的银行合作伙伴营销一款无担保的消费贷款产品。在银行合作伙伴发起模式中，通过我们的在线平台申请并获得贷款的申请者 由银行合作伙伴进行承销、审批和融资。与我们的LTO 选项类似，该产品提供了灵活性，可以在除耐用品以外还提供服务的零售商渠道(例如，提供汽车维修服务的轮胎零售商)或在没有与其他大多数州 一致的租购协议法规的州提供贷款。FlexShopper的银行贷款产品利用其营销和服务专业知识及其合作银行在全国的广泛业务，改善了消费者的信贷渠道。此模式已在信用卡和抵押贷款行业进行了测试 ，是业务增长的关键推动因素。我们代表其银行合作伙伴管理贷款生命周期的多个方面，包括客户获取、承保和贷款服务。这种关系使FlexShopper的银行合作伙伴能够利用我们的客户获取渠道、承保和服务能力，否则他们需要在内部开发这些能力。银行合作伙伴使用 其自有资金发起贷款。银行合作伙伴保留对计划所有方面的审批权，并主要负责监管和合规监督。在银行合作伙伴模式下，FlexShopper作为服务提供商得到银行合作伙伴的补偿，因为我们在向银行合作伙伴提供技术和服务方面发挥了作用，在每笔贷款的整个生命周期内促进了贷款的发起和服务 。FlexShopper的银行合作伙伴持有来自我们平台的贷款。FlexShopper获得此类贷款的参与权，从贷款的95%到100%不等。FlexShopper能够重新调整其技术和营销、承保和服务经验，以促进银行合作伙伴发起业务。2023年，FlexShopper购买了39万美元的贷款参与 ，并在2023年确认了240万美元的利息收入。本公司贷款合作伙伴的银行合作伙伴 贷款模式选择在2023年退出高APR业务。该公司正在积极为这一贷款模式寻找新的银行合作伙伴。

2022年末，FlexShopper收购了Innovation Financial，Inc.的资产。此次购买为11个州的消费者创建了直接发起模式。在直接发起模式中，通过我们的平台申请并获得贷款的申请者直接由FlexShopper进行承销、审批和融资。在购买中还获得了客户、贷款组合和22个实体店的租约，以及与另外78个实体店 的计划协议，这些计划协议分享来自这些地点的贷款净收入。此外，还达成了一项协议，将成为Liberty Tax公司和全国特许经营商地点的消费者非优质贷款的独家提供商。此外，FlexShopper还获得了当前客户和以前客户的信息组合，以营销消费产品。FlexShopper能够重新调整其技术以及从LTO业务中获得的营销、承保和服务经验，以促进这些地区的贷款发放 。

我们的 市场机会

非优质消费租赁和金融行业为消费者提供了一种替代传统方法，即通过LTO平台在租购交易中获得耐用品 ，通过银行合作伙伴模式以分期付款的方式从零售商那里获得商品和服务，并通过国家许可贷款中的店面直接发起模式为消费者提供现金购买可自由支配的商品和服务。FlexShopper的 客户通常没有足够的现金或信贷来购买这些产品，因此他们认为我们产品的短期性质和负担得起的付款 具有吸引力。

租购交易

租购交易是消费者在没有长期义务的情况下获得商品的灵活选择。 我们租购交易的主要功能包括：

品牌 名牌商品*FlexShopper提供知名品牌，如LG、三星、索尼和TCL家用电子产品；Frigidaire、通用电气、LG、三星和惠而浦家电；苹果、华硕、戴尔、惠普、三星和东芝电脑和/或平板电脑；三星和苹果智能手机；Resident和Sealy床垫和Ashley家具等品牌。

方便的 付款选项。我们的客户主要是每周或每两周付款。付款将自动从客户授权的支票账户或借记卡中扣除 。此外，客户还可以进行额外付款或行使 提前付款选项，这使他们能够省钱。

无长期承诺 .*客户可以随时终止租购协议，而无需承担长期义务 ，方法是将租购协议下的到期金额变为当前金额，并将租赁项目返还给FlexShopper。

申请 不会影响信用或FICO分数.我们不使用FICO分数来确定客户的消费限额，因此 我们的承保不会影响消费者在三大信用机构的信用。

获得所有权的灵活 选项。如果客户在52周的租赁期内支付了所有款项，或行使了提前付款选项，则商品的所有权通常会转移给客户。

贷款交易

贷款交易为消费者购买商品和服务提供便利。我们贷款交易的主要特点包括：

灵活的 年利率。FlexShopper提供的贷款产品的APR低至62%，平均APR约为150%。平均而言，客户每周的付款与租赁购买交易一致。

方便的 付款选项.我们的客户主要是每周或每两周付款。付款将自动从客户授权的支票账户或借记卡中扣除。此外，客户还可以支付额外的本金付款 ，这使他们能够省钱。

无长期承诺 .客户可以随时预付费用。

申请 不会影响信用或FICO分数.我们不使用FICO分数来确定客户的消费限额，因此 我们的承保不会影响客户在三大信用机构的信用。

推动行业发展的主要趋势

根据美联储2023年5月的一份报告，收入在5万美元到10万美元之间的美国信用卡家庭中，超过50%的家庭也有信用卡余额。最近，人口和社会经济趋势推动了这些消费者的需求，包括购买力下降，因为通货膨胀超过了工资增长，信用卡余额达到创纪录高位。截至2023年第三季度，无担保个人贷款余额达到创纪录的2410亿美元。技术进步实现了店内和线上的即时承销 。非优质消费者认识到，他们有更方便的选择来获取商品和服务的有担保流动性和无担保流动性。此外，领先的零售商正在继续接受“拯救销售”的融资。

我们的 增长和扩张战略

像许多行业一样，互联网和其他技术正在改变次贷租赁和金融行业。FlexShopper已将自己定位为通过专注于在线扩张以及进入主流零售和电子零售来利用这一转型。FlexShopper相信，通过其战略销售渠道，它可以扩大其原创业务。FlexShopper的专有技术使消费者在几分钟内收到支出限额和发起租赁或贷款的过程自动化。FlexShopper的主要销售渠道，包括B2C和B2B渠道， 如下：

我们 相信我们已经创建了一个独特的平台，在这个平台中，我们的B2B和B2C销售渠道相辅相成。对于我们的B2C渠道，我们直接在FlexShopper.com向我们的消费者推销LTO机会，他们可以在那里从全国一些最大的零售商、分销商和制造商直接发货的100,000多种最新产品中进行选择。这为我们的零售合作伙伴创造了销售额，这鼓励他们将我们的B2B解决方案整合到他们的在线和店内销售渠道中。我们的零售合作伙伴使用我们的B2B渠道发起的租赁 对我们来说客户获取成本较低，补贴了我们的B2C客户获取成本 。同时，我们的B2C营销推广FlexShopper.com，为我们的零售合作伙伴提供增量销售，并使我们的FlexShopper.com业务受益。

为了 实现我们成为卓越的“纯游戏”虚拟LTO领导者的目标，我们打算执行以下战略：

继续 将FlexShopper发展成为主导品牌。鉴于消费者对我们的流动性解决方案的强劲需求和有机增长潜力，我们认为存在通过现有营销渠道扩大我们在当前市场的业务的重大机会。随着非优质消费者对我们的零售合作伙伴关系、在线市场和移动解决方案越来越熟悉和满意，我们计划 抓住他们从不太方便的传统选项迁移而产生的新业务。

扩大服务的客户范围 。我们将继续评估符合我们总体战略目标的新产品和市场机会，即提供涵盖非优质/接近优质信贷范围的下一代零售、在线和移动平台。例如， 我们正在评估基于风险的定价产品以扩大我们的批准率。通过改进我们的分析以有效地承保和服务非优质信贷范围内的消费者，我们在保持资产质量的同时降低了采购成本 。我们相信，我们当前这一代的承保模式表现良好，并将随着其数据集的扩大而继续改进。

寻求其他战略零售合作伙伴关系。我们打算继续瞄准地区和全国零售商，以扩大我们的B2B销售渠道 。如上图所示，我们相信我们为零售商提供了最好的全方位解决方案，以“拯救销售”。 在零售业，短语“拯救销售”的意思是，当消费者不符合传统信贷条件时，为他们提供其他流动性选择。我们预计，这些合作伙伴关系将使我们能够以较低的客户获取成本接触到广泛的潜在新客户。

寻求更多流动性合作伙伴关系 。我们通过直接集成和其他技术合作伙伴与次贷消费者流动性的其他提供商合作，以提高批准率和转化率。这些合作伙伴有兴趣 根据不同的产品类型、金额和不同价位的消费者风险提供消费者购买力。通过为我们的申请者提供与这些其他流动性提供商的联系，我们提高了总转换率，同时也为我们的零售商合作伙伴提供了更多的销售额。

扩展我们与现有客户和零售合作伙伴的关系。由于我们的在线客户比例很高，客户获取成本是我们最大的支出之一。相比之下，通过我们的零售合作伙伴关系获得的客户的采购成本要低得多。我们将寻求通过向符合条件的客户提供更高的支出限额或向他们提供其他产品和服务来扩大我们与现有客户的牢固关系，并寻求扩大我们的零售合作伙伴关系 以降低我们的整体采购成本。此外，通过鼓励更多的回头客，我们降低了每一次新租赁或贷款的采购成本，并增加了每位客户的终身价值。

继续 以优化所有渠道的营销。自2014年开始向消费者营销我们的服务以来，我们在锁定客户和降低数字客户获取成本方面取得了重大进展。我们的努力跨越了不同的媒体 ，包括直接回应电视和数字渠道，如社交媒体、电子邮件和搜索引擎。

扩大我们为消费者提供的流动性服务。银行合作伙伴贷款产品将FlexShopper的覆盖范围扩大到耐用商品提供商之外，还包括提供非耐用商品和服务的传统和在线零售商。这显著增加了我们产品的总潜在市场。最近，FlexShopper现在直接向消费者提供贷款，而不是零售商 组件，以寻找进一步增加原产地的方法。

竞争和我们的竞争优势

向非优质消费行业提供流动性是竞争激烈的。我们的业务与其他全国性、地区性和地区性LTO和消费金融业务以及不向客户提供购买选项的租赁商店竞争。其中一些公司 拥有或可能开发使消费者能够通过在线设施获得租赁和贷款的系统，其方式类似于FlexShopper的专有技术提供的 。我们相信，以下竞争优势使我们脱颖而出：

承保 和风险管理

专门的 技术和专有风险分析针对在线非优质信贷进行了优化 市场。我们在承保技术和分析平台方面进行了大量投资，以支持快速扩展、创新和合规。我们的 数据科学家和风险分析师团队使用我们的风险基础设施来构建和测试整个承保流程中的策略，使用替代信用数据、设备身份验证、身份验证和更多数据元素。我们相信我们的实时专有技术和风险分析平台在承保在线消费者和消费电子产品方面优于我们的竞争对手 ，因为我们自2014年以来获得了重要的历史数据。我们的大多数同行都专注于购买家具和家电的店内消费者，根据我们自己的经验，我们认为这些产品更容易承保。此外，我们的所有申请都会立即处理 ，并在提交后几秒钟内提供批准和支出限额。

面向消费者和零售商的LTO 产品

广阔的 在线LTO市场。我们在我们的定制电子商务平台上进行了大量投资，为消费者提供由许多全国最大的零售商提供的最受欢迎的品牌选择，包括百思买、亚马逊和沃尔玛。我们的平台 是为在线LTO交易定制的，包括承保我们的消费者、为他们提供LTO租赁服务、与我们的合作伙伴同步和沟通 以履行订单以及所有前端和后端客户关系管理功能，包括收款和 计费。结果是一个全面的技术平台，它管理我们业务的方方面面，并使我们能够扩展到数十万 成千上万的访问者和产品。

批发 计划。我们已经取得了很大进展，与经销商和制造商建立了关系，以增加我们市场上的零售利润率，同时仍然保持直运能力和我们的零库存政策。提供名牌商品，为我们提供租赁经济和零售商经济，应该会提高毛利率。

全方位渠道 为零售商保存销售的产品。在零售业，“拯救销售”的意思是当消费者没有资格获得传统信贷时，为他们提供 其他融资选择。我们相信，我们为零售商提供了最佳的全方位解决方案 ，以通过LTO选项“拯救销售”。我们相信，没有一家竞争对手的LTO市场能够为零售商提供零采购成本的增量销售 。此外，与我们的同行相比，我们面向消费者的产品需要的应用领域更少。我们相信 这会带来更多的店内和在线销售。此外，通过与其他流动资金提供商合作，我们正在为我们的零售商合作伙伴创造更多的销售额和更高的转化率。

可扩展的 型号

我们的在线业务和针对所有消费者渠道的即时承保流程使我们能够轻松扩展。我们可以加入新的零售商 我们的零售商合作伙伴可以加入新的地点，而不需要有意义的额外资源。

销售 和市场营销

B2C 渠道

我们 使用多渠道、分析驱动的方法来营销我们的产品和服务，同时拥有广泛的和高度针对性的渠道，包括电视、数字、电话营销和营销附属公司。我们营销的目标是推广我们的品牌，主要是以目标收购成本直接获得新客户。我们的营销策略包括以下几点：

直接回应电视广告。我们使用内部分析支持的电视广告和从关键代理购买的媒体来推动和优化网站流量和租赁来源。

数字化采购 。我们的在线营销努力包括按点击付费、关键字广告、搜索引擎优化、营销 合作伙伴关系、社交媒体计划和移动广告与我们的操作系统和供应商的技术相集成 ，使我们能够在日常运营周期内优化客户获取策略。

用户 体验和转换。我们衡量和监控网站访问者的使用指标，并定期测试网站设计策略 以改善客户体验和转化率。

B2B 渠道

我们 使用内部业务开发人员和外部顾问，专注于吸引零售商和电子零售商使用我们的服务。 这包括在关键的贸易展会和会议上推广FlexShopper。

信息 系统

我们 使用基于计算机的管理信息系统来促进我们的整个业务模式，包括承保、通过我们的销售渠道处理交易、管理收款以及监控租赁库存和贷款组合。此外，我们有客户服务和呼叫中心，以方便呼入和呼出。通过使用我们内部开发的专有软件，我们的每个零售合作伙伴都使用我们的在线商家门户网站，该门户网站可在几分钟内自动执行消费者接收支出限额并输入耐用品或贷款租赁的流程。管理信息系统生成的报告使我们能够满足我们的财务报告要求。

政府法规

我们的业务受到各种联邦、州和地方法律法规的广泛监管和要求。违反这些法律法规的行为 可能会使我们面临政府调查和巨额罚款、补救费用以及与合规相关的负担。联邦监管机构越来越关注我们的业务提供的替代消费金融服务和产品 。我们预计，适用的联邦监管机构将继续加强对替代消费者金融服务和产品的关注，因此，无论是否采用管理我们行业的新法律或法规，我们这样的企业都可能被要求遵守更高的监控、披露和报告标准。除了联邦监管监督， 目前，几乎每个州都通过州法规专门监管租赁到自有交易，并对FlexShopper这样的企业进行更高标准的培训、监控和合规。大多数国家租购法律要求租赁公司向其客户披露 为获得任何物品的所有权而进行的所有付款的总次数、总金额和时间、可能征收的任何其他费用以及其他杂项物品。更严格的州租购法律限制了物品的零售价格，限制了客户对物品可能收取的总金额，或监管了 租赁公司可能对租赁到自有交易收取的“租金成本”金额。关于“租金成本”金额的规定， 此类法律一般将“租金成本”定义为支付的租赁费高于商品的“零售”价格。 我们在所有州的长期政策是，出于良好的商业道德和客户服务的考虑，披露其租赁购买交易的条款。州总检察长不时会对我们的行业或行业内的某些公司进行调查、监管举措和/或法律行动。消费金融和LTO。

有关政府法律法规及其对我们业务的影响的详细信息，请参阅下面的 风险因素。

知识产权

FlexShopper 已获得美国专利号10089,682，10,282,778。10,891,687,2021/0,073,903和2022/0414758(见第页14 美国专利商标局(以下简称“USPTO”)自2018年以来提供了更多信息)。这些专利适用于一系列系统，包括使电子商务服务器能够通过其电子商务网站完成LTO交易的系统，以及使零售商设备能够通过其零售商网页完成LTO交易的系统，以及使 消费者设备能够进一步修改收到的零售商网页以将与符合交易条件的产品相关联的LTO付款指示为通过零售商网页进行的LTO交易的系统。FlexShopper未来可能会提交更多的专利申请。我们不能保证FlexShopper将获得美国专利商标局授予的任何额外专利。我们相信某些专有信息，包括我们的承保模式，以及我们的专利和正在申请专利的系统是我们业务模式的核心，我们相信它们为我们提供了关键的 竞争优势。我们还依靠商标法和版权法、商业秘密保护以及与员工、客户和其他人达成的保密、许可和工作产品协议来保护我们的专有权利。

在我们依赖知识产权和专有权、版权、商标和商业机密以及合同保护的同时，我们也寻求通过适当的限制来保护我们的知识产权的机密性，例如 物理和电子安全措施。我们相信，我们员工的技术和创造性技能以及对我们系统的频繁增强 对于建立和保持我们的竞争地位至关重要。

有关我们的知识产权及其相关风险的更多信息，请参阅下面的 “风险因素”。

人力资本

为了在竞争激烈的市场中创新、竞争并取得成功，我们必须继续吸引和留住经验丰富的 员工。作为这些努力的一部分，我们努力提供有竞争力的薪酬和福利计划。除了基本工资，我们还为员工提供广泛的福利，如人寿保险和健康(医疗、牙科和视力)保险、带薪休假和退休 福利。我们还提供免费的情绪健康服务，作为我们员工援助计划的一部分。

截至2023年12月31日，我们有204名全职员工，包括公司办公室的个人和运营中心的个人。 截至该日期，我们的员工中没有一人受集体谈判协议的约束，也没有人是工会的成员。我们营造一个可持续安全、尊重、公平和包容所有人的环境，促进企业内外的多样性、公平性和包容性 。

企业 组织和信息

FlexShopper 于2006年根据特拉华州法律注册成立。FlexShopper是一家控股公司，通过其全资子公司FlexShopper，LLC(一家根据北卡罗来纳州法律于2013年成立的有限责任公司)开展租赁至所有权业务，并通过其全资子公司FlexLending，LLC(2019年根据特拉华州法律成立的有限责任公司)和Flex Revation，LLC(根据特拉华州法律于2022年10月成立的有限责任公司)开展贷款业务。FlexShopper，LLC直接或间接拥有特拉华州的两家子公司：FlexShopper 1，LLC和FlexShopper 2，LLC。

我们的行政办公室位于佛罗里达州博卡拉顿，邮编33431，Yamato Road 901，Suite260，电话号码是(855)353-9289。我们 在https://www.flexshopper.com.上维护公司网站我们的年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告(包括证物)以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案，在提交或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，可在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取。我们的美国证券交易委员会报告和其他申报文件可以通过我们网站的投资者 部分或通过https://www.sec.gov.获取我们网站上的信息不构成本年度报告或 我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告。

投资者和其他人应该注意，我们使用社交媒体与我们的客户、零售商网络和公众就我们的公司、我们的服务、新产品开发和其他事项进行沟通。我们认为对投资者对我们公司的评估具有重要意义的任何信息都将包括在美国证券交易委员会网站上提交的文件中，也可能通过我们的投资者关系网站(https://flexshopper.com)和新闻稿)进行传播。然而，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人也审查我们的社交媒体渠道@Twitter上的FlexShopper和Facebook和Instagram上的FlexShopper。这些社交媒体渠道中包含的信息不是本年度报告的一部分，也不会纳入或包括在本年度报告中。

项目 1A.风险因素.

您 在评估我们和我们的业务时，除了在本10-K表格和其他向美国证券交易委员会提交的公开文件中提供的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素。以下任何风险以及其他风险和不确定性都可能损害我们的业务和财务业绩，并导致我们证券的价值缩水。

与我们的业务、运营和技术相关的风险

我们的业务流动资金和资本资源取决于我们与机构贷款人签订的信贷协议，以及我们遵守该协议条款的情况。FlexShopper透过FlexShopper 2，LLC(“借款人”)与ComputerShare Trust Company、National Association、不同贷款人及Powerscourt Investments 50，LP(“贷款人”)订立信贷协议 (“2024信贷协议”)。根据信贷协议的条款，在满足某些条件的情况下，借款人最多可以借到$150,000,000贷款人根据借款人的手头现金和其合格租赁的摊销订单价值(此类条款在信贷协议中定义)。 信贷协议的承诺终止日期2026年4月1日；到期日为2027年4月1日。根据信贷协议，贷款人获授予若干租赁的抵押权益作为抵押品，而就所借款项收取的利率为SOFR(有担保隔夜融资利率)加9%的年利率。截至2023年12月31日，信贷协议项下的未偿还余额为96,455,000美元。

如果 未能有效管理成本，可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。我们成本结构的某些要素在本质上基本上是固定的，而消费者支出仍然不确定，这使得我们难以保持或增加我们的 运营收入。我们行业的竞争力和不断提高的价格透明度意味着实现高效运营的需求比以往任何时候都更加迫切。因此，我们必须继续专注于管理我们的成本结构。如果不能管理我们的劳动力和福利费率、广告和营销费用、运营租赁、冲销或间接支出，可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们的第三方零售合作伙伴的成功以及我们与他们的持续关系。我们的收入在一定程度上取决于我们与提供服务的第三方零售商之间的关系。我们已经进行了多种此类 安排，并期待在未来寻求更多此类关系。如果我们的零售合作伙伴不履行对我们的义务 ，我们无法满足零售合作伙伴的期望和要求，或者我们无法与其他 合适的零售合作伙伴达成协议，我们可能无法实现我们的业务目标。我们建立的任何额外零售合作伙伴关系或其他战略性 安排的条款可能对我们不利。我们无法成功实施零售合作伙伴关系和战略 安排，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在大多数情况下，我们与此类第三方零售商的协议 可能会在零售商选择时终止。不能保证我们能够在未来以相同或更优惠的条款继续我们与零售合作伙伴的关系，也不能保证这些关系将在我们与零售合作伙伴的现有合同条款之后继续 。如果我们的第三方零售合作伙伴未能 保持其运营的质量和一致性，以及他们继续提供产品和服务的能力，或者失去与这些第三方零售商的 关系并无法取代他们，可能会导致我们的业务失去客户，从而大幅 降低我们的收入和收益增长。

如果我们无法吸引和接纳新的银行合作伙伴，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。在截至2023年12月31日的年度内，我们约1%的净贷款来自我们的银行合作伙伴由我们的平台促成的贷款 。我们的银行合作伙伴于2023年停止了与我们的业务，通过我们的平台提供便利的贷款数量 减少了，我们的收入和收入增长率可能会受到不利影响。我们与新银行合作伙伴的销售和入职 流程可能漫长且不可预测。如果我们无法及时加入我们的银行合作伙伴，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，监管机构可能要求我们的银行合作伙伴终止或以其他方式限制其与我们的业务往来；施加监管压力，限制其与我们开展业务的能力；或直接审查和评估我们的记录、风险控制和合规计划，因为它们与我们的互动有关(此后限制或禁止该银行合作伙伴与我们之间的未来业务)。我们未来可能会与银行合作伙伴发生分歧或纠纷，这可能会对 产生负面影响，或威胁到我们与他们的关系。在我们与我们的银行合作伙伴的协议中，我们就我们遵守银行合作伙伴的特定政策、我们遵守适用于我们的银行合作伙伴的法律法规的某些程序和指南以及我们将提供的服务作出了某些陈述、保证和契约。如果这些陈述和担保在作出时不准确，或者如果我们未能履行约定，我们可能要对由此产生的任何损害负责，包括与受影响贷款相关的任何潜在损失，我们的声誉和继续吸引新银行合作伙伴的能力将受到不利影响。 此外，我们的银行合作伙伴可能会与彼此、我们的竞争对手或与第三方进行合并、收购或合并， 任何此类情况都可能中断我们与银行合作伙伴现有的和未来的关系。

我们的 客户群存在很大的违约风险。我们承担客户不付款或延迟付款的风险。 我们的客户群的性质使其对不利的经济状况非常敏感，在经济低迷的情况下， 不太可能达到我们现行的承保标准，而在不利的经济环境中，该标准可能会更具限制性。因此，在 期间，我们可能会遇到新客户增长减少的情况，我们可能会减少对现有客户的支出限制，这可能会对我们的净收入和潜在盈利能力产生不利影响。

我们的增长将取决于我们发展品牌的能力，而这些努力可能代价高昂。我们发展FlexShopper品牌的能力将对我们的服务获得广泛接受至关重要，需要继续专注于积极的营销努力。 我们将需要继续在广告、营销和其他 努力上投入大量资金和资源，以在客户中创建和维护品牌忠诚度。如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这样做的尝试失败时产生了大量的 费用，我们的业务将受到损害。

我们的业务依赖于在线和移动商务的持续增长。通过互联网和移动网络销售商品的业务充满活力，相对较新。对欺诈、隐私和其他问题或无法访问的担忧可能会阻止其他 消费者采用互联网或移动设备作为商业模式，或者可能会促使消费者转而使用线下渠道。为了 扩大我们的用户基础，我们必须吸引和吸引那些历史上使用传统商业方式购买商品的消费者 ，他们可能更喜欢与传统零售方式类似的互联网产品，例如零售商自己的网站，而不是我们的产品。如果这些 消费者因任何原因(包括无法访问高速通信设备、互联网或移动网络拥堵、用户计算机或移动设备中断或延迟、中断或其他损坏)使用互联网或移动设备的意愿或能力较低而导致活跃程度低于我们的预期，并且我们无法在运营成本(包括获取新用户的成本)方面获得效率 ，我们的业务可能会受到不利影响。

如果未能成功管理和发展我们的FlexShopper.com电子商务平台，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。 我们的FlexShopper.com电子商务平台为客户提供了申请、购物、查看我们的产品和价格以及 签订租赁协议以及在舒适的家中和移动设备上支付现有租赁的能力。 我们的电子商务平台是我们战略计划的重要和必不可少的组成部分，我们相信将推动我们业务的未来增长。为了推广我们的产品和服务，并允许客户进行在线交易和接触新客户，我们必须有效地 维护、改进和发展我们的电子商务平台。不能保证我们能够以盈利的方式维护、改进或发展我们的电子商务平台。

我们业务的成功取决于影响消费者支出的因素，而这些因素不是我们所能控制的。消费者支出受到一般经济状况和其他因素的影响，包括就业水平、可支配消费者收入、当前利率、消费者债务和信贷可获得性、通货膨胀、衰退和对衰退的担忧、税率和加息、收到退税的时间、消费者对未来经济状况和政治状况的信心，以及消费者对个人福祉和安全感的看法。影响可自由支配支出的因素的不利变化可能会减少对我们的产品和服务(如消费电子产品和家用家具)的需求，导致收入下降，并对我们的业务及其财务业绩产生负面影响 。

我们的 客户可以退货而不受处罚。当我们的客户通过FlexShopper LTO计划购买商品时， 我们从零售商购买商品，并与客户建立租赁到所有权的关系。由于我们的客户可以不受惩罚地退回商品，因此我们最终可能会拥有大量难以盈利的商品。 虽然我们已将客户退货考虑到我们的业务模式中，但客户退货量可能会超出我们的预期水平，这可能会对我们的收藏品、收入和财务业绩产生不利影响。在截至2023年12月31日的一年中，退货总额不到租赁商品的2%。

我们 依靠第三方信用卡/借记卡和ACH(自动结算所)处理器每周处理客户的收款 。如果这些处理器不与我们合作，我们从客户那里收取数据的能力可能会受到影响。这些第三方支付处理商可能会将我们的业务视为高风险，因为我们的客户群资金不足和拒绝付款的发生率很高。 这可能会导致处理商停止向我们提供服务，而我们可能无法找到替代的处理商。如果发生这种情况， 我们将不得不使用效率较低的方法向客户收取费用，这将对我们的收款、收入和 我们的财务业绩产生不利影响。

我们 依靠内部模型来管理风险、提供会计估计和做出其他业务决策。如果这些模型不能提供对未来活动的可靠估计或预测，我们的结果可能会受到不利影响。风险的准确建模 对我们的业务至关重要，尤其是在管理客户的承保和支出限额方面。我们对客户还款水平的预期，以及对可疑账户和其他会计估计的预留，在很大程度上 基于内部建模。我们还严重依赖内部模型来做出对我们业务的成功运营至关重要的各种其他决策 。因此，我们的模型必须准确，这方面的任何失败都可能对我们的结果产生实质性的不利影响。然而，模型本质上并不完美地预测实际结果，因为它们是基于我们可以获得的历史数据，以及我们对需求、付款率、违约率、拖欠率等因素的假设，以及 可能夸大或低估未来经验的其他因素。我们的模型可能会产生不可靠的结果，原因有很多，包括用于预测结果的限制 或缺乏历史数据、无效或不正确的基本假设或数据、需要手动调整以应对经济状况的快速变化、模型编码不正确或不适当地将模型应用于产品 或模型预期用途之外的事件。特别是，当经济环境处于历史经验之外时，模型就不那么可靠了，就像最近的情况一样。由于上述因素，由此导致的意外和过度违约 和冲销经验可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响，违反我们的信贷协议中的约定，限制我们获得未来信贷安排的能力，并对我们的业务融资能力产生不利影响。

在 决定是否向客户提供支出限额时，我们依赖于 或代表客户向我们提供的信息的准确性和完整性。如果我们和我们的系统无法检测到此信息中的任何失实陈述，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。在决定是否向客户提供支出金额时，我们在很大程度上依赖于客户或其代表向我们提供的信息，以及我们通过第三方服务验证此类信息的能力 ，包括个人财务信息。如果我们有相当大比例的客户故意或 疏忽地虚报任何此类信息，而我们或我们的系统没有或没有检测到此类失实陈述，则可能会对我们有效管理风险的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 在客户的信誉和财务状况方面投入了大量资金。我们资产负债表中最大的流动资产之一是客户的应收租赁余额。我们客户群中的一个重要组成部分的财务状况恶化 可能会阻碍我们从客户那里收取到期金额的能力。这种下降的潜在原因包括国家或地方经济低迷、通货膨胀、流行病、政府补贴减少和消费者信心下降。

如果 我们不能及时联系拖欠客户，那么最终被注销的拖欠客户应收账款的数量可能会增加 。我们在账户拖欠后不久联系拖欠账户余额的客户。在拖欠增加的 期间，我们必须积极主动地与这些客户打交道，而不是简单地让客户应收账款 注销。在拖欠率上升期间，我们必须配备适当的人员并接受培训，以帮助客户结清拖欠款余额，并最终避免冲销。如果我们没有正确配备和培训我们的收款人员，或者我们的信息系统出现任何停机或其他问题以帮助我们进行收款工作 ，则处于拖欠状态或已注销的账户数量可能会增加。此外，管理大量拖欠的客户应收账款通常会增加我们的运营成本。拖欠或冲销的增加可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的运营受到各种联邦和州法律法规的规范和要求。法院可能会不时修改、补充或解释这些法律和法规 ，它们可能会使我们承担巨大的合规成本或负担 ，或者迫使我们以可能对我们的运营、前景或财务状况造成重大不利的方式改变我们的业务做法。 目前，几乎每个州和哥伦比亚特区都专门监管LTO交易。目前，没有联邦 法律专门监管LTO行业，尽管不时会提出监管该行业的联邦立法。 现有法律的任何不利变化，或者各州或联邦政府通过新的不利立法，都可能大幅增加我们遵守法律的成本，以及如果我们不遵守法律，我们可能被起诉或受到政府制裁的风险。此外，新的繁重的立法可能会迫使我们改变我们的商业模式，并可能降低我们销售和租赁所有权业务的经济潜力。大多数监管LTO交易的州都制定了披露法律，要求LTO公司向客户披露支付的总次数、获得任何物品所有权的所有付款的总金额和时间 、可能征收的任何其他费用和其他杂项物品。此外，某些限制性的国家租赁购买 法律限制客户可以为物品收取的总金额，或规范LTO公司 可以对LTO交易收取的“租金成本”，一般将“租金成本”定义为支付的租赁费超过商品的“零售”价格 。在美国，联邦和州两级对消费者债务交易的立法关注普遍增加，这可能导致针对LTO行业的立法监管努力增加。我们不能 保证联邦政府或各州不会颁布对我们不利或在其他方面对我们不利的额外或不同立法。除了与监管LTO交易的法律相关的诉讼风险外，我们还可能 受到指控违反与消费者侵权法相关的联邦和/或州法律法规的诉讼，包括欺诈、消费者保护、信息安全和隐私。对我们不利的重大判决可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。此外，诉讼的不利结果，即使是针对我们的竞争对手之一，也可能导致我们和行业内其他人开展业务的方式发生变化，可能导致重大成本或收入或盈利能力下降。

此外，消费者金融服务行业的许多参与者已成为可能的集体诉讼、州总检察长诉讼和其他州监管诉讼和联邦监管执法诉讼的对象，包括与涉嫌不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的诉讼，违反州许可和贷款法律(包括州高利贷和 披露法律)的诉讼，以及违反与发起、服务、收集消费金融和其他消费金融服务和产品有关的各种州和联邦法律法规的指控。当前的监管环境增加了监管合规努力，并加强了监管执法。不能保证这些监管事项或其他因素在未来不会影响我们开展业务的方式，进而对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，根据州消费者保护法规或多个联邦消费者金融保护法规提起的法律程序可能会导致对每一次违反法律和法规的行为或集体诉讼造成的重大损害单独评估罚款 ，可能会超过我们从基本活动中赚取的金额。我们在业务过程中使用的一些协议包括仲裁条款。如果我们的仲裁协议因任何原因而无法执行，我们可能会 增加我们的消费者诉讼成本，并面临潜在的破坏性集体诉讼，对我们的业务和运营结果可能产生重大不利影响 。

我们的虚拟LTO业务在某些潜在的重大方面与典型LTO实体店业务的风险不同， 这意味着某些额外的监管风险。我们通过我们的电子商务市场以及第三方零售商的商店和电子商务网站直接向消费者提供LTO产品。这种新的商业模式隐含着一定的监管风险，其中包括：

这些风险中的任何一个都可能对FlexShopper的业务产生实质性的不利影响。

法规或客户顾虑的变化 ，尤其是与隐私和客户数据保护相关的变化，可能会对我们的业务产生不利影响 。我们的业务受有关收集、使用、保留、保护和传输客户个人身份信息 的法律约束。隐私和客户数据保护法的解释和应用 处于不断变化的状态，可能会因司法管辖区而异。这些法律的解释和应用可能不一致，我们当前的数据保护政策和实践可能与这些解释和应用不一致。遵守这些不同的 要求可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。 如果我们未能或被认为未能遵守我们自己的隐私政策或任何监管要求或命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律和法规，可能会导致政府实体 或其他人对我们提起诉讼或采取行动，使我们受到重罚和负面宣传，并对我们的经营结果产生不利影响。

我们的企业提供给消费者的交易可能会被消费者权益倡导团体、媒体和某些联邦、州和地方政府官员 负面描述，如果这些负面描述越来越多地被消费者和/或FlexShopper的零售合作伙伴接受，对我们的商品和我们提供的交易的需求可能会减少，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。某些消费者权益保护团体、媒体报道以及联邦和州立法者断言，法律和法规应该对LTO交易进行更广泛和更严格的限制。消费者权益倡导组织和媒体报道通常关注消费者购买一件物品的总成本，这通常被指控高于银行或类似贷款机构向信用记录较好的消费者收取的利息。此“租金成本”金额通常被定义为支付的租赁费高于商品的“零售”价格，它不时被消费者权益倡导团体和媒体报道为掠夺性或辱骂，而不讨论与LTO计划相关的好处或缺乏可行的替代方案来满足客户的需求。如果这些类型的LTO交易的负面特征越来越多地被消费者或FlexShopper的零售和商家合作伙伴接受，对我们产品和服务的需求可能会大幅下降，这 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果立法者和监管机构接受对此类交易的负面描述 ，我们可能会受到更多限制性法律法规的约束， 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。技术的巨大扩展和覆盖范围，包括社交媒体平台，增加了我们的声誉可能在相对较短的时间内受到这些负面特征 显著影响的风险。如果我们不能快速有效地回应这些特征， 我们可能会遇到客户忠诚度和流量的下降，我们与零售合作伙伴的关系可能会受到影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们任何关键人员的流失都可能损害我们的业务。我们未来的财务业绩将在很大程度上取决于我们激励和留住关键管理人员的能力。对合格管理人员的竞争非常激烈，不能保证我们能够以令我们满意的条件聘请更多合格的管理人员。此外，如果我们的高级管理职位出现人员变动，我们不能向您保证我们将能够招聘到合适的继任者。我们 还必须成功整合组织内的所有新管理层和其他关键职位，以实现我们的运营目标。 即使我们成功了，关键管理层职位的变动也可能暂时损害我们的财务业绩和运营结果 ，直到新管理层熟悉我们的业务。目前，我们不为我们的任何高管 官员提供关键人物人寿保险。尽管我们已经与我们的首席执行官H.Russell Heiser，Jr.和首席运营官John Davis签订了雇佣合同，但我们不能保证他们将可用。我们的董事会负责批准未来与我们的高管签订的所有雇佣合同。我们不能保证未来的雇佣合同和/或其当前的 薪酬是或将以商业合理的条款向我们提供，以留住我们的关键人员。我们的任何关键 人员的损失可能会损害我们的业务。

如果 我们无法继续改进我们的人工智能(AI)模型，或者如果我们的AI模型包含错误或 其他方面无效，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。我们能否将客户吸引到我们的平台并增加我们平台上的贷款数量，在很大程度上取决于我们能否有效地评估借款人的信誉和违约可能性，并根据评估结果提供具有竞争力的租赁和贷款以及更高的批准率。此外，我们的整体运营效率和利润率将在很大程度上取决于我们在贷款申请过程中保持高度自动化并在自动化程度上实现渐进改进的能力 。如果由于我们的模型设计、编程或其他错误，我们的模型无法充分预测借款人的信誉，并且我们的模型没有检测到并解释此类错误，或者我们的信贷决策流程的任何其他组件失败，我们和我们的银行合作伙伴可能会经历比预测更高的损失。上述任何情况都可能导致租赁和贷款定价不佳、不正确批准或拒绝租赁和贷款，或高于预期的租赁和贷款损失，这反过来可能对我们吸引新借款人和银行合作伙伴到我们平台的能力产生不利影响，增加我们平台上促成的租赁和贷款数量，或维持或增加我们平台上促成的租赁和贷款的平均规模。我们的模型 还针对和优化贷款流程的其他方面，例如借款人获取成本、欺诈检测和堆叠。然而， 我们模型的此类应用可能会被证明不如我们预期的那样具有预测性，或者比它们过去的预测要差，原因有很多，包括不准确的假设或构建此类模型时出现的其他错误、对此类模型结果的错误解释 以及未能及时更新模型假设和参数。此外，这类模型可能无法有效地 解释本质上难以预测和我们无法控制的事项，如宏观经济状况、信贷市场波动和利率波动，这些因素往往涉及几个因变量和独立变量 和因素之间的复杂相互作用。此类模型中的重大错误或不准确可能导致我们做出不准确或次优的运营或战略决策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们模型中的错误或不准确 可能会导致在我们的平台上为贷款提供便利的任何人，无论是我们、我们的银行合作伙伴还是我们的资金来源，都会经历高于预期的损失或低于预期的回报，这可能会削弱我们保留或吸引新的银行合作伙伴和资金来源的能力，减少或限制银行合作伙伴和资金来源愿意提供资金的贷款数量或类型，并限制我们在信贷安排下增加承诺的能力。这些情况中的任何一种都可能减少在平台上促成的贷款数量，损害我们保持多样化和稳健资金来源的能力，并且 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 依赖雇佣足够数量的小时工来运营我们的业务，并遵守有关这些 和我们的其他员工的政府法规，包括工资和工时法规。我们的员工中有很大一部分是按小时工作的。为了扩大我们的业务并满足客户的需求和期望，我们必须吸引、培训和留住大量的小时工，同时控制劳动力成本。这些职位的离职率历来很高， 这可能会导致培训、留任和其他成本增加。在我们开展业务的某些领域，员工竞争非常激烈，包括来自零售商和餐饮业的竞争。缺少足够数量的小时工，或者我们无法吸引和留住他们，或者现有员工的工资和福利增加，都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。我们必须遵守与我们与员工的关系有关的适用规则和条例，包括工资和工时规定、医疗福利、失业和工资税、加班和工作条件 以及移民身份。因此，联邦、州或地方立法提高最低工资，以及增加员工福利成本、工人补偿保险费率、合规成本和罚款等额外的 人工成本组成部分，将 增加我们的人工成本，这可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

员工 代表我们行事的第三方的不当行为或不当行为可能会伤害我们，使我们遭受金钱损失、重大法律责任、监管审查和声誉损害。我们的声誉对于维护和发展与我们现有的 以及与我们有业务往来的潜在客户和第三方的关系至关重要。我们的员工或与我们合作的第三方零售商的员工可能会从事不当行为，对我们的声誉和业务造成不利影响。例如，如果员工或与我们的业务关联的第三方参与或被指控参与非法或可疑活动，包括欺诈或窃取客户信息，我们可能会因该活动而遭受直接损失，此外，我们可能会受到监管部门的制裁，并对我们的声誉、财务状况、客户关系和吸引未来客户的能力造成严重损害。员工或第三方不当行为可能会促使监管机构指控或根据此类不当行为确定我们没有建立足够的监督系统和程序来通知员工适用的规则或检测违反此类规则的行为。我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施并不是在所有情况下都有效。我们员工或第三方承包商的不当行为，甚至未经证实的不当行为指控，可能会对我们的声誉和业务造成实质性的不利影响 。我们的业务受到某些法律的约束，这些法律一般禁止公司及其中介机构为了获得或保留业务而向政府官员支付不正当的 款项，例如美国《反海外腐败法》 和其他司法管辖区的类似反贿赂法律。我们的员工、承包商或代理可能违反我们 为确保遵守这些法律而实施的政策和程序。任何此类不当行为都可能使我们受到民事或刑事调查， 可能导致重大的民事和刑事、金钱和非金钱处罚，以及相关的股东诉讼，可能导致我们 产生巨额法律费用，并可能损害我们的声誉。

LTO业务的竞争非常激烈。LTO行业竞争激烈。我们的业务与其他全国性、地区性 和当地LTO企业以及不向客户提供购买选项的租赁商店竞争。其中一些公司拥有或可能开发这样的系统，使消费者能够通过在线设施获得支出限额和付款条件，并以类似于我们专有技术提供的方式签订租约。更多的财务资源可能会让我们的竞争对手 增长得比我们更快，包括通过收购。这反过来可能使他们能够在我们之前进入新市场，这可能会减少我们在这些市场的机会。更高的知名度，或更好的公众对竞争对手声誉的认知，可能会帮助他们从我们手中抢走市场份额，即使是在我们现有的市场上。一些竞争对手可能愿意在 无利可图的基础上提供竞争产品，以努力获得市场份额，这可能迫使我们与他们的定价策略相匹配，否则将失去业务。对于希望用现金或信用卡购买商品的客户，我们也与零售店展开竞争。竞争主要基于门店位置、产品选择和可用性、客户服务以及租赁率和条款。我们认为，我们目前在LTO在线市场和正在申请专利的LTO支付方法方面没有明显的竞争。然而，这种竞争可能会随着时间的推移而发展，我们可能无法在目标市场上成功竞争。我们不能保证我们将能够在LTO行业中成功竞争。

继续 或部分客户群面临的当前经济状况恶化可能会导致收入下降。我们零售合作伙伴的地理集中度可能会放大特定地区条件的影响，包括经济低迷和其他 事件。尽管我们相信经济低迷可能会导致LTO市场的业务增加，因为消费者越来越 发现很难从传统零售商那里以商店分期付款的方式购买家居、电子产品和电器，但如果情况持续很长一段时间或恶化，消费者可能会减少对我们提供的所有或部分类型商品的支出，在这种情况下，我们的收入可能会受到影响。

我们的许多客户群继续经历长期的经济不确定性，在某些领域，经济状况不利。我们 认为，经济不确定性和不利经济状况的持续时间延长可能会导致我们的客户 减少购买我们提供的商品类型，或者签订为我们带来较少收入的协议 (即90天等额现金选项)，从而导致我们的收入减少。我们的客户群内失业或就业不足的任何增加都可能导致租赁付款违约的增加，从而导致商品退货成本和商品损失增加 。此外，我们的零售合作伙伴以及我们的在线客户群都受到不利自然行为的影响，如冬季风暴、飓风、冰雹风暴、强风、地震和龙卷风，这些因素在过去曾对我们的零售合作伙伴和在线客户造成洪水 和其他损害。

我们 已经开发并可能在未来开发新的贷款产品和服务，如果我们无法管理相关风险， 我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们最近购买了一家以商店为基础的贷款人的资产，并可能通过与其他实体店建立合作伙伴关系来继续发展该业务。 新计划本身就有风险，因为每个计划都涉及未经验证的业务战略、新的监管要求和新的金融产品和服务，而我们和我们的银行合作伙伴在某些情况下对这些产品和服务的开发或运营经验有限或没有。发布 新产品可能是资本密集型的，可能需要时间来确定合适的市场适应性和盈利部门。新产品一旦推出，可能永远不会在目标市场实现规模或实现显著的盈利。我们不能确定我们是否能够 开发、商业营销并获得市场对我们可能提供的任何新产品和服务的接受。此外，我们在开发新产品和服务方面的资源投入 可能不足，或者与这些新产品和服务实际产生的收入相比，导致的费用过高。如果使用任何新产品和服务的申请者的个人资料或行为与我们现有产品当前服务的申请者不同，我们的人工智能模型可能无法准确评估此类借款人的信用风险 ，而我们的银行合作伙伴和资金来源可能会经历更高级别的拖欠或违约。未能准确预测与我们的新产品和服务相关的需求或增长可能会对我们的声誉和业务产生不利影响，而且新产品和服务始终存在无利可图、增加成本、降低运营利润率或需要比预期更长的时间才能实现目标利润率的风险。此外，任何新产品或服务都可能产生新的、潜在复杂的合规义务，这将增加我们的成本，并可能导致我们以意想不到的方式改变我们的业务。此外，我们在这些计划方面的开发努力可能会分散管理层对当前运营的注意力，并将从我们现有的业务中分流资金和 其他资源。我们也可能难以为任何此类新贷款产品和服务获得足够的资金，如果我们无法做到这一点，我们开发和发展这些新产品和服务的能力将受到损害。如果我们 无法有效管理上述风险，我们的增长前景、业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们需要 缴纳销售税、所得税和其他税，由于我们的业务性质，这些税的计算可能会很困难和复杂。如果 未能正确计算和缴纳此类税款，可能会导致巨额税款负担，并对我们的运营结果产生重大不利影响。间接税的适用，如销售税，是一个复杂和不断变化的问题，尤其是在一般的LTO行业和我们的虚拟LTO业务方面。征收这些税收的许多基本法规和法规都是在LTO行业和电子商务发展之前制定的，因此，在许多情况下，不清楚现有法规如何适用于我们的各种业务。此外，各国政府越来越多地寻找增加收入的方法，这导致了关于税收改革和其他立法行动的讨论，以增加税收收入，包括通过间接税。这 还可能导致现有销售、收入和其他税收法规的其他不利变化或解释。例如， 美国的一些税务机关不时通知我们，他们认为我们欠他们在与客户的交易中征收的某些税款。尽管这些通知到目前为止还没有导致重大的纳税义务，但存在一个或多个司法管辖区未来可能成功的风险，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们的订单录入和在线系统中的系统中断以及缺乏集成和冗余可能会对我们的净销售额产生不利影响。客户 访问我们的客户服务中心和网站是新订单持续流动的关键。任何妨碍或中断此类访问的行为都可能对我们的净销售额、经营业绩和客户满意度产生不利影响。可能影响访问的风险包括互联网或电信基础设施问题、客户的Web访问受限、计算机系统因病毒或恶意软件造成的本地或更多系统性损害 ，或者由于互联网安全漏洞或拒绝服务攻击而影响访问。 服务提供商或其他机构政策的变化会增加电话或互联网访问的成本，这可能会抑制我们向客户推销产品或与客户进行订单交易的能力。此外，我们日常运营业务的能力在很大程度上取决于我们的计算机硬件和软件系统以及通信系统的有效运行。我们的计算机和通信系统和操作可能会因火灾、洪水、断电、电信故障、地震、战争行为或恐怖主义、天灾、计算机病毒、物理或电子入侵或拒绝服务攻击、员工操作不当以及类似事件或中断而损坏或中断。这些事件中的任何一种都可能导致系统中断、延迟和关键数据丢失，并可能阻止我们接受和履行客户订单以及提供服务，这将损害我们的运营。我们的某些系统不是冗余的，而且我们还没有完全实施灾难恢复计划。此外，我们可能没有足够的保险覆盖范围来赔偿我们的任何相关损失。客户订单中断，特别是如果时间延长，可能会损害我们的声誉，并且 补救成本高昂，并对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们面临着与我们的运营、技术和组织基础设施的实力相关的风险。我们暴露在运营风险中，这些风险可以通过多种方式表现出来，例如与失败或不充分的流程有关的错误、计算机系统故障或失效、员工、承包商或第三方的欺诈以及暴露在外部事件中。此外，我们严重依赖我们的技术系统的实力和能力，我们使用这些系统来管理我们的内部财务、信贷和其他系统，与我们的客户进行交互 ，并开发和实施有效的营销活动。我们是否有能力运营我们的业务以满足现有客户的需求、吸引新客户以及按照适用的法律法规运营我们的业务，取决于我们运营的 和技术系统的功能。我们的运营和技术系统的任何中断或故障，包括与改进或修改此类系统相关的中断或故障，都可能导致我们无法营销和管理我们的产品和服务，并无法及时准确地报告我们的财务结果 ，所有这些都可能对我们的运营结果产生负面影响。在某些情况下，我们将运营和技术功能的交付、维护和开发外包给第三方。这些第三方可能会遇到 错误或中断，这些错误或中断可能会对我们产生不利影响，我们可能无法控制这些错误或中断。我们外包给第三方的基础设施数量的任何增加都可能增加我们对这些风险的敞口。

如果我们不响应技术变革，我们的服务可能会过时，我们可能会失去客户。为了保持竞争力， 我们必须继续增强和改进我们电子商务网站和其他技术的功能和特点。我们在推出新产品和增强功能方面可能会面临 重大延迟。如果发生这种情况，我们的客户可能会放弃使用我们的网站，而使用我们竞争对手的网站。互联网和在线商务行业正在迅速变化。如果竞争对手使用新技术推出新产品和服务，或者出现新的行业标准和实践，我们现有的网站和专有技术和系统可能会过时。我们未能对技术变化做出反应，或未能充分维护、升级和开发我们的计算机网络以及用于处理客户订单和付款的系统，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况 和运营结果。

我们 可能无法充分保护我们的知识产权，或者可能被指控侵犯了 第三方的知识产权。我们的系统使电子商务服务器能够通过其电子商务网站完成LTO交易，其他系统使零售商设备能够通过其零售商网页完成LTO交易，我们还获得了一项专利，这些系统还允许消费者设备修改收到的零售商网页，以指示与符合交易条件的产品相关联的LTO付款，作为通过零售商网页进行LTO交易的一部分。但是，我们不能 保证我们将从USPTO获得任何额外的专利。我们相信某些专有信息，包括但不限于我们的承保模式，以及专利和正在申请专利的系统是我们业务模式的核心，我们相信这将为我们提供关键的竞争优势。我们依靠商标法和版权法、商业秘密保护以及与员工、客户和其他人达成的保密、许可和工作产品协议来保护我们的专有权利。我们可能无法阻止第三方 获取与我们的商标和其他专有权类似、侵犯或降低其价值的商标、服务标记和域名。未能保护我们的域名可能会对我们的声誉和品牌造成不利影响，并使用户更难找到我们的网站。 我们可能无法发现或确定任何未经授权使用我们的专有权的程度。 保护我们的知识产权可能需要花费大量的财务和管理资源。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能无法充分保护我们的权利或防止各方侵犯或挪用我们的专有权。 我们可能会面临其他公司将独立开发或获得同等或高级技术或其他知识产权的风险。其他人使用我们的技术或类似技术可能会减少或消除我们形成的任何竞争优势 ，导致我们失去销售或以其他方式损害我们的业务。我们不能确定 我们业务中使用的知识产权不会也不会侵犯他人的知识产权，我们会不时受到第三方侵权索赔的影响。由于专利法的变化，我们面临着专利诉讼暂时增加的风险，因为新的限制 未来专利侵权诉讼中包括无关被告，特别是来自拥有专利但 不生产专利涵盖的产品或服务的实体的诉讼。任何针对我们的第三方侵权索赔，无论是否有正当理由， 都可能导致大量财务和管理资源的支出、对我们的禁令或支付损害赔偿金。此外， 如果我们被认定对侵权负有责任，我们可能会被要求寻求达成许可协议，而这些协议可能无法以可接受的条款 获得或根本无法获得。

产品 安全和质量控制问题，包括产品召回，可能会损害我们的声誉、转移资源、减少销售并增加 成本。我们租赁的产品受美国消费品安全委员会和类似的州监管机构的监管。这些产品可能会受到这些当局的召回和其他行动的影响。产品安全或质量问题可能要求我们自愿将选定的产品从我们的电子商务网站或客户家中删除。此类召回和自愿移除产品可能导致销售损失、转移资源、潜在损害我们的声誉和增加客户服务成本，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。此外，根据我们与客户签订的租赁协议的条款，如果发生此类产品质量或安全问题，向我们租赁缺陷商品的客户可以终止该商品的租赁协议和/或不续订这些租赁协议，如果我们无法从向我们提供缺陷商品的供应商那里挽回损失，这可能会对我们的财务状况产生重大的不利影响。

我们的 管理信息系统可能不足以满足我们不断发展的业务和新出现的监管需求，如果不能成功实施， 可能会对业务及其财务业绩产生负面影响。我们将在新的信息技术系统上投入大量资金，以支持我们的增长计划。这些投资包括裁员和购买更新了 功能的新系统和硬件。我们正在采取适当行动，以确保成功实施这些计划，包括测试新系统，同时将对业务的影响降至最低。这些工作可能需要更长时间，可能需要比预期更多的财务和其他资源 ，可能会分散关键人员的注意力，可能会对我们的系统和业务造成中断，并且可能无法提供预期的好处。我们的信息技术系统中断，或者我们无法改进、集成或扩展我们的系统以满足我们不断发展的业务和不断出现的监管要求，这可能会削弱我们实现关键战略计划的能力 ，并可能对我们的销售、收款工作、现金流和财务状况产生不利影响。

如果我们不维护客户、零售合作伙伴、员工或其他机密信息的隐私和安全，由于与网络安全相关的 黑客攻击、未经授权的各方入侵我们的系统或其他原因，我们可能会招致巨额成本、诉讼、监管执法行动和我们的声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务、运营 结果和财务状况产生重大不利影响。我们的业务涉及收集、处理、传输和存储客户的 个人和机密信息，包括出生日期、银行信息、信用卡和借记卡信息，我们从消费者报告公司收到的数据，包括信用报告信息，以及有关我们的零售合作伙伴和员工的机密信息等。这些数据中的大部分构成了机密的个人身份信息(“PII”)， 如果通过“黑客”攻击或其他方式非法获取这些信息，可能会使我们承担重大责任，如下文将进一步讨论的 。像我们这样拥有大量PII和/或其他机密信息的公司近年来经历了网络安全风险的显著增加 网络攻击日益咄咄逼人和复杂，包括黑客、计算机病毒、恶意或破坏性代码、勒索软件、社会工程攻击(包括网络钓鱼和模仿)、拒绝服务 攻击和其他攻击以及因未经授权使用或访问信息技术(IT)系统而造成的类似中断。我们的IT系统经常遭到未经授权的访问，以扰乱我们的业务运营，并 捕获、销毁或操纵我们所依赖的各种类型的信息，包括PII和/或其他机密信息。此外，各种第三方，包括员工、承包商或与我们有业务往来的其他人，可能试图绕过我们的安全措施以获取此类信息，或无意中导致涉及此类信息的入侵。任何重大损害 或违反我们的数据安全，无论是外部还是内部，或滥用PII和/或其他机密信息，都可能导致重大的 成本、诉讼和监管执法行动，因此可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果不能迅速发现任何此类妥协、违规或滥用，其影响可能会加剧。虽然我们实施了网络安全系统和流程，以防止未经授权访问或使用受保护的数据，并防止数据丢失和被盗，但不能保证这些程序足以防止所有数据安全漏洞或数据被滥用 。我们维持私人责任保险，旨在帮助降低此类事件的财务风险，但不能保证保险足以覆盖与此类事件相关的所有损失，并且我们因任何严重的 未经授权访问或使用安全数据，或严重的数据丢失或被盗而导致的风险，可能远远超出我们对此类事件的保险范围 。此外，PII和/或其他机密信息的重大泄露可能会导致监管处罚 并损害我们在客户、零售合作伙伴和其他方面的声誉，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。与信息安全、数据收集和使用以及隐私相关的监管环境日益严格 ，适用于我们业务的新的且不断变化的要求，遵守这些要求可能会导致额外成本。我们还认为，其他公司成功的数据泄露或网络安全事件，无论我们是否参与，都可能导致客户普遍失去信心，这可能会对我们产生负面影响，包括损害市场对我们安全措施或金融技术总体有效性的看法。 我们相信，随着我们扩大使用金融技术与客户和零售合作伙伴进行沟通，以及增加与我们合作的零售合作伙伴的数量，我们对此风险的风险敞口将 增加。

如果我们未能维护足够的系统和流程来检测和防止欺诈活动，我们的业务可能会受到不利影响。 犯罪分子正在使用日益复杂的方法从事非法活动，如伪造纸质票据、欺诈性付款或退款计划以及身份盗窃。随着我们通过互联网和其他媒体提供更多服务， 我们面临着消费者欺诈风险。我们使用各种工具来防范欺诈；然而，这些工具并不总是成功的。

我们 未能维护有效的内部控制系统可能会导致财务结果报告不准确，并损害我们的业务。 我们被要求遵守各种报告、会计和其他规章制度。作为一家遵守美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场不时制定的规章制度的公开报告公司，我们除其他外，必须建立并定期评估有关我们的披露控制程序和程序的程序。此外，作为一家上市公司，我们必须根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条记录和测试我们的财务报告内部控制，以便我们的管理层能够每年证明我们的财务报告内部控制是有效的。 因此，我们维持着财务报告内部控制系统，但内部控制系统存在固有的局限性。 控制系统只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保实现控制系统的目标。此外， 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处相对于其成本必须是适当的 。此外，遵守现有要求的成本很高，我们可能需要实施额外的财务、会计和其他系统、程序和控制来满足我们的报告要求。如果我们对财务报告的内部控制被确定为无效，这种失败可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心， 对我们普通股的市场价格产生负面影响，我们将受到监管机构的调查和处罚，并对我们的 业务和财务状况产生不利影响。

在与我们2022年12月31日的财务报表相关的 中，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点是由于缺乏对与企业合并会计相关的复杂和含糊概念相关的某些账户分析和会计判断的有效控制。导致重大 弱点的业务合并是一项独特的一次性交易，公司最初确认的初始无形资产并不准确。

截至2023年12月31日，随着公司管理层增加使用外部顾问 ，上述重大缺陷已得到弥补。

与我们的库存有关的风险

由于他们拥有大量的股份，并有能力选择我们董事会的提名人选，我们股票的某些实益所有者以及我们的高管和董事将能够对公司和重大公司决策施加控制。 B2 FIE V LLC(“B2 FIE”)是系列2可转换优先股的持有人，并有权在本公司董事会提名董事，于2024年2月29日实益拥有本公司已发行股票投票权的21.0%。截至2024年2月29日，我们的担保贷款人 实益拥有我们已发行股票5.9%的投票权。此外，截至同一日期，我们的高管和其他董事实益拥有我们已发行股票额外26.8%的投票权。如果他们在未来的股东事务上采取一致行动，这些人可能有能力影响我们所有董事的选举和提交给我们股东的所有问题的结果 。这种所有权集中可能会限制某些投资者未来可能愿意为普通股支付的价格 ，并可能导致第三方更难收购或阻止第三方 试图收购我们的控制权。根据就其于本公司的投资而订立的投资者权利协议，B2外商投资企业目前有权在本公司董事会中指定一名被提名人。因此，由这些投资者提名的董事 出现在我们的董事会中，使这些投资者能够影响我们董事会未来采取的行动。

我们普通股的价格已经大幅波动，而且很可能还会继续波动。在截至2023年12月31日的财年中，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价从每股0.72美元到2.21美元不等。我们普通股的市场价格 可能会因各种因素而波动，包括本风险因素部分中列出的因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：季度经营业绩的实际或预期变化；我们的竞争对手或我们宣布的新服务；与战略关系或收购有关的公告；额外股票发行造成的稀释；我们满足市场对增长和盈利预期的能力；我们竞争对手经营业绩的季度变化；州或联邦立法或监管提案、计划、行动或变化对我们的运营不利或被视为不利的 ；财务估计或证券分析师的其他声明的变化；以及总体经济状况的其他变化。因此，我们可能无法达到或超过股东或其他人的预期，因此我们普通股的市场价格可能会波动。此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

如果我们不能继续满足纳斯达克资本市场持续上市标准和其他纳斯达克规则，我们的普通股可能会被退市，这将损害我们的业务、我们普通股的交易价格、我们筹集额外资本的能力以及我们普通股的市场流动性 。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市 ，我们必须满足某些上市要求，其中包括：(I) 每股最低收盘价1.00美元，公开持有的股票(不包括我们的高管、董事和10%或更多股东持有的股份)的市值至少为100万美元，股东权益至少为250万美元；(Ii)最低收盘价为每股1.00美元，公开持有的股份(不包括我们的高管、董事和10%或以上股东持有的股份)的市值至少为100万美元，所有上市证券的市值至少为3,500万美元；或(Iii) 最低收盘价为每股1.00美元，公开持有的股票(不包括我们的高管、 董事和10%或更多股东持有的股票)的市值至少为100万美元，持续运营的净收益至少为500,000美元(在最近一个财年或过去三个财年中的两个财年)。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，我们普通股的交易 只能在场外交易市场进行，如场外交易市场集团DTCQB。在这种情况下，出售我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体对我们的报道也可能会减少 ，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。

我们 从未对我们的普通股宣布或支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会对我们的普通股 支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有)，为我们业务的发展和增长提供资金。 未来是否决定支付现金股息将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、适用的合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。根据我们的信贷协议，我们还受到额外的限制，不能以现金或股票宣布或支付任何股息，但必须支付某些有限的允许股息 假设我们有正的净收益，并且在该协议下没有现有的违约或违约事件。

与公司治理合规相关的成本增加 可能会对我们的运营结果产生重大影响。不断变化的与公司治理、公开披露和合规实践相关的法律、法规和标准，包括多德-弗兰克华尔街改革 和2010年消费者保护法、2002年萨班斯-奥克斯利法案和新的美国证券交易委员会法规，可能会给像我们这样的公司 在理解和遵守这些法律和法规方面造成困难。由于这些困难和其他因素，投入必要的资源来遵守不断发展的公司治理和公开披露标准已经导致并可能在未来导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力转移到合规活动上。我们 还预计这些发展将增加我们的法律合规和财务报告成本。此外，这些事态发展可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。此外，我们可能无法及时遵守这些新的法律法规 。这些发展可能会使我们更难留住合格的董事会成员或合格的 高管。我们目前正在评估和监测监管发展，无法估计我们可能因此而产生的额外成本的时间或规模。就这些成本而言，我们的一般和管理费用可能会增加 。

如果我们在未来的融资中出售普通股或可转换为普通股的证券，现有股东的所有权权益将被稀释，因此，我们的股价可能会下跌。我们可能会不时增发普通股 ，价格可能低于我们普通股的当前交易价格，或可转换为我们普通股的证券 。因此，我们的现有股东在购买以折扣价出售的普通股的任何股份时，将立即经历稀释。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的股东将面临稀释，如果我们发现有必要以低于当前市场价格的折扣出售证券，这种稀释将会更大。

我们的公司注册证书允许我们的董事会创建新的优先股系列，而无需我们的 股东进一步批准，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。我们的董事会有权 确定和确定优先股的相对权利和优先股，并发行最多500,000股我们的优先股 (其中250,000股已被指定为系列1可转换优先股，25,000股已被指定为系列2可转换优先股)，而无需股东进一步批准。因此，我们的董事会可以授权发行额外的优先股系列 ，这将授予持有人在清算时对我们资产的优先权利，在向普通股持有人分配股息之前获得股息支付的权利，以及在赎回普通股之前获得股票赎回的权利 连同溢价。此外，我们的董事会可以授权发行比我们的普通股更大投票权或可转换为我们普通股的额外优先股系列 ，这可能会降低我们普通股的相对投票权或导致对我们现有股东的稀释。虽然我们 目前无意发行任何额外的优先股或创建任何额外的优先股系列，但我们可能会 决定在未来发行此类股票。

项目 1B。未解决的员工意见.

没有一

项目 1C。网络安全.

网络安全 是我们风险管理流程中不可或缺的一部分，也是董事会和管理团队关注的领域。审计委员会 负责我们IT运营的网络安全部分，审计委员会在董事会会议上审查持续努力的状况和 事件。董事会级别的审计委员会和管理层作为一个整体充当网络安全委员会。 他们根据最新的行业发展和最近的事件，根据需要维护和改进我们的网络安全战略。 网络安全委员会会议每年举行一次，不太正式的状态更新会议更频繁、更有必要。网络安全委员会成员具有涉及信息技术的各种角色的工作经验，包括安全、审计、合规、系统和编程。这些人员通过管理和参与网络安全委员会来了解和监测网络安全事件的预防、缓解、检测和补救工作。

第 项2.属性.

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州博卡拉顿，目前我们在那里租用了21,622平方英尺的办公空间，以容纳我们的业务和员工。该空间的月租金约为31,500美元，在整个租赁期内 在开始日期的周年日起，在最初的108个月期限内，年增长率为3%。我们的租约将持续到2028年6月30日。我们相信 该办公室足以满足我们当前和目前可预见的需求。

FlexShopper收购了22个店面租赁协议 ，作为Revise交易的一部分(请参阅随附的合并财务报表中的附注13)。革命交易后，其中一些门店被关闭或转移给特许经营商。截至2023年12月31日，有33个店面租赁协议属于FlexShopper。这些商店位于阿拉巴马州、爱达荷州、密歇根州、密西西比州、内华达州和俄克拉何马州，用于向客户提供金融产品。这些商店的月平均租金约为每月2,000美元。

第 项3.法律诉讼.

没有针对我们公司的重大法律诉讼待决。然而，我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼的影响。

有关更多信息，请参阅所附合并财务报表中的附注11。

第 项4.矿山安全信息披露.

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券.

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“FPAY”。

记录持有者

AS 2024年4月1日，我们普通股记录的持有人有124人。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有， 我们无法估计这些记录持有人代表的股东总数。

分红政策

我们 没有就我们的普通股支付或宣布任何现金股息。我们目前打算为未来的增长保留任何收益，因此， 在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于各种因素，包括我们的经营结果、财务状况、资本要求、投资机会和董事会认为相关的其他因素。我们的信用协议限制了我们直接或间接宣布或支付、同意支付或支付任何现金或股票股息的能力，或产生任何这样做的义务 ，但受某些有限的允许股息支付的限制，假设我们有正的净收入，并且没有现有的违约 或违约事件。

我们的 系列2可转换优先股按其1,000美元的规定价值按10%的年复合年率应计股息。截至2023年12月31日，我们的系列2可转换优先股的累计应计股息总计23,188,014美元(请参阅所附的 综合财务报表中的附注8)。

最近销售的未注册证券

没有一

发行人和关联购买者购买股票证券

2023年5月17日，董事会批准了一项股份回购计划，以收购最多200万美元的公司普通股。本公司可在公开市场、通过私下协商的交易或通过其他方式购买普通股，包括根据适用的证券法和其他限制，使用符合1934年《证券交易法》(经修订)第10b-18条规定资格的交易计划。股票回购的时间和总金额将取决于商业、经济和市场状况、公司和监管要求、现行股票价格和其他考虑因素。股票回购计划的期限为18个月，可以随时暂停或终止，公司没有义务购买任何 金额的普通股。该计划的目标是当管理层认为公司股票的交易价格低于公司长期公允价值的确定时，机会性地回购普通股股票。当公司回购普通股时，普通股将成为库存股。

下表显示了截至2023年12月31日的三个月内购买普通股的相关信息。

公司根据股份回购计划购买了164,029股普通股，截至2023年12月31日止年度的净成本为166,757美元。

第 项6.保留

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读 在本10-K表中的其他地方。

概述

自2013年12月以来，我们发展了一项专注于提高客户生活质量的业务，通过为客户提供 机会根据负担得起的租赁权购买协议获得高质量耐用产品的所有权，例如消费电子产品、家用电器、计算机(包括 平板电脑和可穿戴设备)、智能手机、轮胎、珠宝和家具(包括配件)。我们相信，FlexShopper LTO计划的推出将为美国消费者电子商务和零售市场提供广阔的、尚未开发的扩张机会。我们已经成功开发并正在使用FlexShopper的专有技术处理LTO交易，该技术使消费者在几秒钟内收到支出限制并签订耐用品租约的过程自动化。FlexShopper的主要LTO销售渠道，包括 企业对消费者(B2C)和企业对企业(B2B)渠道。我们的B2C客户可以在FlexShopper.com上收购知名品牌，如苹果、三星、索尼、Frigidaire、通用电气、LG、惠而浦、惠普、华硕、戴尔和Ashley。同时，电子零售商和零售商FlexShopper可能会通过利用FlexShopper的B2B渠道将 与希望以LTO方式购买产品的消费者联系起来，从而增加销售额。FlexShopper的LTO销售渠道包括(1)通过在线FlexShopper.com LTO Marketplace直接向消费者销售数千种耐用品，(2)在我们合作伙伴的电子商务网站上使用我们的LTO付款方式，以及(3)通过他们的店内终端和通过互联网访问的FlexShopper应用程序，促进与实际位置的零售商进行LTO交易。

2021年，我们开始为我们的银行合作伙伴营销一款无担保的消费贷款产品。在银行合作伙伴发起模式中，通过我们的在线平台申请并获得贷款的申请者 由银行合作伙伴进行承销、审批和融资。该产品为FlexShopper提供了 灵活性，可以在除耐用品以外还提供服务的零售商渠道(例如，提供汽车维修服务的轮胎零售商)或在没有租购协议规定的州提供贷款。FlexShopper的银行贷款产品 利用其营销和服务专业知识及其合作银行的全国业务，改善了消费者的信贷渠道 。我们代表其银行合作伙伴管理贷款生命周期的许多方面，包括客户获取、承销和贷款服务。这种关系使FlexShopper的银行合作伙伴能够利用我们的客户获取渠道、承保和服务能力，否则他们需要在内部开发这些能力。银行合作伙伴使用其自有资本发起贷款。 银行合作伙伴保留对计划所有方面的审批权，并主要负责监管和合规监督。 在银行合作伙伴模式下，FlexShopper作为服务提供商由银行合作伙伴补偿，因为我们在向银行合作伙伴提供技术和服务方面发挥了作用 ，以促进在每笔贷款的整个生命周期内发起和提供贷款。FlexShopper的 银行合作伙伴持有源自我们平台的贷款。FlexShopper获得贷款的95%至100%的参与权 。FlexShopper能够重新调整其技术以及从LTO业务中获得的营销、承保和服务经验，以促进银行合作伙伴发起。在截至2023年12月31日的一年中，FlexShopper购买了38.9万美元的贷款参与，并确认了240万美元的利息收入。本公司贷款伙伴贷款模式的银行合作伙伴 选择在2023年退出高APR业务。该公司正在积极为这一贷款模式寻找新的银行合作伙伴。

2022年末，FlexShopper收购了Innovation Financial，Inc.的资产。此次购买为11个州的消费者创建了直接发起模式。在直接发起模式中，通过我们的平台申请并获得贷款的申请者直接由FlexShopper进行承销、审批和融资。在此次收购中还获得了革命 经营门店的22份租约，以及与另外78个实体地点的计划协议，这些地点分享在这些地点产生的贷款的净收入 。此外，我们达成了一项协议，成为Liberty 税务公司和全国特许经营商地点的消费者非优质贷款的独家提供商。FlexShopper还购买了一系列当前客户和以前客户的信息，以推广消费产品。FlexShopper能够重新调整其技术以及从LTO业务中获得的营销、承保和服务经验，以促进这些地点的贷款发放。

关键会计政策摘要

管理层讨论和分析财务状况和经营结果讨论我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”) 编制的。在编制这些财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。管理层持续评估其估计及判断，包括与信贷拨备、无形资产、或有事项、诉讼、应收贷款公允价值及所得税有关的估计及判断。管理层根据历史经验及在有关情况下被认为合理的其他各种因素作出估计及判断，而这些估计及判断的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源反映出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。管理层认为，除其他外，遵循的关键会计政策反映了在编制我们的财务报表时使用的更重要的判断和估计。

租赁 应收账款和坏账准备-FlexShopper寻求通过向每位客户的银行账户或信用卡收费，每周或每两周向每位客户收取租赁欠款。租赁应收账款主要包括目前欠FlexShopper的逾期租赁付款，因为FlexShopper无法以上述方式成功 收回。坏账准备主要是根据历史收集经验估计的，该经验同时考虑了租约的年龄和 来源渠道。在估计津贴时会考虑其他定性因素，如季节性、承保变化和其他业务趋势。截至2023年12月31日和2022年12月31日的应收租赁款余额包括：

FlexShopper 不会注销任何客户帐户，直到它用尽了针对每个帐户的所有收集工作，包括尝试 收回物品。截至2023年12月31日止12个月的应收租款结余为35,629,619美元，截至2022年12月31日止12个月的应收租赁结余为72,044,958美元。

按公允价值计算的应收账款贷款-该公司对其整个贷款应收账款组合选择了公允价值选项。因此，贷款 应收账款在综合资产负债表中按公允价值列账，公允价值变动记入综合经营报表 。应计及未付利息及费用按公允价值计入综合资产负债表的应收贷款。 管理层相信按公允价值报告该等应收款项更接近应收贷款的真实经济情况。

当应收贷款合同逾期120天或以上时，利息和费用停止。本公司在贷款被确定为无法收回或贷款按合同规定逾期120天后的较早时间冲销贷款。收到现金时确认以前注销的贷款应收账款的回收。贷款应收账款公允价值变动 包括与这些应收账款相关的本期冲销的影响。

公司使用个别贷款层面的贴现现金流分析来估计应收贷款的公允价值，以更准确地预测未来的付款。本公司在标的资产的预计持续期内根据估计亏损和服务成本调整预期现金流。这些调整是使用历史数据确定的，并包括对最近趋势和预期未来业绩的适当考虑。未来现金流使用公司认为市场参与者 将要求的回报率进行贴现。如果公司不相信模型结果反映的是美国公认会计原则所定义的 仪器的公允价值，则管理层可以对模型结果进行调整。这些模型将在每个衡量日期定期更新，以捕捉内部 因素的任何变化，例如性质、期限、金额、支付趋势、剩余到期时间和投资组合，以及承保变化 或观察到的趋势预计将影响未来业绩。

在 银行合作伙伴发起模式中，申请者通过我们的在线平台申请并得到担保，贷款由银行合作伙伴发起并 提供资金。我们代表银行合作伙伴管理贷款生命周期的许多方面，包括客户获取、承销和贷款服务。银行合伙人使用自有资金发起贷款。FlexShopper的银行合作伙伴持有源自我们平台的贷款 。FlexShopper获得这类贷款的参与权，范围从贷款的95%到100%不等。贷款收入 和手续费代表公司参与贷款的部分。

关键绩效指标

我们 定期审查一系列指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。截至 2023年12月31日和2022年12月31日的年度的主要业绩指标如下：

我们 在使用这些衡量标准来评估我们的经营业绩并做出有关公司的战略决策时，在上表中引用毛利和调整后的EBITDA。管理层认为，毛利和调整后的EBITDA提供了相关和有用的信息 ，被我们行业的分析师、投资者和竞争对手广泛用于评估业绩。

毛利是指公认会计准则收入减去租赁商品和贷款的折旧和减值、起源成本和费用。毛利 使我们能够了解我们业务的主要运营结果。我们使用毛利润来评估我们的期间内的经营业绩。这一衡量标准可能有助于投资者评估我们业务的基本经营业绩。

调整后的EBITDA为扣除利息、股票薪酬、税项、折旧(租赁商品折旧除外)、摊销和一次性或非经常性项目前的净收益。我们相信，调整后的EBITDA为我们提供了对 投资和融资费用以及所得税影响前收益的一个方面的了解。调整后的EBITDA可能有助于投资者评估我们的经营业绩和流动性，因为这一衡量标准：

调整后的EBITDA是对FlexShopper业绩的补充指标，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP提出的。 调整后的EBITDA不应被视为GAAP指标的替代品，如营业收入/(亏损)、净收入或根据GAAP得出的任何其他业绩指标 。

运营结果

下表详细介绍了截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月的经营业绩：

FlexShopper 截至2023年12月31日止十二个月的租赁总额减少96,118宗同日修改及取消交易，而去年同期则为128,100宗租赁总额减少同日修改及取消交易。截至2023年12月31日的12个月的净租赁收入为91,943,729美元，而截至2022年12月31日的12个月的净租赁收入为105,936,072美元，减少了13,992,343美元或13.2%。2023年，与2022年相比，每份租约的平均起始值更高，但由于批准率收紧，成交量 有所下降。截至2023年12月31日及2022年12月31日止十二个月，按租赁总帐单及费用计提的坏账拨备分别为32%及37%。于截至2023年及2022年12月31日止12个月内，FlexShopper 分别以2,962,573美元及9,227,937美元出售完全到期的租赁，并分别支付147,965美元及406,831美元的销售费用，从而分别产生2,814,608美元及8,821,106美元的应收租赁销售收益。2022年，销售应收租赁的收益包括出售旧的违约到期租赁组合，这些组合在前几年因不利的市场状况而没有出售。

截至2023年12月31日的12个月，银行合作伙伴贷款模式的净贷款收入为14,792,650美元，而截至2022年12月31日的12个月的净贷款收入为5,262,000美元，增幅为9,530,651美元或181%。这一增长主要是由于本公司对市场参与者将用来计算该贷款组合的公允价值的估计亏损假设的最佳估计进行了更新。在 2023年第三季度，公司开始将银行合作伙伴的贷款违约给第三方收款人，这导致 更新了公允价值计算中使用的现金流模型。我们的银行合作伙伴在截至2023年12月31日的12个月内发放了373笔贷款，相比之下，在截至2022年12月31日的12个月内发放了26,209笔贷款。我们的银行合作伙伴向本公司出售了在此期间发放的每笔贷款95%的参与权 。本公司贷款合作伙伴贷款模式的银行合作伙伴选择在2023年退出高APR业务。该公司正在积极为这一贷款模式寻找新的银行合作伙伴。

截至2023年12月31日的12个月，我们的州许可证贷款模式的净贷款收入为8,380,527美元，而截至2022年12月31日的12个月的贷款收入为1,858,101美元。该公司于2022年底收购了这项业务。对于国家许可证贷款模式， 公司在截至2023年12月31日的一年中发放了139,262笔贷款。

截至2023年12月31日止12个月的租赁商品折旧及减值为56,288,128美元，较截至2022年12月31日的12个月的72,556,431美元减少16,268,303美元或22.4%。随着公司租赁组合和收入的减少，与租赁组合相关的折旧也会减少。投资组合中的资产水平表现以及早期已付清租赁的组合将改变投资组合中租赁的平均折旧期限，并导致租赁商品折旧和减值相对于租赁收入的增加 或减少。

截至2023年12月31日的12个月的贷款成本和费用为6,007,598美元，而截至2022年12月31日的12个月为3,384,013美元 增加2,623,585美元或77.5%。贷款发起成本和费用与贷款产品的数量和金额相关。这一增长还与特许经营商的净收入份额有关。

截至2023年12月31日的12个月的营销费用为7,620,795美元，而截至2022年12月31日的12个月为11,031,695美元。 减少了3,410,900美元，降幅为30.9%。由于宏观经济形势和批准率收紧，公司放缓了营销费用。

截至2023年12月31日的12个月的工资和福利支出为12,499,099美元，而截至2022年12月31日的12个月为10,991,477美元，增加了1,507,622美元或13.7%。一般而言，工资和福利支出应随着租赁和贷款来源的变化以及投资组合的总体规模的变化而定向移动，尽管速度较慢。增加国家许可证贷款模式的员工对工资和福利的增长做出了贡献。

截至2023年12月30日和2022年12月30日的年度的其他 运营费用包括：

截至2023年12月31日的12个月的摊销和折旧费用为7,881,110美元，而截至2022年12月31日的12个月为4,769,614美元，增加3,111,496美元或65.2%。增加的大部分与已资本化的软件成本摊销有关 ，这是由于准备公司提供的新产品，以及在Revise交易中收购的无形资产的摊销(见所附综合财务报表中的附注13)。增加的其余部分与摊销未直接用于承保决策的资本化数据有关，这些数据可能会带来未来的 经济效益。

截至2023年12月31日的12个月的计算机和互联网费用为4,359,183美元，而截至2022年12月31日的12个月为4,648,892美元，减少289,709美元或6.2%。很大一部分计算机和互联网费用与 扩展面向消费者的网站以及公司的后端计费和收费系统有关。此外，其中一些费用 与扩展IT基础设施以准备公司提供的新产品有关。

截至2023年12月31日的12个月内，商户的银行手续费支出为1,737,310美元，较截至2022年12月31日的12个月的1,916,994美元减少179,684美元或9.4%。商业银行手续费支出是指与计费消费者相关的ACH和卡处理费用，因此租赁总账单和费用的减少，以及更高效的收取过程是商业银行手续费下降的主要驱动因素 。

客户 截至2023年12月31日的12个月的验证费用为577,556美元，而截至2022年12月31日的12个月为869,474美元，减少了291,918美元或33.6%。客户验证费用主要是用于承保新租赁和贷款申请者的数据成本。营销费用的减少以及承保和数据科学成本的优化 促成了这一费用的下降。

股票 截至2023年12月31日的12个月的薪酬支出为1,677,708美元，而截至2022年12月31日的12个月为997,830美元，增加了679,878美元或68.1%。随着我们的前首席执行官小理查德·豪斯于2023年3月16日去世，根据他的雇佣协议，公司授予了他所有未偿还的股票期权，这导致了这笔 费用的增加。

截至2023年12月31日的12个月的租金支出为1,288,488美元，而截至2022年12月31日的12个月的租金支出为772,985美元 增加了515,503美元或66.7%。这一增长与我们在革命交易中收购的店面的月租费用有关。

与截至2022年12月31日的12个月的14,461,274美元相比，在截至2023年12月31日的12个月中，廉价购买的收益 为零，减少了14,461,274美元。这一收益与2022年最后一个季度收购Innosion Financial，Inc.业务的重大净资产有关，其中收购的净资产的公允价值超过了收购价格对价的公允价值。

截至2023年12月31日的12个月的所得税为989,809美元(福利)，而截至2022年12月31日的12个月的所得税为16,635,051美元(福利)，减少了15,645,242美元或94.0%。出现差异的主要原因是本公司于2022年第二季度发放了1,250万美元的递延税项资产估值准备，以及2022年发生的应税亏损。

流动性 与资本资源

截至2023年12月31日，公司的现金和限制性现金为4,413,130美元，而截至2022年12月31日为6,173,349美元。现金较二零二二年十二月三十一日减少 主要是由于租赁商品及租赁应收账款增加、购买物业及设备、偿还信贷协议项下应付贷款及偿还122合作伙伴票据所致，但被租赁商品折旧、呆账准备及信贷协议项下应付贷款所得款项抵销。

截至2023年12月31日，本公司的应收租赁款项净额为64,749,918美元，扣除坏账准备19,954,828美元，共计44,795,090美元。 应收租赁款项主要为拖欠本公司的逾期租赁款项。坏账准备是根据历史收集和拖欠百分比进行估算的。

截至2023年12月31日，公司的应收贷款公允价值为35,794,290美元，按公允价值计量。本公司主要使用贴现现金流模型来估计其应收贷款的公允价值。

信贷 协议

于2015年3月6日，FlexShopper透过全资附属公司(“借款人”)与富国银行订立信贷协议(经不时修订，并包括收费函件(定义见下文)及“信贷协议”)，而富国银行、National Association作为付款代理、多个贷款人不时与富国银行订立信贷协议，而WE 2014-1为瀑布资产管理的附属公司LLC作为行政代理及贷款人(“贷款人”)。借款人可根据FlexShopper最近收取的付款和其合资格租赁的摊余订单价值(该条款在信贷协议中定义)减去信贷协议中描述的某些扣除，借入信贷协议下的资金 。根据信贷协议的条款，在满足某些条件的情况下，借款人目前可向贷款人借款最多82,500,000美元，直至承诺终止日期 ，并且必须在承诺终止日期后12个月的日期偿还一年后的所有借款金额 (除非该等金额根据信贷协议的条款在较早日期到期或应付)。于2021年1月29日，根据信贷协议的一项修订，承诺终止日期延至2024年4月1日，贷款人根据信贷协议获授予若干租赁的担保利息作为抵押品，而借款的利率定为LIBOR 加11%年利率。

信贷协议规定，未经贷款人许可，FlexShopper不得产生额外的债务(明确允许的债务除外)，并禁止普通股分红。此外，信贷协议包括要求FlexShopper维持最低股本账面价值、维持最低现金及流动资金及维持一定的综合总债务与股本账面价值比率(各资本化条款，定义见信贷协议)的契诺。一旦控制权发生允许变更(定义见信贷协议)，FlexShopper可根据信贷协议对债务进行再融资，但须支付提前终止费用 。

此外，贷款人及其附属公司对涉及租赁或其他金融产品的某些FlexShopper交易有优先购买权 。信贷协议包括惯常的违约事件，包括未能支付本金及利息、违反信贷协议及与贷款人订立的相关协议的条款或违约、违反借款人或其代表在信贷协议及相关文件(包括 某些财务及开支契诺)中作出的陈述、保证或证明，借款基数不足，若干对借款人不利的判决，以及破产事件。

自2022年9月27日起，WE 2014-1，LLC将其承诺和所有贷款100%转让给Powerscourt Investments 32，LP，后者是瀑布资产管理公司的附属公司。

于2022年10月21日，根据信贷协议第16号修正案，承诺额增至110,000,000美元。 此项修订亦以SOFR(有担保隔夜融资利率)取代信贷协议中有关LIBOR的提法，作为我们根据信贷协议支付利息的基准。信贷协议未作任何其他更改。

2023年6月7日，根据信贷协议第17号修正案，行政代理和贷款人一次性同意成立一家新的子公司Flex TX，LLC，并同意本公司与BP Fundco，LLC签订和履行 公司与BP Fundco，LLC之间的革命协议，以产生某些债务并授予其与以下相关的某些资产的担保权益：(I)公司与BP Fundo，LLC之间的有限付款担保(Flex Revation Loan)以及(Ii)公司与Flex Revation，LLC之间的质押协议LLC和BP Fundco，LLC(统称为革命协议)。未对信贷协议进行其他更改 。

根据信贷协议，公司在截至2023年12月31日的12个月中借款18,050,000美元，在截至2022年12月31日的12个月中借款36,455,000美元。根据信贷协议，本公司于截至2023年12月31日止12个月偿还2,795,000元，并于截至2022年12月31日止12个月偿还5,730,000元。

于2024年3月27日，本公司对信贷协议项下欠行政代理及贷款人的所有债务进行再融资，而任何贷款人或行政代理所持有的所有留置权均已解除及解除。行政代理、贷款人和本公司终止了信贷协议。

2024年3月27日，FlexShopper通过全资子公司(“借款人”)与ComputerShare信托公司签订了新的信贷协议(“2024年信贷协议”)，国民协会作为支付代理，作为行政代理和贷款人(“贷款人”)，不同的贷款方不时与瀑布资产管理公司的附属公司Powerscourt Investment 50，LP 合作。借款人可根据FlexShopper手头的现金及其合资格租赁的摊销订单价值(该条款在2024年信贷协议中定义)借入2024年信贷协议下的资金 减去2024年信贷协议中描述的某些扣除。根据2024年信贷协议的条款，在满足某些条件的情况下，借款人可以从贷款人借入最多150,000,000美元，直至承诺终止日期，并必须在一年后偿还所有借入的金额。在承诺终止日期后12个月的日期(除非该等款项根据信贷协议的条款在较早日期到期或应付)。承诺终止日期为2026年4月1日。根据本 协议，贷款人被授予某些租赁和贷款的担保权益作为抵押品。借款的利率是SOFR加9%的年利率。

《2024年信贷协议》包括常规违约事件，包括未能支付本金和利息、借款基础不足以及破产事件等。

资助 活动

于2019年1月25日，FlexShopper，LLC(“本票借款人”)与122 Partners，LLC(“本票借款人”)订立次级债务融资函件协议，据此，本票借款人向122 Partners，LLC(“122 Partners Note”)发行本金为1,000,000美元的附属本票。H.Russell Heiser，Jr.，FlexShopper首席执行官，122 Partners，LLC的成员。本票借款人已于2020年4月30日到期支付122合伙人票据项下的本金和应计利息，本票借款人可以随时预付本金和利息，而不会受到惩罚。122合伙人票据项下的债务从属于信贷协议项下的债务。122 Partners 票据受惯例陈述、担保和违约事件的约束。如果违约事件发生并仍在继续， 本票借款人可能被要求偿还122合伙人票据项下的所有未偿还金额。122合伙人票据项下的债务以本票借款人的几乎所有资产作抵押，但须受贷款人根据信贷协议享有的优先权利的规限 。2020年4月30日，根据次级债务融资信函协议的修正案，承诺票据借款人和122合伙人有限责任公司同意将122合伙人票据的到期日延长至2021年4月30日。2021年3月22日，本票借款人对122合伙人票据进行了第二次修订，将122合伙人票据的到期日延长至2022年4月1日。2022年6月30日，本票借款人对122合伙人票据进行了第三次修订，将122合伙人票据的到期日延长至2023年4月1日。2023年3月30日，本票借款人对122合伙人票据进行了第四次修订，将122合伙人票据的到期日从2023年4月1日延长至2023年10月1日。2023年9月6日，本票借款人支付了截至当日的所有未偿还本金和利息。

本票借款人先前与本公司董事会主席、NRNS Capital Holdings LLC(“NRNS”)经理订立函件协议，据此，本票借款人向NRNS发行附属本票(“NRNS票据”)，本金总额为3,750,000美元。本票借款人于2021年6月30日到期应付本票本金及利息，本票借款人可随时预付本金及利息而不受惩罚。于2023年6月30日，NRNS票据项下的未偿还金额按21.47%的利率计息。 NRNS票据项下的债务从属于信贷协议项下的债务。NRNS票据受惯例陈述、担保和违约事件的影响。如果违约事件发生并仍在继续，本票借款人可能被要求 偿还NRNS票据项下的所有未偿还金额。NRNS票据项下的债务以本票借款人的几乎所有资产为抵押，但受贷款人在信贷协议项下的权利所限。2021年3月22日，本票借款人 签署了对NRNS票据的修订，将到期日延长至2022年4月1日。2022年2月2日，期票借款人签署了对NRNS票据的另一项修订。最后一项修订将到期日从2022年4月1日延长至2024年7月1日，并将信贷承诺从3,750,000美元增加到11,000,000美元。

于2023年6月29日，本公司、承付票借款人NRNS、Heiser先生及PITA Holdings，LLC(“PITA”)订立了一项关于购买普通股的次级债务及认股权证的 修订(“修订”)，据此，其中包括，双方同意将NRNS票据的到期日由2024年7月1日延长至2025年7月1日。为促使NRNS订立修订 ，本公司延长若干认股权证的到期日(见附注8)。修改认股权证的费用为917,581美元，并记为NRNS票据的递延债务成本。该NRNS票据并无其他更改。

截至2023年12月31日，NRNS票据的本金 以及应计和未偿还利息为10,948,624美元。

现金 流量汇总

经营活动的现金流

于截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为6,664,520美元，主要是由于购买租赁 商品、应收租赁款项变动及按公允价值计算的应收贷款公允价值变动部分抵销了 增加呆账准备及计提租赁商品折旧及减值。

于截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为31,236,936美元，主要由于购买租赁商品、参与贷款、应收租赁款项变动及递延所得税变动所致，但因计入呆账准备及计提租赁商品折旧及减值而部分抵销。

投资活动的现金流

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为7,561,259美元，其中1,091,413美元用于购买财产和设备，5,243,863美元用于资本化软件成本，1,225,983美元用于数据成本。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为5,200,645美元，其中1,257,678美元用于购买财产和设备，5,240,437美元用于资本化软件成本，1,640,885美元用于数据成本。这被一项业务合并中收购的2938,355美元现金所抵消。

融资活动的现金流

于截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为12,465,560美元，主要由于按信贷协议提取的资金18,050,000美元被偿还信贷协议下的借款4,295,000美元、偿还根据Basepoint信贷协议应付的贷款 1,500,000美元及偿还关联方的本票1,000,000美元所抵销。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为37,516,288美元，主要是由于从信贷协议提取的资金36,455,000美元和从本票收益提取的7,000,000美元，但被偿还信贷协议下的借款5,730,000美元所抵销。

资本 资源和财务状况

截至 日，出售公司普通股、认股权证、系列1可转换优先股和系列2可转换优先股的资金、向关联方发行本票的收益以及公司以租赁和贷款组合为抵押借入资金的能力为其运营提供了必要的流动资金和资本资源。

管理层 相信，至少在未来12个月内未来增长的流动资金需求可以通过现有投资组合产生的运营现金流和/或信贷协议(见附注7)的额外借款来满足。

新冠肺炎疫情对金融的影响

截至4月1日 ，2024年，公司没有受到新冠肺炎疫情的任何实质性影响 。然而，我们的业务已经并可能受到新冠肺炎或任何类似疫情或健康危机的影响，这可能会影响我们未来的运营结果、财务状况或现金流。

表外安排 表内安排

公司没有任何表外安排。

项目 7A。市场风险的定量和定性披露.

满足SEC规则下“小型报告公司”定义的发行人不需要提供第7A项所需的信息 。

第 项8.财务报表和补充数据.

合并财务报表

我们的 独立注册会计师事务所是Grant Thornton LLP（PCAOB ID：248）

独立注册会计师事务所的 报告、合并财务报表和附表从 F-1开始列出。

FLEXSHOPPER， Inc.

目录

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

FlexShopper， Inc.

对财务报表的意见

我们 审计了FlexShopper，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2023年和2022年的综合资产负债表、截至该日止各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止各年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

重要的审计事项

以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

应收租赁坏账准备

如综合财务报表附注2所述，本公司就租赁应收款项计提减值准备，并相应扣减租赁收入及费用。该公司根据历史和当前客户 收款确定作为其总客户账单的一部分确认的津贴金额。

我们确定应收租赁款拨备是重要审计事项的主要考虑因素是评估管理层估计的合理性时涉及的高度主观性，包括拨备模型中使用的收款率假设 ，以得出预期的未来客户付款。

我们关于租赁应收账款坏账准备的审计程序包括以下内容：

按公允价值贷款 应收账款

如综合财务报表附注2所述，本公司按公允价值按经常性 计入应收贷款款项，公允价值变动确认为贷款收入及费用的一部分。本公司根据预期未来现金流量的估计金额和时间，采用贴现现金流量模型确定应收贷款公允价值 。

我们确定应收贷款公允价值计量是关键审计事项的主要考虑因素是评估管理层估计的合理性时涉及的高度主观性，包括贴现率、预付款率、违约率和损失严重程度假设。

我们与应收贷款公允价值计量有关的审计程序包括以下内容：

所得税 税

如综合财务报表附注2及附注10所述，当本公司作出被认为较有可能不会实现税项优惠的判断时，本公司将计入减值准备以减少递延税项资产。递延税项资产的最终变现 取决于在这些暂时性差异将成为可扣除期间的未来应纳税所得额 。本公司通过评估 存在的正面和负面证据来评估是否需要估值津贴。我们认为，联邦递延税项资产的变现能力是一个关键的审计问题。

我们确定递延税项资产的变现能力是一项关键审计事项的主要考虑因素是，对未来应纳税所得额的预测是一种会计估计，需要进行高水平的估计。管理层对公司未来财务表现的判断和假设存在固有的不确定性和主观性， 本质上是复杂的，需要审计师做出重大判断。

我们与联邦递延税项资产变现有关的审计程序包括以下内容：

/s/ Grant 均富律师事务所

自2022年以来，我们一直担任本公司的审计师。

佛罗里达州劳德代尔堡

2024年4月1日

FLEXSHOPPER， Inc.

合并资产负债表

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

FLEXSHOPPER， Inc.

合并的 运营报表

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

FLEXSHOPPER， Inc.

合并 股东权益变动表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度