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证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

时间表 14A

（规则 14a-101）

根据证券第14（a）条作出的委托声明 1934 年《交换法》

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

班车 制药控股公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如有）提交委托书的人的姓名（如果有） 多过注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

班车 制药控股公司

2024 年年度股东大会

2024年6月20日

亲爱的股东们，

在过去的一年中，Shuttle Pharmicals的团队 Holdings, Inc.（“Shuttle Pharma”）在推进改善癌症患者生活的使命方面取得了重大进展 通过开发旨在最大限度地提高放射疗效同时限制放射后期影响的疗法 在癌症治疗中。

截至写这封信时，我们的首席临床医生 增敏剂候选药物罗吡氧尿定将在未来几周内开始其2期临床试验。本次试验的结果 将非常重要，因为我们希望利用辐射增敏剂来提高癌症治愈率、延长患者存活率和提高质量 胶质母细胞瘤患者的生命。

实现了药物投放的重要里程碑 不可能在一夜之间发生在病人身上。在过去的一年中，为了实现这一目标，我们采取了许多关键步骤。 点，包括：

● 2023 年 8 月，我们完成了 生产罗吡氧尿定的活性药物成分（API）。为了实现这一目标，我们与TCG同时合作 GreenChem将生产API，爱荷华大学制药公司将开发该药品的配方和包装 制成胶囊用于临床用途。

● 2023 年 9 月，我们收到了 对提交给美国食品和药物管理局的B型研究前新药申请（PIND）会议的问题的书面答复 药物管理局（FDA）。美国食品和药物管理局对公司化学、制造和制造业的积极反馈和指导 罗吡氧尿定的对照（CMC）和临床方案设计为我们后续的IND申请提供了途径 提交。

● 2023 年 12 月，我们正式提交 我们向 FDA 提交的 IND 申请。提交的材料包括有关该药物、其成分、药理学、毒理学的详细信息 来自临床前研究的数据、拟议的临床试验方案以及有关制造和质量控制的信息。

● 2024 年 1 月，我们获得批准 在我们收到美国食品药品管理局的 “可以安全进行” 后，批准启动2期临床试验 信。

● 直到 2024 年上半年，我们 已获得中央机构审查委员会（“IRB”）对2期临床试验的批准，目前正在敲定中 最多六个机构进行网站注册。

总体而言，2期临床试验 将针对目前最具侵略性的脑肿瘤——IDH野生型、甲基化阴性的胶质母细胞瘤患者进行治疗。 这组特殊的患者目前仅将放射作为标准护理，超过一半的患者存活了下来 诊断后不到 12 个月。2期试验最初将包括40名患者，随机分成两种不同的剂量 （20 @ 1,200 毫克/天，20 @ 960 毫克/天）以确定最佳剂量。一旦我们确定了最佳剂量，我们将再添加一剂剂量 14 名患者使用最佳剂量，这使我们能够获得统计学意义，与之相比，终点是存活率 历史控制。我们预计该审判将在18至24个月内完成。

我们很高兴能迈出这一重要的一步 公司开始给患者服药时的历史。对于Shuttle Pharma和成千上万的人来说，这都是一个重要的里程碑 目前缺乏有效疗法的脑肿瘤患者。

除了我们对辐射感应剂的关注外，在 去年，我们还宣布成立Shuttle Diagnostics，我们的目标是通过该组织开发预治疗诊断血液检测 适用于前列腺癌患者。第一个是PC-RAD测试，用于预测局部前列腺癌的放射治疗后的结果，而 其次，PSMA-B配体，是一种治疗分子，为转移性前列腺癌提供诊断和治疗。目前有 市场上没有可以预测特定治疗成功的测试方法。我们打算开发航天飞机诊断工具 提供预后并指导治疗决策，目标是为临床医生和患者提供衡量潜力的手段 因为他们的癌症治疗成功使用了放射疗法。

感谢您一直以来对任务的支持 我们已经开始了。长期药物研发从来都不是一条线性路径。我们相信，随着我们实现重要的临床开发 在未来几年的里程碑中，它将为我们的长期股东创造理想的价值。

恭敬地，

/s/ 阿纳托利·德里奇洛，医学博士

阿纳托利·德里奇洛，医学博士

董事长兼首席执行官

航天制药控股有限公司

航天飞机股东年会通知 制药控股有限公司

日期和时间		虚拟会议		记录日期
美国东部标准时间 2024 年 7 月 31 日星期三下午 12:00		今年的会议将在线举行 网址：www.virtualShareholdermeeting.com/		2024年6月14日

本通知、委托书和投票指示 将于 2024 年 6 月 [*] 左右开始邮寄给股东。

你的投票 很重要

不管你是否打算参加直播 会议，我们鼓励您通过以下方式之一尽快投票：

通过互联网		通过电话		通过邮件		在虚拟会议上
访问代理卡上列出的网站		拨打代理卡上的电话号码		在随附的信封中签名、注明日期并退还代理卡		在线参加年会，网址为 www.virtualShareoldermeeting.com/

关于可用性的重要通知 将于2024年7月31日举行的股东大会的代理材料。我们的委托书可在我们的网站上在线获得，网址为 https://shuttlepharma.com/。有关公司的更多信息，包括我们经审计的该期间财务报表的副本 截至 2023 年 12 月 31 日，请参阅我们于 3 月向美国证券交易委员会（SEC）提交的 10-K 表年度报告 2024 年 21 月 21 日，以及自该日以来美国证券交易委员会提交的其他文件。

目录

代理摘要

关于 会议

日期和时间 美国东部标准时间 2024 年 7 月 31 日下午 12:00 会议 您可以通过以下方式虚拟地通过互联网参加年会 www.virtualshareholdermeeting.com/sh		记录日期 2024年6月14日 证券交易所 该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市 在 “SHPH” 符号下。
代理投票
因特网	会议	电话	邮件
访问代理卡上列出的网站	通过 www.virtualShareholdermeeting.com/SHPH2024 在线在年会上投票	拨打代理卡上的电话号码	在随附的信封中签名、注明日期并退还代理卡

提案 1: 选举董事
董事会建议您为每位董事候选人投票。这些人带来了一系列相关经验和整体视角的多样性，这对于我们公司的良好治理和领导力至关重要。
提案2：批准独立公共会计师事务所
这个 董事会建议您投票批准公司的独立审计师Forvis Mazars LLP。
提案 3：高管薪酬
董事会建议您在咨询基础上投票批准公司的高管薪酬计划。我们认为，如本文所述，我们指定执行官的现有高管薪酬结构是公平的，符合公司高管和股东的最大利益。

提案 第 4 号：董事会授权修改公司经修订和重述的公司注册证书以使其生效 对公司所有已发行和流通的普通股进行反向股票拆分，比例在1比3至之间 1 比 8（“反向股票拆分”）。

董事会建议 你投票支持董事会授权将公司经修订和重述的公司注册证书修改为 按照 1 比 3 的比率对公司所有已发行和流通的普通股进行反向股票拆分 改为 1 比 8。我们认为，进行反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益。

导言 致我们的董事会

C = 主席 | M = 会员

补偿 亮点

	我们在做什么
我们的董事会设立了与履行职责有关的常设委员会。这些委员会包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会已为每个委员会通过了书面章程。章程的副本可在我们的网站www.shuttlepharma.com上查阅。我们的董事会可能会不时设立其认为必要或适当的其他委员会。

	什么 我们不这样做
●	未经股东批准，我们不允许对股票期权进行重新定价。
●	我们不提供控制权变更补助金或相关消费税的总额。
●	除非满足附带此类权利的限制性股票单位（RSU）的归属和绩效条件，否则不会支付股息等价物。
●	我们不向指定执行官提供大量津贴。

板 董事与公司治理

以下是我们每个人的传记信息 导演：

Anatoly Dritschilo，医学博士 Dritschilo 博士是 本公司的联合创始人，自公司成立以来一直担任首席执行官兼董事会主席 成立于 2012 年 12 月。Dritschilo 博士是一名受过培训的放射肿瘤学家，曾在健康领域担任过多个领导职务 护理。在华盛顿特区的乔治敦大学医学院，他在1980年至2022年期间主要担任系主任；主任 2005 年至 2022 年在 Medstar-Georgetown 大学医院担任放射肿瘤学主任；乔治敦大学医院医学主任 从 1994 年到 1997 年；从 2005 年到 2007 年担任由 NCI 资助的伦巴第综合癌症中心的临时董事。他还曾任职 Medstar-乔治敦大学医院、国家首都康复医院和MedStar Health的董事会 研究所。此前，他曾是Oncomed, Inc.的创始董事和Neopharm, Inc.的董事会成员。 250多份科学出版物和12项已颁发的专利使他当选为美国国家发明家学院院士。德里奇洛博士 拥有宾夕法尼亚大学化学工程理学学士学位和医学院医学学位 新泽西州和哈佛放射治疗联合中心的住院医师培训。他的资历支持他作为我们的服务 首席执行官兼董事会主席。

米尔顿·布朗，医学博士，FNAI布朗博士 是我们公司的联合创始人，曾担任我们的化学首席科学官，并曾担任董事会成员 自公司于2012年12月成立以来的董事人数。自2022年8月起，布朗博士还担任研究副院长， 内科及普鲁登斯和路易斯·瑞安教授曾任东弗吉尼亚医学院转化研究主任。 此前，他在2020年至2022年期间担任乔治梅森大学药物发现中心主任和Inova主任 2016 年至 2020 年的药物发现与开发中心。布朗博士是 Rivanna Pharmicals 的 2004 年创始人和联合创始人， 2020年担任Trocar Pharma的董事长兼首席执行官，两家公司都是总部位于弗吉尼亚州的从事发现和开发的生物制药公司 用于治疗神经、肿瘤和传染病的新型小分子疗法。布朗博士也曾任职 2012 年至 2016 年担任乔治敦大学医学院药物发现中心主任和 NIH/NCI 首席研究员 从 2010 年到 2015 年资助了化学多样性中心。布朗博士为Shuttle Pharma带来了25年的药物发现经验 100 份出版物和 67 项颁发的专利，包括新型 HDAC 抑制剂的发现。布朗博士是 2015 年珀西·朱利安奖的获得者 因在纯研究和/或应用研究方面的重大贡献而获得全国黑人化学家和化学工程师组织颁发的奖项 在科学中。他曾在政府委员会任职，包括美国国立卫生研究院实验疗法研究组、美国国立卫生研究院药物发现和 分子药理学研究组，曾任美国卫生部长的科学顾问。布朗博士拥有合成学博士学位 阿拉巴马大学化学学位，弗吉尼亚大学医学博士学位。他是美国国家科学院的当选院士 发明家协会（FNAI）。他在药物发现方面的丰富经验和专业知识使他具有独特的资格指导公司的工作 作为我们董事会成员的药物发现计划。

Chris H. Senanayake 博士。Senanayake 博士是 于 2021 年被任命为公司董事会成员。2019 年，塞纳纳亚克博士创立了美国的 TCG GreenChem, Inc. TCG Lifesciences Pvt. Ltd. 的子公司，该公司是该领域的全球领先合同研究与制造服务（CRAMS）公司 药物发现、开发和商业化，他担任首席执行官。Senanayake 博士有 30 多年的工作经验 制药行业的经验，使他成为Shuttle Pharma在公司推进制药业发展过程中履行使命的宝贵资产 临床试验的候选人。他曾在陶氏化学担任高级科学家和默沙东公司研究员。 （1990 年至 1996 年），Sepracor, Inc. 工艺研究董事兼执行董事（1996 年至 2002 年），化学开发总监 兼勃林格殷格翰制药公司化学开发副总裁（2002年至2018年）。2018 年，他被任命为 弗吉尼亚州里士满的Asta GreenChem, Inc和中国的Astatech（成都）生物制药公司的首席执行官。他有领先记录而且 为制造业提供高复杂度的 API。塞纳纳亚克博士参与了许多药物的开发活动，包括数十亿美元的药物 重磅药物，例如Crixivan、Lunesta、Jardiance、Formotorol、Desvenlafaxine和其他候选药物。他是《425》的合著者 科学出版物，是150多项专利的共同发明者。Senanayake 博士获得了合成有机化学博士学位 在韦恩州立大学，他在那里开发了复杂天然产物的全合成并完成了第一次全合成 grosshemin 属于 guaianolide 家族中。在博士后奖学金中，他进行了两性霉素等多元醇系统的全合成 B、compactin 和 c-核苷。我们相信塞纳纳亚克博士作为药物高管和开发人员的详细而深入的经验 将使他能够通过介绍潜在的合资合作伙伴以及通过他加强我们的监督来为我们提供价值 对制药行业的深入了解和经验。

史蒂芬·理查兹理查兹先生被任命 将于 2019 年成为我们董事会的成员。他是总部位于圣莫尼卡的媒体金融公司Endurance Media的首席执行官兼创始人， 加利福尼亚州，它于2014年成立，与eOne Entertainment建立了战略联盟，其任务是进行商业制作和融资 驱动的故事片。从 2006 年到 2014 年，理查兹先生担任银影联席总裁兼首席运营官，负责监督该职位 所有业务活动，并管理着一个由20多人组成的团队，负责电影开发、制作和财务信息。 2000 年至 2006 年，他在银影担任首席财务官，并于 1995 年至 2000 年在银业担任财务副总裁 图片。理查兹先生拥有加州大学洛杉矶分校金融学工商管理硕士学位、天普大学会计学工商管理学士学位并持有注册会计师执照。我们相信 他作为首席财务官的经验和会计知识将有助于为我们的董事会提供指导和监督 随着我们公司的发展，董事会成员。

约书亚·谢弗。Schafer 先生被任命为 在 2019 年成为我们董事会成员。从2023年1月至今，谢弗先生一直担任首席商务官， 以及罕见病公司Zevra Therapeutics的业务开发执行副总裁。从 2022 年 11 月到 2023 年 1 月，Schafer 先生是临时工 PHARNEXT 首席执行官兼董事会主席，该实体自 2020 年 7 月起在董事会任职。从十二月开始 2020年至2022年11月，舍弗先生担任马林克罗特高级副总裁兼自身免疫和罕见病业务总经理 制药公司。此外，他在2019年9月至12月期间担任首席战略和业务发展官 2020 年，从 2015 年到 2019 年 9 月，他在马林克罗特担任业务发展高级副总裁兼国际运营总经理 药品。从2009年到2015年，他在安斯泰来制药公司担任副总裁兼肿瘤治疗领域负责人， 在那里他负责建立公司的全球肿瘤学特许经营权。从 2000 年到 2009 年，舍费尔先生任职 武田制药北美的资历不断提高，包括新产品和新业务开发经理兼高级经理； 胃肠道营销高级产品经理；肿瘤和肾脏营销和商业开发总监。他开始工作 1998 年进入医疗保健和制药行业，曾在埃森哲担任过包括管理咨询在内的各种职位 （前身为安德森咨询公司）、G.D. Searle & Co.（后来被辉瑞收购）和科尼亚公司。他获得了文学学士学位 在圣母大学获得生物学和德语学位，在西北大学获得生物技术硕士学位和西北大学工商管理硕士学位 大学。我们相信，谢弗先生在制药战略、营销和业务发展方面的丰富经验将有所帮助 在我们建立和发展公司过程中，董事会的监督作用。

贝蒂·雅各布斯博士雅各布斯博士被任命 将于2022年10月成为公司董事会成员。雅各布斯博士是一位经验丰富的研究员、管理员， 女商人目前在乔治敦大学卫生系统管理系担任教授，并是一位杰出人物 奥尼尔国家和全球卫生法研究所的学者。雅各布斯博士拥有德克萨斯大学的博士学位和 以她在系统设计领域的开创性跨学科和跨领域工作而闻名。作为切诺基民族的投票成员， 她终身参与股票计划，并在国会作证。除了在多个创业委员会任职外, 雅各布斯博士创立了由美国国立卫生研究院国家普通医学研究所资助的全国少数民族护士协会联盟 科学。在目前在乔治敦任职之前，她曾担任乔治敦护理与健康研究学院院长、副校长 代表美国本田制造公司，UAB Civitan国际研究中心应用研究副总监兼代理院长 加利福尼亚州立大学的研究生学习和研究。她曾是牛津大学的研究员和客座教授 以及全球几所知名大学的学术客座学者和讲师。她在研究、管理方面拥有丰富的经验 在董事会任职，再加上她独特的背景和视角，使她非常适合担任我们的董事会成员 董事们。

家庭关系

我们的董事之间没有家庭关系。

董事会多元化 矩阵

我们认为董事会应该由以下人员组成 反映员工和我们运营所在社区所代表的多样性的个人。下表提供了 与董事会成员和被提名人组成有关的信息。下表中列出的每个类别 其含义与纳斯达克规则5605（f）中使用的含义相同。

被提名人 对于董事来说

董事 独立性

截至本委托书发布之日，史蒂芬·理查兹， 克里斯·塞纳纳亚克博士、约书亚·谢弗和贝特·雅各布斯博士是我们的独立董事。作为一家纳斯达克上市公司，我们认为 上述董事符合纳斯达克规则5605（a）（2）中 “独立董事” 的定义。在作出这一决定时, 我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及所有其他事实和情况 我们董事会认为与确定其独立性息息相关。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计 我们的独立董事将根据需要定期开会以履行其职责，包括至少每年开会 在执行会议上，非独立董事和管理层不在场。

董事会领导 结构

德里奇洛博士担任首席执行官一职 本公司高管兼董事会主席。董事会认为，Dritschilo博士的服务是 首席执行官和董事会主席都符合公司及其股东的最大利益。通过 Dritschilo博士拥有丰富的教育和专业经验，对问题和机遇有详尽而深入的了解 以及我们在业务中面临的挑战，因此最有能力制定议程，确保董事会 时间和精力集中在与公司运营有关的最关键问题上。他的综合角色可以起决定性作用 领导力，确保明确的问责制，增强公司清晰传达其信息和战略的能力，以及 始终如一地向我们的股东、员工和合作者致意。

董事会尚未指定首席独立人士 董事。独立董事可以共同召集和规划执行会议，在董事会会议之间， 直接与管理层和彼此沟通。在这种情况下，独立董事认为要指定负责人 独立董事对他们目前都参与的职能承担责任可能会减损而不是增强 履行其作为独立董事的职责。

董事会定期收到来自的报告 首席执行官和高级管理层成员就运营、财务、法律和监管问题和风险进行沟通。审计 此外，根据其章程，董事会委员会还负责监督财务风险，包括公司的财务风险 内部控制，并定期接收管理层和公司独立审计师的报告。每当有一个委员会时 董事会收到一份涉及风险识别、风险管理或风险缓解的报告，相关董事会主席 委员会在下次董事会会议上酌情向董事会全体成员报告讨论情况。

此外，我们的董事会管理 公司的网络安全风险监督职能直接作为一个整体，而且，我们最近成立了网络安全委员会 董事会（“网络安全委员会”）将进一步加强我们的网络安全监督。网络安全成员 委员会由董事会任命，并由董事会酌情任职。网络安全委员会由两名董事会成员组成，均为 他们是独立的。

董事会会议 和委员会

董事会举行了五次会议并举行了 在截至2023年12月31日的年度中，经书面同意采取了五项行动。2023 年，所有董事都出席了 100% 的会议 董事会和董事所属的董事会委员会。以下是每个委员会的当前构成 我们的董事会：

我们的董事会成立了三个委员会 由审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会组成。每个委员会的成员 根据纳斯达克上市标准和1933年《证券法》第10A-3 (b) (1) 条的定义，有资格成为 “独立的”，即 修订（“证券法”）。此外，审计委员会中至少有一名成员有资格成为 “审计委员会” 金融专家”，因为该术语是根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用的规章制度定义的，基于 他各自在财务和会计领域的商业和专业经验。

审计 委员会。根据其章程，审计委员会应由至少三名成员组成，每名成员应为 经董事会认定符合纳斯达克规则独立要求的非雇员董事，以及 还有《证券法》第10A-3 (b) (1) 条，但须遵守第10A-3 (c) 条规定的豁免。我们的《审计委员会章程》副本 位于我们网站www.shuttlepharma.com的 “投资者关系治理” 选项卡下。目前， 审计委员会由工商管理硕士、注册会计师（主席）Steve Richards、Chris H. Senanayake博士和贝蒂·雅各布斯博士组成，为我们的董事会提供协助 董事负责监督公司的会计和财务报告流程以及对公司的审计 财务报表，包括 (a) 公司财务报表的质量和完整性 (b) 公司的合规情况 符合法律和监管要求，(c) 独立审计师的资格和独立性以及 (d) 独立审计师的业绩 公司的内部审计职能和独立审计师，以及可能按照以下指示向其提交的其他事项 董事会。此外, 审计委员会在其认为必要或适当的范围内, 除其他几项职责外, 负责每年审查独立审计师的资格、业绩和独立性以及审计计划， 费用和审计结果。我们的董事会此前已确定 Steve Richards 符合 “审计” 的要求 委员会财务专家，” 根据美国证券交易委员会的规章制度来定义，因此，他担任审计主席 委员会。

补偿 委员会。薪酬委员会成员是史蒂夫·理查兹和约书亚·谢弗（主席）。薪酬委员会 帮助我们的董事会履行与公司执行官薪酬有关的职责，以及 管理公司的所有激励性薪酬计划和股权计划，包括公司证券所依据的计划 可能被董事、执行官、员工和顾问收购。我们的《薪酬委员会章程》副本已找到 在我们网站www.shuttlepharma.com的 “投资者关系-治理” 选项卡下。

提名 和公司治理委员会。提名和公司治理委员会由约书亚·谢弗尔组成， Steve Richards（主席）和贝蒂·雅各布斯博士向董事会推荐有资格担任董事及其他职位的人员 董事会委员会。提名和公司治理委员会进一步为董事会提供建议 关于董事会的组成、程序和委员会的设立，视需要制定和建议 适用于公司的董事会公司治理原则，并监督董事会的评估 和管理。提名和公司治理委员会将考虑股东对董事会候选人的建议 董事会以同样的方式考虑来自其他来源的被提名人。我们的董事会保留提名的最终权力 股东选举董事或填补可能出现的任何空缺的候选人。在确定潜在董事时 候选人，提名和公司治理委员会可以考虑其认为适当或可取的所有事实和情况， 除其他外，包括潜在董事候选人的技能、他或她的业务经验的深度和广度 或其他背景特征, 他或她的独立性以及董事会的需求.此外，提名和 公司治理委员会将考虑背景的多样性，包括种族，民族，国际背景的多样性， 评估董事会成员候选人时的性别和年龄。提名和公司治理委员会的所有成员都是 独立董事。我们的提名和公司治理委员会章程副本位于 “投资者关系-治理” 下 请访问我们的网站 www.shuttlepharma.com。

审计委员会

我们董事会的审计委员会是我们 根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立的常设审计委员会。

关键职责

补偿 委员会

关键职责

提名 和公司治理委员会

关键职责

注意事项 在评估董事候选人时

董事会负责监督 公司的业务符合其对股东的信托责任。这项重大责任需要高技能 具有各种素质、属性和专业经验的人。在董事会任职有一般要求 适用于董事的董事，还应在董事会中体现其他技能和经验 总体而言，但不一定由每位董事决定。提名和公司治理委员会会考虑董事的资格 候选人个人以及董事会整体构成和公司当前构成等更广泛背景下的候选人 以及未来的需求。

股东 董事会提名建议

我们目前没有保证安全的程序 持有人可以向董事会推荐被提名人。在我们的普通股在纳斯达克上市之前，是一家私营公司 由于股东基础有限，我们认为提供这样的程序并不重要。但是，作为一家在纳斯达克上市的上市公司 公司需要举行年度股东大会，我们将考虑将来像董事会一样实施这样的政策 董事认为有必要。

通讯 与董事会共享

股东可以与董事会沟通 发送电子邮件或致电 Lytham Partners, LLC 的罗伯特·布鲁姆，后者将把信件转发给每位收件人。

通过电子邮件 shph@lythampartners.com		通过电话 602-889-9700

企业 治理指导方针和商业行为与道德准则

我们通过了一项道德守则 适用于我们的所有执行官、董事和员工。道德守则编纂了商业和道德原则 管理我们业务的各个方面。该文件将以印刷形式免费提供给任何要求副本的股东 这是我们在马里兰州盖瑟斯堡行政办公室的秘书写的。我们的道德准则副本可在我们的网站上找到 在 www.shuttlepharma.com。如果我们对商业行为准则进行任何实质性修改或授予任何豁免，以及 对于任何高级管理人员或董事的道德操守，我们将在我们的网站或最新报告中披露此类修订或豁免的性质 表格 8-K。

的作用 风险监督董事会

董事会成员定期开会 由管理层和公司的独立审计师对公司的内部控制进行风险监督 进程。公司认为，董事会在风险监督中的作用不会对领导结构产生重大影响 该公司的。

领导力和董事多元化

公司认为，其创始人、领导层 团队和董事会成员体现了种族、性别和族裔的多元化和包容性。董事会 的董事目前有三位多元化的董事，包括一名女性董事，现在完全符合纳斯达克的多元化规定 要求。

董事 补偿

我们的每位非雇员董事都有薪酬 根据他们的董事录取通知书，每人每年获得的薪酬包括（i）25,000美元的现金， 从我们的首次公开募股完成后 90 天开始按季度分期支付，(ii) 这些人的限制性股票单位为 75,000 美元 2019年任命的董事，2021年及以后任命的董事的RSU为100,000美元，此类限制性股票单位的每股价值将确定 截至授予之日。根据每位董事与我们公司签订的董事要约书，限制性股票单位的存续期为两年 期限以三分之一为增量，三分之一在签署后立即解锁，然后第一和第二轮分别解锁三分之一 选举周年纪念日。此外，非雇员董事还可获得与出席会议有关的自付费用报销 会议。

提案 1：董事选举

被提名人

1。阿纳托利·德里奇洛， M.D。

2。史蒂夫·理查兹 工商管理硕士，注册会计师

3.克里斯·H·塞纳纳亚克， 博士。

4。米尔顿·布朗，医学博士， 博士。

5。约书亚·谢弗， MBA

6。贝蒂·雅各布斯博士

需要投票

亲自或通过代理人出示的大多数股份 并有权在我们的2024年年会上投票才能批准第1号提案。

提案2：批准独立人士的任命 注册会计师事务所

Forvis Mazars LLP，前身为 FORVIS LLP，自2023年3月21日起担任公司的独立注册会计师事务所，并对公司进行了审计 财务报表包含在公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中。这个 该公司前独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）被解雇 该公司于 2023 年 3 月发布。BF Borgers对公司的财务报表进行了审计，该报表已纳入公司的财务报表 截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。

开启 2024年5月3日，美国证券交易委员会对BF Borgers提起了行政和停止和终止诉讼，导致BF Borgers败诉 它有能力在美国证券交易委员会面前执业。因此，出于谨慎考虑，我们选择重新审计2022年的财务报表， 由Forvis Mazars LLP进行重新审计。虽然目前我们认为2022年的财务中没有任何重大错误 报表，可能会出现错误，导致我们重报2022年财务报表。我们没预料到 任何此类潜在的重报都将对我们的2023年财务报表产生重大影响，这些报表已由Forvis Mazars LLP审计。

已支付的费用 致独立公共会计师事务所

下表列出了以下各项的费用 为公司截至12月31日的财政年度的年度财务报表的审计提供专业审计服务， 2023年由Forvis Mazars LLP和公司截至2022年12月31日的财政年度的年度财务报表提供， 由 BF Borgers CPA PC 提供。

审计委员会预先批准政策

审计委员会的任务是预先批准任何 独立审计师提议向公司提供的非审计服务。

审计委员会报告

根据其通过的《书面章程》 董事会，审计委员会协助董事会履行其监督质量的责任 以及我们的会计、审计和财务报告做法的完整性。我们的管理层对我们的财务负有主要责任 报表, 财务报告程序和财务报告的内部控制.独立审计师负责履行 根据PCAOB的标准对我们的财务报表进行独立审计。审计委员会的责任 是选择独立审计师并监督和监督我们的会计和财务报告流程，包括我们的内部 对财务报告的控制以及对我们财务报表的审计。

2023 年，审计委员会开会并进行了讨论 与管理层和独立审计师一起。在与截至2023财年的财务报表相关的讨论中，管理层 向审计委员会陈述此类财务报表是根据美国公认会计编制的 原则。审计委员会审查并与管理层讨论了截至2023财年的财务报表。在履行中 其职责，审计委员会与独立审计师讨论了相关人员需要讨论的事项 PCAOB和美国证券交易委员会（SEC）的要求。此外，审计委员会收到了独立人士的来信 审计师PCAOB关于独立审计师的适用要求所要求的书面披露和信函 与审计委员会就独立性进行了沟通，审计委员会与独立审计师讨论了以下问题 公司的独立性。

基于审计委员会的讨论 与管理层和独立审计师以及审计委员会审查管理层的陈述和书面陈述 独立审计师向审计委员会提供的披露和信函，审计委员会向董事会建议 将截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表纳入我们的2023年年度报告中 10-K 用于向美国证券交易委员会申报。

恭敬地提交，

董事会审计委员会

史蒂夫·理查兹（主席）

克里斯·H·塞纳纳亚克博士

贝蒂·雅各布斯博士

审计委员会前一份报告 不构成招标材料，不应被视为已提交或以引用方式纳入先前的任何申报文件中 经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年的《证券交易法》（“交易法”），但以下内容除外 我们在多大程度上以引用方式具体纳入了此类报告。

需要投票

董事会建议投赞成票 第2号提案。亲自或通过代理人出示并有权在我们的2024年年会上投票的大多数股份必须 批准第 2 号提案。

提案3：关于高管薪酬的咨询投票 （“Say on Pay”）

在咨询基础上批准薪酬 我们的近地天体是一项普通决议，必须获得亲自或代理人投票的多数赞成票 2024 年年会有待批准。

关于提案的决议案文 3 如下所示：

“决定，公司的股东 在咨询的基础上，批准根据第402项披露的向公司指定执行官支付的薪酬 本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分（包括薪酬表）中的第S-K条例 以及其中所列的叙述性讨论。”

咨询 仅投票

本次投票是咨询性的，因此对以下方面没有约束力 公司、薪酬委员会或董事会。但是，薪酬委员会将考虑结果 在考虑未来的高管薪酬安排时投票。弃权票和经纪人不投票不会对投票产生任何影响 这个提议。

高管薪酬

摘要 补偿表

下表汇总了裁定的所有赔偿额 2023 年支付给我们的首席执行官兼首席财务官以及我们的某些其他执行官、由其赚取或支付给我们 还有 2022 年。

薪酬摘要表

非常出色 财年末的股票奖励

截至 2023 年 12 月 31 日，按反向计算 拆分制，根据我们的2018年股权激励，共向我们的执行官和董事授予了125,173份限制性股票单位 计划（“计划”），截至2022年12月31日，未偿还的限制性股票单位为99,273个，归还了95,744个限制性股票单位，其中28,529个仍未兑现 视归属情况而定。公司已在S-8表格（美国证券交易委员会文件编号333-268758）上提交了注册声明，以注册授予的股份 根据该计划。

下表列出了有关信息 截至12月，我们每位执行官的未偿股权激励奖励所依据的普通股数量 2023 年 31 日：

就业 与我们的指定执行官的安排

我们的每位执行官都签署了 与我们签订的雇佣协议。每位员工将每年获得现金补偿，按月分期支付 从我们的首次公开募股完成时开始，限制性股票单位必须达到某些关键绩效指标。可以肯定 我们的执行官在达到某些里程碑后，有权获得各种目标奖金。雇用条款 协议如下:

与阿纳托利·德里奇洛的雇佣协议， M.D。

2019 年 6 月 28 日，我们签订了雇佣协议 我们的首席执行官兼董事会主席阿纳托利·德里奇洛医学博士受雇于德里奇洛博士 根据协议，德里奇洛博士每年将获得27.4万美元的基本薪酬。Dritschilo 博士还获得了初始限制性股票 根据公司发行的45,495个限制性股票单位（“RSU”）（反向拆分后为22,747个）的单位授予 2018年股权激励计划，限制性股权单位在三年内在每个周年纪念日分期分三分之一分期付款 协议的。根据其雇佣协议，如果Dritschilo博士出于定义的 “正当理由” 终止工作 在协议中，Dritschilo博士将有权获得为期12个月的当时适用的基本工资，但须继续领取 遵守其雇佣协议的某些要求。在公司成立之前，Dritschilo博士接受了降低的工资 2022年9月完成首次公开募股。

与迈克尔·范德·霍克的雇佣协议

2019 年 9 月 1 日，我们签订了 与我们的首席财务官兼运营与监管副总裁迈克尔·范德·霍克签订了经修订的雇佣协议。 根据范德·胡克先生的雇佣协议，他将获得227,000美元的基本薪酬，并有权获得的目标奖金为 完成某些里程碑后可获得 72,000 美元。范德胡克先生还获得了6,096个限制性股票单位的初始限制性股票单位补助（上 根据公司2018年股权激励计划发行的（反向拆分后），该计划将在三年内基本上归入该计划 在协议签署一周年之日等额分期付款。根据范德胡克先生的雇佣协议，如果他离职 根据协议的定义，他以 “正当理由” 工作，他将有权获得当时适用的基本工资 为期12个月，但须他继续遵守雇用协议的某些要求。Vander Hoek 先生接受了 在公司于2022年9月完成首次公开募股之前，工资有所降低。在公司聘请蒂莫西·洛伯担任首席财务官后，自2024年6月10日起生效， Vander Hoek先生辞去了首席财务官的职务，正在过渡到副总裁的全职职位， 监管，他将把工作重点放在管理公司的临床试验上。

与 Peter Dritschilo 签订的雇佣协议

2019 年 5 月 30 日，我们签订了雇佣协议 与我们的总裁兼首席运营官彼得·德里奇洛会面。根据德里奇洛先生的雇佣协议，德里奇洛先生将 获得236,000美元的基本薪酬，并在实现某些里程碑后有权获得72,000美元的目标奖金。德里奇洛先生 还获得了根据公司发行的20,760个限制性股票单位（反向拆分后为10,380个）的初始限制性股票单位补助 2018年股权激励计划，在协议签署一周年之际，限制性股票单位在三年内分期基本相等的分期付款。 根据德里奇洛先生的雇佣协议，如果德里奇洛先生出于定义的 “正当理由” 终止工作 在协议中，他将有权获得为期12个月的当时适用的基本工资，但须继续遵守该协议 并附有其雇用协议的某些要求.Dritschilo先生在公司建成前接受了减免的工资 2022年9月的首次公开募股。

与医学博士泰文·里奇签订的雇佣协议

2019 年 5 月 31 日，我们签订了雇佣协议 我们的首席临床官泰文·里奇医学博士根据里奇博士的雇佣协议，里奇博士获得的基本薪酬为 每年218,000美元，在实现某些里程碑后有权获得43,000美元的目标奖金。Rich 博士还收到了首字母缩写 根据公司2018年股权激励计划发行的3,843个限制性股票单位授予（反向拆分后）， 在协议签署一周年之际分三年分期向其分期付款, 分期付款基本相等.在里奇博士的领导下 雇佣协议，如果Rich博士根据协议中定义的 “正当理由” 终止工作，他有权 不超过当时适用的12个月基本工资，但须继续遵守某些雇用规定 协议。在公司于2022年9月完成首次公开募股之前，里奇博士接受了降低的工资。

与米拉·荣格博士签订的雇佣协议

2023 年 5 月 1 日，我们开始工作 与我们的首席科学官米拉·荣格博士签订协议（“2023年雇佣协议”），取代5月份的协议 2019 年 30 日雇佣协议。根据2023年雇佣协议，荣格博士每年的基本工资为46,000美元（20％） 并有权获得15,620美元的目标奖金。她还获得了价值20,200美元的RSU补助金，该补助金每年发放一次 自拨款一周年之日起以三分之一为增量。根据荣格博士之前的说法 协议中，荣格博士获得46,800美元的基本薪酬，并有权在实现某些里程碑后获得14,200美元的目标奖金。 荣格博士还获得了根据公司发行的892套限制性股票单位（反向拆分后）的初始限制性股票单位补助 2018年股权激励计划，限制性股票单位在三年内分期基本相等的分期付款 协议。根据荣格博士的雇佣协议，如果荣格博士出于定义的 “正当理由” 终止工作 在协议中，荣格博士有权获得为期12个月的当时适用的基本工资，但须她继续遵守该协议 同时对她的雇用协议有某些要求.荣格博士在公司完工前接受了降低的工资 2022年9月首次公开募股。

与蒂莫西的雇佣协议 J. Lorber

2024 年 6 月 13 日，我们签订了 与我们的首席财务官蒂莫西·洛伯注册会计师蒂莫西·洛伯签订的雇佣协议。根据洛伯先生的雇佣协议，他将 每年获得227,000美元的基本工资，72,000美元的里程碑式奖金和227,635个限制性股票单位，每年以三分之一的增量归属 从 2025 年 6 月 13 日开始。最初，洛伯先生将在2024年6月10日至9月9日期间从事兼职工作，在此期间 他的基本工资将按比例分配。2024年9月10日，洛伯先生将开始全职工作。此外， 洛伯先生每年将获得30天的休假，有权尽可能参与公司的福利计划 会不时进行修改，并有权在一致的基础上获得合理的自付业务费用报销 根据董事会的决定，与公司的其他高管共享。洛伯先生是否应该以 “好” 为由终止工作 理由，” 根据协议的定义，他有权获得当时适用的基本工资，为期六个月，但须遵守以下条件 他继续遵守其雇用协议的某些条款。

股权 薪酬计划信息

2018 年股票 激励计划

我们的 2018 年股权激励计划（“计划”） 规定向我们的员工、执行官或董事以及主要顾问和顾问提供股权激励。股权 激励措施可以采取股票期权的形式，其行使价不低于标的股票的公允市场价值 根据2018年股权激励计划、限制性股票奖励、其他股票奖励或以下各项的任意组合确定 上述内容。2018年股权激励计划由公司薪酬委员会管理，或者，如果有 没有薪酬委员会，公司董事会。我们已经预留了3,000,000股普通股供发行 根据该计划，截至本委托书发布之日，已根据本计划授予了678,180股股份。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了受益所有权 每位董事和执行官持有的普通股，由我们所知的每位实益拥有我们普通股5％或更多的人持有 股票以及董事和执行官作为一个整体分配的股票，以截至6月份的已发行普通股总数为16,794,893股计算 2024 年 4 月 4 日。

除非另有说明，否则这些人的地址 表中列出的是 Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.，401 Professional Drive，260 套房，马里兰州盖瑟斯堡 20879。

受益所有权的确定依据是 美国证券交易委员会的规则，通常包括证券的投票权或投资权。除非另有说明，否则列出的股东 下表中对所示股票拥有唯一的投票权和投资权。

相关 派对交易

2020 年 12 月 1 日，公司合并了两个 2018年从我们的首席执行官妻子乔伊·德里奇洛那里获得的总额为35万美元的贷款，这些贷款应计利息 自成立之日起，利率为7.5％，存入了Dritschilo夫人与公司之间的单笔贷款（“2018年合并贷款”） 因此，加上应计利息，2018年合并贷款的本金余额为424,005.65美元，利率为7.5％ 年金，到期日为2021年12月31日。根据一项规定，2018年的合并贷款随后延长至2022年6月30日 2022年1月24日对2018年合并贷款协议的修订。2022年7月29日，公司和德里奇洛夫人签订了 2018年合并贷款修正案，根据该修正案，还款期延长至2023年6月30日。2023 年 1 月 15 日，以下是 向艾尔顿资本发行可转换票据和认股权证的截止后，2018年合并贷款已全额还清。

2020 年 12 月 1 日，公司合并了 2018年5月贷款和2019年9月向我们的首席执行官提供的贷款（“2019年合并贷款”），例如 应计利息，2019年合并贷款的本金余额为138,448.20美元，年利率为7.5％，以及 其到期日为 2021 年 12 月 31 日。根据该修正案，2019年合并贷款延长至2022年6月30日 日期为2022年1月24日的2019年合并贷款协议。2022年7月29日，公司和我们的首席执行官签订了 2019年合并贷款修正案，根据该修正案，还款期延长至2023年6月30日。

2021 年 6 月 21 日，公司签订了贷款 与德里奇洛夫人达成协议，金额为12万美元（本金），年利率为7.5％，仅需一个气球 将于2022年6月21日到期时付款（“2021年6月贷款协议”）。2022年7月29日，公司和德里奇洛夫人 订立了2021年6月贷款协议的修正案，根据该修正案，还款期延长至2023年6月30日。

2022年8月1日，与我们的私人同行 配售12.5万美元的单位，包括10％的票据和认股权证，用于购买普通股，这些单位已出售给三名合格投资者 德里奇洛夫人总共购买了一张5万美元的票据，并获得了以每股2.50美元的价格购买20,000股普通股的认股权证。 票据和认股权证是根据证券D条例第506（b）条的注册豁免出售的 法案。

2022年9月14日，我们进入了制造阶段 与全球合同TCG生命科学私人有限公司的美国子公司TCG GreenChem, Inc.（“TCG GreenChem”）达成协议 位于印度的研究和制造服务公司。我们的独立董事之一 Chis Senanayake 博士是该公司的首席执行官兼首席安全官 TCG GreenChem和TCG生命科学私人有限公司的首席安全官。TCG GreenChem签订了工艺研究、开发和符合cGMP要求的制造合同 在知识产权方面，该公司在截至2022年12月31日的年度中向TCG GreenChem支付了45万美元，在截至年度的年度中共向TCG GreenChem支付了1,096,370美元 2023 年 12 月 31 日，完成合同。

相关 派对交易政策

除非上文所述，否则在过去两个财年中 多年来，我们没有参与或将要参与的交易或一系列类似交易，其中：

所有关联方交易均受以下约束 由我们的董事会或其相应的委员会审查、批准或批准。

罪犯 第 16 (a) 节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的行政人员 高级管理人员和董事以及拥有我们普通股10％以上的人员，应提交有关所有权和交易的报告 包括我们在美国证券交易委员会的证券，并向我们提供这些文件的副本。

据公司所知，仅基于 我们对提供给我们的此类表格副本的审查以及我们的高级管理人员和董事就其合规性所做的书面陈述 根据《交易法》第16（a）条规定的适用的报告要求，我们认为所有第16（a）条的申报要求 对于我们的执行官，董事和10％的股东在截至2023年12月31日的年度中进行了会面，但以下情况除外：

违法行为第 16 (a) 条举报：

提案 4：董事会的授权 修改公司经修订和重述的公司注册证书，以反向拆分公司所有股份 已发行和流通普通股的比例在1比3至1比8的反向股票拆分之间。

需要投票

亲自或通过代理人出示的大多数股份 并有权在我们的2024年年会上投票才能批准第4号提案。

概述

董事会已通过并正在建议 我们的股东批准了我们修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案 以介于 1 比 3 和 1 比 8 之间的任何整数之间的比例对我们的普通股进行反向股票拆分，确切的比例为 比率在该范围内，由董事会或董事会委员会自行决定，并包括 在公开公告中，尽管事先如此，但董事会仍有权决定何时提交修正案 股东批准此类修正案。根据我们的注册州特拉华州的法律，董事会 必须通过对我们的公司注册证书的任何修订，并将修正案提交给股东批准。的形式 将向特拉华州国务卿提交的公司注册证书的拟议修正案， 作为附录 A 附于本委托声明中。

通过批准该提案，股东将批准 对我们的公司注册证书的修正案，根据该修正案，我们的普通股的已发行数量介于三（3）股之间 包括在内的八（8）股将合并为一股普通股。获得股东批准后，董事会 将有权但没有义务自行决定在股东不采取进一步行动的情况下选择 是否进行反向股票分割，如果是，则在所述的批准范围内确定反向股票拆分比率 以上（“最终比率”），并通过向国务卿提交修正证书来实现反向股票拆分 特拉华州。董事会也可以选择不进行任何反向股票拆分。

董事会决定是否 以及何时实施反向股票拆分将取决于多种因素，包括市场状况、历史和当时存在的因素 以及我们普通股的预期交易价格，反向股票拆分对我们普通股交易价格的预期影响 以及我们普通股的持有人人数以及纳斯达克的持续上市要求。尽管我们的股东可能会批准 反向股票拆分，如果董事会认为反向股票拆分不符合最大利益，我们不会实施反向股票拆分 公司及其股东的。

因为反向股票拆分会减少 我们普通股的已发行股票数量，比率在1比3至1比8之间，但不会减少到 公司将获准发行的普通股数量，拟议的反向股票拆分将产生亲属 普通股的授权和未发行股票数量增加。有关数字相对增加的更多信息 我们普通股的法定股份，请参阅”— 反向股票拆分的主要影响 — 相对增长 在待发行普通股的法定股数目中” 下面。

反向拆分的目的和背景

董事会的主要目标是 要求授权实施反向股票拆分是为了提高我们普通股的每股交易价格。作为背景 反向股票拆分，我们于2023年8月31日收到了纳斯达克上市资格部门（“员工”）的通知 通知我们未能维持普通股的最低出价，因此未遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 纳斯达克连续30个工作日每股至少1.00美元（“最低出价要求”）。根据 《纳斯达克上市规则》第 5810 (c) (3) (A) 条，我们的初始期限为 180 个日历日，或直到 2024 年 2 月 27 日（“初始” 宽限期”），以恢复对最低出价要求的遵守。由于最初的宽限期即将结束 而且公司尚未恢复合规，2024年2月19日，公司提交了一份合规计划（“计划 合规”）向纳斯达克寻求额外的180天宽限期（“额外宽限期”）以恢复合规 符合最低出价要求。合规计划规定了公司为恢复合规将采取的措施 额外180天期限内的出价要求，包括在认为必要时对普通股进行反向分割。 2024 年 2 月 29 日，公司获得纳斯达克的正式批准，允许其再延期 180 天，或直到 2024 年 8 月 26 日（ “合规日期”），以恢复对投标价格要求的遵守。

董事会认为，失败 股东批准反向股票拆分可能会使我们无法维持对最低出价要求的遵守 除其他外，可能会抑制我们开展筹资活动的能力。如果纳斯达克将普通股退市，那么普通股 股票很可能会在场外交易市场上交易，例如场外交易市场集团公司维护的场外交易市场，这些市场没有 纳斯达克对持续交易的实质性公司治理或量化上市要求。在这种情况下，感兴趣的是 普通股可能会下跌，某些机构可能没有能力交易普通股，所有这些都可能有实质性影响 对普通股流动性或交易量的不利影响。如果普通股因退市而变得流动性明显降低 我们认为，在纳斯达克，我们的股东可能没有能力在需要时清算对普通股的投资 我们维持分析师覆盖范围、吸引投资者兴趣和获得资本的能力可能会大大降低 结果。

反向股票拆分可能会导致一些股东 拥有少于100股普通股的 “奇数”。奇数批次交易的经纪佣金和其他成本 通常高于100股偶数倍数的 “轮批” 交易成本。此外，我们将 不发行与反向股票拆分相关的部分股票，以及原本有权获得的股东 此类零星股份将获得一定金额的现金，金额按下文 “部分股份” 标题下所述的方式确定。

继反向股票拆分生效之后， 如果获得股东批准并由公司实施，则当前股东持有的普通股将减少。

董事会的实施自由裁量权 反向股票拆分

董事会认为股东的批准 一系列比率（而不是单一的反向股票拆分比率）符合公司和股东的最大利益，因为 目前无法预测反向股票拆分将发生的市场状况。我们认为，一系列的 反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。反之亦然 由我们董事会或董事会指定的特别委员会选择的股票分割比率将是一个整体 数字介于 1 比 3 到 1 比 8 之间。董事会也有权放弃反向股票拆分修正案。

在确定最终比率时 以及在收到股东批准后是否以及何时实施反向股票拆分，董事会将考虑 许多因素，包括但不限于：

我们认为，授予董事会 设定反向股票拆分比率的权力至关重要，因为它使我们能够考虑这些因素，而且 应对不断变化的市场状况。如果我们的董事会选择实施反向股票拆分，我们将公开 关于确定最终比率的公告。

与反向股票拆分相关的风险

反向股票存在风险 拆分，包括反向股票拆分可能不会导致我们普通股的每股价格持续上涨。那里 不能保证：

股东应注意，反向的影响 无法准确预测根据我们普通股的市场价格进行股票拆分（如果有）。特别是，我们无法向你保证 反向股票拆分后，我们普通股的价格将与普通股数量的减少成比例地上涨 我们在反向股票拆分前已发行的普通股。此外，即使我们共同的市场价格 反向股票拆分后股票确实上涨，我们无法向您保证普通股的市场价格在反向股票拆分之后立即上涨 反向股票拆分将在任何时间段内保持不变。即使可以维持每股价格的上涨，反向股票 Split 可能无法达到上面概述的预期结果。此外，因为一些投资者可能会看到反向股票拆分 不利的是，我们无法向您保证反向股票拆分不会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们认为反向股票拆分可能会导致 为我们的股东提供更大的流动性。但是，这种流动性也可能因减少而受到不利影响 反向股票拆分后的已发行股票数量，尤其是在我们的普通股价格没有因此上涨的情况下 反向股票拆分的。

反向股票拆分的主要影响

普通股的已发行和流通股

如果反向股票拆分获得批准并生效， 在反向股票拆分生效之前，我们普通股的每位持有人将拥有减少的股票数量 根据反向股票拆分的生效分配我们的普通股。所有已发行股票的反向股票拆分将同时生效 普通股的已发行股份和所有已发行和流通普通股的最终比率将相同。这个 反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东的所有权权益百分比 在公司中，除非反向股票拆分导致我们的任何股东如上所述拥有部分股份 下面”— 零碎股票。” 反向股票拆分后，我们的普通股将拥有 相同的投票权以及股息和分配权，在所有其他方面将分别与我们的普通股相同， 现在根据反向股票拆分发行的授权普通股将保持全额支付且不可征税。反向股票拆分 不会影响公司继续受到《交易法》的定期报告要求的约束。

反向股票拆分可能会导致一些股东 拥有少于100股普通股的 “奇数”。奇数批次交易的经纪佣金和其他成本 通常高于100股偶数倍数的 “轮批” 交易成本。

法定股票数量相对增加 待发行普通股

反向股票拆分不会影响数字 授权股份或我们股本的面值。尽管我们股本的法定股份数量不会改变 由于反向股票拆分，我们已发行和流通的普通股数量将按比例减少 与最终比率。因此，反向股票拆分将有效地增加我们普通股的授权和未发行股票的数量 可供未来发行的股票按反向股票拆分产生的减少金额计算。

如果拟议的反向股票拆分修正案获得批准， 我们普通股的全部或任何已授权和未发行股票将来可能会出于此类公司目的发行 不时按董事会认为可取的方式进行考虑，而无需本公司股东采取进一步行动 没有事先向我们的股东发行此类股票。何时以及是否发行更多普通股，这些新股 将拥有与当前已发行和流通的普通股相同的投票权和其他权利和特权，包括 每股投票一票的权利。公司定期考虑其资本需求，可能需要进行股票发行 未来的普通股。普通股数量的相对增加将使公司能够保持灵活性 满足资本需求，包括进行普通股股票发行的能力。

进行反向股票拆分的程序和 交换股票证书（如果适用）

如果是对我们的公司注册证书的拟议修订 已获得公司股东的批准，我们的董事会决定实施反向股票拆分，即反向股票 Split 将在向特拉华州国务卿提交修正证书时生效（ “生效时间”）。在生效时，我们在其前夕发行和流通的普通股将 按照以下规定自动合并为新的普通股，股东无需采取任何行动 修正证书中包含的最终比率

注册的 “记账” 持有者 普通股的

如果反向股票拆分生效，股东， 无论是作为直接所有人还是受益所有人，我们的过户代理人都将对其持有的资产进行电子调整（对于受益所有人而言， 由他们的经纪人或为自己的利益而持有 “街道名称” 的银行（视情况而定）执行 “反向协议” 股票分割。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示为其受益持有人进行反向股票拆分 以街道名称持有普通股。但是，这些银行、经纪商、托管人或其他代理人的程序可能与注册程序不同 股东负责处理反向股票拆分并支付部分股票。如果股东持有普通股 股票存放在银行、经纪商、托管人或其他提名人手中，如果对此有任何疑问，鼓励股东与他们联系 银行、经纪人、托管人或其他被提名人。我们不向股东签发实物证书。

零碎股票

在以下情况下，将不发行股票或部分股票： 由于反向股票拆分，否则股东将有权获得部分股份，因为股票数量 他们在反向股票拆分之前持有的普通股不能平均除以最终比率。相反，每位股东将 有权获得现金付款以代替此类小额股份。要支付的现金将等于股份的分数 该股东本应有权获得的收盘价乘以纳斯达克公布的每股收盘价（调整至 在生效时间之日生效（反向股票拆分）。不会向股东评估任何交易成本 现金支付。在这段时间内，股东无权获得零星股份的利息 生效时间和收到付款的日期。

反向股票拆分后，当时的现任股东 就其部分股份而言，不会对我们公司产生进一步的利益。有权获得部分股份的人不会 除获得上述现金付款外，对其部分股份拥有任何表决权、分红权或其他权利。 此类现金支付将减少反向股票拆分后的股东人数，以减少股东持有的程度 少于反向股票拆分前的股票数量，最终比率由董事会如上所述 以上。但是，减少反向股票拆分后的股东人数并不是该提案的目的。

股东应该意识到，在避险之下 股东居住地、我们居住地以及部分股份资金来源的各个司法管辖区的法律 存入后，可能需要向股东支付在生效时间之后未及时申领的部分股份的款项 将支付给每个此类司法管辖区的指定代理人。此后，原本有权获得此类资金的股东可能有 设法直接从他们获得报酬的国家那里获得他们。

没有评估权

根据美国州通用公司法 特拉华州，公司的股东将无权获得与反向股票拆分相关的评估权，而我们确实如此 不打算独立向股东提供任何此类权利。

不进行私密交易

尽管未缴款数目有所减少 股票反向拆分后，董事会不打算将本次交易作为系列交易的第一步 《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的计划或提案。

反向股票拆分的反收购效应

美国证券交易委员会工作人员的第 34-15230 号新闻稿要求 披露和讨论任何行动的影响，包括所讨论的公司注册证书的拟议修正案 在这里，这可以用作反收购机制。反向股票拆分的另一个影响是增加相对股票 我们普通股的授权但未发行的数量，在某些情况下，这些股票可能被解释为具有反收购行为 效果。尽管并非出于此类目的，但可用份额增加的效果可能会变得更加困难或阻碍 企图接管或以其他方式获得对公司的控制权（例如，允许发行会稀释股票所有权的发行） 寻求变更董事会组成或考虑收购要约或其他内容的个人或实体 控制权变更（交易）。我们的董事会被允许发行优先股，其权利优先于普通股 股票无需股东进一步投票或采取任何行动，也没有规定累积投票权，这可能会使其更大 股东难以采取某些公司行动，并可能推迟或阻止控制权的变更。

我们的董事会目前不知道有任何 试图收购公司的控制权，而反向股票拆分提案不属于我们董事会建议的任何计划 或者实施一系列反收购措施。

美国联邦所得税的某些重大后果 反向股票拆分的

以下是美国某些材料的摘要 反向股票拆分对某些美国普通股持有人（定义见下文）的联邦所得税后果。这个摘要是 根据该守则的规定, 美国财政部根据该法颁布的条例, 行政裁决 和司法裁决，均自本文发布之日起生效，所有判决都有可能变更和有不同的解释， 可能具有追溯效力。这些权限或其解释的变化可能会导致美国联邦所得税的后果 反向股票拆分的后果与下文概述的后果有很大不同。

本次讨论仅限持有的美国持有人 我们的普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）。 本摘要仅供一般参考，并未涉及美国联邦所得税中可能相关的所有方面 根据我们的特殊情况向普通股的美国持有人或可能受影响的普通股的美国持有人 遵守特殊税收规则，包括但不限于：（i）应缴纳替代性最低税的人；（ii）银行、保险公司， 或其他金融机构；（iii）免税组织或政府组织；（iv）证券经纪人或交易商或 大宗商品；（v）受监管的投资公司或房地产投资信托基金；（vi）被视为合伙企业的实体或安排 用于美国联邦所得税的目的及其合伙人或成员、S 公司或其他直通实体；(vii) 证券交易者 选择使用按市值计价会计方法的人；（viii）“本位货币” 不是美元的人； (ix) 在套期保值交易、“跨界”、“转换交易” 或其他交易中持有我们普通股的人 风险降低交易或综合投资；(x) 因就业或业绩而收购我们普通股的人 服务；(xii) 退休计划；(xii) 非美国持有人的人；或 (xiii) 某些前公民或长期居民 美国。

此外，美国某些联邦政府的这份摘要 所得税后果不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律或任何司法管辖区的法律产生的税收后果 美国联邦所得税以外的美国联邦税收后果（例如美国联邦遗产税和赠与税后果）。如果是一个实体 或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的安排持有我们的普通股，税收待遇是 伙伴关系中的合作伙伴通常将取决于合作伙伴的地位、伙伴关系的活动和某些决定 在合作伙伴级别上制作。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问 关于反向股票拆分对他们的税收后果。

我们没有征求过也不会征求意见 律师或美国国税局或国税局关于反向美国联邦所得税后果的裁决 股票拆分，无法保证美国国税局不会对下述陈述和结论提出质疑，也无法保证法院不会质疑 无法承受任何这样的挑战。

此讨论仅供参考 而且不是税务建议。每位股东应就美国联邦所得税的适用咨询其税务顾问 适用于其特定情况的法律，以及在美国联邦遗产下发生的反向股票拆分的任何税收后果，或 根据任何州、地方或非美国的法律，赠与税法征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

本摘要仅针对以下股东 美国持有人。就本讨论而言，“美国持有人” 是指我们普通股的任何受益所有人，对美国而言。 联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一项：

反向股票拆分应构成 “资本重组” 用于美国联邦所得税的目的。因此，美国持有人通常不应确认反向股票拆分的收益或损失， 但以现金代替部分股份除外，如下文所述。美国持有人的总纳税基础 根据反向股票拆分获得的普通股应等于美国持有人的总纳税基础 交出的普通股股份（不包括分配给我们普通股任何部分股份的此类基础的任何部分）， 而此类美国持有人在收到的普通股中的持有期应包括股票的持有期 交出的普通股。

根据该守则颁布的财政条例规定 根据反向股票拆分分配归还的普通股的税基和持有期限的详细规则 适用于根据反向股票拆分获得的普通股。持有被收购普通股的股东 在不同的日期和不同的价格，应就税基和持有期的分配咨询其税务顾问 此类股票的。

以现金代替部分的美国持有人 反向股票拆分中的股票通常应确认资本收益或亏损，金额等于金额之间的差额 收到的现金和美国持有人在交出的可分配给普通股中的调整后税基准的百分比 部分份额。如果美国持有人的持有期，则此类资本收益或损失通常应为长期资本收益或损失 因为在反向股票拆分生效时，交出的普通股已超过一年。股东应咨询 他们的税务顾问会根据他们的特殊情况向他们介绍以现金代替零星股份对他们的税收影响。

美国持有人可能需要接受信息报告 关于在反向股票拆分中代替部分股份而收到的任何现金。受信息约束的美国持有人 申报以及谁没有提供正确的纳税人识别号和其他所需信息（例如正确提交 填写完毕的国税局表格（W-9）也可能需要按适用税率缴纳备用预扣税。预扣的任何金额 此类规则不是额外税，可以退还或抵扣美国持有人的美国联邦所得税负债， 前提是及时向国税局妥善提供所需信息.股东应咨询 他们的税务顾问关于他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

关于会议的问题和答案

我为什么 我收到这些材料了吗？

您正在收到这些材料 因为截至2024年6月14日，你是Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.（“公司”）的股东（ “记录日期”），这是我们2024年年度股东大会的记录日期，该年度股东大会将虚拟举行 2024 年 7 月 31 日星期三在 www.virtualshareholdermeeting.com/SHPH202

什么提议 将在年会上进行表决，董事会如何建议我投票？

提案 1: 选举董事
董事会建议您为每位董事候选人投票。这些人带来了一系列相关经验和整体视角的多样性，这对于我们公司的良好治理和领导力至关重要。

提案2：批准独立公共会计师事务所
这个 董事会建议你投票批准公司的独立审计师Forvis Mazars LLP 截至 2024 年 12 月 31 日的年度。

提案 3：高管薪酬
董事会建议您在咨询基础上投票批准公司的高管薪酬计划。我们认为，我们准备的数字是公平的，符合公司高管和股东的最大利益。

第4号提案：董事会的授权 修改公司经修订和重述的公司注册证书，以反向拆分公司所有股份 按照 1 比 3 到 1 比 8 的比率发行和流通普通股

董事会建议你投赞成票 董事会授权修改公司经修订和重述的公司注册证书，以使反向生效 按1比3至1比8的比例对公司所有已发行和流通的普通股进行股票分割。我们相信 进行反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益。

谁是 有权在年会上投票？

如果我们的记录，您可以对您的普通股进行投票 表明您在记录日期拥有股份。截至记录日营业结束时，共有16,794,893股普通股 股票有权在年会上投票。每股普通股有权对年度会议上提出的所有事项进行一票表决 会议。

做什么 我需要做什么才能参加虚拟会议？

要在线参加会议，您需要登录 在会议开始前大约10-15分钟进入我们的2024年年会，会议将于美国东部时间7月31日中午12点开始， 2024 年，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/您可以作为股东参加，这将使您有权投票和提问， 或者你可以作为嘉宾参加。

什么是 作为登记股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

股东 记录在案（以您的名义注册的股票）：

您可以直接持有股份，可以对股票进行投票 按照代理卡上的说明进行操作。

有益 所有者（以您的经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股份）：

您通过经纪公司持有股票， 必须向您的经纪人提供指示，以代您对股票进行投票。

怎么做 我投票，投票截止日期是什么时候？

股东 记录在案（以您的名义注册的股票）：

我能改变吗 我的投票还是撤销我的代理？

股东 记录在案（以您的名义注册的股票）：

是的。您可以在此之前随时撤销您的代理投票 在年会上，可通过以下三种方式中的任何一种行使：

有益 所有者（以您的经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股份）：

如果你持有Shuttle Pharmaceuticals的普通股 股票由经纪人、银行或其他被提名人（以 “街道名称”）持有，您将收到他们关于如何投票的指示 你的股份。如果您的股票由经纪人持有，并且您没有向经纪人提供有关如何对股票进行投票的具体指示，则您的 经纪人可以自行决定在年会上就要采取行动的 “常规” 事项对您的股票进行投票。但是，你的股票 不会就任何 “非例行” 事项进行表决。没有关于任何 “非常规” 事项的表决指示 将导致 “经纪人不投票”。

唯一需要采取行动的 “例行公事” 年会上的是：

该公司预计，反向股票拆分提案 将被视为非常规事项，这意味着您的经纪人或其他被提名人将没有自由裁量权为您投票 就此事以街道名义持有的股份。因此，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人或被提名人可能无法投票 您在提案 4 中的股份。因此，年会将要采取行动的所有其他事项都是 “非例行” 事项。 因此，如果您以街道名称持有全部或部分股份，并且没有向经纪人或银行发出以下方面的具体指示 如何对您的股票进行投票，您的股票不会在以下 “非常规” 问题上进行投票：

什么是 提供代理的效果？

无论哪个 你用来发送投票指令的方法，你的Shuttle Pharmicals普通股将按照你的指示进行投票。 如果您指定代理卡上指定的代理人代表您投票，但未指定如何投票给您的股票，则将对他们进行投票 如下所示：

如果您使用上述方法之一提前投票 上方，那么您仍然可以参加年会并在年会上投票。有关其他详细信息，请参阅下方的 “撤消代理”。

如果你为代理人投票，你的投票必须 将在美国东部标准时间2024年7月30日晚上 11:59 之前收到，以便计算您的选票。

什么是 弃权票和经纪人不投票的影响？

弃权票和经纪人不投票将计算在内 目的在于确定是否达到法定人数，但不会影响委托书所列事项的投票结果 声明。

弃权代表股东的行动 避免对一项提案投赞成票或 “反对” 票。“经纪人不投票” 代表可能的选票 是经纪人以登记股东的身份就特定事项投的，但之所以没有这样做，是因为经纪商 (i) 缺乏自由裁量权 就此事拥有投票权且没有收到股份受益所有人的投票指示，或 (ii) 拥有自由裁量权 有投票权，但仍未就此事进行表决。

什么是 法定人数？

根据我们经修订和重述的章程（已通过） 2022年2月7日，我们所有股东会议的法定人数要求已发行股本的大多数持有人 以及有权投票的未成年人, 由本人或代理人代理.

有多少 每个提案都需要投票才能获得批准？

所有提案都需要多数票的批准 股东对每个问题进行投票。

怎么样 为年会申请了代理人，谁在为此类招标付费？

我们确实如此。除了向您发送这些材料外 并将这些信息发布到互联网上，我们的一些员工可能会通过电话、邮件、传真、电子邮件或亲自与您联系。都没有 这些员工将因此获得任何额外补偿。我们可能会向经纪公司和其他托管人偿还合理的费用 将这些代理材料转发给股东的自付费用。

能做什么 这意味着我是否收到了多份通知？

这可能是错误的，或者以其他方式反映了你 以不同的名义持有股份。此外，我们可能会发送提醒，确保股东对其股票进行投票。

是我的投票吗 机密？

是的。

我分享 与另一位股东的地址，我们只收到一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得额外的副本 代理材料？

我们的年度报告，包括财务报表 截至2023年12月31日的财政年度，将与本委托书一起邮寄给股东。如果是年度单一副本 报告和委托书已送达您与其他股东共享的地址，您可以通过联系索取单独的副本 我们的投资者关系部、Lytham Partners, LLC、Robert Blum 请致电 602-889-9700 或发送电子邮件至 shph@lythampartners.com。

怎么能 我知道年会上的投票结果了吗？

我们将向美国证券交易委员会提交一份最新报告 表格 8-K 报告年会的结果。本最新报告应在年会后的四个工作日内提交。

什么是 在明年的年度股东大会上提出行动供考虑或提名个人任职的最后期限 作为导演？

2025年3月1日

其他事项

股东 2025 年年会提案

登记在册的股东可以提出提案 在2025年年会上采取行动，前提是我们不迟于2025年3月1日在执行办公室收到提案。支持者 最多可以提交一 (1) 份不超过五百 (500) 字的提案，以纳入我们的会议代理材料中 证券持有人。根据联交所第14a-4条，在2025年年会上，管理代理人将拥有自由裁量权 采取行动，对除非我们在3月1日之前收到的未提交委托书的股东提案进行投票 2025。

财政 2023 年年度报告和美国证券交易委员会文件

我们提交年度和季度报告、委托书 以及向美国证券交易委员会提供的其他信息。股东可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会提交的任何报告、声明或其他信息 华盛顿特区、纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥的公共参考室。请致电 —1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会 有关公共资料室的更多信息。我们的公开文件也可通过商业文件检索服务获得 还有 www.sec.gov。

公司 网站

公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的年度 截至2023年12月31日的财政年度的10-K表报告可在我们的网站www.shuttlepharma.com上查阅。

股东应仅依赖所包含的信息 在本委托书中，在年会上对他们的股份进行投票。没有人被授权提供任何不同的信息 来自本代理声明中包含的内容。本委托声明的日期为 2024 年 6 月 [*]。股东不应假设 除非另有披露，否则本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期均准确无误。

必须及时对代理人进行投票， 无论是在线，通过电话还是邮件。无论您的持股量有多大或多小，我们都敦促您对股票进行投票。

附录 A

修正证书

经修订和重述

公司注册证书

的

航天制药控股有限公司

下列签名者，为处长 Shuttle Pharmicals Holdings, Inc. 的执行官，该公司根据特拉华州法律组建和存在 （“公司”），特此修订和认证如下：

1。那是公司的名字 是 Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.，该公司最初是根据特拉华州通用公司注册成立的 法律（“DGCL”）于2018年4月5日生效。

2。那份修正证书， 该文件是为了修改公司于2018年6月8日经修订和重述的公司注册证书（“经修订的”）而提交的 经2022年3月31日和2022年6月22日修订的公司注册证书”）已被公司正式采用 根据DGCL第242和245条的规定，董事会和股东组成。

修正案第四条 并将对重述的公司注册证书进行修订，以取代第4.5节，如下所示：

“4.5。反向股票 斯普利特。在有效性方面（”生效时间”) 根据第 242 条提交的本修正证书 特拉华州通用公司法，公司的每股 [] 股普通股，面值为每股0.00001美元 在生效时间前夕发行和流通的股份（”旧普通股”) 将自动 在公司或任何旧普通股持有人不采取进一步行动的情况下，将其重新分类、合并并改为 一（1）股已全额支付且不可估税的普通股，面值为每股0.00001美元（”新普通股”）， 视下文所述对部分股权的处理方式为准（”反向股票拆分”）。从此以后 生效时间，代表旧普通股的证书应代表新普通股的数量 此类旧普通股应根据本修正书进行合并。否则有权获得的持有人 反向股票拆分生效后，新普通股的部分股权有权获得整数 新普通股的份额取代因这种反向股票拆分而产生的任何部分股份。”

3.那这份修正证书 将自美国东部时间 2024 年 [] 下午 [] 起生效。

4。除非本文中另有规定 修正证书、经修订和重述的公司注册证书，如先前修订的，仍然完全有效。

为此，以此为证 修订证书已由公司正式授权的官员于2024年 [...] 的这一天签署