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Yelp Inc.董事会(“董事会”)的薪酬委员会(下称“薪酬委员会”)是特拉华州的一家公司(“本公司”)，该委员会认为，采用这一奖励薪酬补偿政策(“本政策”)符合本公司及其股东的最佳利益，该政策规定本公司可收回在某些情况下由本公司的受保高级管理人员收到的可追回奖励薪酬。本保单中使用的某些大写术语的含义与下文第3节中赋予这些术语的含义相同。

本政策适用于涵盖人员在2023年10月2日(“生效日期”)或之后收到的所有奖励薪酬。本政策将取代并取代本公司于2019年1月至18日针对涵盖人员在生效日期或之后收到的所有激励薪酬而采取的激励薪酬收回政策(“之前的追回政策”)；为明确起见，先前的追回政策应继续适用于涵盖人员在生效日期之前收到的任何激励薪酬。激励薪酬被视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内收到，即使此类激励薪酬的支付或授予发生在该期间结束后。

“会计重述”是指公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。

“会计重述日期”指以下日期中较早的日期：(A)董事会、获授权采取该等行动的董事会委员会或获授权采取该行动的一名或多名本公司高级人员(如董事会无须采取行动)，或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期，或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

“高管”是指本公司的总裁、财务总监、会计总监(如无会计主管，则为财务总监)、本公司分管主要业务、事业部或主要职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、履行决策职能的其他高级管理人员，或者其他为本公司履行类似决策职能的人员。本公司母公司(S)或子公司的高管人员，如果他们为本公司履行该等决策职能，则被视为本公司的高管。决策职能并不包括不重要的决策职能。就本政策而言，执行干事的确定至少包括根据根据《交易法》颁布的S-K条例第401(B)项确定的执行干事。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及完全或部分源自该等措施的任何措施，包括公司股价和股东总回报(“TSR”)。衡量标准不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中才能成为财务报告衡量标准。

“回溯期间”是指紧接会计重述日期之前的三个完整会计年度，以及在该三个完整会计年度之内或紧接该三个完整会计年度之后的任何过渡期(因公司会计年度的变动而产生)(但至少九个月的过渡期应计为一个完整会计年度)。尽管有上述规定，回溯期间不应包括在生效日期之前完成的会计年度。

“可收回的奖励薪酬”是指受保护干事在回顾期间收到的奖励薪酬，超过了根据会计重述确定的奖励薪酬的数额，而不考虑所支付的任何税款(即，按毛额计算，不考虑预扣税款和其他扣减)。对于考虑了激励薪酬的任何薪酬计划或方案，本政策中可收回的激励薪酬金额应包括但不限于基于可收回激励薪酬的任何名义账户的缴款金额，以及按该名义金额迄今的任何收益。对于任何基于股票价格或TSR的激励薪酬，如果可收回的激励薪酬不需要直接从会计重述中的信息进行数学重新计算，则管理人将基于对会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计来确定可收回的激励薪酬的金额。本公司须保存该合理估计的厘定文件，并根据上市准则向联交所提供该等文件。

(B)一般补偿。根据本政策的条文，如有会计重述，本公司必须合理地迅速全数收回可收回的奖励薪酬，除非符合本政策第4(C)条一个或多个小节的条件，而薪酬委员会或(如该委员会并非只由独立董事组成)董事会大多数独立董事已决定收回并不可行。无论承保人员是否有任何不当行为和过错，都要求赔偿，公司有义务

(I)支付给第三方协助执行本政策的直接费用将超过适用的可追回奖励补偿的金额；但在得出结论认为基于执行费用追回任何可追回奖励补偿数额并不切实可行之前，本公司应作出合理尝试追回该等可追回奖励补偿，并将(S)追讨的合理尝试记录在案，并根据上市准则向联交所提供该文件；或

(D)赔偿来源。在适用法律允许的范围内，管理人应自行决定追回本合同项下可追回奖励补偿的时间和方法，前提是该补偿应合理、迅速地进行。署长可酌情要求受保护人员从下列任何来源或其组合中获得补偿，不论适用的补偿是在生效日期之前、当天或之后批准、授予、授予、支付或支付给受保护人员的：(1)直接偿还以前支付给受保护人员的可追回奖励报酬；(2)取消先前基于现金或股权的奖励(无论是既得还是未得，无论是否已支付)；(3)取消或抵销任何计划中的未来现金或基于股权的奖励；(4)没收递延补偿，但须遵守第409A条；以及(V)适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的前提下，管理人可根据本政策从支付给承保人员的任何金额中获得补偿，包括根据任何其他适用的公司计划或计划支付给该个人的金额，例如，基本工资、奖金或佣金以及承保人员之前递延的补偿。即使适用于代管人员的任何雇用、股权计划、股权奖励、遣散费福利计划或其他个别协议中有任何相反的规定，根据本政策进行的任何补偿不应构成公司为代管人员出于“充分理由”(或类似概念，可能在适用的计划或协议中定义)而辞职而采取的事件、条件或行动。署长不必对所有受保人员或所有类型的可追回奖励薪酬采用相同的追回方法。

(e)No对所涉官员的赔偿。尽管有任何赔偿协议、适用的保险单或任何其他协议或公司注册证书或章程的规定，但任何受保官员均无权获得与公司执行本政策有关的赔偿或预付费用，包括支付或偿还该受保人员的保险费，以涵盖本保单项下对公司的潜在义务。

（四）管理人的赔偿。管理员的任何成员以及协助管理本政策的任何其他董事会成员对与本政策有关的任何行动、决定或解释不承担个人责任，并应根据适用法律和公司政策，在最大程度上对任何此类行动、决定或解释进行解释。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。

对所有相关方具有约束力，不需要对本政策涵盖的每个人保持一致。在执行本政策时，署长受权并获指示就其他委员会职责及权限范围内的事宜，征询董事会全体成员或董事会其他委员会可能需要或适当的意见。在适用法律的规限下，管理人可授权及授权本公司任何高级人员或雇员采取管理人全权酌情认为必要或适当的任何及所有行动，以达致本保单的目的及意图(涉及该等人员或雇员的本保单下的任何追讨除外)。

如果本政策的任何规定或任何此类规定对受保护人员的适用在任何方面被判定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本政策的任何其他规定，无效、非法或不可执行的规定应被视为在使任何此类规定或适用可强制执行所需的最低程度上进行了修订。

本保单所载任何事项，以及本保单所预期的任何赔偿或追讨，均不限制本公司或其任何联属公司因受保人的任何作为或不作为而可能对受保人提出的任何索偿、损害赔偿或其他法律补救。本政策并不排除本公司采取任何其他行动来履行承保人员对本公司的义务，包括但不限于终止雇佣和/或提起民事诉讼。除法律要求外，本政策是对2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条中适用于公司首席执行官和首席财务官的要求的补充，以及适用于公司作为缔约方或公司不时采用和维护的任何雇佣、股权计划、股权奖励或其他个人协议中的任何其他薪酬补偿政策和/或类似条款的附加政策。