全球内幕交易政策

目的

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和其他政府机构制定了规则，以防止不道德地使用非公开信息。本政策概述了员工为遵守这些规则和适用法律而必须遵守的要求。

范围

该政策适用于美敦力的所有员工和董事会成员。

政策声明(详情)

1.BACKGROUND

摘要

联邦证券法禁止美敦力或其子公司(统称“本公司”)的任何员工或其董事会任何成员根据本公司及其他可能与本公司有交易或业务关系的公司的重大非公开信息买卖证券，并禁止向他人透露重大非公开信息。这些法律对违反这些法律的个人实施严厉的制裁，包括可能被判处重刑。

采用这一内幕交易政策的目的是为了帮助：

·防止无意中违反内幕交易法；

·避免受雇于公司或与公司有关联的人甚至出现不当行为；

·保护公司免于控制个人责任；以及

·保护公司、董事和员工的声誉。

“材料”是什么类型的信息？

如果合理的股东会认为有关公司的信息对作出购买、持有或出售公司证券的决定很重要，则有关公司的信息被认为是重要的。任何可能影响公司股价的信息，无论是积极的还是消极的，都应被视为重大信息。不可能定义所有类别的重要信息，但有关以下任何主题的信息，包括公司已就任何这些主题制定计划或正在讨论的信息，都是可能被视为重要信息类型的例子：

·公司的收入或收益；

·涉及本公司的重大合并或收购；

·有关FDA即将采取的行动或其他重大法律或法规动态的信息，包括重大临床试验结果或重大产品召回；

·公司控制权发生变动或管理层发生重大变动；

·公司购买或出售其大量证券；

·改变公司的股息或证券回购政策；

·股票拆分；

·公司未偿债务违约或申请破产；

·影响公司的重大产品发布、重大开发、发明或发现，或重大法律或法规发展，包括其知识产权；

·重要的许可或协作讨论或协议；

·发生重大网络安全事件，如数据泄露，或公司业务的任何其他重大中断，或其财产、设备或信息的损失、潜在损失、破坏或未经授权访问，无论是在其设施还是通过其信息技术基础设施；或

·公司的结论或其审计员的通知，不应再依赖公司以前发布的任何财务报表；或

·更换该公司的审计师。

上述清单仅供说明，并不打算提供可能产生重大信息的情况的综合清单。

什么时候信息是“非公开的”？

如果有关公司的信息没有以一般投资者可获得的方式传播，则被视为非公开信息。信息一般将被视为非公开信息，除非(1)信息已在新闻稿、在提交给美国证券交易委员会的公开文件(如Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K)、公司投资者关系网站上、或通过新闻通讯社或广泛访问的新闻机构披露，以及(2)已过了足够长的时间，使信息有机会在市场内传播，这通常是在公开披露后一个完整的交易日完成后。例如，如果信息是在周四的盘后交易中披露的，那么到周五常规交易结束时，它将被视为广泛传播。

什么是“证券”？

该政策适用于公司普通股、购买普通股的期权或公司发行的任何其他类型的证券的交易，包括(但不限于)优先股、可转换债券和认股权证，以及非公司发行的衍生证券，如与公司证券有关的交易所交易的看跌期权或看涨期权或掉期。这项政策也适用于以下公司的证券交易：(1)与公司有业务往来的公司，如公司的分销商、供应商、客户和供应商，以及(2)与公司有潜在交易或业务关系的公司。

2.DEFINITIONS

在本保单中使用的下列术语具有以下特定含义：

“被保险人”是指：

·所有员工：

·所有董事；

·与董事地址相同或在经济上依赖于董事的所有董事家庭成员和员工，以及与董事或员工共享相同地址的任何其他人(不包括(1)董事的员工或租户或员工，或(2)总法律顾问、公司秘书、助理秘书或总法律顾问或公司秘书指定的其他个人(各自，

公司秘书办公室的成员)确定不应在本政策范围内)；以及

·由上述任何人控制的所有公司、合伙企业、信托或其他实体(公司除外)，除非该实体已实施旨在确保该人不能影响该实体涉及公司证券的交易的政策或程序。

“指定雇员”具有第4节中赋予该术语的含义。

“董事”系指美敦力的董事会成员。

“执行委员会成员”是指向公司首席执行官汇报工作的公司员工。

“审批前人员”具有第5节中赋予该术语的含义。

“第16条高级职员”是指受1934年证券交易法(“交易法”)第16条约束的公司员工。

“交易计划”具有第6节中赋予该术语的含义。

3.一般禁止

知晓重大非公开信息时的禁止

除第6条明确规定外，任何被保险人不得：

·在知道任何有关公司的重大非公开信息的情况下，购买、出售或捐赠公司的任何证券(或向其他个人或实体建议这样做)；

·向任何其他人披露与公司有关的任何重大非公开信息，如果该人可能滥用这些信息，例如通过买卖公司证券或向他人通风报信；

·购买、出售或捐赠另一家公司的任何证券(或向另一个人或实体建议这样做)，同时明知受本政策约束的个人或实体在担任董事或本公司雇员的过程中了解到的有关该另一家公司的任何重大非公开信息；或

·向任何其他人披露关于另一家公司的任何重大非公开信息(受本政策约束的个人或实体是在担任董事或本公司员工的过程中了解到的)，如果该人可能滥用这些信息，例如通过买卖该公司的证券或向他人泄露该信息。

禁止卖空及衍生工具交易

任何被保险人不得：

·卖空公司证券，包括“对着盒子”卖空；或

·从事以公司证券为基础的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的买卖。

誓言和模糊限制语

董事或第16条人员不得(I)以保证金方式购买公司证券、以保证金账户中持有的公司证券为抵押借入或将公司证券质押为贷款抵押品，或(Ii)就公司证券达成对冲或货币化交易或类似安排。本公司告诫并建议所有其他承保人寻求自己的法律顾问

以保证金购买公司证券，以保证金账户持有的公司证券为抵押借款，或将公司证券质押为贷款抵押品，或(Ii)就公司证券进行对冲或货币化交易或类似安排。

停止服务后的义务提醒

如果某人在知道重大非公开信息时不再是董事或公司员工，适用的禁令应继续适用于该人，直到该信息已公开或不再是重要信息为止。

4.限制期内的交易禁令

季度限制期

除本政策明确规定外，下列任何个人或实体不得在每个会计季度结束前的第二个星期一开始至该季度公布盈利后的一个完整交易日结束为止的期间(“季度限制期”)内购买、出售或捐赠本公司的任何证券。

受季度限制覆盖的人员

季度限制期禁令适用于：

·所有董事；

·第16节的所有官员、执行委员会成员和向执行委员会成员报告的雇员；

·公司秘书办公室成员不时指定受季度限制期禁令的其他雇员(连同第16条官员、执行委员会成员和向执行委员会成员报告的雇员，称为“指定雇员”)；

·所有与董事地址相同或在经济上依赖董事的董事家属和指定员工，以及与董事或指定员工共享地址的任何其他人(不包括(1)董事的员工或租户或指定员工，或(2)公司秘书办公室成员认为不应纳入本政策范围的其他无关人员)；以及

·由上述任何人控制的所有公司、合伙企业、信托或其他实体(公司除外)，除非该实体已实施旨在确保该人不能影响该实体涉及公司证券的交易的政策或程序。

企业新闻限制期

本公司可不时通知董事及其他雇员，鉴于涉及本公司的重大事件或发展，额外的限制期(“企业新闻限制期”)已生效。在这种情况下，除本政策明确规定外，任何个人不得在企业新闻限制期内购买、出售或捐赠本公司的任何证券，也不得通知其他任何人企业新闻限制期已经生效。(在本政策中，季度限制期和企业新闻限制期均被称为“限制期”。)

5.董事及第16条人员的预先清关

交易的通知和预先结算

交易前清算

董事或第16条人员(“预清盘人”)不得购买、出售、捐赠或以其他方式收购或处置本公司的证券(但不在此范围内的交易除外)。

第6条下的政策)，或采用、修改或终止任何交易计划，除非该人预先与公司秘书办公室的成员进行了交易或计划清算。

预先批准的请求应按照公司秘书制定的程序提出。公司秘书办公室的成员有权决定是否清算任何预期的交易或计划。(如果总法律顾问是第16条的官员，首席财务官有权决定是否由总法律顾问清算交易。)

所有预先清算的交易和计划必须在收到预先清算的四个工作日内生效(或通过、修改或终止)，除非公司秘书办公室的成员已批准特定的例外情况。在四个工作日内未实施的预结算交易(或预结算交易的任何部分)或未通过、修改或终止的计划必须在执行前再次预结算。尽管收到了预清关，但如果预清关人在交易完成之前知道了重要的非公开信息或受到了一段时间的限制，交易可能无法完成。

交易后通知

每名预审人员还应确保公司秘书办公室的成员立即收到关于公司证券的任何购买、出售或其他收购或处置的发生的通知，以及任何考虑未来公司证券交易的计划的订立、修改或提前终止的通知。这种通知必须是书面的(包括通过电子邮件)，并应包括被保险人的身份、交易类型、交易日期、涉及的股份数量和购买或出售价格。

交易的被视为时间

就这些通知义务而言，购买、出售或其他收购或处置应被视为发生在该人对其作出不可撤销的承诺之时(例如，就公开市场购买或出售而言，是在交易执行之时，而不是在交易结算之时)。

6.EXCEPTIONS

第3条和第4条禁止购买、出售和捐赠公司证券的规定不适用于：

·行使股票期权或其他股权奖励，或向公司交出股份，以支付行使价格或履行任何预扣税款义务，在每种情况下，均以适用的股权奖励协议允许的方式进行；但条件是，在员工或董事知道重大非公开信息的情况下，或在受限期间内，不得出售如此获得的证券(无论是直接出售还是与通过经纪人进行的“无现金”行使交易有关)；

·根据公司401(K)计划、员工股票购买计划、个人账户计划或股息再投资计划收购或处置公司普通股，这些收购或处置是根据长期指示进行的，而不是在员工或董事知道重大非公开信息时输入或修改的，或者对于受到限制期禁止的人来说，是在限制期内进行的；

·直接从公司购买证券或直接向公司出售证券；或

·根据具有约束力的合同、书面计划或特定指示(“交易计划”)进行的交易，该交易计划是按照规则10b5-1通过和操作的；前提是该交易计划符合本政策末尾包括的公司规则10b5-1计划指南。

第3条和第4条中禁止捐赠公司证券的规定不适用于向家庭成员或家庭信托基金赠送的真正礼物，这些家庭成员或家庭信托基金也受第3条规定的这项政策的约束。

7.违例的罚则

违反上述任何规则的行为将受到公司的纪律处分，包括以正当理由终止雇佣关系。

8.其他事宜

规则Btr

若本公司须根据《董事条例》实施“退休金禁售期”，则每名董事及第16条高级人员在禁售期内不得直接或间接出售、买入或以其他方式转让因其担任董事或本公司高级职员而购入的任何本公司股权证券，但《董事条例》准许的情况除外。

法律责任的限制

本公司、首席财务官、总法律顾问、公司秘书办公室成员或本公司其他员工不对与执行本内幕交易政策相关的任何行动或不作为承担任何责任。尽管对第5节所述的交易或对第6节所述的交易计划进行了任何预先清算或审查，但公司、首席财务官、总法律顾问、公司秘书办公室成员或公司的其他员工均不对从事或采用该交易或交易计划的人承担任何关于该交易或交易计划的合法性或后果的责任。

行政管理

总法律顾问一般负责这项政策的管理，包括解释和解释这项政策并作出与这种管理有关的决定的权力。总法律顾问可以选择其他人协助这种管理。

问题

有关这一政策的问题应直接咨询公司秘书办公室的一名成员。

规则10b5-1指南

美敦力

规则10b5-1计划指南

1934年《证券交易法》(Securities And Exchange Act)第10b5-1条规定，上市公司的内幕交易内幕人士(每个人都是交易个人)，在他们不掌握重大非公开信息(MNPI)且不受任何限制期限的时候，制定买卖股票的计划或指示，预先指明交易的金额、定价和时间，或将这些事项的酌情权委托给独立的第三方，即可免除内幕交易责任。美敦力(以下简称“本公司”)已根据规则10b5-1(以下简称“10b5-1计划”)就采用和使用交易计划提供指导，并适用于任何希望加入10b5-1计划的美敦力员工或董事。

10B5-1计划

·所有10b5-1计划都必须是书面的。

·一旦通过10b5-1计划，交易个人不得对要交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。10b5-1计划必须预先明确交易的金额、定价和时机，预先确定确定交易的金额、价格和时机的公式或算法，或者将这些事项的自由裁量权委托给在进行购买或销售时不知道MNPI的独立第三方。

·交易个人在通过10b5-1计划或对现有10b5-1计划进行任何修改之前，必须提交并获得拟议规则10b5-1计划的公司秘书或助理秘书(或其代表)的批准。根据规则10b5-1计划进行的交易不需要进一步的预先审批。

·10b5-1计划的最短期限应为6个月，并应包括规定的到期日，最长期限为两年。

·强烈反对单一交易交易计划，在任何12个月期间，任何情况下都不得采用超过一项单一交易计划。

·不允许重叠计划，前提是交易个人除了传统的10b5-1计划外，还可以就授予补偿性股权奖励(但不是行使股票期权)而产生的纳税义务加入“卖出到覆盖”计划。

·新的和修改后的规则10b5-1计划必须反映在第一次交易之前的“冷静期”：

对于董事和第16节官员，新的或修改的10b5-1计划下的第一笔交易不能发生，直到(I)90天或(Ii)或下一个10-K或10-Q提交后两个工作日中较晚的一个，但在任何情况下，都不能超过通过10b5-1计划或修改10b5-1计划的日期后120天。

对于董事或第16条官员以外的人员，新的或修改的10b5-1计划下的第一次交易不得在通过10b5-1计划或修改10b-51计划的日期后30个历日内进行。

·交易计划必须在所有方面都符合公司的全球内幕交易政策和任何其他适用的公司政策。

·10b5-1计划必须允许公司在承销锁定期间暂停任何持有受承销锁定的股票的交易个人的交易。

交易者：个人

·交易个人只能在下列情况下采用、修改或指示提前终止10b5-1计划：

OIS不拥有关于公司或其证券的MNPI；以及

根据公司的全球内幕交易政策，OIS不受任何限制期限的约束。

·董事和第16条人员必须(作为10b5-1计划的一部分或通过单独的文件)向公司证明：(I)该个人在进入

或修改10b5-1计划，以及(Ii)该个人真诚地采用该计划，而不是作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分。

·在对10b5-1计划采取、修改、提前终止或对10b5-1计划采取其他行动时，交易个人必须真诚地采取任何此类行动，而不是作为逃避《交易法》第10(B)节或根据《交易法》颁布的第10b-5条的禁止的计划或计划的一部分。因此，虽然交易个人不被禁止修改或终止现有的规则10b5-1计划，但规则10b5-1计划应在其到期之前不被修改或终止的意图下通过。

·交易个人应知道，公司将在其Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中披露董事和第16部分高级管理人员采用、修改和终止任何10b5-1计划的情况。

·交易个人必须同意在任何交易计划的报道和宣传中与公司合作。

·采用交易计划并不排除10b5-1计划以外的交易，否则将符合公司的全球内幕交易政策。但是：

O交易个人不得进行或改变相应的交易或头寸，包括对冲交易，以减少或消除规则10b5-1计划下交易的经济后果。

o交易个人不得从事10 b5 -1计划之外的交易，如果此类交易会影响根据10 b5 -1计划可以出售的股份数量（例如，对于受规则144约束的交易个人，计划外交易不能减少根据10 b5 -1计划可出售的预先确定的股票数量）。

o任何担任董事或高级管理人员的交易个人请确保10 b5 -1计划之外的任何交易不会为10 b5 -1计划下的潜在交易创造短期利润（即，如果销售可能在10 b5 -1计划下进行，交易人员通常希望避免在10 b5 -1计划之外进行任何购买，以避免潜在的短期利润（如果购买价格低于购买后6个月内进行的任何销售）。