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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式 10-K
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告。 截至本财政年度止四月26, 2024. |
| | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告。
由_至_的过渡期 |
委托文档号1-36820
®美敦力
(注册人的确切姓名载于其章程) | | | | | | | | |
| 爱尔兰 | | 98-1183488 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
下厦门街安海奇20号
都柏林2, 爱尔兰
(主要执行办公室地址)
+3531438-1700
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | MDT | 纽约证券交易所 |
| 优先债券2025年到期，息率0.250 | MDT/25 | 纽约证券交易所 |
| 优先债券2025年到期，息率0.000 | MDT/25A | 纽约证券交易所 |
| 优先债券2025年到期，息率2.625 | MDT/25B | 纽约证券交易所 |
| 优先债券2027年到期，息率1.125 | MDT/27 | 纽约证券交易所 |
| 优先债券2028年到期，息率0.375 | MDT/28 | 纽约证券交易所 |
| 优先债券2028年到期，息率3.000 | MDT/28A | 纽约证券交易所 |
| 3.650% 2029年到期的优先票据 | IDT/29 | 纽约证券交易所 |
| 1.625厘优先债券，2031年到期 | MDT/31 | 纽约证券交易所 |
| 1.000厘优先债券，2031年到期 | MDT/31a | 纽约证券交易所 |
| 3.125厘优先债券，2031年到期 | MDT/31B | 纽约证券交易所 |
| 0.750厘优先债券，2032年到期 | MDT/32 | 纽约证券交易所 |
| 3.375厘优先债券，2034年到期 | MDT/34 | 纽约证券交易所 |
| 3.875% 2036年到期的优先票据 | IDT/36 | 纽约证券交易所 |
| 2.250厘优先债券，2039年到期 | MDT/39A | 纽约证券交易所 |
| 1.500厘优先债券，2039年到期 | MDT/39B | 纽约证券交易所 |
| 优先债券2040年到期，息率1.375 | MDT/40A | 纽约证券交易所 |
| 4.150% 2043年到期的优先票据 | IDT/43 A | 纽约证券交易所 |
| 1.750厘优先债券，2049年到期 | MDT/49 | 纽约证券交易所 |
| 优先债券2050年到期，息率1.625 | MDT/50 | 纽约证券交易所 |
| 4.150% 2053年到期的优先票据 | IDT/53 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
没有一
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ 不是的。☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒
通过勾选标记确定注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。 是 ☒*不是。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*不是。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴市场成长型公司，应通过勾选标记表示其注册人是否已选择不使用已延长的过渡期，以遵守根据美国证券交易所法案第13(A)款提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否主导编写或发布其审计报告的注册公共会计fiRM根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制有效性的评估，并证明其管理层对其财务报告的内部控制有效性的评估。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐
根据纽约证券交易所报告的收盘价69.43美元，截至2023年10月27日，注册人的非关联公司持有的美敦力有投票权和无投票权普通股的总市值：约为美元92.4十亿美元。2024年6月17日已发行普通股数量：1,282,269,783
以引用方式并入的文件
注册人为其2024年年度股东大会所作的委托书的部分内容通过引用并入本协议第三部分。
目录 | | | | | | | | | | | | | | |
| 项目 | | 描述 | | 页面 |
| | | | | |
| | | 第一部分 | | |
1. | | 业务 | | 3 |
1A. | | 风险因素 | | 13 |
1B. | | 未解决的员工意见 | | 25 |
1C. | | 网络安全 | | 25 |
2. | | 属性 | | 25 |
3. | | 法律诉讼 | | 26 |
4. | | 煤矿安全信息披露 | | 26 |
| | | 第二部分 | | |
5. | | 美敦力普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券 | | 27 |
6. | | (保留) | | 28 |
7. | | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | | 29 |
7A. | | 关于市场风险的定量和定性披露 | | 49 |
8. | | 财务报表和补充数据 | | 50 |
| | 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238) | | 50 |
| | 合并财务报表 | | 52 |
| | 合并财务报表附注 | | 57 |
9. | | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | | 103 |
9A. | | 控制和程序 | | 103 |
9B. | | 其他信息 | | 103 |
9C. | | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | | 103 |
| | | 第三部分 | | |
10. | | 董事、高管与公司治理 | | 104 |
11. | | 高管薪酬 | | 105 |
12. | | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | | 105 |
13. | | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | | 105 |
14. | | 首席会计费及服务 | | 105 |
| | | 第四部分 | | |
15. | | 展品和财务报表附表 | | 106 |
16. | | 表格10-K摘要 | | 114 |
| | 签名 | | 115 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本10-K表格年度报告和美敦力根据爱尔兰法律(及其合并子公司美敦力、本公司、或我们、我们或我们的)编制的其他书面报告，以及公司高管不时作出或经其批准作出的口头陈述，均可能包括“前瞻性”陈述。除本Form 10-K年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划、未来经营的管理目标以及当前对未来业绩的预期或预测的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们的前瞻性陈述可能包括与我们的增长和增长战略、我们产品的市场发展、治疗和服务、财务结果、产品开发推出和有效性、研究和开发战略、监管批准、竞争优势、公共卫生危机和地缘政治冲突对我们业务的潜在或预期的直接或间接影响、经营结果和/或财务状况、重组和成本节约举措、知识产权、诉讼和税务、政府诉讼和调查、合并和收购、资产剥离、市场对我们产品的接受程度、治疗和服务、会计估计、融资活动、持续合同义务、营运资本充足率、投资价值、我们的实际税率、我们对股东的预期回报以及销售努力。在某些情况下，可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“向前看”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的词语或短语来识别这样的陈述。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于:我们推动长期股东价值的能力;产品的开发和未来发布以及我们细分市场中产品、治疗和服务的持续或未来接受度；与我们的产品相关的研究研究的预期完成时间；包括人工智能(AI)和数据分析在内的新技术在我们的产品、治疗和服务中的集成；我们产品的市场定位和性能，包括某些产品市场的稳定性；资产剥离及其潜在好处；整合以前收购的成本和好处；美国(美国)的预期时间新产品在美国食品和药物管理局(FDA)和非美国监管机构的批准；在新市场(包括美国以外的市场)的占有率增加；市场和市场份额的变化；我们满足对现有产品日益增长的需求的能力；收购和投资举措，包括监管批准的时间以及被收购公司整合到我们的业务中；税务问题的解决；我们开发活动在降低患者护理成本和住院时间方面的有效性；我们控制成本的方法；我们对医疗成本的预期，包括报销政策的潜在变化和定价压力；我们对患者护理标准变化的预期；我们识别和保持成功业务合作伙伴关系的能力；取消某些与重组计划相关的职位或成本的能力；我们诉讼事项和政府诉讼及调查的结果；总体经济状况；可用的营运资本和我们的营运资本需求的充分性；我们支付的股息和赎回股票；我们的资产负债表和流动性的持续强劲；我们的应收账款敞口；我们对全球员工的人力资本管理；以及我们遵守政府法规和会计指导的潜在影响。
这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、经营结果、财务状况和/或现金流。这些前瞻性陈述仅在本Form 10-K年度报告发布之日发表，受“风险因素”一节和本Form 10-K年度报告其他部分所述的一系列风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。人们必须认真考虑前瞻性陈述，并认识到此类前瞻性陈述本身就存在风险和不确定性，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，涉及各种已知和未知的风险和不确定性，包括在“项目1.业务”和“项目1A”中题为“政府监管”的章节中讨论的风险和不确定性。本10-K表格年度报告中的“风险因素”，以及与以下事项有关的因素：
•医疗器械行业的竞争，
•监管审批延迟，
•公共卫生危机，
•供应减少或中断，
•未能完成或实现收购或资产剥离的预期利益，
•不利的监管行动，
•法律和政府法规，
•诉讼结果，
•质量问题，
•医疗保健政策发生变化，
•网络安全和隐私事件，
•国际行动，包括武装冲突的影响，
•自我保险，
•商业保险，
•适用税率的变化，
•税务当局采取的立场，
•销售价格和定价压力下降，
•流动性短缺，
•货币汇率的波动，
•通货膨胀，或
•打乱了我们目前的计划和运营。
因此，任何前瞻性陈述都不能得到保证，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们打算利用1995年《私人证券诉讼改革法》中关于我们前瞻性陈述的安全港条款，并将这句话包括在内，以明确使我们能够在所有前瞻性陈述中使用安全港保护。虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。
第一部分
项目1.业务
总部位于爱尔兰都柏林的美敦力是全球领先的医疗保健技术公司。美敦力成立于1949年，目前为全球150多个国家和地区的医疗系统、医生、临床医生和患者提供服务。我们仍然致力于我们的创始人在1960年撰写的一项使命，该使命指导我们“通过在产品的研究、设计、制造和销售中应用生物医学工程来为人类福祉做出贡献，以减轻疼痛、恢复健康和延长寿命。”
我们的使命--减轻痛苦、恢复健康、延长生命--为我们的世界赋予洞察力驱动的护理和更好的结果。我们仍然致力于被公认为一家奉献、诚实、正直和服务的公司。在这个坚实的基础上，我们正在拥抱我们作为医疗技术领导者的角色，并在四个关键领域发展我们的业务战略：
•利用我们的渠道加速收入增长：我们的终端市场、最近推出的产品和强劲的渠道相结合，预计将在短期和长期内继续加快我们的增长。我们的目标是将创造性和颠覆性技术带给大量的医疗机会，使我们能够更好地满足患者的需求。世界各地的患者都有权使用我们的救生产品，我们正努力利用我们在当地的存在和规模，在全球市场上更多地采用我们的产品和服务。
•通过加快创新驱动的增长和提供股东价值来服务更多的患者：我们倾听患者和客户的意见，以更好地了解他们面临的挑战。从耐心的旅程，到创建灵活的合作伙伴关系以产生新的解决方案，再到让我们的客户更容易部署我们的疗法-我们所做的一切植根于深刻的洞察力，并创造更简单、更卓越的体验。
•用我们的技术创造和颠覆市场：我们相信我们有能力最大限度地利用新技术、人工智能(AI)以及数据和分析来实时定制治疗方案，促进远程监测和护理交付，从而方便地管理病情并创建新的护理标准。
•使我们的运营单位更灵活、更具竞争力：我们的运营模式旨在加快决策、改善商业执行，并更有效地利用我们公司的规模。
我们有四个可报告的部门，主要开发、制造、分销和销售基于设备的医疗治疗和服务：心血管产品组合、神经科学产品组合、医疗外科产品组合和糖尿病运营部门。有关我们业务的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K“第8项.财务报表和补充数据”中合并财务报表的附注19。
心血管产品组合
心血管产品组合由心脏节律和心力衰竭、结构性心脏和主动脉以及冠状动脉和外周血管部门组成。使用我们心血管产品的主要医学专家包括电生理学家、植入性心脏病专家、心力衰竭专家、心血管、心胸和血管外科医生，以及介入心脏病专家和放射科医生。
心脏节律与心力衰竭
我们的心脏节律和心力衰竭部门包括以下运营单位：心脏节律管理和心脏消融解决方案。这个 该部门开发、制造和营销用于诊断、治疗和管理心律紊乱和心力衰竭的产品。我们的产品包括植入式装置、导线和输送系统、用于治疗房颤(AF)的产品、用于减少手术部位感染的产品，以及用于管理心脏节律和心力衰竭装置患者的信息系统。提供的主要产品和服务包括：
•植入式心脏起搏器包括Azure MRI SureScan、Adapta、AdVisa MRI SureScan和Micra经导管起搏系统。Azure起搏器采用美敦力独有的BlueSync技术，可实现自动、安全的无线远程监控，并延长设备寿命。3830导联以前被标记为希氏束起搏，现在已经扩展到包括左束支区起搏，有效地覆盖了目前所有形式的传导系统起搏。Micra经导管起搏系统是无铅的，并且没有像传统起搏器那样的皮下设备口袋，包括Micra VR和Micra AV设备系列。这两种起搏器都可以治疗房室传导阻滞患者。
•植入式心律转复除颤器(ICD)，包括Aurora血管外ICD、Visia AF MRI SureScan、Evera MRI SureScan、Primo MRI和支持BlueSync的ICD的Cobalt和Crome系列，以及除颤器导线，包括Sprint Quattro安全导线。
•可植入心脏再同步治疗设备(CRT-D和CRT-P)，包括Claria/Amplia/Compia系列MRI Quad CRT-D SureScan系统、支持BlueSync的Cobalt和Crome产品组合以及Percepta/Serena/Solara系列MRI Quad CRT-P SureScan系统。
•心脏消融产品包括一整套治疗心律失常患者的电生理学解决方案，包括阵发性和持续性房颤。该产品组合包括PulseSelect脉冲场消融系统、北极前沿先进心脏冷冻消融系统、DiamondTemp消融系统、首个具有高密度标测能力并结合射频和脉冲场能量以提供消融病变的Sphere9导管，以及带有Prism-1软件的Affera测绘和导航系统，该系统旨在整合临床信息，以改善患者的预后。
•这些设备适用于出现一过性症状(如头晕、心悸、晕厥(晕厥)和胸痛)的患者以及隐源性中风患者；这些患者可能表明心律失常，需要长期监测或持续治疗。这两种组合设备都具有无与伦比的准确性和简化的工作流程，并采用AccuRhythm AI算法来减少临床工作量和数据负担。LINQ II是高端产品组合设备，提供更长的设备寿命和远程编程功能。
•TYRX产品，包括心脏和神经可吸收抗菌信封，旨在稳定电子植入式设备，并帮助防止与植入式起搏器和除颤器相关的感染。
•远程监控服务和以患者为中心的软件，以实现高效的护理协调以及与医院运营效率相关的服务。
•美敦力于2021年6月停止了HVAD系统的分销和销售。我们继续为拥有HVAD设备的患者以及参与他们护理的护理人员和医疗保健专业人员提供支持计划。
结构心与大动脉
我们的结构心脏和主动脉部门包括以下运营单位：结构心脏和主动脉和心脏外科。该部门包括治疗心脏瓣膜疾病和主动脉疾病的疗法。我们的设备包括用于修复和替换心脏瓣膜的产品、灌流系统、用于心脏不停跳血运重建手术的定位和稳定系统、外科消融产品，以及用于治疗主动脉疾病(如动脉瘤、夹层和横断术)的全面系列产品和疗法。提供的主要产品包括：
•CoreValve系列主动脉瓣，包括用于经导管主动脉瓣置换术的Evolut PRO、Evolut PRO+、Evolut FX和Evolut FX+TAVR系统。
•手术瓣膜置换和修复产品，包括组织瓣膜和机械瓣膜；血液处理产品，形成循环支持系统，在心脏骤停手术期间维持和监测血液循环和凝血状态、氧气供应和体温；以及外科消融系统和定位和稳定技术。
•血管内支架移植和附件，包括用于治疗腹主动脉瘤的Enurant II支架移植系统，用于胸主动脉腔内修复手术的Valiant Captivia胸腔支架移植系统，以及Heli-FX EndoAnchor系统。
•经导管肺动脉瓣，包括Harmony经导管肺动脉瓣(TPV)和输送导管系统以及Melody TPV/Ensymble II输送系统。
冠状动脉和外周血管
我们的冠状动脉和外周血管部门包括以下运营单位：冠状动脉和肾脏去神经和外周血管健康。该部门包括一系列全面的产品和治疗方法，用于治疗冠状动脉疾病以及外周血管疾病和静脉疾病。我们的产品包括冠状动脉支架和相关输送系统，包括一系列球囊血管成形术导管、导尿管、导丝、诊断导管和附件、外周药物涂层球囊、支架和血管成形术系统、用于治疗心脏外血管疾病的颈动脉血栓保护系统，以及用于浅静脉和深静脉疾病的产品。提供的主要产品包括：
•我们的经皮冠状动脉介入产品包括我们的Onyx Frontier和Resolute Onyx药物洗脱支架、Efulora气球和发射器导向导管。
•用于治疗高血压的产品，包括我们的Symplicity Spyral Renal Denervation(RDN)系统。
•经皮血管成形术球囊包括IN.PACT系列药物涂层球囊、血管支架(包括Abre静脉支架)、定向动脉粥样硬化产品(包括HawkOne定向动脉粥样硬化系统)和其他手术支持工具。
•用于治疗下肢浅静脉疾病的产品，包括ClosureFast射频消融系统和VenaSeal闭合系统。
神经科学投资组合
神经科学产品组合由颅脑和脊椎技术、专业治疗和神经调节部门组成。使用该集团产品的主要医学专家包括脊柱外科医生、神经外科医生、神经科医生、疼痛管理专家、麻醉师、整形外科医生、泌尿科医生、泌尿外科医生、介入放射科医生以及耳、鼻和喉专家。
颅脑和脊柱技术
我们的颅脑和脊柱技术部门和运营部门开发、制造和营销用于外科技术的集成设备和治疗组合，旨在提高神经程序的精确度和工作流程，以及用于治疗脊柱和肌肉骨骼系统的全面的医疗设备和植入物系列。该部门还为整形外科市场提供生物解决方案，并提供独特且高度差异化的成像、导航、动力仪器以及用于脊柱和颅骨手术的机器人导航系统。提供的主要产品和服务包括：
•神经外科产品，包括平台技术、植入疗法，以及通过AiBLE脊柱技术生态系统提供的先进能源产品。这包括我们的StealthStation S8手术导航系统、Stealth AutoGuide颅脑机器人导航平台、O-Arm成像系统、用于机器人辅助脊柱手术的Mazor X机器人导航系统、用于手术规划和个性化脊柱植入的UNiD自适应脊柱智能AI驱动技术，以及我们的Midas Rex手术钻，包括我们的MR8高速钻系统。
•治疗各种影响脊柱的疾病的产品，包括退行性腰椎间盘疾病、脊柱畸形、脊柱肿瘤、脊柱骨折和椎管狭窄。这些产品包括我们的CATALYFT PL可膨胀椎间隔板、CD Horizon ModuleX脊柱系统和T2平流层可膨胀椎体切除系统。这些产品还可以包括钛植入物和表面技术，例如我们的Adaptix椎间系统和结合了纳米锁定技术的泰坦椎间融合装置。
•可方便进行侵入性较小的胸腰椎手术的产品，包括CD Horizon Solera Voyager经皮固定系统和各种牵引器系统，可通过较小的切口进入脊柱。
•用于治疗颈椎区域疾病的产品，包括ZEVO颈椎前路钢板系统、Infinity枕颈-上胸椎(OCT)系统和Prestige LP颈椎间盘。
•生物解决方案产品，包括我们的Fuuse骨移植(欧盟的Inductos)，它含有重组人骨形成蛋白-2，重组人骨形态发生蛋白-2，用于某些脊柱、创伤和口腔颌面应用。
•除钙骨基质产品，包括Magnifuse、Grafton/Grafton plus，以及MasterMigrate系列合成骨移植产品--基质、油灰、条状和颗粒。
专科治疗
我们的专业治疗部门包括以下业务部门：神经血管、耳鼻喉(ENT)和骨盆健康。该部门开发、制造和营销产品和疗法，以治疗患有急性缺血性和出血性中风、耳鼻喉科疾病、膀胱过度活动和(非梗阻性)尿潴留的患者。提供的主要产品和服务包括：
•治疗脑部及周围血管疾病的神经血管产品。这包括线圈、神经血管支架取回器和血流分流产品，以及支持手术的通道和输送产品。产品还包括采用Shield技术的Pipeline Flex和Pipeline Vantage栓塞器、用于治疗大型或巨型宽颈脑动脉瘤的血管内治疗药物、用于治疗急性缺血性中风的Solitaire血管重建器产品组合、激流吸入系统、Onyx液体栓塞剂系统以及包括也用于治疗急性缺血性中风的Reaction抽吸导管在内的一系列相关导管。
•公司的产品包括Straightshot M5微清创耳机、集成电源控制台(IPC)系统、NIM重要神经监测系统、通过收购IntersectENT、StealthStation ENT和StealthStation FlexENT导航系统而获得的Propel和Sinuva植入物，以及听力恢复产品。
•盆腔保健产品，包括我们的InterSTim X和InterSTim II免充电神经刺激器、InterSTim Micro可充电神经刺激器和SureScan MRI导联。我们的NORO系统提供经皮胫骨神经调节疗法，用于治疗膀胱过度活动和相关症状，如尿急、尿频和急迫性尿失禁。
神经调节
我们的神经调节部门和运营部门开发、制造和营销脊髓刺激和脑调节系统、治疗慢性疼痛的植入性药物输注系统以及介入产品。提供的主要产品和服务包括：
•脊髓刺激产品，包括充电和免充电设备，以及用于治疗慢性背部和/或肢体疼痛以及糖尿病周围神经病变引起的慢性疼痛的大量可选导线。这包括Intelis(可充电)和VANTA(免充电)脊髓刺激系统，配备AdaptiveSTim和SureScan MRI技术、DTM(差分目标多路复用)专有波形、演进工作流算法和Snapshot报告，以及Inceptiv脊髓刺激系统，该系统提供了闭环功能，可以感知脊髓沿线的生物信号，并自动实时调整刺激。
•大脑调节产品，包括用于治疗帕金森氏症、特发性震颤、难治性癫痫、严重的难治性强迫症(根据美国人道主义设备豁免(HDE)批准)和慢性难治性原发性肌张力障碍(根据美国HDE批准)的产品。具体地说，这包括我们的Activa神经刺激器系列，包括Activa SC(单通道原电池)、Activa PC(双通道原电池)和Activa RC(双通道可充电电池)，以及我们的Percept神经刺激器系列、Percept PC、Percept RC和采用BrainSense专有技术的SenSight定向导联系统。
•植入式药物输注系统，包括我们的SynchroMed III植入式输液系统，将少量药物直接输送到脊髓周围的鞘内空间。
•介入性产品，包括Kyphon气囊、Kyphon V Premium和Kyphon辅助系统以及OsteoCool射频肿瘤消融系统。
•Accurian神经消融系统，进行神经组织的射频消融。
医疗外科公文包
医疗外科产品组合包括外科和内窥镜以及急性护理和监测部门。这一群体的产品和疗法主要由医疗保健系统、医生办公室、非卧床护理中心和其他替代地点的医疗保健提供者使用。虽然不太常见，但一些产品和疗法也在家庭环境中使用。
外科与内窥镜检查
我们的外科和内窥镜部门包括以下业务单位：外科和内窥镜。该部门开发、制造和营销先进的普通外科产品，包括先进的吻合器、血管封闭器、伤口闭合产品、电外科产品、人工智能支持的手术视频和分析平台，以及机器人辅助手术产品、疝气机械设备、网状植入物、妇科产品、微创胃肠和肝病诊断和治疗，以及治疗通常但非独家由外科医生解决的疾病和状况的疗法。提供的主要产品和服务包括：
•先进的吻合器和能源产品，包括用于内窥镜吻合器的三钉技术平台，包括Endo GIA使用三钉技术重新装订和增强重新装订的Endo GIA超通用吻合器，Signia Powered吻合器系统，LigaSure精密解剖器和L-Hook腹腔镜封闭器/分割器，以及Sonicision 7弧形颌骨无绳超声解剖系统。
•电外科硬件和仪器，包括ValleyLab FT10能源平台、ValleyLab LS10发电机和Force TriVerse电外科铅笔。
•机器人和数字手术技术，包括为各种软组织程序设计的Hugo机器人辅助手术(RAS)系统，以及Touch Surgery Enterprise，这是一款用于手术室的人工智能支持的手术视频管理解决方案。
•我们推出了专为治疗腹股沟疝气而设计的产品，包括用于腹股沟疝修补术的AbsorbaTack可吸收网片固定器、用于外科腹腔镜和开腹腹股沟疝修补术的Symbotex复合网片，以及用于腹股沟腹股沟疝气的自紧式生物相容性解决方案ProGlip腹股沟腹股沟疝气自固定网。
•缝合和伤口闭合产品，包括V-Loc带刺缝合线、Polysorb编织可吸收缝合线和Monosof可吸收单丝尼龙缝合线。
•这些设备包括GI Genius智能内窥镜检查模块、PillCam胶囊内窥镜检查系统、Bravo无定标反流测试系统、EndoFlip阻抗平面仪系统、Emprint热大气消融系统、ManoScan Bravo系统、Barrx平台(通过Barrx 360 Express导管消融)、Cool-Tip射频消融系统、HET双极系统、Beacon输送系统和Nexpowder内窥镜止血系统。
急诊护理与监测
我们的急性护理和监测部开发、制造和营销患者监测和呼吸道管理领域的产品。2024年2月，该公司宣布决定退出其呼吸机产品线，并将剩余的患者监测和呼吸干预业务合并为一个名为急性护理和监测的业务部门。提供的主要产品和服务包括：
•专注于血氧管理和远程监测的产品，包括Nellcor脉搏血氧仪监护仪和传感器、Healthcast Connectivity Solutions和RespArray患者监护仪。
•产品侧重于减少围手术期并发症，包括脑电双频指数(BIS)脑监测技术、INVOS脑/躯体血氧仪系统和WarmTouch对流变暖。
•专注于呼吸道管理和呼吸监测的产品，包括Microstream二氧化碳监测仪、McGrath MAC视频喉镜、Shiley气管内管、Shiley气管切开管和DAR呼吸系统。
糖尿病手术单位
糖尿病运营部门开发、制造和营销治疗1型和2型糖尿病的产品和服务。使用和/或开出我们的糖尿病产品的主要医疗专家是内分泌科医生和初级保健医生。
提供的主要产品和服务包括：
•胰岛素泵和消耗品，包括采用SmartGuard技术的MiniMed 780G系统。MiniMed 780G系统提供智能手机和蓝牙连接、用餐时间检测系统、可调至100毫克/分升的血糖目标，并具有持续提供背景胰岛素和监测血糖水平的能力。
•连续血糖监测(CGM)系统，Guardian Connect CGM系统，患者佩戴该系统捕获血糖数据，以揭示模式和潜在问题，如高血糖和低血糖发作。
•InPen智能胰岛素笔系统结合了可重复使用的蓝牙胰岛素笔和直观的移动应用程序，帮助用户管理适当的胰岛素剂量。InPen应用程序与我们的CGM数据集成，以提供实时CGM读数和胰岛素剂量信息。
人力资本
美敦力员工队伍概述
美敦力的员工每天都在履行我们的使命。我们支持洞察力驱动的护理，以人为本的体验，并为我们的世界创造更好的结果。在我们所做的每一件事中，我们都在创造非凡的东西。我们努力成为最优秀和最聪明的全球人才的首选雇主，在那里员工可以成长和发展令人满意的职业生涯。我们渴望创造一个包容、多样化和公平的工作场所，促进创新和创造力，并让员工感到归属感和幸福感。美敦力拥有95,000多名全职员工，其中44%在美国或波多黎各。
包容性、多样性和公平性
我们相信，为各行各业的人们改善健康取决于我们释放我们多样化的全球员工创造力的能力。通过打破包容、多样性和公平(ID&E)的障碍，我们为每个人打开了大门，推动了世界各地的进步和繁荣。我们将ID&E原则整合到整个公司，以确保每个运营单位、团队和领导者都认识到并庆祝不同经验和背景的价值。截至2024财年末，我们41%的美国员工是种族多元化的；女性占我们全球劳动力的51%；我们经理及以上员工的44%是女性；我们的美国经理有28%是种族多元化的。此外，美敦力员工资源小组(ERG)是员工领导的亲和力小组，为成员提供职业发展和网络机会，并加强具有不同背景、文化和兴趣的员工之间的联系。在2024财年，在超过65个国家和地区的300多个中心或分支机构中有13个ERG和多元化网络，参与的员工超过35,000人。
薪酬公平
在我们可获得的最新报告期间，在美国，我们实现了性别和种族多元化员工100%的薪酬平等。在全球范围内，我们实现了99%的性别薪酬公平。我们正在积极努力，通过继续扩大对我们开展业务的每个国家的年度薪酬公平分析，解决任何剩余的薪酬不平等问题。
员工薪酬
我们的薪酬框架旨在庆祝员工的价值和贡献。我们致力于就薪酬问题进行透明的沟通。我们在薪酬方面的竞争性做法反映了行业基准和当地市场标准。我们的
这些计划包括基于股权的年度和长期激励措施，这些激励措施提供了根据企业和个人业绩分享公司成功的手段。为了吸引和留住最优秀的领导者，我们提供具有竞争力的福利以及现金和股权激励。我们通过限制性股票奖励表现优秀的员工持有公司的股权，员工有机会通过我们的员工股票购买计划以显著折扣购买股票。
学习与发展
我们员工的技能和奉献精神推动了我们的业务表现。我们全面的职业发展计划使我们的员工能够建立有价值的职业生涯，并帮助我们吸引来自全球和不同人群的世界级人才。我们的一整套职业发展计划确保我们的员工，无论其级别、地点、语言或学习偏好如何，都能获得发展和成长的机会。
近年来，我们已经从学位要求转向对美敦力内部某些角色的基于技能的认证。此外，作为多途径倡议的成员，我们使用了一种基于技能的方法，为扩大的外部人才库提供机会，这些人才库以前因缺乏接受本科教育的机会而受到阻碍。在内部，符合条件的美国和波多黎各员工现在可以通过MAP(美敦力进修途径和技能建设)参加一流大学的本科课程，以增强或获得新的技能，而员工不需要支付任何费用。我们方法的改变为那些因学位要求而限制职业发展的员工打开了机会。
员工敬业度与员工文化
通过我们的组织健康调查，我们对美敦力员工的体验有了宝贵的洞察，并确定了我们在以下关键优先领域需要改进的地方：1)员工敬业度、2)包容性、3)创新、4)道德和5)质量文化，作为我们在日常决策和行动中以患者为第一的承诺的一部分。在截至2024财年第四季度的最近一次调查中，超过87%的员工做出了回应。美敦力根据员工反馈认真审查和实施行动，以便与员工建立合作伙伴关系，创造一个包容、创新和支持的环境。
我们的文化，我们如何展示和完成事情，对实现我们的愿景至关重要。美敦力的理念建立在我们诚信、品质、包容和协作的核心价值观之上。它敦促我们大胆行动，竞争取胜，以快速和果断的行动，培养归属感，并交付结果…正确的方式。我们的文化帮助我们满足患者和客户的需求，并确保我们的使命在未来多年持续下去。
健康与安全
作为一家大型的全球雇主，我们吸引和留住人才的能力在一定程度上是基于我们维护安全工作场所和支持员工福祉的承诺。美敦力在自然灾害、公共卫生危机、内乱和武装冲突、丧亲和其他具有挑战性的事件中为员工及其家人提供强有力的支持，这是一种全面的方法。与其他计划一样，美敦力员工援助计划和美敦力员工紧急援助基金历来通过免费提供各种服务，如心理健康、安全、财政资源和支持，在面临困难时期为员工及其家人提供支持。事实证明，这些计划在引导我们的员工度过独特的挑战方面非常宝贵，包括在2024财年。美敦力员工紧急援助基金得到了员工和美敦力基金会的捐款支持，在过去五年中，该基金向遭遇意外事件、造成经济困难的员工提供了400万美元的赠款。
有关美敦力人力资本管理的更多信息，请参阅我们公司网站上的《2023年可持续发展报告》以及美敦力的《2023年全球包容性、多样性和公平性报告》。
影响我们运营的其他因素
研究与开发
我们参与的市场受到快速技术进步和创新的影响。不断改进现有产品和推出新产品是保持市场领导地位所必需的。我们的研发(R&D)努力旨在保持或实现我们所服务的市场的技术领先地位，以帮助确保使用我们的设备和疗法的患者获得尽可能先进和有效的治疗。我们继续致力于为现有产品开发技术改进和新适应症，为新市场和新兴市场开发侵入性较小的新技术，以满足未得到满足的患者需求。这一承诺导致我们在每个财政年度启动和参与数百项临床试验，因为对临床和经济证据的需求仍然很高。此外，我们的开发活动旨在帮助降低患者护理成本和未来住院时间。我们没有参与重要的客户或政府资助的研究。
我们的研发活动包括改进现有的产品和疗法，扩大它们的适应症和应用，开发新的疗法和程序，并与第三方达成安排，为某些技术的开发提供资金。我们继续专注于优化创新，提高研发效率，推动新兴市场增长，产生临床证据，以及
评估我们的研发计划，以其解决未满足的临床需求、产生更好的患者结果和创建新的护理标准的能力为基础。
知识产权与诉讼
我们依靠专利、商标、商号、版权、商业秘密和协议(包括保密协议)的组合来保护我们的业务和专有技术。此外，我们还签订了与多种第三方技术相关的独家和非独家许可。总体而言，这些知识产权资产和许可对我们的业务具有实质性的重要性；然而，我们认为，对于我们的整体业务而言，没有任何单一的知识产权资产或许可是重要的。
我们所在的行业以广泛的知识产权诉讼为特征。知识产权诉讼可能会导致重大损害赔偿和禁令，这些赔偿和禁令可能会阻止受影响产品的制造和销售，或者导致为了继续销售产品而支付巨额使用费。在任何给定的时间，我们通常同时作为原告和被告卷入许多专利侵权诉讼，其结果可能在很长一段时间内无法得知。
销售和分销
我们通过全球直销代表和独立分销商的组合销售我们的医疗器械和疗法。此外，该公司收入的一部分来自医院保存的寄售库存。我们的医疗用品产品主要用于医院、外科中心和替代护理设施，如家庭护理和长期护理设施，并面向材料经理、团体采购组织(GPO)和综合交付网络(IDN)。我们经常与GPO和IDN谈判，它们为其成员设施的利益签订供应合同。我们最大的四个市场是美国、西欧、中国和日本。新兴市场是一个日益受到关注和机会的领域，因为我们认为它们仍未得到充分渗透。
我们的营销和销售战略专注于向全球不同的客户群体快速、经济高效地交付高质量的产品。为了实现这一目标，我们的营销和销售团队围绕医生的专业进行组织。这一重点使我们能够培养具有高度知识性和敬业精神的销售代表，他们能够与医生和其他客户建立牢固的关系，并增强我们交叉销售互补产品的能力。
我们不依赖任何一个客户的净销售额超过我们总销售额的10%。
竞争、行业和成本控制
我们在治疗和诊断医疗市场上展开竞争更多全球150多个国家和地区。这些市场的特点是技术进步、创新和科学发现带来的快速变化。我们的产品线面临各种各样的竞争对手，既有拥有多条业务线的大型制造商，也有提供有限产品选择的小型制造商。此外，我们还面临来自其他医疗疗法提供者的竞争，例如制药公司，包括那些生产胰高血糖素样肽-1s(GLP-1s)的公司。
在产品纠正措施、医生建议、安全警报、支持优势主张的临床试验结果以及有关我们产品的出版物方面，行业市场份额发生了重大变化，反映了产品质量、产品功效和质量体系在医疗器械行业的重要性。在当前的管理式医疗环境下，具有经济动机的客户、医疗保健提供商之间的整合、竞争加剧、报销率下降以及全国和省级招标定价，具有竞争力的产品供应对我们的业务至关重要。为了继续有效地竞争，我们必须继续创造或获取先进技术，将这种技术纳入专有产品，及时获得监管部门的批准，保持高质量的制造工艺，并成功地销售这些产品。
政府和私营部门限制医疗成本增长的举措，包括价格监管、竞争性定价、招标和投标机制、覆盖和支付政策、治疗的相对有效性、技术评估和管理式医疗安排，在我们开展业务的许多国家和地区都在继续，包括美国。这些举措更加重视提供更具成本效益的医疗器械和疗法。包括联邦医疗保险和医疗补助、私人医疗保险、管理式医疗计划和中国的批量采购招标在内的政府项目试图通过限制他们为特定程序或治疗支付的报销金额、将报销与结果挂钩、转向人口健康管理和其他机制来控制成本。购买我们技术的医院也在寻求通过各种机制来降低成本，例如，包括集中采购，在某些情况下，还限制了可能参与采购计划的供应商数量。医院还通过雇佣和其他安排与医生达成利益一致，如收益分享，即医院同意医生分享因设备标准化等实践模式变化而实现的任何成本节约。这提高了客户对我们产品的价格敏感度。
原材料的生产和可利用性
我们在世界各国的制造工厂生产产品。我们从不同国家的众多供应商那里购买制造我们产品所需的许多零部件和原材料。某些零部件和原材料只能从独家供应商处获得。我们与供应商密切合作，并制定了计划和措施，以帮助确保供应的连续性，同时保持高质量和可靠性。一般来说，我们能够获得足够的这种原材料和零部件的供应。然而，由于美国FDA和其他监管机构的制造要求，如果我们遇到突然或意外的供应减少或中断，并且无法开发替代来源，我们可能无法迅速为某些组件或材料建立额外或替代来源。
有关我们生产设施的更多信息，请参阅本年报10-K表格中的“项目2.物业”。
政府监管
我们的业务和产品受到众多政府机构的广泛监管，包括美国食品和药物管理局、欧洲监管机构，如英国的药品和保健产品监管局，爱尔兰共和国的保健品监管局和德国的联邦药品和医疗器械研究所，中国国家医疗产品管理局(NMPA)这些机构在不同程度上都要求我们遵守有关我们产品的开发、测试、制造、标签、营销、分销和上市后监督的法律和法规。我们的业务还受到患者和数据隐私法、政府支付者成本控制举措以及环境健康和安全法律法规的影响。此外，由于人工智能(AI)技术(包括生成性AI平台)的发布和可用，我们看到了对AI进行更全面和精细监管的全球趋势，这将影响我们的业务，例如白宫关于人工智能安全、可靠和值得信赖的开发和使用的行政命令和欧盟AI法案，旨在确保AI的合乎道德的使用、安全和隐私，并为透明、问责和公平创建标准。
产品审批和监控
在我们开展业务的许多国家，包括美国、欧盟国家、日本和中国，我们的产品都经过批准和其他有关性能、安全和质量的法规要求。例如，在美国商业销售一种新的医疗设备的授权通常通过两种主要方式之一获得。第一种是所谓的上市前通知或510(K)流程，要求我们证明我们的医疗设备基本上等同于合法销售的医疗设备。第二个更严格的过程，称为上市前审批，要求我们独立证明医疗设备对于其预期用途是安全和有效的。这一过程通常比510(K)过程更耗时、更昂贵。
在欧盟，CE标志表示符合营销授权要求。要获得CE标志，定义的产品必须满足性能、安全和质量的最低标准(即基本要求)，然后根据其分类，符合一条或多条选定的合格评定路线。欧盟国家的主管当局分别管理医疗器械的临床研究和产品上市后的市场监督。欧盟于2017年发布了《医疗器械条例》，它对上市前和上市后提出了大量额外要求(EU MDR)。该条例规定了实施期限，并于2021年5月26日起施行。欧盟委员会最近将高风险设备的实施期延长至2027年底，将中低风险设备的实施期延长至2028年底。
全球监管环境日益严格，变幻莫测。虽然一直在努力统一全球条例，但各国的要求仍然不同。我们预计这种全球监管环境将继续发展，这可能会影响成本、批准所需的时间，并最终影响我们维持现有批准或获得未来产品批准的能力。美国FDA和美国国内外其他监管机构的法规对我们的业务施加了广泛的合规和监督义务。这些机构审查我们的设计和制造流程、标签、记录保存，以及制造商要求的不良经验报告和其他信息，以确定上市产品的潜在问题。我们还定期检查是否符合适用的质量体系法规，这些法规管理用于人类使用的成品医疗器械的设计、制造、包装和维修所使用的方法、设施和控制。此外，美国FDA和美国国内外的其他监管机构(包括联邦贸易委员会、卫生与公众服务部监察长办公室、美国司法部和各州总检察长)监督我们产品的推广和广告。任何不利的监管行动，视其规模而定，可能会限制我们有效营销和销售产品的能力，限制我们未来获得上市前批准的能力，或导致我们的业务做法和运营发生重大变化。有关其他信息，请参阅下的“项目1A.风险因素”。我们受到广泛而复杂的法律和政府法规的约束，任何不利的监管行动都可能对我们的财务状况和业务运营产生实质性的不利影响。
贸易法规
产品、服务、技术、专有技术和投资的跨境流动使我们受到广泛的贸易法律和法规的约束。这些法律和法规除其他事项外，还管理我们的进出口和其他国际贸易活动。我们面临的风险是，这些法律和法规可能会发生变化，使我们面临额外的成本和负担，如果不遵守，还会受到惩罚。一些政府对某些国家、个人或实体实施经济制裁和其他贸易限制。我们还向代理商、代表和分销商销售和提供商品、技术和服务，代理商、代表和分销商可能会向本国的客户和其他最终用户或通过他们自己的跨境交易向客户和其他最终用户销售或提供此类物品。如果我们或我们开展业务的第三方不遵守适用的进出口管制或经济制裁法律法规，我们可能会受到民事或刑事执法行动的影响，并承担不同程度的责任。此类行动可能会扰乱或延迟我们产品或服务的销售，或导致我们对产品或服务的分销和销售受到限制，从而可能对我们的业务产生重大影响。
反抵制法
根据美国法律和法规，禁止美国公司及其在美国境外的子公司和附属公司参与或同意参与与某些商业活动有关的未经批准的外国抵制，包括在美国境内或在美国和美国以外的国家之间销售、购买、转让、运输或融资商品或服务。如果我们或我们通过其销售或提供商品或服务的某些第三方违反了反抵制法律和法规，我们可能面临民事或刑事执法行动，并承担不同程度的责任。
数据隐私和安全法律法规
作为一家拥有巨大全球足迹的企业，遵守数据隐私和网络安全方面不断变化的法规和标准已经并可能继续导致成本增加、新的合规挑战以及监管执法活动增加的威胁。我们的业务依赖于敏感信息的安全电子传输、存储和托管，包括与我们的产品和治疗、客户、患者和员工相关的个人信息、受保护的健康信息、财务信息、知识产权和其他敏感信息。
我们的全球运营足迹伴随着在州、联邦和国际层面遵守和遵守个人数据安全、保密性和违规通知法律的义务。这些法律的例子包括，在美国，经修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)，2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)，以及最近生效的各种州隐私法。我们还受到世界各地其他国家的各种特定要求的约束，例如欧洲经济区的一般数据保护条例、英国版的《一般数据保护条例》和中国的个人信息保护法(PIPL)。
由于法律和法规不断扩大，不同司法管辖区的情况不同，而且受到不断变化的(有时是不一致的)政府解释的影响，遵守这些法律和法规可能需要大量额外的成本支出或产品或业务的变化，从而增加竞争或减少收入。不遵守可能会导致罚款、处罚或命令停止不符合规定的活动，不符合规定的产品将从市场上撤出，并造成声誉损害。
关于报销的规定
我们设备的交付受美国卫生与公众服务部(HHS)以及类似的州和非美国机构的监管，这些机构负责医疗项目和服务的报销和监管。美国的法律和法规主要与联邦资助的医疗保健计划有关，如联邦医疗保险和医疗补助计划，以及政府对监管医疗质量和成本的兴趣。其他国家的政府也对其医疗报销计划以及医疗保健项目和服务的提供实施规定。
当我们或客户提交根据联邦资助的医疗保健计划报销的项目或服务的索赔时，美国联邦医保法适用，包括与回扣、虚假索赔、自我推荐或其他医疗欺诈相关的法律。通常有类似的州虚假索赔、反回扣、反自我转介和保险法适用于州医疗补助和其他医疗保健计划以及私人第三方付款人。此外，作为美国FDA批准的可由联邦医疗保健计划报销的设备的制造商，我们必须遵守医生支付阳光法案，该法案要求我们每年报告我们向美国注册医生或美国教学医院支付的某些款项和其他价值转移。同样，其他司法管辖区规定了与医疗保健专业人员付款有关的透明度报告义务。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能使我们或我们的官员和员工受到刑事和民事经济处罚。
对报销制度实施立法或法规改革，或这些系统的管理人在承保或报销方面做出与我们产品相关的不利决定，可能会显著减少报销或导致拒绝承保，这可能会影响对我们产品的接受和需求以及我们的客户愿意为其支付的价格。
环境健康与安全法
我们还受到美国国内外各种环境健康和安全法律法规的约束。与我们行业的其他公司一样，我们的制造和其他业务涉及使用和运输受环境健康和安全法律管制的物质，包括与使用、储存、运输和处置危险材料相关的法律和法规。
可用信息
我们维护着一个网站：Www.medtronic.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提供给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)后，已在合理可行的范围内尽快在我们网站的“我们的公司-投资者”标题和“财务-美国证券交易委员会备案”小标题下提供。
有关公司管治的资料，包括公司管治原则、行为守则(包括高级财务人员道德守则及任何相关修订或豁免)、董事会成员商业操守及道德守则，以及有关我们的行政人员、董事及董事会委员会(包括委员会章程)的资料，请浏览我们的网站：Www.medtronic.com在“我们的公司--治理”标题下。有关美敦力董事及高级职员买卖美敦力证券的资料，请浏览我们的网站：Www.medtronic.com在“我们的公司-投资者”标题和“金融信息-美国证券交易委员会备案”小标题下。
我们的网站和网站上包含或连接的信息不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。
美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(包括本公司)的其他信息。公众可以获取我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为Http://www.sec.gov。我们根据交易法向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告、委托书和其他文件。
第1A项。风险因素
投资我们的证券涉及各种已知和未知的风险和不确定性，其中包括以下讨论的风险和不确定性。应仔细考虑以下每一种风险，以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的信息。此外，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。我们的业务、经营结果、财务状况、现金流和前景可能会受到任何这些风险或不确定性的重大不利影响。
业务和运营风险
我们在一个竞争激烈的行业运营，我们可能无法有效竞争。
我们在全球150多个国家和地区的治疗和诊断医疗市场上展开竞争。这些市场的特点是技术进步、创新和科学发现带来的快速变化。在我们竞争的产品线中，我们面临着一系列的竞争对手，从拥有多个业务线的大公司到提供有限利基产品选择的小型专业制造商。当我们的专有产品失去专利保护时，其他公司开发新的或改进的产品、工艺、技术，或推出再加工产品或仿制版本，可能会降低我们现有或计划中的产品的竞争力。此外，我们还面临来自替代医疗疗法提供者的竞争，例如制药公司，包括那些生产GLP-1的公司。
我们相信，我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：
•产品性能和可靠性，
•产品技术和创新，
•产品质量和安全，
•产品线的广度，
•产品支持服务、
•供应商和供应品的可用性和性能，
•客户支持，
•成本效益和价格，
•医疗保险提供商的报销批准，以及
•监管环境的变化。
随着更多的公司进入我们的市场或修改他们现有的产品以直接与我们竞争，竞争可能会加剧。此外，学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织也可以进行研究，寻求专利保护，并就与我们类似的产品的发现、研究、临床开发和营销建立合作安排。这些公司和机构在招聘和留住合格的科学和管理人员以及获得必要的产品技术方面与我们竞争。在产品问题、医生建议、安全警报和有关我们产品的出版物方面，我们不时失去，未来也可能失去市场份额，这突显了产品质量、产品功效和质量体系对我们业务的重要性。在当前的管理式医疗环境下，医疗服务提供商之间的整合、竞争加剧、报销率下降以及全国和省级招标定价，正如中国最近所经历的那样，具有竞争力的产品是我们成功的关键。
我们的成功取决于我们有能力使我们的产品与众不同，并跟上新兴技术的步伐。
我们的持续增长和成功取决于我们开发、获取和营销新的和差异化的产品、技术和知识产权的能力，因此我们还面临着营销、分销和合作开发协议的竞争，与学术和研究机构建立关系，以及知识产权许可证。为了继续有效地竞争，我们必须继续创造、投资或获取先进的技术，将这些技术融入我们的专有产品，及时获得监管部门的批准，并制造和成功地销售我们的产品。例如，数据科学、机器学习和人工智能都在影响我们的产品和运营以及我们运营的竞争格局，这些技术的应用正在迅速发展，同时世界各地的司法管辖区正在制定新的人工智能法律法规。遵守正在制定的法规可能需要大量支出，或者可能会限制我们有效使用这些技术的能力。不能保证人工智能在我们的产品和运营中的应用会成功，也不能保证我们不会在使用这些技术时遇到数据安全和隐私事件。鉴于这些因素，我们不能保证我们将能够有效竞争或继续保持我们的成功水平。
供应减少或中断或其他制造困难可能会对我们的制造业务和相关产品销售产生不利影响。
我们产品的制造需要及时交付足够数量的优质部件和材料，这是非常严格和复杂的，部分原因是复杂的贸易和严格的监管要求。我们在世界各地的众多工厂生产大部分产品，并采购关键的第三方服务，如消毒服务。我们从不同国家的众多供应商那里购买制造这些产品所需的许多零部件、原材料和服务。在可能的情况下，我们寻求通过使用多种采购选择来保持供应的连续性。我们总体上能够获得足够的原材料、零部件和服务供应，尽管某些零部件(如半导体和树脂)的全球短缺最近已导致、并可能在未来导致我们的产品制造供应链中断。此外，出于质量保证、成本效益或可用性的原因，制造我们产品所需的某些部件、原材料和服务都是从独家供应商那里获得的。虽然我们与供应商密切合作，在保持高质量和可靠性的同时，努力确保供应的连续性，但这些零部件、原材料和服务的供应有时可能会中断或不足。此外，由于贸易和监管机构(包括美国FDA)对我们产品的制造有严格的法规和要求，我们可能无法快速建立其他或替代来源。此外，许多监管机构正在对包括环氧乙烷(ETO)和多氟烷基物质(PFAS)在内的化学品的安全使用及其对健康和环境的潜在影响施加新的和不断变化的监管要求，这也可能影响供应限制。此外，我们产品中使用的大宗商品和其他材料的价格往往不稳定，不受我们的控制，可能会对我们的供应产生不利影响。我们的一些产品使用树脂、其他以石油为基础的材料和纸浆作为原材料，石油和天然气的价格也对我们的运费和公用事业成本产生了重大影响。供应的减少或中断，以及无法开发此类供应的替代来源，可能会对我们以及时或具有成本效益的方式生产产品的能力造成不利影响，并可能导致销售损失。
制造过程或产品销售、贸易和履行系统中的其他任何原因造成的中断，包括基础设施、信息和设备故障、未能遵循特定协议和程序、供应商或公司设施关闭、有缺陷的原材料、劳动力短缺、自然灾害(如飓风、龙卷风、地震或野火)、因骚乱或公众抗议造成的财产损失或设施关闭、以及其他环境因素和流行病、流行病或其他公共卫生危机的影响，以及企业、社区和政府的应对行动，可能会导致发布延迟、产品短缺、意外成本、收入损失和声誉损害。例如，我们过去经历过全球性的信息技术系统中断，影响了客户的订购、分销和制造流程，我们受到了全球新冠肺炎疫情的不利影响，未来可能会受到新冠肺炎卷土重来或其他流行病以及政府和我们的合作伙伴(包括供应商、制造商、分销商和其他企业)的相关应对措施的不利影响。此外，在向客户发布产品之前，任何未能识别和解决制造问题的行为都可能导致质量或安全问题。
此外，我们的许多产品在销售前都需要灭菌，我们的几个关键产品是在特定的设施中制造或灭菌的，能力有限，替代灭菌设施的选择也有限。如果发生导致损坏的事件
或关闭一个或多个此类设施，例如伊利诺伊州环保局于2019年2月决定关闭供应商的灭菌设施，我们可能无法生产相关产品或对其进行灭菌，以达到所需的质量规格，或者根本无法。由于批准和许可制造或杀菌设施所需的时间，在制造或杀菌能力减少或丧失的情况下，第三方可能无法及时更换产能。
公共卫生危机已经并可能继续对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流的某些方面产生不利影响。未来影响的性质和程度是高度不确定和不可预测的。
我们的全球业务以及与世界各地的医疗系统、提供者和患者的互动使我们面临与公共健康危机相关的风险，包括流行病和新冠肺炎等流行病。公共卫生危机可能会继续对我们公司和业务的某些方面产生不利影响，包括我们某些产品、运营、供应链和分销系统的需求和供应，以及我们产生现金流的能力。
我们的研发工作依赖于投资和投资合作，我们不能保证以前或未来的任何投资或投资合作都会成功。
我们的使命是提供广泛的治疗方法，使患者恢复更全面、更健康的生活，这需要广泛的技术、产品和能力。医疗行业技术发展的快速步伐和不同医药领域所需的专门知识使一家公司很难单独开发广泛的技术解决方案组合。除了通过我们的研发努力实现内部增长外，我们过去一直依赖，并预计将继续依赖投资和投资合作，为我们提供在现有业务服务的领域以及新领域获得新技术的机会。
我们希望在我们认为可以刺激新技术和产品的开发或收购的地方进行未来的投资，以促进我们的战略目标并加强我们现有的业务。在医疗技术公司中以及与医疗技术公司之间的投资和投资合作具有固有的风险，我们不能保证我们之前或未来的任何投资或投资合作将成功或不会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性不利影响。
我们许多产品的持续开发有赖于我们与医疗保健专业人员保持牢固的关系。
如果我们未能保持与医疗保健专业人员的工作关系，我们的许多产品的开发和营销可能不符合使用和支持我们产品的专业人员的需求和期望，这可能会导致我们的收入和盈利能力下降。我们许多新的和改进的产品的研究、开发、营销和销售依赖于我们与医疗保健专业人员保持的工作关系。我们依赖这些专业人士为我们提供有关产品开发、营销和销售的丰富知识和经验。医疗保健专业人员作为研究人员、营销和产品顾问、发明家、培训师和公共演讲者为我们提供帮助。如果我们无法与这些专业人士保持牢固的关系，我们产品的开发和营销可能会受到影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们的债务义务会带来风险。
我们必须使用我们的运营现金流的一部分来支付我们未偿债务的利息或本金，而不是用于其他公司目的，包括为我们未来的业务扩张提供资金。我们还可能在未来产生额外的债务，以补充我们现有的流动资金和运营产生的现金，以满足我们对营运资本和资本支出的需求，追求增长计划，并向股东返还资本。商业和经济状况的变化将影响利率，并可能导致一段时间的信贷收紧和借款条件的波动。此外，不能保证我们将能够维持我们的信用评级。当我们可能产生该等额外债务，或对现有债务进行再融资或重组时，我们可能无法获得与我们现有债务类似条款和货币面值的资本市场融资，或根本无法获得资本市场融资，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。在任何时候，我们的未偿债务的公允价值都会根据几个因素而波动，包括外币汇率和利率变动、信贷状况和我们的信用评级。
未能成功地将收购的业务整合到我们的运营中，或与公司的战略举措相关的挑战，包括资产剥离和第三方融资安排，以及与该等收购业务、资产剥离或安排相关的负债或索赔，都可能对我们的业务产生不利影响。
作为我们开发和识别新产品和技术以及优化产品组合战略的一部分，我们近年来进行了几次重大收购、资产剥离和第三方研发资金安排，并可能在未来进行更多收购、资产剥离和安排。我们整合被收购企业的运营，或剥离部分现有业务，需要做出重大努力，包括协调信息技术、研发、销售和营销、运营、制造和财务。这些努力会导致额外的费用，并涉及
管理人员的大量时间无法投入到其他项目中。我们未能成功管理和协调被收购公司的增长，也可能对我们的业务产生不利影响。此外，被收购的企业可能有我们在收购时没有预料到的或超出我们估计的债务，或受到我们没有预料到的索赔、诉讼或调查。此外，我们不能确定我们收购的业务是否会盈利或保持盈利。影响我们收购成功的因素包括：
•被收购公司的财务系统存在或不存在适当的内部控制和/或重大舞弊，
•我们是否有能力以安全可靠的方式整合被收购公司的信息技术系统，
•与被收购企业或被收购公司的商业实践有关的责任、索赔、诉讼、调查或其他不利发展，包括政府实体的调查、潜在的《反海外腐败法》(FCPA)或产品责任索赔、知识产权纠纷、收益或其他或有付款纠纷或其他意外债务，
•客户忠诚度和产品订单因对合并后的公司的产品线以及销售和营销做法(包括提价)不满意而导致的任何下降，
•我们留住关键员工的能力，以及
•在被收购公司之间实现协同效应的能力，例如增加整合公司产品的销售，实现成本节约，以及有效地结合技术开发新产品。
我们还可能遇到收购相关费用、无形资产摊销和资产减值费用对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的负面影响。
此外，本公司任何计划或已完成的资产剥离或第三方融资安排所带来的预期战略利益可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现，且不能保证本公司的第三方融资安排或已经或可能作为资产剥离一部分执行的过渡服务协议不会产生纠纷。
法律和监管风险
我们受到广泛而复杂的法律和政府法规的约束，任何不利的监管行动都可能对我们的财务状况和业务运营产生重大不利影响。
我们的医疗设备和技术以及我们的业务活动都受到一套复杂的法规和严格执法的约束，包括美国食品和药物管理局、美国司法部、卫生与公众服务监察长办公室以及许多其他联邦、州和非政府机构。在不同程度上，这些机构都要求我们遵守有关我们产品的开发、测试、制造、标签、营销和分销的法律法规。作为获得新产品和现有产品新适应症上市许可的监管过程的一部分，我们进行并参与了许多临床试验，包括各种研究设计、患者群体和试验终点。现有或未来临床试验的不良临床数据可能会对我们获得产品批准的能力、我们在参与的市场中的地位和份额以及我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。我们不能保证我们将能够获得或保持我们新产品的营销许可或对现有产品的增强或修改，如果未能保持批准或获得批准或许可，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。即使我们能够获得批准或许可，它也可能：
•需要相当长的时间，
•需要花费大量的资源，
•包括严格的临床和临床前测试，以及增加上市后监测，
•涉及我们产品的修改、维修或更换，以及
•限制我们产品的建议用途。
在产品商业发布之前和之后，根据美国FDA和其他适用的非美国政府机构法规，我们有持续的责任。例如，我们的许多设施和程序以及我们供应商的设施和程序也要接受美国FDA的定期检查，以评估是否符合适用的法规。这些检查的结果可以包括(过去也曾包括)对美国FDA表格483的检查意见、警告信或其他形式的执行，如同意法令。如果美国FDA得出结论认为我们没有遵守适用的法律或法规，或者我们的任何医疗产品无效或构成不合理的健康风险，美国FDA可以扣留或没收掺假或品牌错误的医疗产品，下令召回、维修、更换或退款此类产品，拒绝批准待决的上市前批准申请或要求非美国政府提供出口证明，和/或要求我们通知医疗专业人员和其他人这些设备对公众健康构成不合理的实质性损害风险，并在某些极少数情况下禁止医疗设备。美国FDA和其他非美国政府机构也可能对我们、我们的官员或员工进行民事或刑事处罚，并强制
全公司范围内的限制。美国FDA也可能向美国司法部建议起诉。任何不利的监管行动，视其规模而定，可能会限制我们有效地营销和销售我们的产品，并限制我们未来获得上市前许可或批准的能力，并可能导致我们的业务做法和运营发生重大变化。此外，我们偶尔会收到来自世界各地不同政府机构的传票或其他信息请求，虽然这些调查通常主要涉及与医疗保健提供者的财务安排、监管合规和产品推广做法，但我们无法预测任何此类调查的时间、结果或影响。其中一项或多项调查的任何不利结果可能包括启动民事和/或刑事诉讼、巨额罚款、处罚和/或行政补救措施，包括将其排除在政府补偿计划之外和/或与政府机构签订公司诚信协议(CIA)。此外，任何这些事项的解决都可能涉及强加额外的、代价高昂的遵约义务。这些潜在的后果，以及政府调查的任何不利结果，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
此外，美国FDA的立场是，禁止设备制造商宣传其产品，除非用于批准的产品标签中规定的用途和适应症，任何不遵守规定的行为都可能使我们面临重大的民事或刑事风险、行政义务和成本，和/或联邦政府的其他潜在处罚和/或与其达成的协议。
美国和美国以外的政府法规在不断变化，可能会变得越来越严格。例如，在欧盟，2021年5月生效的《医疗器械条例》包括了大量额外的上市前和上市后要求。对违反监管规定的处罚可能会很严厉，包括罚款和吊销或吊销公司的营业执照，强制降价和刑事制裁。未来法律法规的制定和实施可能会对我们产生实质性的不利影响。
质量问题在过去和将来可能会导致召回或安全警报、产品责任索赔、声誉损害、不利裁决或代价高昂的和解，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
质量对我们和我们的客户非常重要，因为这会对患者造成影响，以及不良产品性能的严重后果和潜在代价。我们的业务使我们面临潜在的产品责任风险，这些风险存在于医疗器械的设计、制造和营销中。此外，我们的许多产品经常用于重症监护环境中的重病患者，我们制造和销售的一些医疗设备旨在长期或无限期地植入人体。部件故障、制造不合格、设计问题、标签外使用，或与我们产品相关的产品相关风险或产品相关信息披露不充分，都可能导致不安全状况或患者受伤或死亡。这些问题在过去和未来可能导致召回或发布与我们的产品相关的安全警报，以及产品责任索赔和诉讼，包括集体诉讼，在某些情况下，最终可能导致此类产品从主体中移除，并就相关成本提出索赔。由于美敦力品牌的知名度很高，涉及我们其中一个产品的重大不良事件可能会导致市场对该品牌内所有产品的接受度和需求下降，并可能损害我们未来的声誉和营销产品的能力。
强大的产品质量是我们产品和服务成功的关键。如果我们达不到这些标准，我们的产品成为召回或安全警报的对象，我们的声誉可能会受损，我们可能会失去客户，我们的收入和运营结果可能会下降。我们的成功还取决于我们用多种材料制造精确规格的精密工程组件、组件和成品设备的能力。如果我们的零部件无法达到这些标准或无法适应不断发展的标准，我们的声誉、竞争优势和市场份额可能会受到损害。在某些情况下，我们可能会根据自身内部安全和质量监控及测试数据的表现，自愿召回产品或暂时关闭生产线。
上述任何问题，包括未来的产品责任索赔或召回，无论其最终结果如何，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们的设备、产品和疗法主要由医院或医生购买，他们通常为向患者提供的医疗服务向政府医疗计划(例如，联邦医疗保险、医疗补助和类似的非美国计划)、私人保险计划和管理式医疗计划等各种第三方付款人收取费用。我们的客户从第三方付款人那里获得适当的产品和服务报销的能力至关重要，因为这会影响客户购买哪些产品以及他们愿意支付的价格。因此，我们的设备、产品和疗法必须遵守HHS关于质量和成本的法规，包括医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)，以及负责报销和监管医疗保健商品和服务的类似州和非美国机构，包括与公平竞争、回扣、虚假声明、自我推荐和医疗欺诈相关的法律和法规。许多州都有类似的法律，适用于州医疗补助和其他资助项目的报销，在某些情况下也适用于所有付款人。在某些情况下，保险公司试图对造成虚假索赔的制造商提起私人诉讼。此外，作为美国FDA批准的可由联邦医疗保健计划报销的设备的制造商，我们
受制于《医生支付阳光法案》，该法案要求我们每年报告我们向美国执业医生、某些专职医疗专业人员和美国教学医院支付的某些款项和其他价值转移。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能使我们或我们的官员和员工受到刑事和民事经济处罚。
我们还面临着与政府和私人医疗报销计划和政策的变化以及美国和世界各地法律监管要求的变化有关的风险。对这些报销制度实施进一步的立法或行政改革，或这些系统的管理人对我们产品的承保或报销做出不利决定，可能会影响对我们产品的接受和需求，以及我们的客户愿意为这些产品支付的价格。
我们在很大程度上依赖于专利和其他专有权利，如果不能保护这些权利或在与我们的权利或他人权利相关的诉讼中胜诉，可能会导致我们支付巨额金钱损失和/或版税，对我们销售当前或未来产品的能力产生负面影响。
我们在很大程度上依赖于专利和其他专有权利，并依赖专利、商标、商号、版权、商业秘密和协议(如员工和保密协议)的组合来保护我们的业务和专有知识产权。我们还在一个以广泛的知识产权诉讼为特征的行业开展业务。知识产权诉讼可能导致重大损害赔偿和禁令，这可能会阻止我们制造和销售受影响的产品，或要求我们支付巨额使用费才能继续制造或销售受影响的产品。在任何给定的时间，我们通常同时作为原告和被告参与许多知识产权诉讼，其结果可能在很长一段时间内无法得知。虽然无法预测知识产权诉讼的结果，但此类诉讼的结果可能会要求我们支付巨额金钱损害赔偿和/或使用费付款，对我们销售当前或未来产品的能力产生负面影响，或者保护我们的专利和专有权免受他人攻击的执法行动可能不会成功，任何这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，任何与针对我们发起或威胁的诉讼或行政诉讼有关的公开声明都可能导致我们的股价下跌。
虽然我们打算防御对我们知识产权的任何威胁，但我们的专利、商标、商号、版权、商业秘密或协议(如员工协议、保密协议和竞业禁止协议)可能无法充分保护我们的知识产权。此外，未决的专利申请可能不会导致向我们颁发专利，向我们发放或由我们许可的专利可能会受到竞争对手的挑战或规避，这些专利可能被发现无效、不可强制执行或范围过于有限，无法保护我们的技术或为我们提供任何竞争优势。此外，随着时间的推移，我们的专利将到期，我们保护新商业模式的能力不确定，侵权行为可能不会被发现。第三方可能会获得专利，这些专利可能需要我们协商许可才能开展业务，而此类许可可能不会以合理的条款或根本不存在。此外，许可协议可能会被终止。我们还依赖与某些员工、顾问和其他各方签订的保密和竞业禁止协议，以在一定程度上保护商业秘密和其他所有权。我们不能确定这些协议不会被违反，这些条款将可执行，我们将对任何违规行为有足够的补救措施，其他人不会独立开发基本上相同的专有信息，或者第三方不会以其他方式获得对我们的商业秘密或专有知识的访问。此外，在美国，联邦贸易委员会和各州已经通过了旨在禁止或严格限制使用竞业禁止协议的法律法规，这可能会限制我们使用和执行与员工的竞业禁止协议的能力。
此外，我们销售或制造某些产品所在国家的法律并不像美国法律那样保护我们的知识产权，这可能会使竞争对手更容易夺取市场地位。例如，中国的业务约占我们总收入的7%。这可能会增加我们的技术被反向工程或我们的商业机密被泄露的脆弱性。如果我们不能保护我们在中国或其他国家的知识产权，可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。竞争对手还可能损害我们的销售，因为他们设计的产品基本上反映了我们的产品或技术的能力，而不侵犯我们的知识产权。
医疗保健政策的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。
全球多个政府、监管机构和第三方付款人，包括美国联邦和州政府以及中国政府，已经并将继续采取行动和提出建议，以控制医疗成本，更广泛地说，改革医疗体系。其中某些行动和建议限制了我们能够为我们的产品收取的价格或可用于我们产品的报销金额，增加了我们在成本上竞争的能力的重要性，并可能限制我们产品的接受度和可用性。这些行动和建议可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们依赖我们的信息技术系统和数据以及我们全球供应链中的第三方以及我们的客户和付款人基础的适当功能、安全性和可用性来运营我们的业务，而这些系统或数据的入侵、网络攻击或其他中断可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、声誉或竞争地位产生重大和不利影响。
我们越来越依赖先进的信息技术系统来运营我们的业务。这项技术包括可用于处理、传输和存储敏感数据的系统。此外，我们的许多产品和服务包括集成的软件和信息技术，可收集有关患者的数据或连接到其他内部系统。对大型组织最普遍的攻击之一是勒索软件，它可以对组织的运营产生毁灭性的影响。我们的勒索软件就绪计划已经并将继续需要投资，不能保证我们不会受到事件的影响，也不能保证我们能够足够快地做出反应，以防止对我们业务的负面影响。像所有组织一样，我们经常遇到通过网络攻击、恶意入侵或其他故障等事件对我们技术系统的完整性进行干扰和中断的企图。其后果可能是数据泄露、干扰我们产品和数据的完整性、损害知识产权或其他专有信息，或其他重大中断。此外，我们依赖第三方供应商提供和/或支持我们的信息技术系统和产品的某些方面，客户和付款人使用信息技术系统处理与我们的产品和服务相关的付款。这些第三方系统还可能容易受到网络攻击、恶意入侵、故障、干扰或其他重大中断，并且可能包含设计或制造方面的缺陷或其他问题，这些缺陷可能导致系统中断或危及我们自己系统的信息安全。此外，我们的全球形象和国际行动使我们面临地缘政治事件或问题，这些事件或问题可能会增加全球的网络安全风险。最后，我们继续在一定程度上通过新的业务收购实现增长，因此可能面临与收购业务系统中的缺陷和漏洞相关的风险，或与收购整合到我们的信息技术系统中有关的困难或其他故障或中断。
我们的全球业务意味着我们受到许多司法管辖区的法律和法规的约束，包括数据保护和网络安全法律法规。影响我们运营的各种美国和国际隐私和网络安全法律法规在“项目1.业务”中进行了描述-影响我们运营的其他因素–数据隐私和安全法律法规。任何数据安全漏洞、网络攻击、恶意入侵或重大中断都可能导致监管机构采取行动和/或民事诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、声誉或竞争地位产生实质性和不利影响。
此外，我们的信息技术系统需要持续投入大量资源，以维护、保护和增强现有系统并开发新系统。我们经历了信息处理技术、法律和法规标准、患者和客户信息使用案例、用于未经授权访问数据和信息系统的技术以及与我们不断变化的产品和服务相关的信息技术需求的持续变化。我们还面临着与我们在业务运营和产品中使用人工智能系统相关的商业和监管风险。这些系统容易受到缺陷、偏差、故障或操纵的影响，这可能会扰乱我们的运营，导致错误的决策，提升我们的网络风险状况，或使我们因不遵守新出现的法规而受到惩罚。不能保证我们努力跟上信息处理技术(包括人工智能系统)的持续变化，并将这些技术部署到我们的业务运营和产品中，或者不能保证未来不会出现更多的系统问题。
如果我们的信息技术系统、产品或服务或敏感数据被泄露，可能会产生许多后果。后果包括但不限于：患者或员工遭受财务或医疗身份盗窃或产品功能丧失，失去现有客户或难以吸引新客户，难以预防、检测和控制欺诈，暴露于机密信息的丢失或滥用，与客户、医生和其他医疗保健专业人员发生纠纷，遭受联邦法律、州法律或其他司法管辖区法律规定的监管制裁或处罚，运营费用增加或我们开展业务的能力受损，因数据隐私泄露、产品故障、信息技术中断或中断而产生的费用或收入损失，或遭受其他不利后果，包括诉讼或其他法律行动，并损害我们的声誉。
不遵守反腐败法可能会对我们的业务造成实质性的不利影响，并导致民事和/或刑事制裁。
美国《反海外腐败法》、爱尔兰《2018年刑事司法(腐败罪行)法》以及其他司法管辖区的类似反腐败法律一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务并确保足够的内部控制、账簿和记录而向政府官员支付不正当的款项。由于政府管理的医疗系统在世界各地的许多司法管辖区占主导地位，我们在美国以外的许多客户关系都是与政府实体建立的，因此可能受到此类法律的约束。我们还参与与全球各国政府的公私伙伴关系以及其他商业和政策安排。
近年来，在全球范围内加强了反腐败法律的执行，包括调查和执法程序，从而评估了对公司和个人的巨额罚款和处罚。我们的国际业务存在未经授权的风险
由我们的一名员工、顾问、销售代理或分销商付款或提供付款。我们保持与法律要求相一致的各种控制措施，以防止和禁止不当行为，包括对我们的员工和代表我们行事的第三方中介机构的政策、计划和培训。然而，现有的保障措施和未来的任何改进措施可能并不总是有效的，我们的员工、顾问、销售代理或分销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。此外，监管机构可能寻求让我们对我们投资或收购的公司的行为负责。任何涉嫌或实际违反这些规定的行为都可能使我们面临政府审查、刑事或民事制裁和其他责任，包括排除在政府合同之外，并可能扰乱我们的业务，对我们的声誉造成不利影响，并对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流造成重大不利影响。
管理国际业务运营的法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。
美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)和美国商务部工业和安全局(BIS)管理着某些法律和法规，这些法律和法规限制美国人，在某些情况下，限制非美国人在受美国经济制裁或出口限制的某些国家、政府、实体和个人进行活动、与其进行业务往来或进行投资。我们的国际业务使我们受制于这些复杂的法律法规，限制了我们与某些国家、政府、实体和个人的商业往来，并且不断变化。进一步的限制可能会以对我们的运营产生重大影响的方式颁布、修订、强制执行或解释。
我们的某些子公司不时在伊朗、叙利亚、古巴、克里米亚地区以及俄罗斯和白俄罗斯等受到全面制裁的国家进行有限的商业交易。我们的某些子公司向这些国家或地区的分销商和其他采购机构销售医疗器械，并可能提供相关服务。这些业务交易在我们的综合收入和收入中只占很小的比例，但使我们面临违反适用制裁规定的高风险。违反这些规定的行为可受到民事处罚，包括罚款、剥夺出口特权、禁令、扣押资产、禁止签订政府合同、吊销或限制许可证，以及刑事罚款和监禁。我们制定了旨在帮助我们遵守此类法律和法规的政策和程序。然而，这样的法规可能会影响我们在某些国家继续运营的能力，并需要额外的许可证，而我们可能无法获得或维护这些许可证。不能保证我们的政策和程序会阻止我们在可能从事的每一笔交易中违反这些规定，这种违反可能会对我们的声誉、业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
气候变化，或应对气候变化的法律、监管或市场措施，可能会对我们的财务状况和业务运营产生重大不利影响。
大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加导致的气候变化给我们目前和未来的行动带来了风险。我们面临当前和长期的运营风险，过去曾因恶劣天气事件和其他自然条件(如飓风、龙卷风、干旱、极端温度、野火或洪水)而中断业务。由气候变化或其他自然灾害引起的或与之相关的恶劣天气事件在过去和未来可能会增加我们的运营成本，对我们的设施构成物理风险，并对我们的供应链产生不利影响，包括：制造和分销网络、原材料和组件的可用性和成本、能源供应、运输或我们业务运营所需的其他投入。气候变化对全球水资源的影响可能会导致水资源短缺，这可能会影响我们在某些地方获得足够数量的水的能力，并导致成本增加。尽管很难预测和充分准备应对气候变化给我们的业务带来的挑战，但对气候变化的担忧也可能导致新的法律或法规比当前的法律或法规要求更严格，我们可能会遇到更多的合规负担和成本，以履行法规义务，以及对原材料采购、制造运营和产品分销的不利影响。
我们受到环境法律法规和环境责任、违规行为和诉讼的风险。
我们受环境、健康和安全法律和法规的约束，这些法律和法规涉及危险物质或废物的产生、处理、运输和处置，不同地点的危险物质或材料的补救，以及向陆地、空气或水中的排放或排放。我们还受到许多法律法规的约束，这些法规涉及医疗产品中的化学成分以及医疗器械的报废处理和回收计划。我们的业务和某些第三方供应商的业务涉及使用受这些法律和法规约束的物质，主要是那些用于制造和灭菌过程的物质。如果我们或我们的供应商违反了这些环境法律法规，工厂可能会被关闭，违规者可能会被罚款，或者受到其他制裁。新的法律和法规，违反这些法律或法规，更严格地执行现有要求，或者发现以前未知的污染，可能需要我们产生成本，或者可能成为新的或增加的责任的基础，这些责任可能是实质性的。
我们面临与我们的环境、社会和治理(ESG)实践和倡议相关的风险。
我们的利益相关者以及美国、欧盟和我们开展业务的其他全球司法管辖区的监管机构继续关注ESG实践和信息披露。如果我们在任何数量的ESG事项上没有成功地达到或被认为没有达到所述的目标和目的，例如环境管理、ID&E计划、供应链实践、良好的公司治理、
如果我们不能有效地回应有关气候变化或其他可持续发展问题的新的或修订的法律、法规或报告要求，我们可能会受到监管部门的罚款和处罚，我们的声誉或我们品牌的声誉可能会受到影响，我们可能无法吸引和留住顶尖人才，我们的股票价格可能会受到负面影响。此外，在我们开展业务的司法管辖区内加强的ESG法律、法规和期望，有时甚至相互冲突，可能会增加我们全球供应链中第三方的合规负担和成本，这可能会导致我们产品的采购、制造和分销中断，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
此外，我们已经多次公开披露了与产品管理、ID&E、患者安全和产品质量、准入和创新以及气候管理相关的目标和指标(指标)，包括我们到2030年在我们的运营中实现碳中性和到2045年实现净零排放的雄心。虽然我们打算实现这些目标，但我们可能需要花费大量资源来实现这一目标，这可能会增加我们的运营成本。此外，无法保证我们的任何目标将在多大程度上实现，或我们为实现这些目标而进行的任何未来投资是否符合投资者、法律和/或任何其他监管期望和要求。如果我们无法实现我们的目标，我们可能会面临诉讼，并可能招致监管罚款和处罚，或者投资者、倡导团体或其他利益相关者的负面宣传和反应，这可能会对我们的业务、对我们产品和服务的需求、和/或我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的保险计划可能不足以支付未来的损失。
我们选择在整个公司范围内自行承保我们的大部分可保风险，并根据保险市场的成本和可用性因素做出这一决定。我们通过一家全资自保保险公司管理和维护我们的部分自我保险计划。我们继续向第三方保险公司提供董事和高级管理人员责任保险，为公司董事和高级管理人员提供保险。我们继续监测保险市场，以评估为未来其他类别的损失获得保险的价值。尽管我们认为，根据历史损失趋势，我们的自我保险计划应计项目和我们现有的保险覆盖范围将足以弥补未来的损失，但历史趋势可能不能预示未来的损失。没有为其他类别的损失承保第三方保险会增加我们对意外索赔的风险，这些损失可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
税法的变化或面临额外的所得税负债可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性影响。
经济合作与发展组织(OECD)公布了定义全球最低税额的两个支柱示范规则，其中要求大型跨国公司在该组织运营的每个司法管辖区的最低税率为15%。自那以后，经合组织发布了行政指导，提供了围绕实施第二支柱全球最低税收的过渡和避风港规则。包括爱尔兰在内的一些国家已经制定了立法，以实施第二支柱的核心内容，这将在2025财年对美敦力生效。我们继续评估通过的第二支柱立法的影响。美国、爱尔兰和我们及其附属公司开展业务的其他国家/地区的税法，包括第二支柱立法，可能会在预期或追溯的基础上发生变化，任何此类变化都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性影响。
我们在我们运营的各个司法管辖区接受持续的税务审计。税务机关可能不同意我们的某些立场，并评估额外的税收。我们定期评估这些审计的可能结果，以确定我们的税务拨备是否适当。然而，不能保证我们将准确预测这些审计的结果，这些审计的实际结果可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性影响。
我们已记录了与不确定的税收状况相关的可能向各税务机关支付税款的准备金。然而，在计算这类税负时，涉及在许多司法管辖区适用复杂的税法、条例和条约(如适用)。因此，与税务机关的任何纠纷都可能导致支付与当前估计值显著不同的款项。如果这些金额的支付最终被证明少于记录的金额，则负债的冲销通常将导致在我们确定不再需要负债的期间确认税收优惠。如果我们对纳税义务的估计被证明低于其最终应承担的金额，我们将产生额外的费用，这些费用可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
美敦力公司S美国税务诉讼的结果可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
2009年3月，美国国税局发布了美敦力公司2005和2006财年的审计报告。美敦力公司与美国国税局就一些(但不是全部)与本财年有关的事项达成了协议。2005财年和2006财年剩余的悬而未决的问题涉及美敦力公司与其在波多黎各运营的全资子公司之间的收入分配，波多黎各是我们的主要制造基地之一。税务法院于2022年8月发表意见，美国国税局于2023年9月向美国第八巡回上诉法院提交上诉通知，美敦力随后于2023年10月提出交叉上诉。这件事的不利结果可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。见本年度报告中“财务报表和补充数据”项下的合并财务报表附注18。
未来美国税法的潜在变化可能会导致我们在美国联邦税收方面被视为美国公司，而美国国税局可能不同意在美国联邦所得税方面我们应被视为外国公司的结论。
由于美敦力是根据爱尔兰法律成立的，根据一般规则，我们通常会被归类为外国公司，即公司被视为其组织管辖范围内的税务居民，或者就美国联邦所得税而言，公司被视为公司。即便如此，美国国税局可能会断言，根据修订后的1986年美国国内收入法(以下简称该法)第7874节，我们应该被视为美国公司(因此，我们是美国税务居民)，以缴纳美国联邦所得税。此外，对这一领域的美国税法进行追溯修改可能会改变这种分类。如果出于联邦税收的目的，我们被视为美国公司，我们在美国的纳税义务可能比目前预期的非美国公司要大得多。
与拒绝美国联邦或州政府向在国外重新注册的美国公司签订合同有关的立法或其他政府行动可能会对我们的业务产生不利影响。
美国联邦和州的各种立法提案可能会影响我们，这些提案将拒绝向将公司所在地转移到海外的美国公司签订政府合同。我们无法预测任何这类拟议法例成为法律的可能性或最终形式、未来任何立法成文法则可能颁布的规例的性质，或这些成文法则和更严格的监管审查可能对我们的业务产生的影响。
与我们的公司司法管辖权有关的风险
我们是在爱尔兰注册成立的，爱尔兰法律与美国现行法律不同，可能会对我们证券的持有者提供较少的保护。
我们的股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，可能无法在爱尔兰执行在美国获得的针对我们的法院判决。此外，爱尔兰法院是否承认或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或根据这些法律听取针对我们或这些人的诉讼，还存在一些不确定性。我们被告知，美国目前没有与爱尔兰签订条约，规定相互承认和执行民商事判决。因此，任何美国联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否仅基于美国联邦或州证券法，都不会自动在爱尔兰强制执行。
作为一家爱尔兰公司，我们受2014年爱尔兰公司法的监管，该法案在某些实质性方面不同于一般适用于美国公司和股东的法律，包括与董事相关的高管交易和股东诉讼等方面的差异。同样，爱尔兰公司的董事和高级管理人员的责任通常只对公司负责。爱尔兰公司的股东一般没有针对公司董事或高级管理人员的个人诉权，只有在有限的情况下才可以代表公司行使这种诉权。因此，我们证券的持有者可能比在美国注册的公司的证券持有人更难保护他们的利益。
作为一家爱尔兰上市有限公司，某些资本结构决定需要股东批准，这可能会限制美敦力管理其资本结构的灵活性。
根据爱尔兰法律，我们的法定股本可以通过我们股东的普通决议增加，一旦我们的公司章程或我们股东的普通决议授权，董事可以在没有股东批准的情况下发行新的普通股或优先股。此外，除特定例外情况外，爱尔兰法律授予以现金对价发行股票的现有股东法定优先购买权，但允许股东在我们的公司章程中或通过特别决议取消此类法定优先购买权。这种不适用可以是普遍适用的，也可以是针对特定的股份分配的。因此，在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东授权我们的董事会发行最多20%的已发行普通股，并进一步授权我们的董事会以现金形式发行这些股票，而不是首先向我们的现有股东提供这些股票。这两项授权都将于2025年4月19日到期，除非股东续签一段时间。我们预计将在2024年年度股东大会和随后的几年中寻求新的授权。我们不能保证这些授权将始终获得批准，这可能会限制我们发行股票的能力，从而对我们证券的持有者产生不利影响。
转让我们的股份，除了通过转让存托信托公司账面权益的方式进行的转让外，可能需要缴纳爱尔兰印花税。
通过转让存托信托公司(DTC)账面权益的方式转让我们的股票将不需要缴纳爱尔兰印花税。然而，如果股东直接持有我们的股票，而不是通过DTC受益，任何股票转让都可能需要缴纳爱尔兰印花税(目前税率为支付价格或收购股票市值较高者的1%)。支付爱尔兰印花税一般是受让人的一项法律义务。征收印花税的可能性可能会对股票价格产生不利影响。
在某些有限的情况下，我们支付的股息可能需要缴纳爱尔兰股息预扣税，爱尔兰居民和某些其他股东收到的股息可能需要缴纳爱尔兰所得税。
在某些有限的情况下，对我们股票支付的股息可能会产生预扣股息税(目前的税率为25%)。存在许多股息预扣税的豁免，因此居住在美国和其他与爱尔兰有税收条约的指定国家的股东可能有权获得股息预扣税的豁免。
通过DTC持有其股票的居住在美国的股东将不需要缴纳股息预扣税，前提是持有该股票的经纪人记录中该股票受益者的地址被记录为在美国(并且该经纪人已进一步将相关信息传送给我们指定的合格中介机构)。然而，其他股东可能需要缴纳股息预扣税，这可能会对他们的股票价格产生不利影响。
有权就从我们收到的股息豁免爱尔兰预扣股息税的股东将不需要就这些股息缴纳爱尔兰所得税，除非他们除了在我们公司的持股外与爱尔兰有某种联系(例如，他们居住在爱尔兰)。既不是爱尔兰居民，也不是通常居住在爱尔兰的股东，但他们获得的股息需要缴纳爱尔兰预扣股息税，一般情况下，他们将不再需要为这些股息缴纳爱尔兰所得税。
我们通过赠与或继承的方式获得的股份可能需要缴纳爱尔兰资本收购税。
爱尔兰资本收购税(CAT)可以适用于我们股票的赠与或继承，而无论当事人的居住地、通常住所或住所。这是因为我们的股份将被视为位于爱尔兰的财产。接受赠与或遗产的人对CAT负有主要责任。配偶之间传递的礼物和遗产不受CAT的限制。目前，儿童从父母那里获得的应税礼物或遗产免税门槛为335,000欧元。
经济和行业风险
我们产品和服务的价格、客户购买模式和库存动态、和/或通胀成本的变化可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
由于来自管理医疗组织和其他第三方付款人对我们客户的定价压力；随着医疗保健行业的整合，我们客户的市场力量增强；与客户采购模式和库存动态相关的时间、数量和定价的周期性变化；以及医疗工程和制造服务提供商之间的竞争加剧，我们已经并可能继续经历这样的时期：我们某些商品和服务的价格下降。我们最近也经历过，而且可能会继续经历由于通货膨胀而导致的成本上升。如果我们的商品和服务的价格因任何原因而发生变化，或者通胀继续上升，我们可能无法通过提高对客户的价格来充分降低我们的支出或抵消成本的上升。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响。
我们受到与全球业务相关的各种风险的影响，这些风险可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。
我们在全球开发、制造、分销和销售我们的产品。我们打算继续扩大我们的业务，并寻求美国以外的增长机会，特别是在新兴市场。在包括新兴市场在内的不同国家开展业务可能会使我们面临更多和更大的风险和潜在成本，包括：
•货币汇率的波动，
•医疗改革立法，
•需要遵守世界各地可能发生变化的不同监管制度，这可能会限制我们制造和销售产品的能力，
•本地产品偏好和产品要求，
•比美国通常情况下的长期应收账款，
•经济制裁、出口管制、贸易保护措施、关税和其他边境税以及进出口许可要求，
•美国以外的一些国家对知识产权的保护程度低于美国，
•不同的劳动法规和劳动力不稳定，
•政治和经济不稳定，包括武装冲突和叛乱造成的不稳定，
•对当地货币兑换或提取现金的限制，
•税法的变化或解释可能产生的负面后果，以及
•经济不稳定和通货膨胀、衰退或利率波动。
持续不断的全球经济竞争和美国与中国之间的贸易紧张局势给美敦力带来了风险。尽管我们已经能够减轻双方增加关税对美敦力的一些影响(通过向两国政府请愿
关税排除和其他减轻)，额外关税和其他种类的限制的风险仍然存在。美国政府授予美敦力的关税豁免需要定期续签，批准豁免的政策可能会发生变化。美国和占美敦力总收入约7%的中国可能会施加其他类型的限制，如限制政府采购或技术出口限制，这可能会影响美敦力进入市场。
俄罗斯和乌克兰的冲突以及由此产生的制裁和出口限制正在给在俄罗斯和白俄罗斯做生意设置障碍，并对全球供应链造成不利影响。虽然我们在该地区没有制造、分销或直接材料供应商，但我们继续密切关注俄罗斯和乌克兰潜在的原材料/次级供应商的影响，包括钯和霓虹灯等材料，这些材料都依赖于俄罗斯的供应。俄罗斯国内的额外制裁、出口限制和潜在的对策，加上亚洲的地缘政治变化和与以色列在加沙的冲突有关的干扰，可能会导致更大的不确定性，这可能会对全球供应链和我们的业务、运营结果、财务状况和现金流造成更多不利影响。
更广泛地说，包括美国在内的几个国家的政府已经提出了政策的可能性，以促进供应链的“再支撑化”，减少对进口供应的依赖，并增加国内生产。例如，美国可能会有“购买美国货”的要求。如果这些措施在其他市场引发报复，限制其政府所有的医疗系统购买外国产品，结果可能会对美敦力造成重大影响。
国际贸易安排的其他重大变化或中断，如终止或修改其他现有贸易协定，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。此外，我们的大量贸易应收账款都存放在许多国家的国家医疗系统中。这些应收款的偿还取决于这些国家的政治和金融稳定。鉴于这些全球经济波动，我们继续监测客户的信誉。如果不能收到全部或很大一部分应收账款的付款，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
最后，货币汇率的变化可能会影响我们收入、支出和现金流的报告价值。此外，汇率大幅波动的国家的货币贬值的影响可能会对公司的经营业绩产生负面影响。我们无法预测货币汇率的变化、汇率变化的影响，也无法预测我们将能够在多大程度上管理货币汇率变化的影响。
导致流动性减少的市场中断，或医疗保健专业人员和员工罢工或其他工作停工，可能会对我们的收入、运营结果或财务状况产生不利影响。
国际市场和支持金融服务的中断以及经济状况的不确定性(例如，信贷稀缺、地缘政治风险和主权债务恶化造成的)在过去造成了一段时期的信贷收紧以及流动性和借款条件的波动加剧。如果这些情况再次发生或恶化，我们可能会经历对我们许多产品的需求减少。我们还可能遭遇销售和利润下降，原因是医疗保健专业人员、医院和其他客户、供应商和供应商遭遇流动性问题的延迟付款或资不抵债，包括影响私人和政府医疗保险付款人的网络安全事件。此外，医疗保健专业人员和员工罢工或其他工作停工在过去和未来可能会导致对我们产品的需求减少。因此，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响。
医疗保健行业的整合和门诊手术中心(ASCs)的日益普及可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。
许多医疗保健行业公司，包括医疗保健系统、分销商、制造商、供应商和保险公司，正在整合或已经形成战略联盟。随着医疗保健行业的整合，向行业参与者提供商品和服务的竞争将变得更加激烈。此外，这种合并创造了更大的企业，具有更大的谈判能力，可以用来谈判价格让步。此外，将程序转移到ASCS也可能造成定价下行压力。如果我们必须因为行业整合或ASC程序而降价，或者如果我们因整合或ASC程序而失去客户，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响。
医疗保健行业的成本控制措施可能会导致我们医疗器械和医疗器械零部件的销售减少。
我们的大多数客户以及我们的客户向其供应医疗设备的医疗保健提供商依赖第三方付款人，包括政府计划和私人健康保险计划，以报销使用包含我们制造或组装的组件的医疗设备的部分或全部费用。政府当局、保险公司和其他医疗费用支付者继续努力控制或减少这些成本，可能会导致患者无法从这些第三方支付者那里获得支付的批准。如果患者无法获得第三方付款人付款批准，包含我们组件的成品医疗设备的销售额可能会大幅下降，我们的客户可能会减少或取消对我们组件的购买。医疗保健提供者正在制定的成本控制措施，无论是在美国国内还是在美国以外，都可能损害我们盈利运营的能力。例如，管理保健组织已经成功地谈判了药品的批量折扣，GPO和IDN也
一些客户的集中购买决策，这导致了包括我们在内的医疗器械公司的价格下行压力。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
风险管理与战略
我们基于美国国家标准与技术研究所(NIST)网络安全框架2.0，设计并实施了网络安全风险管理计划，以帮助我们识别、评估和缓解与我们业务相关的网络安全风险。
我们的网络安全风险管理计划包括：
•专门的网络安全专业人员，他们分析网络安全威胁，定义网络安全政策和要求，实施保护措施，监测和应对网络安全事件，
•对公司的系统和应用程序进行基于网络安全监管的风险评估(如果需要)，
•正式的事件响应计划，其中根据事件的严重性、影响和可能造成的潜在危害对事件进行分类，
•针对所有员工的年度信息安全培训计划，包括网络钓鱼意识培训、
•网络安全与应用程序开发、基础设施和运营团队密切合作，将安全考虑因素嵌入到技术基础中，
•聘请第三方服务提供商对公司的网络安全风险管理计划进行评估、渗透测试和漏洞测试，
•针对服务提供商、供应商和供应商的第三方风险评估流程。
此外,考虑到我们设备中的智能技术，我们的产品安全包括设计协议，并得到质量系统测试的支持，并使用扫描工具评估和检测可能影响我们产品的漏洞。
来自网络安全威胁的风险被纳入美敦力的企业风险管理(ERM)计划。企业风险管理计划建立了一个风险管理框架，旨在识别、评估和缓解可能对公司业务和运营产生重大影响的风险。
到目前为止，本公司并不知道有任何网络安全事件对本公司的业务或运营产生或可能产生重大影响。然而，尽管我们采取了安全措施，但不能保证公司或与我们互动的第三方在未来不会遇到可能对我们产生重大影响的网络安全事件。见第1A项。风险因素下，我们依赖我们的信息技术系统和数据的适当功能、安全性和可用性，以及我们全球供应链和我们的客户和付款人基础上的第三方系统和数据来运营我们的业务，这些系统或数据的入侵、网络攻击或其他中断可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、声誉或竞争地位产生重大和不利的影响。
治理
网络安全风险管理计划由首席信息安全官(CISO)领导。我们的CISO拥有超过28年的经验，帮助各种行业的公共和私人持股公司，领导多项企业范围的转型计划，以适应不断变化的网络安全威胁。CISO曾在财富500强公司担任过各种高管级别的职位。我们的CISO向首席信息官(CIO)汇报，首席信息官领导全球信息技术(IT)组织，并与执行委员会密切合作，指导战略方向和IT决策，以推动业务成果。
我们的董事会参与公司的企业风险管理计划，并听取关于企业风险管理计划的结果和公司为降低计划确定的风险而采取的步骤的简报。董事会的质量委员会监督公司的网络安全战略、系统和控制，以确保可靠性和防止未经授权的访问。审计委员会讨论与风险评估和风险管理有关的政策，包括与公司信息技术和安全系统的可靠性和安全性相关的风险，以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的步骤。审计委员会定期从CISO和CIO收到公司网络安全风险管理计划的最新情况。
项目2.财产
美敦力的主要执行办公室位于爱尔兰，由公司租用，而其主要运营办公室位于明尼苏达州的明尼阿波利斯，由公司所有。
该公司的制造和研究总面积约为9.9万平方英尺。大致百分之36一半的制造或研究设施为美敦力所有，剩余部分为租赁。以下是该公司按地理位置划分的最大制造设施的摘要：
| | | | | | | | |
| 地点、国家或州 | | 平方英尺(以千为单位) |
| 康涅狄格州 | | 1,138 | |
| 波多黎各 | | 812 | |
| 墨西哥 | | 762 | |
| 中国 | | 708 | |
| 明尼苏达州 | | 568 | |
| 爱尔兰 | | 446 | |
| 多米尼加共和国 | | 395 | |
| 亚利桑那州 | | 294 | |
| 瑞士 | | 283 | |
| 加利福尼亚 | | 258 | |
| 马萨诸塞州 | | 250 | |
| 法国 | | 249 | |
| 意大利 | | 230 | |
| 科罗拉多州 | | 228 | |
美敦力还在美国境外设有销售和行政办事处， 114地点在62国家其中大部分地点都是租赁的。该公司正在利用其目前几乎所有可用的生产空间来开发、制造和营销其产品。该公司的设施维护良好，适合各自的用途，并且足以满足当前的需求。
项目3.法律诉讼
根据S-K法规第103项，我们为政府主管部门参与的环境法诉讼采用了1,000,000美元的披露门槛，因为我们认为这一门槛下的事项对本公司并不重要。关于公司法律程序和其他或有损失的讨论载于本年度报告Form 10-K的综合财务报表附注18“第8项.财务报表和补充数据”。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
项目5.美敦力普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
该公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“MDT”。
下表提供了公司在2024财年第四季度回购的股份信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财务期 | | 总人数
购入的股份 | | 平均价格
按股支付 | | 股份总数
作为以下产品的一部分购买
公开宣布
计划 | | 根据该计划可能尚未购买的股票的最大近似美元价值 |
| 1/27/2024-2/23/2024 | | 2,514,000 | | | $ | 85.99 | | | 2,514,000 | | | $ | 1,700,959,792 | |
| 2/24/2024-3/29/2024 | | 6,591,630 | | | 84.54 | | | 6,591,630 | | | 6,143,724,275 | |
| 3/30/2024-4/26/2024 | | 10,361,791 | | | 82.03 | | | 10,361,791 | | | 5,293,724,420 | |
| 总 | | 19,467,421 | | | $ | 83.39 | | | 19,467,421 | | | $ | 5,293,724,420 | |
2019年3月，公司董事会授权回购60亿美元的公司普通股。2024年3月，公司董事会授权增量50亿美元用于股票回购。这些回购授权没有特定的时间段。如需进一步讨论，请参阅合并财务报表附注11“第8项。本年度报告中的财务报表和补充数据”（表格10-K）。
2024年6月17日，大约有 20,132有公司普通股记录的股东。2024财年每个季度宣布和支付的普通现金股息总计每股0.69美元，2023财年每个季度每股0.68美元。对 2024年5月23日，公司宣布增加美敦力2025财年第一季度的现金股息，将金额提高至 $0.70每股。
股票表现图表
下图比较了过去五个财年美敦力普通股的累积股东总回报与标准普尔（S & P）500指数和标准普尔500医疗保健设备指数的累积股东总回报。该图表假设2019年4月26日收盘时，美敦力的普通股、标准普尔500指数和标准普尔500医疗保健设备指数投资了100美元，并且所有股息都被再投资。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司/指数 | | 2019年4月 | | 2020年4月 | | 2021年4月 | | 2022年4月 | | 2023年4月 | | 2024年4月 |
| 美敦力 | | $ | 100.00 | | | $ | 116.15 | | | $ | 156.57 | | | $ | 127.62 | | | $ | 114.95 | | | $ | 104.14 | |
| 标准普尔500指数 | | 100.00 | | | 98.44 | | | 147.55 | | | 147.86 | | | 151.80 | | | 188.57 | |
| S&标普500医疗设备指数 | | 100.00 | | | 113.81 | | | 150.91 | | | 140.79 | | | 149.57 | | | 153.68 | |
有关本公司股权补偿计划的资料，请参阅本年报10-K表格中的“第12项.若干实益拥有人及管理层的担保所有权及有关股东事项”。
爱尔兰对资本进出口的限制
除下文所述外，对于非爱尔兰居民买卖爱尔兰国内证券，包括爱尔兰公司的普通股，没有任何限制。除下文所述外，股息和赎回收益也可继续自由转让给此类证券的非居民持有人。1992年《财政转移法案》规定，爱尔兰财政部长可以规定限制爱尔兰与其他国家之间的财政转移。就该法而言，“财政转移”包括在欧盟成员国之间进行的属于欧盟条约所指的资本转移或支付的所有转移。到目前为止，爱尔兰财政部长限制了爱尔兰与一些第三国之间的财政转移，而且清单可能会不断变化。
涉及联合国或欧盟当前制裁对象的任何国家的政府、由上述任何人控制的任何个人或机构、或代表上述任何人行事的任何人或代表上述任何人行事的任何人或机构的任何股份或股份权益的任何转让或支付，都可能受到爱尔兰法律实施的此类制裁的限制。
适用于美国持有者的爱尔兰税
美敦力支付的股息通常将被征收爱尔兰股息预扣税(目前税率为25%)，除非适用豁免。
支付给美国居民的股息将不需要缴纳爱尔兰股息预扣税，条件是：
•对于由存托信托公司(DTC)持有的美敦力股票的实益拥有人，其经纪人记录中的实益拥有人的地址在美国，并且该经纪人将该信息提供给该公司的合格中间人；或
•如果是记录所有者，则记录所有者已向公司的转让代理提供了有效的美国居留证明(表格6166)或有效的爱尔兰非居民表格V2。
爱尔兰所得税也可能与美敦力普通股支付的股息有关。符合上述股息预扣税豁免之一的美国居民，如果不是通过通常进行交易的爱尔兰分行或机构持有美敦力股票，将不会对美敦力支付的股息承担任何爱尔兰所得税责任。此外，如果美国股东需要缴纳预扣股息税，只要股东向爱尔兰税务当局提供征收预扣股息税的报表，预扣付款就免除了爱尔兰的任何所得税责任。
虽然美国/爱尔兰双重税收条约包含关于预扣的条款，但由于爱尔兰国内法律规定的股息预扣税豁免范围很广，美国居民股东通常没有必要依赖条约条款。
项目6.保留
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
了解我们的财务信息
以下讨论和分析提供了管理层认为与了解公司财务状况和运营结果相关的信息。讨论和讨论On重点介绍了截至2024年4月26日的财年(2024财年)和截至2023年4月28日的财年(2023财年)的财务业绩。关于我们2023财政年度与2022年4月29日终了的财政年度(2022财政年度)的业务结果的讨论载于第二部分，项目7。“法力我司年报10-K年报财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析2023年4月28日，于6月向美国证券交易委员会提交22,2023，我是不是通过引用并入本表格10-K。您应阅读本讨论和分析以及我们于2024年4月26日和2023年4月28日以及2024年、2023年和2022年财政年度的合并财务报表和相关说明，这些报表在本年度报告Form 10-K中的“第8项.财务报表和补充数据”中介绍。本年度报告中报告的金额(以百万为单位)是以千为单位计算的，因此，由于四舍五入，各组成部分的总和可能不等于以百万为单位报告的总额。此外，由于四舍五入的原因，表中的某些列和行可能不会求和。
金融趋势
在本管理层的讨论和分析中，我们提出了某些财务措施，这些措施有助于管理层审查公司的经营业绩，并作为战略规划的基础；然而，这些财务措施并未在我们的财务报表中根据美国(美国)公认的会计原则编制。(美国公认会计原则)。这些财务措施被认为是“非公认会计原则财务措施”，旨在补充，而不应被视为优于根据美国公认会计原则提出的财务措施。我们认为，非GAAP财务指标为投资者了解公司的基本经营业绩和趋势提供了有用的信息，并可能有助于与医疗技术行业其他公司的业绩进行比较。
正如以下几页GAAP对非GAAP调整部分所示，我们的非GAAP财务指标不包括无形资产摊销的影响和某些费用或利益，这些费用或利益有助于或减少收益，可能会影响财务趋势，并包括我们认为可能或可能不会对我们未来期间的运营产生类似重大或影响的交易或事件产生的某些费用或利益(非GAAP调整)。
如果在我们的经营业绩中确认了非GAAP调整，则应归属于该项目的税收成本或收益将单独计算和报告。由于实际税率可能会受到期间发生的非GAAP调整的重大影响，我们通常使用有效税率和非GAAP名义税率(非GAAP名义税率)来参考我们的税率。非公认会计原则名义税率按所得税拨备计算，按非公认会计原则调整的影响进行调整，占所得税前收入的百分比，不包括非公认会计原则调整。
自由现金流是一种非公认会计准则的财务衡量指标，其计算方法是从营运现金流中减去物业、厂房和设备的增加。
请参阅“GAAP对非GAAP调整”、“所得税”和“自由现金流量”部分，了解非GAAP财务指标与其根据美国GAAP编制的最直接可比财务指标之间的对账。
高管级别概述
以下是2024财年和2023财年收入、稀释后每股收益和现金流的摘要：
GAAP对非GAAP的调整
下表列出了我们的非GAAP财务指标与根据美国GAAP为2024和2023财年编制的最直接可比财务指标的对账。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年4月26日的财年 |
| (单位：百万，不包括每股数据) | 所得税前收入 | | 所得税拨备(福利) | | 美敦力的净收入 | | 稀释每股收益 | | 实际税率 |
| 公认会计原则 | $ | 4,837 | | | $ | 1,133 | | | $ | 3,676 | | | $ | 2.76 | | | 23.4 | % |
| 非GAAP调整： | | | | | | | | | |
| 无形资产摊销 | 1,693 | | | 258 | | | 1,435 | | | 1.08 | | | 15.2 | |
重组及相关成本 (1) | 389 | | | 66 | | | 323 | | | 0.24 | | | 17.0 | |
收购和剥离相关项目 (2) | 777 | | | 113 | | | 664 | | | 0.50 | | | 14.5 | |
| 某些诉讼费用，净额 | 149 | | | 31 | | | 118 | | | 0.09 | | | 20.8 | |
少数股权投资的(收益)/亏损(3) | 308 | | | 2 | | | 305 | | | 0.23 | | | 0.6 | |
《医疗器械条例》(4) | 119 | | | 22 | | | 97 | | | 0.07 | | | 18.5 | |
| | | | | | | | | |
某些税收调整，净额(5) | — | | | (299) | | | 299 | | | 0.22 | | | — | |
| 非公认会计原则 | $ | 8,273 | | | $ | 1,327 | | | $ | 6,918 | | | $ | 5.20 | | | 16.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年4月28日的财年 |
| (单位：百万，不包括每股数据) | 所得税前收入 | | 所得税拨备(福利) | | 美敦力的净收入 | | 稀释每股收益 | | 实际税率 |
| 公认会计原则 | $ | 5,364 | | | $ | 1,580 | | | $ | 3,758 | | | $ | 2.82 | | | 29.5 | % |
| 非GAAP调整： | | | | | | | | | |
| 无形资产摊销 | 1,698 | | | 255 | | | 1,443 | | | 1.08 | | | 15.0 | |
重组及相关成本 (1) | 647 | | | 139 | | | 507 | | | 0.38 | | | 21.5 | |
收购和剥离相关项目 (6) | 345 | | | 29 | | | 316 | | | 0.24 | | | 8.4 | |
某些诉讼费用(7) | (30) | | | (8) | | | (23) | | | (0.02) | | | 26.7 | |
少数股权投资的(收益)/亏损(3) | (33) | | | 2 | | | (29) | | | (0.02) | | | (6.1) | |
《医疗器械条例》(4) | 150 | | | 30 | | | 120 | | | 0.09 | | | 20.0 | |
偿债保费及其他收费(8) | 53 | | | 11 | | | 42 | | | 0.03 | | | 20.8 | |
某些税收调整，净额 (9) | — | | | (910) | | | 910 | | | 0.68 | | | — | |
| 非公认会计原则 | $ | 8,194 | | | $ | 1,128 | | | $ | 7,045 | | | $ | 5.29 | | | 13.8 | % |
(1)相关成本包括重组计划直接产生的成本，如支持该计划的员工工资、咨询费和资产注销。
(2)这些费用主要包括与2024年2月20日决定退出公司呼吸机产品线有关的4.39亿美元费用，其中主要包括长期无形资产减值和库存减记。此外，其他费用主要包括或有对价的公允价值变化以及与先前设想的PMRI业务分离有关的相关成本。
(3)我们排除少数投资的未实现和已实现损益，因为我们不认为这些收入或支出组成部分与我们正在进行的或未来的业务运营有直接关系。
(4)这些费用代表了遵守欧盟新的医疗器械法规对以前注册的产品的增量成本，主要包括支持该项目的承包商的费用和其他直接第三方费用。我们认为这些成本是以前发生的成本和/或一次性成本的重复，这些成本限于特定的时间段。
(5)净费用主要涉及与2023年6月的所得税准备金调整、以色列中央-罗德区法院的裁决以及为某些净营业亏损设立估值免税额，这些净营业亏损因公司间知识产权交易以前确定的递延纳税资产所带来的瑞士州税率变化的好处以及瑞士州目的税基的提高而被部分抵消。
(6)这些费用主要包括非现金税前减值，主要与商誉、出售集团账面价值的变化以及2023年4月出售公司一半肾脏护理解决方案(RCS)业务造成的其他相关成本、业务合并成本以及与先前考虑的PMRI业务分离相关的相关成本有关。
(7)某些诉讼包括与2023年4月与爱德华兹生命科学公司签订的知识产权协议所收到的一次性付款有关的3500万美元收入。
(8)这些费用与提前赎回约23亿美元的债务有关，并计入利息支出，净额计入综合损益表。
(9)这项指控主要涉及7.64亿美元的准备金调整，这是美国税务法院2022年8月发布的关于之前披露的美敦力公司与其在波多黎各经营的全资子公司之间的收入分配诉讼的意见的直接结果。其他费用涉及由于不允许某些利息扣除和某些结转属性的报告货币发生变化而导致的递延税项资产减少，以及公司间知识产权交易以前确定的递延税项资产的摊销。
自由现金流
自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，其计算方法是从经营活动提供的净现金中减去对财产、厂房和设备的增加。管理层使用这一非GAAP财务指标以及美国GAAP财务指标来评估我们的经营业绩。自由现金流应被视为我们根据美国公认会计原则编制的报告财务业绩的补充，而不是替代。经营活动提供的净现金(最具可比性的美国公认会计原则衡量标准)与自由现金流量之间的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 6,787 | | | $ | 6,039 | |
| 增加物业、厂房和设备 | (1,587) | | | (1,459) | |
| 自由现金流 | $ | 5,200 | | | $ | 4,580 | |
关于经营活动提供的现金变化的驱动因素，请参阅现金流量摘要部分。
净销售额
细分和划分
前期收入已重新编制，以反映新的报告结构。该公司的肾脏护理解决方案业务和呼吸机产品线的活动从外科医疗转移到其他产品线，保留的PMRI业务合并为一个名为外科医疗急性护理和监测的业务部门。有关公司新报告结构的更多信息，请参阅合并财务报表附注19。下图显示了2024和2023财年按部门划分的净销售额百分比：
下表包括2024和2023财年按分部和部门划分的净销售额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按会计年度分列的净销售额 | | 百分比变化。 |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 | |
| 心脏节律与心力衰竭 | $ | 5,995 | | | $ | 5,783 | | | 4 | % |
| 结构心与大动脉 | 3,358 | | | 3,363 | | | — | |
| 冠状动脉和外周血管 | 2,478 | | | 2,375 | | | 4 | |
| 心血管 | 11,831 | | | 11,522 | | | 3 | |
| 颅脑和脊柱技术 | 4,756 | | | 4,451 | | | 7 | |
| 专科治疗 | 2,905 | | | 2,815 | | | 3 | |
| 神经调节 | 1,746 | | | 1,693 | | | 3 | |
| 神经科学 | 9,406 | | | 8,959 | | | 5 | |
| 外科与内窥镜检查 | 6,508 | | | 6,152 | | | 6 | |
| 急诊护理与监测 | 1,908 | | | 1,837 | | | 4 | |
| 内科外科 | 8,417 | | | 7,989 | | | 5 | |
| 糖尿病 | 2,488 | | | 2,262 | | | 10 | |
| 可报告分部净销售额 | 32,142 | | | 30,731 | | | 5 | |
其他经营分类项(1) | 221 | | | 495 | | | (55) | |
| 总净销售额 | $ | 32,364 | | | $ | 31,227 | | | 4 | % |
(1)包括公司退出或剥离的业务的历史运营和正在进行的过渡协议，其中主要包括公司的呼吸机产品线和肾脏护理解决方案业务。
细分市场和市场地理
下图显示了2024和2023财年按市场地理划分的净销售额百分比：
下表包括2024和2023财年我们每个部门按市场地理划分的净销售额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国(1) | | 美国以外的发达市场(2) | | 新兴市场(3) |
| (单位：百万) | 2024财年 | | 2023财年 | | 更改百分比 | | 2024财年 | | 2023财年 | | 更改百分比 | | 2024财年 | | 2023财年 | | 更改百分比 |
| 心血管 | $ | 5,597 | | | $ | 5,796 | | | (3) | % | | $ | 3,857 | | | $ | 3,564 | | | 8 | % | | $ | 2,377 | | | $ | 2,161 | | | 10 | % |
| 神经科学 | 6,305 | | | 6,018 | | | 5 | | | 1,739 | | | 1,658 | | | 5 | | | 1,362 | | | 1,283 | | | 6 | |
| 医用外科 | 3,717 | | | 3,549 | | | 5 | | | 3,049 | | | 2,917 | | | 5 | | | 1,650 | | | 1,522 | | | 8 | |
| 糖尿病 | 852 | | | 849 | | | — | | | 1,284 | | | 1,106 | | | 16 | | | 352 | | | 307 | | | 15 | |
| 可报告分部净销售额 | 16,471 | | | 16,212 | | | 2 | | | 9,929 | | | 9,245 | | | 7 | | | 5,742 | | | 5,273 | | | 9 | |
其他经营分类项(4) | 91 | | | 160 | | | (43) | | | 50 | | | 163 | | | (69) | | | 81 | | | 172 | | | (53) | |
| 总净销售额 | $ | 16,562 | | | $ | 16,373 | | | 1 | % | | $ | 9,979 | | | $ | 9,408 | | | 6 | % | | $ | 5,823 | | | $ | 5,446 | | | 7 | % |
(1)美国包括美国和美国领土。
(2)美国以外的发达市场包括日本、澳大利亚、新西兰、韩国、加拿大和西欧国家。
(3)新兴市场包括中东国家、非洲国家、拉丁美洲国家、东欧国家和不包括在以上定义的非美国发达市场的亚洲国家。
(4)包括公司退出或剥离的业务的历史运营和正在进行的过渡协议，其中主要包括公司的呼吸机产品线和肾脏护理解决方案业务。
2024财年净销售额的增长是由大多数业务（包括外科、颅骨和脊柱技术、糖尿病和心脏起搏）的增长以及国际市场的强劲推动的。净销售额的增长被2023财年第四季度因知识产权协议而收到的2.65亿美元一次性付款部分抵消，下文心血管净销售部分将进一步讨论。
展望未来，一些宏观经济和地缘政治因素可能会对我们的业务产生负面影响，包括但不限于：
•竞争性产品推出和定价压力、地理宏观经济风险，包括货币汇率波动、总体价格通胀、利率变化、报销挑战、产品组合变化的影响、产品注册审批延迟、更换周期挑战以及供应链挑战；
•某些产品的国家和省级招标定价，特别是在中国；
•针对俄罗斯-乌克兰冲突而实施的制裁和其他措施正在并可能继续对收入和供应链产生影响。冲突对2024财政年度的财务影响，包括对应收账款和库存准备金的影响并不大。在2024财政年度，公司在这些国家和地区的业务不到公司综合收入和资产的1%。尽管目前很难预测这场冲突的影响，但持续的冲突可能会增加全球经济和供应链的压力，导致我们的业务运营和业绩未来的波动风险增加。
•虽然目前很难预测以色列冲突的长期影响，但冲突对2024财政年度的财务和业务影响，包括对应收账款和库存储备的影响并不大。截至2024年4月26日，该公司在以色列拥有6家工厂和大约1500名员工。在2024财年，公司在以色列的业务占公司综合收入和资产的不到1%。
心血管
心血管产品包括起搏器、可插入式心脏监测器、心脏再同步治疗设备、植入型心脏复律除颤器、导线和输送系统、电生理导管、治疗心房颤动的产品、用于治疗心律失常和心力衰竭患者的信息系统、用于减少手术部位感染的产品、冠状动脉和周围血管支架及相关输送系统、球囊及相关输送系统、血管内支架移植系统、心脏瓣膜置换技术、心脏组织消融系统以及心脏直视手术和冠状动脉旁路移植手术产品。心血管疾病还包括心脏节律和心力衰竭部门的护理管理服务和Cath Lab管理服务(CLMS)。2024会计年度心血管净销售额为118亿美元，比2023会计年度增长3%。净销售额的增长主要是由于Micra、经导管主动脉瓣置换术(TAVR)和Persion的强劲表现。
下面的图表说明了2024财年和2023财年按部门划分的心血管净销售额的百分比：
心脏节律和心力衰竭(CRHF)在2024财年的净销售额比2023财年增长了4%。净销售额的增长是由于继续采用Micra AV2和Micra VR2，以及推出PulseSelect脉冲场消融(PFA)系统和Aurora血管外植入性心律转复除颤器(EV-ICD)系统带来的增长。
结构性心脏和主动脉(SHA)的净销售额在2024财年与2023财年持平。净销售额受到与爱德华兹生命科学公司签订的知识产权协议导致的2023财年第四季度一次性付款的2.65亿美元收入的影响，但被TAVR的增长所抵消，TAVR的增长包括西欧和日本因采用Evolut FX TAVR系统而强劲增长，以及心脏外科手术收入的增长受到灌注液增长的推动，特别是在美国。
冠状动脉和外周血管(CPV)的净销售额在2024财年比2023财年增长了4%。净销售额的增长是由导尿管、气球以及血管栓塞剂产品的增长推动的。
除了净销售额部分描述的宏观经济和地缘政治因素外，展望未来，我们预计心血管疾病可能受到以下因素的影响：
•我们的Micra经导管起搏产品组合在全球范围内持续渗透。
•持续接受和增长的Azure XT和Azure S SureScan起搏系统和3830领先。
•全球采用Aurora血管外ICD。
•钴和克罗姆ICD和CRT-D产品组合的增长。
•CRT-P四极起搏系统的发展。
•植入式设备的TYRX信封的持续增长、采用和利用。
•继续使用和接受Display LINQ，并扩展LINQ II心脏监护仪。
•我们在电生理(EP)领域的创新产品组合继续被接受、采用和增长，包括北极前沿冷冻消融系统、PulseSelect PFA和Affera标测和消融系统。PulseSelect PFA系统于2023年11月获得CE标志，并于2023年12月获得美国FDA的批准，是第一个获得美国FDA批准的PFA技术。
•自我扩展的CoreValve Evolut经导管主动脉瓣置换术平台继续被接受和发展。Evolut FX+TAVR系统保持了传统Evolut TAVR平台的瓣膜性能优势，旨在促进冠状动脉接入。该系统于2024年3月获得美国FDA的批准。
•用于治疗高血压的Symplicity Spyral肾去神经系统(也称为Symplicity血压程序)的市场接受度和报销情况。Symplicity血压程序于2023年11月获得美国FDA的批准。
•Onyx Frontier是一种DES，引入了增强的传递系统，用于复杂的经皮冠状动脉介入治疗(PCI)。
•IN.PACT 018药物涂层球囊(DCB)的接受和发展。IN.PACT 018增加了现有的IN.PACT Admiral DCB产品组合，用于治疗股骨干疾病。
•我们有能力满足对我们现有产品日益增长的需求，并成功开发、获得监管部门批准并将我们正在开发的产品商业化。
神经科学
神经科学公司的产品包括各种脊柱植入物、骨移植替代品、生物产品、图像引导手术和术中成像系统、用于机器人辅助脊柱手术的机器人引导系统，以及整合先进能源手术仪器的系统。神经科学公司的产品还专注于治疗大脑内部和周围血管疾病，包括线圈、神经血管支架和分流产品，以及治疗耳、鼻和喉咙(ENT)的产品，以及治疗膀胱过度活动和尿液滞留的产品。神经科学公司还生产与植入式神经刺激疗法和药物输送系统相关的产品，用于治疗慢性疼痛、运动障碍和癫痫。神经科学公司2024财年的净销售额为94亿美元，与2023财年相比增长了5%。净销售额的增长主要是由于颅骨和脊柱技术以及耳鼻喉科的增长。
下图显示了2024财年和2023财年神经科学公司按部门划分的净销售额百分比：
与2023财年相比，颅骨和脊柱技术公司(CST)2024财年的净销售额增长了7%。净销售额的增长是由于AiBLE脊柱生态系统资本的增长以及核心脊柱和生物制剂产品的拉动。
与2023财年相比，专业疗法(Specialty)2024财年的净销售额增长了3%。净销售额的增长是由耳鼻喉科的增长推动的。
与2023财年相比，神经调节(NM)2024财年的净销售额增长了3%。净销售额的增长是由大脑调节方面的增长推动的，包括西欧推出Percept RC神经刺激器的增长，以及美国Pain STim的增长。
除了净销售额部分描述的宏观经济和地缘政治因素外，展望未来，我们预计神经科学可能会受到以下因素的影响：
•通过AiBLE产品继续采用和发展我们的集成解决方案，AiBLE产品将脊柱植入物与使能技术(StealthStation、O-Arm成像系统和MIDAS)、Mazor机器人和UNiD自适应脊柱智能人工智能驱动技术集成在一起，用于手术规划和个性化脊柱植入物。
•我们的CST运营部门市场接受并继续在全球范围内采用创新的新脊柱产品和程序解决方案，如Catalyft PL、ModuleX、CD Horizon Voyager系统和我们的Infinity OCT系统，以及采用Nanolock技术的Titan脊柱钛椎体间植入物的持续增长。
•管道栓塞器、血管内治疗大型或巨型宽颈脑动脉瘤的持续增长。
•用于治疗急性缺血性中风的Solitaire X血运重建器和我们的Reaction导管和激流吸入系统继续被接受和发展。
•我们的盆腔健康疗法继续被接受和发展，包括我们使用InterSTim X和InterSTim II免费充电神经刺激器的InterSTim疗法，以及用于患有膀胱过度活动、(非侵入性)尿潴留和慢性大便失禁患者的InterSTim Micro可充电神经刺激器，
•我们的耳鼻喉科疗法继续被接受和增长，包括销售Stealth Station耳鼻喉科手术导航系统和术中NIM神经监测系统的资本设备，以及用于治疗慢性鼻窦炎的推进窦植入物。
•在Intelis可充电神经刺激器和VANTA无充电神经刺激器上持续接受和增长用于治疗慢性疼痛和糖尿病周围神经病变(DPN)的脊髓刺激(SCS)疗法。Inceptiv闭环充电SCS于2024年4月获得美国FDA批准。
•我们的Percept系列深度脑刺激(DBS)设备采用专有的BrainSense技术，用于对象化和个性化治疗帕金森氏症、癫痫和其他运动障碍，并不断被接受和发展。
•我们有能力满足对我们现有产品日益增长的需求，并成功开发、获得监管部门批准并将我们流水线内的产品商业化，其中包括出血性中风血管内装置和我们的下一代脊柱使能技术。
医用外科
Medical Surgical的产品覆盖了从诊断到康复的整个患者护理连续过程，重点关注胸科、结直肠、妇科、减肥、疝气和可预防的并发症等疾病。这些产品包括高级和普通外科产品、外科吻合器、血管封闭仪器、伤口闭合、电外科产品、疝气机械设备、网状植入物、先进消融术、介入性肺、呼吸道产品，以及用于脉搏血氧饱和度、二氧化碳分压、意识水平和脑血氧仪的传感器和监测器。医疗外科公司2024财年的净销售额为84亿美元，与2023财年相比增长了5%。净销售额的增长主要是由于外科和内窥镜检查以及急性护理和监测领域的强劲表现。
下面的图表说明了2024财年和2023财年医疗外科净销售额占部门的百分比：
与2023财年相比，2024财年外科和内窥镜(SE)的净销售额增长了6%。净销售额的增长主要归因于先进外科技术和普通外科技术的增长，这主要是由于供应的扩大，以及先进能源、伤口管理、电子外科、GI Genius和EndoFlip的持续增长。
与2023财年相比，2024财年急性护理和监测(ACM)的净销售额增长了4%。净销售额的增长主要是由Nellcor脉搏血氧仪产品和McGrath MAC视频喉镜的增长推动的。
除了净销售额部分描述的宏观经济和地缘政治因素外，展望未来，我们预计Medical Surgical可能会受到以下因素的影响：
•通过我们将开放手术过渡到管理信息系统的努力，开放到管理信息系统(微创手术)技术和工具的接受度和持续增长。无论是通过传统的管理信息系统、先进的仪器设备还是机器人技术，向管理信息系统开放的举措都侧重于抓住开放程序向管理信息系统过渡过程中存在的市场机遇。通过我们的方法，同时，我们还扩大了我们的存在，并优化了目前开放手术市场的开放手术。
•动力装订和能源平台在全球范围内的持续接受度和未来的增长。
•我们有能力执行持续的战略，以应对近期美国因制药而面临的减肥手术数量的压力，以及美国外科软组织机器人手术的增长。
•我们有能力创造市场，并通过我们为新兴市场客户设计的高质量和高成本效益的外科产品，将产品和程序推向新兴市场。
•在患者监测和呼吸道管理方面的持续接受和增长。该领域的主要产品包括Microstream Capnoography、采用OxiMax技术的Nellcor脉搏血氧仪系统、Shiley气管切开术和气管内插管，以及McGrath MAC视频喉镜。
•接受慢性和结直肠疾病以及肝病产品的侵入性较小的护理标准，包括从诊断到治疗的整个护理过程的产品。最近推出的产品包括GI Genius。
•扩大侵入性较小的治疗方法的使用，并进一步承诺为异常子宫出血的妇女提供更好的选择。我们扩大和加强的手术产品与我们的全球妇科业务相辅相成。
•全球采用机器人辅助手术并安装Hugo机器人辅助手术(RAS)系统，用于泌尿外科、减肥、妇科、疝气和普通外科手术。这包括Touch Surgery Enterprise与首个人工智能支持的手术视频和分析平台的持续整合和采用，使机器人平台内的培训和发现新技术变得更容易。雨果RAS系统于2021年10月获得CE标志，并在美国以外获得额外的监管批准，旨在帮助减少不必要的变异性，改善患者预后，进而降低每次手术的成本。
•我们有能力满足对现有产品日益增长的需求，并成功开发、获得监管部门批准并将我们正在开发的产品商业化，其中包括我们在美国的Hugo RAS系统、在内窥镜中采用人工智能、Signia动力订书机以及我们的下一代Ligasure和Sonicision血管密封设备。
糖尿病
糖尿病公司的产品包括胰岛素泵、连续血糖监测(CGM)系统和消耗品。糖尿病公司2024财年的销售额为25亿美元，比2023财年增长10%。净销售额的增长主要是由于MiniMed 780G胰岛素泵系统和综合CGM的持续国际扩张而导致的强劲的国际增长。2024财年第一季度，MiniMed 780G胰岛素泵系统在美国推出，也促进了净销售额的增长。
除了净销售额部分描述的宏观经济和地缘政治因素外，展望未来，我们预计糖尿病可能会受到以下因素的影响：
•MinMed 780G胰岛素泵系统继续被接受和增长，该系统由SmartGuard技术提供动力，并具有每五分钟自动调整和校正血糖水平的膳食检测技术的额外好处。我们的自动胰岛素输送(AID)系统在全球范围内的采用导致了很高的传感器附着率。带有Guardian 4传感器的MiniMed 780G胰岛素泵系统于2023年4月下旬获得美国FDA的批准。搭载Simplera Sync的MiniMed 780G胰岛素泵系统于2024年1月初获得CE认证。
•继续接受和发展Guardian Connect CGM系统，该系统将血糖信息直接显示到智能手机上，为患者提供无缝和离散的血糖水平信息。Guardian Connect CGM系统在Apple iOS和Android设备上都可用。
•我们的InPen智能笔系统的市场接受度和增长，使用户能够在一个视图中实时获得他们的美敦力CGM读数和胰岛素剂量信息。
•在不断扩大的全球市场中，持续的泵、CGM和消费品竞争。
•医疗报销政策和计划的变化，以及胰岛素泵额外的支付者覆盖范围。
•我们有能力满足对现有产品日益增长的需求，并成功开发、获得监管部门批准并将我们流水线中的产品商业化，包括我们的下一代传感器Simplera，该产品已提交美国FDA审批，并于2023年9月获得CE标志。
成本和开支
以下是产品销售成本、研发成本、销售成本、一般成本和管理成本占净销售额的百分比汇总：
产品销售成本2024财年产品销售成本为112亿美元，而2023财年为107亿美元。产品销售成本占净销售额的百分比的增加主要是由于劳动力和直接材料制造成本的增加，主要是由于通胀压力，以及与我们2024年2月决定退出呼吸器产品线相关的7000万美元的库存减记。有关呼吸机存货减记的其他资料，请参阅本年度报告表格10-K中“第8项.财务报表及补充数据”的合并财务报表附注3。
研发费用我们仍然致力于为我们服务的患者、医生和护理人员提供尽可能好的体验；创造技术，扩大整个人体的可能性，以改变生活；将数据和见解转化为实际行动，满足患者需求，改善护理；扩大医疗保健渠道，并提供积极的结果。2024财年和2023财年的研发支出为27亿美元。
销售、一般和管理费用我们的目标是继续利用销售、一般和行政费用管理计划。销售、一般和行政费用主要包括工资和工资、其他行政费用，如专业费用和营销费用、某些收购和剥离相关成本以及重组相关费用。2024财年的销售、一般和行政费用为107亿美元，而2023财年为104亿美元。销售、一般和行政费用的增加主要是由于前一年的激励业绩下降。
以下是其他成本和支出(收入)的摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 |
| 无形资产摊销 | $ | 1,693 | | | $ | 1,698 | |
| 重组费用，净额 | 226 | | | 375 | |
| 某些诉讼费用，净额 | 149 | | | (30) | |
| 其他营业费用(收入)，净额 | 464 | | | (131) | |
| 其他营业外收入，净额 | (412) | | | (515) | |
| 利息支出，净额 | 719 | | | 636 | |
无形资产摊销无形资产摊销包括我们固定寿命的无形资产的摊销费用，包括购买的专利、商标、商号、客户关系、购买的技术和其他无形资产。
重组费用，净额在2024财年，重组成本主要与员工离职福利和设施整合有关，以支持成本削减计划。在2023财年，重组费用主要与企业卓越和简化重组计划有关，这两项计划在2023财年末基本完成。卓越企业旨在利用公司的全球规模和规模，专注于全球业务以及功能和商业优化，累计税前费用总额为18亿美元。SIMPLIZATION旨在将组织的重点放在加快创新、增强客户体验、推动收入增长和赢得市场份额上，累计税前费用总额为5亿美元。此外，在2023财年第四季度，该公司产生了3亿美元的重组费用，主要与员工离职福利有关，以支持成本削减计划。这些费用是在上述企业卓越和简化计划下产生的费用的增量。
有关我们重组计划的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中“第8项.财务报表和补充数据”中合并财务报表的附注4。
某些诉讼费用，净额我们将与重大法律问题相关的特定诉讼费用和收益归类为某些诉讼费用，净额在综合损益表中。有关补充资料，请参阅本年度报告表格10-K“第8项.财务报表及补充数据”下合并财务报表附注18。
其他营业费用(收入)，净额其他营业费用(收入)，净额主要包括特许权使用费支出、货币重新计量和衍生工具损益、波多黎各消费税、或有对价的公允价值变化、某些收购和剥离相关项目、资助研究和开发安排的收入以及对美敦力基金会和美敦力实验室的承诺。
其他运营费用(收入)净额的变化在很大程度上是由于2024财年收购和剥离相关费用的增加。在2024财年，与公司在2024财年第四季度决定退出呼吸机产品线相关的费用为3.69亿美元，其中主要包括2.95亿美元的无形资产减值以及合同解除成本和遣散费的其他费用。2023财年包括1.36亿美元的非现金费用，主要涉及商誉减值和出售集团账面价值的变化，这是2023年4月1日出售公司一半RCS业务的结果。与收购和剥离相关的费用增加的另一个原因是或有对价公允价值的变化，这导致2024财年的支出为1.56亿美元，而2023财年的收入为2400万美元。
其他运营费用(收入)净额的变化也受到重新计量费用和我们的对冲计划的净汇率影响的推动，这导致2024财年的净收益合计为6800万美元，而2023财年的净收益为4.65亿美元，部分被波多黎各消费税减少9400万美元所抵消。由于波多黎各新颁布的税收立法，该公司不再需要缴纳波多黎各消费税，但现在要缴纳更高的预扣税，记录在所得税拨备在综合损益表中。2023财年还包括对美敦力基金会和美敦力实验室的7000万美元承诺。
有关收购及资产剥离相关费用的其他资料载于本年度报告Form 10-K的综合财务报表附注3“第8项.财务报表及补充数据”内。
其他营业外收入，净额其他营业外收入，净额包括定期养恤金和退休后福利费用净额、投资损益和利息收入的非服务部分。
2024财年其他营业外收入净额的减少主要是由于我们的少数投资组合净亏损增加，但现金和现金等价物和投资回报增加导致的利息收入增加部分抵消了这一减少。2024财年，少数股权投资净亏损3.08亿美元，而2023财年净收益为3300万美元。2024财年和2023财年的利息收入分别为5.97亿美元和3.86亿美元。
利息支出，净额利息支出，净额包括我们未偿还借款产生的利息、债务发行成本和债务溢价或折扣的摊销、某些净投资对冲有效性评估之外的金额摊销，以及与提前赎回优先票据相关的确认费用。
2024财年净利息支出的增长主要是由于我们全球流动性结构的利率上升，2023财年第二季度发行的高级票据票面利率上升的影响，以及未偿还商业票据余额的增加。部分抵消了2024财年增加的税后未实现收益1.97亿美元，这些收益不包括在某些净投资对冲的有效性评估之外，而2023财年的税后未实现收益为1.07亿美元。也部分抵消了利息支出的增加，净额是2023财年第一季度提前赎回约23亿美元优先票据而产生的5300万美元费用。
所得税 | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 | | |
| 所得税拨备 | $ | 1,133 | | | $ | 1,580 | | | |
| 所得税前收入 | 4,837 | | | 5,364 | | | |
| 实际税率 | 23.4 | % | | 29.5 | % | | |
| | | | | |
| 非公认会计准则所得税拨备 | $ | 1,327 | | | $ | 1,128 | | | |
| 所得税前非公认会计准则收入 | 8,273 | | | 8,194 | | | |
| 非公认会计准则名义税率 | 16.0 | % | | 13.8 | % | | |
| | | | | |
| 实际税率与非公认会计原则名义税率之间的差异 | (7.4) | % | | (15.7) | % | | |
以色列中央-罗德区法院于2023年6月发布了对美敦力Ventor Technologies Ltd(Ventor)诉Kar Saba评估办公室的裁决。法院裁定，存在被视为应课税的知识产权转让。因此，该公司在2024财年记录了1.87亿美元的所得税费用，并向以色列最高法院提起上诉。
我们2024财年的有效税率为23.4%，而2023财年为29.5%。我们实际税率的下降主要是由于下文讨论的某些税收调整的减少，但波多黎各预扣税的增加和司法管辖区经营业绩的逐年变化部分抵消了这一减少。
我们2024财年的非GAAP名义税率为16.0%，而2023财年为13.8%。我们非公认会计准则名义税率的增加主要涉及波多黎各预扣税的增加以及按司法管辖区划分的运营业绩的同比变化，包括下文讨论的运营税收成本和收益。
在2024财年，我们确认了1900万美元的运营税收成本。业务税务成本包括基于股票的薪酬的影响产生的1600万美元成本，以及与解决某些所得税审计、最终确定某些纳税申报单以及不确定的税收状况准备金的变化相关的300万美元净成本。
在2023财年，我们确认了1.1亿美元的运营税收优惠。运营税收优惠包括基于股票的薪酬的影响产生的1100万美元的成本，以及与解决某些所得税审计、最终确定某些纳税申报单、不确定的税收状况准备金的变化以及某些递延所得税余额的变化相关的1.21亿美元的收益。
如果我们的非公认会计准则名义税率提高1%，将导致2024和2023财年的所得税拨备增加约 8300万美元和 分别为8200万美元。
某些税务调整
在2024财年，某些税收调整的净成本为2.99亿美元，确认于所得税拨备在综合损益表中，列入了下列各项：
•与准备金调整有关的费用1.87亿美元，涉及以色列中央-罗德区法院关于被认为应纳税的知识产权转让的裁决。
•1.24亿美元的费用与以前记录的净营业亏损计价准备的变化有关。
•9500万美元的利益与瑞士州对先前记录的递延税项资产的税率变化有关。
•与公司间知识产权交易以前确定的递延税项资产摊销有关的费用5 000万美元。
•与公司对某些历史收益的永久再投资主张的变化相关的3300万美元的成本。
在2023财年，某些税收调整的净成本为9.1亿美元，确认于所得税拨备在综合损益表中，列入了下列各项：
•与准备金调整相关的净成本7.64亿美元，这是美国税务法院2022年8月发布的关于前一年的意见的直接结果，该意见披露了有关美敦力公司及其在波多黎各运营的全资子公司之间的收入分配的诉讼。
•由于不允许某些利息扣除而产生的5500万美元的费用。
•与某些结转属性的报告币种变化有关的费用3000万美元。
•与公司间知识产权交易以前确定的递延税项资产摊销有关的费用2 800万美元。
•净成本3300万美元，主要与出售公司一半的RCS业务有关。
某些税收调整将影响我们不同时期的经营业绩的可比性。因此，我们考虑这些非GAAP调整。有关这些调整的进一步讨论，请参阅本管理层的讨论和分析的“管理层概述”部分。
经济合作与发展组织(OECD)公布了定义全球最低税额的两个支柱示范规则，其中要求大型跨国公司在该组织运营的每个司法管辖区的最低税率为15%。包括爱尔兰在内的一些国家已颁布立法，以实施第二支柱的核心要素，该支柱将于2025财年对公司生效。随着新的指导意见的出台，本公司将继续评估拟议和颁布的法律变更的潜在影响。在截至2024年4月26日的财政年度的合并财务报表中，这一全球最低税额没有任何影响。
流动资金和资本资源
我们目前财务状况良好，我们相信截至2024年4月26日的资产负债表和流动性为我们提供了灵活性，我们的现金、现金等价物和当前投资，以及我们的信贷安排和相关商业票据计划将满足我们可预见的运营需求。
我们的流动资金和资本结构在我们的年度运营和战略规划过程中定期进行评估。我们认为为我们的运营提供资金是必要的流动性，包括营运资金需求、研发投资、房地产、厂房和设备以及其他运营成本。我们还考虑其他资本分配方案，以平衡通过股息和股票回购向股东返还价值、满足到期债务以及收购业务和技术。
现金流量摘要
以下是由经营、投资和融资活动提供(用于)的现金、汇率变化对现金和现金等价物的影响以及现金和现金等价物净变化的摘要： | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 |
| 现金提供方(使用于)： | | | |
| 经营活动 | $ | 6,787 | | | $ | 6,039 | |
| 投资活动 | (2,366) | | | (3,493) | |
| 融资活动 | (4,450) | | | (4,960) | |
| 汇率变化对现金和现金等值物的影响 | (230) | | | 243 | |
| 现金和现金等价物净变化 | $ | (259) | | | $ | (2,171) | |
经营活动提供的现金净额增加7.48亿美元，主要是由于销售额增加而从客户那里收取的现金增加。现金净额的增加被向供应商付款的时间安排以及支付利息和诉讼的现金增加部分抵消。有关诉讼费用的详情，请参阅本年报10-K表格“第8项.财务报表及补充资料”内合并财务报表附注18。
投资活动使用的现金净额减少11亿美元，主要是因为用于收购的现金减少了17亿美元，但投资净购买量增加了1.36亿美元，用于增加物业、厂房和设备的现金增加了1.28亿美元，部分抵消了这一减少额。有关收购的详情，请参阅本年报10-K表格内“第8项.财务报表及补充数据”的合并财务报表附注3。
融资活动 现金净额减少5.1亿美元，主要是由于本年度的商业票据收益和上一年的净债务偿还，但被增加的股票回购部分抵消。在本期间，年终已发行和未偿还的商业票据增加了11亿美元。融资活动提供的现金增加被15亿美元的股票回购增加所抵消。在2023财年第四季度，该公司发行了两批以美元计价的优先票据，扣除折扣和发行成本后，现金收益约为20亿美元。该公司用所得款项净额全额偿还下文讨论的2,970亿元人民币2023财政年度贷款协议，总代价为23亿美元。在2023财年第二季度，该公司发行了四批以欧元计价的高级债券，价值约34亿美元。该公司用部分净收益在到期时偿还了美敦力全球控股公司7.5亿欧元的债务
在2023财年第一季度，公司根据2023财年贷款协议发行了约23亿美元的短期借款，并将所得资金用于提前赎回优先票据，总代价为23亿美元。有关优先票据和定期贷款的发行和赎回的更多信息，请参阅债务和资本部分。
债务与资本
我们的资本结构由股权和计息债务组成。我们主要利用无担保优先债务来满足我们的融资需求，其次是银行借款。我们可不时在公开市场或透过私下协商的交易，回购未偿还的债务。
截至2024年4月26日，总债务为250亿美元，而2023年4月28日为244亿美元。总债务的增加是由11亿美元的未偿还商业票据推动的，但汇率波动部分抵消了这一增长。
2022年5月，我们与瑞穗银行有限公司签订了一项本金总额高达3000亿元的定期贷款协议(2023财年贷款协议)，期限为364天。2022年5月和6月，根据2023财年贷款协议，美敦力Luxco借入了总计人民币2970亿元，约合23亿美元的定期贷款。该公司利用借款的净收益为提前赎回19亿美元的美敦力公司优先票据和3.68亿美元的美敦力Luxco优先票据提供资金，总代价为3.76亿美元。年内，公司确认清偿债务共亏损5,300万美元利息支出，净额在2023财政年度合并损益表中，主要包括现金溢价和递延融资费用及债务贴现和溢价的加速摊销。在2023财年第四季度，公司全额偿还了定期贷款，包括利息。
2022年9月，我们发行了四批以欧元计价的优先债券，本金总额为35亿欧元，到期日从2026财年到2035年不等，扣除折扣和发行成本后，现金收益约为34亿美元。2022年12月，公司用所得净额偿还7.5亿欧元0.000%的美敦力Luxco优先债券，总对价7.72亿美元；2023年3月，用所得净额偿还15亿欧元0.375%美敦力Luxco优先债券和12.5亿欧元0.000%美敦力Luxco优先债券，总对价29亿美元。
2023年3月，美敦力Luxco发行了两批以美元计价的高级票据，本金总额为20亿美元，到期日为2028年至2033年，扣除折扣和发行成本后，现金收益约为20亿美元。该公司以所得款项净额加上额外现金偿还上文所述的2,970亿元人民币2023财政年度贷款协议，总代价为23亿美元。
年终后，美敦力公司于2024年6月3日发行了四批以欧元计价的高级票据，本金总额为30亿欧元，到期日从2030财年到2054年不等，扣除折扣和发行成本后，现金收益约为32亿美元。由于预期将发行以欧元计价的债券，公司签订了远期货币汇率合同，以管理对汇率变动的风险敞口。这些合约是在发行2024年6月债券的同时交收的。
我们偶尔会回购普通股，作为我们专注于向股东返还价值的一部分。2019年3月，公司董事会授权回购60亿美元公司普通股。2024年3月，公司董事会授权逐步回购50亿美元的公司普通股。没有与这些回购授权相关联的特定时间段。在2024和2023财年，我们根据这些计划分别回购了2500万股和600万股，平均价格分别为83.04美元和91.31美元。截至2024年4月26日，我们在董事会批准的股票回购计划下剩余约53亿美元。
有关信贷安排的详情，请参阅本年报10-K表格内“第8项.财务报表及补充数据”的综合财务报表附注6。
流动性
截至2024年4月26日，我们的流动性来源包括13亿美元的现金和现金等价物以及67亿美元的当前投资。此外，我们还维持商业票据计划和信贷安排。
我们的投资主要包括可供出售的债务证券，包括美国和非美国政府和机构证券、公司债务证券、抵押贷款支持证券、存单和其他资产支持证券。有关公允价值计量的其他信息，请参阅本年度报告中“财务报表和补充数据”中“第8项.财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注5。
我们维持短期融资的多币种商业票据计划，允许我们在私募的基础上发行无担保商业票据，任何时候的未偿还总额最高可达35亿美元。2024年4月26日和4月28日，
2023年，我们分别有11亿美元的未偿还商业票据和没有商业票据。商业票据的发行减少了我们现有信用额度下的可用信用额度，如下所述。
我们还有一项35亿美元的五年期银团信贷安排(Credit Finance)，将于2028年12月到期。在信贷安排的每个周年日，我们可以要求将到期日延长一年。信贷机制为商业票据项目提供后备资金，也可用于一般企业用途。信贷安排使我们能够在协议期限内的任何时候额外增加10亿美元的借款能力。截至2024年4月26日和2023年4月28日，信贷安排下没有未偿还的金额。
我们信贷工具的预付款利率由一个定价矩阵决定，该定价矩阵基于标准普尔评级服务公司(S)和穆迪投资者服务公司(穆迪)对我们的长期债务评级。贷款手续费在信贷安排上支付，并以与利率相同的方式确定。我们遵守了与信贷安排有关的所有契约。
下表为我们S和穆迪的长期债务评级和短期债务评级摘要：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 机构评级(1) |
| | 2024年4月26日 | | 2023年4月28日 |
| 标准普尔评级服务 | | | | |
| 减少长期债务 | | A | | A |
| 减少短期债务 | | A-1 | | A-1 |
| 穆迪投资者服务公司 | | | | |
| 减少长期债务 | | A3 | | A3 |
| 减少短期债务 | | P-2 | | P-2 |
(1)评级机构的评级可能会发生变化，可能无法保证一家机构将继续提供评级和/或维持其当前的评级。证券评级并不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可能会随时修改或撤回证券评级，每个评级都应独立于任何其他评级进行评估。
标准普尔和穆迪2024年4月26日的长期债务评级和短期债务评级与2023年4月28日的评级相比没有变化。鉴于我们的资产负债表、信贷融资和相关商业票据计划，我们预计标准普尔和穆迪的评级不会对我们的流动性或未来获得额外流动性的灵活性产生重大影响。
合同义务和现金需求
我们有在正常业务过程中达成的未来合同义务和其他最低限度的商业承诺，其中一些记录在我们的综合资产负债表中。我们相信，我们的表外安排不会对我们的综合收益、财务状况和/或现金流产生重大的当前或预期的未来影响。
下文概述了截至2024年4月26日我们的表外合同义务和其他最低商业承诺，以及截至2024年4月26日资产负债表中反映的长期合同义务。
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| | | 按会计年度列出的到期日 |
| (单位：百万) | | 总 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 2029 | | 此后 |
| 与表外安排有关的合同义务： | | | | | | | | | | | | | | |
承诺为少数股权投资、里程碑付款和特许权使用费义务提供资金(1) | | 270 | | | 115 | | | 71 | | | 38 | | | 26 | | | 11 | | | 9 | |
利息支付(2) | | 6,707 | | | 487 | | | 487 | | | 470 | | | 452 | | | 466 | | | 4,346 | |
其他(3) | | 2,066 | | | 634 | | | 405 | | | 301 | | | 274 | | | 182 | | | 270 | |
反映在资产负债表中的合同债务(4): | | | | | | | | | | | | | | |
债务义务(5) | | $ | 25,189 | | | $ | 1,092 | | | $ | 2,684 | | | $ | 1,612 | | | $ | 1,006 | | | $ | 2,146 | | | $ | 16,649 | |
| 经营租约 | | 1,177 | | | 203 | | | 178 | | | 151 | | | 113 | | | 88 | | | 444 | |
或有对价(6) | | 149 | | | 33 | | | 87 | | | 24 | | | 3 | | | 2 | | | 1 | |
纳税义务(7) | | 990 | | | 440 | | | 550 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1)包括与少数股权投资的资金、估计的里程碑付款和特许权使用费义务有关的承诺。虽然不能确定是否和/或何时付款，但表中包含的到期日反映了我们的最佳估计。
(2)包括我们未偿债务的合同利息支付，不包括债务溢价和贴现摊销的影响。有关我们债务协议的更多信息，请参阅本年度报告中“财务报表和补充数据”中“第8项.财务报表和补充数据”的综合财务报表附注6。
(3)包括库存采购承诺、研发和其他具有法律约束力的安排，并规定最低购买量或支出金额。这些采购承诺不超过我们预计的需求，并处于正常业务过程中。不包括剩余期限不到一年的未结采购订单。
(4)不包括确定的福利计划债务、担保债务、不确定的税收状况、非流动税收负债和诉讼和解，我们无法可靠地估计其现金结算期。详情见本年度报告10-K表格“第8项.财务报表和补充数据”中合并财务报表附注13、15和18。
(5)包括我们合同到期债务的流动和非流动部分，不包括递延融资成本和债务折扣，净额。见合并财务报表附注6“第8项。本年度报告中的财务报表和补充数据”，以获取有关我们债务协议的更多信息。
(6)包括或有对价的当期和非当期部分的公允价值。虽然不能确定是否和/或何时付款，但此表中包含的到期日反映了我们的最佳估计。
(7)代表与美国税收改革产生的过渡税相关的纳税义务。过渡税将在八年内缴纳，并且不会产生利息。
在正常业务过程中，我们定期签订协议，要求我们赔偿客户或供应商的特定风险，如因我们的产品或我们的人员疏忽而引起的伤害或财产损失索赔，或声称我们的产品侵犯了第三方专利或其他知识产权的索赔。我们在这些赔偿条款下的最大风险无法估计，我们没有在我们的综合财务报表中应计任何负债，也没有在上表中计入任何赔偿条款。从历史上看，我们在这些类型的赔偿协议上没有经历过重大损失。
本年度报告表格10-K“第8项.财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注18提供了有关我们与法律事项有关的应计金额的信息。根据美国公认会计原则，当已知或被认为可能发生亏损且金额可以合理估计时，我们会在合并财务报表中就这些事项记录负债。实际结算可能与估计的不同，并可能对我们的综合收益、财务状况和/或现金流产生实质性影响。
我们在合并财务报表中记录了我们预期从子公司汇回的金额的纳税义务(只要汇回的金额需要纳税)；然而，对于我们认为是永久性再投资的金额，我们没有记录纳税负债。我们预计未来将获得我们的大部分现金流。此外，我们继续评估支持我们业务运营的法人结构，如果这种评估导致我们的整体业务结构发生变化，我们可能需要应计额外的税收义务。
除了上述合同义务和其他最低限度的商业承诺外，我们还有业务正常运营产生的经常性现金需求，包括资本支出、研发成本和其他运营成本。
我们相信，我们的资产负债表和流动性为我们提供了灵活性，我们的现金、现金等价物、当前投资、信贷安排和相关商业票据计划，以及我们产生运营现金流的能力，将满足我们当前和未来的合同义务和现金需求。我们定期审查我们的资本需求，并考虑各种投资和融资替代方案，以支持我们的需求。
收购和处置
有关收购和处置活动的信息包含在合并财务报表附注3的“第8项。财务报表和补充数据”包含在10-K表格的年度报告中。
关键会计估计
根据美国公认会计原则，我们使用了各种会计政策来编制合并财务报表。我们的重要会计政策在合并财务报表的附注1中披露，在本年度报告的Form 10-K中的“第8项.财务报表和补充数据”中披露。
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，要求我们在作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设时使用判断。这些估计反映了我们对经济和市场状况以及基于现有相关信息对资产和负债的估值和/或账面价值的潜在影响的最佳判断。我们根据过往经验及在当时情况下被认为合理的各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。
我们的关键会计估计包括以下内容：
收入确认公司通过直销代表和独立分销商销售其产品。此外，公司收入的一部分来自在医院维护的寄售库存以及特许权使用费和知识产权安排。当控制权转移到客户手中时，公司确认收入。对于通过直销代表和独立分销商销售的产品，根据合同条款和法律要求，控制权在装运或交付时转移。对于代销库存，当产品被使用或植入时，控制权被转移。付款条件因销售国家/地区、客户类型和产品类型而异。
确认的收入金额反映了销售回扣和退货，这是根据销售条件、历史经验和趋势分析估计的。在估计回扣时，公司会考虑销售点和支付回扣要求之间的滞后时间、所述的回扣比率以及其他相关信息。本公司将回扣和退货准备金的调整记录为收入的增加或减少。
诉讼或有事项我们不时参与多项法律诉讼，涉及产品责任、雇佣、知识产权和商业纠纷、股东相关事宜、环境诉讼、税务纠纷，以及政府诉讼和调查。法律行动的结果不在公司的完全控制范围内，可能在很长一段时间内都不为人所知。在一些诉讼中，执行机构或私人索赔人寻求损害赔偿以及其他民事或刑事补救措施(包括禁止销售作为诉讼标的的产品的禁令)，这可能需要大量支出、导致收入损失或限制公司在适用司法管辖区开展业务的能力。估计我们的诉讼和政府诉讼的可能损失本身就很困难，特别是当事件处于早期程序阶段，科学事实或法律发现不完整，涉及未经证实或不确定的损害赔偿要求，可能涉及罚款、罚款或惩罚性损害赔偿，或可能导致商业实践的改变时。本公司在已知或被认为可能出现亏损时，以未贴现的方式在合并财务报表中计入或有亏损的负债，并可合理估计该金额。如果对已知或可能的损失的合理估计是一个范围，而该范围内的任何金额都不是比任何其他估计值更好的估计，则应计该范围的最小金额。如果损失是合理可能的，但不为人所知或可能发生，并且可以合理估计，则披露估计损失或损失范围。我们的重大法律诉讼在本年度报告Form 10-K中“第8项.财务报表和补充数据”的合并财务报表附注18中讨论。
所得税准备金当我们相信我们的报税表立场是完全可以支持的，但我们相信某些立场可能会受到挑战，我们可能会获胜，也可能不会获胜时，我们就会建立储备。根据美国公认会计原则，如果我们仅根据税务头寸的技术价值，通过审计确定该头寸更有可能持续下去，我们就会确认这一好处。我们通过确定和解后变现可能性大于50%的金额来衡量收益。我们假定所有税务状况都将由税务机关在完全了解所有相关信息的情况下进行审查。在计算我们的纳税义务时，涉及到在我们全球业务的多个司法管辖区应用复杂的税收法规时的不确定性。
我们定期监测我们的纳税状况和纳税义务。当(I)完成税务审计，(Ii)问题得到有效解决，(Iii)适用税法(包括税务案例或立法指导)发生变化，或(Iv)适用诉讼时效到期时，我们重新评估我们税务立场的技术优点，并确认不确定的税收优惠，或取消确认以前记录的税收优惠。这些储量受到高度估计和管理判断的影响。虽然我们相信我们已为税务机关的税务评估所产生的负债预留足够的准备金，但这些税务机关的立场可能会对我们的有效税率、综合收益、财务状况及/或现金流产生重大影响。
无形资产与商誉的计价当吾等收购一项业务时，所收购的资产及承担的负债均按其于收购日期的公允价值入账。商誉是指收购价格超过被收购企业已确认净资产的估计公允价值的部分。无形资产主要包括专利、商标、商号、客户关系、购买的技术以及正在进行的研究和开发。确定作为企业合并一部分收购的无形资产的公允价值需要我们做出重大估计。这些估计包括每个项目或技术的预计未来现金流的数额和时间、用于将这些现金流贴现到现值的贴现率，以及对资产生命周期的评估。估计可能会受到法律、技术、监管、经济和竞争风险的影响。
商誉减值测试要求我们作出若干与预计未来现金流量相关的估计，以确定商誉报告单位的公允价值。我们与商誉减值测试相关的估计被认为是关键的，因为我们的综合资产负债表上记录了商誉金额，以及在确定公允价值时需要做出判断。我们每年在报告单位层面评估商誉减值，截至第三季度第一天，以及每当发生表明账面金额可能减值的事件或情况变化时。由于本财年我们的经营部门重新调整，进行了额外的商誉减值测试。测试结果在合并财务报表附注9中以Form 10-K的形式在本年度报告的“第8项.财务报表和补充数据”中披露。
当事件发生或情况变化表明资产或资产组的账面价值可能减值时，我们也会测试已确定寿命的无形资产的减值。我们于第三季度每年评估无限期无形资产的减值，并在发生表明账面价值可能减值的事件或情况变化时进行评估。
我们对声誉和无形资产的测试基于未来现金流，这需要对未来收入和费用增长率、适当的贴现率、资产分组以及其他假设和估计做出重大判断。对善意的测试还利用可比较的上市公司信息的收入和盈利倍数。我们根据市场参与者对所评估资产的看法，使用与资产的最高和最佳使用一致的估计。由于多种因素，实际结果可能与我们的估计不同，包括竞争条件的变化、监管批准的时间、临床试验的结果、全球经济状况的变化以及货币汇率的波动。
新会计公告
有关新会计声明的资料载于本年度报告Form 10-K的合并财务报表附注1“第8项.财务报表及补充数据”内。
补充担保人财务资料
美敦力及全资附属担保人美敦力全球控股有限公司(美敦力LUXCO)各自就全资附属公司美敦力在优先票据(美敦力优先票据)项下的责任提供全面及无条件担保，以及为全资附属公司Covidien International Finance S.A.(CIFSA)于优先票据(CIFSA高级票据)项下的责任提供全面及无条件担保。CIFSA优先债券的担保是由Covidien Ltd.和Covidien Group Holdings Ltd.提供的CIFSA优先债券担保之外的，这两家公司都是CIFSA优先债券的全资附属担保人。美敦力及美敦力分别为美敦力Luxco高级票据(美敦力Luxco高级票据)项下的义务提供全面及无条件担保。以下是这些保证的摘要：
美敦力优先票据的担保
•母公司担保人-美敦力
•子公司Issuer-Medtronic，Inc.
•附属担保人-美敦力Luxco
美敦力LUXCO高级票据担保
•母公司担保人-美敦力
•子公司Issuer-Medtronic Luxco
•附属担保人-美敦力公司。
CIFSA高级债券的担保
•母公司担保人-美敦力
•子公司发行商-CIFSA
•子公司担保人-美敦力Luxco、Covidien Ltd.和Covidien Group Holdings Ltd.(CIFSA子公司担保人)
下表汇总了截至2024年4月26日财年的美敦力和美敦力Luxco高级票据以及CIFA高级票据债务人集团的财务信息。债务人群体由母公司担保人、子公司发行人和适用优先票据的子公司担保人组成。财务信息摘要是在消除（i）担保人和发行人之间的公司间交易和余额以及（ii）任何非担保人或发行人子公司的盈利和投资权益后呈列的。
截至2024年4月26日止财年的运营结果信息汇总如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 美敦力和美敦力LUXCO高级票据(1) | | CIFSA高级票据 (2) |
| 净销售额 | $ | 3,181 | | | $ | — | |
| 营业利润(亏损) | (485) | | | (83) | |
| 所得税前亏损 | (2,723) | | | (2,240) | |
| 美敦力净亏损 | (2,580) | | | (2,230) | |
截至2024年4月26日止财年的资产负债表信息摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 美敦力和美敦力LUXCO高级票据(1) | | CIFSA高级票据 (2) |
流动资产总额(3) | $ | 17,389 | | | $ | 4,179 | |
非流动资产总额(4) | 11,548 | | | 19,246 | |
流动负债总额(5) | 25,228 | | | 43,416 | |
非流动负债总额(6) | 33,508 | | | 26,995 | |
| 非控制性权益 | 206 | | | 206 | |
(1)美敦力优先票据和美敦力Luxco优先票据债务人集团由以下实体组成：美敦力、美敦力Luxco和美敦力，Inc.。有关详细信息，请参阅上文的担保摘要。
(2)CIFSA优先票据义务人小组由以下实体组成：美敦力、美敦力LUXCO、CIFSA和CIFSA子担保人。有关更多详细信息，请参阅上面的保证摘要。
(3)包括美敦力和美敦力Luxco高级票据和CIFSA高级票据的非担保人子公司应收账款分别为143亿美元和17亿美元。
(4)包括美敦力和美敦力Luxco优先票据和CIFSA优先票据分别应从非担保人子公司获得的52亿美元和191亿美元的应收贷款。
(5)包括美敦力和美敦力Luxco高级票据和CIFSA高级票据分别欠非担保人子公司的218亿美元和421亿美元的应付款项。
(6)包括应付给非担保人子公司的美敦力和美敦力Luxco高级票据和CIFSA高级票据的77亿美元和77亿美元的贷款。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
货币汇率风险
由于我们业务的全球性，我们面临货币汇率变化的风险，这可能会导致收益和现金流的波动。未对冲的货币风险敞口的汇率波动，例如在某些新兴市场，可能会导致未来的收益和现金流波动。截至2024年4月26日和2023年4月28日，所有未偿还货币汇率衍生工具的名义总额分别为237亿美元和220亿美元。截至2024年4月26日，这些合约的未实现净收益为5.93亿美元。有关我们的货币汇率衍生工具的其他资料，载于本年报10-K表格的综合财务报表附注7“第8项.财务报表及补充数据”内。
对2024年4月26日和2023年4月28日所有货币汇率衍生品合约公允价值变化的敏感性分析表明，如果美元对所有货币统一升值/贬值10%，这些合约的公允价值将分别增加/减少约17亿美元和16亿美元。衍生工具合约公允价值的任何损益一般会被相关交易的损益抵销。上述分析中并未反映这些抵消性的损益。
利率风险
我们的短期投资和借款都面临利率风险。我们从总体上管理利率风险，同时关注眼前和中期的流动性需求。截至2024年4月26日，我们的债务组合由主要以美元和欧元计价的债务组成，主要是固定利率债务。我们还受到利率变化的影响，影响我们对利率敏感工具的投资，其中包括我们的有价证券。
对假设利率变化50个基点对我们的利率敏感型金融工具的影响进行的敏感性分析显示，与2024年4月26日和2023年4月28日的利率相比，这些工具的公允价值将变化1美元。6400万和6100万美元。
有关当前市场状况及其对我们财务状况和经营结果的影响的讨论，请参阅本年报10-K表格中“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中管理层讨论和分析的“流动资金”部分。有关市场风险的进一步讨论，请参阅本年度报告10-K表格“第8项.财务报表和补充数据”中合并财务报表的附注5和7。
项目8.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致美敦力董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
本核数师已审核美敦力及其附属公司(“贵公司”)于二零二四年四月二十六日及二零二三年四月二十八日之综合资产负债表，以及截至二零二四年四月二十六日止三个年度各年度之相关综合收益表、全面收益表、权益表及现金流量表，包括列于第15(A)(1)项(统称“综合财务报表”)项下截至二零二四年四月二十六日止三个年度各年度之相关附注及估值表及合格帐目(统称“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2024年4月26日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司截至2024年4月26日和2023年4月28日的财务状况，以及截至2024年4月26日的三个年度的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2024年4月26日，公司在所有实质性方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
意见基础
本公司管理层负责编制该等综合财务报表、维持有效的财务报告内部控制，以及对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
与波多黎各制造业相关的不确定税收状况下的所得税准备金
如综合财务报表附注13及18所述，管理层记录与国税局及其他税务机关未解决事项有关的不确定税务状况准备金。美国国税局的一个悬而未决的问题涉及美敦力公司与其在波多黎各经营的全资子公司之间的收入分配问题，波多黎各是该公司的制造基地之一。这些储量受到高度估计和管理判断的影响。截至2024年4月26日，与不确定税收状况相关的总准备金为28.24亿美元，其中波多黎各制造业储备占很大一部分。
我们认定为波多黎各制造相关的不确定税务状况执行所得税准备金的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在确定准备金时的重大判断，包括与涉及公司生产基地之一的美国国税局悬而未决的问题相关的高度估计不确定性；以及(Ii)审计师在执行程序和评估与管理层为与波多黎各制造相关的不确定税务状况衡量所得税准备金相关的程序和评估审计证据方面的高度主观性，因为证据的性质通常是高度主观的。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与确认不确定税收状况的所得税准备金有关的控制措施的有效性，以及对与波多黎各制造业有关的不确定税收状况的准备金计量的控制措施。这些程序还包括(I)测试管理层确定准备金的流程，(Ii)评估相关美国税务法院案件的状况和结果，以及(Iii)评估准备金计算与美国税务法院案件相关文件的一致性。评估准备金计量的合理性包括评估公司使用的方法和假设是否与美国税务法院的裁决一致。
| | |
/s/ 普华永道会计师事务所 |
明尼苏达州明尼阿波利斯 |
| 2024年6月20日 |
自1963年以来，我们一直担任本公司的审计师。
美敦力
合并损益表 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
| (单位：百万，不包括每股数据) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 净销售额 | $ | 32,364 | | | $ | 31,227 | | | $ | 31,686 | |
| 成本和支出： | | | | | |
| 销售产品成本，不包括无形资产摊销 | 11,216 | | | 10,719 | | | 10,145 | |
| 研发费用 | 2,735 | | | 2,696 | | | 2,746 | |
| 销售、一般和管理费用 | 10,736 | | | 10,415 | | | 10,292 | |
| 无形资产摊销 | 1,693 | | | 1,698 | | | 1,733 | |
| 重组费用，净额 | 226 | | | 375 | | | 60 | |
| 某些诉讼费用，净额 | 149 | | | (30) | | | 95 | |
| 其他营业费用(收入)，净额 | 464 | | | (131) | | | 862 | |
| 营业利润 | 5,144 | | | 5,485 | | | 5,752 | |
| 其他营业外收入，净额 | (412) | | | (515) | | | (318) | |
| 利息支出，净额 | 719 | | | 636 | | | 553 | |
| 所得税前收入 | 4,837 | | | 5,364 | | | 5,517 | |
| 所得税拨备 | 1,133 | | | 1,580 | | | 456 | |
| 净收入 | 3,705 | | | 3,784 | | | 5,062 | |
| 可归因于非控股权益的净收入 | (28) | | | (26) | | | (22) | |
| 美敦力的净收入 | $ | 3,676 | | | $ | 3,758 | | | $ | 5,039 | |
| 基本每股收益 | $ | 2.77 | | | $ | 2.83 | | | $ | 3.75 | |
| 稀释后每股收益 | $ | 2.76 | | | $ | 2.82 | | | $ | 3.73 | |
| 基本加权平均流通股 | 1,327.7 | | | 1,329.8 | | | 1,342.4 | |
| 稀释加权平均流通股 | 1,330.2 | | | 1,332.8 | | | 1,351.4 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
美敦力
综合全面收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 净收入 | $ | 3,705 | | | $ | 3,784 | | | $ | 5,062 | |
| | | | | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额： | | | | | |
| 投资证券的未实现收益(亏损) | 46 | | | (49) | | | (301) | |
| 翻译调整 | (848) | | | (240) | | | (2,086) | |
| 净投资对冲 | 633 | | | (596) | | | 2,299 | |
| 退休债务净变化 | 212 | | | 32 | | | 574 | |
| 现金流量套期保值未实现收益(亏损) | 136 | | | (381) | | | 727 | |
| 其他全面收益(亏损) | 178 | | | (1,234) | | | 1,213 | |
| 包括非控股权益在内的综合收益 | 3,883 | | | 2,549 | | | 6,274 | |
| 可归属于非控股权益的全面收益 | (27) | | | (26) | | | (16) | |
| 美敦力的综合收入 | $ | 3,856 | | | $ | 2,524 | | | $ | 6,258 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
美敦力
合并资产负债表 | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万，不包括股份) | | 2024年4月26日 | | 2023年4月28日 |
| 资产 | | | | |
| 流动资产： | | | | |
| 现金及现金等价物 | | $ | 1,284 | | | $ | 1,543 | |
| 投资 | | 6,721 | | | 6,416 | |
应收账款、减去备抵和信贷损失#美元。173及$176，分别 | | 6,128 | | | 5,998 | |
| 库存 | | 5,217 | | | 5,293 | |
| 其他流动资产 | | 2,584 | | | 2,425 | |
| 流动资产总额 | | 21,935 | | | 21,675 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | | 6,131 | | | 5,569 | |
| 商誉 | | 40,986 | | | 41,425 | |
| 其他无形资产，净额 | | 13,225 | | | 14,844 | |
| 纳税资产 | | 3,657 | | | 3,477 | |
| 其他资产 | | 4,047 | | | 3,959 | |
| 总资产 | | $ | 89,981 | | | $ | 90,948 | |
| 负债和权益 | | | | |
| 流动负债： | | | | |
| 经常债务债务 | | $ | 1,092 | | | $ | 20 | |
| 应付帐款 | | 2,410 | | | 2,662 | |
| 应计补偿 | | 2,375 | | | 1,949 | |
| 应计所得税 | | 1,330 | | | 840 | |
| 其他应计费用 | | 3,582 | | | 3,581 | |
| 流动负债总额 | | 10,789 | | | 9,051 | |
| 长期债务 | | 23,932 | | | 24,344 | |
| 应计薪酬和退休福利 | | 1,101 | | | 1,093 | |
| 应计所得税 | | 1,859 | | | 2,360 | |
| 递延税项负债 | | 515 | | | 708 | |
| 其他负债 | | 1,365 | | | 1,727 | |
| 总负债 | | 39,561 | | | 39,283 | |
| 承付款和或有事项(附注3、16和18) | | | | |
| 股东权益： | | | | |
普通股--面值$0.0001, 2.6亿股授权股份，1,311,337,531和1,330,809,036分别发行和发行的股份 | | — | | | — | |
| 额外实收资本 | | 23,129 | | | 24,590 | |
| 留存收益 | | 30,403 | | | 30,392 | |
| 累计其他综合损失 | | (3,318) | | | (3,499) | |
| 股东权益总额 | | 50,214 | | | 51,483 | |
| 非控制性权益 | | 206 | | | 182 | |
| 权益总额 | | 50,420 | | | 51,665 | |
| 负债和权益总额 | | $ | 89,981 | | | $ | 90,948 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
美敦力
合并权益表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 额外实收资本 | | 保留
收益 | | 累计
其他
全面
损失 | | 总
*股东的
*公平 | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| (单位：百万，不包括每股数据) | | 数 | | 面值 | | | | | | |
| 2021年4月30日 | | 1,345 | | | $ | — | | | $ | 26,319 | | | $ | 28,594 | | | $ | (3,485) | | | $ | 51,428 | | | $ | 174 | | | $ | 51,602 | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | 5,039 | | | — | | | 5,039 | | | 22 | | | 5,062 | |
| 其他全面收益(亏损) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,219 | | | 1,219 | | | (6) | | | 1,213 | |
向股东派发股息($2.52每股普通股） | | — | | | — | | | — | | | (3,383) | | | — | | | (3,383) | | | — | | | (3,383) | |
| 根据股票购买和奖励计划发行股票 | | 7 | | | — | | | 329 | | | — | | | — | | | 329 | | | — | | | 329 | |
| 普通股回购 | | (21) | | | — | | | (2,442) | | | — | | | — | | | (2,442) | | | — | | | (2,442) | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 359 | | | — | | | — | | | 359 | | | — | | | 359 | |
| 对非控股所有权权益的变更 | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | | | (19) | | | (18) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年4月29日 | | 1,331 | | | $ | — | | | $ | 24,566 | | | $ | 30,250 | | | $ | (2,265) | | | $ | 52,551 | | | $ | 171 | | | $ | 52,722 | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | 3,758 | | | — | | | 3,758 | | | 26 | | | 3,784 | |
| 其他综合损失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,234) | | | (1,234) | | | — | | | (1,234) | |
向股东派发股息($2.72每股普通股） | | — | | | — | | | — | | | (3,616) | | | — | | | (3,616) | | | — | | | (3,616) | |
| 根据股票购买和奖励计划发行股票 | | 6 | | | — | | | 236 | | | — | | | — | | | 236 | | | — | | | 236 | |
| 普通股回购 | | (6) | | | — | | | (571) | | | — | | | — | | | (571) | | | — | | | (571) | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 355 | | | — | | | — | | | 355 | | | — | | | 355 | |
| 对非控股所有权权益的变更 | | — | | | — | | | 5 | | | — | | | — | | | 5 | | | (15) | | | (10) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年4月28日 | | 1,331 | | | $ | — | | | $ | 24,590 | | | $ | 30,392 | | | $ | (3,499) | | | $ | 51,483 | | | $ | 182 | | | $ | 51,665 | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | 3,676 | | | — | | | 3,676 | | | 28 | | | 3,705 | |
| 其他全面收益(亏损) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 180 | | | 180 | | | (2) | | | 178 | |
向股东派发股息($2.76每股普通股） | | — | | | — | | | — | | | (3,666) | | | — | | | (3,666) | | | — | | | (3,666) | |
| 根据股票购买和奖励计划发行股票 | | 6 | | | — | | | 231 | | | — | | | — | | | 231 | | | — | | | 231 | |
| 普通股回购 | | (25) | | | — | | | (2,084) | | | — | | | — | | | (2,084) | | | — | | | (2,084) | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 393 | | | — | | | — | | | 393 | | | — | | | 393 | |
| 对非控股所有权权益的变更 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | (2) | |
| 2024年4月26日 | | 1,311 | | | $ | — | | | $ | 23,129 | | | $ | 30,403 | | | $ | (3,318) | | | $ | 50,214 | | | $ | 206 | | | $ | 50,420 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
美敦力
合并现金流量表 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 经营活动： | | | | | |
| 净收入 | $ | 3,705 | | | $ | 3,784 | | | $ | 5,062 | |
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 2,647 | | | 2,697 | | | 2,707 | |
| 信贷损失准备金 | 90 | | | 73 | | | 58 | |
| 递延所得税 | (508) | | | (226) | | | (604) | |
| 基于股票的薪酬 | 393 | | | 355 | | | 359 | |
| 债务清偿损失 | — | | | 53 | | | — | |
| | | | | |
| 资产减损和相关库存减记 | 371 | | | — | | | 515 | |
| | | | | |
| 其他，净额 | 573 | | | 270 | | | 138 | |
| 扣除收购和资产剥离后的营业资产和负债变化： | | | | | |
| 应收账款净额 | (391) | | | (576) | | | (477) | |
| 库存，净额 | (139) | | | (939) | | | (560) | |
| 应付账款和应计负债 | 391 | | | 696 | | | 213 | |
| 其他经营性资产和负债 | (345) | | | (148) | | | (65) | |
| 经营活动提供的净现金 | 6,787 | | | 6,039 | | | 7,346 | |
| 投资活动： | | | | | |
| 收购，扣除收购现金后的净额 | (211) | | | (1,867) | | | (91) | |
| | | | | |
| 增加物业、厂房和设备 | (1,587) | | | (1,459) | | | (1,368) | |
| 购买投资 | (7,748) | | | (7,514) | | | (9,882) | |
| 投资销售和到期日 | 7,441 | | | 7,343 | | | 9,692 | |
| 其他投资活动，净额 | (261) | | | 4 | | | (10) | |
| 投资活动所用现金净额 | (2,366) | | | (3,493) | | | (1,659) | |
| 融资活动： | | | | | |
| 经常债务的变化，净额 | 1,073 | | | — | | | — | |
| 短期借款收益(期限大于90天) | — | | | 2,284 | | | — | |
| 偿还短期借款(期限大于90天) | — | | | (2,279) | | | — | |
| 发行长期债务 | — | | | 5,409 | | | — | |
| 偿还长期债务 | — | | | (6,012) | | | (1) | |
| 向股东派发股息 | (3,666) | | | (3,616) | | | (3,383) | |
| 普通股的发行 | 284 | | | 308 | | | 429 | |
| 普通股回购 | (2,138) | | | (645) | | | (2,544) | |
| 其他融资活动 | (3) | | | (409) | | | 163 | |
| 融资活动所用现金净额 | (4,450) | | | (4,960) | | | (5,336) | |
| 汇率变化对现金和现金等值物的影响 | (230) | | | 243 | | | (231) | |
| 现金和现金等价物净变化 | (259) | | | (2,171) | | | 121 | |
| 期初现金及现金等价物 | 1,543 | | | 3,714 | | | 3,593 | |
| 期末现金及现金等价物 | $ | 1,284 | | | $ | 1,543 | | | $ | 3,714 | |
| 补充现金流信息 | | | | | |
| 支付的现金： | | | | | |
| 所得税 | $ | 1,622 | | | $ | 1,548 | | | $ | 996 | |
| 利息 | 826 | | | 606 | | | 540 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
1. 重要会计政策摘要
运营的性质美敦力(美敦力或本公司)是全球领先的医疗保健技术公司-为全球数百万人缓解痛苦，恢复健康，延长生命。该公司提供创新的产品和疗法，为医疗保健系统、医生、临床医生和患者提供服务。美敦力成立于1949年，总部设在爱尔兰都柏林。
合并原则综合财务报表包括美敦力、其全资附属公司、本公司拥有控股权的实体及本公司为主要受益人的可变利益实体的账目。公司间交易和余额已在合并中完全冲销。对上一年的财务报表进行了某些重新分类，以符合本年度使用的分类。本年度报告中报告的金额(以百万为单位)是以千为单位计算的，因此，由于四舍五入，各组成部分的总和可能不等于以百万为单位报告的总额。此外，由于四舍五入的原因，表中的某些列和行可能不会求和。
预算的使用按照美国公认的会计原则编制合并财务报表(美国公认会计原则)要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。在对所得税、或有事项、商誉、无形资产、股权投资和负债估值等项目进行核算时，会使用估计值。实际结果可能与这些估计值不同，也可能不同。
财政年度末该公司利用52/53周的财政年度，截至4月份的最后一个星期五，在2024年4月26日和2023年4月28日，以及截至2024年4月26日(2024财年)、2023年4月28日(2023财年)和2022年4月29日(2022财年)的三个财年中的每个财年，提交其合并财务报表和相关附注。
现金等价物本公司将自购买之日起三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。这些投资按成本计价，接近公允价值。
投资本公司投资于有价证券、本公司已选择公允价值选项的投资、不能轻易确定公允价值的投资以及按权益法入账的投资。
可交易债务证券被归类并记为可供出售的债务证券。这些投资按公允价值计入综合资产负债表。可供出售证券的公允价值变动在扣除税项后作为下列组成部分入账累计其他综合损失在合并的资产负债表上。该公司在购买时确定其对可交易债务证券的投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估该等确定。可交易债务证券的分类是基于证券的性质以及在当前业务中可使用的情况，与公司对其资本结构和流动资金的管理相一致。
本公司对有价证券和其他有价证券的某些投资是对处于不同发展阶段的公司的长期战略投资，主要包括其他资产在合并的资产负债表上。有价证券按公允价值计入综合资产负债表。有价证券的公允价值变动在以下范围内确认其他营业外收入，净额在综合损益表中。在每个报告期，公司都会考虑减值指标进行定性评估，以评估投资是否减值。本公司选择公允价值选项的权益法投资采用贴现现金流量法进行估值，考虑了各种假设，包括贴现率和与被投资方有关的所有相关财务信息，包括预期产品推出的时间、历史财务业绩和对未来现金流量的预测。无法轻易厘定公允价值的股权投资，按同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见价格变动所导致的成本减去减值(如有)计量替代方案计量。根据权益法入账的权益证券最初按本公司的投资金额入账，并于每个期间就本公司在被投资人的收入或亏损中的份额及支付的股息进行调整。按权益法入账的证券会按季度进行审核，以确定情况的变化或发生的事件是否表明发生了暂时性减值以外的其他情况。
应收账款及坏账准备和信用损失本公司在正常业务过程中向客户发放信贷，并为潜在信贷损失的可疑账户保留拨备。在评估坏账准备时，公司会考虑各种因素，包括历史经验和客户具体信息。坏账被认为是坏账时，按照拨备进行核销。
盘存存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出原则确定。本公司根据客户需求、技术发展或其他经济因素的变化，降低可能过剩、陈旧或移动缓慢的项目的库存账面价值。
物业、厂房和设备财产、厂房和设备按成本列报，并使用直线法在资产的使用年限内折旧。为延长资产使用寿命而增加和改善的资产计入资本化，而维修和维护支出则计入已发生的费用。当事件或环境变化显示物业、厂房及设备资产组合的账面金额可能无法收回时，本公司会评估物业、厂房及设备的减值。与重大在建项目相关的利息成本采用加权平均利率资本化。这些成本包括在房地产、厂房和设备中，并在相关资产的使用年限内摊销。当财产、厂房和设备报废或处置时，累计折旧或摊销的成本和相关金额从资产和累计折旧账户中注销。净资产价值和收益之间的差额，如果有的话，在收益中确认。
商誉与无形资产商誉是指收购价格超过被收购企业已确认净资产的估计公允价值的部分。本公司于会计年度第三季度每年评估商誉减值，并在任何可能显示账面金额可能减值的事件或情况发生变化时进行评估。商誉减值测试是在报告单位层面进行的。本公司利用贴现现金流分析以及收入和收益倍数，利用可比上市公司信息，计算每个报告单位的公允价值超过其账面价值(包括商誉)的超额部分。商誉减值测试要求本公司就预计的未来现金流量和适当的倍数作出若干估计，以确定商誉报告单位的公允价值。报告单位公允价值计量中使用的重要假设包括预测的现金流，包括收入和支出增长率、贴现率以及收入和收益倍数。当报告单位净资产的账面价值超过报告单位的估计公允价值时，确认减值损失。
无形资产包括专利、商标、商号、客户关系、购买的技术和正在进行的研究与开发(IPR&D)。具有一定使用年限的无形资产按直线摊销，估计使用年限通常为三至20好几年了。摊销在以下范围内确认无形资产摊销在综合损益表中。只要发生事件或环境变化表明资产组(包括无形资产)的账面价值可能无法收回，具有一定年限的无形资产就会进行减值测试。当事件或环境变化显示资产组(包括无形资产)的账面价值可能无法收回时，本公司计算资产组账面价值相对于其未贴现的未来现金流量的超额部分。如账面值不可收回，则会根据账面值超出公允价值的金额确认减值亏损。包括无形资产在内的资产组的公允价值是通过使用贴现现金流量分析来估计的。
收购的知识产权研发是指分配给主要在企业合并中收购的研发项目的公允价值，而相关产品尚未获得监管批准，且未来没有替代用途。知识产权研发按公允价值作为无限期无形资产进行资本化，收购后产生的任何开发成本均计入已发生费用。知识产权研发的公允价值是通过估计每个项目的未来现金流量并将净现金流量折现回其现值来确定的。在相关产品获得监管批准或商业可行性后，无限寿命无形资产被计入定期寿命资产，并在估计使用年限内按直线摊销。如果项目没有完成或被终止或放弃，公司可能会出现与知识产权研发有关的减值，并计入费用。无限期无形资产每年于会计年度第三季度进行减值测试，然后转至无限期无形资产，以及每当事件或环境变化显示账面值可能减值。减值是指资产的账面价值超过其公允价值。公允价值一般采用未来现金流量贴现分析来确定。在企业合并之外获得的未来没有替代用途的知识产权研发立即计入费用。
或有对价该公司的某些业务合并涉及未来可能支付或收到的对价，这取决于某些产品开发里程碑的实现和/或所收购业务达到某些业绩里程碑。本公司于收购或剥离日期以预期转移代价(估计为概率加权未来现金流量，折现回现值)为基础，按公允价值记录或有代价。或有对价的公允价值是使用预计付款日期、贴现率、付款概率和预计收入(基于收入的考虑)来计量的。预计收入是基于公司最新的内部运营预算和长期战略计划。使用的贴现率是根据公认的估值方法在计量时确定的。预计收入、付款概率、贴现率和预计付款日期的变化可能会导致对公允价值计量的调整。或有对价在每个报告期使用第三级投入重新计量，公允价值的变化，包括随着时间的推移而增加，确认为其他营业费用(收入)，净额在综合损益表中。购置日后不久支付或收到的或有对价付款在合并现金流量表中被归类为投资活动。收购日期后未有支付或收到的与收购日期公允价值相关的或有对价付款在综合现金流量表中列为融资活动，超过原始收购日期公允价值的支付或收到金额在综合现金流量表中列为经营活动。
自我保险该公司自行承保其大部分可保风险，包括医疗和牙科费用、伤残保险、财产实际损失、业务中断、工人赔偿、综合保险和产品责任。保险范围是指法律或合同规定必须投保的风险。本公司使用索赔数据和历史经验(如适用)来估计与本公司自保风险敞口相关的负债。
退休福利计划假设该公司赞助各种退休福利计划，包括固定福利养老金计划、退休后医疗计划、固定缴款储蓄计划和解雇补偿计划，涵盖几乎所有美国员工和许多美国以外的员工。
衍生品 本公司根据有关衍生工具及套期保值的权威指引，在其综合财务报表中按公允价值确认所有衍生金融工具，并在综合财务报表中按毛数呈列与衍生金融工具相关的资产及负债。对于被指定并符合套期保值工具的衍生工具，该套期保值工具必须根据被套期保值的风险敞口被指定为现金流量对冲或净投资对冲。有关公司衍生工具和套期保值计划的更多信息，请参见附注7。
公允价值计量本公司遵循有关按公允价值经常性和非经常性基础上计量的资产和负债的公允价值计量和披露的权威指引。公允价值被定义为退出价格，即截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。权威性指导还为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的投入，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入是指市场参与者根据从本公司以外的来源获得的市场数据对资产或负债进行估值时使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将使用的因素的假设，这些因素是根据当时可获得的最佳信息对资产或负债进行估值的。在估值层次内对金融资产和金融负债的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。该层次结构分为三个级别，定义如下：
•第1级-投入是相同资产或负债在活跃市场上的报价。
•第2级--投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价以及可直接或间接观察到的资产或负债的投入(报价除外)。
•级别3-无法观察到资产或负债的输入。
被归类为1级证券的金融资产包括美国政府和机构证券中流动性高的政府债券、共同基金、短期投资和具有市场报价的股票证券。此外，该公司将货币远期合约归类为1级，因为它们是根据具有相同资产或负债的活跃市场的报价进行估值的。
大多数固定期限证券的估值被归类为第二级。被归类为第二级的金融资产包括公司债务证券、政府和机构证券、其他资产支持证券、存单和抵押贷款支持证券，这些证券的价值是使用市场上可观察到的投入确定的，或者可能主要来自或证实可观察到的市场数据，例如类似证券的定价、最近执行的交易、带有收益率曲线的现金流模型和基准证券。此外，总回报掉期包括在第2级，因为公司使用资产可观察到的报价以外的投入。二级衍生工具主要使用标准计算和模型进行估值，这些计算和模型使用容易观察到的市场数据作为其基础。
如果金融资产的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察的，则被视为3级。分类为第3级的金融资产包括市场活动有限以致厘定公允价值需要作出重大判断或估计的若干投资证券、本公司已选择公允价值选项的权益法投资，以及拍卖利率证券。市场活跃度有限的投资证券使用第三方定价来源进行估值，这些来源包括交易细节，如合同条款、到期日、时机和预期未来现金流的金额，以及市场参与者对流动性和信贷估值调整的假设。拍卖利率证券的公允价值由本公司使用贴现现金流模型估计，该模型包含重大不可观察的投入。在公司拍卖利率证券的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入是本金回收的年限和计入贴现率的非流动性溢价。使用公允价值期权进行估值的投资的估值技术包括在上文“投资”一节。为了善意，为了其他
由于使用重大不可观察的投入来确定公允价值，公允价值分析中使用的无形资产和知识产权研发投入属于公允价值层次的第三级。
某些公允价值采用每股资产净值(或其等值)实际权宜之计的投资被排除在公允价值层次之外。公允价值采用每股资产净值计量的金融资产包括股权和固定收益混合信托、合伙企业和注册投资公司。
收入确认公司通过直销代表和独立分销商销售其产品。此外，公司收入的一部分来自在医院维护的寄售库存以及特许权使用费和知识产权安排。当控制权转移到客户手中时，公司确认收入。对于通过直销代表和独立分销商销售的产品，根据合同条款和法律要求，控制权通常在发货或交货时转移。对于代销库存，当产品被使用或植入时，控制权被转移。付款条件因销售国家/地区、客户类型和产品类型而异。
如果合同包含多个履约义务，则根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个履约义务。运输和搬运被视为履行活动，而不是承诺的服务，因此，不被视为履行义务。由政府当局评估的税项(例如，销售税、使用税、增值税和一些消费税)不包括在特定创收交易上征收的税项，并由公司从客户那里收取。对于原来期限为一年或以下的合同，本公司采用适用于此类合同的实际权宜之计，不根据货币的时间价值调整交易价格。
确认的收入金额反映了销售回扣和退货，这是根据销售条件、历史经验和趋势分析估计的。在估计回扣时，公司会考虑销售点和支付回扣要求之间的滞后时间、所述的回扣比率以及其他相关信息。本公司将回扣和退货准备金的调整记录为收入的增加或减少。
在公司将商品或服务转让给客户之前，如果客户支付了对价，或者公司有权开具发票，公司将记录递延收入负债。递延收入主要指远程监控服务和设备维护，其对价与设备或设备的对价同时收到。与远程监测服务和设备维护有关的收入在服务期内随着时间推移予以确认。
运输和搬运将产品从公司场所实际运输到客户场所所发生的运输和搬运成本确认为销售、一般和管理费用在综合损益表中为#美元341百万，$351百万美元，以及$3542024财年、2023财年和2022财年分别为100万。为储存、移动和准备发货而产生的其他运输和处理成本在产品销售成本在综合损益表中。
研究与开发研究和开发成本在发生时计入费用。研究和开发成本包括开发新产品或服务或对现有产品或制造工艺进行重大改进的研究、工程和技术活动的成本。研发成本还包括审批前的监管和临床试验费用，以及尚未获得监管机构批准的技术的许可费。
或有事件当损失已知或被认为可能发生并且金额可以合理估计时，公司在合并财务报表中以未贴现的基础记录与法律诉讼相关的或有损失的负债。如果已知或可能损失的合理估计是一个范围，并且该范围内的任何金额都不是比任何其他金额更好的估计，则应计该范围的最低金额。如果损失是合理可能的，但未知或可能的，并且可以合理估计，则披露估计损失或损失范围。
所得税该公司递延了由于美国公认会计原则和所得税会计对交易的不同处理而产生的税款，即所谓的暂时性差异。该公司将这些暂时性差异的税务影响记录为递延税项资产和递延税项负债。递延税项资产一般指本公司已在综合损益表中确认税项优惠的项目，该等项目可用作未来年度报税表的税项扣减或抵免。当预期未来应纳税所得额不太可能支持使用扣减或抵免时，本公司将为递延税项资产设立估值免税额。递延税项负债一般指已递延支付或已在本公司报税表中扣除但尚未在综合收益表中确认为费用的税项支出。有关公司不确定的税收状况和税收政策的更多信息，请参见脚注13。
其他营业费用(收入)，净额其他运营费用（收入），净额主要包括特许权使用费、货币重新计量和衍生品损益、波多黎各消费税、或有对价的公允价值变化、某些
收购和剥离相关项目、资助研发安排的收入以及对美敦力基金会和美敦力实验室的承诺。
其他营业外收入，净额其他营业外收入，净额包括定期养恤金和退休后福利费用净额、投资损益和利息收入的非服务部分。
货币换算非美元功能货币实体的资产和负债按期末汇率折算为美元，资产和负债折算产生的货币影响记为累计折算调整，累计其他综合损失，在合并的资产负债表上。合并损益表的各部分按期间内有效的每月平均货币汇率换算。货币交易收益和损失包括在其他营业费用(收入)，净额在综合损益表中。
基于股票的薪酬本公司于授出日根据奖励的公允价值计量股票补偿支出，并确认必要服务期(通常为归属期间)内的补偿支出。在一个期间内确认的基于股票的薪酬支出金额是基于预期授予的奖励部分。本公司于授出时估计归属前没收，并于其后期间修订估计。
最近采用的会计准则
供应商财务计划
2022年9月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2022-04，负债-供应商财务计划(子主题405-50)，其中要求供应商财务计划中的买方披露关于该计划的足够信息，使财务报表用户能够了解该计划的性质、期间的活动、期间的变化和潜在的规模。本公司于2023年4月29日采纳了这一指导方针。该准则的采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响.
尚未采用的会计准则
细分市场报告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，对分部报告的改进(主题280)，要求对应报告的分部进行增量披露，主要是通过加强对重大分部费用的披露。公司将从2025财年第四季度开始对我们的年度报告和从2026财年开始的中期报告采用这一指导方针。我们目前正在评估更新后的标准将对我们的财务报表披露产生的潜在影响。
所得税
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税披露的改进》(主题740)，其中要求每年递增披露所得税，包括税率调节、支付的所得税和其他披露。该公司将从2026财年第四季度开始在我们的年度报告中采用这一指导方针。我们目前正在评估更新后的标准将对我们的财务报表披露产生的潜在影响。
2. 收入
该公司的收入主要来自基于设备的医疗治疗和服务，涉及心律失常、心血管疾病、神经紊乱和疾病、脊柱和肌肉骨骼创伤、慢性疼痛、泌尿和消化疾病、耳鼻喉疾病和糖尿病，以及先进的和普通外科护理产品、呼吸和监测解决方案以及神经外科技术。该公司的主要客户包括保健系统、诊所、第三方保健提供商、分销商和其他机构，包括政府保健计划和团购组织。上期收入已进行重算，以反映新的报告结构。公司的肾脏护理解决方案业务和呼吸机产品线从医疗外科转移到另一条生产线，保留的PMRI业务被合并为一个业务部门，称为医疗外科的急性护理和监测。有关公司报告结构的更多信息，请参阅合并财务报表附注19。
下表说明了2024财年、2023财年和2022财年按细分市场和部门划分的净销售额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按会计年度分列的净销售额 |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 心脏节律与心力衰竭 | $ | 5,995 | | | $ | 5,783 | | | $ | 5,852 | |
| 结构心与大动脉 | 3,358 | | | 3,363 | | | 3,055 | |
| 冠状动脉和外周血管 | 2,478 | | | 2,375 | | | 2,460 | |
| 心血管 | 11,831 | | | 11,522 | | | 11,368 | |
| 颅脑和脊柱技术 | 4,756 | | | 4,451 | | | 4,456 | |
| 专科治疗 | 2,905 | | | 2,815 | | | 2,592 | |
| 神经调节 | 1,746 | | | 1,693 | | | 1,735 | |
| 神经科学 | 9,406 | | | 8,959 | | | 8,784 | |
| 外科与内窥镜检查 | 6,508 | | | 6,152 | | | 6,543 | |
| 急诊护理与监测 | 1,908 | | | 1,837 | | | 1,926 | |
| 内科外科 | 8,417 | | | 7,989 | | | 8,469 | |
| 糖尿病 | 2,488 | | | 2,262 | | | 2,338 | |
| 可报告分部净销售额 | 32,142 | | | 30,731 | | | 30,959 | |
其他经营分类项 (1) | 221 | | | 495 | | | 727 | |
| 总净销售额 | $ | 32,364 | | | $ | 31,227 | | | $ | 31,686 | |
(1)包括公司退出或剥离的业务的历史运营和正在进行的过渡协议，其中主要包括公司的呼吸机产品线和肾脏护理解决方案业务。
下表显示了2024、2023和2022财年各部门按市场地理分布的净销售额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国(1) | | 美国以外的发达市场(2) | | 新兴市场(3) |
| (单位：百万) | 2024财年 | | 2023财年 | | 2022财年 | | 2024财年 | | 2023财年 | | 2022财年 | | 2024财年 | | 2023财年 | | 2022财年 |
| 心血管 | $ | 5,597 | | | $ | 5,796 | | | $ | 5,490 | | | $ | 3,857 | | | $ | 3,564 | | | $ | 3,866 | | | $ | 2,377 | | | $ | 2,161 | | | $ | 2,012 | |
| 神经科学 | 6,305 | | | 6,018 | | | 5,753 | | | 1,739 | | | 1,658 | | | 1,801 | | | 1,362 | | | 1,283 | | | 1,229 | |
| 医用外科 | 3,717 | | | 3,549 | | | 3,659 | | | 3,049 | | | 2,917 | | | 3,155 | | | 1,650 | | | 1,522 | | | 1,655 | |
| 糖尿病 | 852 | | | 849 | | | 974 | | | 1,284 | | | 1,106 | | | 1,085 | | | 352 | | | 307 | | | 279 | |
| 可报告分部净销售额 | 16,471 | | | 16,212 | | | 15,876 | | | 9,929 | | | 9,245 | | | 9,907 | | | 5,742 | | | 5,273 | | | 5,176 | |
其他经营分类项 (4) | 91 | | | 160 | | | 259 | | | 50 | | | 163 | | | 218 | | | 81 | | | 172 | | | 250 | |
| 总净销售额 | $ | 16,562 | | | $ | 16,373 | | | $ | 16,135 | | | $ | 9,979 | | | $ | 9,408 | | | $ | 10,126 | | | $ | 5,823 | | | $ | 5,446 | | | $ | 5,426 | |
(1)美国包括美国和美国领土。
(2)美国以外的发达市场包括日本、澳大利亚、新西兰、韩国、加拿大和西欧国家。
(3)新兴市场包括中东国家、非洲国家、拉丁美洲国家、东欧国家和不包括在以上定义的非美国发达市场的亚洲国家。
(4)包括公司退出或剥离的业务的历史运营和正在进行的过渡协议，其中主要包括公司的呼吸机产品线和肾脏护理解决方案业务。
确认的收入金额因销售回扣和退货而减少。回扣和退货准备金的调整记录为收入的增加或减少。截至2024年4月26日，$1.030亿美元的返点被归类为其他应计费用，和 $574 百万回扣被归类为减少 应收账款在合并资产负债表中。截至2023年4月28日，美元1.1数十亿回扣被归类为 其他应计费用，及$555百万美元的回扣被归类为减少应收账款在合并资产负债表中。2024财年，对年初计入回扣和返还准备金的收入中确认的回扣和返还准备金的调整为 不材料。
递延收入和剩余履约债务
2024年4月26日和2023年4月28日的递延收入为美元4531000万美元和300万美元405分别为2.5亿美元和2.5亿美元。2024年4月26日和2023年4月28日，美元3521000万美元和300万美元3141000万美元包括在其他应计费用、和$1011000万美元和300万美元911000万美元包括在其他负债，分别为。在截至2024年4月26日的财政年度内，公司确认324截至2023年4月28日，包括在递延收入中的收入的100万美元。在截至2023年4月28日的财政年度内，公司确认了240截至2022年4月29日，包括在递延收入中的收入的100万。
剩余的履约义务包括尚未根据现有的、具有最低采购承诺的、不可撤销的合同交付或提供的货物和服务。截至2024年4月26日，与一年或一年以上已执行合同未履行履约义务相关的未来期间预计确认的估计收入约为#美元。0.51000亿美元。该公司预计将在接下来的一年中确认大部分剩余业绩义务的收入两年.
3. 收购和处置
收购活动
该公司在2024财年和2023财年进行了收购，这些收购被计入业务合并。所收购业务的资产及负债于收购日按其各自的公允价值入账及合并。业务合并产生的商誉主要归因于尚未确定的未来技术、新的客户关系、被收购业务的现有劳动力以及预计在公司收购这些业务后产生的协同效应。自每项业务被收购之日起，被收购业务的经营结果就已包含在公司的综合收益表中。在2024和2023财政年度，被收购业务的运营结果和收购的形式影响对公司的综合业绩没有重大影响，无论是单独的还是总体的。2024财年和2023财年业务组合的采购价格分配调整并不显著。
2024财年
收购日期截至2024年4月26日财年收购的净资产公允价值为美元335 万根据初步估值，收购资产主要由美元组成1311000万美元的商誉，150 价值百万美元的IPR & D和美元29数亿基于技术的无形资产，其估计使用寿命为10年出于税务目的，$51 百万美元的善意可扣除，而美元80 百万不可免赔。公司认可美元30 截至2024年4月26日的财年，与这些业务合并相关的非现金或有对价负债，其中包括基于收入和产品开发里程碑的付款。
2023财年
耳鼻咽喉相交
2022年5月13日，该公司收购了全球耳鼻喉(ENT)医疗技术领先者InterseceENT。此次收购扩大了神经科学部门在耳鼻喉科手术中使用的产品组合，并与该公司的导航、电动仪器和现有的组织保健产品相结合，提供了更广泛的解决方案套件，以帮助外科医生治疗慢性鼻窦炎(CRS)患者。本次交易的总对价，扣除所获得的现金后，公司以#美元收购了InterSECT ENT的所有流通股。28.25每股，为$1.230亿美元，其中包括1.130亿美元的现金和98 此前持有Intersect ENT投资的百万美元。该公司收购了美元6151000万美元的商誉，6351亿美元基于技术的无形资产，354亿美元与客户相关的无形资产，以及132000万个商标名，估计使用寿命为20年该善意不可用于税务目的扣除。自收购之日起，Intersect ENT应占的收入和净亏损以及合并利润表中包含的与收购相关的成本在2023财年并不重大。
Affera，Inc.
2022年8月30日，该公司收购了Affera，Inc.(Affera)，这是一家专注于心脏标测和导航系统以及基于导管的心脏消融技术开发的私人持股公司。此次收购扩大了先进的心脏消融产品和附件的心血管部门系列，包括其第一个心脏测绘和导航平台。总对价，扣除为交易获得的现金，为#美元。904 万公司收购美元660百万美元的商誉和300百万的IPR & D，该资金于2023财年第四季度被资本化为无形资产。该善意不可用于税务目的扣除。公司认可美元201与收购相关的百万美元非现金或有对价负债，其中包括基于产品开发里程碑的付款。自收购之日起，Affera应占的收入和净亏损以及合并利润表中包含的与收购相关的成本在2023财年并不重大。
收购日期、收购资产的公允价值和承担的负债如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 耳鼻咽喉相交 | | 阿弗拉 |
| 现金及现金等价物 | $ | 39 | | | $ | 66 | |
| 库存 | 32 | | | — | |
| 商誉 | 615 | | | 660 | |
| 其他无形资产 | 683 | | | 300 | |
| 其他资产 | 40 | | | 1 | |
| 收购的总资产 | 1,408 | | | 1,027 | |
| | | | |
| 流动负债 | 63 | | | 2 | |
| 递延税项负债 | 51 | | | 53 | |
| 其他负债 | 18 | | | 1 | |
| 承担的总负债 | 131 | | | 56 | |
| 取得的净资产 | $ | 1,277 | | | $ | 970 | |
其他收购
对于Intersect ENT和Affera以外的收购，2023财年收购的净资产的收购日期公允价值为美元123万收购资产主要包括美元66百万美元的商誉和57数亿基于技术的无形资产，其估计使用寿命为16好几年了。商誉可在纳税时扣除。该公司确认了$732023财年与这些收购相关的非现金或有对价负债1.2亿美元，其中包括基于收入和产品开发里程碑的付款。
处置活动
呼吸机产品线出口
2024年2月20日，该公司宣布决定退出呼吸机产品线，并保留并合并剩余的患者监测和呼吸干预（PMRI）业务，合并为一个名为急性护理和监测（ACN）的业务部门。与此决定相关，公司记录了$的税前费用4392000万美元，包括美元3691,000万美元其他营业费用（收入），净额 和 $702000万年获认可产品销售成本在2024财政年度合并损益表中。这些费用包括$371700万美元的非现金减值和减记，主要与#美元有关295长寿无形资产减值准备和美元701.6亿美元的库存减记。其他费用主要涉及合同取消费用和遣散费。该公司将继续履行现有的呼吸机合同，以满足其客户及其患者的需求。
肾脏护理溶液(RCS)处置
2022年5月25日，公司与DaVita Inc.(DaVita)达成最终协议，公司将出售其RCS业务的一半，并于2023年4月1日完成交易。此次出售是美敦力与达维塔达成的协议的一部分，双方将成立一家新的、独立的、专注于肾脏护理的医疗设备公司(“MozarcMedical”或“Mozarc”)，并拥有同等股权。在交易结束时，公司收到了#美元。45现金对价，记录的非现金或有对价应收款，价值#美元1951000万美元，进行了额外的现金投资2241000万美元，并保留了50%的Mozac非控股股权，价值为$3071000万美元。对于或有对价应收账款，公司未来可收到的最高对价为$3001000万美元，基于某些里程碑的实现情况，如下所述。公司记录的非现金税前费用为#美元。136于2023财政年度，主要与商誉减值及出售集团账面值变动有关，于其他营业费用(收入)，净额在综合损益表中。有关商誉减值的额外资料，请参阅综合财务报表附注9。有关本公司留存的其他资料，请参阅合并财务报表附注550本次交易的结果是对Mozarc%的股权投资。
该公司认定，出售RCS业务不符合被归类为非持续经营的标准。
机械循环支持（MC）业务退出
2021年6月，公司宣布决定停止分销和销售美敦力高压氧系统。与此决定相关，公司记录了$的税前费用8812000万美元，包括美元582000万年获认可产品销售成本及$8231,000万美元其他营业费用（收入），净额 2022财年合并利润表中. 这些费用包括$515700万美元的非现金减值和减记，主要与#美元有关4091000万美元无形资产减值及$581.6亿美元的库存减记。该公司还记录了#美元的费用。366 与该决定相关的承诺和义务，其中包括患者支持义务、重组和其他相关费用。
或有对价
该公司的某些业务合并涉及未来可能支付的对价，这取决于某些产品开发里程碑的实现和/或所收购业务达到某些业绩里程碑。负债计入购置日或有对价的估计公允价值。或有对价的公允价值在每个报告期重新计量，公允价值的变动在其他营业费用(收入)，净额在综合损益表中。
2024年4月26日和2023年4月28日或有对价负债的公允价值为美元149百万美元和美元206分别为百万。截至2024年4月26日，$96年录得百万美元其他应计费用、和$53年录得百万美元其他负债在合并资产负债表上。截至2023年4月28日，美元34百万美元反映在其他应计费用、和$171百万美元反映在其他负债在合并资产负债表上。
下表提供了或有对价负债年初和期末余额的对账：
| | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 |
| 期初余额 | $ | 206 | | | $ | 119 | |
| 购进价格或有对价 | 30 | | | 274 | |
| | | |
| 付款 | (104) | | | (154) | |
| 公允价值变动 | 18 | | | (24) | |
| 与资产剥离相关的资产和其他资产 | — | | | (8) | |
| 期末余额 | $ | 149 | | | $ | 206 | |
对负债进行记录的或有对价的经常性第3级公允价值计量包括下列重大的不可观察的投入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | | 2024年4月26日的公允价值 | | | | 无法观察到的输入 | | 射程 | | 加权平均(1) |
| 收入和其他基于绩效的支付 | | $ | 80 | | | | | 贴现率 | | 16.5% - 28.2% | | 20.3% |
| | | | 预计付款财政年度 | | 2025 - 2030 | | 2027 |
| 产品开发和其他基于里程碑的付款 | | $ | 69 | | | | | 贴现率 | | 5.5% - 5.5% | | 5.5% |
| | | | 预计付款财政年度 | | 2025 - 2027 | | 2026 |
(1)不可观察到的投入按或有对价负债的相对公允价值加权。对于预计的财政年度，这一数额是投入的中位数，而不是加权平均值。
关于出售我们的RCS业务，如上所述，公司可能有权根据某些收入、监管和盈利里程碑的实现情况获得额外的对价，潜在的支付从2025财年开始到2029财年。2024年4月26日和2023年4月28日的应收或有对价的公允价值为#美元。581000万美元和300万美元195300万， ，并被记录在其他资产在合并资产负债表中。
下表对应收或有对价第三级计量的期初余额和期末余额进行了核对：
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 |
| 期初余额 | $ | 195 | | | $ | — | |
| 购进价格或有对价 | — | | | 195 | |
| 公允价值变动 | (138) | | | — | |
| 期末余额 | $ | 58 | | | $ | 195 | |
4. 重组费用
在2024财年，该公司产生了389百万美元的重组和相关成本，主要与员工离职福利和设施整合有关，以支持成本削减计划。在2023财年和2022财年，重组成本主要与企业卓越和简化重组计划有关，这两项计划在2023财年末基本完成。卓越企业旨在利用公司的全球规模和规模，专注于全球运营以及功能和商业优化，累计税前费用总额为$1.8十亿美元。简化旨在将组织的重点放在加快创新、增强客户体验、推动收入增长和赢得市场份额上，累计税前费用总额为0.5十亿美元。此外，在2023财年第四季度，该公司产生了0.310亿美元的重组费用主要与员工离职福利有关，以支持成本削减计划。这些费用是在上述企业卓越和简化计划下产生的费用的增量。
与员工相关的成本主要包括向非自愿解雇的员工提供的解雇福利和2023财年的自愿提前退休福利。相关成本主要包括完全致力于重组计划的员工的工资和工资、咨询费和资产核销。
下表列出了合并损益表中重组费用的分类：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 产品销售成本 | $ | 55 | | | $ | 97 | | | $ | 117 | |
| 销售、一般和管理费用 | 108 | | | 173 | | | 158 | |
重组费用，净额(1) | 226 | | | 375 | | | 60 | |
| 重组及相关费用总额 | $ | 389 | | | $ | 647 | | | $ | 335 | |
(1)2023财年，重组费用净包括美元94 为接受自愿提前退休方案的员工提供数百万美元的增量固定福利、固定缴款和退休后相关费用。
下表总结了2024和2023财年与重组计划相关的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 员工离职福利(1) | | 相关和其他成本 | | | | | | 总 |
| 2022年4月29日 | $ | 81 | | | $ | 28 | | | | | | | $ | 110 | |
| 收费 | 285 | | | 279 | | | | | | | 564 | |
| 现金支付 | (150) | | | (281) | | | | | | | (433) | |
| | | | | | | | | |
应计调整(2) | (11) | | | (1) | | | | | | | (12) | |
| 2023年4月28日 | 204 | | | 25 | | | | | | | 230 | |
| 收费 | 233 | | | 163 | | | | | | | 396 | |
| 现金支付 | (292) | | | (161) | | | | | | (453) | |
| 非现金结算 | — | | | (16) | | | | | | | (16) | |
应计调整(2) | (8) | | | — | | | | | | | (8) | |
| 2024年4月26日 | $ | 136 | | | $ | 11 | | | | | | | $ | 147 | |
(1)2023财年，重组费用净包括美元94为接受自愿提前退休方案的员工增加固定福利、固定缴费和退休后相关费用。这些费用没有列入上文概述重组费用的表格，因为它们与养恤金和退休后细则下计入的费用有关。
(2)应计调整涉及确定要解雇的某些员工，发现公司内的其他职位或合同终止的和解金额低于最初估计的金额。
5. 金融工具
债务证券
该公司持有对可出售债务证券的投资，这些投资被归类并记为可供出售，并在经常性基础上进行重新计量。下表总结了公司按重大投资类别和相关合并资产负债表分类的可供出售债务证券投资于2024年4月26日和2023年4月28日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年4月26日 |
| 估值 | | 资产负债表分类 |
| (单位：百万) | 成本 | | 未实现
收益 | | 未实现
损失 | | 公允价值 | | 投资 | | 其他资产 |
| 1级： | | | | | | | | | | | |
| 美国政府和机构证券 | $ | 494 | | | $ | — | | | $ | (22) | | | $ | 472 | | | $ | 472 | | | $ | — | |
| 第2级： | | | | | | | | | | | |
| 公司债务证券 | 3,953 | | | 4 | | | (125) | | | 3,832 | | | 3,832 | | | — | |
| 美国政府和机构证券 | 847 | | | — | | | (43) | | | 804 | | | 804 | | | — | |
| 抵押贷款支持证券 | 692 | | | 1 | | | (50) | | | 643 | | | 643 | | | — | |
| 非美国政府和机构证券 | 5 | | | — | | | — | | | 5 | | | 5 | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 其他资产担保证券 | 941 | | | 2 | | | (9) | | | 934 | | | 934 | | | — | |
| 2级合计 | 6,438 | | | 7 | | | (227) | | | 6,218 | | | 6,218 | | | — | |
| 第3级： | | | | | | | | | | | |
| 拍卖利率证券 | 36 | | | — | | | (3) | | | 33 | | | — | | | 33 | |
| 可供出售的债务证券总额 | $ | 6,968 | | | $ | 7 | | | $ | (252) | | | $ | 6,723 | | | $ | 6,690 | | | $ | 33 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年4月28日 |
| 估值 | | 资产负债表分类 |
| (单位：百万) | 成本 | | 未实现
收益 | | 未实现
损失 | | 公允价值 | | 投资 | | 其他资产 |
| 1级： | | | | | | | | | | | |
| 美国政府和机构证券 | $ | 527 | | | $ | — | | | $ | (22) | | | $ | 505 | | | $ | 505 | | | $ | — | |
| 第2级： | | | | | | | | | | | |
| 公司债务证券 | 4,140 | | | 6 | | | (162) | | | 3,984 | | | 3,984 | | | — | |
| 美国政府和机构证券 | 879 | | | — | | | (45) | | | 834 | | | 834 | | | — | |
| 抵押贷款支持证券 | 560 | | | — | | | (54) | | | 506 | | | 506 | | | — | |
| 非美国政府和机构证券 | 15 | | | — | | | — | | | 15 | | | 15 | | | — | |
| 存单 | 10 | | | — | | | — | | | 10 | | | 10 | | | |
| 其他资产担保证券 | 580 | | | — | | | (19) | | | 561 | | | 561 | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 2级合计 | 6,185 | | | 6 | | | (281) | | | 5,911 | | | 5,911 | | | — | |
| 第3级： | | | | | | | | | | | |
| 拍卖利率证券 | 36 | | | — | | | (3) | | | 33 | | | — | | | 33 | |
| 可供出售的债务证券总额 | $ | 6,748 | | | $ | 6 | | | $ | (305) | | | $ | 6,449 | | | $ | 6,416 | | | $ | 33 | |
债务证券的摊余成本不包括应计利息，这在其他流动资产在合并资产负债表中。
下表列出了2024年4月26日和2023年4月28日按投资类别汇总的公司处于被视为暂时的持续未实现亏损状况的可供出售债务证券的未实现亏损总额和公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年4月26日 |
| | 少于12个月 | | 超过12个月 |
| (单位：百万) | 公允价值 | | 未实现
损失 | | 公允价值 | | 未实现
损失 |
| 公司债务证券 | $ | 661 | | | $ | (10) | | | $ | 2,448 | | | $ | (116) | |
| 美国政府和机构证券 | 177 | | | (4) | | | 730 | | | (61) | |
| 抵押贷款支持证券 | — | | | — | | | 582 | | | (50) | |
| 其他资产担保证券 | — | | | — | | | 502 | | | (9) | |
| 拍卖利率证券 | — | | | — | | | 33 | | | (3) | |
| 总 | $ | 838 | | | $ | (14) | | | $ | 4,296 | | | $ | (238) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年4月28日 |
| | 少于12个月 | | 超过12个月 |
| (单位：百万) | 公允价值 | | 未实现
损失 | | 公允价值 | | 未实现
损失 |
| 公司债务证券 | $ | 286 | | | $ | (4) | | | $ | 2,901 | | | $ | (158) | |
| 美国政府和机构证券 | 89 | | | (3) | | | 821 | | | (64) | |
| 抵押贷款支持证券 | 26 | | | (1) | | | 460 | | | (53) | |
| 其他资产担保证券 | — | | | — | | | 545 | | | (19) | |
| 拍卖利率证券 | — | | | — | | | 33 | | | (3) | |
| 总 | $ | 401 | | | $ | (8) | | | $ | 4,760 | | | $ | (297) | |
本公司按季度检讨公允价值分级分类。观察估值投入的能力的变化可能会导致公允价值层次结构中某些证券的水平重新分类。在截至2024年4月26日和2023年4月28日的财政年度内，没有资金转入或流出Level 3。当决定将一项资产或负债归类于第三级时，该决定是基于不可观察到的投入对整体公允价值计量的重要性。
与该公司可供出售的债务证券组合相关的活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2024年4月26日 | | 2023年4月28日 | | 2022年4月29日 |
| 销售收入 | $ | 7,359 | | | $ | 7,321 | | | $ | 9,611 | |
| 已实现毛利 | 24 | | | 10 | | | 15 | |
| 已实现亏损总额 | (26) | | | (43) | | | (18) | |
下表显示了2024年4月26日可供出售债务证券的合同到期日。在表内，抵押贷款支持证券的到期日是根据估计现金流的时间分配的，假设当前利率环境不变。实际到期日可能不同于合同到期日，因为证券的发行人可能有权提前偿还债务，而不会受到提前还款的处罚。
| | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 摊销成本 | | 公允价值 |
| 在一年或更短的时间内到期 | $ | 1,548 | | | $ | 1,534 | |
| 应在一年至五年后到期 | 3,644 | | | 3,479 | |
| 在五年到十年后到期 | 758 | | | 744 | |
| 十年后到期 | 1,019 | | | 967 | |
| 总 | $ | 6,968 | | | $ | 6,723 | |
利息收入确认为其他营业外收入，净额，在综合损益表中。在2024、2023和2022财年，597百万，$3862000万美元，和美元186利息收入分别为2.5亿美元。
股权证券、权益法投资及其他投资
本公司持有公允价值可随时厘定的权益证券投资、本公司已选择公允价值选项的权益法投资、无可随时厘定公允价值的权益投资、按权益法入账的投资，以及其他投资。公允价值可随时厘定的权益证券计入公允价值体系的第一级，因为它们是按市场报价计量的。本公司选择公允价值选项的权益法投资由于使用重大不可观察的输入来确定公允价值，因此计入公允价值等级的第3级。为了确定这些投资的公允价值，该公司采用贴现现金流方法，考虑了包括贴现率在内的各种假设，以及与被投资方有关的所有相关财务信息，包括预期推出产品的时间、历史财务业绩和对未来现金流的预测。不具备可轻易厘定的公允价值及未透过公允价值选择入账的股权投资，计入公允价值层次结构的第3级，因为该等投资是按成本减去减值(如有)的计量选择计量，加上或减去因同一发行人的相同或相似投资的有序交易的可见价格变动而产生的变动。
下表汇总了公司的股权和其他投资： 2024年4月26日和2023年4月28日，主要分为其他资产在综合资产负债表中：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | | 2024年4月26日 | | 2023年4月28日 |
| 公允价值易于确定的投资(有价证券) | | $ | 28 | | | $ | 115 | |
| 已选择公允价值期权的投资 | | 311 | | | 531 | |
| 没有易于确定的公允价值的投资 | | 859 | | | 872 | |
| 权益法和其他投资 | | 84 | | | 89 | |
| 股本和其他投资总额 | | $ | 1,282 | | | $ | 1,607 | |
公司的股权和其他投资组合的收益和亏损在其他营业外收入, 网络在综合损益表中。在截至2024年4月26日的财年中，291截至2024年4月26日，股权证券和其他投资的未实现净亏损仍有1.8亿美元。在截至2023年4月28日的财年中，56截至2023年4月28日，股权证券和其他投资的未实现净收益仍为1.8亿美元。
莫扎克医疗投资
如附注3中进一步描述的，2023年4月1日，公司将其RCS业务的一半出售给Mozac，作为交易的结果，公司保留了50在Mozac中拥有%的股权。虽然股权投资为公司提供了对Mozac施加重大影响的能力，但公司选择了公允价值选项来计入这项股权投资。本公司相信，公允价值期权最能反映相关交易的经济情况。
根据公允价值选择，投资的公允价值变动在每一报告期的盈利中确认其他营业外收入，净额在综合损益表中。在截至2024年4月26日的财年中，公司确认亏损1美元220 百万，主要受预期产品发布时间、历史财务业绩和未来现金流预测驱动。
下表提供了已选择公允价值选择权的莫扎特投资的年初和期末余额的对账：
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 |
| 期初余额 | $ | 531 | | | $ | — | |
| 初始估值 | — | | | 307 | |
| 额外的现金投资 | — | | | 224 | |
| 公允价值变动 | (220) | | | — | |
| 期末余额 | $ | 311 | | | $ | 531 | |
6. 融资安排
本期债务包括以下内容： | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2024年4月26日 | | 2023年4月28日 |
| 银行借款 | $ | 13 | | | $ | 13 | |
| 融资租赁义务 | 6 | | | 7 | |
| 商业票据 | 1,073 | | | — | |
| 经常债务债务 | $ | 1,092 | | | $ | 20 | |
商业票据2015年1月26日，根据卢森堡法律成立的实体美敦力全球控股有限公司(美敦力Luxco)签订了多项协议，根据这些协议，美敦力Luxco可以私募方式发行美元面值的无担保商业票据(2015 CP计划)，并于2020年1月31日签订了多项协议，根据该协议，美敦力可以私募方式发行欧元面值的无担保商业票据(2020 CP计划)。2015年CP计划和2020年CP计划下任何时候未偿还的最高总额不得超过相当于#美元的金额3.51000亿美元。本公司和美敦力，Inc.已根据2015年CP计划和2020 CP计划为美敦力Luxco的义务提供担保。
有一块钱1.1截至2024年4月26日，未偿还商业票据1,000亿美元。于2024财政年度内，未偿还商业票据的加权平均原始到期日约为20天数，加权平均利率为5.45百分比。曾经有过不是2023年4月28日未偿还的商业票据。于2023财政年度内，未偿还商业票据的加权平均原始到期日约为22天数，加权平均利率为4.34百分比。商业票据的发行减少了公司现有信贷安排下的可用信贷额度，定义如下。
信用额度2023年12月12日，美敦力LUXCO作为借款方，由美敦力、美敦力公司、美敦力LUXCO贷款人以及作为行政代理和发行银行的北卡罗来纳州美国银行之间签署了修订和重述的信贷协议(信贷安排)，将信贷安排的到期日延长至2028年12月。
该信贷安排提供了$3.510亿美元五年制无担保循环信贷安排(信贷安排)。在信贷安排的每个周年纪念日，我们可以申请一年制延长到期日。信贷安排使公司有能力将其借款能力增加额外的$1.0在协议期限内的任何时候。本公司和美敦力，Inc.已根据信贷安排担保借款人的义务，美敦力Luxco也将担保任何指定借款人的义务。信贷机制包括针对某些特定外币的多币种借款功能。2024年4月26日和2023年4月28日，不是信贷安排项下的未清偿款项。
信贷贷款的预付款利率由一个基于公司长期债务评级的定价矩阵确定，该评级由标准普尔评级服务公司和穆迪投资者服务公司指定。贷款手续费在信贷安排上支付，并以与利率相同的方式确定。本公司遵守与信贷安排有关的所有契诺。
该公司的长期债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2024年4月26日 | | 2023年4月28日 |
| (单位：百万，不包括利率) | 按会计年度列出的到期日 | | 量 | | 实际利率 | | 量 | | 实际利率 |
0.250百分比六-2019年高级票据 | 2026 | | 1,070 | | | 0.44 | | | 1,097 | | | 0.44 | |
2.625百分比三-2022年优先票据 | 2026 | | 535 | | | 2.86 | | | 549 | | | 2.86 | |
0.000百分比五-2020年高级票据 | 2026 | | 1,070 | | | 0.23 | | | 1,097 | | | 0.23 | |
1.125百分比八-2019年 高级笔记 | 2027 | | 1,606 | | | 1.25 | | | 1,646 | | | 1.25 | |
4.250百分比五-2023年优先票据 | 2028 | | 1,000 | | | 4.42 | | | 1,000 | | | 4.42 | |
3.000百分比六-2022年优先票据 | 2029 | | 1,070 | | | 3.10 | | | 1,097 | | | 3.09 | |
0.375百分比八-2020年高级票据 | 2029 | | 1,070 | | | 0.51 | | | 1,097 | | | 0.51 | |
1.625百分比十二-2019年高级票据 | 2031 | | 1,070 | | | 1.75 | | | 1,097 | | | 1.75 | |
1.000百分比十二-2019年高级票据 | 2032 | | 1,070 | | | 1.06 | | | 1,097 | | | 1.06 | |
3.125百分比九-2022年优先票据 | 2032 | | 1,070 | | | 3.25 | | | 1,097 | | | 3.25 | |
0.750百分比十二-2020年高级票据 | 2033 | | 1,070 | | | 0.81 | | | 1,097 | | | 0.81 | |
4.500百分比十-2023年优先票据 | 2033 | | 1,000 | | | 4.62 | | | 1,000 | | | 4.62 | |
3.375百分比十二-2022年优先票据 | 2035 | | 1,070 | | | 3.44 | | | 1,097 | | | 3.44 | |
4.375百分比二十-2015年优先票据 | 2035 | | 1,932 | | | 4.47 | | | 1,932 | | | 4.47 | |
6.550百分比三十-2007年CIFSA高级票据 | 2038 | | 253 | | | 4.67 | | | 253 | | | 4.67 | |
2.250百分比二十-2019年 高级笔记 | 2039 | | 1,070 | | | 2.34 | | | 1,097 | | | 2.34 | |
6.500百分比三十-2009年高级债券 | 2039 | | 158 | | | 6.56 | | | 158 | | | 6.56 | |
1.500百分比二十-2019年高级票据 | 2040 | | 1,070 | | | 1.58 | | | 1,097 | | | 1.58 | |
5.550百分比三十二零一零年优先票据 | 2040 | | 224 | | | 5.58 | | | 224 | | | 5.58 | |
1.375百分比二十-2020年高级票据 | 2041 | | 1,070 | | | 1.46 | | | 1,097 | | | 1.46 | |
4.500百分比三十-二零一二年高级票据 | 2042 | | 105 | | | 4.54 | | | 105 | | | 4.54 | |
4.000百分比三十-2013年高级票据 | 2043 | | 305 | | | 4.09 | | | 305 | | | 4.09 | |
4.625百分比三十-2014年优先票据 | 2044 | | 127 | | | 4.67 | | | 127 | | | 4.67 | |
4.625百分比三十-2015年优先票据 | 2045 | | 1,813 | | | 4.69 | | | 1,813 | | | 4.69 | |
1.750百分比三十-2019年高级票据 | 2050 | | 1,070 | | | 1.87 | | | 1,097 | | | 1.87 | |
1.625百分比三十-2020年高级票据 | 2051 | | 1,070 | | | 1.75 | | | 1,097 | | | 1.75 | |
| | | | | | | | | |
| 融资租赁义务 | 2026-2036 | | 55 | | | 10.17 | | | 57 | | | 9.91 | |
| 债务贴现，净额 | 2026-2051 | | (55) | | | — | | | (64) | | | — | |
| 递延融资成本 | 2026-2051 | | (110) | | | — | | | (124) | | | — | |
| 长期债务 | | | $ | 23,932 | | | | | $ | 24,344 | | | |
高级附注该公司有未偿还的无担保优先债务，在上表中描述为优先票据（统称为优先票据）。优先票据与公司所有其他无担保和非次级债务同等地位。公司遵守与优先票据相关的所有契诺。
2022年9月，美敦力LUXCO发布四本金总额为欧元的部分欧元面值优先票据3.5200亿美元，到期日从2026财年到2035财年，现金收益约为#美元3.430亿美元，扣除折扣和发行成本后的净额。该公司使用净收益在到期时偿还欧元7502000万美敦力Luxco高级票据，价格为美元7722022年12月和欧元的总对价为4亿欧元2.8200亿美元的美敦力Luxco高级票据2.92023年3月总对价的10亿美元。
2023年3月，美敦力LUXCO发布二本金总额为$的一批以美元计价的优先债券2.0200亿美元，到期日从2028财年到2033年不等，产生的现金收益约为$2.030亿美元，扣除折扣和发行成本后的净额。公司用净收益加上额外的现金偿还了人民币297以下讨论的2023财年贷款协议为1,000亿美元2.330亿美元的总对价。
年终后，2024年6月3日，美敦力公司发布 四本金总额为欧元的欧元计价优先票据批3.0 10亿美元，期限从2030财年到2054财年不等，产生现金收益约为美元3.2 十亿美元，扣除折扣和发行成本。由于预期发行欧元计价债务，该公司签订了远期货币汇率合同以管理汇率变动风险。这些合同与2024年6月票据的发行一起结算。
2022年9月发行的欧元计价债务被指定为公司某些欧洲业务的净投资对冲。有关净投资对冲的更多信息，请参阅注7。
定期贷款协议2022年5月，美敦力Luxco作为行政代理和贷款人，与美敦力、美敦力、美敦力和瑞穗银行签订了定期贷款协议(2023财年贷款协议)。《2023财政年度贷款协议》提供了本金总额最高可达人民币的无担保定期贷款30030亿美元，期限为364几天。2023财年贷款协议下的借款按Tibor利率(定义见2023财年贷款协议)加0.40年利率。美敦力和美敦力，Inc.根据2023财年贷款协议为美敦力Luxco的债务提供担保。2022年5月和6月，美敦力Luxco借入人民币297200亿美元，约合2.3根据2023财年贷款协议，定期贷款中的140亿美元。该公司利用借款的净收益为提前赎回#美元提供资金。1.9美敦力1,000亿美元的S3.5002025年到期的优先债券百分比，金额为$1.920亿美元的总对价，以及368美敦力奢侈品800万美元3.3502027年到期的优先债券百分比，金额为$376占总对价的1.8亿美元。该公司确认债务清偿损失总额为#美元。53300万美元利息支出，净额在2023财政年度合并损益表中，主要包括现金溢价和递延融资费用以及债务贴现和溢价的加速摊销。在2023财年第四季度，公司全额偿还了定期贷款，包括利息。
下一个五个财政年度及其后债务的合同到期日，不包括递延融资费用和债务贴现，净额如下： | | | | | |
| (单位：百万) | |
| 2025 | $ | 1,092 | |
| 2026 | 2,684 | |
| 2027 | 1,612 | |
| 2028 | 1,006 | |
| 2029 | 2,146 | |
| 此后 | 16,649 | |
| 总计 | $ | 25,189 | |
2024、2023和2022财年，有美元916百万，$743百万美元，以及$553未偿借款的利息支出百万美元，包括债务发行成本的摊销以及债务折扣和溢价，以及与提前赎回优先票据有关的费用，确认为 利息支出，净额在综合损益表中。
非公允价值计量的金融工具
于2024年4月26日，公司优先票据的估计公允价值为美元21.210亿美元，而本金价值为24.0亿于2023年4月28日，估计公允价值为美元21.710亿美元，而本金价值为24.5十亿美元。公允价值是根据公开注册高级债券的市场报价估计的，这些债券在公允价值等级中被归类为第二级。公允价值和本金价值考虑了相关债务的条款，并排除了债务贴现和对冲活动的影响。
7. 衍生品与货币兑换风险管理
该公司使用衍生工具和外币计价债务来管理货币汇率和利率变化对报告的财务报表的影响。本公司不会为投机目的订立衍生工具合约。
现金流对冲
该公司使用指定为现金流对冲的外币远期和期权合同来管理其对以外币计价的未来现金流可变性的风险。
从一开始，外币远期和期权合同就被指定为现金流对冲。这些衍生品的公允价值变化作为 累计其他综合损失直到对冲交易影响收益。当套期保值交易影响收益时，衍生产品的收益或损失被重新归类为收益。不计入套期保值有效性计量的金额在套期保值期间以直线基础在收益中确认。现金流量在合并现金流量表中报告为经营活动。
该公司的现金流对冲将在随后的三年制期截至2024年4月26日和2023年4月28日，公司拥有美元229百万美元和美元93与现金流对冲工具相关的税后未实现收益分别为百万美元 累计其他综合损失。该公司预计，这笔美元158截至2024年4月26日的税后未实现净收益将在未来12个月的合并利润表中确认。
净投资对冲
该公司使用衍生工具和外币计价债务来管理与其在海外业务的净投资相关的外币风险。本公司为此目的而使用的衍生工具可能包括独立使用的外币远期外汇合约或与期权挂钩及独立交叉货币利率合约组合使用的外币远期外汇合约。
对于被指定为净投资套期保值的工具，收益或损失被报告为累计其他综合损失。在发生清算事件或外国子公司解除合并时，收益或亏损重新归类为收益。被排除在效益评估之外的金额确认为利息支出，净额在对冲期限内以直线方式进行。截至2024年4月26日和2023年4月28日的十二个月内，公司确认了美元197百万美元和美元107与排除成分相关的税后未实现收益分别为百万美元 利息支出，净。与本公司指定为净投资对冲的衍生工具相关的现金流量在综合现金流量表中报告为投资活动。未列入效益评估的数额所产生的现金流量在合并现金流量表中作为业务活动报告。
非指定衍生品
公司使用外币远期外汇合同来抵消公司对以非功能货币计价的资产、负债和现金流价值变化的影响。
这些外币远期汇率合约在开始时并未被指定为套期保值，因此，这些合约的公允价值变动在综合收益表中确认。与本公司非指定衍生工具合约有关的现金流量根据衍生工具的性质在综合现金流量表中列报。
杰出的乐器
下表列出了该公司未偿还票据的合同金额：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| (以十亿计) | 名称 | 2024年4月26日 | | 2023年4月28日 |
| 货币汇率合约 | 现金流对冲 | $ | 10.4 | | | $ | 9.1 | |
货币汇率合约(1) | 净投资对冲 | 7.4 | | | 7.2 | |
外币计价债务(2) | 净投资对冲 | 17.1 | | | 17.6 | |
| 货币汇率合约 | 未指定 | 5.9 | | | 5.8 | |
(1)截至2024年4月26日，包括名义价值为欧元的衍生品合约5.0十亿美元，或美元5.410亿，被指定为我们在某些欧洲业务和名义价值为人民币的衍生品合同中净投资的一部分的对冲322十亿美元，或美元2.1亿美元，被指定为对冲我们在某些日本业务的一部分净投资。这些衍生品合同于2025年至2033财年到期。
(2)截至2024年4月26日，包括欧元16.0十亿美元，或美元17.1亿美元，未偿欧元计价债务被指定为对冲我们在海外业务中的一部分净投资。该债务于2026财年至2051财年到期。
未被指定为套期保值工具的套期保值工具和衍生工具的损益
对冲工具的损益金额以及我们2024、2023和2022财年合并财务报表中这些损益的分类如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (收益)在累计其他全面收益中确认的亏损 | | (收益)亏损重新归类为收入 | | |
| | | |
| 财政年度 | | 财政年度 | | 损益在损益表中的位置 |
| (单位：百万美元) | 2024 | | 2023 | | 2022 | | 2024 | | 2023 | | 2022 | |
| 现金流对冲 | | | | | | | | | | | | | |
| 货币汇率合约 | $ | (416) | | | $ | (161) | | | $ | (953) | | | $ | (312) | | | $ | (703) | | | $ | (144) | | | 其他营业费用(收入)，净额 |
| 货币汇率合约 | (124) | | | (79) | | | 18 | | | (57) | | | (3) | | | 61 | | | 产品销售成本 |
| 净投资对冲 | | | | | | | | | | | | | |
| 外币计价债务 | (431) | | | 524 | | | (2,299) | | | — | | | — | | | — | | | 不适用 |
| 货币汇率合约 | (202) | | | 73 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 不适用 |
| 总 | $ | (1,173) | | | $ | 356 | | | $ | (3,234) | | | $ | (369) | | | $ | (706) | | | $ | (83) | | | |
我们未指定为对冲工具的衍生工具的损益金额以及2024、2023和2022财年综合财务报表中这些损益的分类如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (收益)在收入中确认的损失 | | |
| 财政年度 | | 损益在损益表中的位置 |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 | | 2022 | |
| | | | | | | |
| 货币汇率合约 | $ | 136 | | | $ | 31 | | | $ | (54) | | | 其他营业费用(收入)，净额 |
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资产负债表列报
下表总结了2024年4月26日和2023年4月28日合并资产负债表中包含的衍生工具的资产负债表分类和公允价值。公允价值金额按总额呈列，并区分为指定并符合对冲工具资格的衍生品和未指定且不符合对冲工具资格的衍生品，并按这两个类别中的合同类型进一步区分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值—资产 | | 公允价值—负债 |
| (单位：百万) | 2024年4月26日 | | 2023年4月28日 | | 资产负债表分类 | | 2024年4月26日 | | 2023年4月28日 | | 资产负债表分类 |
| 指定为对冲工具的衍生工具 | | | | | | | | | | | |
| 货币汇率合约 | $ | 368 | | | $ | 318 | | | 其他流动资产 | | $ | 37 | | | $ | 109 | | | 其他应计费用 |
| | | | | | | | | | | |
| 货币汇率合约 | 276 | | | 33 | | | 其他资产 | | 17 | | | 117 | | | 其他负债 |
| 指定为对冲工具的衍生工具总额 | 644 | | | 351 | | | | | 54 | | | 226 | | | |
| 未被指定为对冲工具的衍生工具 | | | | | | | | | | | |
| 货币汇率合约 | 15 | | | 17 | | | 其他流动资产 | | 12 | | | 10 | | | 其他应计费用 |
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| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 总衍生品 | $ | 659 | | | $ | 368 | | | | | $ | 66 | | | $ | 236 | | | |
下表按层级提供按公允价值经常性计量的衍生资产和负债的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年4月26日 | | 2023年4月28日 | | | |
| (单位：百万) | 衍生资产 | | 衍生负债 | | 衍生资产 | | 衍生负债 | | | |
| 1级 | $ | 659 | | | $ | 66 | | | $ | 368 | | | $ | 236 | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
本公司已选择在综合资产负债表内按毛数呈列衍生工具资产及负债的公允价值，即使衍生工具交易受主要净额结算安排所规限，并有资格以其他方式净额呈列。与抵押品相关的现金流量在合并现金流量表中分别作为投资活动和融资活动报告毛额。
下表提供的资料犹如本公司已选择抵销衍生工具的资产及负债结余，而衍生工具的资产及负债结余是根据与各交易对手订立的主要净额结算安排的条款所规定的不同准则而净额结算的。不受主要净额结算安排约束的衍生品不符合净额列报资格。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年4月26日 |
| | | | 资产负债表中未抵销的总额 | | |
| (单位：百万) | | 已确认资产(负债)总额 | | 金融工具 | | 已过帐的现金抵押品(收到) | | 净额 |
| 衍生资产： | | | | | | | | |
| 货币汇率合约 | | $ | 659 | | | $ | (66) | | | $ | (101) | | | $ | 492 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 衍生负债： | | | | | | | | |
| 货币汇率合约 | | (66) | | | 66 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 总计 | | $ | 593 | | | $ | — | | | $ | (101) | | | $ | 492 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年4月28日 |
| | | | 资产负债表中未抵销的总额 | | |
| (单位：百万) | | 已确认资产(负债)总额 | | 金融工具 | | 已过帐的现金抵押品(收到) | | 净额 |
| 衍生资产： | | | | | | | | |
| 货币汇率合约 | | $ | 368 | | | $ | (189) | | | $ | (11) | | | $ | 168 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 衍生负债： | | | | | | | | |
| 货币汇率合约 | | (236) | | | 189 | | | — | | | (48) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 总 | | $ | 132 | | | $ | — | | | $ | (11) | | | $ | 121 | |
信用风险的集中度
金融工具主要由计息投资、衍生品合同和应收贸易账款组成，可能使公司面临相当集中的信用风险。与应收贸易账款有关的全球信用风险集中有限，因为客户数量众多，而且分散在许多地理区域。该公司在正常业务过程中监测其客户的信誉，并向其提供信贷条款。
公司与各主要金融机构维持现金及现金等值物、投资和某些其他金融工具（包括货币汇率和利率衍生品合同）。公司定期评估这些金融机构的相对信用状况，并限制任何一家机构的信用风险金额。此外，该公司与其主要衍生品对手方签订了抵押信贷协议。根据这些协议，当协议涵盖的交易的市场价值超过特定阈值时，任何一方都必须提供合格的抵押品，从而限制双方的信用风险。截至2024年4月26日和2023年4月28日，公司收到净现金抵押品为美元101百万美元和美元11分别为百万，
来自其对手方。已存入的现金抵押品被记录为减少 现金和现金等价物，并将偏移量记录为其他流动资产在合并资产负债表中。收到的现金抵押品被记录为现金和现金等价物将偏移量记录在其他应计费用在合并资产负债表中。
8. 盘存
库存余额如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2024年4月26日 | | 2023年4月28日 |
| 成品 | $ | 3,668 | | | $ | 3,440 | |
| 在制品 | 642 | | | 789 | |
| 原料 | 907 | | | 1,063 | |
| 总 | $ | 5,217 | | | $ | 5,293 | |
9. 商誉及其他无形资产
商誉
下表为各分部商誉账面值变动情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 心血管 | | 神经科学 | | 医用外科 | | 糖尿病 | | 总 |
| 2022年4月29日 | $ | 7,160 | | | $ | 11,132 | | | $ | 19,957 | | | $ | 2,254 | | | $ | 40,502 | |
| 收购带来的商誉 | 726 | | | 615 | | | — | | | — | | | 1,340 | |
| 采购会计调整 | (6) | | | 2 | | | — | | | — | | | (5) | |
| 出售RCS业务 | — | | | — | | | (208) | | | — | | | (208) | |
| 货币换算和其他 | (6) | | | (30) | | | (170) | | | 1 | | | (204) | |
| 2023年4月28日 | 7,873 | | | 11,718 | | | 19,579 | | | 2,255 | | | 41,425 | |
| 收购带来的商誉 | 131 | | | — | | | — | | | — | | | 131 | |
| 采购会计调整 | (5) | | | — | | | — | | | — | | | (5) | |
| 货币换算和其他 | (33) | | | (74) | | | (458) | | | — | | | (565) | |
| 2024年4月26日 | $ | 7,966 | | | $ | 11,644 | | | $ | 19,121 | | | $ | 2,255 | | | $ | 40,986 | |
如附注19进一步所述，本公司于2024财年对经营分部作出变动。截至2024财年开始，医疗外科投资组合被划分为二自2024财政年度开始，每个新的业务部门都被视为一个独立的报告单位。由于这一变化，本公司采用相对公允价值分配方法，将以前分配给医疗外科报告单位的所有商誉分配给外科/内窥镜报告单位和患者监测/呼吸干预(PMRI)报告单位。在调整前后对受影响的报告单元进行了损害测试。不是商誉减值在任何一项测试中都是在2024财年开始时确定的。
此外，在2024财年第四季度，公司的经营部门再次发生变化，导致二第一季度创建的报告单位将合并为医疗外科报告单位。以前分配给二报告单位被合并为医疗外科报告单位。
《公司》做到了不是在2024或2022财年期间不确认任何善意减损费用。如注3所披露，根据与DaVita的协议，公司分配了美元208在2023财年第一季度，符合标准的RCS业务商誉被归类为持有待售，并随后于2023年4月1日出售。在分配时，对RCS业务进行了商誉减值测试，公司确认了$612023财年的商誉减值费用为1.6亿欧元。商誉减值费用确认于其他营业费用(收入)，净额在综合损益表中。
无形资产
下表列出了无形资产的账面总额和累计摊销情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年4月26日 | | 2023年4月28日 |
| (单位：百万) | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 总账面金额 | | 累计摊销 |
| 确定的-活着： | | | | | | | |
| 与客户相关 | $ | 16,518 | | | $ | (8,689) | | | $ | 16,956 | | | $ | (7,979) | |
| 购买的技术和专利 | 11,557 | | | (6,868) | | | 11,659 | | | (6,277) | |
| 商标和商号 | 424 | | | (274) | | | 486 | | | (280) | |
| 其他 | 256 | | | (84) | | | 116 | | | (69) | |
| 总 | $ | 28,755 | | | $ | (15,915) | | | $ | 29,217 | | | $ | (14,605) | |
| 无限期--活着： | | | | | | | |
| 知识产权研发 | $ | 385 | | | $ | — | | | $ | 232 | | | $ | — | |
在2024财年，该公司确认了2951000万美元已确定的无形资产减值准备与决定退出其呼吸机产品线有关。无形资产减值费用主要涉及购买的技术、与客户相关的无形资产和商号。在2022财年，该公司确认了409与公司决定停止分销和销售美敦力HVAD系统有关的确定的无形资产减值费用。无形资产减值准备主要与购买的技术和专利有关。无形资产减值准备确认于其他营业费用(收入)，净额在综合损益表中。有关导致2024财年和2022财年减值的其他信息，请参阅附注3。《公司》做到了不是2023财年不确认任何已确定的无形资产减值费用。
无形资产减值准备为不对2024财年、2023财年或2022财年意义重大。由于知识产权研发项目的性质，本公司可能会遇到未来延迟或未能获得监管部门批准进行临床试验、临床试验失败、延迟或未能获得所需的市场许可、其他未能实现商业上可行的产品或某些项目中断，从而可能在未来确认减值损失。
摊销费用
无形资产摊销费用为#美元。1.72024财年、2023财年和2022财年为10亿美元。根据2024年4月26日固定寿命无形资产的当前公允价值和剩余估计使用寿命，按财年估计摊销费用总额，不包括与收购的未满足技术可行性的IPR & D相关的任何可能的未来摊销，如下：
| | | | | |
| (单位：百万) | 摊销
费用 |
| 2025 | $ | 1,635 | |
| 2026 | 1,623 | |
| 2027 | 1,600 | |
| 2028 | 1,550 | |
| 2029 | 1,471 | |
10. 物业、厂房和设备
财产、厂房和设备余额及相应的估计使用寿命如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2024年4月26日 | | 2023年4月28日 | | 估计可用寿命
(单位：年) |
| 装备 | $ | 6,396 | | | $ | 6,707 | | | 一般2-10，高达 15 |
| 计算机软件 | 2,872 | | | 2,952 | | | 至.为止10 |
| 土地和土地改良 | 159 | | | 162 | | | 至.为止20 |
| 建筑物和租赁设施的改进 | 2,506 | | | 2,487 | | | 至.为止40 |
| 在建工程 | 2,119 | | | 1,754 | | | — | |
| 物业、厂房和设备 | 14,052 | | | 14,062 | | | |
| 减去：累计折旧 | (7,922) | | | (8,493) | | | |
| 财产、厂房和设备、净值 | $ | 6,131 | | | $ | 5,569 | | | |
折旧费用为$954百万，$999百万美元，以及$9742024、2023和2022财年分别确认了百万美元。
11. 股东权益
股本美敦力受权发行2.6亿股普通股，美元0.0001票面价值；40千欧元递延股份，欧元1.00票面价值；127.5百万股优先股，$0.20面值；以及500千股A优先股，$1.00票面价值。
欧元递延股份本公司的法定股本包括40千欧元递延股票，面值为欧元1.00每股2024年4月26日， 不是已发行或已发行欧元递延股票。
优先股本公司的法定股本包括127.5百万股优先股，面值为$0.20每股2024年4月26日， 不是已发行或已发行两股优先股。
A优先股本公司的法定股本包括500千股A股优先股，面值为$1.00每股2024年4月26日， 不是A类优先股已发行。
分红向公司普通股持有者支付未来股息的时间、宣布和支付属于公司董事会的自由裁量权，取决于许多因素，包括爱尔兰法律的法定要求、公司的收益和财务状况、公司业务的资本要求、行业惯例以及董事会认为相关的任何其他因素。
普通股回购计划有时会回购股票，以支持公司的股票薪酬计划并向股东返还资本。2024年和2023财年，公司回购了约 25百万美元和6分别为100万股，平均价格为美元。83.04及$91.31，分别为。
2019年3月，公司董事会批准了美元6.0亿美元用于回购公司普通股。2024年3月，公司董事会授权增量美元5.0 数十亿美元用于股票回购。这些回购授权没有特定的时间段。截至2024年4月26日，公司已使用美元5.730亿美元11.0 回购计划授权10亿美元，剩余约美元5.310亿美元可用于未来的回购。本公司采用面值法回购普通股，并注销购回的股份。
12. 股票购买和奖励计划
2024财年，公司根据2021年美敦力plc长期激励计划（2021年计划）授予股票奖励。2021年计划规定授予非合格和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励以及其他股票和现金奖励。截至2024年4月26日，大约有 88根据2021年计划，可供未来授予的股票数量为100万股。
基于股票的薪酬费用下表列出了2024、2023和2022财年就股票期权、限制性股票、绩效股份单位和员工股票购买计划（ESPP）确认的股票薪酬费用的组成和分类：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 股票期权 | $ | 76 | | | $ | 77 | | | $ | 70 | |
| 限制性股票 | 184 | | | 166 | | | 184 | |
| 绩效份额单位 | 97 | | | 74 | | | 66 | |
| 员工购股计划 | 36 | | | 38 | | | 39 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 393 | | | $ | 355 | | | $ | 359 | |
| | | | | |
| 产品销售成本 | $ | 35 | | | $ | 36 | | | $ | 36 | |
| 研发费用 | 47 | | | 39 | | | 40 | |
| 销售、一般和管理费用 | 310 | | | 280 | | | 283 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | 393 | | | 355 | | | 359 | |
| 所得税优惠 | (64) | | | (60) | | | (62) | |
| 基于股票的薪酬支出总额，扣除税额 | $ | 329 | | | $ | 295 | | | $ | 297 | |
股票期权购股权按行使价授予，行使价等于本公司普通股于授出日的收盘价。该公司的大部分期权都是非限定期权，具有十-一年的生活和一年的四- 年可分级归属期限。公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型（布莱克-斯科尔斯模型）确定股票期权在授予日的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型下股票期权的公允价值要求管理层对预计的员工股票期权行使行为、无风险利率、公司股价波动性和预期股息做出假设。预期波动率基于历史波动率和公司普通股隐含波动率的混合。隐含波动率基于公司普通股的市场交易期权。
下表提供了授予员工的期权的加权平均公允价值以及布莱克-斯科尔斯模型中使用的相关假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 授予期权的加权平均公允价值 | $ | 18.49 | | | $ | 17.76 | | | $ | 22.83 | |
| 使用的假设： | | | | | |
| 预期寿命(年) | 6.1 | | 6.0 | | 6.0 |
| 无风险利率 | 4.16 | % | | 2.70 | % | | 0.90 | % |
| 波动率 | 24.29 | % | | 24.05 | % | | 23.04 | % |
| 股息率 | 3.18 | % | | 2.92 | % | | 1.95 | % |
下表总结了2024财年的股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 选项
(单位：千) | | WTD。平均
锻炼
价格 | | WTD。平均剩余合同期限(以年为单位) | | 合计内在价值(单位：百万) |
截至2023年4月28日未偿还债务 | 30,866 | | | $ | 93.30 | | | | | |
| 授与 | 4,823 | | | 86.86 | | | | | |
| 已锻炼 | (1,445) | | | 65.07 | | | | | |
| 过期/没收/取消 | (1,905) | | | 98.12 | | | | | |
2024年4月26日未完成 | 32,339 | | | 93.32 | | | 4.9 | | $ | 30 | |
预计将于2024年4月26日归属 | 8,914 | | | 95.62 | | | 8.4 | | 2 | |
可于2024年4月26日取消 | 22,746 | | | 92.46 | | | 3.4 | | 28 | |
下表总结了2024、2023和2022财年期间股票期权授予行使时发行新股收到的现金总额、已行使期权的总内在价值以及相关税收优惠：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 行使期权的现金收益 | $ | 78 | | | $ | 77 | | | $ | 209 | |
| 行使期权的内在价值 | 28 | | | 42 | | | 174 | |
| 与行使期权相关的税收优惠 | 6 | | | 9 | | | 40 | |
截至2024年4月26日，与未偿股票期权相关的未确认补偿费用为美元90百万美元，预计将在加权平均期间内确认2.4好几年了。
限制性股票受限制的股票单位在归属期内列为费用，如果在限制失效之前终止雇佣关系，则会被没收。为限制性股票单位确认的费用等于授予日期的公允价值，即授予日期的收盘股票价格。公司的大多数限制性股票单位要么拥有 四年制应课税归属条款或之后的悬崖背心三年。限制性股票单位不被视为公司的已发行或已发行普通股。股利等值单位在归属期间累积在限制性股票单位上。
下表总结了2024财年的限制性股票活动：
| | | | | | | | | | | |
| | 单位
(单位：千) | | WTD。平均
格兰特
价格 |
截至2023年4月28日未归属 | 5,189 | | | $ | 102.34 | |
| 授与 | 3,297 | | | 82.80 | |
| 既得 | (1,819) | | | 102.17 | |
| 被没收/取消 | (526) | | | 99.34 | |
2024年4月26日未归属 | 6,142 | | | 92.57 | |
下表总结了2024、2023和2022财年期间授予的限制性股票的加权平均授予日期公允价值、归属的限制性股票的公允价值总额以及相关税收优惠：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| (单位：百万，不包括每股数据) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 每股限制性股票的加权平均授予日公允价值 | $ | 82.80 | | | $ | 91.83 | | | $ | 127.47 | |
| 归属的限制性股票的公允价值 | 186 | | | 256 | | | 194 | |
| 与既有限制性股票有关的税收优惠 | 29 | | | 45 | | | 52 | |
截至2024年4月26日，与限制性股票相关的未确认补偿费用为美元361百万美元，预计将在加权平均期间内确认2.6好几年了。
绩效份额单位业绩份额单位通常会在之后悬崖归属 三年。这些奖项包括三个指标：相对总股东回报(RTSR)、收入增长和投资者资本回报率(ROIC)。RTSR被视为市场状况指标，费用在授予日确定，即使不符合市场状况，也不会进行调整。收入增长和ROIC被视为业绩指标，费用记录在业绩期间，每个报告期将根据达到各种业绩条件的可能性重新评估。年末赚得的股数三年制期间将仅根据实际业绩而有所不同0%到 200授予的绩效共享单位目标数量的百分比。如果在限制失效之前终止雇用，业绩份额单位将被没收。业绩股单位不视为本公司已发行或已发行普通股。红利等值单位于归属期间累积于奖励各组成部分的业绩股份单位。
本公司单独计算每个组成部分的绩效份额单位的公允价值。RTSR指标的公允价值将使用蒙特卡洛估值模型确定。收入增长和ROIC指标的公允价值等于授予日的收盘价。
下表总结了2024财年的绩效份额单位活动：
| | | | | | | | | | | |
| | 单位
(单位：千) | | WTD。平均
格兰特
价格 |
截至2023年4月28日未归属 | 2,043 | | | $ | 119.88 | |
| 授与 | 1,283 | | | 104.78 | |
| 既得 | (249) | | | 129.49 | |
业绩调整(1) | (455) | | | 147.92 | |
| 被没收/取消 | (200) | | | 113.57 | |
2024年4月26日未归属 | 2,422 | | | 106.50 | |
(1)业绩调整是指在业绩期间结束且实际业绩已知的情况下对补助金进行的调整。
下表总结了2024、2023和2022财年期间已授予绩效份额单位的加权平均授予日期公允价值、归属绩效份额单位的公允价值总额以及相关税收优惠：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
| (单位：百万，不包括每股数据) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 加权平均授予日每股业绩公允价值单位 | $ | 104.78 | | | $ | 98.17 | | | $ | 149.16 | |
| 已归属业绩份额单位的公允价值 | 78 | | | — | | | — | |
| 与已授予的业绩份额单位相关的税收优惠 | 3 | | | — | | | — | |
截至2024年4月26日，与业绩份额单位相关的未确认薪酬费用为美元89百万美元，预计将在加权平均期间内确认1.6好几年了。
员工股票购买计划（ESPP） 公司股东于2023年10月19日批准了美敦力plc 2024年员工股票购买计划（2024年计划），该计划规定最多 30 参与员工将购买百万股普通股。2024年计划取代了美敦力plc自2024年1月1日起修订并重述的2014年员工股票购买计划（2014年计划）。2024年计划允许参与员工通过工资扣除以折扣购买公司普通股。根据公司2014年计划和2024年计划购买的股份确认的费用等于 15员工获得的百分比折扣。购买的员工3百万股，平均价格为$71.102024财年每股收益。截至2024年4月26日，大约 29根据2024年计划，未来可购买100万股普通股。
13. 所得税
所得税拨备是基于为财务报表目的报告的所得税前收入。根据税收管辖权，所得税前收入的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 美国 | $ | 750 | | | $ | 1,295 | | | $ | 436 | |
| 国际 | 4,087 | | | 4,069 | | | 5,081 | |
| 所得税前收入 | $ | 4,837 | | | $ | 5,364 | | | $ | 5,517 | |
所得税拨备包括以下内容： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 当期税费： | | | | | |
| 美国 | $ | 756 | | | $ | 1,303 | | | $ | 467 | |
| 国际 | 905 | | | 530 | | | 599 | |
| 当期税费总额 | 1,661 | | | 1,833 | | | 1,066 | |
| 递延税金(福利)费用： | | | | | |
| 美国 | (435) | | | (336) | | | (402) | |
| 国际 | (93) | | | 83 | | | (209) | |
| 递延税金净额 | (528) | | | (253) | | | (611) | |
所得税拨备 | $ | 1,133 | | | $ | 1,580 | | | $ | 456 | |
税收资产(负债)在对递延税项资产(负债)进行辖区净额结算之前显示，包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2024年4月26日 | | 2023年4月28日 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损、资本亏损和信贷结转 | $ | 11,775 | | | $ | 10,803 | |
| 无形资产 | 2,858 | | | 2,259 | |
| 研究与开发资本化 | 1,255 | | | 971 | |
| 其他应计负债 | 404 | | | 458 | |
| 应计补偿 | 374 | | | 312 | |
| 养恤金和退休后福利 | — | | | 66 | |
| 基于股票的薪酬 | 147 | | | 141 | |
| 库存 | 138 | | | 135 | |
| 递延收入 | 172 | | | 37 | |
| 租赁义务 | 157 | | | 150 | |
| 联邦和州政府因不确定的税收状况而受益 | 21 | | | 79 | |
| 利息限制 | 608 | | | 377 | |
| 可供出售证券和衍生金融工具的未实现收益 | 13 | | | 39 | |
| 其他 | 355 | | | 240 | |
| 递延税项总资产 | 18,277 | | | 16,067 | |
| 估值免税额 | (13,271) | | | (11,311) | |
| 递延税项资产总额 | 5,006 | | 4,756 |
| 递延税项负债： | | | |
| 无形资产 | (1,406) | | | (1,551) | |
| 衍生金融工具已实现亏损 | (70) | | | (70) | |
| 使用权租约 | (149) | | | (147) | |
| | | |
| 累计折旧 | (110) | | | (109) | |
| 子公司的外部基差 | (90) | | | (119) | |
| 养恤金和退休后福利 | (45) | | | — | |
| 其他 | (90) | | | (80) | |
| 递延税项负债总额 | (1,960) | | | (2,076) | |
| 预缴所得税 | 520 | | | 480 | |
| 应收所得税 | 406 | | | 494 | |
| 纳税资产，净额 | $ | 3,972 | | | $ | 3,654 | |
| 报告为(扣除估值免税额和司法管辖区净值后)： | | | |
| 其他流动资产 | $ | 830 | | | $ | 885 | |
| 纳税资产 | 3,657 | | | 3,477 | |
| 递延税项负债 | (515) | | | (708) | |
| 纳税资产，净额 | $ | 3,972 | | | $ | 3,654 | |
没有为大约#美元计提递延税款。86.310亿美元83.7截至2024年4月26日和2023年4月28日，本公司子公司的未分配收益分别为10亿美元，因为这些收益已经并根据当前计划将继续永久再投资于这些子公司。由于涉及的法人实体及司法管辖区数目众多，本公司的法人团体结构复杂，以及相关司法管辖区的税法复杂，本公司认为在任何合理范围内估计因分配该等未分配收益而可能须支付的额外税款并不可行。
截至2024年4月26日，该公司约有11.3在某些非美国司法管辖区结转的税收影响净营业亏损，其中 $5.110亿美元没有到期，剩余的美元6.22025年至2041年的财政年度将有10亿美元到期。
这些结转的净营业亏损包括$4.0由于收到某些非美国税务机关的有利税收裁决，2008财年产生的净营业亏损为10亿美元；以及5.12023财年因公司间重组而产生的净营业亏损占税收总额的15亿美元。本公司已就该等净营运亏损入账全额估值拨备，因为管理层并不认为该等净营运亏损更有可能会被利用。某些剩余的非美国净营业亏损结转了#美元。2.2由于管理层不认为这些净营业亏损更有可能被利用，因此，10亿美元的净营业亏损计入了一笔计入结转的估值拨备。
截至2024年4月26日，该公司拥有81百万美元的税收影响了美国联邦净营业亏损的结转，其中561000万辆没有到期。结转的剩余亏损将在2025至2036财年到期。对于美国政府的目的，该公司有$90在2024年4月26日结转的百万美元净营业亏损12其中有1.8亿美元没有到期。美国剩余的州亏损结转将在2025至2042财年到期。
截至2024年4月26日，该公司还拥有292100万可用于减少未来应缴所得税的税收抵免，其中 $122百万美元没有到期。剩余的信用额度将在2025至2043财年到期。
该公司已将估值免税额定为$13.310亿美元11.3分别于2024年4月26日及2023年4月28日的10,000亿美元，主要与某些递延税项资产使用的不确定性有关，该等递延税项资产主要由不同司法管辖区的税项亏损及信贷结转组成。2024财政年度估值免税额增加的主要原因是最终确定了某些纳税申报单，以及提高了适用于以前记录的递延税项资产和相关估值免税额的瑞士州税率。如果最终不需要，这些估值免税额将导致综合收益表中所得税拨备的减少。
该公司的有效所得税税率与美国联邦法定税率的差异如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 美国联邦法定税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 因下列原因导致税率增加(减少)： | | | | | |
| 扣除联邦税收优惠后的美国州税 | 0.2 | | | 0.1 | | | 0.2 | |
| 研发信贷 | (2.2) | | | (1.9) | | | (1.3) | |
| 波多黎各消费税 | — | | | (1.0) | | | (1.1) | |
| 国际 | (6.7) | | | (8.0) | | | (10.9) | |
| 基于股票的薪酬 | 0.3 | | | 0.2 | | | (0.8) | |
| | | | | |
| 不确定的税收状况和利益 | 1.3 | | | 1.2 | | | 0.2 | |
| 基数侵蚀反滥用税 | 0.3 | | | — | | | 0.9 | |
| 外国派生的无形收入利益 | (1.7) | | | (1.2) | | | (1.0) | |
| 某些税务调整 | 6.2 | | | 17.0 | | | (0.9) | |
| | | | | |
| 美国对外国收入征税 | 3.5 | | | 2.5 | | | 2.2 | |
| 其他，净额 | 1.2 | | | (0.4) | | | (0.2) | |
| 实际税率 | 23.4 | % | | 29.5 | % | | 8.3 | % |
以色列中央洛德地区法院于2023年6月就美敦力文托技术有限公司（Ventor）诉Kfar Saba评估办公室案做出裁决。法院裁定存在视为应税知识产权转让。因此，公司录得1美元187 2024财年期间缴纳了100万美元的所得税，并向以色列最高法院提出上诉。
2024财年，某些税收调整的净成本为美元2991000万美元，在所得税拨备在综合损益表中，列入了下列各项：
•成本为$187 与以色列中央洛德地区法院关于视为应税知识产权转让的裁决相关的储备金调整相关。
•成本为$124 百万与之前记录的净运营亏损估值拨备的变化有关。
•1美元的收益95 百万美元与瑞士州先前记录的递延税资产的税率变化有关。
•成本为$50与以前从公司间知识产权交易中确定的递延税项资产的摊销相关的100万美元。
•成本为$33与公司对某些历史收益的永久再投资主张的变化相关的1百万美元。
2023财年，某些税收调整的净收益为美元9101000万美元，在所得税拨备在综合损益表中，列入了下列各项：
•净成本为$764 与2022年8月18日美国税务法院（税务法院）就之前披露的有关美敦力公司之间收入分配的诉讼的意见相关的百万美元。及其2005年和2006财年在波多黎各运营的全资子公司（意见）。虽然该意见驳回了国税局的立场，并且税务法院确定美敦力提出的方法适合确定波多黎各和美国之间的公司间特许权使用费率，它确定特许权使用费率应该更高，从而增加分配给美国的收入，从而缴纳美国税。本案仅涉及2005和2006财年。该公司假设税务法院的调查结果将适用于2006财年之后的所有年份。
•成本为$551000万美元与某些利息扣除不允许有关。
•成本为$302000万美元与某些结转属性的报告货币变化有关。
•成本为$28与以前从公司间知识产权交易中确定的递延税项资产的摊销相关的100万美元。
•净成本为$33主要与出售公司一半的RCS业务有关。
在2022财年，某些税收调整带来的净收益 $501000万美元，在所得税拨备在综合损益表中，列入了下列各项：
•1美元的收益821000万美元，与提高瑞士州的税收基础有关。
•1美元的收益821000万美元与无形资产税率的变化有关。
•成本为$47与以前从公司间知识产权交易中确定的递延税项资产的摊销相关的100万美元。
•成本为$41与公司对某些历史收益的永久再投资主张的变化相关的1百万美元。
•净成本为$261.6亿美元，主要与公司间资产出售有关。
目前，本公司在波多黎各、新加坡、多米尼加共和国、哥斯达黎加和中国的业务都有各种免税期和税收优惠。与当地法定税率相比，减税对收入产生了有利的影响：2291000万，$115百万美元，以及$2482024、2023和2022财年分别为百万美元，每股收益稀释美元0.17, $0.09、和$0.18，分别在2024、2023和2022财年。免税期以公司达到成文法规定的某些门槛为条件。除非延期，否则税收优惠拨款将在2025至2049财年之间到期。2024财年到期的税收优惠拨款对公司的综合财务报表没有重大影响。
经济合作与发展组织(OECD)公布了定义全球最低税额的两个支柱示范规则，其中要求大型跨国公司在该组织运营的每个司法管辖区的最低税率为15%。包括爱尔兰在内的一些国家已颁布立法，以实施第二支柱的核心要素，该支柱将于2025财年对公司生效。随着新的指导意见的出台，本公司将继续评估拟议和颁布的法律变更的潜在影响。在截至2024年4月26日的财年的合并财务报表中，这一全球最低税额没有任何影响。
该公司有$2.8亿，美元2.7亿美元，以及1.72024年4月26日、2023年4月28日和2022年4月29日的未确认税收优惠总额分别为10亿美元。2024财年、2023财年和2022财年未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 财政年度开始时未确认的税收优惠总额 | $ | 2,682 | | | $ | 1,661 | | | $ | 1,668 | |
| 毛收入增长： | | | | | |
| 上一年的纳税状况 | 121 | | | 980 | | | 1 | |
| 本年度纳税状况 | 85 | | | 89 | | | 40 | |
| 总减幅： | | | | | |
| 上一年的纳税状况 | (2) | | | (12) | | | (29) | |
| 聚落 | (55) | | | (4) | | | (8) | |
| 诉讼时效失效 | (7) | | | (32) | | | (11) | |
| 财政年度末未确认税收优惠总额 | 2,824 | | | 2,682 | | | 1,661 | |
| 预付给税务机关的现金 | (934) | | | (918) | | | (859) | |
| 财政年度末未确认税收优惠总额，扣除现金预付款 | $ | 1,890 | | | $ | 1,764 | | | $ | 802 | |
如果公司于2024年4月26日、2023年4月28日和2022年4月29日所有未确认的税收优惠均得到确认，$2.7亿，美元2.5亿美元，以及1.610亿美元将分别影响本公司的实际税率。虽然本公司相信已就税务机关评估税务所产生的负债作足够准备，但该等税务机关所采取的立场可能会对本公司未来的实际税率产生重大影响。该公司已记录未确认税收优惠总额，扣除现金预付款净额为#美元1.810亿美元作为非流动负债。该公司估计，在未来12个月内，其不确定的税收头寸(不包括利息)有可能减少多达#美元。151000万美元，净额因诉讼时效失效而产生。
公司于年内确认与所得税事宜有关的利息及罚款所得税拨备在合并损益表中记录当期或非当期负债应计所得税酌情在合并资产负债表中。2024、2023和2022财年，公司确认总利息费用为美元134百万，$86百万美元，以及$17亿美元，分别为所得税拨备在合并损益表中。该公司有美元19百万，$61百万美元，以及$117于2024年4月26日、2023年4月28日和2022年4月29日分别累计利息和罚款百万美元。
本公司为与美国国税局和其他税务机关未解决的事项相关的不确定税务状况保留准备金。这些储量受到高度估计和管理判断的影响。这些重大悬而未决的问题的解决，或国税局或其他税务机关在未来税务审计期间采取的立场，可能会对公司未来的财务业绩产生重大影响。本公司仍然相信，其为不确定的税务状况保留的准备金是适当的，并为其税务申报提供了有价值的辩护，并将在审计过程、上诉过程中积极辩护，并在必要时通过法院诉讼进行辩护。
公司开展仍需审查的业务的主要税务管辖区如下：
| | | | | | | | |
| 管辖权 | | 最早的一年开放 |
| 美国--联邦和州 | | 2005 |
| 澳大利亚 | | 2023 |
| 巴西 | | 2018 |
| 加拿大 | | 2013 |
| 中国 | | 2015 |
| 哥斯达黎加 | | 2020 |
| 多米尼加共和国 | | 2020 |
| 法国 | | 2021 |
| 德国 | | 2017 |
| 印度 | | 2002 |
| 爱尔兰 | | 2020 |
| 以色列 | | 2010 |
| 意大利 | | 2019 |
| 日本 | | 2020 |
| 韩国 | | 2022 |
| 卢森堡 | | 2019 |
| 墨西哥 | | 2018 |
| 波多黎各 | | 2014 |
| 新加坡 | | 2019 |
| 瑞士 | | 2010 |
| 联合王国 | | 2020 |
有关当前税务审计和程序状况的其他信息，请参阅附注18。
14. 每股收益
基本每股收益是根据已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄收益是根据已发行普通股的加权数目计算，再乘以发行潜在摊薄普通股时应发行的额外股份数目，再减去本公司可用发行潜在摊薄股份所得回购的股份数目。潜在稀释普通股包括根据基于股票的薪酬计划授予的基于股票的奖励和根据员工股票购买计划承诺购买的股票。
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
| (单位：百万，不包括每股数据) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | | | |
| 普通股股东应占净收益 | $ | 3,676 | | | $ | 3,758 | | | $ | 5,039 | |
| 分母： | | | | | |
| 基本加权平均流通股 | 1,327.7 | | | 1,329.8 | | | 1,342.4 | |
| 稀释性证券的影响： | | | | | |
| 员工股票期权 | 0.7 | | | 1.5 | | | 6.6 | |
| 员工限制性股票单位 | 1.4 | | | 1.0 | | | 1.6 | |
| 员工绩效共享单位 | 0.4 | | | 0.5 | | | 0.8 | |
| 稀释加权平均流通股 | 1,330.2 | | | 1,332.8 | | | 1,351.4 | |
| | | | | |
| 基本每股收益 | $ | 2.77 | | | $ | 2.83 | | | $ | 3.75 | |
| 稀释后每股收益 | $ | 2.76 | | | $ | 2.82 | | | $ | 3.73 | |
加权平均已发行稀释股份的计算不包括购买约28百万, 23百万美元，以及52024、2023和2022财年分别持有100万股普通股，因为其影响将对公司的每股收益产生反稀释作用。
15. 退休福利计划
该公司赞助各种退休福利计划，包括固定福利养老金计划、退休后医疗计划、固定缴款储蓄计划和解雇补偿计划，几乎涵盖所有美国员工和美国境外的许多员工。与这些计划相关的净费用为 $451百万, $494百万美元，以及$4592024、2023和2022财年分别为百万。
在美国，该公司拥有合格的养老金计划，旨在为所有符合条件的美国参与者提供有保障的最低退休福利。为非美国员工提供的养老金保险，在被认为适当的范围内，通过单独的计划提供。除了根据合格养恤金计划提供的福利外，根据非合格计划，还向某些雇员提供与超过美国国税局允许限额的工资相关的退休福利。除了正常的退休福利外，美国和波多黎各的员工还有资格通过公司的退休后福利获得医疗福利部分。
2024年4月26日和2023年4月28日，公司福利计划的资金状况为 $484百万资金过剩及$103分别为100万美元的超额资金。
2023财年，该公司为某些符合条件的美国员工提供了自愿提前退休方案，导致费用为美元94 百万，主要与美国养老金福利有关。这些指控在 重组费用，净额在综合损益表中。有关重组费用的更多信息，请参见附注4。
固定收益养老金计划 公司在美国和非美国的养老金福利的福利义务和资金状况的变化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 美国的养老金福利(1) | | 非美国养老金福利 |
| | 财政年度 | | 财政年度 |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 年终累计福利义务： | $ | 3,144 | | | $ | 3,348 | | | $ | 1,513 | | | $ | 1,422 | |
| 预计福利债务的变化： | | | | | | | |
| 年初的预计福利义务 | $ | 3,451 | | | $ | 3,526 | | | $ | 1,499 | | | $ | 1,740 | |
| 服务成本 | 61 | | | 77 | | | 42 | | | 43 | |
| 利息成本 | 162 | | | 142 | | | 53 | | | 38 | |
| 员工缴费 | — | | | — | | | 9 | | | 9 | |
| 计划削减、解决和修订 | — | | | (19) | | | (10) | | | (8) | |
精算(收益)损失(2) | (245) | | | (210) | | | 116 | | | (303) | |
| 付福利 | (234) | | | (140) | | | (65) | | | (63) | |
特殊离职福利(3) | — | | | 74 | | | — | | | — | |
| 货币汇率变动和其他 | — | | | — | | | (41) | | | 43 | |
| 年底的预计福利义务 | $ | 3,194 | | | $ | 3,451 | | | $ | 1,604 | | | $ | 1,499 | |
| 计划资产变动： | | | | | | | |
| 年初计划资产的公允价值 | $ | 3,398 | | | $ | 3,559 | | | $ | 1,614 | | | $ | 1,732 | |
| 计划资产的实际回报率 | 356 | | | (43) | | | 103 | | | (163) | |
| 雇主供款 | 32 | | | 22 | | | 40 | | | 57 | |
| 员工缴费 | — | | | — | | | 9 | | | 9 | |
| 规划定居点 | — | | | — | | | (7) | | | (8) | |
| 付福利 | (234) | | | (140) | | | (65) | | | (63) | |
| 货币汇率变动和其他 | — | | | — | | | (36) | | | 50 | |
| 计划资产年终公允价值 | $ | 3,551 | | | $ | 3,398 | | | $ | 1,659 | | | $ | 1,614 | |
| 年终资金状况： | | | | | | | |
| 计划资产公平值 | $ | 3,551 | | | $ | 3,398 | | | $ | 1,659 | | | $ | 1,614 | |
| 福利义务 | 3,194 | | | 3,451 | | | 1,604 | | | 1,499 | |
| 计划的资金状况超过(不足) | 357 | | | (53) | | | 54 | | | 115 | |
| 已确认资产(负债) | $ | 357 | | | $ | (53) | | | $ | 54 | | | $ | 115 | |
在合并后确认的金额
资产负债表包括： |
| 非流动资产 | $ | 617 | | | $ | 221 | | | $ | 296 | | | $ | 350 | |
| 流动负债 | (30) | | | (24) | | | (7) | | | (6) | |
| 非流动负债 | (230) | | | (250) | | | (235) | | | (228) | |
| 已确认资产(负债) | $ | 357 | | | $ | (53) | | | $ | 54 | | | $ | 115 | |
累计其他中确认的金额
综合损失： |
| 前期服务(信用)成本 | $ | (16) | | | $ | (19) | | | $ | (3) | | | $ | (3) | |
| 净精算损失 | 534 | | | 891 | | | 161 | | | 76 | |
| 期末余额 | $ | 517 | | | $ | 873 | | | $ | 158 | | | $ | 73 | |
(1)自2020年4月24日起，本公司宣布从2028年开始冻结美国养老金福利计划。员工将继续获得美敦力退休计划要求的福利，直至2027年4月30日，之后将不再获得福利，员工将通过美敦力储蓄和投资计划获得福利。
(2)精算损益源于精算假设的变化（例如贴现率和修订后的死亡率的变化）。精算损益主要分别由贴现率的上升和下降推动。
(3)这代表了本财年自愿提前退休方案费用总额的一部分 2023.
在美国以外的某些国家，为养老金计划提供全额资金并不常见，因为资金不提供所得税优惠。因此，某些养老金计划于2024年4月26日和2023年4月28日获得了部分资金。 累计福利义务超过计划资产的美国和非美国养老金计划包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 |
| 累积利益义务 | $ | 773 | | | $ | 731 | |
| 预计福利义务 | 809 | | | 772 | |
| 按公允价值计提资产计划 | 334 | | | 301 | |
预计福利义务超过计划资产的美国和非美国养老金计划包括以下内容： | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 |
| 预计福利义务 | $ | 1,321 | | | $ | 1,285 | |
| 按公允价值计提资产计划 | 819 | | | 776 | |
这些计划的定期福利净费用包括以下组成部分： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 美国的养老金福利 | | 非美国养老金福利 |
| | 财政年度 | | 财政年度 |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 | | 2022 | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 服务成本 | $ | 61 | | | $ | 77 | | | $ | 98 | | | $ | 42 | | | $ | 43 | | | $ | 64 | |
| 利息成本 | 162 | | | 142 | | | 102 | | | 53 | | | 38 | | | 26 | |
| 计划资产的预期回报 | (261) | | | (224) | | | (226) | | | (72) | | | (58) | | | (64) | |
| 摊销先前服务费用 | (2) | | | — | | | — | | | (1) | | | (1) | | | (1) | |
| 精算净损失(收益)摊销 | 18 | | | 20 | | | 64 | | | (1) | | | 2 | | | 22 | |
| 结算及减损(利得) | — | | | — | | | — | | | (3) | | | 2 | | | (10) | |
| 特殊离职福利 | — | | | 74 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 定期净收益(信贷)成本 | $ | (22) | | | $ | 89 | | | $ | 39 | | | $ | 18 | | | $ | 26 | | | $ | 37 | |
净定期福利成本（服务部分除外）的组成部分在 其他营业外收入，净额在综合损益表中。
中确认的计划资产和预计福利债务的其他变化其他全面收益 2024财年如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 美国养老金
优势 | | 非美国
养老金
优势 |
| 净精算(收益)损失 | $ | (339) | | | $ | 86 | |
| 前期服务成本 | — | | | (1) | |
| 摊销先前服务费用 | 2 | | | 1 | |
| 精算（收益）损失的摊销和结算确认 | (18) | | | 3 | |
| 汇率的影响 | — | | | (3) | |
| 在其他全面收益中确认的总额 | (355) | | | 85 | |
| 在净定期收益成本和其他综合收益中确认的总额 | $ | (378) | | | $ | 103 | |
精算假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 美国的养老金福利 | | 非美国养老金福利 |
| | 财政年度 | | 财政年度 |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 关键假设--预计福利义务： | | | | | | | | | | | |
| 贴现率 | 5.54% - 5.75% | | 4.73% - 4.99% | | 4.23% - 4.48% | | 1.40% - 26.40% | | 1.30% - 10.70% | | 0.60% - 25.40% |
| 薪酬增长率 | 3.90 | % | | 3.90 | % | | 4.83 | % | | 2.85 | % | | 2.75 | % | | 2.70 | % |
| 关键假设-定期净收益成本： | | | | | | | | | | | |
贴现率–福利义务 | 4.73% - 4.99% | | 4.23% - 4.48% | | 2.80% - 3.46% | | 1.30% - 10.70% | | 0.60% - 25.40% | | 0.25% - 12.80% |
贴现率 – 服务成本 | 4.68% - 5.07% | | 4.12% - 4.51% | | 2.50% - 3.51% | | 1.30% - 10.70% | | 0.60% - 25.40% | | 0.24% - 12.80% |
贴现率 –利息成本 | 4.73% - 4.90% | | 3.90% - 4.23% | | 2.08% - 2.87% | | 1.30% - 10.70% | | 0.60% - 25.40% | | 0.08% - 12.80% |
| 计划资产的预期回报 | 6.40% - 8.10% | | 5.30% - 7.20% | | 5.60% - 7.40% | | 4.07 | % | | 3.48 | % | | 3.67 | % |
| 薪酬增长率 | 3.90 | % | | 3.90 | % | | 3.90% - 4.83% | | 2.75 | % | | 2.70 | % | | 2.90 | % |
本公司采用全收益率曲线法估计本公司退休金及其他退休后福利的定期退休金净成本及退休后定期福利净成本的服务及利息成本部分。全收益率曲线方法将收益率曲线上的特定现货汇率应用于其潜在的预计现金流，以估计成本组成部分。当前的收益率曲线代表了高质量的长期固定收益工具。
计划资产的预期长期回报率假设是使用积木方法确定的，并考虑了每种资产类别的历史平均值和实际收益。在某些历史回报没有意义的国家，会考虑当地市场对长期回报的预期。
退休福利计划投资策略该公司赞助的信托公司持有美国养老金计划和其他美国退休后福利计划的资产，主要是退休人员的医疗福利。出于投资目的，美敦力美国养老金和其他美国退休后福利计划采用了类似的投资策略，但资产配置目标不同。
公司有一个合格的计划委员会(计划委员会)，在外部顾问的协助下为美国养老金计划和其他美国退休后福利计划制定投资指导方针。这些指导方针是根据市场状况、风险承受能力、资金要求和预期福利支付而制定的。计划委员会还监督投资分配过程，选择投资经理，并监测资产表现。由于退休金负债属长期性质，本公司采用长期总回报方法，在审慎的风险水平下，最大化计划资产的长期回报率。对投资组合的风险与回报进行年度分析，以证明预期的长期回报率假设是合理的。
投资组合包含多样化的投资类别配置，包括股票、固定收益证券、对冲基金和私募股权。证券在国内与国际、短期与长期、成长与价值风格、大盘股与小盘股、主动与被动管理等方面也呈现多元化。
在美国以外，养老金计划资产通常由分散的信托委员会管理。各国政策性资产配置存在显着差异。当地法规、融资规则以及财务和税收考虑是每个国家融资和投资分配过程的一部分。该计划截至2024年4月26日的加权平均目标资产配置为 42%股权证券，34%债务证券，以及24%其他。
截至2024年4月26日或2023年4月28日，该计划未持有公司普通股的任何投资。
该公司的美国计划截至2024年4月26日的目标资产配置与截至2024年4月26日和2023年4月28日的美国计划按资产类别划分的实际资产配置相比，如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国的计划 | 目标分配 | | 实际分配 |
| | 2024年4月26日 | | 2024年4月26日 | | 2023年4月28日 |
| 资产类别： | | | | | |
| 股权证券 | 34 | % | | 39 | % | | 36 | % |
| 债务证券 | 51 | | | 40 | | | 46 | |
| 其他 | 15 | | | 21 | | | 19 | |
| 总 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
本财政年度股票证券的强劲表现导致资产配置与目标不同。管理层希望在中期内使分配更接近目标。
退休福利计划资产公允价值以下是按公允价值计量的退休福利计划资产的估值方法的说明：
短期投资：短期投资包括货币市场基金。这些投资按个别证券交易的活跃市场报告的收盘价估值。
共同基金：包括对集合投资工具中持有的股权和固定收益证券的投资。共同基金的估值基于基金每天在市场收盘时确定的各自净资产价值。资产净值根据使用可观察输入数据确定的相关资产估值计算。净资产价值是公开报告的。
股权混合信托基金：包括对以集合投资工具持有的股权证券的投资。股票混合信托的估值是根据基金每日收市时厘定的资产净值而厘定。资产净值是根据使用可观察到的投入确定的标的资产的估值计算的。资产净值不公开报告，基金按资产净值进行估值。
固定收益混合信托基金：包括对以集合投资工具持有的固定收益证券的投资。固定收益混合信托的估值是基于基金在市场收盘时分别确定的资产净值，按日或按月计算，视乎投资而定。资产净值由投资管理人根据基金持有的标的资产减去负债后的估值进行报告。资产净值不公开报告，基金按资产净值进行估值。
合作单位：合伙单位包括提供多头/空头股权敞口的投资合伙企业、绝对回报策略、私募股权投资和房地产投资。资产净值由投资经理根据合伙企业持有的基础资产减去负债后的估值报告。资产净值不公开报告，基金按实际资产净值估值。
注册投资公司：估值为未公开报告的资产净值。资产净值是根据标的资产的估值计算的。标的资产按该计划于年底在个别证券交易活跃市场所持股份的报价市价估值。
保险合同：包括对集体(团体)保险合同的投资，包括个人保险单。投保人是雇主，每个成员都是其个人保险单的所有者/受益人。这些保单是保险公司一般投资组合的一部分，并以超额收益为基础参与保险公司的利润分享政策。
当确定基金出售投资的金额可能与报告的资产净值不同时，不使用将资产净值作为实际权宜之计的计量方法。
上述方法可能产生的公允价值可能不能反映可变现净值或反映未来公允价值。此外，尽管本公司相信其估值方法与其他市场参与者是适当和一致的，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期进行不同的公允价值计量。
下表按级别提供了按美国公认会计原则定义的公允价值计量的退休福利计划资产的信息。公允价值按每股资产净值(或其等值)计量的某些投资不计入公允价值层次。为这些投资列报的公允价值金额旨在与2024年4月26日和2023年4月28日计划资产的公允价值总额进行对账。
美国的养老金福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值在 | | | | |
| | 公允价值计量
使用被视为 | | 按资产净值计量的投资 |
| (单位：百万) | 2024年4月26日 | 1级 | | 2级 | | 3级 | |
| 短期投资 | $ | 80 | | | $ | 80 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 共同基金 | 106 | | | 106 | | | — | | | — | | | — | |
| 股权混合信托基金 | 942 | | | — | | | — | | | — | | | 942 | |
| 固定收益混合信托基金 | 1,273 | | | — | | | — | | | — | | | 1,273 | |
| 伙伴关系单位 | 1,151 | | | — | | | — | | | — | | | 1,151 | |
| $ | 3,551 | | | $ | 186 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,366 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值在 | | 公允价值计量
使用被视为 | | 按资产净值计量的投资 |
| (单位：百万) | 2023年4月28日 | 1级 | | 2级 | | 3级 | |
| 短期投资 | $ | 114 | | | $ | 114 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 共同基金 | 114 | | | 114 | | | — | | | — | | | — | |
| 股权混合信托基金 | 1,211 | | | — | | | — | | | — | | | 1,211 | |
| 固定收益混合信托基金 | 968 | | | — | | | — | | | — | | | 968 | |
| 伙伴关系单位 | 992 | | | — | | | — | | | 992 | | | — | |
| $ | 3,398 | | | $ | 227 | | | $ | — | | | $ | 992 | | | $ | 2,179 | |
下表对按公允价值计量的美国养老金福利资产的期初和期末余额进行了对账，这些资产使用了重大的不可观察的投入(第3级)：
| | | | | |
| (单位：百万) | 合伙单位 |
2022年4月29日 | $ | 1,011 | |
| 已实现收益总额(净额) | 67 | |
| 未实现收益总额(净额) | 151 | |
| 购进和销售，净额 | (238) | |
2023年4月28日 | $ | 992 | |
| |
| |
| |
| |
非美国养老金福利 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值在 | | 公允价值计量
使用被视为 | | 按资产净值计量的投资 |
| (单位：百万) | 2024年4月26日 | 1级 | | 2级 | | 3级 | |
| 注册投资公司 | $ | 1,617 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,617 | |
| 保险合同 | 42 | | | — | | | — | | | 42 | | | — | |
| $ | 1,659 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42 | | | $ | 1,617 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值在 | | 公允价值计量
使用被视为 | | 按资产净值计量的投资 |
| (单位：百万) | 2023年4月28日 | 1级 | | 2级 | | 3级 | |
| 注册投资公司 | $ | 1,571 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,571 | |
| 保险合同 | 44 | | | — | | | — | | | 44 | | | — | |
| $ | 1,614 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 44 | | | $ | 1,571 | |
使用重大不可观察输入值（第3级）估值的非美国养老金福利资产为 $42万及$44分别截至2024年4月26日和2023年4月28日。
本公司每年检讨公允价值分级分类。年内，公司将美国养老金计划中的某些投资从第三级重新归类为以资产净值衡量的投资，这是一项实际的权宜之计。在重新分类之外，还有并无转拨在截至2024年4月26日和2023年4月28日的财政年度内，美国和非美国的养老金计划都进入或超出了3级。
退休福利计划资金公司的政策是在允许的税收减免范围内为退休费用提供资金。在2024财年，公司的可自由支配捐款约为$32百万美国的养老金计划。在国际上，该公司贡献了大约$40百万用于2024财年的养老金福利。本公司预计将作出以下贡献：$30百万和$45百万分别在2025财年增加到其美国养老金福利计划和非美国养老金福利计划。根据1974年《美国雇员退休收入保障法》的指导方针以及管理美国以外地区计划的各种指导方针，预计2025财年的大部分缴费将是可自由支配的。本公司相信，养老金资产、养老金资产投资回报和公司缴费将能够在未来履行其养老金和其他退休后义务。
退休人员福利付款反映了预期的未来服务，预计支付如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 总付款 |
| 财政年度 | 美国的养老金福利 | | 非美国养老金福利 |
| 2025 | $ | 184 | | | $ | 71 | |
| 2026 | 193 | | | 61 | |
| 2027 | 201 | | | 66 | |
| 2028 | 211 | | | 68 | |
| 2029 | 218 | | | 74 | |
| 2030 – 2034 | 1,165 | | | 417 | |
| | | |
退休后福利计划与公司退休后福利计划相关的净定期福利成本为 $16百万, $11百万美元，以及$202024、2023和2022财年分别为百万。该公司对所有退休后福利计划的预计福利义务为 $235百万及$2612024年4月26日和2023年4月28日分别为百万。公司所有退休后福利计划的计划资产公允价值为 $308百万及$3022024年4月26日和2023年4月28日分别为百万。2024年4月26日和2023年4月28日的退休后福利计划资产主要包括股权和固定混合信托，与上面公允价值拉平表中概述的美国退休福利计划资产一致。
固定缴款储蓄计划该公司已经确定了缴费储蓄计划，涵盖几乎所有美国员工和某些非美国员工。这些计划的总体目的是通过激励员工定期储蓄，在退休期间提供额外的财务保障。公司对计划的缴费是根据员工缴费计算的
以及公司业绩。这些计划下认可的应收账款是 $471百万, $390百万美元，以及$4032024、2023和2022财年分别为百万。
16. 租契
该公司租赁办公、制造和研究设施和仓库，以及运输、数据处理和其他设备。公司确定合同在成立之日是租赁还是包含租赁。开始时，公司确认使用权资产和租赁负债。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利。租赁负债是公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。 由于该公司的租约 由于本公司的租赁负债通常不提供隐含利率，因此采用本公司的递增借款利率以贴现方式计量。确认使用权资产和租赁负债时使用的租赁条款只包括合理确定要行使的延长租赁期限的选择。此外，以使用权资产和租赁负债为基础的租赁条款考虑合理地确定将被执行的终止。
该公司的租赁协议包括既有租赁部分又有相关非租赁部分的租赁。本公司已选择将租赁组成部分和相关的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。综合资产负债表不包括于生效日期为十二个月或以下的租赁的已确认资产或负债，亦不包括购买合理地确定将予行使的标的资产的选择权。本公司以直线法于租赁期内于综合收益表确认该等租赁。此外，该公司确认在产生该等付款的债务期间，不包括在其租赁负债内的可变租赁付款。2024财年、2023财年和2022财年的可变租赁付款并不重要。
本公司的租赁协议包括作为经营租赁入账的租赁和作为融资租赁入账的租赁。与公司融资租赁相关的使用权资产、租赁负债、租赁成本、现金流和租赁到期日对2024年4月26日或2023年4月28日或2024、2023和2022财年的综合财务报表并不重要。融资租赁使用权资产包括在财产、厂房和设备、净值，融资租赁负债包括在经常债务债务和长期债务在合并的资产负债表上。
下表汇总了2024年4月26日和2023年4月28日公司经营性租赁的资产负债表分类以及使用权资产和租赁负债额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 资产负债表分类 | | 2024年4月26日 | | 2023年4月28日 |
| 使用权资产 | 其他资产 | | $ | 1,012 | | | $ | 1,041 | |
| 流动负债 | 其他应计费用 | | 183 | | | 180 | |
| 非流动负债 | 其他负债 | | 840 | | | 869 | |
下表汇总了公司2024年4月26日和2023年4月28日经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年4月26日 | | 2023年4月28日 | |
| 加权平均剩余租期 | | 8.8年 | | 9.1年 | |
| 加权平均贴现率 | | 3.4% | | 2.4% | |
下表总结了2024、2023和2022财年总运营租赁成本的组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 经营租赁成本 | | $ | 232 | | | $ | 211 | | | $ | 195 | |
| 短期租赁成本 | | 41 | | | 62 | | | 65 | |
| 经营租赁总成本 | | $ | 273 | | | $ | 273 | | | $ | 260 | |
下表总结了2024、2023和2022财年经营租赁负债计量中包含的金额支付的现金和为换取经营租赁负债而获得的使用权资产：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | | $ | 232 | | | $ | 210 | | | $ | 174 | |
| 以经营性租赁负债换取的使用权资产 | | 220 | | | 417 | | | 78 | |
下表总结了公司截至2024年4月26日的经营租赁到期情况：
| | | | | | | | |
(单位：百万)
财政年度 | | 经营租约 |
| 2025 | | $ | 203 | |
| 2026 | | 178 | |
| 2027 | | 151 | |
| 2028 | | 113 | |
| 2029 | | 88 | |
| 此后 | | 444 | |
| 预期租赁付款总额 | | 1,177 | |
| 减去：推定利息 | | (154) | |
| 租赁总负债 | | $ | 1,024 | |
该公司根据租赁安排向客户提供某些产品，包括向客户放置设备的安排，客户随后购买消耗品以配合设备的使用。从公司作为出租人的安排中产生的收入在以下范围内确认净销售额在综合损益表中，本公司对销售型租赁的净投资计入其他流动资产和其他资产在合并资产负债表中。出租人收入以及相关资产和租赁到期日对于截至2024年4月26日和2023年4月28日的财年或该财年的综合财务报表并不重要。
17. 累计其他综合损失
下表提供了累计其他综合亏损(AOCI)、税后净额和按组成部分列出的变动情况： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 投资证券的未实现(亏损)收益 | | 累计折算调整 | | 净投资对冲 | | 退休债务净变化 | | 现金流量套期保值的未实现损益 | | 累计其他综合(亏损)收入合计 |
| 2021年4月30日 | $ | 92 | | | $ | (519) | | | $ | (1,458) | | | $ | (1,347) | | | $ | (253) | | | $ | (3,485) | |
| 重新分类前的其他综合收益(亏损) | (304) | | | (2,080) | | | 2,299 | | | 514 | | | 781 | | | 1,210 | |
| 重新分类 | 3 | | | — | | | — | | | 60 | | | (54) | | | 9 | |
| 其他全面收益(亏损) | (301) | | | (2,080) | | | 2,299 | | | 574 | | | 727 | | | 1,219 | |
| 2022年4月29日 | $ | (209) | | | $ | (2,599) | | | $ | 841 | | | $ | (773) | | | $ | 474 | | | $ | (2,265) | |
| 重新分类前的其他综合收益(亏损) | (78) | | | (240) | | | (596) | | | 26 | | | 184 | | | (704) | |
| 重新分类 | 29 | | | — | | | — | | | 6 | | | (565) | | | (530) | |
| 其他全面收益(亏损) | (49) | | | (240) | | | (596) | | | 32 | | | (381) | | | (1,234) | |
| 2023年4月28日 | $ | (258) | | | $ | (2,839) | | | $ | 245 | | | $ | (741) | | | $ | 93 | | | $ | (3,499) | |
| 重新分类前的其他综合收益(亏损) | 29 | | | (846) | | | 633 | | | 205 | | | 438 | | | 457 | |
| 重新分类 | 17 | | | — | | | — | | | 7 | | | (302) | | | (278) | |
| 其他全面收益(亏损) | 46 | | | (846) | | | 633 | | | 212 | | | 136 | | | 180 | |
| 2024年4月26日 | $ | (212) | | | $ | (3,686) | | | $ | 878 | | | $ | (529) | | | $ | 229 | | | $ | (3,318) | |
2024、2023和2022财年重新分类前其他全面收益中投资证券的损益的所得税费用为美元4百万美元，收益为$211000万美元，收益为$51 分别为百万。在2024、2023和2022财年，从AOCI重新分类的投资证券的已实现损益减少了美元的所得税5百万，$91000万美元和300万美元1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。当变现时，从AOCI重新分类的投资证券的收益和损失在以下范围内确认其他营业外收入，净额.更多信息请参见附注5。
2024、2023和2022财年，累计换算调整的所得税费用为美元3百万美元，收益为$51000万美元，收益为$8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
2024、2023和2022财年， 不是税收对净投资对冲的影响。有关更多信息，请参阅注7。
其他全面收益中退休义务的净变化包括计入净定期福利成本的净精算损失摊销。2024、2023和2022财年重新分类前其他全面收益中退休义务净变化的所得税导致费用为美元79百万，$62000万美元，和美元134 分别为百万。在2024、2023和2022财年，从AOCI重新分类的固定福利和养老金项目的损益减少了美元的所得税2百万，$92000万美元，和美元20分别为2.5亿美元和2.5亿美元。当实现时，从AOCI重新分类的固定收益和养老金项目的净损益在其他营业外收入，净额。有关其他信息，请参阅附注15。
2024、2023和2022财年重新分类前其他全面收益中现金流量对冲未实现损益的所得税为美元103百万美元，约合人民币562000万美元，和美元152分别为2.5亿美元和2.5亿美元。从AOCI重新分类的与现金流对冲有关的金额包括#美元的所得税。66百万，$1332000万美元，和美元26 2024、2023和2022财年分别为百万。实现后，从AOCI重新分类的货币汇率合同的损益在以下时间内确认其他营业费用（收入），净额 或销售产品的成本。有关更多信息，请参阅注7。
18. 承付款和或有事项
法律事务
本公司及其关联公司不时涉及多项法律诉讼，涉及产品责任、雇佣、知识产权和商业纠纷、股东相关事宜、环境诉讼、税务纠纷以及政府诉讼和调查，包括下文所述的诉讼和调查。关于政府诉讼和调查，与我们行业中的其他公司一样，本公司受到美国以及本公司及其附属公司运营所在的其他司法管辖区的国家、州和地方政府机构的广泛监管。因此，与政府机构的互动正在进行中。该公司的标准做法是配合监管机构和调查人员回应询问。法律行动的结果不在公司的完全控制范围内，可能在很长一段时间内都不为人所知。在一些诉讼中，执行机构或私人索赔人寻求损害赔偿以及其他民事或刑事补救措施(包括禁止销售作为诉讼标的的产品的禁令)，这可能需要大量支出、导致收入损失或限制公司在适用司法管辖区开展业务的能力。
本公司于已知或被认为可能出现亏损且金额可合理估计的情况下，就与法律行动有关的或有损失按未贴现基准在综合财务报表中记录负债。如果对已知或可能的损失的合理估计是一个范围，而该范围内的任何金额都不是比任何其他估计值更好的估计，则应计该范围的最小金额。如果损失是合理可能的，但不为人所知或可能发生，并且可以合理估计，则披露估计损失或损失范围。在确定估计损失或损失范围时，需要作出重大判断。涉及本公司的诉讼和政府诉讼可能造成的损失估计本身就很难预测，特别是当事件处于早期程序阶段，科学事实或法律发现不完整，涉及未经证实或不确定的损害赔偿要求，可能涉及罚款、罚款或惩罚性赔偿，或可能导致商业惯例改变时。本公司将与重大法律事项有关的某些特定诉讼费用和收益归类为某些诉讼费用在综合损益表中。在2024、2023和2022财年，该公司确认了149600万美元的某些诉讼费用，30600万美元的某些诉讼收入，以及$95分别为600万美元的某些诉讼费用。截至2024年4月26日和2023年4月28日，应计诉讼金额约为$0.23亿美元和3,000美元0.3 分别为十亿。公司与应计诉讼相关的最终成本可能与当前估计和应计费用的金额存在重大差异，并可能对公司的综合收益、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。该公司包括应计诉讼 其他应计费用和其他负债在合并的资产负债表上。虽然无法预测下文讨论的大部分法律事项的结果，但公司认为与这些事项相关的成本可能会对公司的综合收益、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。
知识产权事务
在任何给定时间，本公司都会卷入与专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权(IP)权利有关的诉讼，以及与这些权利相关的许可、收购或其他协议。这一诉讼包括但不限于涉嫌侵犯或挪用知识产权，或违反与知识产权有关的义务，或由竞争对手、个人或其他专门为资助知识产权诉讼而设立的实体提出的其他索赔，这些索赔与技术密集型行业日益增长的趋势一致。虽然这些诉讼的结果本质上是不确定的，但这类诉讼的结果可能需要公司支付巨额金钱损害赔偿和/或特许权使用费，并对公司销售当前或未来产品的能力产生负面影响，这可能对公司的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
Colibri
该公司是Colibri心脏阀门有限责任公司(Colibri)向美国加州中心区地区法院提起的专利诉讼的被告。Colibri公司指控该公司的经导管主动脉瓣置换设备Evolut系列侵犯了一项专利。Colibri声称的专利已经过期。2023年2月8日，陪审团做出了对该公司不利的裁决，赔偿金额约为$1061000万美元。2023年7月，该公司向美国联邦巡回上诉法院提起上诉。该公司尚未确认与此事有关的费用，因为它目前不认为可能会出现亏损。
产品责任问题
腹股沟疝修补术
从2020财年开始，原告开始在美国州和联邦法院对该公司的某些子公司提起诉讼，指控这些子公司销售的疝气网片产品造成人身伤害。截至2024年5月15日，本公司及其某些子公司已被列为代表大约8,350个别原告和某些原告的
律师事务所已通知该公司，他们可能会在未来提起更多案件。大致6,700在马萨诸塞州法院，原告在一个协调的诉讼程序中有未决的诉讼，在那里，他们已经在一名法官面前合并。大致500原告在明尼苏达州法院的一项协调诉讼中有未决的诉讼，大约有1,150在美国马萨诸塞州地区法院的联邦多地区诉讼中协调的行动六在其他法院提起的一次性案件。悬而未决的诉讼几乎完全与疝气网状产品有关，这些产品尚未受到召回、撤回或其他不利监管行动的影响。本公司并未记录与该等事宜有关的损害赔偿开支，因为任何潜在损失目前并不可能及合理地估计。此外，公司无法合理估计这些事项可能造成的损失范围(如果有的话)。
糖尿病泵固定环诉讼
从2021财年开始，原告开始在美国州和联邦法院对糖尿病运营部门提起诉讼，指控600系列胰岛素泵存在据称有缺陷的透明固定环，并在2019年和2021年接受现场纠正行动。截至2024年5月14日，27已代表总共三名107个别原告和某些原告律师事务所已通知本公司，他们未来可能会代表数千名其他索赔人提起更多诉讼。大多数提起的诉讼都是在加利福尼亚州法院协调的。本公司并未记录与该等事宜有关的损害赔偿开支，因为任何潜在损失目前并不可能及合理地估计。此外，公司无法合理估计这些事项可能造成的损失范围(如果有的话)。
环境诉讼程序
该公司是在包括缅因州奥灵顿在内的许多地点在不同阶段进行的与环境补救事项有关的几项调查和清理行动的后续行动。这些项目涉及各种活动，包括从土壤和地下水中清除溶剂、金属和其他有害物质。场地清理的最终成本和未来现金流的时间很难预测，因为所需清理的程度、适用法律和法规的解释以及替代清理方法存在不确定性。
该公司也是2000年初自然资源保护委员会和缅因州人民联盟向美国缅因州地区法院提起的诉讼中被点名的一方的继承人，诉讼涉及佩诺斯科特河和海湾的汞污染和补救此类污染的选择。2021年3月，双方通知法院，原则上已就此事的所有问题达成和解，2022年9月，双方提出联合动议，要求法院最终批准。2022年10月，法院发布了批准和解的最终命令，双方正在与顾问合作实施补救活动。最终的法院命令并未导致本公司在此问题上的先前应计项目发生变化。
如上所述，公司在这些环境诉讼中的应计费用包括在应计诉讼中。
反腐败的重要事项
该公司与政府机构有定期和持续的互动，其做法是配合此类询问。此外，公司还不时向政府监管机构自我披露潜在的担忧。与医疗器械行业的许多公司或拥有国际业务的许多公司一样，该公司与美国证券交易委员会、美国司法部和中国的各部门定期就某些活动进行讨论，包括在中国。该公司致力于定期评估并酌情加强其反腐败合规计划和做法。如果将来认定我们的某些业务和活动和/或我们的第三方经销商的某些业务和活动不符合现行法律，可能会在美国或其他司法管辖区处以罚款、处罚和公平补救。本公司并无记录与该等事项有关的开支，因为任何潜在亏损目前并不可能及合理地估计。此外，公司无法合理估计这些事项可能造成的损失范围(如果有的话)。
所得税
2009年3月，美国国税局发布了美敦力公司2005财年和2006财年的审计报告。美敦力公司与美国国税局就一些(但不是全部)与本财年有关的事项达成了协议。2005财年和2006财年剩余的悬而未决的问题涉及美敦力公司与其在波多黎各经营的全资子公司之间的收入分配，波多黎各是该公司的主要制造基地之一。美国税务法院(税务法院)审查了这一争端，并于2016年6月就2005年和2006财年双方的收入分配发表了意见，其中总体上拒绝了美国国税局的立场，但也对提交的美敦力公司的纳税申报单进行了某些修改。2017年4月，美国国税局就税务法院的意见向美国第八巡回上诉法院提交了上诉通知。美国上诉法院于2018年8月发布了意见，并将案件发回税务法院，以获得更多的事实调查结果。税务法院于2022年8月发布了第二份意见，美国国税局提交了一份通知
2023年9月向美国第八巡回上诉法院提出上诉，美敦力随后于2023年10月提出交叉上诉。
美国国税局发布了2007财年至2016财年美敦力公司的审计报告。美敦力公司和美国国税局已就所有重大问题达成协议，除了美敦力公司与其在波多黎各经营的全资子公司之间为2005财年和2006财年美国税务法院审理的业务分配收入之外。
美敦力公司2017年、2018年和2019年的S财年美国联邦所得税申报单目前正在接受美国国税局的审计。
Covidien LP(美敦力的全资子公司)已经与美国国税局达成协议，或者到2020财年其美国联邦所得税申报单的诉讼时效已经过期。
尽管无法预测上文讨论的大部分所得税事项的结果，但公司认为与这些事项相关的费用可能会对公司的综合收益、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。
有关所得税的其他讨论，请参阅附注13。
担保
在正常业务过程中，公司和/或其关联公司定期签订协议，要求公司和/或其关联公司中的一个或多个公司和/或其关联公司赔偿客户或供应商的特定风险，例如因公司或其关联公司的产品、公司人员的疏忽而导致的伤害或财产损失索赔，或指控公司的产品侵犯第三方专利或其他知识产权的索赔。该公司还为各种产品提供保修服务。该公司在这些担保下的最大风险无法估计。从历史上看，该公司在这些类型的担保上没有经历过重大损失。
本公司认为，上述担保的最终解决预计不会对本公司的综合收益、财务状况和/或现金流产生实质性影响。
19. 细分市场和地理信息
在截至2024年4月26日的财年中，可报告部门没有变化。我们继续拥有四可报告的部门：心血管投资组合、神经科学投资组合、医疗外科投资组合和糖尿病运营部门。然而，由于首席运营决策者(CODM)评估业务业绩的方式，2024财年的运营部门发生了变化。在2024财年第一季度，医疗外科业务组合分为二由于先前设想的PMRI业务的分离，这些业务之前是根据类似的经济和运营特征进行汇总的，因此产生了运营部门。此外，在2024财年第一季度，有一些医疗外科业务被转移到另一条线上，这主要与2023年4月该公司的肾脏护理解决方案业务的清盘活动有关，该业务被贡献给Mozac医疗公司。随后，由于2024年2月决定退出公司的呼吸机产品线，并保留剩余的PMRI业务并将其合并为一个业务部门，如附注3中进一步讨论的那样，二医疗外科产品组合中的运营部门被合并为一个运营部门，该公司原本属于医疗外科产品组合的呼吸机产品线在2024财年第四季度被转移到另一条线。对上期金额进行了重新计算，以反映新的报告结构。
公司管理层已选择根据每个部门提供的治疗解决方案来组织实体。这个四主要部门是单独管理的战略业务，因为每个部门都开发和制造产品，并提供面向靶向治疗解决方案的服务。
心血管产品组合收入的主要产品和服务包括心律失常和心血管疾病的诊断、治疗和管理产品，以及心脏和血管相关疾病和疾病的诊断、治疗和管理服务。
神经科学投资组合部门的主要产品和服务收入包括那些专注于治疗慢性疼痛的神经刺激疗法和药物输送系统，以及脊柱和大脑的各个区域，以及骨盆健康和耳朵、鼻子和喉咙的状况。
医疗外科产品组合收入的主要产品和服务包括那些专注于呼吸系统、胃肠道、肺部、骨盆区域、肥胖和其他可预防并发症的产品和服务。
糖尿病运营部门收入的主要产品包括那些专注于糖尿病管理的产品，包括胰岛素泵、持续血糖监测系统和传感器以及智能胰岛素笔。
分部披露以业绩为基础，与内部管理报告一致。该公司各部门的净销售额包括该部门开发、制造和分销的产品销售的最终客户收入。有关各细分市场的净销售额的讨论，请参阅附注2。有某些公司和集中的费用没有分配给细分市场。公司管理层评估各部门的业绩，并根据净销售额和部门营业利润分配资源。分部营业利润指所得税前收益，不包括利息收入或支出、无形资产摊销、集中分配成本、重新计量和对冲的汇率影响、非营业收入或支出项目、某些公司费用、基于股票的薪酬以及其他未分配给分部的项目。由于CODM用来评估业务表现和分配资源的部门营业利润指标发生了变化，上期金额进行了重新计算，以将某些费用从分部营业利润重新分配到集中分配成本，以符合本年度使用的分类。
这些分部的会计政策与附注1相同。某些折旧资产可以按一个分部入账，而折旧费用则分配到另一个分部。折旧费用的分配是根据各分部使用的资产比例确定的。
分部经营溢利
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 心血管 | $ | 4,474 | | | $ | 4,522 | | | $ | 4,596 | |
| 神经科学 | 3,940 | | | 3,712 | | | 3,858 | |
| 医用外科 | 3,170 | | | 3,048 | | | 3,698 | |
| 糖尿病 | 394 | | | 383 | | | 588 | |
| 可报告的部门营业利润 | 11,979 | | | 11,664 | | | 12,740 | |
其他经营分类项 (1) | 10 | | | (89) | | | (31) | |
| 公司 | (1,784) | | | (1,763) | | | (1,724) | |
| 利息开支 | (719) | | | (636) | | | (553) | |
| 其他营业外收入，净额 | 412 | | | 515 | | | 318 | |
| 无形资产摊销 | (1,693) | | | (1,698) | | | (1,733) | |
| 基于股票的薪酬 | (393) | | | (355) | | | (358) | |
| 集中配送成本 | (1,609) | | | (1,558) | | | (1,741) | |
货币(2) | 68 | | | 465 | | | 70 | |
| 重组及相关成本 | (389) | | | (647) | | | (335) | |
| 与收购和剥离有关的项目 | (777) | | | (345) | | | (838) | |
| 某些诉讼费用，净额 | (149) | | | 30 | | | (95) | |
| 知识产权研发费用 | — | | | — | | | (101) | |
| 《医疗器械条例》 | (119) | | | (150) | | | (102) | |
| 对美敦力基金会和美敦力实验室的承诺 | — | | | (70) | | | — | |
| 所得税前收入 | $ | 4,837 | | | $ | 5,364 | | | $ | 5,517 | |
(1)包括公司退出或剥离的业务的历史运营和正在进行的过渡协议，其中主要包括公司的呼吸机产品线和肾脏护理解决方案业务。
(2)包括重新计量和公司对冲计划的净影响，记录在其他运营费用（收入）中，净额。
总资产和折旧费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总资产 | | 折旧费用 |
| (单位：百万) | 2024年4月26日 | | 2023年4月28日 | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 心血管 | $ | 16,128 | | | $ | 16,036 | | | $ | 199 | | | $ | 209 | | | $ | 210 | |
| 神经科学 | 18,270 | | | 18,346 | | | 252 | | | 267 | | | 265 | |
| 医用外科 | 33,586 | | | 34,926 | | | 194 | | | 203 | | | 186 | |
| 糖尿病 | 3,996 | | | 3,930 | | | 94 | | | 80 | | | 67 | |
| 可报告细分市场合计 | 71,980 | | | 73,238 | | | 739 | | | 759 | | | 728 | |
其他经营分类项 (1) | 547 | | | 1,337 | | | — | | | 2 | | | 18 | |
| 公司 | 17,455 | | | 16,373 | | | 215 | | | 238 | | | 228 | |
| 总 | $ | 89,981 | | | $ | 90,948 | | | $ | 954 | | | $ | 999 | | | $ | 974 | |
(1)包括公司退出或剥离的业务的历史运营和正在进行的过渡协议，其中主要包括公司的呼吸机产品线和肾脏护理解决方案业务。
地理信息
净销售额是根据拥有产品或提供服务的客户的所在地归因于国家/地区。根据资产的实际位置，地理上的财产、厂房和设备归于国家。
下表列出了公司所在国家/地区、高度集中的国家/地区和所有其他国家/地区2024、2023和2022财年的净销售额以及2024年4月26日和2023年4月28日的不动产、厂房和设备的净销售额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净销售额 | | 财产、厂房和设备、净值 |
| (单位：百万) | 2024 | | 2023 | | 2022 | | 2024年4月26日 | | 2023年4月28日 |
| 爱尔兰 | $ | 113 | | | $ | 98 | | | $ | 101 | | | $ | 252 | | | $ | 184 | |
| | | | | | | | | |
| 美国 | 16,562 | | | 16,373 | | | 16,135 | | | 4,593 | | | 4,083 | |
| 世界其他地区 | 15,689 | | | 14,756 | | | 15,450 | | | 1,286 | | | 1,302 | |
| 其他国家/地区合计，不包括爱尔兰 | 32,251 | | | 31,129 | | | 31,585 | | | 5,879 | | | 5,385 | |
| 总 | $ | 32,364 | | | $ | 31,227 | | | $ | 31,686 | | | $ | 6,131 | | | $ | 5,569 | |
2024、2023或2022财年，没有单一客户占公司合并净销售额的10%以上。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
不适用。
第9A项。控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act)第13a-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性，以及公司财务报告内部控制(如《交易所法》第13a-15(F)条所定义)的变化。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)条所界定)是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)所定义)。管理层根据#年的框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。根据这项评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2024年4月26日起有效。本公司截至2024年4月26日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所进行审计，其报告载于本年度报告Form 10-K中的“第8项.财务报表和补充数据”。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年4月26日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
董事规则第10B5-1条及高级人员买卖安排
在截至2024年4月26日的季度内，我们的董事或高级职员均未采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”。由于这些术语是在S-K法规第408项中定义的。
《交易所法案》第3(R)条披露
正如我们在2024财年第一季度的Form 10-Q季度报告中所报告的那样，美敦力从事了根据修订后的1934年证券交易法第13(R)(1)(D)(Ii)节必须披露的某些活动。特别是，在2024财年第一季度，美敦力从事了涉及俄罗斯联邦安全局(“FSB”)的某些监管活动，涉及美国政府根据适用的经济制裁法规明确授权的医疗器械。
在2024财年第一季度，在正常的业务过程中，根据当时生效的OFAC授权，美敦力俄罗斯公司根据俄罗斯当地法律对进口使用加密功能的医疗设备的要求，总共向俄罗斯联邦安全局提交了一份通知。这些活动没有直接为美敦力带来任何收入或利润。美敦力在2024财年第二季度、第三季度和第四季度没有参与这些活动。在美国法律允许向俄罗斯联邦安全局发出通知的情况下，美敦力可能会出于遵守俄罗斯当地法律要求的有限目的，决定继续从事此类活动。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
本年度报告的Form 10-K第III部分引用了公司2024年最终委托书中的信息，该委托书将在2024年4月26日之后120天内提交。
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本公司将于2024年4月26日后不迟于120天提交的2024年股东周年大会委托书中，题为“建议1-选举董事-董事和被提名人”和“公司治理-董事会委员会和会议”的章节被并入本文作为参考。
该公司拥有通过一项内幕交易政策，监管董事、高级管理人员和员工以及其他承保人对我们证券的购买、销售和/或任何其他处置，旨在促进遵守适用于本公司的内幕交易法律、规则和法规以及上市标准。我们的内幕交易政策的副本与本年度报告一起以10-K表格的形式作为证据19存档。
以下是我们美敦力高管的姓名和年龄，以及他们在美敦力的职位、在这些职位上的服务期限以及他们的商业经验。被点名的人员之间没有任何家庭关系，也没有任何安排或谅解来挑选任何人作为人员。
下表显示了截至2024年4月26日我们每位高管的姓名、年龄和职位：
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| 名字 | | 年龄 | | 他在公司的职位 |
| 杰弗里·S·玛莎 | | 54 | | 董事长兼首席执行官 |
| 伊万·K·方 | | 62 | | 常务副总裁公司总法律顾问、公司秘书 |
| 罗伯特·滕·霍伊特 | | 63 | | 全球区域常务副总裁总裁、总裁 |
| 迈克尔·马里纳罗 | | 53 | | 总裁、总裁常务副主任医师，医用外科组合及外科运营单位 |
| 凯伦·L·帕克希尔 | | 58 | | 常务副总裁兼首席财务官 |
| 肖恩·萨蒙 | | 59 | | 常务副总裁、总裁，心血管投资组合 |
| 格雷戈里·L·史密斯 | | 60 | | 全球运营与供应链执行副总裁总裁 |
| 布雷特墙 | | 59 | | 执行副总裁总裁和总裁，神经科学投资组合 |
杰弗里·S·玛莎现年54岁，美敦力董事会主席兼首席执行官。玛莎先生于2020年4月27日出任首席执行官，并于2020年12月11日成为董事会主席。在担任董事长兼首席执行官之前，他曾于2019年11月至2020年4月担任美敦力的总裁，并于2019年11月加入董事会。此前，马莎先生曾担任康复疗法集团执行副总裁总裁和总裁，自2015年8月以来一直担任这一职务。Martha先生曾于2015年1月起担任本公司战略与业务发展部高级副总裁，并于2011年8月起担任美敦力公司战略与业务发展部部长。在此之前，他于2007年4月至2011年7月担任通用电气医疗保健公司董事业务开发部总经理；2003年11月至2007年3月担任通用电气金融技术金融服务部总经理；2002年2月至2003年10月担任通用电气供应商金融服务部业务拓展总经理高级副总裁；2001年2月至2002年1月担任通用电气资本殖民地太平洋租赁业务总经理；1998年5月至2001年1月担任通用电气联邦融资投资银行Potomac Federal业务拓展副总裁总裁。
伊万·K·方现年62岁，自2022年2月起担任本公司常务副秘书长、总法律顾问兼公司秘书。在此之前，他在2012年至2022年期间在3M担任过多个领导职务，包括常务副秘书长总裁、首席法律和政策官兼秘书。在加入3M之前，方先生于2009年至2012年担任美国国土安全部总法律顾问。在加入美国政府之前，他于2005年至2009年担任首席法务官兼枢机主教健康公司秘书。
罗伯特·滕·霍伊特现年63岁的总裁和总裁是环球大区常务副秘书长。他自2015年1月起担任本公司欧洲、中东及非洲地区执行副总裁总裁、总裁，自2014年5月起担任美敦力公司执行副总裁，并于2022年3月起担任亚太地区执行副总裁总裁。在此之前，他于2009年至2014年担任欧洲、中东和非洲及加拿大的高级副总裁和总裁；2006年至2009年担任心血管欧洲及中亚地区副总裁；1999年至2006年担任威达康副总裁兼总经理；1994年至1999年担任胃素公司负责人；1991年至1994年担任神经科市场经理。
迈克尔·马里纳罗现年53岁，自2023年2月以来一直担任常务副主任总裁和总裁，外科手术单位。Marinaro先生之前是外科机器人公司的总裁，在此之前是心脏节律管理运营部门的总裁。马里纳罗于2000年加入美敦力，并在此期间领导了该公司的多项业务。
凯伦·L·帕克希尔现年58岁，2016年6月加入本公司，任执行副总裁总裁兼首席财务官。2011年至2016年，帕克希尔女士担任Comerica Inc.的副董事长兼首席财务官。帕克希尔女士是Comerica管理执行委员会和Comerica银行董事会的成员。在加入Comerica之前，ParkHill女士于1992至2011年间在摩根大通公司担任各种职务，包括2007至2011年间担任商业银行业务首席财务官。
肖恩·萨蒙现年59岁，自2021年1月以来一直担任美敦力心血管投资组合执行副总裁总裁和总裁。萨蒙先生曾于2019年10月至2022年5月担任糖尿病运营部门(前身为糖尿病集团)执行副总裁总裁和总裁。在此之前，他从2014年7月开始在本公司心血管事业部担任冠状动脉和结构性心脏业务的高级副总裁和总裁。萨尔蒙是一位经验丰富的领导者，自2004年以来一直在美敦力工作，在过去的16年里，他在越来越高的管理层工作。在加入美敦力之前，萨蒙先生曾在CR Bard和强生工作。
格雷戈里·史密斯，现年60岁的总裁是全球运营和供应链执行副总裁，自2021年4月以来一直担任该职位。在加入美敦力之前，他是沃尔玛美国供应链的执行副总裁总裁。此外，史密斯先生还曾在固特异轮胎橡胶公司担任全球运营经理高级副总裁，并在康尼格拉食品公司、联合签名食品公司、维迪克冷冻食品公司和桂格燕麦公司担任领导职务。
布雷特·沃尔现年59岁，美敦力神经科学投资组合执行副总裁总裁和总裁。WALL先生曾于2016年3月至2019年11月担任美敦力康复疗法组内美敦力脑疗事业部的高级副总裁和总裁。在此之前，沃尔先生曾担任美敦力神经血管业务高级副总裁和总裁。在加入美敦力之前，他曾担任Covidien高级副总裁和神经血管部门的总裁，以及Covidien国际血管治疗业务的高级副总裁和总裁。2000年至2008年，布雷特先生曾在Ev3公司和Micro Treateutics公司担任过各种营销和销售职位。1995年9月至2000年9月，沃尔先生还曾在波士顿科学公司担任心血管、亚太区市场营销部董事和日本市场经理。
项目11.高管薪酬
第11项所要求的信息将包括在我们为2024年股东周年大会准备的委托书中，标题分别为“公司治理-董事薪酬”、“公司治理-董事会和会议”、“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬”和“薪酬委员会报告”，并通过引用并入本文。委托书将不迟于2024年4月26日后120天提交。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
第12项所要求的信息将包括在我们为2024年股东周年大会准备的委托书中，标题分别为“股份所有权信息-重要股东”、“股份所有权信息-管理层的实益所有权”和“高管薪酬-股权薪酬计划信息”，并以引用的方式并入本文。委托书将不迟于2024年4月26日后120天提交.
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
第13项所要求的信息将包括在我们为2024年股东周年大会准备的委托书中，标题分别为《公司治理-董事独立性》和《公司治理与关联方交易及其他事项》，并以参考方式并入本文。委托书将不迟于2024年4月26日后120天提交。
项目14.主要会计费用和服务
第14项所要求的资料将包括在我们为2024年股东周年大会所作的委托书中，标题为“公司管治--董事会委员会及会议”及“审计及非审计费用”，并以引用方式并入本文。委托书将不迟于2024年4月26日后120天提交。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表 | | | | | |
| (a) | 1.财务报表附表 |
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| | 附表二.估值和合格账户-截至2024年4月26日、2023年4月28日和2022年4月29日的财政年度 |
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美敦力及其子公司
附表二-估值及合资格账目
(单位：百万) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 添加 | | 扣除额 | | |
| 余额为
开始于
财政年度 | | 按收入计入费用 | | 记入其他账户的费用 | | 其他变动(借方)贷方 | | 天平
在结束时
财政年度 |
| 可疑账户和信用损失备抵： | | | | | | | | | |
| 截至2024年4月26日的财年 | $ | 176 | | | $ | 90 | | | $ | — | | | $ | (93) | | (a) | $ | 173 | |
| 截至2023年4月28日的财年 | 230 | | | 73 | | | — | | | (127) | | (a) | 176 | |
| 截至2022年4月29日的财年 | 241 | | | 58 | | | — | | | (69) | | (a) | 230 | |
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| 递延税额估值免税额： | | | | | | | | | |
| 截至2024年4月26日的财年 | $ | 11,311 | | | $ | 1,522 | | | $ | 3 | | (b) | $ | (108) | | (c) | $ | 13,271 | |
| | | 545 | (e) | (2) | | (d) | | | |
| 截至2023年4月28日的财年 | 6,583 | | | 4,779 | | | 39 | | (b) | (63) | | (c) | 11,311 | |
| | | | | | 1 | (d) | (27) | | (e) | |
| 截至2022年4月29日的财年 | 5,822 | | | 884 | | | (19) | | (d) | (103) | | (c) | 6,583 | |
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| (A)主要由核销的坏账减去回收。 |
| (b)反映了收购的影响。 |
| (c)优先级反映结转属性的利用率和到期时间。 |
| (d)主要反映货币波动的影响。 |
| (e)主要反映税率变化的影响。 |
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| 所有其他附表均被省略，因为这些附表不适用，或所需资料载于财务报表或附注。 |
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| 2.展品 |
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| 证物编号： | | 描述 | |
| 3.1 | | 美敦力公司注册证书(见美敦力2015年1月27日提交的8-K报表附件3.1，第001-36820号文件)。 | |
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| 3.2 | | 修订和重新修订的《美敦力公司章程》(参照美敦力于2017年2月6日提交的《S-3表注册说明书》附件3.2，档号333-215895)。 | |
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| 4.1 | | 美敦力，Inc.与富国银行关于2009年发售的全国协会的契约表格(通过引用附件4.1并入美敦力公司的S注册声明中，表格S-3，于2009年3月9日提交，文件编号333-157777)。 | |
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| 4.2 | | 美敦力公司与富国银行的第一补充契约，日期为2009年3月12日(包括其票据形式)(通过引用美敦力公司于2009年3月12日提交的S最新8-K表格报告第001-07707号文件并入)。 | |
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| 4.3 | | 美敦力公司与富国银行的第二份补充契约，日期为2010年3月16日(包括其票据形式)(通过引用美敦力公司于2010年3月16日提交的S当前8-K报表第001-07707号文件的附件4.1并入)。 | |
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| 4.4 | | 美敦力公司与富国银行的第三次补充契约，日期为2011年3月15日(包括其票据形式)(通过引用美敦力公司于2011年3月16日提交的S当前8-K报表第001-07707号文件的附件4.1并入)。 | |
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| 4.5 | | 美敦力公司与富国银行的第四次补充契约，日期为2012年3月19日(包括其票据形式)(通过引用美敦力公司于2012年3月20日提交的S当前8-K报表第001-07707号文件的附件4.2并入)。 | |
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| 4.6 | | 美敦力公司与富国银行的第五次补充契约，日期为2013年3月26日(包括其票据形式)(通过引用美敦力公司于2013年3月26日提交的S当前8-K报表第001-07707号文件的附件4.1并入)。 | |
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| 4.7 | | 第六次补充契约，日期为2014年2月27日，由美敦力公司和富国银行全国协会签署(包括其全球票据的形式)(通过引用美敦力公司的附件4.2并入，S于2014年2月27日提交的表格8-K当前报告，第001-07707号文件)。 | |
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| 4.8 | | 第七补充契约，日期为2015年1月26日，由美敦力公司美敦力、美敦力全球控股公司和富国银行全国协会共同持有(通过引用美敦力于2015年1月27日提交的8-K12B表格当前报告第001-36820号文件的附件4.2并入)。 | |
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| 4.9 | | 美敦力公司和富国银行，全国性协会之间的契约，日期为2014年12月10日(通过引用美敦力公司S于2014年12月10日提交给委员会的8-K表格当前报告第001-07707号文件合并而成)。 | |
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| 4.10 | | 美敦力公司与富国银行于2014年12月10日签订的第一份补充契约(包括2020年到期的浮动利率优先债券格式、2018年到期的1.500%优先债券格式、2020年到期的2.500%优先债券格式、2022年到期的3.150%优先债券格式、2025年到期的3.500%优先债券格式、2035年到期的4.375%优先债券格式和2045年到期的4.625%优先债券格式)(合并内容参考美敦力公司于12月10日提交给委员会的8-K表格当前报告。2014年，第001-07707号文件)。 | |
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| 4.11 | | 第二补充契约，日期为2015年1月26日，由美敦力和富国银行全国协会(通过引用美敦力于2015年1月27日提交的表格8-K12B当前报告的附件4.3合并，档案编号001-36820)。 | |
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| 4.12 | | 第三补充契约，日期为2015年1月26日，由美敦力全球控股有限公司和富国银行全国协会(通过引用美敦力于2015年1月27日提交的8-K12B表格当前报告第001-36820号文件的附件4.4并入)。 | |
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| 4.13 | | 美敦力公司的第四份补充契约高级契约，日期为2023年2月22日，由美敦力全球控股有限公司，SCA，美敦力公司以及美敦力公司和Computer share Trust Company，N.A. (as富国银行（N.A.）的继任者），作为受托人（参考2023年3月3日提交的美敦力plc表格S-3注册声明附件4.9合并） | |
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| 4.14 | | 美敦力公司的第五份补充契约高级契约，日期为2024年6月3日，美敦力公司，美敦力有限公司、美敦力全球控股有限公司、Computer share Trust Company，N.A.，作为受托人，Elavon Financial Services DEC英国分公司（根据2024年6月3日提交的美敦力plc表格8-K的附件4.1合并） | |
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| 4.15 | | 契约，日期为2007年10月22日，由Covidien International Finance S.A.、Covidien Ltd.和Deutsche Bank Trust Company America(通过引用Covidien plc于2007年10月22日提交的8-K表格当前报告第001-33259号文件附件4.1(A)合并而成)。 | |
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| 4.16 | | 第四补充契约，日期为2007年10月22日，由Covidien International Finance S.A.、Covidien Ltd.和Deutsche Bank Trust Company America(通过引用Covidien plc于2007年10月22日提交的当前Form 8-K报告第001-33259号文件附件4.1(E)合并而成)。 | |
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| 4.17 | | 第五补充契约，日期为2009年6月4日，由Covidien International Finance S.A.、Covidien Ltd.、Covidien plc和Deutsche Bank Trust Company America(通过参考Covidien plc于2009年6月5日提交的8-K12G3表格当前报告第001-33259号文件附件4.1并入)。 | |
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| 4.18 | | 第六补充契约，日期为2010年6月28日，由Covidien International Finance S.A.、Covidien Ltd.、Covidien plc和Deutsche Bank Trust Company America(通过引用Covidien plc于2010年6月28日提交的当前8-K表格报告第001-33259号文件附件4.1并入)。 | |
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| 4.19 | | Covidien International Finance S.A.、Covidien Ltd.、Covidien plc和Deutsche Bank Trust Company America之间的第七份补充契约，日期为2012年5月30日(通过引用Covidien plc于2012年5月30日提交的当前8-K表格报告第001-33259号文件的附件4.1并入)。 | |
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| 4.20 | | Covidien International Finance S.A.、Covidien Ltd.、Covidien plc和Deutsche Bank Trust Company America之间的第八份补充契约，日期为2013年5月16日(通过引用Covidien plc于2013年5月16日提交的当前8-K表格报告第001-33259号文件的附件4.1并入)。 | |
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| 4.21 | | 第九补充契约，日期为2015年1月26日，由美敦力、美敦力全球控股有限公司、Covidien上市有限公司、Covidien International Finance S.A.、Covidien Ltd和德意志银行美洲信托公司(通过引用美敦力于2015年1月27日提交的8-K12B表格当前报告第001-36820号文件的附件4.5并入)。 | |
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| 4.22 | | 高级契约，日期为2017年3月28日，由美敦力、美敦力全球控股有限公司、美敦力和富国银行共同持有(通过引用美敦力于2017年3月28日提交的8-K表格当前报告第001-36820号文件第4.1条并入)。 | |
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| 4.23 | | 第一补充契约，日期为2017年3月28日，由美敦力、美敦力全球控股有限公司、美敦力和富国银行共同持有(通过引用美敦力于2017年3月28日提交的8-K表格当前报告第001-36820号文件第4.2条并入)。 | |
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| 4.24 | | 第二补充契约，日期为2019年3月7日，由美敦力、美敦力全球控股有限公司、美敦力、富国银行和依莱蒙金融服务发展援助公司英国分行共同签署(合并于美敦力于2019年3月7日提交的8-K表格当前报告第001-36820号文件中的附件4.1)。 | |
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| 4.25 | | 第三补充契约，日期为2019年7月2日，由美敦力全球控股有限公司、作为受托人的美敦力全球控股有限公司和美敦力、北卡罗来纳州富国银行和伊莱万金融服务发展援助公司(通过引用美敦力2019年7月2日提交的8-K表格当前报告第001-36820号文件的附件4.1合并而成). | |
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| 4.26 | | 第四次补充契约，日期为2020年9月29日，由美敦力全球控股有限公司和美敦力、受托人富国银行北卡罗来纳州分行和作为支付代理人的伊莱万金融服务发展援助公司(包括2023年债券、2025年债券、2028年债券、2032年债券、2040年债券和2050年债券的格式)(通过引用附件4.1至美敦力于2020年9月29日提交的表格8-K的当前报告第001-36820号合并而成). | |
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| 4.27 | | 第五期补充契约，日期为2022年9月21日，由美敦力全球控股有限公司和美敦力、作为受托人的北卡罗来纳州富国银行的继承人计算机股份信托公司和作为付款代理人的爱立信金融服务发展援助公司(包括2025年债券、2028年债券、2031年债券和2034年债券的表格)(通过引用美敦力于2022年9月21日提交的8-K表格当前报告第001-36820号文件的附件4.1合并而成)。 | |
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| 4.28 | | 第六份补充契约，日期为2023年2月22日，由美敦力全球控股有限公司、美敦力和美敦力以及作为受托人的北卡罗来纳州富国银行的继承人计算机股份信托公司(通过参考美敦力于2023年3月3日提交的S-3表格登记声明的附件4.2，文件第333-270272号合并而成)。 | |
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| 4.29 | | 第七期补充契约，日期为2023年3月30日，由美敦力全球控股有限公司、美敦力和美敦力以及作为受托人的北卡罗来纳州富国银行继承人的ComputerShare Trust Company N.A.(包括2028年票据和2033年票据的表格)(通过引用美敦力于2023年3月30日提交的当前8-K表格报告第001-36820号文件的附件4.2并入)。 | |
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| #4.30 | | 注册人的证券说明. | |
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| 10.1 | | 修订和重新签署的信贷协议，日期为2018年12月12日，由美敦力全球控股公司、爱生雅、其中指定的若干子公司、美敦力公司、美敦力(不时作为贷款人)和美国银行(北卡罗来纳州)作为管理代理修订和重新签署(通过引用附件10.1并入美敦力于2018年12月13日提交的当前8-K报表第001-36820号文件)。 | |
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| 10.2 | | 美敦力环球控股有限公司、美敦力公司、美敦力(贷款方)及美国银行(行政代理)于2019年12月12日订立的修订及重订信贷协议的第1号修订及延期协议(合并于美敦力于2020年2月28日提交的10-Q表格现行报告第001-36820号文件附件10.1)。 | |
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| 10.3 | | 美敦力全球控股有限公司、美敦力公司、出借方美敦力以及作为行政代理的瑞穗银行之间于2020年5月12日签署的定期贷款协议(通过引用美敦力于2020年5月12日提交的8-K表格当前报告第001-36820号文件的附件10.1而并入)。 | |
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| 10.4 | | 定期贷款协议，日期为2022年5月2日，由美敦力全球控股有限公司、美敦力、美敦力和瑞穗银行有限公司作为行政代理和贷款人签署(通过引用美敦力于2022年5月2日提交的当前8-K报表的附件10.1，文件第001-36820号)。 | |
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| 10.5 | | 赔偿契约表格(引用美敦力2015年1月27日提交的当前报告表格8-K12B的附件10.1，第001-36820号文件)。 | |
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| 10.6 | | 赔偿协议表(引用美敦力于2015年1月27日提交的8-K12B表的附件10.2，第001-36820号文件)。 | |
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| *10.7 | | 变更控制离职计划-第16B条人员(截至2015年1月26日修订和重述)(通过引用附件10.14并入美敦力于2015年1月27日提交的当前8-K表格报告，第001-36820号文件)。 | |
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| *10.8 | | 美敦力公司与凯伦·帕克希尔之间于2016年5月2日签订的信函协议(通过引用美敦力公司于2016年5月4日提交的8-K表格当前报告第001-36820号附件1合并而成)。 | |
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| *10.9 | | 美敦力公司和Ivan K.Fong于2021年11月19日签署和之间的信函协议(通过引用美敦力公司于2022年9月1日提交的Form 10-Q季度报告附件10.1并入)。 | |
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| *10.10 | | 董事长兼首席执行官办公室函件协议(参照美敦力于2019年12月3日提交的Form 10-Q季度报告第001-36820号文件附件10.1并入)。 | |
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| *10.11 | | 要约函修订格式(参考美敦力于2015年2月27日提交的截至2015年1月23日的Form 10-Q季度报告附件10.25，文件第001-36820号)。 | |
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| *10.12 | | 1998年董事境外股票薪酬计划(自2008年1月1日起修订并重述)(通过引用美敦力公司提交给美敦力公司的S截至2008年1月25日的10-Q表格季度报告第001-07707号文件的附件10.3并入)。 | |
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| *10.13 | | 1998年董事外部股票补偿计划修正案(参考美敦力于2015年1月27日提交的8-K表格当前报告的附件10.2，文件第001-36820号)。 | |
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| *10.14 | | 2003年长期激励计划(自2008年1月1日起修订和重述)(通过引用美敦力公司于2008年3月4日提交的S公司截至2008年1月28日的10-Q表格季度报告第001-07707号文件的附件10.4并入)。 | |
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| *10.15 | | 2003年长期激励计划修正案(参考美敦力于2015年1月27日提交的当前8-K表格报告的附件10.3，第001-36820号文件)。 | |
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| *10.16 | | 2003年长期激励计划下的限制性股票奖励协议表格(通过引用附件10.3并入美敦力公司的S截至2005年1月28日的10-Q表格季度报告，于2005年3月7日提交，第001-07707号文件)。 | |
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| *10.17 | | 2003年长期激励计划(四年归属)下的非限制性股票期权协议表格(通过引用美敦力公司S于2005年3月7日提交的文件第001-07707号提交的美敦力公司截至2005年1月28日的10-Q季度报告附件10.1并入)。 | |
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| *10.18 | | 2003年长期激励计划(立即归属)项下的非限制性股票期权协议表格(通过引用美敦力公司S于2005年3月7日提交的文件第001-07707号提交的美敦力公司截至2005年1月28日的10-Q季度报告附件10.2并入)。 | |
| | | | |
| *10.19 | | 2003年长期激励计划下的限制性股票奖励协议表格(参考附件10.20并入美敦力公司的S截至2005年4月29日的10-K表格年度报告，于2005年6月29日提交，第001-07707号文件)。 | |
| | | | |
| *10.20 | | 2003年长期激励计划下的绩效奖励协议表格(通过引用附件10.21并入美敦力公司的S截至2005年4月29日的10-K表格年度报告，于2005年6月29日提交，第001-07707号文件)。 | |
| | | | |
| *10.21 | | 自2006年6月22日起生效的2003年长期激励计划下的无保留股票期权协议表格(合并于2006年6月28日提交的美敦力公司S截至2006年4月28日的10-K表格年报第001-07707号文件附件10.23)。 | |
| | | | |
| *10.22 | | 2003年长期激励计划下的限制性股票奖励协议表格，于2006年6月22日生效(通过引用附件10.24并入美敦力公司截至2006年4月28日的S年度报告10-K表格，于2006年6月28日提交，文件第001-07707号)。 | |
| | | | |
| *10.23 | | 2003年长期激励计划下的限制性股票奖励协议表格，自2006年6月22日起生效(合并于2006年6月28日提交的美敦力‘S’截至2006年4月28日的10-K表格年报，第001-07707号文件附件10.25)。 | |
| | | | |
| *10.24 | | 自2006年6月22日起生效的2003年长期激励计划下的绩效奖励协议表格(通过引用附件10.26并入美敦力公司截至2006年4月28日的S年度报告10-K表格，于2006年6月28日提交，第001-07707号文件)。 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| *10.25 | | 2003年长期激励计划限制性股票奖励协议表格(参考附件10.3并入美敦力公司于2007年12月4日提交的S公司截至2007年10月26日的10-Q表格季度报告，第001-07707号文件)。 | |
| | | | |
| *10.26 | | 2003年长期激励计划下的限制性股票奖励协议表格(通过引用附件10.4并入美敦力公司的S于2007年12月4日提交的文件第001-07707号截至10月26日的10-Q表格季度报告中)。 | |
| | | | |
| *10.27 | | 2003年长期激励计划非限制性股票期权协议表格(参考美敦力公司S于2008年6月24日提交的S公司截至2008年4月25日的10-K年报第001-07707号文件附件10.39)。 | |
| | | | |
| *10.28 | | 2003年长期激励计划限制性股票奖励协议表格(参考附件10.40并入美敦力公司截至2008年4月25日的S年度报告10-K表格，于2008年6月24日提交，第001-07707号文件)。 | |
| | | | |
| *10.29 | | 2003年长期激励计划下的限制性股票奖励协议表格(参考附件10.41并入美敦力公司截至2008年4月25日的S年度报告10-K表格，于2008年6月24日提交，第001-07707号文件)。 | |
| | | | |
| *10.30 | | 以色列对2003年长期激励计划的修正(通过引用美敦力公司的S截至2008年1月25日的10-Q表格季度报告附件10.5并入，于2008年3月4日提交，第001-07707号文件)。 | |
| | | | |
| *10.31 | | 2008年股票奖励及奖励计划(已于2009年8月27日修订及重述)(于2009年12月9日提交给美敦力公司的S截至2009年10月30日的10-Q表格季度报告，第001-07707号文件，通过引用附件10.2并入)。 | |
| | | | |
| *10.32 | | 2008年股票奖励计划修正案(参考美敦力于2015年1月27日提交的8-K表格当前报告的附件10.4，文件第001-36820号)。 | |
| | | | |
| *10.33 | | 2008年股票奖励与激励计划限制性股票奖励协议表格(参考附件10.2并入美敦力公司于2008年9月3日提交的S公司截至2008年7月25日的10-Q表格季度报告，文件第001-07707号)。 | |
| | | | |
| *10.34 | | 2008年股票奖励与激励计划限制性股票奖励协议表格(参考附件10.3并入美敦力公司于2008年9月3日提交的S公司截至2008年7月25日的10-Q表格季度报告，文件第001-07707号)。 | |
| | | | |
| *10.35 | | 2008年股票奖励与激励计划下的限制性股票奖励协议表格(参考附件10.4并入美敦力公司于2008年9月3日提交的S公司截至2008年7月25日的10-Q表格季度报告，文件第001-07707号)。 | |
| | | | |
| *10.36 | | 2008年股票奖励与激励计划限制性股票奖励协议表格(参考附件10.5并入美敦力公司于2008年9月3日提交的S公司截至2008年7月25日的10-Q表格季度报告，文件第001-07707号)。 | |
| | | | |
| *10.37 | | 2008年股票奖励与激励计划下的无保留股票期权协议表格(参考附件10.6并入美敦力公司于2008年9月3日提交的S公司截至2008年7月25日的10-Q表格季度报告，第001-07707号文件)。 | |
| | | | |
| *10.38 | | 董事非员工薪酬在2008年股票奖励计划下的条款(通过引用美敦力公司提交给美敦力公司的截至2012年4月27日的10-K表格年报第001-07707号附件纳入)。 | |
| | | | |
| *10.39 | | 2008年股票奖励计划下非员工董事初始期权协议表格(通过引用附件10.1并入美敦力公司于2008年12月3日提交的S公司截至10月24日的10-Q表格季度报告，文件第001-07707号)。 | |
| | | | |
| *10.40 | | 2008年股票奖励与激励计划下非员工董事年度期权协议表格(通过引用附件10.2并入美敦力公司于2008年12月3日提交的S公司截至10月24日的10-Q表格季度报告，文件第001-07707号)。 | |
| | | | |
| *10.41 | | 2008年股票奖励与激励计划下非员工董事递延单位奖励协议表格(通过引用附件10.3并入美敦力公司于2008年12月3日提交的S公司截至2008年10月24日的10-Q表格季度报告，文件第001-07707号)。 | |
| | | | |
| *10.42 | | 经修订及重订的2013年股票奖励及奖励计划下的非雇员限制性股票单位奖励协议表格(参考美敦力于2015年6月23日提交的截至2015年4月24日的10-K年度年报第001-36820号文件附件10.65而并入)。 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| *10.43 | | 以色列对修订和重新启动的2013年股票奖励和激励计划的修正(通过引用美敦力于2015年1月27日提交的表格8-K的当前报告的附件10.10，第001-36820号文件)。 | |
| | | | |
| *10.44 | | 修订和重订的2013年股票奖励计划限制性股票奖励协议表格(通过引用美敦力于2017年9月1日提交的截至2017年7月28日的10-K表格季度报告第001-36820号附件10.1并入)。 | |
| | | | |
| *10.45 | | 美敦力修订并重述了《2013年股票奖励计划》(修订重述于2017年12月8日生效)(参照美敦力于2017年12月12日提交的8-K报表附件10.1并入，文件编号001-36820)。 | |
| | | | |
| *10.46 | | 修订和重订2013年股票奖励激励计划的《不受限制股票期权协议表格》(参考美敦力2018年6月22日提交的10-K表格年报第001-36820号附件10.50并入)。 | |
| | | | |
| *10.47 | | 修订和重订的《限制性股票奖励协议》(见美敦力2018年6月22日提交的Form 10-K年报第001-36820号文件附件10.51)。 | |
| | | | |
| *10.48 | | 修订和重订的2013年股票奖励计划限制性股票奖励协议表格(参考美敦力2018年6月22日提交的10-K表格年报第001-36820号附件10.52并入) | |
| | | | |
| *10.49 | | 经修订及重订的2013年股票奖励及奖励计划下的长期业绩奖励协议表格(引用美敦力于2018年6月22日提交的10-K表格年报第001-36820号文件附件10.53)。 | |
| | | | |
| *10.50 | | 经修订及重订的2013年股票奖励及激励计划下的无保留股票期权协议表格(见美敦力于2015年2月27日提交的截至2015年1月23日的10-Q季报第001-36820号文件附件10.31)。 | |
| | | | |
| *10.51 | | 经修订及重订的《2013年股票奖励及奖励计划》(见美敦力于2020年12月3日提交的截至2020年10月30日的10-Q季报第001-36820号文件附件10.1)下的业绩单位奖励协议表格。 | |
| | | | |
| *10.52 | | 2008年股票奖励计划下的非员工董事递延单位奖励协议表格(通过引用美敦力公司提交给美敦力的附件10.3并入，S于2008年12月3日提交的截至10月24日的10-Q表格季度报告，文件第001-07707号)。 | |
| | | | |
| *10.53 | | 2013年股票奖励和激励计划下的无保留股票期权协议表格(通过引用美敦力公司S于2013年8月27日提交的表格8-K当前报告第001-07707号通过引用附件10.2并入)。 | |
| | | | |
| *10.54 | | 2013年股票奖励和激励计划下的限制性股票单位奖励协议(美国员工)表格(通过引用美敦力公司S于2013年8月27日提交的表格8-K当前报告第001-07707号文件并入附件10.3)。 | |
| | | | |
| *10.55 | | 2013年股票奖励和激励计划下的限制性股票单位奖励协议格式(非美国员工)(通过引用美敦力公司S于2013年8月27日提交的表格8-K当前报告第001-07707号文件并入附件10.4)。 | |
| | | | |
| *10.56 | | 2013年股票奖励和激励计划下的限制性股票单位奖励协议表格(基于时间)(通过引用美敦力公司S于2013年8月27日提交的表格8-K当前报告第001-07707号文件并入附件10.5)。 | |
| | | | |
| *10.57 | | 2013年股票奖励和激励计划下的限制性股票单位奖励协议表格(以色列-员工)(通过引用美敦力公司S于2013年8月27日提交的表格8-K当前报告第001-07707号文件并入附件10.8)。 | |
| | | | |
| *10.58 | | 经修订及重订的2013年股票奖励及激励计划下的无保留股票期权协议表格(见美敦力于2015年2月27日提交的截至2015年1月23日的10-Q季报第001-36820号文件附件10.48)。 | |
| | | | |
| *10.59 | | 修订和重订的2013年股票奖励计划限制性股票奖励协议表格(通过引用美敦力于2015年2月27日提交的截至2015年1月23日的10-Q表格季度报告第001-36820号附件10.49并入)。 | |
| | | | |
| *10.60 | | 修订和重订的2013年股票奖励计划限制性股票奖励协议表格(通过引用美敦力于2015年2月27日提交的截至2015年1月23日的10-Q表格季度报告第001-36820号附件10.50并入)。 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| *10.61 | | 修订和重订的2013年股票奖励计划限制性股票奖励协议表格(通过引用美敦力于2015年2月27日提交的截至2015年1月23日的10-Q表格季度报告第001-36820号附件10.51并入)。 | |
| | | | |
| *10.62 | | 修订及重订的2013年股票奖励及激励计划下的股票期权协议表格(见美敦力于2015年2月27日提交的截至2015年1月23日的10-Q季报第001-36820号文件附件10.53)。 | |
| | | | |
| *10.63 | | 修订和重订的2013年股票奖励计划限制性股票奖励协议表格(通过引用美敦力于2015年2月27日提交的截至2015年1月23日的10-Q表格季度报告第001-36820号附件10.54并入)。 | |
| | | | |
| *10.64 | | 经修订及重订的2013年股票奖励及奖励计划下的限制性股票奖励协议表格(参考美敦力于2020年6月19日提交的截至2020年4月24日的10-K表格年报第001-36820号文件附件10.69而并入)。 | |
| | | | |
| *10.65 | | 经修订及重订的2013年股票奖励及激励计划下的不受限制股票期权协议表格(参考美敦力于2020年6月19日提交的截至2020年4月24日的10-K年度年报第001-36820号文件附件10.70而并入)。 | |
| | | | |
| *10.66 | | 美敦力激励计划(自2015年1月26日起修订并重述)(引用美敦力于2015年1月27日提交的8-K表格当前报告第001-36820号文件的附件10.11)。 | |
| | | | |
| *10.67 | | 美敦力高管补充退休计划(自2015年1月26日起普遍重述)(参照美敦力于2015年1月27日提交的现行8-K报表第001-36820号文件附件10.15并入)。 | |
| | | | |
| *10.68 | | 美敦力非合格退休计划补充计划(重述于2020年11月6日，前身为补充高管退休计划)(通过引用美敦力于2020年12月3日提交的10-Q表格季度报告第001-36820号文件的附件10.3而并入)。 | |
| | | | |
| *10.69 | | 美敦力储蓄和投资计划(自2015年1月26日起普遍修订和重述)(参照美敦力于2015年1月28日提交的S-8表格登记说明书附件4.22，档号333-201737并入)。 | |
| | | | |
| *10.70 | | 美敦力波多黎各雇员储蓄和投资计划(自2015年1月26日起普遍修订和重述)(参照美敦力于2015年1月28日提交的S-8表格登记声明，文件第333-201737号附件4.23并入)。 | |
| | | | |
| *10.71 | | 美敦力资本积累计划延期方案(自2015年1月26日起普遍修改和重述)(通过引用2015年1月27日提交的美敦力当前8-K报表第001-36820号文件附件10.13并入)。 | |
| | | | |
| *10.72 | | 资本积累计划延期方案(自2017年1月1日起普遍修订和重述)(参照美敦力于2016年12月5日提交的截至2016年10月28日的10-Q季报第001-36820号文件附件10.1纳入)。 | |
| | | | |
| *10.73 | | 修订和重述Covidien补充储蓄和退休计划(重述于2020年11月6日)(参考美敦力于2020年12月3日提交的10-Q表季报第001-36820号文件附件10.2并入)。 | |
| | | | |
| *10.74 | | 美敦力资本积累计划延期计划(重述于2020年11月6日)(通过引用美敦力于2020年12月3日提交的10-Q表格季度报告第001-36820号附件10.4并入)。 | |
| | | | |
| 10.75 | | 于二零二一年十二月十三日由美敦力环球控股有限公司、美敦力的若干附属公司、美敦力公司、美敦力(贷款方)及美国银行(行政代理)订立的于二零二一年十二月十三日生效的经修订及重新签署的信贷协议的第3号修订及延长协议。(引用美敦力于2021年12月14日提交的8-K表格当前报告第001-36820号文件的附件10.01)。 | |
| | | | |
| *10.76 | | 美敦力资本积累计划延期计划(于2017年1月1日普遍重述)(通过修正案确认，自2022年1月1日起普遍生效)(通过引用美敦力于2022年3月3日提交的截至2022年1月28日的10-Q季度报告第001-36820号文件的附件10.1并入)。 | |
| | | | |
| *10.77 | | 2021年美敦力长期激励计划(参照美敦力于2022年3月3日提交的截至2022年1月28日的10-Q季报第001-36820号文件附件10.2并入)。 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| *10.78 | | 2021年业绩单位协议美敦力长期激励计划(附于美敦力于2022年3月3日提交的截至2022年1月28日的10-Q表格季度报告第001-36820号文件附件10.3)。 | |
| | | | |
| *10.79 | | 不合格股票期权协议2021年美敦力长期激励计划(参考美敦力于2022年3月3日提交的截至2022年1月28日的10-Q季报第001-36820号文件附件10.4并入)。 | |
| | | | |
| *10.80 | | 授予日三周年100%奖励的限制性股票单位奖励协议-2021年美敦力长期激励计划(合并于美敦力于2022年3月3日提交的截至2022年1月28日的10-Q表格季度报告第001-36820号文件附件10.5)。 | |
| | | | |
| *10.81 | | 授予日一、二、三、四周年按比例授予的限制性股票单位奖励协议-2021年美敦力长期激励计划(通过引用美敦力于2022年3月3日提交的截至2022年1月28日的10-Q季报第001-36820号文件的附件10.6并入)。 | |
| | | | |
| 10.82 | | 于2022年12月12日修订及重订的信贷协议第4号修正案及续期协议(见美敦力于2023年3月1日提交的10-Q表格截至2023年1月27日的季度报告第001-36820号文件附件10.1)。 | |
| | | | |
| 10.83 | | 截至2022年12月12日的修订和重新签署的信贷协议第4号修正案附件I和延期协议(通过参考美敦力于2023年3月1日提交的截至2023年1月27日的10-Q表格季度报告第001-36820号文件附件10.1并入)。 | |
| | | | |
| 10.84 | | 于二零二零年十二月十二日生效的修订及重订信贷协议的第2号修正案及续期协议(见美敦力于2023年6月22日提交的截至2023年4月28日的10-K表格年报第001-36820号文件附件10.85)。 | |
| | | | |
| 10.85 | | 截至2023年4月28日的美敦力不合格退休计划附录(引用美敦力于2023年6月22日提交的截至2023年4月28日的10-K表格年度报告第001-36820号附件10.86) | |
| | | | |
| *10.86 | | 2021年业绩分享单位奖励协议美敦力长期激励计划(引用美敦力2023年8月31日提交的10-Q表季报第001-36820号附件10.1)。 | |
| | | | |
| *10.87 | | 2021年限制性股票奖励协议美敦力长期激励计划(引用美敦力2023年8月31日提交的10-Q表格季度报告第001-36820号附件10.2)。 | |
| | | | |
| *10.88 | | 2021年限制性股票奖励协议美敦力长期激励计划(引用美敦力2023年8月31日提交的10-Q表格季度报告第001-36820号附件10.3)。 | |
| | | | |
| *10.89 | | 不合格股票期权协议2021年美敦力长期激励计划(参考美敦力2023年8月31日提交的10-Q表季报第001-36820号附件10.4并入)。 | |
| | | | |
| *10.90 | | 美敦力2024年员工购股计划(引用美敦力于2023年10月23日提交的8-K表格当前报告第001-36820号文件的附件10.1)。 | |
| | | | |
| #19 | | 美敦力有限公司全球内幕交易政策 | |
| | | | |
| #21 | | 美敦力的子公司名单。 | |
| | | | |
| #22 | | 高级债券、发行人及担保人名单。 | |
| | | | |
| #23 | | 独立注册会计师事务所同意。 | |
| | | | |
| #24 | | 授权书。 | |
| | | | |
| #31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 | |
| | | | |
| #31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 | |
| | | | |
| #32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。 | |
| | | | |
| #32.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务官证书。 | |
| | | | |
| #97 | | 美敦力有限公司追回错误赔偿的政策 | |
| | | | |
| #101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| #101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| | | | |
| #101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| | | | |
| #101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| | | | |
| #101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| | | | |
| #104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |
项目16.表格10-K摘要
注册人可以自愿将表格10-K所要求的信息摘要包括在本项目16下。本公司未选择包含此类摘要信息。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| | 美敦力 |
| | | |
| 日期：2024年6月20日 | 发信人： | /S/杰弗里·S·玛莎 |
| | | 杰弗里·S·玛莎 |
| | | 董事长兼首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在指定日期签署如下。
| | | | | | | | |
| | 美敦力 |
| | | |
| 日期：2024年6月20日 | 发信人： | /S/杰弗里·S·玛莎 |
| | | 杰弗里·S·玛莎 |
| | | 董事长兼首席执行官 |
| | | (首席行政主任) |
| | | |
| | | |
| 日期：2024年6月20日 | 作者： | /s/ 凯伦·L·帕克希尔 |
| | | 凯伦·L·帕克希尔 |
| | | 常务副总裁兼首席财务官 |
| | (首席财务官) |
| | |
| 日期：2024年6月20日 | 作者： | /s/Jennifer M.柯克 |
| | 詹妮弗·M.柯克 |
| | 全球财务总监兼首席会计官高级副总裁 |
| | (首席会计主任) |
| | |
| | | |
| | 董事 |
| | | |
| | 克雷格·阿诺德* |
| | 斯科特·C·唐纳利* |
| | 莉迪亚·丰塞卡* |
| | 安德里亚·J·戈德史密斯博士* |
| | | 兰德尔·J·霍根* |
| | 格雷戈里·P·刘易斯 * |
| | 凯文·E·洛夫顿* |
| | 杰弗里·S·玛莎 |
| | 伊丽莎白·G·纳贝尔医学博士* |
| | | 丹尼斯·M·奥利里* |
| | | 肯德尔·J·鲍威尔* |
*Ivan K.Fong在此签名，代表上述注册人的每一名董事依据上述各董事妥为签立的授权书签署本文件。
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| 日期：2024年6月20日 | 发信人： | /S/Ivan K.Fong |
| | 伊万·K·方 |
