附件10.3

认购协议

本认购协议(本协议)于2024年1月29日(生效日期)由构造治疗公司、特拉华州的一家公司(本公司)和本协议附件A所列的每个投资者(每个投资者各为一名买方，共同为买方)签订。

独奏会

鉴于，本公司和买方签署和交付本协议的依据是《证券法》第4(A)(2)节和/或其下颁布的法规D第506条规定的证券登记豁免。

鉴于，本公司希望向购买者出售普通股，并且购买者希望向本公司购买面值0.0001美元的普通股(普通股)，根据本协议的条款和条款，购买价相当于每股12.39908美元，或总购买价96,599,856.12美元(要约金额)。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互陈述、保证和契诺，本协议双方特此同意如下：

1.普通股买卖。

1.1根据本协议的条款和本协议中包含的条件，本公司同意向每一位买方出售产品，且每一位买方同意在紧接生效时间(如本公司、阿尔卑斯合并子公司和AVROBIO，Inc.之间的合并重组协议和计划中定义的该术语中定义的那样)截止日期(合并协议)之前的截止日期(截止日期和截止日期)分别(而非共同)从公司购买产品。本合同附件A购买者表中与该买方S姓名相对的普通股股数(统称为购买总价)，在本合同附件A购买者表中与该买方S姓名相对的 (适用收购价格表)。

1.2在本公司(或其代表)向每名买方发出不少于三(3)个营业日的书面通知(成交通知)，表示本公司合理预期完成合并的所有条件均可满足 时，每名买方须于成交通知指定的成交日期前至少两(2)个营业日向本公司交付适用的收购价，并代管至成交为止，以电汇方式将即时可用资金 转至本公司于成交通知所指定的账户。于截止日期，本公司将向每位买方发行股份，并随后促使本协议附件附件A所列买方在成交时购买的股份数量以簿记形式登记，且不受该 买方(或根据该等买方S交付指示被指定的人)在本公司股份登记册上的任何留置权或其他限制(根据适用的证券法产生的限制除外)，账簿记录应基本上包含第3.5节所述的图例。 尽管有上述规定，但公司与一名或多名买方可能达成协议，前两句应改为：在不少于三(3)个工作日后，公司(或代表)向每位买方发出书面通知(截止通知)。

本公司合理预期合并完成前的所有条件都将得到满足，则在完成日，(I)每位买方应在收到令人满意的证据后，以本公司和每位买方共同商定的形式，尽快向本公司交付第(Ii)款所述并受其规限的股份发行：通过电汇方式将可立即使用的美元资金电汇至公司在成交通知中指定的账户(该账户不应为托管账户)，以及(Ii)在成交后并在收到该适用购买价格后立即向每位买方发行股票，随后，本协议附件A所列买方在成交时将购买的股票数量应以簿记形式登记，无任何留置权或其他限制(适用证券法所产生之限制除外)于本公司S股份登记册上登记该买方(或根据该等买方S交付指示而代名人)的任何留置权或其他限制， 该等账簿记录应大体上载有第3.5节所载的传说，而本公司应以该买方合理接受的格式 向每名买方提供本公司S转让代理发行该等股份的证据。成交后，应买方要求，公司应提供或促使股份转让代理提供一份记账报表副本，以证明买方购买的股票。 就本协议而言，营业日是指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日期。在成交前或成交时，每位买方应向公司提交一份已填妥并签署的国税表W-9或适当的W-8表格。应买方要求，本公司将在递交截止通知的同时或之前提供一份填写完整的W-9表格。如果成交日期没有在成交通知中规定的预期成交日期后的一(1)个工作日内发生，公司应迅速(但不迟于随后的一个(1)个工作日)通过电汇美元立即可用资金到每位买方指定的账户 向每位买方返还适用的收购价，股票的任何账面分录应被视为注销；但除非本协议已根据本协议第6.16条终止，否则退还资金不应终止本协议或解除每位买方在成交时购买股份的义务。

1.3于完成日期或之前，登记声明(定义见合并协议)将登记发行Aspen普通股(定义见合并协议)，以换取合并完成后的股份(定义见合并协议)，而就股份发行的Aspen普通股将可由每名买方在发行时自由买卖，但须受适用证券法的任何限制所规限。尽管本协议和合并协议中有任何相反规定，只要美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的工作人员不允许股份在S-4表格中登记，或由于任何其他原因股份当时未列入登记声明，则本公司应在实际可行的情况下尽快促使阿斯彭按照本协议第6.2节及附件C中规定和进一步描述的方式登记股份。

1.4本协议中使用的定义术语。除上述定义的术语外，本 协议中使用的下列术语应解释为具有以下所述或参考的含义。

(A)就任何指定人士而言，关联公司是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员、董事或受托人，或由该人士的一名或多名普通合伙人、管理成员或投资顾问控制或与其共享同一管理公司或投资顾问的现在或将来存在的任何风险投资基金或其他投资基金。

(B)董事会是指公司的董事会。

2.

(C)《税法》系指经修订的《1986年国内税法》。

(D)公司知识产权是指所有专利、专利申请、注册和未注册商标、 商标申请、已注册和未注册的服务商标、服务商标申请、商号、版权、商业秘密、域名、信息和专有权利及流程、类似或其他知识产权， 前述任何事项的标的物、前述任何事项的具体实施、前述任何事项中的许可以及在任何和所有情况下对本公司目前开展和目前建议开展的S业务是必要的。

(E)《投资者权利协议》是指截至2021年3月31日，本公司与本公司某些其他股东签订的《投资者权利协议》。

（f） 知识范围，包括短语“公司所知范围”是指知识方在合理调查后了解实际知识，并假设个人因合理履行个人知识范围内的职责而拥有的知识。在日常课程中。’““此外，就第2.8条而言，只有在公司实际了解专利权的情况下，公司才应被视为对专利权拥有完整的了解。”“

(g)“知识党”

(H)重大不利影响是指与在确定发生重大不利影响之日之前发生的所有其他影响、变化、事件、情况或发展一起，对公司或其子公司的整体业务、财务状况、资产、负债或经营结果产生或将会产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况或发展。然而，在确定是否存在重大不利影响时，不应考虑以下情况引起或导致的影响、变化、事件、情况或事态发展：(A)合并协议的宣布或本协议项下拟进行的交易的悬而未决，(B)公司采取或未采取任何行动以遵守本协议或合并协议的条款，(C)任何自然灾害、灾害或流行病、流行病(包括新冠肺炎)和任何预防或紧急措施、建议、任何人针对新冠肺炎采取或发出的任何协议或命令)或其他不可抗力事件，或任何恐怖主义或战争行为或威胁，世界任何地方的任何武装敌对行动或恐怖活动(包括上述任何行为的升级或全面恶化)，或对上述任何事项的任何政府或其他反应或反应，(D)公认会计准则(定义如下)或适用法律或其解释的任何变化，(E)公司及其子公司因在正常业务过程中运营而导致的现金状况的任何变化，或(F)普遍影响公司及其子公司所在行业的一般经济或政治条件或条件；除有关(C)、(D)及(F)条款的个别情况外，与本公司及其附属公司所处行业的其他类似情况相比，对本公司及其附属公司整体造成不成比例影响的范围。

(I)新买方是指在紧接本协议日期之前，作为本协议一方且与其 关联公司一起不是本公司现有股东的每一名买方。

(J)首席执行官 指首席执行官、首席运营官总裁以及任何其他具有决策职能并直接向董事会或首席执行官报告的人。

3.

(K)个人是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

(L)？买方是指作为本协议一方的每一名买方。

(M)重新发行的证书是指本公司现有的经修订及重述的注册证书 ，于交易结束前经修订以增加本公司S普通股的法定股份数目，以实施本公司可换股票据转换及本公司优先股转换(定义见合并 协议)。

(N)《证券法》系指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

(O)投票协议是指截至2021年3月31日，公司与公司其他某些股东之间的投票协议。

2.公司的陈述和保证。本公司在此向每位买方表示并保证，除非作为本协议附件B的披露明细表所述，这些例外情况应被视为本协议项下陈述和保证的一部分，否则以下陈述在本协议日期之前是真实和完整的，除非另有说明。披露明细表应安排在与第2节中包含的编号和字母部分相对应的部分中，披露明细表任何部分中的披露仅在阅读披露后可明显看出该披露适用于该等其他部分的范围内，才有资格适用于本第2节中的其他部分。

就这些陈述和保证而言(第2.2、2.3、2.4、2.5和2.6节中的陈述和保证除外)，除非本文另有说明，否则术语公司应包括公司的任何子公司。

2.1组织、良好信誉、公司权力和资格。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存续及信誉良好的公司 ，并拥有一切必要的公司权力及权力，以经营其现正进行及现拟进行的业务。本公司具备正式资格处理业务，且在未能取得资格将会产生重大不利影响的每个司法管辖区内的地位良好。

2.2大写。

(A)截至本协议日期，本公司的法定资本包括：

(I)11,947,558股普通股，其中2,634,714股已发行及已发行。普通股的所有流通股均已获得正式授权，已全额支付且不可评估，并符合所有适用的联邦和州证券法。该公司的库房中不持有普通股。

(Ii)本公司6,825,483股S优先股，每股票面价值0.0001美元(以下简称优先股)，其中(A)4,118,120股已指定为A-1系列优先股，均已于本公告日期发行及发行；(B)1,649,188股已指定为A-2系列优先股，全部已发行及发行；(C)696,516股已指定为A-3系列优先股，全部已发行及已发行；及(D)361,659股已被指定为A-4系列优先股，所有这些股票均已于本公告日期发行及发行。优先股的权利、 特权和优先股如重新签署的证书和特拉华州一般公司法所规定的那样。该公司在其库房中不持有优先股。

4.

(B)本公司已预留1,991,264股普通股，根据董事会正式通过并经本公司股东批准的《S 2019年度股权激励计划》(《股票计划》)发行给本公司的高级管理人员、董事、雇员和顾问。在该等普通股储备股份中，113,598股已根据限制性购股协议及/或行使购股权而发行，1,830,965股购股权已授出且现已发行，而46,701股普通股仍可根据股票计划向高级管理人员、董事、雇员及顾问发行。本公司已向买方提供完整、准确的库存计划副本以及根据该计划使用的协议格式。

(C)披露附表第2.2(C)节载述本公司于本披露日期的资本状况，包括以下各项的股份数目：(I)已发行及已发行普通股，包括受限普通股、归属时间表及回购价格；(Ii)已发行购股权，包括归属时间表及行使价；(Iii)根据股票计划预留供日后授予奖励的普通股股份；(Iv)每一系列优先股；及(V)认股权证或股份购买权(如有)。除(I)将根据本协议发行的股份的转换特权、(Ii)投资者权利协议第4节所规定的权利、(Iii)未来股权简单协议，每项协议均将根据合并协议的条款转换为普通股，价格与根据本协议出售普通股的每股价格相同，该等转换将于紧接本公司优先股转换后及紧接同时投资(定义于合并协议)之前及指定时间(定义于合并协议)及(Iv)本协议第2.2(A)(Ii)及2.2(B)及第2.2(C)节所述的证券及权利(包括转换或优先购买权及优先购买权及优先购买权或类似权利) 或协议中以口头或书面方式订立。向本公司购买或收购任何普通股或优先股，或可转换为或可交换为普通股或优先股的任何证券。所有已发行普通股及所有未行使购股权相关普通股须受(1)任何建议转让(遗产规划转让除外)时以本公司为受益人的优先购买权的规限；及(2)S根据证券法向美国证券交易委员会提交的登记声明，于本公司首次公开招股后不少于一百八十(180)日的禁售期或市场僵局协议。

(D)除披露附表第2.2(C)节所载者外，S公司的购股协议或购股权文件概无载有加速归属(或回购权利失效)的条文，或于 发生任何事件或事件组合时(包括但不限于在收购中假设股票计划的情况下)加速归属条款或该等协议或谅解的其他条款的条文。本公司从未调整或修改过之前授予的任何股票期权的行权价格，无论是通过修改、注销、置换授予、重新定价或任何其他方式。除重申证书中所述外，本公司没有义务(或有或有)购买或赎回其任何股本。

(E)本公司已取得其他各方购买本协议所涵盖任何股份的任何权利的有效豁免。

5.

2.3子公司。本公司目前并不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。本公司并非任何合资企业、合伙企业或类似安排的参与者。

2.4授权。董事会及股东为授权本公司订立本协议及于收市时发行股份而须采取的所有企业行动，已于或将于收市前进行。本公司签署和交付本协议以及完成本协议所预期的交易已获得公司采取一切必要的公司行动的正式 授权。本公司高级管理人员签署和交付本协议所需采取的所有行动，本协议项下本公司将于交易结束时履行的所有义务，以及股票的发行和交付已经或将在交易结束前进行。当本协议由本公司签署和交付时，应构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他一般适用法律的限制，该等法律涉及或影响债权人权利的一般执行，或(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。

2.5股票的有效发行。

(A) 根据本协议规定的条款和对价发行、出售和交付的股票，将以有效发行、全额支付和不可评估的方式发行，且不受转让限制，但不受本协议、适用的州和联邦证券法以及买方产生或施加的留置权或产权负担以外的转让限制。假设本协议第3节中买方陈述的准确性，并根据第2.6节中所述的备案文件，股票的发行将符合所有适用的联邦和州证券法，并且股票的发行将豁免根据证券法进行注册 。

(B)证券法第506(D)(1)(i-viii)条所述的不良行为者取消资格事件(取消资格事件)不适用于本公司或据本公司S所知的任何公司承保人，但有关适用证券法第506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)条的取消资格事件除外。？就本公司而言，就《证券法》第506条第(Br)款而言，公司所涵盖的个人是指《证券法》第506(D)(1)条第一款所列的任何人。

2.6政府意见书和 文件。假设买方在本协议第3节中所作陈述的准确性，公司方面不需要任何联邦、州或地方政府机构的同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府机关登记、资格、指定、声明或备案，但以下情况除外：(I)根据本协议出售和发行股票可能需要对重新发行的证书进行修订，以增加公司普通股的法定股数；应在截止日期前提交(《重新注册证书修正案》)，以及(Ii)根据适用的证券法已经提交或将及时提交的申请。

2.7诉讼。没有任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、投诉、指控或调查待决，或据本公司所知，目前不存在以下威胁：(A)本公司或本公司任何高管或董事因受雇于本公司或董事会与本公司的关系而受到威胁；(B)质疑本协议的有效性或质疑本公司订立本协议或完成本协议预期进行的交易的权利；或(C)会

6.

可以合理地预期，无论是个别的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。本公司或据本公司所知，其任何高级职员或董事并非订约方，或被指名受任何法院或政府机构或文书(就高级职员或董事而言，则为会影响本公司)的任何命令、令状、强制令、判决或法令的规定所规限。本公司并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决或本公司打算发起。上述包括但不限于涉及本公司任何S雇员的先前雇用、他们提供的与S公司业务相关的服务、任何据称属于其任何前雇主专有的任何资料或技术、或他们根据与先前雇主订立的任何协议而承担的义务的诉讼、诉讼、法律程序或调查或书面威胁。

2.8知识产权。

(A)公司拥有或拥有或相信其能够以商业合理的条款获得所有公司的充分法律权利 知识产权不与其他人(包括以前的员工或顾问)的权利发生任何已知的冲突或侵犯。本公司尚未收到任何指控本公司侵犯或通过开展其业务将侵犯任何其他人的任何专利、商标、服务标记、商标、版权、商业秘密、面具作品或其他专有权利或工艺的通信。

(B)据本公司所知，本公司营销或销售(或建议营销或销售)的任何产品或服务均不违反 或将违反任何许可或侵犯或将侵犯任何其他方的任何知识产权。

(C)除与标准最终用户目标代码许可协议项下的商用软件产品有关的 以外，不存在与本公司知识产权相关的任何类型的未完成期权、许可证、协议、索赔、产权负担或共享所有权 ，本公司也不受任何其他人的专利、商标、服务标志、商号、版权、贸易、秘密、许可证、信息、专有权利和流程方面的任何期权、许可证或协议的约束或协议的一方。

(D)本公司已取得并拥有 有效许可证，以使用本公司拥有或租赁或以其他方式提供给其员工以供其与本公司业务有关的S 业务使用的电脑及其他可安装软件的电子设备上的所有软件程序。

(E)每位员工和顾问已将其拥有的与目前进行的和目前建议进行的S业务有关的所有知识产权，以及他或她在任职期间单独或共同构思、付诸实践、发展或制定的所有知识产权转让给公司， 其与公司的雇佣或咨询关系：(I)在构思、缩减为实践、发展或制定该知识产权时，与当时进行的或当时建议进行的S公司业务有关；(Ii)根据本公司S的任何时间或使用S公司的任何设备、供应品、设施或资料而开发的，或(Iii)因履行本公司的服务而产生的 。不需要使用其任何员工或顾问(或其当前打算聘用的人员)在受雇于公司之前做出的任何发明，包括以前的员工或顾问。

(F)披露时间表第2.8(F)节列出所有专利、专利申请、注册商标、重大未注册商标、商标申请、服务商标、服务商标申请、商标名、注册版权以及前述任何一项下的许可证，每一项均由本公司拥有。

7.

(G)公司未嵌入、使用或分发任何开源、版权留下或社区源代码(包括但不限于根据任何通用公共许可证、宽松通用公共许可证或类似许可证安排或 开放源代码倡议所描述的其他分发模式许可或分发的任何库或代码、软件、技术或其他材料，？《开放源码软件》)与其任何产品或服务相关，而该产品或服务以任何 方式普遍可用或正在开发中，或以任何需要或看来要求(I)以源代码形式披露或分发任何公司知识产权(开放源码软件本身除外)或为制作衍生作品的目的而获得许可的方式，对公司保护其在任何此类产品或服务中的专有利益的能力造成重大限制；(Ii)对分发任何公司知识产权所收取的代价的任何限制；(Iii)就本公司拥有的公司知识产权产生任何义务，或将 公司拥有的任何公司知识产权项下的任何权利或豁免授予任何第三方；或(Iv)对公司使用或分发任何公司知识产权的权利的任何其他限制、限制或条件。

(H)未使用任何政府资金、大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施或来自第三方的资金来开发任何公司知识产权。任何参与或参与创造或开发任何公司知识产权的人员，均未为政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供会影响公司在公司知识产权中权利的服务。

2.9遵守其他文书。本公司并无违反或未能(A)违反或违反(A)其《重订证书》或《附例》的任何规定，(B)任何文书、判决、命令、令状或法令的任何规定，(C)根据任何票据、契据或按揭，(D)根据其为当事一方或其受约束须在披露时间表上列载的任何租约、协议、合约或购货单， 或(E)据其所知，适用于公司的任何联邦或州法规、规则或法规的任何规定，而违反该规定将产生重大不利影响。本协议的签署、交付和完成以及本协议预期的交易的完成，不会导致(X)任何该等条款、文书、判决、命令、令状、判令、合同或协议项下的违约；或(Y)导致本公司任何资产产生任何留置权、押记或产权负担或暂停、撤销、 没收或不续期适用于本公司的任何物质许可或许可证的事件，或与之冲突或构成(不论是否经过时间和发出通知)。

2.10协议；行动。

(a)除本协议外， 公司作为一方或对其有约束力的协议、谅解、文书、合同或拟议交易不涉及（i）义务（或有其他原因）超过250，000美元的或向公司支付的款项，（ii）任何专利、版权、商标的许可，公司的商业秘密或其他 专有权（许可给公司的市售现货软件或公司在正常业务过程中签订的非排他性许可除外），（iii）授予制造、生产、组装、许可的权利，向任何其他限制公司’开发、制造、组装、分销、营销或销售其产品的独家权利的人推销或销售其产品，或（iv）公司就侵犯专有权进行赔偿。

8.

(B)本公司并无(I)宣派或支付任何股息，或授权或 就其任何类别或系列股本或就其任何类别或系列股本作出任何分派，(Ii)因借款或招致任何其他负债而招致任何债务，个别金额超过100,000美元或总计超过250,000美元，(Iii)向任何人士提供任何贷款或垫款(业务开支的普通垫款除外)，或(Iv)出售、交换或以其他方式处置其任何资产或权利，但在正常业务过程中除外。对于第2.10节(A)和(B)的目的，所有涉及同一人(包括公司有理由相信彼此有关联的人)的债务、负债、协议、谅解、文书、合同和拟议交易应合计，以满足该节的个别最低金额。

(C)本公司并非任何其他人士的任何债项的担保人或弥偿人。

2.11某些交易。

(A) 除(I)向全体员工普遍提供的标准员工福利、标准员工聘用函或雇佣协议及保密资料协议(定义如下)、(Ii)董事会批准的标准董事及高级职员赔偿协议、(Iii)购买S公司股份及发行购股权以购买普通股(均于董事会书面会议纪要中批准) (先前已向购买者或其各自的律师提供)外，及(Iv)本协议并无协议，本公司与其任何高级管理人员、董事或顾问或其任何关联公司之间的谅解或拟议交易。

(B)本公司并无直接或间接欠其任何董事、高级管理人员或雇员或其各自配偶或子女或任何前述任何联营公司的债务，但与正常业务过程中产生的开支或垫款或雇员搬迁开支有关的开支或垫款，以及向全体雇员普遍提供的其他惯常雇员福利除外。本公司S董事、高级管理人员或员工，或其直系亲属或前述任何关联公司，概无直接或间接欠本公司任何债务，或据本公司所知，与S本公司的任何客户、供应商、服务提供者、合营伙伴、许可人及竞争对手并无任何重大的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善或家族关系，(Ii)在与本公司有关联或与本公司有业务关系的任何商号或公司拥有直接或间接的所有权权益。或任何与本公司构成竞争的公司或公司，但本公司的董事、高级管理人员、员工或股东可以持有可能与本公司构成竞争的上市公司的股票(但不超过已发行股本的2%)；或(Iii)在与本公司的任何重大合同中的财务利益。

2.12登记权和投票权。除《投资者权利协议》或下文第6.2节另有规定外，本公司并无义务在行使或转换其现有未偿还证券时根据证券法登记其任何现有未偿还证券或任何可发行证券 。据本公司S所知，除投票权协议所述外，本公司股东并无就本公司股本 股份订立任何投票协议。

2.13财产。本公司拥有的财产及资产不受任何按揭、信托契据、留置权、 贷款及产权负担影响，但尚未拖欠的支付当期税款的法定留置权及在正常业务过程中产生且不会对本公司拥有或使用该等财产或资产造成重大损害的产权负担及留置权除外。就其租赁的物业及资产而言，本公司在所有重大方面均遵守该等租约，并持有有效的租赁权益，除该等物业或资产的出租人的留置权、申索或产权负担外，并无任何其他留置权、债权或产权负担。该公司不拥有任何不动产。

9.

2.14财务报表。本公司已向每位买方提供截至2022年12月31日以及截至2022年、2022年和2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表、截至2023年9月30日(资产负债表日期)的未经审计财务报表(包括资产负债表、损益表和现金流量表)以及截至资产负债表日期的九个月期间的未经审计财务报表(统称为财务报表)。财务报表是按照公认会计原则(GAAP)编制的，但未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注。列载于 所有重大事项的财务报表均尊重本公司截至日期及其中所示期间的财务状况及经营业绩，就未经审核的财务报表而言，须按正常的年终审计调整。除财务报表所载者外，本公司并无重大负债或责任，或有其他，但下列情况除外：(I)于资产负债表日后在正常业务过程中产生的负债；(Ii)在一般业务过程中产生的合约及承诺；及(Iii)在财务报表中并无要求反映的类别或性质的负债及义务，而在所有该等情况下，个别及整体而言，该等负债及义务不会对财务报表产生重大不利影响。本公司维持并将继续维持按照公认会计原则建立和管理的标准会计制度。

2.15更改。自资产负债表之日起至本公告之日止，并无：

(A)公司的资产、负债、财务状况或经营业绩与财务报表所反映的任何变化，但在正常业务过程中总体上没有造成重大不利影响的变化除外；

(B)会产生重大不利影响的任何损害、破坏或损失，不论是否在保险范围内；

(C)公司对所欠的宝贵权利或重大债务的任何放弃或妥协；

(D)公司对任何留置权、申索、产权负担或债务的清偿或解除，但在正常业务过程中，而清偿或解除该等债务不会产生重大不利影响者除外；

(E)对本公司或其任何资产具有约束力或受其约束的重大合约或协议的任何重大更改；

(F)与任何雇员、高级人员、董事或股东之间的任何薪酬安排或协议有任何重大改变；

(G)公司任何高级人员的辞职或终止雇用；

(H)本公司就其任何重大财产或资产而设定的任何按揭、质押、抵押权益或留置权的转让，但尚未到期或应缴税款的留置权及在正常业务过程中产生且不会对本公司对该等财产或资产的所有权或使用权造成重大损害的留置权除外；

(I)公司向其雇员、高级人员或董事或其直系亲属或其任何直系亲属或为其利益而作出的任何贷款或担保，但在其正常业务过程中垫付的旅费及其他垫款除外；

10.

(J)关于S公司任何股本的任何声明、作废或支付或其他分派，或本公司对任何该等股本的任何直接或间接赎回、购买或其他收购；

(K)可合理预期会产生重大不利影响的任何公司知识产权的任何出售、转让或转让；

(L)收到本公司任何大客户流失或取消材料订单的通知；

(M)据本公司所知，S所知的任何其他任何性质的事件或情况，但影响S经济或本公司整个行业的事件除外，而该等事件可合理地预期会导致重大不利影响；或

(N) 公司为完成本第2.15节所述任何事项而作出的任何安排或承诺。

2.16员工 重要。

(A)据本公司所知，本公司概无任何雇员根据任何合约(包括许可证、任何性质的契诺或承诺)或其他协议，或受任何法院或行政机关的任何判决、法令或命令所规限，而该等合约(包括许可证、契诺或任何性质的承诺)会对该等雇员的S促进本公司利益的能力造成重大干扰或与本公司S的业务产生冲突。据本公司所知，本公司雇员签立或交付本协议，或由本公司雇员经营S本公司业务，或进行目前及目前建议进行的S本公司业务，均不会与任何该等雇员现时负有责任的任何合约、契诺或文书项下的条款、条件或规定发生冲突或导致违约，或构成违约。

(B)本公司未拖欠向其任何员工、顾问或独立承包商支付工资、薪金、佣金、奖金或其他直接报酬，以支付截至本协议之日为其提供的任何服务的任何工资、薪金、佣金、奖金或其他需要偿还给该等员工、顾问或独立承包商的金额。 本公司在所有实质性方面均遵守所有适用的州和联邦平等就业机会法律以及其他与雇佣有关的法律，包括与工资、工时、工人分类和集体谈判有关的法律。本公司已扣留并支付给适当的政府实体，或扣留尚未支付给该政府实体的本公司员工所需扣缴的所有款项，且不对因未能遵守上述任何规定而拖欠的工资、税款、罚款或其他款项承担责任。

(C)据本公司所知，S 并无高级职员打算终止受雇于本公司或以其他方式可能无法继续担任高级职员。本公司目前无意终止聘用上述任何人士。本公司每位员工的雇用均可由本公司自行终止。除披露时间表第2.16(C)(I)节规定或法律要求外，在终止雇用任何此类 员工时，将不会有任何遣散费或其他款项到期。除披露明细表第2.16(C)(Ii)节所述外，本公司并无就终止雇佣服务支付遣散费或任何形式的遣散费补偿的政策、做法、计划或计划。

11.

(D)本公司并无就股权激励向任何 高级管理人员、雇员、董事或顾问作出任何与董事会会议纪要所载股份金额及条款(或经董事会一致书面同意采取的行动)不符的陈述。

(E)被本公司解雇的每名前高级职员均已与本公司订立协议，就因该等雇佣而对本公司或任何关联方提出的任何索偿作出全面豁免。

(F) 披露时间表第2.16(F)节列出了由本公司维护、建立或赞助、或本公司参与或供款的每个员工福利计划，该计划受修订后的《1974年员工退休收入保障法》(ERISA)约束。除ERISA标题I(B)第6部分所述的健康计划继续承保责任外，本公司已作出所有必要的供款，对任何此类员工福利计划不承担任何责任，并已在所有实质性方面遵守任何此类员工福利计划的所有适用法律。

(G)本公司不受任何工会的任何书面或口头、明示或默示的合同、承诺或安排的约束(且本公司的任何资产或财产均不受其约束或约束)，且并无工会要求或据本公司所知，寻求代表本公司的任何雇员、代表或代理人。本公司并无任何罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据本公司所知，S受到威胁，可能会产生重大不利影响，本公司亦不知悉有任何涉及其员工的劳工组织活动。

(H)据本公司所知，本公司的高级管理人员或董事均未(I)根据联邦破产法或任何州破产法接受自愿或非自愿呈请，或因其业务或财产而被法院委任接管人、财务代理人或类似人员；(Ii)在刑事诉讼中被定罪或被点名为悬而未决的刑事诉讼标的(不包括交通违法和其他轻微罪行)；(Iii)受任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令、判决或法令(其后并未推翻、暂停或撤销)的规限，该命令、判决或判令永久或暂时禁止他或她从事任何证券、投资顾问、银行、保险或其他类型的业务或以上市公司高级人员或董事的身分行事，或对其从事任何证券、投资顾问、银行、保险或其他类型的业务或以其他方式施加限制或条件；或(Iv)被有管辖权的法院在民事诉讼中，或被美国证券交易委员会或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦或州证券、商品或不公平贸易行为法，该判决或裁决随后未被撤销、暂停或撤销。

2.17纳税申报单和缴款单。 本公司没有未及时缴纳的联邦、州、县、地方或外国应缴税款。无论是否评估或争议，本公司均无应计和未缴的联邦、州、县、地方或国外税款。没有对任何适用的联邦、州、地方或外国政府机构的任何纳税申报单或报告进行审查或审计。本公司已及时、及时地提交了其要求提交的所有联邦、州、县、地方和外国的纳税申报单，并且实际上没有任何豁免适用于任何一年的税务诉讼法规。

2.18保险。本公司拥有对像本公司这样的公司而言属合理及惯常的有关该等伤亡的全面有效保单，并扩大承保范围，而据本公司所知，该保单的金额(须经合理扣除)足以让本公司更换其任何可能受损或损毁的财产。

12.

2.19雇员协议。公司的每一位现任和前任员工、顾问和高级管理人员已 与公司签署了一项关于保密和专有信息的协议，协议实质上是以提供给买方或其各自律师的一种或多种形式(保密信息协议)。根据S保密信息协议，没有任何现任或前任官员将作品或发明排除在他或她的发明转让之外。每一位现任和前任官员都签署了一份竞业禁止和竞业禁止协议，实质上是按照提交给买方或其各自律师的一份或多份表格签署的。本公司并不知道其任何高级职员违反了本第2.19节所述的任何协议。

2.20个许可证。公司拥有开展业务所需的所有特许经营权、许可证、许可证和任何类似的授权，如果没有这些授权，可能会产生实质性的不利影响。根据任何该等特许经营权、许可证、许可证或其他类似授权，本公司并无任何重大违约行为。

2.21公司文件。自本协议签订之日起，本公司重新签署的证书和章程均采用提供给买方或其各自律师的格式。提供予买方的本公司会议纪录副本载有自注册成立之日起所有董事及股东会议的会议记录及所有未经董事及股东会议同意而采取的行动，并在各重大方面准确反映董事(及任何董事委员会)及股东的所有行动。

2.22环境和安全法律。除非尽其所知不能合理地预期会产生实质性的不利影响 (A)公司目前并一直遵守所有环境法；(B)在公司目前或以前拥有、租赁或以其他方式使用的任何地点上、之上、进入或离开公司目前或以前拥有、租赁或以其他方式使用的任何地点，没有或S知道有任何污染物、污染物或有毒或危险材料、物质或废物、石油或其任何部分(每一种危险物质)存在排放威胁；(C)在任何已公布的美国联邦、州或地方超级基金场址清单或美国政府当局公布的任何其他类似的危险或有毒废物场址清单中，未有本公司产生的危险物质已被处置或停在任何场址；及(D)本公司拥有或经营的任何场地上并无地下储存罐，亦无使用或储存任何含有多氯联苯或含有多氯联苯的设备，亦无储存经修订的《资源节约及回收法》所界定的危险废物，但符合环境法的危险废物储存除外。本公司已 向买方提供所有重要环境记录、报告、通知、需要证明、许可证、待处理的许可证申请、通信、工程研究和环境研究或评估的真实完整副本。

就本第2.22节而言，环境法是指与以下相关的任何法律、法规或其他适用要求：(A)危险物质的释放或威胁释放；(B)对员工健康或安全、公共健康或环境的污染或保护；或(C)危险物质的制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置。

2.23《反海外腐败法》。本公司或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均未直接或间接向任何外国官员(该词在美国1977年修订的《反海外腐败法》(The FCPA)中定义)、外国政党或官员或外国政治职位候选人支付、提供、承诺或授权任何金钱或有价值的礼物给任何外国官员或为其利益，目的是(I)影响任何官方行为或该官员、政党或候选人的决定，(Ii)诱使该官员、政党或候选人使用他的，她或其影响影响外国政府当局的任何行为或决定，或(Iii)在上述(I)、(Ii)及(Iii)情况下获取任何不正当利益，以协助本公司或其任何联属公司为任何人士或与任何人士取得或保留业务，或将业务导向任何人士。无论是公司还是

13.

其任何董事、高级管理人员、员工或代理人违反任何法律、法规或条例，进行或授权任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法支付资金，或收受或扣留任何资金。本公司进一步表示，本公司维持并促使其各附属公司及联属公司维持内部控制系统(包括但不限于会计系统、采购系统及帐单系统)及书面政策，以确保遵守《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，并确保本公司所有账簿及记录均准确及公平地 反映所有资金及资产的交易及处置。本公司或据本公司所知，其任何高级管理人员、董事或员工均不是与《反海外腐败法》或任何其他反腐败法有关的任何指控、自愿披露、 调查、起诉或其他执法行动的对象。

2.24数据隐私。对于公司收集、存储、转移、使用和/或披露来自任何可识别个人的任何信息，包括但不限于构成个人信息的所有信息、个人数据或公司或其代表在适用法律中定义的个人身份信息(统称个人信息)，公司目前和一直遵守所有相关司法管辖区的所有适用法律、公司S隐私政策和公司作为当事方的任何合同的要求，以及公司约束或公司表示自己遵守的所有行业标准(统称为，？隐私要求？)。本公司维护并一直保持合理的物理、技术和行政安全措施和政策，旨在保护由本公司或代表本公司收集、存储、转移、使用、维护或控制的所有个人信息，使其免受非法或未经授权的访问、销毁、丢失、使用、修改和/或披露。本公司在所有实质性方面都遵守并一直遵守与数据丢失、失窃和违反安全通知义务有关的所有法律。本公司没有将个人信息转让或出售给任何第三方，也没有与任何第三方就个人信息的出售、转让、访问、许可、产权负担或创设任何权利而约束本公司 的未履行协议或安排。概无发生任何非法、意外或未经授权销毁、遗失、使用、修改或披露由本公司或其代表拥有、储存、使用、维护或控制的个人资料，以致本公司或其代表对S机密资料或商业秘密作出任何合理预期会导致重大不良影响的私隐规定或任何未经授权的访问或披露的事件。

2.25临床前开发和临床试验。由本公司或代表本公司进行的研究、测试、临床前开发和临床试验(如果有)在所有实质性方面都是按照实验方案、程序和控制进行的，并且符合公认的产品或候选产品的专业和科学标准，可与本公司正在开发的产品或候选产品相媲美，以及所有适用的法律和法规，包括《联邦食品、药品和化妆品法》和21 C.F.R.第50、54、56、58、312和812部分。已向买方提供或提供给买方的由公司或代表公司进行的研究、测试、开发和试验的描述、协议、数据和其他结果是准确和完整的。本公司不知道有任何研究、测试、开发或试验的结果合理地质疑由本公司或代表本公司进行的研究、测试、开发和试验的结果，并且本公司 未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府实体、任何机构审查委员会或类似机构要求终止、暂停或实质性修改由本公司或代表本公司进行的任何研究、测试、临床前开发或临床试验的任何通知或通信。

2.26投资公司；壳牌公司。 该公司不是1940年修订的《投资公司法》所指的投资公司。截至本文件发布之日，本公司不是，也从来不是根据证券法颁布的第144(I)(1)条规定的发行人。

14.

2.27披露。本公司已向买方或其各自的律师提供买方为决定是否收购股份而要求本公司合理获得的所有 信息。本协议中包含的本公司声明或担保不受披露明细表的限制，在成交时向买方提供或将提供的证书也不包含对重大事实的任何不真实陈述，或据本公司所知，S遗漏陈述必要的重大事实，以使本协议或本协议中的 陈述根据其作出陈述的情况而不具误导性。据了解，这一陈述受到以下事实的限制：本公司没有向买方交付，也没有被要求交付私募或类似的备忘录，或任何书面披露通常向证券购买者提供的信息类型。

2.28私募。本公司或代表本公司行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或在任何需要根据证券法登记 根据本协议出售的股份的情况下，征求任何证券购买任何证券的要约，包括任何形式的一般招揽或一般广告。

2.29无集成产品。本公司、其附属公司、或据本公司所知，其任何关联公司或代表本公司行事的任何人士，在过去六个月内的任何时间，在下列情况下，均未直接或间接提出任何要约或出售任何公司证券或征求任何购买证券的要约：(I)取消根据证券法获得的与本协议所述公司要约和出售股份相关的登记豁免，或(Ii)使根据本协议进行的股份要约与本公司为任何适用法律而先前的要约整合，法规或股东批准的条款 。

2.30所提供的资料。由公司或其代表提供以供纳入或参考纳入《注册书》的信息，或由公司或其代表根据《1933年法案》第165条和第425条或《1934年法案》第14a-12条提供的供纳入任何文件的信息(均为规则M-A备案)，在向美国证券交易委员会提交《注册书》或任何此类法规M-A文件时，不得在《注册书》或任何此类法规M-A文件提交时进行修订或补充，或在《注册书》被美国证券交易委员会宣布生效时(视情况而定)。包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的重要事实，或根据作出陈述的情况，为了使其中的陈述不具误导性而命令 陈述任何重要事实。本公司或其代表将提供的信息应包括在与Aspen S股东会议(上市公司会议)有关的Aspen股东注册说明书中，在Aspen注册说明书中包含的委托书/招股说明书首次邮寄给Aspen股东之日， 在上市公司会议时间或生效时间，不得包含任何在当时并根据作出该陈述的情况，对任何重大事实是虚假或误导性的陈述，或遗漏任何必要的重要事实，以使注册声明中的陈述不虚假或误导性；或遗漏任何必要的重要事实，以纠正任何早先通信中有关为上市公司会议征集委托书的陈述，但该陈述已成为虚假或误导性的。

2.31名经纪人。除配售代理(定义见下文)外，本公司并无聘用或授权任何经纪、投资银行家、财务顾问、发现者或其他人士，有权收取与签署本协议及完成本协议拟进行的交易有关的任何费用或佣金。

2.32合并协议的授权。本公司拥有订立及履行本协议及合并协议项下义务所需的所有公司权力及授权。董事会已(I)决定根据合并协议拟进行的交易对本公司及其股东而言属合宜及最符合其利益的公平交易，(Ii)经批准及宣布为合宜

15.

合并协议及(Iii)决定根据合并协议所载条款及受该等条件规限，建议本公司股东投票采纳合并协议，从而批准合并协议项下拟进行的交易。合并协议已由本公司妥为签立及交付，并假设协议其他各方妥为授权、签立及交付， 构成本公司的法定、有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行，但须受可强制执行的例外情况(定义见合并协议)所规限。

2.33其他陈述和保证。合并协议第3.7(B)节、第3.7(D)节、第3.8节、第3.9节、第3.14(A)节、第3.16(C)节及第3.24节所载有关S的陈述及保证，由本公司根据公司披露附表(定义见合并协议)的披露规定，以引用方式并入本公司。自生效日期起，据S所知，合并协议中有关Aspen的陈述及保证均属真实无误，且符合合并协议及合并协议的披露时间表。

2.34没有其他协议。除本协议中规定的交易外，本公司未与任何买方就本 协议预期的交易达成任何协议。

3.购买者的陈述和保证。每名买方在此代表 ，并向公司保证：

3.1授权。买方拥有签订本协议的全部权力和授权。当买方签署和交付本协议时，本协议将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据买方的条款对买方强制执行，但受适用的 破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让和影响债权人权利一般执行的任何其他一般适用法律的限制，以及受有关特定履约、强制救济或其他衡平法补救措施可用性的法律的限制。

3.2完全自费购买。本协议与买方于 依据买方S对本公司的陈述订立，买方于此确认，在买方S签署本协议后，买方将收购的股份将投资于买方S本人的账户，而不是作为代名人或代理，亦不是为了转售或分派股份的任何部分，而买方目前无意违反适用的证券法出售、授予任何参与或以其他方式分派股份。通过签署本协议，买方进一步表明，买方目前没有与任何人就任何股份向该人或任何第三人出售、转让或授予 权益的任何合同、承诺、协议或安排。买方并非为收购股份的特定目的而成立。

3.3信息披露。买方已有机会与S公司管理层讨论本公司业务、管理、财务及发售股份的条款及条件，并有机会审阅S公司的设施。但是，上述规定并不限制或修改本协议第2节中本公司的陈述和担保，也不限制或修改买方对此的依赖权利。

3.4受限证券。买方理解，在 股份在有效的登记声明上登记或根据证券法的豁免登记转让之前，股份将被定性为 联邦证券法下的受限制证券，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从本公司收购的，并且根据该等法律和适用法规，该等股份可(I)根据有效的登记声明或(Ii)根据证券法豁免登记而转售。

16.

3.5传说。买方理解，就股份发行的或与股份交换的任何证券，可用以下一个或全部图例注明：

(A)此处所指的股份并非根据经修订的1933年《证券法》登记，而是为投资目的而取得，并非为了出售或分销或与出售或分销有关。如果没有有效的注册 相关声明或律师以公司合理满意的形式提出的意见，即根据修订后的1933年证券法，不需要进行此类注册，则不得进行此类转让。

(B)经重订的证明书或附例所列或规定的任何图例。

(C)任何州的证券法要求的任何图例，只要这些法律适用于如此图例所示的证书、票据或账簿分录所代表的股票。

3.6认可投资者。买方为证券法第501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(4)、(A)(5)、(A)(6)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)条所界定的认可投资者。

3.7外国投资者。如果买方不是美国人(如守则第7701(A)(30)条所界定)，买方在此声明，买方已确信其在任何有关认购股份或使用本协议的邀请方面完全遵守其司法管辖权的法律，包括(I)在其管辖范围内购买股份的法律要求，(Ii)适用于此类购买的任何外汇限制，(Iii)可能需要获得的任何政府或其他同意，以及(Iv)所得税和其他税收后果，如果有的话，可能与股份的购买、持有、赎回、出售或转让有关。买方S认购及支付股份及继续实益拥有股份将不会违反买方S司法管辖区的任何适用证券或其他法律。

3.8美国外国投资委员会外国人身份。买方不是1950年《国防生产法》(包括其所有实施条例)所指的外国人。

3.9不得进行一般恳求。买方及其任何高级职员、 董事、雇员、代理、股东或合伙人均未直接或间接(包括通过经纪或发行人)(A)参与任何一般招股活动，或(B)发布任何与要约及 出售股份相关的广告。买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关股份的任何广告、文章、通告或其他通讯，或透过电视、电台或互联网广播，或在任何研讨会或任何其他一般招揽或一般广告上介绍，而购买股份。买方并无透过本公司或代表本公司的Leerink Partners LLC及Cowen and Company，LLC(各自为配售代理及合共为配售代理)以外的任何人士招揽或透过该等人士购买股份，彼等均已受聘为发售股份的配售代理。

3.10买方的经验。买方(不论单独或连同其代表)在商业及财务事务方面具备所需的知识、经验及经验，因而能够评估投资于该等股份的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。买方能够承担投资股票的经济风险，并能够承受其在股票上的所有投资的亏损，而不会出现经济困难，如果发生此类亏损的话。

17.

3.11购买者的免责声明。买方承认，其对本公司的投资或投资决定不依赖于除本公司及其高级管理人员和董事以外的任何人。

3.12住所。如果买方是个人，则买方居住在表A所列买方地址所示的州或省；如果买方是合伙企业、股份公司、有限责任公司或其他实体，则 其主要营业地点所在的买方的一个或多个办事处在表A所列买方的地址中。

3.13不好的演员很重要。如果买方是一名公司承保人，买方特此声明，任何取消资格事件均不适用于买方，或者，据买方S所知，规则506(D)的任何关联方(定义见下文)不适用任何取消资格事件，除非(如果适用)规则506(D)(2)(Ii)或(Iii)或 (D)(3)适用的取消资格事件。买方特此同意，如果取消资格事件适用于买方或买方S所知的第506(D)条关联方中的任何一方，买方应立即以书面形式通知公司 ，除非(如果适用)取消资格事件，说明第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)条适用。就本第3.13节而言，规则506(D)关联方是指根据证券法规则506(D)作为买方S证券的受益所有人的个人或实体。

3.14税务顾问。买方已有 机会与买方S自己的税务顾问一起审查其购买买方时间表上与该买方S姓名相对的股份的联邦、州和地方税后果(如适用)，以及本协议拟进行的交易。买方完全依赖买方S本人就税务后果或该等税务顾问的意见所作的决定，而不依赖本公司或其任何代理人的任何陈述或陈述，并理解买方(而非本公司)应对买方S本人因本协议拟进行的交易而可能产生的税务责任负责。

4.成交时买方的条件和义务。每名买方在成交时购买股票的义务 须在成交时或成交前满足下列各项条件，除非买方仅就其本身免除以下条件：

4.1陈述和保证。第2节中包含的本公司的陈述和保证应在截至作出日期的所有 方面真实和正确，但披露日程表中所列的陈述和保证除外(这些陈述和保证仅涉及特定日期的事项(这些陈述在该特定的 日期如此真实和正确)。截至截止日期，(A)第2.1、2.4和2.5节中包含的本公司的陈述和担保在作出日期时在各方面都应真实和正确，但在每种情况下，(I)如披露时间表所述和(Ii)仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证(哪些陈述在该特定日期是如此真实和正确的)，(B)第2.2节中包含的公司的陈述和保证在作出日期时在所有方面都应真实和正确，除非，(I)如披露附表所述，(Ii)因下列不准确而引致极小的(Iii)仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证(哪些陈述在该特定日期是如此真实和正确)；和(C)第2节(第2.1、2.2、2.4和2.5节除外)中包含的 公司的陈述和保证在所作日期的所有方面均应真实和正确，但在每种情况下，(I)如披露明细表所述，(Ii)如未能如此真实和正确，则合理地预期不会产生重大不利影响(并不影响其中提及的任何重大不利影响或其他重大限制)及(Iii)仅针对特定日期事项的该等陈述及 保证(该等陈述在该特定日期是如此真实及正确的)。

18.

4.2性能。本公司应已履行并遵守本协议所载要求本公司在交易结束时或之前履行或遵守的所有契诺、协议、义务和条件。

4.3合规证书。公司首席执行官应在成交时向购买者交付一份证书，证明第4.1、4.2、4.10和4.11节规定的条件已得到满足。

4.4资格。根据本协议，与合法发行和出售股票相关的所有授权、批准或许可(如有)均应获得并于成交时生效，这些授权、批准或许可应来自美国或任何州的任何政府当局或监管机构。

4.5对重新颁发的证书的修正。本公司应于截止日期或截止日期前向特拉华州州务卿提交《重新颁发证书修正案》，该修正案自截止日期起继续完全有效。

4.6 S书记证书。本公司秘书应已于成交时向买方递交证书，证明(I)于成交时有效的公司注册证书及附例，(Ii)董事会批准本协议及本协议项下拟进行的交易的决议案，(Iii)批准合并协议及拟进行的交易的董事会决议案，及(Iv)批准修订重订证书的 公司股东的决议案。

4.7诉讼程序和文件。与成交时拟进行的交易相关的所有公司程序和其他程序以及由此产生的所有文件应在形式和实质上令每一位买方合理满意，且每一位买方(或其各自的律师)应已收到所有该等文件的副本、正本和经证明的副本或合理要求的其他副本。这类文件可能包括信誉良好的证书。

4.8合并。

(A)本公司履行合并责任的每项先决条件均须已获满足或获豁免，而若完成合并，预计合并仍将大致与完成合并同时完成。

(B)除第4.8(C)节另有规定外，未经有权在成交时购买大部分股份的买方同意，公司不得修改或放弃(或批准Aspen要求的修订或豁免，或未能就违反的诉讼提出异议)合并协议的任何条款，该条款将在合并协议的日期至成交之间对买方造成不利影响(买方占多数)；但条件是，合并协议中公司估值或公司股权价值定义的任何变化，或公司放弃合并协议第9.4或9.5节中规定的条件，均被视为对买方产生重大不利影响，并需要获得必要的买方同意(定义如下)。

19.

(C)在寻求购买者同意之前，公司将向购买者提供书面通知，说明正在寻求购买者的同意(初始豁免通知)。此类初始豁免通知应指明所寻求变更的性质(例如，是否要求修改或放弃合并协议和提出请求的一方)，但不得披露与公司、Aspen或其各自业务有关的任何重大非公开信息。收到初始放弃通知后，每个 买方应有五个工作日的时间选择接收完整的买方同意请求(最终放弃通知)，该最终放弃通知包含所请求的放弃或修改的实质内容以及任何其他 相关信息。如果买方选择接收最终放弃通知，则最终放弃通知应发送给该同意买方(知情买方)，并经(I)知情买方同意购买全部知情买方同意购买的股份总数的多数股份的批准，将需要批准所要求的修订或放弃，以及(Ii)就第4.8(B)节最后一句但书中所述事项所需的买方同意 。如果没有买方选择在最初放弃通知送达后五个工作日后收到最终放弃通知，则根据本条款4.8(C)，不需要 同意。

4.9注册声明。《登记声明》应已根据《证券法》生效，不得发布暂停《登记声明》生效的停止令，美国证券交易委员会或其工作人员也不得为此提起或以书面威胁提起任何诉讼。

4.10无实质性不良影响。自本协议签署之日起，不应发生任何已造成或可合理预期会产生重大不利影响的事件或事件系列。

4.11没有强制令。任何法规、规则、法规、命令、行政命令、法令、判决、令状、命令、裁决或禁令均不得由任何有管辖权的法院或任何禁止、阻止或禁止完成本协议或合并协议所述交易的政府机构颁布、登录、公布、发布或背书。

4.12纳斯达克。阿斯彭增发股票在纳斯达克上市的批准已经获得批准，根据合并协议进行股份转换时将发行的阿斯彭普通股已经获得在纳斯达克证券市场上市的批准(以 发行的官方通知为准)。

4.13提供。本公司将在完成发售时收到发售金额。

5.公司在结束时承担S义务的条件。除非另有放弃，否则公司在收盘时向买方出售股份的义务须在收盘时或之前满足以下各项条件：5.1陈述和保证。第3节中包含的每个买方的陈述和保证在成交时各方面均应真实、正确，但仅针对特定日期的事项的陈述和保证除外(这些陈述在该特定日期是如此真实和正确的)。

5.2性能。买方应已履行并遵守本协议中要求其在成交时或之前履行或遵守的所有契诺、协议、义务和条件。

5.3资格。根据本协议，与合法发行和出售股票有关的所有授权、批准或许可(如有)应获得美国或任何州的任何政府当局或监管机构的批准或许可，并自成交之日起 生效。

20.

5.4合并。本公司履行合并义务的每项先决条件均须已获满足或获豁免，而若完成合并，预计合并仍将大致与完成合并同时完成。

6.杂项。

6.1图例删除。第3.5(A)节和第3.5(B)节中描述的限制性图例应立即从登记声明中包含的与合并结束相关的任何Aspen普通股中删除，此时此类Aspen普通股将以簿记形式入账，不受任何留置权或其他任何限制，也不存在限制性图例。如果股份当时未列入登记 声明，则在买方要求下，本公司应删除第3.5(A)节和第3.5(B)节所述的限制性图例(I)在第144条或任何其他适用豁免之后，或(Ii)在涵盖该等股份转售的有效登记声明宣布生效之后。在不限制前述规定的情况下，在买方提出要求后两(2)个工作日内，本公司应根据本协议的条款，迅速安排从该等股份的任何帐簿报表中删除图例，并向买方交付或安排交付代表股份的不受所有限制性和其他传说限制的新帐簿 报表，或应买方要求，通过DWAC转账至该买方的S账户。本公司应承担移除该等图例的所有费用，包括就移除该等图例所需的任何意见向本公司提供法律顾问的费用。

6.2注册。如果美国证券交易委员会的工作人员不允许在S-4表格中登记股票，或由于任何其他原因，股票当时未包括在注册表中，在以下期间中的任何一天，自交易结束日起至(A)买方可以根据证券法第144条(第144条)不受限制地出售其股票的日期；(B)交易结束日的三周年；或 (C)买方根据登记声明售出其所有股份的日期，本公司应促使ASPEN以S-3表格登记股份的转售(或若无法以S-3表格登记股份转售，则本公司应促使ASPEN(I)以另一适当表格登记股份转售及(Ii)承诺于备有该表格后，立即以S-3表格登记股份)(见附件C(转售登记声明))。此外，公司特此同意，在初始转售注册声明生效之前，公司应促使Aspen不同意根据 禁售协议第(J)节放弃任何禁售协议(定义见合并协议)项下的任何限制和义务。

6.3交易的披露。公司应确保Aspen在上午9：00之前(东部时间)在生效日期后的第一个工作日(或如果本协议在纽约市时间午夜至上午9：00之间签署)，在任何工作日，不迟于上午9：01。在协议签署之日)，向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格(披露文件)报告，披露： (A)本协议拟进行的交易的所有重大条款，(B)合并协议的所有重大条款，以及(C)有关公司 和ASPEN及其各自业务的所有重大非公开信息，只要这些信息已由公司、ASPEN或其各自的任何高级管理人员、董事、员工或代理人在提交 披露文件之前提供或提供给任何买方。披露文件发布后，买方不得拥有从公司、Aspen或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人处收到的、未在披露文件中披露的与公司或Aspen(MNPI)有关的任何材料、非公开信息，除非该买方明确书面同意。在披露文件发布后，公司承认并同意，根据本协议或与公司的任何保密协议，买方没有义务避免交易Aspen的证券，但任何锁定除外

21.

在生效日期之前是本公司股东的任何买方或其关联公司签订的协议或支持协议，以及适用证券法规定的任何义务。此外，在披露文件发出至成交完成之间的期间，本公司应尽其合理最大努力不向任何买方提供任何MNPI，除非该买方另有书面同意，但向董事会观察员或与任何买方有关联的董事会成员提供MNPI的情况除外，或在本协议第1.2节所述的结束通知的情况下。未经 买方事先书面同意(电子邮件已足够)，公司不得、也不得促使其高级职员、董事、雇员和代理人以及ASPEN(及其高级职员、董事、雇员和代理人)公开披露任何买方或买方的任何关联方或投资顾问的姓名，或包括买方的任何关联方或投资顾问的姓名(I)在任何新闻稿或营销材料中，或(Ii)在提交给美国证券交易委员会或任何监管机构或交易市场的任何文件中，除非(A)联邦证券法、规则或法规的要求，或(B)在其他法律、规则或法规要求披露的范围内，应美国证券交易委员会或监管机构工作人员的要求，或根据S证券上市交易的任何全国性证券交易所的规定， 如果根据第(Ii)款进行任何披露，本公司将向买方提供关于该备案文件适用部分的事先书面通知(以电子邮件为充分)，并提供机会审查该备案文件中适用的 部分。

6.4保证的存续期。除本协议另有规定外，本协议所载或根据本协议作出的陈述和担保，在本协议的签署、交付和每次成交后仍继续有效，且不受买方或公司或其代表进行的任何调查或对其主题事项的了解。

6.5接班人和被分配人。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和受让人以外的任何一方在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救措施、义务或责任。

6.6适用法律。本协定应受特拉华州国内法管辖，不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

6.7对应方。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过电子邮件(包括pdf或任何符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律的电子签名)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

6.8标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅用于方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。

6.9个通知。

(A)一般规定。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应在实际收到或(I)当面递送给被通知方时被视为有效，(Ii)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，且如果不是在正常营业时间内发送，则在收件人S的下一个工作日生效，前提是没有收到拒绝或无法投递的通知，(Iii)在收到通知后五天

22.

通过挂号信或挂号信发送，要求退回收据，预付邮资，或(Iv)向国家认可的隔夜快递公司寄存后一个工作日，运费预付，指定下一个工作日交付，并提供书面收据验证。所有通信应按签名页或附件A中规定的各自地址或随后根据本第6.9节发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址发送给各自的各方。如果向公司发出通知，则还应将副本(副本不构成通知)发送至Cooley LLP，地址为500 Boylston St.，Boston，MA 02116，注意：Marc Recht或通过电子邮件发送到mrecht@Cooley.com。

(B)同意电子通知。每名买方同意根据经不时修订或取代的特拉华州一般公司法(DGCL)，将任何股东通知按DGCL(或其任何继承者)第232条的规定以电子方式传送至下述电子邮件地址，即买方S姓名在签署页或附件A上的电子邮件地址，并不时向本公司发出通知。如果通过电子传输方式发出的任何通知因任何原因被退回或无法送达，则在提供新的或更正的电子邮件地址之前，上述同意应被视为已被撤销，并且尝试的电子通知应无效，并被视为未发出 。每名买方同意将其电子邮件地址的任何更改及时通知公司，否则不应影响前述规定。

6.10不收取发现者S费用。本公司同意赔偿每位买方，使其免受因 公司或其任何高级职员、雇员或代表的协议或任何其他行动(或未能采取行动)而因本次交易产生的S或经纪人S费用(以及就该等责任或声称的责任进行辩护的成本和开支)而产生的任何佣金或赔偿责任。所有欠配售代理的费用均因本公司的协议而被拖欠，并须由本公司支付。

6.11修订和豁免。本协议或本协议的任何条款均不得以口头方式或在交易过程中予以放弃、修订、更改或修改，除非通过由(A)本公司、(B)买方多数派及(C)有权在成交时购买本协议项下大部分股份的新买方签署的书面文书(第(B)及(C)项，即所需的买方同意)；惟未经买方同意，有关修订不得向买方施加或增加任何责任或义务。

6.12可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。

6.13延误或疏忽。任何一方因 本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救办法，也不得被解释为放弃任何此类违约或违约、或之后发生的任何类似违约或违约；任何单一违约或违约的放弃也不得被视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的放弃，必须以书面形式进行，且仅在此类书面文件中明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是 替代。

6.14整个协议。本协议(包括本协议附件)构成双方对本协议标的物的完整、完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的物有关的任何其他书面或口头协议均明确取消。

23.

6.15《公司证券法》。作为本协议标的的证券的销售 未经加利福尼亚州公司法专员的资格，在资格之前发行证券或支付或收到任何部分的对价都是非法的，除非根据加州公司法25100、25102或25105节的规定，证券的销售不受资格限制。本协议各方的权利明确以获得资格为条件，除非销售获得豁免。

6.16终止。本协议将终止，且无效且不再具有进一步的效力和效力，且本协议各方在本协议项下的所有权利和义务应于下列日期和时间中最早发生时终止，任何一方不承担任何进一步的责任：(I)合并协议根据其条款终止的日期和时间；(Ii)本公司与所需买方的相互书面协议或(Iii)2024年10月31日(外部日期)中最早发生的日期和时间。如果按照第6.16节的前述条款终止本协议，则本协议不再具有任何效力或效力；但条件是：(A)第6.16节和本协议第6节的其他规定在本协议终止后继续有效，并且(B)本协议的任何一方不得因普通法欺诈或故意违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、义务或其他规定而免除任何责任。？故意违约是指在实际知道这种行为或不采取行动将导致或构成对本协议的实质性违反的情况下，故意采取行动或故意不采取行动。

6.17争议解决。双方(A)特此 不可撤销且无条件地接受特拉华州法院和美国特拉华州地区法院的管辖权，以进行因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，(B)同意不启动任何因本协议引起或基于本协议的诉讼、诉讼或其他程序，但特拉华州法院或特拉华州地区法院除外， 和(C)特此放弃，并同意不以动议或其他方式主张，作为抗辩或其他方式，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，任何关于其本人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起、诉讼、诉讼或诉讼的地点不当、或本协议或本协议标的不能在该法院或由该法院执行的索赔。

放弃陪审团审判：各方特此放弃对基于本协议、证券或本协议标的或其标的的任何索赔或诉因进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、失职索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本条款已由本协议各方充分讨论，这些条款不受任何例外情况的限制。本协议各方在此进一步保证并表示，该方已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且该方在与法律顾问协商后，在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。

24.

6.18买方的义务和权利的独立性。每个买方在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方均不以任何方式对履行本协议项下任何其他买方的义务负责。本协议所载任何事项，以及任何买方根据本协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，且本公司承认买方不构成合伙、协会、合资企业或任何其他类型的 实体，或推定买方以任何方式一致或作为一个团体行事，本公司不会就本协议预期的该等义务或交易提出任何该等索赔，而本公司 承认买方并未就本协议预期的该等义务或交易采取一致行动或集体行动。本公司确认，且每一买方确认其已在其自身法律顾问和顾问的建议下，独立参与了本协议拟进行的交易的谈判。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。本公司已选择向所有买家提供相同的条款，以方便本公司 ，而不是因为任何买方要求或要求这样做。

6.19没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

6.20放弃冲突。本协议各方承认，本公司的律师Cooley LLP过去曾在与本协议所述交易无关的事项上为某些买方提供法律服务，并可能继续为这些买方提供法律服务，包括代表此类买方进行风险投资融资和其他事务。因此，除本公司与买方另有约定外，本协议各方特此(A)承认已有机会要求提供与本披露相关的资料；及(B)本公司在知情的情况下同意酷利律师事务所S代表若干买方处理该等无关事宜，而买方同意酷利律师事务所S代表本协议及拟进行的交易。

[签名页面如下]

25.

兹证明，双方已于上文首次写明的日期 签署本认购协议。

构造治疗公司。
作者：		/s/ Alise Reicin
		姓名：阿里斯·赖钦
		头衔：首席执行官

通知地址： 构造 治疗公司。 阿森纳大道490号，210号套房 马萨诸塞州沃特敦，邮编：02472

电子邮件：areicin@tectonictx.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Cooley LLP

博伊尔斯顿街500号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

注意：马克·雷赫特

电子邮件：mrecht@Cooley.com

[第 页的剩余部分故意留空

买家签名页如下]

双方已于上文首次写下的日期签署本订阅协议。

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展品

展示采购商的时间表–

附件B 警告披露时间表

附件C国家注册

附件A

购买者名单

采购商		地址		购买总价				购得 股份
富达选择投资组合：生物技术投资组合		*** Mag & Co. c/o Brown Brothers Harriman & Co. 收件人：公司行动/金库 百老汇140号 纽约州纽约市，邮编：10005 BBH.Fidelity.CA.@ BBH.com		$	5,000,003.41				403,256
富达顾问系列七：富达顾问生物技术基金		***		$	1,689,994.61				136,300
富达山峰弗农街信托：富达系列成长型公司基金		***		$	1,474,486.20				118,919
富达山峰弗农街信托：富达成长公司基金		***		$	5,351,455.33				431,601
富达增长公司的混合池		***		$	9,289,551.93				749,213
菲德利蒂山弗农街信托：富达增长公司K6基金		***		$	2,194,500.78				176,989
塔斯合作伙伴有限责任公司		***		$	21,557,362.87				1,738,626
凌晨5点机会II，LP		***		$	14,999,997.82				1,209,767
EcoR 1资本基金，LP		***		$	751,297.46				60,593

A-1

采购商		地址		购买总价				购得 股份
EcoR 1资本基金合格，LP		***		$	12,546,108.30				1,011,858
Farallon Capital Partners，LP		***		$	2,063,988.06				166,463
Farallon Capital Institutional Partners，LP		***		$	1,552,997.17				125,251
四个十字路口机构合作伙伴V，LP		***		$	344,992.01				27,824
Farallon Capital Institutional Partners II，LP		***		$	552,998.97				44,600
Farallon Capital Offshore Investors II，LP		***		$	3,888,996.25				313,652
Farallon Capital F5 Master I，LP		***		$	1,126,989.58				90,893
Farallon Capital（AM）Investors，LP		***		$	266,989.39				21,533
Farallon Capital Institutional Partners III，LP		***		$	201,993.42				16,291
Stuart Partners，LLC		***		$	4,999,991.01				403,255
北极星合伙人IX，L.P.		***		$	3,072,603.62				247,809
北极星创办人资本基金II，L.P.		***		$	1,499,991.11				120,976
Vida Ventures II，LLC		***		$	1,530,133.27				123,407
Vida Ventures II-A，LLC		***		$	42,454.45				3,424
GC&H Investments，L.P.		***		$	249,990.26				20,162
GC&H Investments A5，L.P.		***		$	349,988.84				28,227
共计				$	96,599,856.12				7,790,889

A-2

附件B

披露时间表

B-1

附件C

登记权条款摘要

可注册证券：		收到的所有Aspen普通股换取根据本协议购买的股票(交易所股票)，以及作为交换或替换交易所股票的股息或其他分配而发行的任何其他普通股，无论是通过合并、章程修订或其他方式，都将被视为可注册证券；然而，在下列情况首次出现时，任何该等应登记证券即不再是应登记证券(且本公司无须维持本协议项下任何登记声明的效力或提交另一份登记声明)：(A)美国证券交易委员会根据1933年法令宣布该等须登记证券的出售为有效，而该等须登记证券已由其持有人根据该有效登记声明处置，(B)已按照第144条(或1933年法案登记要求的另一豁免)出售的此类应登记证券，以及(C)此类应登记证券有资格无成交量地转售或销售方式限制根据规则 144，由非附属机构提供，且没有当前的公共信息要求。
注册		不迟于截止日期后30个日历日，本公司1应 编制并向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有可注册证券转售的注册说明书。如可供本公司使用，注册书应采用S-3表格， 但如此时注册书为S-1表，则本公司应尽最大努力保持该注册书的效力，直至涵盖须注册证券的S-3表注册书被美国证券交易委员会宣布生效为止。公司应尽商业上合理的努力，在提交后合理可行的范围内尽快宣布注册声明生效，但在任何情况下不得超过提交后六十(60)天(如果美国证券交易委员会进行全面审查，则不超过九十(90)天)；但条件是，如果美国证券交易委员会通知本公司将不再审查或不再接受进一步审查和评论，则该日期应为本公司收到通知之日起的第五(5)个交易日(如果该日期早于上文另有要求的日期)。 在登记声明提交前不少于五(5)个工作日，公司将向每个出售股东提供一份拟提交的登记声明的副本，这些文件将受到出售 审查的影响

1	如上下文所需，对本公司的引用是指关闭前的构造治疗公司和关闭后的合并公司。

		股东。公司将在合理可能的范围内尽快通知出售股东(通知将附有暂停使用登记声明的指示)：(I)美国证券交易委员会或其他政府当局发布暂停登记声明有效性的任何停止令，(Ii)公司收到关于暂停任何司法管辖区内任何可注册证券的资格或豁免资格的任何通知，及(Iii)发生任何事件或时间的流逝，以致登记报表所载的财务报表不符合纳入资格 ，或登记报表所载的任何陈述在任何重大方面均属不真实，或须对登记报表作出任何修订，以使(视属何情况而定)不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 就作出该等陈述所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实，以确保该等陈述不具误导性。本公司将尽其商业上合理的努力，确保在实际可行的情况下，能够尽快恢复使用注册声明。
费用：		本公司将支付注册费用，包括备案和印刷费、公司S律师费和会计费和费用，但不包括承销商、经纪商、交易商经理或其他类似证券行业专业人士的折扣、佣金和费用，以及注册证券持有人发生的法律费用。
弥偿：		本公司应在适用法律允许的最大范围内，向出售股东及其各自的高级管理人员、董事、代理人、合伙人、成员、经理、投资顾问和雇员、控制任何此类出售股东的每个人(《证券法》第15条或经修订的1934年《证券交易法》第20条)以及每个此类控制人的高级管理人员、董事、合伙人、成员、经理、股东、代理人、投资顾问和雇员，进行赔偿、辩护和保护，使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、产生的费用(包括但不限于合理的律师费)、支出和支出，其产生或产生的依据是：(I)注册说明书中对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或由于或与之相关的任何遗漏或被指控遗漏陈述必须在注册说明书中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性(就任何招股说明书或招股说明书或补充说明书的情况而言，在招股说明书或招股说明书或补充说明书的情况下)不具误导性；或(Ii)公司或其代理人违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何规则或条例，与履行其义务有关，或公司在与任何注册有关的任何行动或不作为方面，除非该等不真实陈述、被指控的不真实陈述、

		遗漏或被指称的遗漏(I)纯粹基于有关出售股份的股东向本公司提供的有关出售股份的书面资料，或(Ii)由于出售股份的股东S未能将招股章程或副刊(经当时经修订或补充)的副本送交或提供予声称在出售可注册证券的书面确认当日或之前作出不真实陈述或遗漏或被指称为不真实陈述或 遗漏的人士。