附件10.2

TECHNOLOGIC THERAPEUTIC，INC.

赔偿协议的形式

T他的 I新颖性 A《绿色协定》(这个。)协议收件箱）日期为2024年__，由T之间制作外展 T疱疹, INC.，特拉华州的一家公司(The公司）和_“受偿人”).

RECITALS

A.公司希望吸引和保留高素质个人作为董事、高级管理人员、员工和代理人的服务。

B.公司章程（附件）附例？)要求公司赔偿其董事和高级管理人员，并授权公司按照修订后的《特拉华州公司法》(《特拉华州公司法》)的授权，赔偿其员工和其他代理人。DGCL该等章程明确规定，章程所规定的赔偿并非排他性的，并预期本公司可与其董事、高级管理人员及其他人士订立单独的协议，以列明具体的赔偿条款。

C.在目前的情况下，本公司并不认为现行适用法律、细则、本公司S及其他管理文件及可获得的保险所提供的保障是足够的，本公司已确定本公司及本公司的其他董事、高级职员、雇员及代理人可能不愿在没有额外保障的情况下以该等身分服务或继续服务。

D.本公司希望并已要求受保人以董事、高级职员、雇员或代理人(视情况而定)的身份服务或继续服务，并已向受保人提供本协议作为担任此等职务的额外诱因。

E.如果获得本公司规定的赔偿，受偿人愿意或继续担任董事公司的高级管理人员、雇员或代理人(视情况而定)。

A《绿色协定》

N现在 T因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方拟受法律约束，特此协议如下：

1.定义。

(A)代理人。就本协定而言，术语座席本公司的任何成员： (I)是或曾经是本公司或本公司附属公司的董事、高级职员、雇员、代理人或其他受信人；或(Ii)应要求、为本公司或本公司附属公司的利益方便或代表其利益而提供服务的 现在或曾经是作为外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员、代理人或其他受信人的任何人。

1.

(B)控制权的变更。就本协议而言，a更改 控件-在下列情况下应被视为已经发生：(I)任何人(如经修订的1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)节中使用的该术语)(《交易所法案》(B)直接或间接持有本公司证券实益拥有人(定义见证券交易法第13d-3条)的受托人或其他受信人持有本公司员工福利计划下的证券，或由本公司股东直接或间接拥有的公司以外，直接或间接持有本公司S当时未清偿表决权所代表的总投票权的20%或以上的个人；董事会？和 加在一起，现任董事会？)因任何原因停止至少构成董事会多数成员(然而，前提是如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)是由当时仍在任职的现任董事会成员以多数票批准或推荐的，则该新成员应被视为现任董事会成员)；或(Iii)本公司股东批准本公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，该合并或合并将导致在紧接该合并或合并之前未完成的本公司的表决证券继续代表(通过仍未完成或转换为尚存实体的表决证券)本公司的表决证券或紧接该合并或合并后尚未完成的该等尚存实体所代表的总投票权的至少80%。或本公司股东批准本公司完全清算计划或本公司(在一次或一系列交易中)出售或处置S公司全部或几乎全部资产的协议。

(C)开支。就本协定而言，术语费用？应作广义解释，并应包括但不限于任何类型或性质的所有直接和间接成本，包括但不限于所有律师、证人或其他专业费用和相关支出，以及其他自掏腰包任何性质的费用，实际和合理地由受偿方就诉讼的调查、辩护或上诉或确立 或执行本协议、DGCL或其他规定的赔偿权利而产生的。术语？费用赔偿金额亦应包括因以下原因而未获本公司或任何附属公司或第三方补偿的受偿人所花费的时间的合理补偿：(I)受偿人受雇于本公司或任何附属公司或向其提供补偿服务的任何期间；及(Ii)如补偿率及所涉及的预计时间获并非任何诉讼当事人而招致开支的本公司董事批准，则受偿人在本公司或任何附属公司的代理人、受雇于或向其提供补偿服务的情况下 。

2.

(D)独立顾问。就本协议而言，术语 独立法律顾问？是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或该律师事务所的合伙人(或成员)，并且在目前或过去五(5)年内均未聘请 代表：(I)本公司或受偿人在任何对上述任何一方有重大意义的事项上，或(Ii)引起本协议项下赔偿要求的诉讼的任何其他一方。尽管如上所述，术语 独立法律顾问A不包括在本协议项下确定受赔人S权利的诉讼中，在代表公司或受赔方时，根据当时流行的适用专业行为标准会有利益冲突的任何人。本公司将支付上文提及的独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及 损害赔偿，向该律师作出全额赔偿。

(E)法律责任。就本协议而言，术语负债A应作广义解释，应包括但不限于判决、损害赔偿、缺陷、责任、损失、罚款、消费税、罚款、评估和在和解中支付的金额，包括因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而征收的任何利息和任何联邦、州、地方或外国税。

(F)法律程序。就本协定而言，术语诉讼程序应作广义解释， 应包括但不限于任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他 实际、受威胁或已完成的诉讼，无论是否涉及公司的权利，也不论是否属于民事、刑事、行政或调查性质，也不论在任何情况下是正式的还是非正式的，在任何情况下，被赔偿人作为当事人、潜在当事人、非当事人证人参与其中，或其他原因：(I)获弥偿人现为或曾经是董事或本公司高级人员；(Ii)受偿方以代理人身分采取的任何行动(或没有采取行动)或对受偿方S采取的任何行动(或没有采取行动)；或(Iii)受赔人现在或过去是应本公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的高管、雇员或代理人服务的，在上述任何情况下，不论在发生根据本协议可提供赔偿、报销或垫付费用的任何责任或费用时，是否以任何该等身份服务。如果被赔付人善意地认为某一特定情况可能导致或最终提起诉讼，则应将其视为本款下的诉讼。

(G)附属公司。就本协议而言，术语 子公司是指任何公司、有限责任公司或其他实体，其中超过50%的未偿还有表决权证券或股权直接或间接由本公司及其一个或多个附属公司拥有，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或应本公司要求作为代理提供服务的其他企业。

(H)投票证券。就本协议而言，有投票权的证券？指在董事选举中普遍投票的公司的任何证券。

3.

2.送达协议。受赔人将根据公司指定的实体的意愿，并应公司的要求(或根据另一协议，如果存在)，以受偿人的身份担任或继续担任代理人(视情况而定)，忠实并尽其所能，以受偿人的身份为该实体服务，只要受偿人根据该实体的治理文件的适用条款得到正式任命或选举并具有资格，或直到受偿人以书面形式提出辞职 ；但是，本协议中包含的任何内容均不打算作为Indemnitee与本公司或其任何子公司之间的雇佣协议，或创建Indemnitee以任何身份继续受雇于本公司或其任何子公司的任何权利。

本公司承认已签订本协议，并承担除章程规定的对受偿人的义务以外的义务，促使受偿人担任或继续担任代理人，本公司承认受偿人在担任代理人方面依赖本 协议。

3.赔偿。

(A)第三者诉讼中的弥偿。除以下第10条另有规定外，如本公司是任何法律程序的一方或可能被威胁成为任何诉讼的一方或以其他方式参与任何法律程序，本公司应在本公司可能不时修订的情况下，对受弥偿人作出最大限度的赔偿(但在法律规定的最大范围内，该等修订只允许受弥偿人享有较本公司通过该项修订前所允许的更广泛的弥偿权利)，但由本公司进行或根据本公司权利促成对本公司有利的判决的诉讼除外。如因调查、答辩、和解或 上诉而蒙受弥偿人因调查、答辩、和解或 上诉而招致的与该等开支及法律责任有关或与该等开支及债务有关的已支付或应付的评税及其他费用，前提是受弥偿人本着善意行事，并以合理地相信符合或不违反本公司最佳利益的方式行事，而就刑事诉讼而言， 并无合理因由相信受弥偿人S的行为属违法。本协议双方打算在法律允许的最大范围内提供超过法规明确允许的赔偿，包括但不限于公司经修订和重新修订的公司注册证书(可不时修订)提供的任何赔偿公司注册证书？)、章程、股东或无利害关系董事的投票或适用法律。

(B)公司在衍生诉讼和直接诉讼中的赔偿。除以下第10条另有规定外，公司应在DGCL允许的最大范围内(但在适用法律允许的最大范围内，仅在此类修改允许的范围内，该修改允许被补偿者享有比DGCL通过该修正案之前所允许的更广泛的赔偿权利)，如果被补偿者是由本公司或根据本公司的权利促成对其有利的任何诉讼的一方或被威胁成为任何诉讼的一方或以其他方式参与任何诉讼，则本公司有权针对被补偿者实际和合理地与调查、辩护、和解、和解相关的任何和所有费用作出对其有利的判决。如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，则受偿方不得就该等法律程序提出上诉。不得根据本第3(B)条就任何索赔、问题或事项作出赔偿，该索赔、问题或事项已由有管辖权的法院最终裁定对公司负有责任，除非且仅限于特拉华州衡平法院(该法院)特拉华州法院)或提起诉讼的任何法院应在提出申请后裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，受偿人公平和合理地有权获得赔偿。

4.

(C)对关联方的赔偿。如果(I)受赔人现在或过去与一个或多个私募股权或风险投资基金和/或其某些已投资于本公司的关联公司有关联指定股东若(I)指定股东是或可能被委任为任何法律程序的一方或参与者，及(Iii)指定股东S参与诉讼涉及受弥偿人S作为本公司或本公司任何直接或间接附属公司的董事向本公司提供的服务，则在因基于指定股东S作为代理向本公司提供的服务而导致的任何申索的范围内，指定股东将有权获得本协议项下与受弥偿人同等的合理开支赔偿。

(D)基金弥偿人。本公司在此承认，受赔人可能享有由私募股权或风险投资基金和/或其某些关联公司(统称为)提供的赔偿、预支费用或保险的某些权利基金弥偿人？)。如果被赔付人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，而索赔的范围是基于被赔付人S作为代理人的服务，则公司应(I)作为优先赔付人(即根据本协议的条款和本公司与本公司之间的任何其他协议的规定，(Ii)被要求垫付合理的 费用，(Iii)在法律允许的范围内承担全部费用、判决、罚款和为和解而支付的金额，并在法律允许的范围内承担全部责任，以及(Iii)在法律允许的范围内，并按照本协议的条款和《公司章程》或《赔偿证书》(或本公司与赔偿对象之间的任何其他协议)的任何规定，承担赔偿人对基金赔偿人的全部费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的金额。本公司不可撤销地放弃、放弃及免除基金弥偿人就基金弥偿人的供款、代位权或任何其他形式的追讨而提出的任何及所有索赔。基金弥偿人代表弥偿人就本公司要求垫付或赔偿的任何索偿而垫付或支付的款项，不影响前述规定，而基金弥偿人有权就垫付或代位支付弥偿人对本公司追讨本公司的所有权利。基金的赔偿人是本节条款的明确第三方受益人。

4.赔偿胜利方的开支。尽管本协议有任何其他规定，但在第3(A)或3(B)款(视属何情况而定)下不能获得赔偿的情况下，在法律允许的最大范围内，如果受赔方是任何诉讼的一方(或参与者)，并已根据 案情或其他理由成功抗辩或抗辩任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项，包括在不损害任何诉讼的情况下撤销任何诉讼，公司应赔偿受赔方与该诉讼的调查、抗辩或上诉有关的所有费用和责任。如获弥偿人并非在该等诉讼中完全胜诉，但根据是非曲直或其他情况，就该等诉讼中的一项或多项但少于所有的索偿、问题或事项取得胜诉，则本公司应在法律允许的最大范围内，就获偿人或因S因每项成功解决的索偿、问题或事宜而招致的所有开支及责任，向其作出弥偿。

5.

5.部分赔偿；证人赔偿。如果根据本协议的任何条款，受赔方有权获得公司对受赔方在诉讼的调查、辩护、和解或上诉中产生的部分或部分费用和责任的赔偿，但适用的法律或本协议的具体条款不允许赔偿全部金额，公司仍应赔偿受赔方有权获得的部分费用和责任。尽管本 协议有任何其他规定，但在适用法律允许的最大范围内，如果被赔付人因被赔付人S作为代理人而成为证人或以其他方式被要求参加任何被赔付人并非当事一方的诉讼， 被赔付人应就被赔付人或被赔付人S因此而发生的所有费用予以赔偿。

6.预支开支。在法律不禁止的范围内，公司应预支受偿方因任何诉讼而产生的费用，预支应在公司收到要求垫付的一份或多份声明后二十(20)天内支付(其中应包括受偿方收到的与此类费用有关的发票，但如果是与法律服务有关的发票，则不得在发票中提及所从事的法律工作或支出，从而导致受偿方放弃适用法律赋予的任何特权)，并且应公司的要求，如果有管辖权的法院在最终判决中最终裁定受偿人无权获得本公司的赔偿，且不受上诉的限制，则承诺偿还垫付费用。垫款应为无抵押、免息且不考虑被赔付人S偿还费用的能力。垫款应包括受赔方为强制执行受赔方S根据本协议或以其他方式获得赔偿的权利而提起诉讼而产生的任何和所有费用，以及这一提款权，包括为支持所要求的垫款而向本公司准备和转发报表所产生的费用。 受赔方承认，本协议的签署和交付应构成一项承诺，规定如果有管辖权的法院在最终判决中裁定受赔方无权获得本公司的赔偿，则受赔方应在法律要求的最大范围内偿还垫款(不计利息)，且 最终裁定受赔方无权获得本公司的赔偿。根据本节规定获得预付款的权利应持续到任何诉讼程序，包括其中的任何上诉最终处理为止。本第6条不适用于根据第10(B)条排除赔偿的受赔方提出的任何索赔。

7.通知及其他弥偿程序。

(A)诉讼通知。在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，受偿方应立即以书面形式通知本公司，这些文件与任何诉讼或事项有关，而这些诉讼或事项可能需要支付本合同项下的赔偿或预支费用。向公司发出的书面通知应包括对诉讼性质和诉讼事实的描述。受偿方未能如此通知本公司，并不解除本公司根据本协议或以其他方式对受偿方可能承担的任何义务，延迟通知本公司不构成受偿方放弃本协议项下的任何权利。

6.

(B)要求赔偿款项。为获得本协议项下的赔偿，受赔方应向本公司提交书面请求，包括受赔方可合理获得并合理需要的文件和信息，以确定受赔方根据本协议条款是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿，并应要求本公司支付赔偿金。

(C) 确定获得赔偿金的权利。应受偿人根据本条例第7(B)条提出的书面赔偿请求，在具体情况下，应通过董事会选举下列四种方法之一确定受偿人S享有的权利：(I)无利害关系董事的多数票，即使不到法定人数；(Ii)由无利害关系董事的多数票指定的委员会，即使无利害关系董事的多数票，即使不到法定人数；(Iii)如果没有无利害关系的董事，或如果无利害关系的董事如此指示，则由独立律师在给董事会的书面意见中向 董事会提交一份副本，副本应交付给受偿人；或(Iv)如果董事会有此指示，由公司的股东提交；然而，前提是，如控制权发生变动，则应由受偿人选定并经本公司批准的独立律师作出该等决定(批准不得无理拒绝)。就本协议而言，无利害关系董事是指并非受偿人要求赔偿的诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事会成员。本公司应在收到受赔方书面要求后六十(60)天内支付本公司根据本合同第3款要求支付的赔偿金。垫付费用的索赔应依照本办法第六款的规定提出。

(D)申请强制执行。如果本公司未能按照本协议第6或7(B)款的规定及时付款，则受赔方有权向任何有管辖权的法院提出申请，以执行受赔方S根据本协议要求赔偿或垫付费用的权利。在此类强制执行听证或诉讼中，公司应承担举证责任，以证明本协议不要求或适用法律允许赔偿或垫付给受偿方的费用。本公司(包括其董事会、其委员会、独立顾问)或本公司股东作出的任何裁定，即受偿人无权获得本协议项下的赔偿，不得作为本公司对诉讼的抗辩理由，也不得推定受偿人 无权获得本协议项下的赔偿或垫付费用。

(E)对某些开支的弥偿。公司应赔偿被保险人与根据本第7条进行的任何听证或诉讼有关的所有费用，除非本公司在该听证或诉讼中就所有重大方面的案情胜诉。

7.

8.承担辩护责任。如果受赔方要求公司支付任何诉讼的费用，公司有权在适当的情况下承担诉讼的辩护，或在允许的范围内参与诉讼，并由受赔方合理接受律师。在本公司提出抗辩并保留该律师后，本公司不对本协议项下的受偿方承担责任，以支付受偿方随后因同一诉讼而产生的任何律师费，但受偿方有权在该等诉讼中聘请单独的律师，费用由受偿方S承担。尽管有上述规定，但如果被赔付人S律师向本公司发出书面通知，声明该律师已合理地得出结论认为本公司与被赔付人之间在进行任何该等抗辩时可能存在利益冲突，或者本公司事实上并未聘请律师或以其他方式在合理时间内积极为该诉讼进行抗辩，则在任何情况下，被赔付人S律师就该诉讼进行抗辩的费用和费用应受本协议中的赔偿和预支费用条款的约束。

9.保险。在本公司为代理人提供责任保险的范围内 维持一份或多份保单D&O保险)，则受赔方应根据其条款在该等保单或该等保单下可供任何此类代理人承保的最大范围内由该等保单或保单承保。如果在收到根据本条款提出的索赔通知时，本公司已投保有效的或可能获得的D&O保险，则本公司应按照各自保单中规定的程序，迅速向承保人发出诉讼程序开始的通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人根据该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有 金额。

10.例外情况。

(A)某些事宜。尽管本协议有任何相反的规定，本公司不应因下列事项而根据本协议的条款对受赔人进行赔偿：(I)支付给受赔人的报酬，如果经最终判决或其他终审裁决认定该报酬违反法律 (在这方面，本公司和受赔人均已被告知美国证券交易委员会(以下简称：证监会)美国证券交易委员会？)认为，根据联邦证券法产生的责任的赔偿违反公共政策，因此不可执行，赔偿要求应提交适当的法院进行裁决，如下文第10(D)节所示)；(Ii)根据《交易法》第16(B)节的规定或任何联邦、州或地方法规和条例的其他规定，就受偿人买卖本公司证券所得利润的会计核算、返还或返还给受偿人或与受偿人或其代表达成和解而作出的最终判决，但受偿人和本公司承认所支付的和解金额是由受偿人S的行为导致的，受偿人从该行为中获得金钱上的个人利润；(Iii)最终判决或其他终审判决，裁定被赔偿人S的行为是恶意、明知欺诈或故意不诚实或构成故意不当行为(但仅限于该特定裁定的范围)；或(Iv)因下列行为而被确立的

8.

最终判决构成违反受偿方S对公司的忠诚义务，或导致受偿方在法律上无权获得的任何个人利润或利益。为前述句子的目的，可在寻求赔偿的基础程序或诉讼中作出最终判决或其他裁决，或在确定本协议项下的权利和责任的单独程序或诉讼中作出最终判决或其他判决。

(B)由弥偿人提出的申索。尽管本协议有任何相反的规定，但本公司不应就受偿方对本公司或其代理人提起的诉讼或索赔而向受偿方支付赔偿或预支费用，但以下情况除外：(I)根据本协议或任何其他协议、章程、公司注册证书或适用法律的规定，为确立或强制执行获得赔偿或提款的权利而提起的诉讼；或(Ii)经董事会或受偿方S批准的由受偿方提起的任何其他诉讼。但是，如果董事会认为适当，公司可以在特定情况下提供赔偿或垫付费用。

(C)违例居所。尽管本协议有任何相反的规定，本公司不应根据本协议的条款，就未经本公司书面同意而提起的诉讼的和解而支付的任何款项，向本协议项下的受偿人进行赔偿。本公司或任何受偿人均不得无理拒绝同意任何拟议的和解；然而，倘若本公司亦为该诉讼的一方，并真诚地认定该和解不符合本公司及其股东的最佳利益，则本公司在任何情况下均可拒绝同意任何拟议的和解(或以其他方式承认或同意承担本协议项下的任何赔偿责任)。

(D)《证券法》责任。尽管本协议有任何相反的规定，本公司不应根据本协议的条款 承担赔偿受偿人的义务，或以其他方式违反根据修订后的《1933年证券法》颁布的规则和条例(《证券法》)中出现和要求的任何承诺。证券 行动？)，或根据证券法向美国证券交易委员会提交的任何注册声明。受偿人确认，S-K条例第512项(H)段目前普遍要求本公司就根据证券法提交的任何登记声明作出承诺，将本协议项下受偿人S权利的可执行性问题提交给具有适当司法管辖权的法院，并接受对该问题的任何最终裁决。受赔方明确同意，任何此类承诺应取代本协议的规定，并受任何此类承诺的约束。

(E)预付款 尽管本协议有任何相反的规定，本公司不应根据本协议的条款向本协议下的被赔付人赔偿或预付费用，但根据任何保险单或其他赔偿条款实际已向被赔付人或代表被赔付人支付的费用除外，但超出根据任何保险单或弥偿保单支付的金额的部分除外。

9.

11.权利的非排他性和存续。本协议中规定的赔偿和垫付费用的规定，不应被视为排除被保险人根据适用法律、公司注册证书、公司章程或其他 协议的任何规定，在提起诉讼的任何法院以S公务身份和被保险人S作为代理人提起诉讼时可能享有的任何其他权利，且在被保险人停止作为代理人行事后，S在本协议项下的权利应继续存在，并应确保被保险人的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人的利益。本协议项下本公司对受偿人的义务和责任对本公司及其继承人和受让人具有约束力 ，直至根据其条款终止为止。公司应要求公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

任何对本协议或本协议任何条款的修改、更改或废除，均不得限制或限制本协议项下有关受赔方在修改、变更或废止之前以其公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利。如果DGCL的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许获得比公司注册证书、章程和本协议目前提供的更大的赔偿或垫付费用，则本协议各方的意图是，受偿人将通过本协议享受因该变更而提供的更大 好处。本协议所授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积的，并且是根据本协议或法律、衡平法或其他方式现在或将来给予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。受赔方主张或使用本协议项下或以其他方式规定的任何权利或补救措施，不应阻止受赔方同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

12.期限。本协议将持续到并终止于以下两者中较晚的一个：(A)受赔方停止担任代理人之日起五(5)年后；或(B)最终终止任何诉讼程序(包括当时未决的任何上诉)后一(1)年，根据本协议，受赔方有权获得赔偿或 预支费用。

自诉讼因由产生之日起计五(5)年届满后，公司不得对受偿人或受偿人S的遗产、配偶、继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人提起任何法律诉讼，亦不得以其权利主张任何诉讼因由，而本公司的任何诉讼或诉讼因由应在该五年内及时提出，否则应视为解除；但如任何较短的诉讼时效适用于该诉讼因由，则以较短的诉讼时效为准。

13.代位权。在根据本协议进行付款的情况下，公司 应在付款的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应公司的要求和费用签署所需的所有文件，并应采取一切合理必要的措施来确保 此类权利，包括执行使公司能够有效地提起诉讼以执行此类权利所需的文件。

10.

14.协议的释义。双方理解，本协议的解释和执行是为了在法律允许的最大范围内向受赔方提供赔偿和垫付费用。

15.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行 ，(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何段落中包含被视为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害；和(B)在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的所有 部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的)的解释应使 被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现出的意图生效，并使本协议第14条生效。

16.修订和放弃。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、修改或取消均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。

17. 通知。除本协议另有规定外，根据本协议规定需要或可能向本协议各方发出或送达的任何通知或要求应以书面形式发出，如果通过电子传输，则在以隔夜递送、快递或亲自递送的方式发送时应被视为已有效送达、发出或递送，应被视为在实际送达时已被有效送达、给予或递送，如果邮寄，应被视为在美国邮寄后三(3)个工作日以挂号信或挂号信的形式有效送达、给予或递送。预付适当的邮资，并按本协议签字页上规定的地址(或一方通过类似通知为自己指定的其他地址)通知要通知的一方或各方。如果向公司发出通知和要求，应提交公司首席执行官注意。

18.依法治国。本协议应完全受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，该法律适用于特拉华州居民之间签订并将完全在特拉华州履行的合同。

19. 对应方。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应视为正本，但所有副本加在一起仅构成同一份协议。只需出示一份此类副本即可证明本协议的存在。

20.标题。本协议各节标题的插入仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分或影响本协议的解释。

11.

21.整个协议。除第11款另有规定外，本协议 构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议、谅解和谈判；但本协议是对公司注册证书、章程、DGCL和任何其他适用法律的补充和补充，不得被视为替代，并且不会减少或放弃受赔偿人在本协议项下的任何权利。

22.贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔方，公司将支付受赔方的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下可赔偿事件有关的费用，按在该诉讼的所有情况下被认为公平合理的比例进行，以反映(I)公司和被赔付人因导致该诉讼的事件(S)和/或交易(S)而获得的相对利益；和/或(Ii)与该事件(S)和/或交易(S)有关的公司和被赔付人的 相对过错。

23.同意 管辖权。本公司和被赔付人在此不可撤销且无条件地(I)同意，任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在特拉华州法院提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起；(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼接受特拉华州法院的专属管辖权管辖；(Iii)同意在该方不受特拉华州法律程序文件送达的情况下，作为该方当事人的特拉华州代理人S就针对该方的任何诉讼或诉讼接受法律程序，具有与在特拉华州亲自送达该方相同的法律效力和效力，(Iv)放弃对在特拉华州法院提起的任何诉讼或诉讼地点提出的任何反对，和(V)放弃任何关于在特拉华州法院提起的诉讼或程序已在不适当或不方便的场合提起的任何索赔，且同意不抗辩或提出任何索赔。

12.

IN WItness W以下是，本协议双方已签订本协议，自上述第一次签署之日起生效。