附录 99.2

FORTUNA 银矿公司

和

COMPUTERSHARE 信托公司，N.A.

作为受托人

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契约

截至 2024 年 6 月 10 日

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2029 年到期的 3.75% 可转换优先票据

目录

不列颠哥伦比亚省公司Fortuna Silver Mines Inc.（以下简称 “公司”）和 Computershare Trust Company, N.A.（一家根据美国 州法律成立的全国性银行协会和有限用途信托公司）作为受托人（“受托人”）于2024年6月10日签订的契约（“契约”）（“契约”），

为了另一方 的利益，以及持有人同等和按比例计算的利益，各方同意如下。

第一条

定义 和以引用方式纳入

“额外利息” 是指 根据第 4.03 (D) 节和第 6.01 节（如适用）应付的所有款项（如果有）。

“关联公司” 是指 直接或间接控制或控制或受公司直接或间接共同控制的任何人。为此，“控制” 是指通过证券所有权、合同或其他方式指导个人管理和政策的权力。

“董事会” 是指 公司董事会或其根据本协议授权代表其行事的任何委员会。

“董事会决议” 是指经公司秘书或助理秘书认证的决议的 副本，该决议已由董事会 正式通过，自该认证之日起完全生效，并交付给受托人。

“工作日” 是指任何工作日 ，该工作日不是纽约市、纽约、不列颠哥伦比亚省温哥华市或受托人公司信托办公室所在地 的银行机构被授权或有义务关闭 的日子，也不是与任何付款相关的付款地点 的银行机构被授权或有义务关闭 的日子。本契约中提及的任何未定义为工作日的天数均为日历日。

“加拿大传奇” 是指标有如下标签的传说 ，如本文附录 B-3 所述。

对于 任何实体，“资本存量” 是指该实体发行的股票（无论如何指定）中的任何和所有股份、权益、购买权、权证、期权、参与权或其他等价物或权益，但为避免疑问，不包括可转换为此类 股票的任何债务证券。

“营业结束” 是指纽约市时间下午 5:00。

“收盘销售价格” 是指 相关日期普通股的价格，（a）根据该日每股普通股的收盘销售价格（或者 未报告每股普通股的收盘销售价格，则每股普通股买入价和卖出价的平均值，或者，如果在任一情况下 个案中多于一个，则根据平均出价和平均普通股卖出价的平均值）确定普通股上市的美国主要国家证券 交易所；或 (b) 如果普通股未在美国国家证券上市交易所，场外交易市场集团公司或类似组织报告的 。在没有报价的情况下，收盘销售价格应是公司在报价的基础上合理确定的 价格，这些报价最准确地反映了完全知情的 买方自愿向完全知情的卖方支付的价格，在正常交易中自行行事， 购买普通股。

“普通股” 是指公司不带面值的普通股 ，或公司普通股 被重新分类或变更的公司其他股本单位。

“公司” 是指在继任者根据本协议第五条的适用条款取代之前的上述名称 的一方，此后指 继任者。前述判决同样适用于任何此类继承人或后继继承人。

“公司命令” 是指任何一位高级管理人员代表公司签署的书面 请求或命令。

对根据第X条进行转换的证券而言，“转换日期” 是指该证券的持有人满足 证券第X条和第9款规定的所有此类转换要求的日期； 提供的, 然而，如果该日期不是交易日，则转换日期应被视为第二天，即 交易日。

“转换价格” 是指在任何确定日期的 ，通过将一千美元（1,000 美元）除以 当日生效的兑换率得出的美元金额。

最初 的 “转换率” 应为每1,000美元证券本金151.7220股普通股，但须根据第X条的规定进行调整。

就受托人而言，“企业信托办公室” 指 ，即主要管理受托人公司信托业务的受托人办公室， 在本契约签订之日位于明尼苏达州圣保罗能源园大道 1505 号 55108 注意：企业信托服务 — Fortuna 管理员，或受托人可能不时为自己指定的其他地址通过通知 公司和持有人或任何继任受托人的公司信托办公室（或此类继任者的其他地址）受托人可以 不时通过通知公司和持有人指定）。

“默认” 是指 是（或在通知或时间推移之后或两者兼而有之）为默认事件的任何事件。

“存托机构” 是指DTC或公司根据本契约条款在下文指定的其他存款机构。

“DTC” 指存管机构 信托公司、其提名人和继任者。

“EDGAR” 是指电子 数据收集、分析和检索系统。

“生效日期” 是指 普通股在该适用的交易所或市场定期交易的首次日期，反映相关的股票拆分或 份额组合（视情况而定）。

“交易法” 是指经修订的1934年证券 交易法以及美国证券交易委员会根据该法制定的规章制度。

“到期日” 是指普通股在纽约证券交易所（或者如果普通股当时未在纽约证券交易所上市）、普通股当时上市的其他主要美国国家 或地区证券交易所交易的日期，或者如果普通股当时未在美国全国 或地区证券交易所上市，则指普通股当时在其他主要市场上市或获准上市的日期交易），正常 方式，无权从公司或（如果适用）获得此类发行、股息或分配，来自该交易所或市场确定的该交易所或市场（以到期账单或其他形式）上普通股 的卖方。

如果在证券最初发行之后发生以下任何情况，则 “基本变化” 将被视为已经发生：

(1)《交易法》第13（d）条所指的任何 “个人” 或 “团体” 都是或成为《交易法》第13d-3条所定义的公司有表决权股份的直接 或间接 “受益所有人”，占有权在公司董事选举 中普遍投票的所有已发行类别有表决权的公司有表决权股份总投票权的50％以上，或有权直接或间接选举公司董事会的大多数成员

(2) 完成 (A) 公司根据 将普通股转换为或兑换为现金、证券或其他财产的任何股份交换、合并、合并、法定安排或合并；或 (B) 在一项交易或一系列交易中对公司及其 子公司的全部或基本全部合并资产进行任何出售、租赁或其他 转让总体而言，向子公司以外的任何人提供； 提供的上述第 (A) 条所述的交易，根据该交易，在该交易前夕直接或间接地 “实益拥有” 公司有表决权的 股份的人直接或间接 “实益拥有” 公司的有表决权股份，其中 至少占尚存或受让人所有已发行类别有表决权的总投票权的多数，以及紧接相应 持有人的比例投票权就他们收到的证券 相互进行的此类交易此类交易的比例将与其各自的投票权比例基本相同 在此类交易之前不构成 “根本性变化”；或

(3) 公司股本的 持有人批准公司清算或解散的任何计划或提案（不管 是否符合本契约）。

但是，尽管有上述规定，如果在上文第 (2) 条所述的一笔或多笔交易 中为普通股支付的对价（不包括任何零碎股的现金支付）中至少90％由在多伦多证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其任何相应市场上交易的普通股 ）交易的普通股 组成，则不认为发生了 “基本面 变化” 继任者）、 或将在此类交易后立即进行交易，因此，这种对价变成 证券的参考财产。

“持有人” 是指 中在注册商账簿上注册证券的人。

一个人的 “债务” 是指 (a) 该人 的所有借款债务（包括票据、债券、债券或其他证券证明的所有债务）的本金、溢价（如果有）、利息和所有其他债务（包括以票据、债券、债券或其他证券为凭证的所有债务），(b) 该人在收购中产生的所有债务（贸易应付账款除外 ）（无论是通过何种方式）购买、合并、合并或其他方式，以及 是该人还是其他人）购买任何企业、不动产或其他资产，(c) 此类资产的所有偿还义务个人 关于为该人账户签发的信用证、银行承兑汇票或类似贷款，(d) 该人的所有 资本租赁债务，(e) 该人在利率互换、货币兑换或 类似协议下的所有净债务，(f) 任何租赁或相关 文件，包括购买协议下的所有或有或其他债务和其他负债，与不动产租赁 或其改善相关的有条件销售或其他所有权保留协议（或任何此类租约中包含的任何个人财产），其中规定根据合同，该人 有义务购买或促使第三方购买租赁财产或支付租赁财产的商定剩余价值， 包括该人在该租约或相关文件下购买或促使第三方购买此类租赁的 财产或支付租赁物业的商定剩余价值的义务向出租人提供财产，(g) 该人对另一人 (a) 至 (f) 条款所述的债务 的担保个人，以及 (h) 第 (a) 至 (g) 条所述的任何债务、义务、担保或责任的所有续约、延期、退款、延期、 重组、修正和修改。

“初始购买者” 是指 购买协议中确定的初始购买者。

“法定假日” 是 不是工作日的日子。

“Make-Whole基本变革” 是指构成根本性变革的任何交易或事件，该交易或事件是在对其定义中的任何例外或排除条款 生效后确定的，但不执行该定义第 (2) 条中的但书。

“市场中断事件” 是指 （i）纽约证券交易所未能在纽约证券交易所上市，或者如果普通股当时未在纽约证券交易所上市，则在普通股上市或准许 进行交易的美国主要国家证券交易所或其他 证券交易所或市场（包括任何非美国证券交易所或市场）在常规交易时段内开盘交易；或（ii）就任何日期、事件或事件或市场而言 在截至该日纽约证券交易所预定交易收盘日的半小时内存在（或者普通股不是然后 在纽约证券交易所、美国主要证券交易所或其他证券交易所或市场（包括任何非美国证券交易所或市场）上市 ，普通股或任何 期权、合约或期货合约对普通股或与之相关的任何 期权、合约或期货合约 （由于价格变动超过相关证券交易所或其他允许的限制）的重大暂停或限制普通股。

“到期日” 是指 2029 年 6 月 30 日。

“纽约证券交易所” 指纽约股票 交易所。

“发行备忘录” 指 日期为2024年6月5日的公司初步发行备忘录，由公司和初始购买者用于 与证券的要约和销售，并辅之以2024年6月5日的相关定价条款表。

“高管” 是指公司总裁 兼首席执行官、首席财务官或公司秘书。

“高级管理人员证书” 是指由公司任何一名高级管理人员签署的证书。

“营业时间” 是指纽约时间上午 9:00。

“法律顾问意见” 是指 可能是公司雇员或法律顾问的法律顾问或其他法律顾问的书面意见，受托人应合理地接受他们；前提是保罗、魏斯、里夫金德、沃顿和加里森律师事务所以及布雷克、卡塞尔斯和 Graydon LLP的每位律师都应被视为受托人合理接受。

“个人” 或 “个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人 组织或政府或其他机构或其政治分支机构。

“购买协议” 指 公司与初始购买者之间于 2024 年 6 月 6 日签订的购买协议。

“购买通知” 是指证券中规定的形式的购买 通知。

“记录日期” 是指 普通股（或其他适用证券）持有人有权获得现金、证券或其他财产的任何股息、分派或其他交易或事件，或普通股兑换或转换为现金、证券或其他财产的任意组合 ，确定普通股（或其他适用证券）持有人有权获得此类现金的固定日期、证券或其他财产（无论该日期是否由董事会、法规确定），合同或其他）。

“赎回日期” 是指根据证券和本契约条款为赎回证券而指定的 日期。

“赎回价格” 是指公司根据第 3.01 节或第 3.08 条应赎回的证券应支付的 赎回价格。

“责任官员” 在涉及受托人时， 是指位于公司信托 受托人办公室（或受托人的任何继任小组）的公司信托部门或部门中直接负责本契约管理的任何高级职员、 或因了解和熟悉而被移交任何公司信托事项的受托管理人的任何其他高管 br} 带有特定主题。

“受限证券” 是指 构成《证券法》第 144 (a) (3) 条所指的 “受限证券” 的证券； 提供的, 但是，受托人有权就 任何证券是否构成限制性证券征求并最终依赖法律顾问的意见。

“第144A条” 是指《证券法》中的第144A 条。

“SEC” 是指美国证券 和交易委员会。

“证券” 是指公司根据本契约发行的2029年到期的3.75％ 可转换优先票据。

“证券托管人” 是指北卡罗来纳州 Computershare信托公司作为全球形式证券的托管人或其任何继承实体。

“证券法” 是指经修订的1933年 证券法以及美国证券交易委员会根据该法制定的规章制度。

“证券代理人” 指任何 注册商、付款代理人、转换代理人或共同注册商。

任何人的 “股本” 是指该人的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定）以及收购该股本的所有 认股权证或期权。

就任何人而言， 的 “重要子公司” 是指该人构成《证券法》S-X条例第1-02（w）条 所指的 “重要子公司” 的任何子公司，因为该法规在本契约签订之日生效。

“子公司” 是指 (i) 一家 公司，在正常情况下，其拥有选举董事的投票权的多数股本当时由公司、公司的一家或多家子公司或公司及其一家或多家子公司 或 (ii) 本公司、其一家或多家子公司所属的任何其他人（公司除外）或在确定之日，公司及其一家 或多家子公司直接或间接拥有至少多数股权利息。

“税法” 是指 所得 税收法（加拿大）以及相关的法规。

如果普通股（或证券可转换成的其他普通股）不再在任何多伦多证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）上市 或报价，则视为 “交易终止” 。

“交易日” 是指 满足以下所有条件的任何一天：（i）没有市场中断事件，（ii） 普通股的交易通常发生在纽约证券交易所，或者如果普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则在当时上市普通股的美国主要证券交易所或 其他证券交易所或市场（包括任何非美国证券交易所或市场）进行 或允许进行交易，在每种情况下，该证券交易所或市场均提供普通股的收盘销售价格； 前提是，如果普通股未如此上市或未获准交易，“交易日” 表示 “工作日”。

“受托人” 是指在本契约中以相同方式命名为 的一方，直到根据本契约的规定由继承人接替该契约，此后是指在本契约下任职 的继任者。

“TSX” 指多伦多证券 交易所。

任何人的 “有表决权的股份” 是指有权在该人的董事选举 中普遍投票的该人所有类别的股本的未偿还投票权总额。

除非上下文另有要求：

(i) 一个 术语具有赋予它的含义；

(ii) 未另行定义的 会计术语的含义是根据不时生效的加拿大公认会计原则 赋予其的；

(iii) “或” 不是排他性的；

(iv) “包括” 指 “包括但不限于”；

(v) 单数中的单词 包括复数，复数形式包括单数；

(vi) 术语 “利息” 包括 (i) 第 4.03 (D) 节和 第 6.01 节规定的任何额外应付利息，以及 (ii) 根据本契约第 4.08 节应付的任何额外款项；

(vii) “此处”、 “此处” 和其他具有类似含义的词语是指本契约的整体内容，而不是指本契约的任何特定条款、部分或 其他细分；

(viii) 提及货币的 应指美利坚合众国的合法货币，除非上下文另有要求；

(ix) 提及法律和法规的 应视为指其继承法律和法规；

(x) 术语 “签名”，包括手动、传真或电子签名；

(xi) “$” 或 “美元” 将指美元；以及

(xii) 以加元报告的任何 股价均应被视为参考根据加拿大银行在该股价发布之日公布的每日平均汇率将该金额 加元转换为的金额（以美元计）。

第二条

证券

证券和受托人的认证证书 应基本采用附录A中规定的形式，附录A已纳入本契约并构成 的一部分。证券可能有法律、证券交易所规则或惯例所要求的注释、图例或背书。每张证券 的日期应为其认证日期。

证券最初应以一种或多种全球证券的 形式发行，基本上采用附录A（“全球证券”）中规定的形式， 存放在证券托管人，作为DTC的托管人（应是证券的初始存管机构），由公司正式执行 并由受托人认证，并带有附录B-1、B-2中规定的图例 B-3， 视情况而定。全球证券的本金总额可能会不时增加或减少，具体方法是对作为存管机构的证券托管人的证券托管人的记录进行调整，如下文所述； 提供的，除第 2.20 节允许的 外，在任何情况下，全球证券或证券的本金总额均不得超过172,500,000美元。

根据第 2.17 节为换取 a 全球证券的权益而发行的证券可以以注册形式 的永久认证证券形式发行，其形式基本上与附录A中规定的形式相同（“实物证券”），如果适用，还可附上 特此要求的任何图例。

证券应以美元计价， ，所有到期的现金付款均应以美元支付。证券只能以注册形式发行，不含利息 息票，并且只能以1,000美元的本金及其任何整数倍数的面额发行。

一名经正式授权的高级管理人员应为公司签署证券 。证券的有效性不受在该证券上签名的高级管理人员在对证券进行身份验证时 在公司的同一个办公室持有该证券的同一个办公室而受到影响。

在受托人手动签名认证 之前，证券才有效。该签名应是根据本 契约对证券进行认证的确凿证据。

收到公司命令后，受托人应 对原始发行的证券进行认证，本金总额为172,500,000美元。除非第2.20节另有规定，否则任何时候未偿还的证券 的总本金额均不得超过172,500,000美元。

收到公司命令后，受托人应 对根据有效注册 声明或根据第2.18节规定的《证券法》第144条或《证券法》第S条出售时向受让人发行的不带有私募图例的证券进行认证。根据第 2.18 (E) 节，如果允许在没有加拿大 传奇的情况下发行给受让人的不带有加拿大传奇的证券，则受托人 应进行身份验证。

受托人应充当初认证 代理人。此后，受托人可以指定公司可以接受的认证代理人来对证券进行认证。只要受托人可以对证券进行身份验证，进行身份验证的 代理人就可以对证券进行身份验证。本契约中对受托人身份验证的每项提及均包括此类身份验证代理机构的 身份验证。如此指定的认证代理人与受托人拥有与 公司及其关联公司打交道的相同权利。

公司应维持或促成保留 ：(i) 可以出示证券进行转让登记或交换的办公室或机构（“注册商”）， (ii) 可以出示证券进行付款的办公室或机构（“付款代理”），以及（iii）可以出示证券进行转换的办公室 或机构（“转换代理人”）。公司信托办公室 最初应作为上述目的的办公室或机构。书记官长应保存证券及其 的转让和交换登记册。公司可以在不另行通知的情况下任命或更换一名或多名共同注册商、一名或多名额外付费代理以及一名 或多名额外的转换代理人，并可自行以任何此类身份行事。术语 “注册商” 包括任何共同注册商；“付款代理” 一词包括任何其他付款代理；“转换 代理人” 一词包括任何其他转换代理。

公司应与任何非本契约当事方的证券代理人签订适当的机构 协议。该协议应执行本契约中与此类证券代理人有关的 条款。公司应将任何不是 本契约当事方的证券代理人的姓名和地址通知受托人。

公司最初任命受托人为 付款代理人和注册商。该公司最初任命北卡罗来纳州Computershare信托公司为转换代理人。

为了持有人或受托人的 利益，每位付款代理人应以信托形式持有支付证券的所有款项，并应书面通知受托人公司在支付任何此类款项时出现的任何违约行为。尽管任何此类违约行为仍在继续，但受托人可能要求付款 代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可以随时要求付款代理将其持有的所有款项支付给 受托人。向受托人付款后，付款代理人对此类款项不承担任何进一步的责任。如果公司充当付款 代理人，则应将其作为付款代理人持有的所有资金隔离并作为单独的信托基金保管。

注册商应在合理可行的情况下以最新形式保存 的持有人姓名和地址清单。如果受托管理人不是注册服务商， 公司应在每次付息 日之前的至少五 (5) 个工作日以及受托管理人可能以书面形式要求的其他时间，以受托管理人可能合理要求的形式和截止日期，向受托管理人提供注册处证券登记册上显示的持有人姓名和地址的名单，或安排提供一份清单。

在遵守本协议第 2.17 节和第 2.18 节的前提下，如果向注册服务机构提交证券登记转账或将其兑换成等额度的 其他授权面额的证券本金的申请，则注册服务商应登记转让或进行交易，前提是满足其对此类交易的 要求。为了允许进行转让和交易登记，受托管理人应在收到公司命令后对证券 进行认证。

不得对证券的任何转让、 交易或转换收取任何服务费，但公司可能要求支付足以支付任何转让税或类似的政府 费用，这些费用可能与证券转让、交换或转换有关，但根据第 2.10、9.04 或 10.02 节或第 III 条不涉及任何转让的交易所除外。

受托人、注册商和任何过户代理人 除了要求交付 此类证书和其他证书外，没有义务或义务监督、确定或询问本契约或适用法律对任何证券的任何权益（包括参与者之间或任何全球证券权益的其他受益所有人之间的任何 转让）规定的任何转让或交换限制的遵守情况明确要求的文件或证据，并在以下情况下这样做当 明确要求时，本契约的条款，并对其进行审查，以确定在形式上是否符合本契约的明确要求。

如果证券持有人声称证券 已损坏、丢失、销毁或被错误占用，则公司应在收到公司命令后， 在向受托管理人交出已损坏证券的受托人或向受托管理人提供令受托人和公司满意的证据 后，对替代证券进行认证。如果证券丢失、销毁或被错误地使用 ，如果受托人或公司的要求，持有人必须提供一份 受托人和公司满意的赔偿保证金，以补偿公司和受托人因更换该类 证券而可能遭受的任何损失，并使他们免受损害。受托人和公司可以向该持有人收取更换证券的费用。

如果任何此类损坏、丢失、销毁或 被错误获取的证券已经到期或即将到期并应付款，则公司可以自行决定在到期时支付此类保证金，而不是发行新的 证券。

根据第 2.08 节的规定，每笔替代担保是公司的额外义务 。

任何时候未偿还的证券均指经受托管理人认证的所有 证券，但转换后的证券、由受托人取消的证券、交付给受托人取消的证券以及本第 2.08 节中描述为未流通的 除外。除第 2.09 节规定的范围外，证券 不会因为公司或其子公司或关联公司持有该证券而停止未偿付。

如果根据第 2.07 节更换证券， 该证券将不再处于未偿还状态，除非受托管理人收到令其满意的证据，或者法院认为被替换的证券由受保护的买方持有 。

如果付款代理人（公司除外）在任何赎回日、基本变动购买日或到期日持有 的款项，足以支付根据基本变动购买要约或到期时（视情况而定）在赎回 时赎回、购买或支付的所有证券的基本变动购买总价 价格、赎回价格或本金（视情况而定），再加上如果适用、应计 和未付利息（如果有），应在兑换时按此处的规定支付基本变动购买要约或到期时， 则（除非违约支付此类总赎回价格、基本变动购买价格或本金 金额或此类应计和未付利息），除非此处另有规定，否则此类证券应被视为不再流通，此类证券的利息应停止累积，无论如何 此类证券均应视为已支付} 或不将此类证券交付给付款代理人。此后，此类证券持有人对此类证券的所有权利应终止， 除获得赎回价格、基本变动购买价格或本金 金额（视情况而定）以及根据本契约获得此类应计和未付利息的权利（如果适用）。

如果证券根据 第 X 条进行转换，则自转换之日起和之后，该证券将停止未偿还， 和利息（如果有）应停止累计，除非在此种转换时违约支付或交付本协议下应付的对价 。

在确定所需的 证券本金总额的持有人是否同意任何指示、豁免或同意时，公司或 其子公司或关联公司之一拥有的证券应被视为未偿还证券，但为了确定 受托人或证券代理人（如适用）是否应受到保护，只能依据任何此类指示、豁免或同意来保护证券 受托人或证券代理人的负责官员（视情况而定）实际上知道如此所有者应被置之不理。 就本第 2.09 节而言，如果质押人确立了质押人对此类证券的同意权 ，并且质押人不是，也没有按照公司或其子公司或关联公司的指示或代表其行事， 则可被视为未偿还期的证券，则就本第 2.09 节而言。 如果对质押人是否证实了上述内容存在争议或不确定性，受托人可以最终依赖 律师的建议或官员的证书。

在最终证券准备好交付之前， 公司可以准备，受托人应在收到公司命令后对临时证券进行认证。临时证券 应基本采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时 证券的变体。在收到公司命令后，公司应毫不拖延地做好准备，受托人应对 最终证券进行认证，以换取临时证券。在进行交换之前，每张临时证券在所有方面都有权 在本契约下获得与最终证券相同的权益，并且根据本契约的条款，此类临时证券可兑换成最终的 证券。

公司可以随时向受托管理人交付证券 以供取消。注册商、付款代理人和转换代理人应将向受托人移交 的任何证券转交给受托人，以进行转移、交换、付款或转换。受托管理人应按照其惯常程序取消所有交出以进行转账、交换、支付、 转换或取消的证券。公司不得发行新证券来取代已支付或交付给受托管理人以供取消的证券 或任何持有人根据第X条转换的证券 ，受托管理人持有的所有 已取消证券的处置程序应根据受托管理人处置 取消证券的程序进行处置，受托人应要求向公司提供处置证明。

证券 的利息支付日期应为每个日历年的6月30日和12月31日，从2024年12月31日开始，包括2024年12月31日。利息支付日为6月30日的常规 记录日应为紧接在6月15日之前的日期，而利息支付日为12月31日的常规 记录日应为紧接在12月15日之前的日子。

证券不得有偿债基金。

如果且在公司拖欠证券利息 时，公司应以任何合法方式以现金支付违约利息，并在适用法规或判例法未禁止的范围内，按证券规定的利率支付此类违约利息的利息。公司 可以在随后的特殊记录 日期向持有人支付违约利息（加上此类违约利息的利息）。公司应确定此类记录日期和付款日期。公司 应在记录日期前至少十五 (15) 个日历日向受托人和持有人邮寄通知，说明记录日期、付款日期和应支付的利息金额。 到期全额支付违约利息后，根据本第 2.14 节，此类违约利息将不再累计利息。

公司在发行证券时可以使用 一个或多个CUSIP号码，如果是，受托人应在赎回、购买或交换通知中使用CUSIP号码，以方便持有人 ； 提供的, 然而，特此视为受托人对通知或证券上印制的CUSIP号码的正确性 或准确性作出任何陈述； 进一步提供，只能依赖 印在证券上的其他识别号码，任何此类通知的有效性均不受此类CUSIP号码中任何 缺陷或遗漏的影响。如果CUSIP号码有任何变化，公司应立即以书面形式通知受托人。

在每个利息 支付日、到期日、赎回日或基本变更购买日之前的至少一个工作日，公司应向支付代理人 存款（或者，如果公司是自己的支付代理人，则根据第 2.04 节隔离并信托持有）资金， 在该日期立即可用的资金，足以支付该利息支付日到期的现金（如果有）日期、 赎回日期或基本变更购买日期，视情况而定，在允许的情况下付款代理在利息支付日、到期日、赎回日或基本变更购买日（视情况而定）向持有人汇款 。

(A) 全球证券最初应 (i) 以证券存管机构或该存管机构的被提名人的名义注册， (ii) 作为该存管机构的托管人交付给证券托管人，(iii) 按此要求附有图例。

(B) 根据本契约 ，证券存管机构的成员或参与者（“参与者”）对由该存管机构或作为其托管人的证券托管人或在 全球证券下持有的任何全球证券没有任何权利，公司、受托管理人和公司的任何代理人或受托管理人可将此类存管机构视为无论出于何种目的，都是全球安全的绝对 所有者。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不妨碍公司、 受托人或公司的任何代理人或受托管理人使该存管机构 提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，也不得损害该存管机构与参与者之间管理任何证券持有人行使 权利的惯例的运作。

(C) 全球证券的转移 应仅限于向证券存管机构、其继任者或 其各自的被提名人全部转移，但不能部分转移。此外，只有在 (i) 该存管机构通知公司该存托机构 不愿或无法继续担任任何全球证券的托管机构（或此类存管机构不再是根据《存款交易法》第17A条注册的 “清算机构” ）和继任者时，才应将实物证券转让给该存管机构确定的所有受益所有人 以换取他们在全球证券中的受益权益在本通知或终止后的九十 (90) 天内，公司未任命；或 (ii) 发生以下事件违约已经发生并且仍在继续，注册服务商已收到该存管机构提出的发行实物证券的书面请求。

(D) 在根据第 2.17 (C) 条将全球证券全部转让给受益所有人的 中，这些 全球证券应被视为已移交给受托管理人取消，公司应执行，受托管理人应在收到公司命令后 向存管机构确定的每位证券受益所有人进行身份验证并交付此类全球证券的受益权益，即授权 面额的实物证券本金总额。

(E) 除非第 2.18 节另有规定，否则根据第 2.17 (C) 条为换取全球证券权益而交付的构成受限证券的任何 实体证券均应带有私募图例。除非第 2.18 (E) 节另行允许，否则根据第 2.17 (C) 条以换取 在全球证券中的权益而交付的任何物理证券均应带有加拿大传说。

(F) 任何全球证券的 持有人均可授予代理权或以其他方式授权任何个人，包括参与者和可能通过参与者持有 权益的人，采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。

(G) 除了要求交付此类证书和 其他文件或证据外， 受托人没有义务或义务监督、确定或调查本契约或适用法律对任何证券的任何权益的转让（包括 之间或任何全球证券参与者或任何全球证券权益受益所有人之间的任何转让）规定的任何转让限制的遵守情况，并在本契约条款明确要求时这样做， 并对其进行审查, 以确定其在形式上是否符合本协议的明确要求.

(H) 受托人、证券托管人或任何证券代理均不对 存管机构履行其直接或间接参与者根据其 业务规则和程序承担的各自义务或对存管机构已采取或未采取的任何行动承担任何责任或责任。

(A) 对全球证券转让和交易的限制 。尽管本契约有任何其他规定，但除 第 2.17 (C) 和 2.17 (D) 节另有规定外，全球证券不可转让，除非存管机构整体转让给存管机构的被提名人 ，或存管机构的被提名人或存管机构的另一名被提名人，或存管机构或任何 此类被提名人转给继任存管机构或被提名人此类继任保管机构。

(B) 私人 放置图例。在转让、交换或替换不带有私募图例的证券时，注册商 或共同注册商应交付不带有私募图例的证券。转让、交换或替换带有私募图例的 证券后，注册服务商或共同注册商应仅交付带有私募股权 图例的证券，除非 (i) 请求的转让是在转售限制终止日期之后进行的，(ii) 向受托人 和公司提交了令公司和受托人合理满意的律师意见，并向公司和受托管理人 发送给了公司 结果是，既不需要这样的图例，也不需要相关的转让限制为了保持对《证券法》 条款的遵守，(iii) 此类证券已根据《证券 法》下的有效注册声明出售，出售此类证券的持有人已以本附录C、 或 (iv) 的形式向注册处长或共同注册商发出通知，前提是该公司是《证券 法》第902条所定义的 “外国发行人” 在进行此类出售时，此类证券已根据《证券法》的S条例在美国境外出售 出售此类证券的持有人已向注册商或共同注册商交付了本文件附录 D 形式的证书。

(C) 一般情况。 接受任何带有私募传奇或加拿大传奇的证券，即表示此类证券的每位持有人承认 本契约、私募传奇和加拿大传奇 中规定的此类证券的转让限制，并同意仅在本契约的规定和适用法律允许的情况下转让此类证券。

书记官长应按照 其惯常程序，保留根据第 2.17 节或本第 2.18 节收到的所有信函、通知和其他书面通信的副本。在向注册服务商发出合理的书面通知后，公司有权在任何合理的时间检查所有此类信函、通知或其他书面 通信，并制作其副本。

(D) 转让 关联公司持有的证券。任何证明证券在最初发行之日后 一 (1) 年（或《证券法》第144条或其任何继承条款所允许的较短期限） 内转让给关联公司的任何证书（i），以此类转让的转让表上的注释或就此提交的陈述 信中或 (ii) 证明证券具有以下条件的证券是通过交易或一系列交易从关联公司（非关联公司）收购的 不是涉及任何公开发行，除非公司另有约定（附有 向受托人书面通知），在每种情况下，在公司或任何关联公司成为此类证券所有者的最后一年（或《证券 法》或适用的州证券法可能要求的更长时间）之后一（1）年之前，均应带有私募图例。

(E) 向加拿大传奇转让 证券。除向公司进行任何证券转让外，证券应受 《加拿大传奇》中规定的转让限制的约束。在转让、交换或替换不带有 加拿大传奇的证券时，注册商或共同注册商应交付不带有加拿大传奇的证券。转让、 交换或替换带有加拿大传奇的证券时，注册服务商或共同注册服务商应仅交付带有 加拿大传奇的证券，除非 (i) 请求的转让是在此类证券或其他证券的原始分配 日期（视情况而定）四个月零一天之后，或者 (ii) 向受托人和公司提交了令其合理满意的意见 公司并致公司说，既不是这样的传说，也不是相关的 必须对转账进行限制，以保持对适用的加拿大证券法规定的遵守。 如果为交换而交出的证券由带有加拿大传奇的全球证券代表，则该传奇的 全球证券的本金应减去相应的本金，不带 加拿大传奇的全球证券的本金应增加等额的本金。如果没有加拿大传奇的全球证券尚未到期， 公司将执行，受托人应进行身份验证，并将不带加拿大传奇的全球证券交付给存管机构。

构成限制性证券的每项全球证券和物理证券的正面均应带有附录 B-2 中规定的图例（“私募图例”），直到 (i) 证券发行日期和 (ii) 公司或公司的最后一周年纪念日（或《证券 法》第144条或其任何后续条款所允许的较短期限）之后任何关联公司是此类证券（或任何前身证券）（或 允许的较短期限）的所有者《证券法》第144条或其下的任何后续条款）（或法律顾问意见中规定的根据 《证券法》或适用的州证券法可能要求的更长时间，除非公司 与其持有人另有协议）（此类日期，“转售限制终止日期”）。

每个全球证券还应带有附录 B-1 中规定的图例 。

根据第 2.18 (E) 节，发行的每份全球 安全和物理安全均应带有加拿大传奇。

在不限制本契约任何其他条款 的一般性的情况下，根据本第 2.19 节和 ，附在任何证券上的私募图例将被视为在 公司向受托人交付由其一 (1) 人代表公司签署的通知后将其从中删除官员，为此（以及， 为避免疑问，此类通知不必附有官员证明或律师意见命令 生效，使此类私募传奇被视为已从此类证券中删除）。如果此类证券在交付时带有 “受限” CUSIP 编号，则根据本第 2.19 节和代表该证券的证书正面列出的 CUSIP 编号的脚注，此类证券将被视为带有该脚注中确定的 “不受限制” CUSIP 编号；但是，前提是此类证券是全球证券且 其保管人要求通过强制性交易所或其他程序使此类全球安全由 “不受限制” 标识 此类存托机构设施中的CUSIP号码，则 (i) 公司将在合理的 可行范围内尽快实施此类交换或程序；(ii) 在 此类交换或程序生效之前，此类全球安全不会被视为 “不受限制” 的CUSIP号码识别。

未经持有人 的同意，尽管有本协议第2.01条和第2.02条的规定，公司仍可以按照 相同的条款和条件（发行价格的任何差异和发行日期 之前的应计利息）重新开放证券并按本金总额发行更多证券。此类额外证券的CUSIP号码应与最初根据本协议发行的 证券具有相同的CUSIP编号，前提是此类额外证券与最初为了 美国联邦所得税目的在本协议下发行的证券构成相同的发行量。最初根据本协议发行的证券和任何此类额外证券的排名将相同， 按比例排序，在本契约下的所有用途均被视为单一系列债务证券，但出于美国联邦所得税的考虑，任何额外 证券可能具有不同的CUSIP编号，并且此类额外证券 可能受适用的加拿大证券法的限制性转让期限。

第三条

兑换 并在发生根本性变化时购买

(A) 在本契约的任何条款允许下，应当 赎回证券：

(i) 根据《证券》第 6 段和第 7 段（“赎回”），由公司选择进行购买（“赎回”）； 和

(ii) 根据证券第8段，与基本变更后的任何购买有关 ；

在每种情况下都应遵守本 第三条的适用规定。

(B) 对于根据本第三条提出的证券出售要约或征求购买要约， 公司将遵守所有美国和加拿大的联邦、州和省证券法以及任何外国 司法管辖区的适用法律。

(C) 在 至 2027 年 7 月 5 日之前，公司不得赎回证券，除非第 3.08 节规定的加拿大 预扣税法律发生某些变化。

(D) 在 或2027年7月5日之后，公司有权按以 现金支付的赎回价格赎回全部或部分证券，但前提是普通股在连续30个交易日内 截至公司提供赎回通知之日之前的交易日（“赎回通知”）的20个或更多交易日的收盘价 向持有人提供的价格超过每个此类交易日有效的转换价格的130％。赎回价格将等于 现金应付金额（1）要赎回的证券本金的100％以及（2）向 但不包括赎回日期的应计和未付利息（如果有）。

(E) 在 中，任何兑换日期均不得为法定假日。如果证券的赎回日晚于 分期利息支付的记录日期，并且在相关的利息支付日当天或之前，则应在该利息支付日向该证券的登记持有人支付（但不包括）的应计和未付利息，应在该记录日营业结束时 支付给该证券的登记持有人，赎回价格不包括应付的利息。

(F) 如果 持有人在赎回转换期内的任何时候转换其证券，则适用的转换率将通过整体适用的增幅提高 。

(G) 面额大于1,000美元本金的证券 可以部分兑换，但只能按1,000美元本金的整数倍数兑换。

(H) 尽管 本契约中有任何相反的规定，公司仍可以在与持有人的交易中购买证券，包括招标 要约和私下谈判的交易。

如果公司选择根据 第 3.01 节赎回证券，则应以书面形式将赎回日期、赎回所依据的本契约 的适用条款以及要赎回的证券本金总额通知受托人，该通知应由公司在根据第 3.节发出赎回通知前至少三 (3) 个工作日向受托管理人提供 04（除非较短的通知期令受托人满意）。

如果公司选择根据证券第6段赎回少于 的所有证券，则受托管理人应在收到第 3.02 节中规定的通知 后立即选择要赎回的证券 (a) 如果证券在任何国家证券交易所上市， 符合证券上市的证券交易所的要求，或 (b) 如果证券不是 如果是经认证的证券，则按照受托人认为公平的方法按抽签上市适当的， 和受托人应对此保持无害；或者，对于全球形式的证券，将根据DTC的程序选择证券 。受托管理人应从当时未偿还且由于之前被要求赎回而尚未兑换 的证券中做出这样的选择。受托人可以选择赎回面额大于1,000美元本金的证券本金 的部分。受托管理人选择 赎回的证券及其部分的金额应为1,000美元本金或1,000美元本金的整数倍数。受托管理人应立即 将选定赎回的证券及其本金以书面形式通知公司。受托人 （以其各自身份）对确定、确认或验证赎回价格的计算不承担任何责任或义务。

注册服务商无需登记 的转让，也无需交易任何已选定用于赎回的证券，但部分赎回 的证券未赎回部分除外，或 (ii) 交出进行转换，或者，如果任何证券的一部分被交出进行转换，则交出该部分 进行转换。

在赎回日期（必须为工作日）前至少三十 (30) 个日历日但不超过 ，公司应向每位要赎回证券的持有人发出赎回通知 。

该通知应指明证券及其根据赎回需要赎回的 本金总额，并应说明：

(i) 兑换日期；

(ii) 兑换价格；

(iii) 持有人有权转换要求赎回的证券；

(iv) 转换率（包括第十条规定的任何提高）；

(v) 付款代理人和转换代理人的 名称和地址；

(vi) 转换需要赎回的证券的权利将在赎回日 之前的工作日营业结束时终止，除非赎回价格或应计和未付利息（如果有）的支付出现违约，如赎回时规定的应付利息 ；

(vii) 想要转换证券的 持有人必须满足第十条的要求；

(viii) 赎回证券所依据的证券的 段；

(ix) 需要赎回的 证券必须交还给付款代理以收取赎回价格；

(x)， 除非违约支付赎回价格（包括，如果赎回日晚于 分期利息支付的记录日期之后且在相关的利息支付日当天或之前，则在该利息支付日向该等利息支付日向该等登记持有人支付 的应计和未付利息，但不包括此类利息支付日 } 记录日期）或禁止付款代理人根据本契约的条款进行此类付款，证券利息 赎回要求在赎回日当天及之后停止累积，此类证券持有人的所有权利应在赎回之日及之后终止 ，但根据本契约获得此类证券的本协议规定的赎回时到期金额（以及此类证券登记持有人收取 适用利息的权利， 除外）如果兑换日期晚于 记录，则付款日期、应计和未付利息分期支付利息的日期以及相关的利息支付日当天或之前）；

(xi) 如果要赎回的 少于所有未偿还的证券，则将特定证券的识别和本金兑换给 ；以及

(xii) 证券的 CUSIP 号码或数字（视情况而定）。

根据第 X 条， 转换需要赎回的证券的权利应在赎回 日之前的工作日营业结束时终止，除非赎回价格的支付出现违约。

应公司的书面要求，受托人应提前三个 (3) 个工作日发出书面通知（除非受托人可以接受更短的期限），受托人应以公司的名义交付 赎回通知，费用由公司承担； 提供的, 然而，此类通知的表格和 内容应由公司编制，并附有公司命令，指示受托管理人交付此类赎回通知 。如果任何此类赎回被撤销或延迟，公司应在交易结束前至少在赎回日前两（2）个工作日 天向受托管理人发出书面通知，并在收到后，受托管理人应以与赎回通知相同的方式向每位证券持有人提供此类 通知。

提供赎回通知后，要求赎回的证券 应在赎回日到期并付款，除非在该日期之前、按本协议规定的对价 进行兑换，以及在该赎回日当天和之后（除非违约支付此类对价），除非此处另有规定，否则此类证券将停止计息，此类证券持有人的所有权利应终止， ，但向该证券交出此类证券后获得此类对价的权利除外付款代理（或转换后，如果适用）。

如果任何证券在赎回时未按本协议全额按时支付 ，则该证券的本金、应计和未付利息在支付之前，应按该证券对该证券本金承担的利率支付 的利率，并且该证券应继续根据 转换为第 X 条进行兑换。

尽管此处有任何相反的规定， 如果发生（视情况而定， 邮寄第 3.04 节规定的赎回通知之前、当天或之后），并且继续发生违约事件（兑换时规定的应付对价的违约 除外），则不得根据赎回购买任何证券。在此类违约事件持续期间，付款代理人将立即将其持有的任何证券退还给相应的 持有人。

在赎回 日期前至少一个工作日，公司应将资金存入付款代理人（或者，如果公司充当自己的付款代理人，则根据第 2.04 节分离并信托保管 ）资金，以赎回之日立即可用的资金，足以支付赎回当日赎回的所有证券时规定的应付对价 。付款代理人应尽快向公司退还任何不需要的款项， 。

任何仅供赎回的证券 均应根据第 3.05 节部分交付（如果公司或受托人有此要求，则需获得 的应有认可，或者由持有人或其委托人 正式书面授权，附有奖章担保），公司应执行，受托人应，收到公司 订单后，进行身份验证并允许免费交付给此类证券的持有人新证券或证券，按持有人要求的任何授权面额的 ，期限相同，本金总额等于该证券未提交赎回的部分 。

如果选择部分赎回的任何证券 被部分兑换，则该证券的本金应减去已转换的该证券 的本金。

公司有权根据公司的 期权，按赎回价格全部但不部分赎回证券，赎回价格等于 (1) 100% 待赎回证券本金的总和 (2) 应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日期 如果公司已经或将有义务支付给持有人的额外金额（超过最低金额） 因法律或任何 2024 年 6 月 6 日起发生的任何修订或变更而导致加拿大或任何加拿大 政治分支机构或税务机关的法规，或任何立法机构、法院、政府机构、税务机关或监管机构自2024年6月6日起对此类法律或法规的解释或适用 发生的任何变化（包括 任何立法的颁布以及任何司法决定或监管或行政决定的公布）； 提供了 公司无法通过采取合理的措施来逃避这些义务，并且必须向受托人提供加拿大税务专业法律顾问的意见 和证明此类变更和 支付额外款项的义务的官员证书。公司不得也不得要求任何付款代理人或受托人从此类赎回价格 中扣除除除不含税以外的任何加拿大税款或与之相关的任何金额（排除持有人除外）。在 此类情况下，公司应根据第3.02和3.04节向证券持有人发出不少于30天或超过60天的书面赎回通知 ，但以下情况除外：(i) 公司不得在有义务支付任何此类额外款项的最早日期前60天发出赎回通知 ，以及 (ii) 在 当公司发出通知时，产生其支付此类额外款项义务的情况仍然有效。

收到此类赎回通知后，每位不希望公司根据本第 3.08 节赎回其证券的 持有人可以选择 (i) 根据第 X 条转换 其证券或 (ii) 不赎回其证券， 提供的在该赎回日之后，公司无需为支付证券的任何利息或本金支付任何额外款项 。证券 和要赎回的部分证券可由持有人兑换，直至赎回日前的工作日 营业结束为止。证券未来到期的所有现金付款均需扣除或预扣任何需要扣除或预扣的 加拿大税款。

如果未做出此类选择，则持有人将 赎回其证券，无需采取任何进一步行动。如果持有人没有选择根据第X 条转换其证券，但希望选择不根据前款第 (ii) 条赎回其证券，则该持有人 必须向公司（如果公司充当自己的付款代理人），或向公司在赎回通知中为此 目的指定的付款代理人交付税收赎回选择通知表（“通知” 证券背面的 选举信息”），或与选举通知基本相似的任何其他形式的书面通知，在每种情况下，均应正确填写 并签名，以便付款代理在兑换日前至少五个工作日 工作日营业结束前收到付款。

持有人可以通过 向公司（如果公司充当自己的付款代理人）或公司在赎回通知 中指定的付款代理人交付 在赎回日期前的工作日营业结束之前向公司在赎回通知 中指定的付款代理人提交书面撤回通知来撤回任何选择通知。

(A) 如果 发生任何根本性变化，公司应提议在 公司选择的日期（“基本变更购买日期”）购买所有已发行证券（或本金1,000美元整数倍数的部分），该基本变更购买日期应不迟于三十 五（35）个日历日，以现金形式购买（“基本变更购买要约”） 不早于根据第 3.09 (B) 节 提供基本变更通知之日起二十 (20) 个日历日，价格为以现金支付，等于待购买证券 （或其部分）本金的百分之百（100％）（“基本变动购买价格”），外加应计和未付利息， （如果有），直至但不包括基本变更购买日期。为了接受此类基本变革购买要约，持有人 必须：

(i) 不迟于基本变更购买日前的工作日营业结束前，以证券中规定的形式或与之基本相似的任何其他形式的书面通知向公司（如果公司充当自己的付款代理人）或公司在基本变更变更通知中为此目的指定的付款代理人发送 购买通知，每种情况下， 正式填写并签署，并提供适当的签名保证，并注明：

(a) 持有人将根据此类基本变革购买 要约交付购买的证券的 证书编号，前提是此类证券采用认证形式；

(b) 根据此类基本变动购买要约购买的 本金，必须为1,000美元或其整数 倍数；以及

(c) 此类证券本金将根据此类基本变动购买要约进行购买；以及

(ii) 在该购买通知交付后的任何时候，向公司（如果其充当自己的付款代理人）或公司在基本变更通知中为此目的指定的付款代理人交付 ，根据此类基本变更购买要约购买 的此类证券（连同所有必要的背书）；

提供的, 然而，如果此类基本变更购买 日期在分期支付利息的记录日期之后，并且在相关的利息支付日当天或之前，则该利息支付日的 应计和未付利息（如果有）将在该利息支付日在该记录日向此类证券的 登记持有人支付（该持有人不交出任何此类证券）)、 和交出此类证券进行购买的持有人将无权获得任何此类应计和未付利息，除非该持有人 在该记录日营业结束时也是此类证券的登记持有人。

如果此类证券通过证券存管处以账面记账形式 持有，则购买通知应符合该存管机构的适用程序。

向公司 （如果其充当自己的付款代理人）或此类付款代理人交付证券后，该持有人有权根据书面要求从公司或此类付款 代理人那里收到证明此类交付的押金收据确认书。

尽管此处有任何相反的规定， 任何已将本第 3.09 (A) 节所考虑的购买通知交付给公司（如果其充当自己的付款代理人）或公司在基本变更通知中为此目的指定的付款代理人交付本第 3.09 (A) 节所考虑的购买通知的任何持有人均有权在紧接下来的工作日营业结束前的任何时间通过交付撤回此类购买通知} 基本变更购买日期，向公司发出书面撤回通知（如果是公司自己的付款方式）代理人）或付款 代理人，该通知应包含第 3.09 (C) (xi) 节中规定的信息。

付款代理应立即通知公司 其收到任何购买通知或书面撤回通知。

(B) 在基本变更发生后 二十 (20) 个工作日内，公司应向所有持有人、受托人、转换 代理人和付款代理人（如果受托人除外）提供书面通知（“基本变更通知”），说明 发生此类基本变更以及由此产生的购买权（“基本变更购买权”）。 受托人、付款代理人或转换代理均无义务确认或核实已发生根本性变化的决定，也无义务对 的决定负责 或承担任何责任。

(C) 公司还应在公司网站上或通过公司 当时可能使用的其他公共媒体发布基本变更通知。

每份基本变更通知均应说明：

(i) 导致根本性变化的 事件；

(ii) 此类根本性变更的 日期；

(iii) 基本变更购买日期；

(iv) 必须接受基本变革购买要约的 日期；

(v) 截至基本变动购买日（但不包括基本变动购买日）的 基本变动购买价格加上应计和未付利息（如果有）；

(vi) 付款代理人和转换代理人的 名称和地址；

(vii) 对持有人接受基本变革购买要约必须遵循的程序的描述；

(viii) 为了接受基本变更购买要约，持有人必须交出证券以支付基本变动 购买价格加上应计和未付利息（如果有），应按照本第 3.09 节的规定支付；

(ix) 对于已发出购买通知但未撤回的任何证券， 将尽快支付基本变更购买价格以及截至基本变更购买日期（如果有）的应计和未付利息（如果有）， 将在切实可行的情况下尽快支付，但在任何情况下 都不迟于该基本变更购买日期和证券交付时间（连同所有必要的认可） br} 如上文第 (viii) 条所述； 提供的, 然而，如果此类基本变更购买日在 分期利息支付的记录日期之后，并且在相关的利息支付日当天或之前，则该利息支付日应计和 未付利息（如果有）将在该利息支付日在该记录日营业结束时向该证券的登记持有人 支付（不包括此类持有人交出任何此类证券）），并且交出此类证券进行购买的持有人 将无权获得任何此类应计和未付款利息，除非该持有人在该记录日营业结束时也是该证券的 登记持有人；

(x) ，除非本文另有规定，否则在该基本变更购买日当天及之后（除非基本变动购买价格加上应计和未付利息（如果有）的支付出现违约，否则受基本变动购买要约约约束的证券的利息将停止累积，此类证券持有人的所有权利将终止 ，但根据此处根据 获得此处规定的应付对价的权利除外基本变革购买要约；

(xi) 如果公司（如果充当自己的付款代理人）或付款代理人在基本变更购买日期前的工作日营业结束前收到 ，或法律可能要求的更长期限 ，则持有人有权撤回其购买通知（确认收到后立即发出信函），设置 第四 (I) 该持有人的姓名，(II) 关于该持有人撤回其选择购买 证券的声明公司在根据基本变更购买要约的此类基本变更购买日，(III) 要撤回的此类证券的证书 号，如果此类证券为认证形式，(IV) 该持有人证券的本金，该金额必须为1,000美元或其整数倍数，以及 (V) 该持有人的证券本金 金额（如果有）仍受该持有人根据 本第 3.09 节发出的购买通知的约束，金额必须为 1美元，000 或其整数倍数；

(xii) 转换率以及此类基本变化对转换率的任何调整；

(xiii) 持有人发出购买通知的 证券只有在根据本第 3.09 节撤回购买通知或违约支付 基本变更购买价格或应计和未付利息（如果有）出现违约的情况下，才能根据第 3.09 节的规定进行转换； 以及

(xiv) 证券的 CUSIP 号码（视情况而定）。

应公司的书面要求，受托人应提前三个 (3) 个工作日发出通知（除非受托人可以接受更短的期限），否则受托管理人应以公司的名义邮寄或以电子方式 交付此类基本变更通知，费用由公司承担； 但是，前提是， 此类基本变更通知的形式和内容应由公司编制，同时还应制定公司命令，指示 受托管理人发布此类基本变更通知。

(D) 在 遵守本第 3.09 节规定的前提下，公司应向基本变更购买日支付或安排支付基本变动购买价格 加上基本变更购买日的应计和未付利息（如果有），但不包括基本变更购买日，应尽快向其持有人行使基本变更购买权，但无论如何 不迟于基本变更购买日期和向付款代理人交出此类证券的时间； 提供的, 然而，如果此类基本变更购买日晚于支付分期利息的记录日期，且 在相关利息支付日当天或之前，则此类利息支付 日应计和未付利息（如果有）将在该利息支付日支付给该记录日该证券的登记持有人， 以及交出此类证券进行购买的持有人将无权获得任何此类应计和未付利息，除非该持有人 也是在该记录日期营业结束时的此类证券。

(E) 在基本变更购买日前至少一个工作日的 ，公司应将资金存入付款代理人（或者，如果公司 是自己的支付代理人，则根据第 2.04 节隔离并信托持有）资金，资金可立即存入 基本变更购买日 可用的资金，足以支付此处规定的应付对价根据 ，公司将在该基本变更购买日购买的证券基本变革购买优惠。付款代理人应在切实可行的情况下尽快向公司退还任何不需要的款项 。

(F) 一旦 根据本第 3.09 节正式发出基本变更通知和购买通知，根据基本变更购买要约购买要约购买的证券 应在基本变更购买日到期并支付 ，并在该日及之后到期（除非违约支付根据基本变更提供的此处 规定的应付对价购买优惠），除非此处另有规定，否则此类证券应停止承担 利息，此类证券持有人的所有权利均应终止，但根据本协议收取 此类对价的权利除外。

(G) 只有在根据本第 3.09 节撤回购买通知或 违约支付此处根据基本变更购买要约规定的应付对价的情况下，才能根据 将根据本第 3.09 节正式交付购买通知的证券 转换为第 X 条。

(H) 如果 任何证券在根据基本变动购买要约交出购买时不予支付、 的本金以及应计和未付利息，则该证券在支付之前，应按该证券 按该证券本金承担的利息以现金支付，并且该证券应继续根据第十条进行兑换。

(I) 根据基本变更收购要约提交购买的任何 证券均应根据本第 3.09 节 进行部分交付（如果公司或受托人有此要求，则需获得公司和受托人满意的书面转让文书 的正式书面转让文书）、 和公司正式签署）、 和公司应执行，受托人应在收到公司命令后进行身份验证并交付给 的持有人此类不收服务费的证券，应该 持有人要求的任何授权面额的新证券或证券，其期限相同，本金总额等于未根据该基本变更购买要约 正式提交购买的该证券的部分。

(J) 尽管此处 有任何相反的规定，但如果证券的本金 金额已根据第 6.02 节加速购买，并且此类加速不得在适用的基本变更购买日当天或之前取消 ，则不得根据本第 3.09 节购买任何证券。在此类加速计划持续期间，付款代理人将立即向其各自持有人退还根据基本变更购买要约向其投标的任何证券。

(K) 尽管此处有任何相反的规定，但如果根据加拿大证券法，授予持有人在 基本变更发生时要求购买证券的期权被确定为要约或发行人出价，则公司应遵守 所有适用的美国和加拿大证券法以及所有其他适用法律，并将根据 适用的美国和加拿大证券法或任何其他适用法律提交所有必需材料法律。

(L) 在 任何适用的证券法律或法规的规定与本第 3.09 节的规定相冲突的情况下， 公司应遵守适用的证券法律法规，不得因任何冲突而被视为违反了本契约规定的义务 。

尽管此处有任何相反的规定 ，受托管理人在任何时候均无责任或义务（x）确定赎回事件或基本变更是否已发生，（y）确定任何赎回通知或基本变更通知的有效性，或（z）采取与之相关的任何 行动，除非本文明确规定。

第四条

契约

(A) 公司应按证券和本契约规定的日期和方式支付与证券有关的所有应付款。 如果付款代理人截至当日纽约市时间上午10点持有（或者，如果公司充当付款代理人， 公司已根据第 2.04 条进行隔离并以信托方式持有），则所有此类款项应视为已在到期日支付（除非此类款项的支付出现违约） } 给相应的持有人。

(B) 公司将以付款时是支付公共和私人债务的法定货币的美国货币支付 与证券有关的所有到期款项，这些款项应（A）如果是全球 形式的证券，则应通过将即时可用的资金电汇到存管机构或其被提名人指定的账户来支付；（B）在持有人持有的本金总额超过500万美元（合5,000,000美元）（非全球形式）的证券的案例 证券，通过电汇将立即可用的资金转账到该持有人指定的账户，或者，如果该持有人未指明账户，则将支票邮寄到注册商登记册中列出的该持有人的地址；(C) 在 中，如果证券本金总额不超过500万美元（合5,000,000美元）的持有人持有的证券（非全球形式），将支票邮寄到书记官长登记册中列出的此类持有人的地址； 提供的 任何此类付款都将在适用法律要求的范围内通过电汇立即可用的资金支付。

(C) 公司应按证券承担的利率 以现金支付任何逾期金额的利息（在适用法律允许的范围内，包括逾期利息）。

公司将保留或促成保留 一个办公室或机构（可以是受托管理人的办公室或受托人、注册商或共同注册商的附属机构），在那里可以交出证券 进行转让或交换、付款或转换登记，也可以向公司 送达有关证券和本契约的通知和要求。出于此类目的，公司信托办公室最初将充当办公室或机构 。如果该办公室或机构的地点发生任何变化，公司将立即以书面形式通知受托人。 如果公司在任何时候未能维持任何所需的办公室或机构，或者未能向受托管理人提供其所在地变更的地址 ，则此类陈述、投降、通知和要求可以继续在受托管理人的公司 信托办公室提交或送达。

公司还可能不时指定 一个或多个其他办公室或机构供其出于任何或所有此类目的发行或交出证券，并可不时撤销此类指定。对于任何此类指定或撤销 以及任何此类其他办公室或机构所在地的任何变更，公司将立即以书面形式通知受托人。

(A) 在公司不受《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条约束的任何时候，只要证券 或转换后可发行的任何普通股在此时构成《证券法》第 144 (a) (3) 条 所指的 “限制性证券”，公司将应书面要求向任何持有人提供受益所有人 或此类证券或此类证券转换后发行的任何普通股的潜在购买者，根据规则144A (d) (4) 的规定， 必须提供信息根据《证券法》，根据《证券法》第144A条（如果有），为此类证券或普通股的转售提供便利。

(B) 公司应在根据《交易法》（在适用的范围内使《交易法》第12b-25条允许的任何延期 生效后）向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交报告之日起三十（30）个日历日内，向受托人和持有人交付每份报告的副本（或该报告此类部分的副本，例如美国证券交易委员会可不时 （根据规则和条例规定）公司必须根据第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会申报或向其提供)《交易法》； 但是，前提是，不得要求公司向受托人 或持有人交付公司寻求并接受美国证券交易委员会保密处理的任何材料； 进一步提供， 当此类报告通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供 时，每份此类报告都将被视为已交付给受托人和持有人。为避免疑问，在随后提交或提供（视情况而定 ）本契约所要求的任何材料时，因未能在规定的时限内提交或提供此类材料 而导致的违约或违约事件应视为不再继续。

(C) 根据上文第 4.03 (B) 节向受托管理人交付 报告、信息和文件（以其任何身份） 仅供参考，受托管理人收到这些报告、信息和文件不构成对其中所含或可根据其中所含信息确定的任何 信息的实际或推定性通知，包括公司对本协议中任何 项契约的遵守情况（关于哪些受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。受托人（以任何 身份）没有义务持续或其他方式监督或确认公司遵守本协议下的 任何契约，或根据 第 4.03 (B) 节在 EDGAR 或任何网站上向美国证券交易委员会提交的任何报告或其他文件的遵守情况，也没有义务参加任何电话会议。

(D) (i) 如果 在自特此发行的证券最后一次原始发行日期 起的六个月内（包括该日期）内的任何时候，（x）公司未能及时提交根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条（在所有适用的延期生效后）要求公司向美国证券交易委员会提交 的任何文件或报告}（视情况而定），或（y）根据美国，除关联公司外，其他持有人不能以其他方式自由交易证券（不受限制 证券法或本契约或证券的条款），公司应为证券支付额外利息， 或 (ii) 前提及的第2.19节所述证券的私募图例未被删除 ，证券被分配有限的CUSIP编号，或者除了 关联公司或持有人在12个月内从关联公司购买证券的持有人以外的其他持有人不能以其他方式自由交易证券（根据美国证券法 或本契约的条款或证券）自证券最后一次原始发行日起的第 385 天起（上文第 (i) 条或第 (ii) 条中提及的每个 事件均为 “限制性转账违约”），则 公司应按限制性转账违约发生和仍在持续的前 90 天未偿证券本金的 0.25% 的年利率为证券支付额外利息此后每天按已发行证券本金的0.50％的年利率 计算。只要限制性转账违约情况持续下去，公司 应在每个利息支付日（如果任何此类日不是工作日）以现金向截至相关常规记录日营业结束时的证券登记持有人支付额外利息。 当限制性转账违约情况没有持续时，根据本第 4.03 (D) 节至 应付的应计和未付额外利息将在下一个利息支付日以现金支付给截至相关常规记录日营业结束时的登记持有人 。

(E) 根据第 4.03 (D) 节应支付的 额外利息应是公司根据第 6.01 条作出选择后可能支付的 任何额外利息的补充，但不能取代 。

(F) 尽管本契约 有任何相反的规定，但无论导致需要支付此类额外利息的事件或情况有多少 ，公司根据第 4.03 (D) 和 条应付的任何额外利息的合并利率每年均不得超过0.50％。

(G) 如果公司根据第 4.03 (D) 节支付 额外利息，则公司应向受托管理人交付一份高管的 证书（受托人可以据此确凿依据），说明 (i) 应支付的此类额外利息的金额以及 (ii) 此类额外利息的支付日期。除非受托管理人 的负责官员在公司信托办公室收到此类证书，否则受托管理人可以不经询问地假设此类额外利息不需要 支付。如果公司直接向有权获得额外利息的人支付了额外利息，则公司应向受托人 交付一份列明此类付款细节的高级管理人员证书。

(H) 公司不得也不得允许其任何 “关联公司”（定义见《证券法》第144条）转售 任何人重新收购的任何证券，除非此类证券在转售时不构成限制性 证券。

公司应在公司每个财政年度（从截至2024年12月31日的财政年度开始）结束后的 120 个日历日内向受托管理人交付该财年的公司年度报告（无论是《交易法》规定的20-F 表格，还是其他适当的表格）， （如果早些时候）向美国证券交易委员会提交公司年度报告（无论是《交易法》规定的20-F 表格还是其他适当的表格），一份由公司首席执行官 官、首席财务官或公司秘书签署的证书，表明对活动的审查在 期间，公司的上一财年是在签字官的监督下签订的，目的是确定公司 是否履行了本契约规定的义务，并进一步表示，对于签署此类证书的高级管理人员，据其所知，根据此类审查，公司已在当年 全年履行了本契约或证券规定的所有义务 (不考虑任何宽限期或通知要求），或者，如果有履行任何此类义务时的违约或 违约事件，具体说明该官员所知的每项此类违约或违约事件，以及 其性质和状态，包括公司为纠正此类违约或违约事件正在采取的行动。

公司保证（尽其所能 合法地这样做），在任何时候都不会坚持、辩护或以任何方式主张或受益 任何居留、延期或高利贷法，无论现在或以后任何时候生效，这些法律可能会影响本契约的契约或履行 ；以及公司（在每种情况下），在合法的范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势 ，并承诺不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍执行此处授予受托人的任何权利、补救措施 或权力，但将损害并允许所有此类权利、补救措施和/或权力的执行，就好像没有颁布 此类法律一样。

在遵守第五条的前提下，公司 将根据公司和各子公司的相应组织文件、 以及公司及其子公司的权利（章程和法定）、许可和特许权，采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持其公司存在及其各子公司的全部效力和效力； 提供的, 然而， 如果董事会真诚地判断在公司及其子公司的整个业务 中不再需要保留此类权利、许可或特许经营权或公司存在， 则不得要求公司保留任何此类权利、许可或特许经营权或公司存在。

在公司任何高级职员 得知发生任何违约或违约事件后的三十 (30) 个工作日内，公司应向受托管理人的负责官员发出有关此类违约 或违约事件以及拟议采取的任何补救行动的书面通知。

公司或代表公司 就证券支付的所有款项（包括但不限于罚款、利息和 其他与证券相关的款项）均应免除加拿大政府或任何省份或以其名义征收或征收的任何 当前或未来关税、征税、征税、评估或其他政府费用（包括但不限于罚款、利息和 其他相关责任），且不得预扣或扣除加拿大政府或任何省份或以其名义征收或征收的任何 关税、征税、评估或其他政府费用（包括但不限于罚款、利息和 其他相关责任）其领土 或其中的任何有权征税的机构或机构，包括但不限于根据《税法》第 XIII 部分 征收的任何税款（“加拿大税收”），除非法律或其解释或管理要求公司 预扣或扣除加拿大税款的任何金额。如果公司被要求从证券项下或与证券有关的任何款项中预扣或扣除加拿大税款的任何 金额 ，则公司应扣除此类预扣款 或扣除额，并支付必要的额外金额（“额外金额”）作为额外利息，这样 使每位持有人在预扣或扣除后收到的净金额（包括任何预扣税或扣除额必须为 br} 为额外金额支付的金额将不低于持有人本应收到的金额，如果此类加拿大税款未被预扣或扣除，公司还应向免于预扣但必须 直接为本应预扣的金额纳税的证券持有人（排除在外的持有人）支付类似的款项（“额外金额” 一词还应包括 任何此类类似的付款）； 提供的, 然而，对于以下方面，将不支付任何额外款项

(A) 向证券持有人或前证券持有人（“除外持有人”）支付的 款项，涉及受益所有人 ：

(i) 与公司在支付此类款项时未进行正常交易（在《税法》的定义范围内）的 ；

(ii) 在 范围内，由于 票据的受益所有人是我们《税法》第 18 (5) 分节所定义的 “特定股东”，或者没有按一定时间（就税法而言）与公司 “特定股东” 进行交易，对产生此类额外金额的加拿大税收进行评估或征收；

(iii) 如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求将遵守作为豁免或降低此类加拿大税收扣除率或预扣率的先决条件， ，则由于其未能遵守任何认证、身份证明、信息、文件 或其他报告要求而需缴纳此类加拿大税（提供的如果 实施或变更任何此类认证、身份、信息、文件或其他报告要求（通常适用于非加拿大居民的证券持有人），则在任何此类 实施或变更生效之日前至少六十 (60) 天，公司应以本契约规定的方式，向受托人和持有人 发出书面通知然后未偿还此类征收或变更的证券（视情况而定），并向受托人和此类持有人提供为遵守此类认证、身份证明、信息、文件或 其他报告要求而可能需要的 表格或文件（如果有）；

(iv) 因其在加拿大或其任何省份或 地区开展业务或以其他方式与之有关而需缴纳此类加拿大税，但仅凭持有此类证券、收到付款或行使任何强制执行权除外，

(v) 根据《税法》拟议的 214 (18) 分节， 须缴纳因该款项而征收的任何加拿大预扣税，原因是该持有人是公司的 “特定实体”（定义见税法 拟议的第18.4（1）分节），每笔款项均载于C-59号法案， 一项实施2023年11月21日提交议会的秋季经济声明 的某些条款以及2023年3月28日提交议会的预算中某些条款的法案（“ C-59号法案”）或作为《税法》修正案颁布的大致相似的条款；或

(vi) 前述条款中提及的任何 税收组合；或

(B) 任何 遗产、遗产、赠与、销售、消费税、转让、个人财产或类似税收、评估或政府费用（“不包括 税”）。

公司将 (1) 进行此类预扣税 或扣除，(2) 根据适用法律将扣除或预扣的全部金额汇给有关当局。

公司应在根据适用法律缴纳任何加拿大税款之日起 三十（30）天内向受托人提供经认证的 份证明公司支付此类款项的税收收据副本。

公司应赔偿任何证券的每位持有人（不包括除外持有人或不包括的税款）并使其免受损害，并根据书面要求向每位 此类持有人偿还以下金额：

(i) 该持有人因根据证券或与证券有关的付款而征收或征收并支付的任何 加拿大税（包括但不限于额外利息金额的支付）；

(ii) 由此产生或与之相关的任何 责任（包括罚款、利息和费用）；以及

(iii) 持有人针对上述第 (i) 或第 (ii) 条规定的任何补偿征收或征收和支付的任何 加拿大税。

公司应在适用的6月30日或12月31日、到期日、任何赎回日、任何转换日或 任何基本变更购买日，每半年以现金 支付额外款项。

无论何时在本契约中提及 本金和利息的支付或与任何证券有关的任何其他应付金额，此类提及 均应视为包括提及本第 4.08 节规定的额外金额的支付，前提是 在此背景下， 在此背景下，额外金额是、已经或将要为此支付。

尽管本契约中有任何相反的规定， 本第 4.08 节的契约和规定在本契约终止或解除以及所有或任何证券的偿还 后仍应继续有效，并应保持完全效力和效力。

受托管理人在任何时候均无任何责任 或义务监测、确定或询问公司遵守本第 4.08 节的情况。

第五条

继任者

无论是在单笔交易还是一系列关联交易中，公司不得与另一个 人合并 或将其全部或几乎所有财产或资产出售、转让、租赁、转移或以其他方式处置给另一人 ，除非 (i) 由此产生的、尚存的或受让人 （如果不是公司）（“继承者”）是根据法律组织和存在的实体美国、其任何 州或哥伦比亚特区、加拿大法律或加拿大任何省份或地区；(ii) 继承者通过补充契约承担 公司根据证券和本契约承担的所有义务；以及 (iii) 在 使此类交易或一系列交易生效后，不存在违约或违约事件。

公司应在拟议交易完成之前向受托管理人交付高级管理人员证书和法律顾问意见， 均说明此类合并、合并、出售、转让、租赁、转让或其他处置，如果此类交易需要补充契约 ，则该补充契约将在拟议交易完成后交易， 遵守本第 5.01 节以及本契约中与该交易有关的所有先决条件已遵守 。

在对公司全部或几乎全部财产或资产进行任何合并、合并或任何出售、转让、 租赁、转让或其他处置时，继承人应继承 ，除租赁外，继任者将被取代，可以行使本契约下公司的所有权利和权力，并应承担本契约下公司的所有职责和 义务，其效力与继任者相同在此被命名为公司。当 继任者承担本协议项下公司的所有义务时，除非是租约，则前任的所有义务均应终止。

第六条

默认值 和补救措施

在以下情况下，证券的 “违约事件” 被视为 发生：

(i) 当任何证券的本金到期和应付时，无论是在到期时，还是在基本变更购买要约的根本变动 购买日，在赎回时或其他情况下， 公司均未支付该证券的本金；

(ii) 公司未能在到期时支付任何证券的分期利息，前提是这种不履行在 到期日后持续三十 (30) 天；

(iii) 公司在根据本协议行使持有人转换权时未能履行其转换义务；

(iv) 公司未能按照本契约条款的要求及时提供基本变更通知或赎回通知， 或未能根据第 10.13 (G) 节及时提供任何通知；

(v) 公司未能遵守证券或本契约中规定的任何其他条款、契约或协议（本第 6.01 (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (x) 节所述的条款、 契约或协议除外），并且此类违约在 的期限内和通知发出后持续存在，具体如下；

(vi) 在任何适用的宽限期到期后， 公司或其任何子公司拖欠借款（公司间债务除外）负债的本金 或溢价（如果有）或利息的到期时违约，即当时未偿还的二千五百万美元（25,000,000美元）（或等值外币）的本金总额 ，或 加速公司或其任何子公司因借入的本金总额或以上 的款项而承担债务，以便在每种情况下，在受托人或 向公司和受托人发出当时 未偿还证券本金总额的至少百分之二十五（25％）的通知后三十（30）天内均未偿还的证券本金总额至少为百分之二十五（25％），在任何情况下，均未撤销该违约的到期日和应付款，或者此类加速不会被撤销根据本契约；

(vii) 公司或其任何子公司未能支付最终判决书，其中未投保部分总额至少为二千五百万 美元（25,000,000美元）（或等值的外币），且此类判决未在六十 (60) 天内支付、暂停或解除；

(viii) 根据任何破产法、破产法或现在或以后生效的任何类似法律 或其他类似法律， 公司或其任何重要子公司或任何子公司集团，这些法律总体上将构成公司重要子公司 的子公司，或任何子公司集团，即：

(a) 启动 自愿提起诉讼，

(b) 同意 在非自愿情况下对其下达救济令，

(c) 同意 为其或其全部或几乎所有财产指定托管人，或

(d) 为其债权人的利益作出 一般性转让；

(ix) 具有司法管辖权的 法院根据任何破产法下达的命令或法令：

(a) 用于对公司或其任何重要子公司或任何子公司集团的救济，这些子公司在非自愿案件或程序中总共将构成 公司的重要子公司，或裁定公司或其任何重要子公司 或任何合起来将构成公司重要子公司破产或破产的子公司集团，

(b) 任命 公司或其任何重要子公司或任何子公司集团的托管人，这些子公司总体上将构成 公司全部或基本全部财产的重要子公司 或任何此类重要子公司 或任何总共构成公司重要子公司重要子公司（视情况而定）的子公司集团，或

(c) 命令 对公司或其任何重要子公司或任何合计 构成公司重要子公司的子公司集团进行清盘或清算，

而且，就本第 6.01 (ix) 节的上述每一项条款 (A)、 (B) 和 (C) 而言，该命令或法令仍未得到执行，至少连续九十 (90) 天有效；或

(x) 交易终止。

“破产法” 一词是指 《美国法典》第 11 章或任何类似的用于减免债务人的美国或加拿大联邦、州、省或地区法律。 “托管人” 一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

在 (I) 受托人通知公司或当时未偿还证券本金总额至少百分之二十五 (25%) 的持有人将违约情况通知公司和受托人，并且 (II) 在收到此类通知后的六十 (60) 天内违约未恢复 之前，上述第 (v) 条规定的违约行为不是 违约事件。此类通知必须指明默认值，要求予以补救，并声明 该通知是 “违约通知”。如果未偿还证券本金总额至少为百分之二十五（25％）的持有人要求受托管理人代表他们发出此类通知，则受托管理人应这样做。当默认 被修复后，它就会停止。

尽管有上述规定，公司 可以选择通过提议购买第 3.09 节所述的 未偿还证券来纠正上文 (x) 条所述的违约事件，就好像此类违约事件的发生是根本性变化一样。公司 应在该违约事件 发生后的20个工作日宽限期内发出通知，说明收购要约（就第 3.09 节而言，该收购要约将被视为基本变更 购买要约）的条款，做出这一选择，就该基本变更购买要约而言，该通知将被视为基本变更通知，并应 遵守第 3.09 节（视情况而定）。在这20个工作日的宽限期内，持有人和受托人不得对此类违约事件（包括但不限于加速证券交易）引起的证券或本契约（或相关义务）行使 任何补救措施或启动执行程序，也不得对公司或任何子公司提起任何破产 程序。

尽管如此，如果公司 作出这样的选择，则在违约事件发生后的头365天内，与公司未能履行 第 4.03 (B) 或 (C) 节规定的义务有关的唯一补救措施将仅包括获得额外 证券利息的权利，只要此类违约事件仍在继续，利率等于每年 (x) 0.25% 自此类事件发生之日起（含当日）起的180天内，每天未偿还的证券本金 金额的m br} of Default 首先发生在此期间，违约事件仍在继续，以及 (y) 在开始的185天内（包括此类违约事件持续的第181天）内每天未偿还的证券 本金的0.50％。 如果公司选择根据本款支付额外利息，则此类额外利息的支付方式与证券规定的应付利息相同 和日期相同。在该违约事件发生后的第 366 天（如果与第 4.03 (B) 或 (C) 节规定的申报义务有关的 违约事件在 至第 366 天之前未得到纠正或豁免），证券将按照第 6.02 节的规定进行加速。本款 的规定不会影响持有人在发生任何其他违约事件时的权利。如果公司 没有选择根据本段在违约事件后支付额外利息，或者公司选择支付 此类款项，但未在到期时支付额外利息，则证券将立即按照第 6.02 节 的规定进行加速。

为了选择在违约事件发生后的前365天内支付额外利息 作为唯一的补救措施，公司应在前一段或之前将此类选择通知所有持有人、受托人和付款代理人（如果受托人除外）第 4.03 (B) 或 (C) 节规定的报告 义务这个 365 天 期限的开始。如果公司未能及时发出此类通知，证券将立即按照第 6.02 节 的规定进行加速。

如果发生违约事件（不包括第 6.01 (viii) 或 (ix) 节中规定的与公司有关的 违约事件（但包括第 6.01 (viii) 或 (ix) 节中规定的违约事件 仅涉及公司重要子公司或 任何合计构成公司重要子公司的子公司集团的违约事件），且受第三条 的约束第6.01节的最后一段出现并仍在继续，受托人通过书面通知公司或持有至少百分之二十五（25%）的持有人 通过书面通知公司 和受托人，当时未偿还的证券本金总额可以宣布证券立即到期并全额支付。申报后，所有证券的本金以及任何 的应计和未付利息均应立即到期并支付。如果发生第 6.01 (viii) 或 (ix) 节中规定的与公司有关的违约事件（但就本句而言，不包括第 6.01 (viii) 或 (ix) 节中规定的仅涉及公司重要子公司或任何总计 构成公司重要子公司的子公司集团的违约事件），则本金和应计和所有证券 的未付利息 理所当然 受托人或 任何持有人无需作出任何声明或其他行动，即可立即到期并付款。如果 (A) 撤销不会与任何命令或法令相冲突，(B) 所有 现有的违约事件，除了仅因加速而到期的未支付本金或利息外， 所有已有的违约事件（仅因加速而到期的未支付本金或利息除外）的持有人可以撤销或取消加速及其后果，以及 (C)) 根据第 7.06 条应付给受托人的所有款项均已支付。

尽管本契约有任何其他规定， 除第 6.01 节最后三个完整段落的规定外，如果违约事件发生且仍在继续， 受托人可以通过法律或衡平法程序寻求任何可用的补救措施，收取与 证券有关的应付款，或强制履行证券或本契约的任何条款。

即使 不拥有任何证券或未在程序中出示任何证券，受托管理人也可以维持程序。受托人或任何 持有人在行使违约事件后产生的任何权利或补救措施的延迟或不作为不应损害该权利或补救措施，也不得构成对违约事件的豁免 或默许。所有补救措施都是累积性的。

在遵守第6.07和9.02节的前提下， 当时未偿还的证券本金总额占多数的持有人可以通过书面通知受托管理人免除 过去的任何违约或违约事件及其后果，但不包括在支付任何证券的本金 或溢价（如果有）或支付基本变更时发生的违约或违约事件购买价格或赎回价格， (B) 因公司未能按照以下规定转换任何证券而产生的违约或违约事件本契约 或 (C) 与本契约或证券的任何条款有关的任何违约或违约事件，未经每份未偿还证券持有人的同意，根据第 9.02 节， 不得修改或修改。当放弃违约或违约事件 默认值时，该违约或事件将被纠正并停止。

当时未偿还的证券本金总额 占多数的持有人可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以争取受托管理人可用的任何补救措施 ，或行使赋予其的任何信托或权力。但是，受托管理人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，或者受托管理人认为对任何其他持有人的权利造成不当损害的指示（据了解 受托人没有明确的义务来确定任何指示是否对任何持有人有偏见），或者会让 受托人承担任何责任或财务风险（包括以个人身份），除非向受托人提供令人满意 的赔偿； 提供的，受托管理人可以采取受托管理人认为适当的任何其他与该指示不矛盾的行动。

除第 6.07 节另有规定外， 持有人不得根据本契约提起任何诉讼，也不得为任命接管人或受托人或本契约下的任何其他补救措施 提起任何诉讼，除非：

(i) 持有人此前已书面通知受托管理人违约事件仍在继续；

(ii) 当时未偿还的证券本金总额至少为百分之二十五（25％）的 持有人已向受托管理人提出书面请求 寻求补救措施；

(iii) 这些 持有人提议并应要求向受托管理人提供令受托管理人满意的赔偿，以免受托管理人因寻求此类补救而遭受或由受托人承担的任何损失、责任、费用、费用、索赔、损害赔偿、成本或开支；

(iv) 受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的六十 (60) 天内未遵守或回应该请求； 以及

(v) 在 这样的六十 (60) 天期间，当时未偿还的证券本金总额占多数的持有人不会向 受托人下达与最初请求不一致的指示。

持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利 或获得相对于其他持有人的优先权或优先权。

尽管本契约 中有任何其他相反的规定，未经持有人同意，任何持有人在本协议规定的相应到期日当天或之后收取证券所有应付款项或转换证券 的权利，或在相应日期当天或之后提起诉讼 强制执行任何此类付款或转换权 的权利，均不得受到损害或影响。

如果第 6.01 (i) 或 (ii) 节中规定的违约事件发生并仍在继续，在与之相关的任何诉讼中 没有持有任何证券或出示该证券，则受托人可以以自己的名义并作为明示信托的受托人，就证券应付的全部 金额，包括任何未付和应计利息，在合法范围内，恢复对公司的判决诸如 之类的额外金额应足以支付收款的费用和开支，包括实际、合理和记录在案的受托人、其代理人和法律顾问的薪酬、支出、 费用、支出和预付款。

受托管理人可以提交必要或可取的索赔证明和 其他文件或文件，以便允许受托人、任何前任受托管理人和 持有人就证券或其债权人或财产提出索赔。

受托人可以收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的款项 或其他财产，并分配这些款项。每位持有人特此授权任何司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、 清算人、扣押人或类似官员向 受托人支付此类款项，如果受托管理人同意支付此类款项直接向持有人支付应付的任何款项，以支付受托人 的合理薪酬、开支、费用、支出和预付款受托人、其代理人和法律顾问、 以及根据第 7.06 节应付给受托人的任何其他款项。如果在任何此类诉讼中以任何理由拒绝支付此类补偿、开支、费用、 款项和遗产预付款，则这些款项的支付应由留置权担保 ，并应从证券持有人 在此类程序中可能有权获得的任何和所有分配、股息、款项、证券和其他财产中支付，无论是在清算中还是在任何计划下重组或安排 或其他方面。

此处包含的任何内容均不得视为授权 受托人授权或同意，或代表任何持有人接受或通过任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整 或组成，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人的索赔 进行投票；但是，前提是受托管理人可以代表持有人 、投票选举破产受托人或类似官员，并成为债权人 或其他类似机构的成员委员会。

如果受托人根据 本第六条收取任何款项，则应按以下顺序支付款项：

首先：向 受托人（以其各自身份）支付本协议项下的所有应付款项（包括第 7.06 节）；

第二：根据证券的到期金额和 应付的金额，向 持有人支付证券的所有到期和未付金额，没有任何形式的优惠或优先权；以及

第三：给 公司。

受托人在事先书面通知 公司后，可以根据本第 6.10 节确定其向持有人支付的任何款项的记录日期和付款日期。在每次此类记录日期前至少 十五 (15) 天，受托人应向每位持有人和公司邮寄一份书面通知，说明该类 记录日期和付款日期以及此类付款的金额。

在任何要求执行本契约下的任何权利或 补救措施的诉讼中，或因受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可自行决定要求受托人以外的任何诉讼当事方承诺支付诉讼费用， 法院可自行决定评估合理的费用，包括合理的律师费用向诉讼中任何一方诉讼当事人收取的费用， 须适当考虑诉讼当事方提出的索赔或辩护的案情和诚意。本第6.11节 不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.07节提起的诉讼或未偿还证券本金总额超过百分之十 （10%）的持有人提起的诉讼。

受托人或任何 持有人延迟或不作为行使任何违约事件产生的任何权利或补救措施均不得损害任何此类权利或补救措施，也不得构成对任何此类违约事件的放弃 或对该违约事件的默许。本第 6 条或法律赋予受托人 或持有人的所有权利和补救措施可以不时行使，也可以由受托人或持有人行使，只要认为是权宜之计，就像 案一样。

如果受托管理人或任何持有人提起了任何 诉讼以执行本契约下的任何权利或补救措施，并且该程序因任何原因中止或放弃， 或者被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，公司、受托人和持有人 应根据该程序中的任何决定分别恢复其以前的职位， 此后，受托人和持有人的所有权利和补救措施应继续有效，就好像没有这样的权利和补救措施一样已提起诉讼。

第七条

受托人

(A) 如果 违约事件已经发生且仍在继续，并且受托管理人的负责官员已实际了解该违约事件 ，则受托管理人应行使本契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎 和技巧。

(B) 违约事件持续期间的 除外：

(i) 受托人承诺履行本契约中明确规定的职责和职责，不得在本契约中解读针对受托人的默示契约 或义务；以及

(ii) 在 中，其没有故意的不当行为或重大过失，可以最终依据向受托人提供的证明或意见并符合本 契约的要求，来确定陈述的真实性以及其中所表达观点的正确性 ；但对于本协议任何条款都特别要求提供的任何此类证明或意见 br} 对受托管理人而言，受托管理人应审查证书和意见，以确定它们表面上是否符合 本契约的要求（但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性）。

(C) 不得免除 受托人因其自身的严重疏忽行为、自身的严重疏忽或自己的 故意不当行为而承担的责任，但以下情况除外：

(i) 本 小节不得解释为限制本第 7.01 节 (B) 小节的效力；

(ii) 受托人对其负责人员本着诚意作出的任何判断错误不承担责任，除非 有管辖权的法院最终裁定受托人在查明相关事实方面存在严重疏忽；以及

(iii) 受托人对其根据本契约条款收到的指示 真诚地采取、遭受或不采取的任何行动或行使本契约赋予受托人的任何信托或权力概不负责。

(D) 不管 中是否有明确规定，本契约中与受托人有关的每项条款均受本第七条 条款的约束。

(E) 除非受托人可能与公司达成书面协议，否则 受托人对其收到的任何款项的利息不承担任何责任。除非法律要求，否则受托人以信托方式持有的资金 无需与其他资金分开。

(A) 在 遵守第 7.01 节的前提下，受托管理人可以最终依赖并应受到保护，以根据任何 决议、证书、声明、文书、意见、报告、请求、指示、同意、命令、债券、票据、其他 债务证据或其认为的其他纸质或文件（无论是原始形式还是传真形式）采取行动或不采取行动必须是真实的，必须由适当的人签名或出示 。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项；但是，如果 受托人决定进行进一步的询问或调查，则受托管理人有权在公司的正常工作时间内 亲自或通过代理人或律师查阅公司的相关账簿、记录和场所， 是公司的全部费用，并且不承担任何形式的责任或额外责任进行此类询问或调查的原因。

(B) 在 受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级管理人员证明和/或律师的意见。受托人 对其根据该官员的证书或法律顾问意见真诚采取或不采取的任何行动不承担任何责任。 任何此类官员的证书或法律顾问意见均不应由受托人承担。

(C) 此处提及的公司的任何 要求或指示均应由公司命令提供充分的证据，董事会的任何决议 均应由董事会决议充分证实。

(D) 受托人可以咨询律师，该律师的建议或法律顾问的任何意见应是充分和完整的授权和 对其根据本协议善意采取的、遭受的或不作为的保护。

(E) 受托人可以通过代理人或律师行事，受托人不对经过适当谨慎任命的任何代理人或 律师的不当行为或疏忽负责。

(F) 受托人对其本着诚意采取、遭受或遗漏采取的任何行动概不负责，这些行动是经授权的，或在本契约赋予的 其自由裁量权、权利或权力范围内。

(G) 受托人没有任何义务询问公司在第四条所载契约方面的表现。 此外，除非受托管理人的负责人员收到 持有人或公司关于构成相同情况的书面通知并在此类书面 通知中予以说明，否则不应将受托管理人视为对违约、 违约事件、根本性变革或整体基本变更有实际或推定性的知情或实际或推定性通知。在没有收到此类书面通知的情况下，受托管理人可以最终假设不存在违约、 违约事件、根本性变化或整体基本变化。根据第 IV 条（第 4.04 和 4.07 节除外）向受托管理人 交付报告、信息和文件仅供参考， 受托管理人收到前述信息不构成对其中包含的任何信息或可从其中所含信息 中确定的任何信息的建设性通知，包括公司遵守本协议下的任何契约（每个受托管理人都有权 以官员的证书为依据）。

(H) 根据本契约， 受托人（以任何身份）没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约 赋予的任何权利或权力（包括违约事件发生时或发生期间），除非这些 持有人已向受托管理人提供令受托管理人满意的赔偿，支付任何费用、费用、损害赔偿、损失、 索赔、负债和开支（包括合理的律师费和开支），其根据 规定可能产生的费用这样的要求或指示。

(I) 赋予受托管理人的 权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利， 扩展到受托管理人以其各自身份行事，以及每位证券代理人、证券 托管人和其他受雇根据本协议行事的人，并应由受托人执行；在违约事件中和发生期间，仅限受托人，而不是任何代理人，都应遵守 谨慎的人身标准。

(J) 受托人可以要求公司交付一份高管证书，列出当时根据本契约授权采取特定行动的个人姓名和/或高级职位 ，该高管证书可由任何有权签署高级管理人员证书的 人签署，包括在先前 交付但未被取代的任何此类证书中指定的任何人。

(K) 不得要求 受托人为履行本协议下的任何 职责或行使任何权利或权力而花费自有资金或承担风险，也不得以其他方式承担财务责任。

(L) 受托人没有任何责任 (i) 查看本契约或此处提及 的任何契约或任何证明担保权益的融资声明或延续陈述的任何记录、归档或存款，或确保维持任何此类 记录、备案或存款，或重新登记、重新归档或重新存款或 (ii) 查看任何保险。

(M) 受托人履行本契约中列举的任何自由裁量权的 权利不应解释为一项责任，受托人 除了在履行该行为时犯下的重大过失或故意不当行为外，不承担任何责任。

(N) 不得要求 受托人就执行本协议授予的权力提供任何保证金或担保。

(O) 在 情况下，受托管理人对因其无法控制的力量直接或间接导致的 未能履行或延迟履行本协议规定的义务承担任何责任或责任，包括但不限于 (i) 任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定 ，(ii) 任何天灾，(iii) 自然灾害，(iv) 战争， (v) 恐怖主义，(vii) 内乱，(vii) 事故，(viii) 劳资纠纷，(ix) 疾病，(x) 流行病或 疫情，(xi) 隔离，(xii) 国家紧急状态，(xiii) 国家紧急状态，(xiii)公用事业或计算机软件或硬件丢失或故障、 (xiv) 通信系统故障、(xv) 恶意软件或勒索软件或 (xvi) 联邦储备银行电汇 或电报系统或其他电汇或其他资金转账系统不可用，或 (xvii) 任何证券清算系统不可用； 据了解，受托管理人应做出符合银行业公认做法的合理努力在这种情况下，在合理可行的情况下尽快恢复 的表现。

(P) 在 情况下，无论受托人是否被告知发生此类损失或损害的可能性，受托管理人均不对任何种类的特别、间接或间接损失或损害（包括 但不限于利润损失）承担任何责任或责任， 无论采取何种行动形式。

受托人以个人或任何其他身份 可能成为证券的所有者或质押人，并可能以其他方式与公司或其任何关联公司进行交易，其权利与 受托人不是受托人时所享有的权利相同。任何证券代理人都可以使用相似的权利做同样的事情。但是，受托人必须遵守 第 7.09 节。

受托管理人不以 的身份对本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述；受托管理人对公司使用 证券收益不承担任何责任；受托管理人对证券中除其 认证证书以外的任何陈述不承担任何责任或义务。

如果违约或违约事件发生并且 仍在继续，且受托管理人的负责官员已根据本契约的规定收到书面通知， 则受托管理人应在责任官员 收到此类违约通知后三十 (30) 天内或在获得此类实际知情后（视情况而定）向每位持有人邮寄违约或违约事件通知，除非默认 或违约事件已得到纠正或免除； 提供的, 然而，除违约或违约事件 支付任何证券的应付金额外，只要受托管理人的负责官员 真诚地认定，扣留此类通知符合持有人的最大利益，则受托管理人可以不发出此类通知。

公司应不时向受托管理人（就本第 7.06 节的 而言，受托人还应包括北卡罗来纳州计算机共享信托公司， ，包括作为证券的付款代理人和注册商、托管人和转换代理人）支付书面商定的 其/他们各自服务的补偿（这种补偿不受任何法律规定的限制）在 中（关于明示信托受托人的薪酬）。根据本协议的任何条款 ，公司应根据受托管理人的要求分别向受托管理人偿还其产生的所有合理的 自付费用、支出和预付款。此类费用应包括法庭费用以及受托人的代理人和律师 的合理补偿、费用和自付费用。

公司应赔偿受托人（对于北卡罗来纳州Computershare Trust Company、其董事、高级职员、员工、 股东、代理人和法律顾问在本协议下履行的任何及所有职责， 应包括 的合理费用和律师费用、法庭费用和除特许权税和税收以外的税款）的任何和所有损失、责任、费用、索赔、损害赔偿、成本或开支（包括合理的 费用和律师费用、法庭费用和税收以外的税款）受托人因接受或管理该收入而产生的 收入（按受托人的 收入衡量或确定）信托和履行其在本协议下的职责 ，包括为自己辩护的合理成本和开支（无论是公司、任何持有人 还是任何其他人提出的索赔，还是执行本契约条款的成本和开支，包括此处规定的赔偿） 或与行使或履行本契约下任何权力和职责相关的责任。公司无需支付未经其同意达成的任何和解 ，不得无理地拒绝或延迟同意。受托人应立即将其可能寻求赔偿的任何索赔通知公司 。受托人未能如此通知公司不应免除公司 在本协议下的义务。根据有管辖权的法院在最终裁决中的裁决，公司无需偿还受托人 因受托人的重大过失或故意不当行为而蒙受的任何费用或赔偿。

为了确保公司在本第 7.06 节中的付款义务 ，受托管理人应在证券之前对受托管理人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但信托持有的用于支付特定证券到期款项的资金或财产除外。此类留置权将在本契约的满足和解除 后继续有效。

本第 7.06 节规定的公司 对受托管理人的 赔偿义务应在证券的最终全额付款、因本契约的任何原因终止 或转让（包括破产法规定的终止或拒绝）以及受托人辞职或 免职后继续有效。

在不影响适用法律规定的任何其他权利 的前提下，当受托人在第 6.01 (viii) 或 6.01 (ix) 节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和服务补偿均应构成管理费用 。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命 只有在该继任者接受本第 7.07 节规定的任命后才生效。

受托人可以在辞职前三十（30）天以书面形式通知公司 辞职，并在辞职后解除特此设立的信托。当时未偿还的证券本金总额占多数的持有人 可以通过书面通知受托人和 公司来罢免受托管理人，也可以在获得公司同意的情况下任命继任受托人。在以下情况下，公司可以罢免受托人：

(i) 受托人未能遵守第 7.09 节；或

(ii) 受托人裁定破产或资不抵债；或

(iii) 接管人或其他公职人员负责受托人或其财产；或

(iv) 受托人失去行动能力。

如果受托人辞职或被免职，或者受托人办公室因任何原因存在 空缺，公司应立即任命继任受托人。

如果继任受托人在退休的受托人辞职或被免职后 三十（30）天内没有就职，则退休的受托人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任者，费用由公司承担（包括 合理的律师费和开支），公司或已发行证券总额至少百分之十（10%）的持有人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任者受托人。

如果受托人未能遵守第 7.09 节， 公司或任何持有人均可向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求解除受托管理人并任命继任者 受托人。

每位继任受托人应向即将退休的受托人和公司提交书面的 接受其任命。因此，在支付了即将退休的受托人的 费用、成本、开支（包括律师费和开支）以及根据本协议应向其支付的所有其他款项后，离任受托人的辞职 或免职即生效，继任受托人应拥有本契约中受托人 的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知邮寄或以电子方式发送给持有人。 即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第 7.06 节中规定的 留置权。尽管根据本第7.07节更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，公司在本协议第7.06节下的 义务将继续有效。

如果受托管理人与另一人合并、合并、出售 或转换为或将其全部或基本全部公司信托业务或资产转让给另一人，则继任人 无需采取任何进一步行动，则继任人 即为继任受托人，前提是该继任人符合本协议规定的其他资格。

本协议下任何时候都应有受托人， （A）是根据美国或其任何州法律组织和开展业务的实体，（B）根据此类法律获授权 行使公司受托人权力，（C）受联邦或州当局的监督或审查 且（D）及其关联公司的总资本和盈余至少为5000万美元如其最近发布的 年度状况报告所述。

第八条

解除契约

如果 (a) (i) 所有未偿还证券（根据第2.07条替换的证券除外）已交付给受托管理人取消，或者（ii）所有未偿还证券在预定到期日到期并付款、 在赎回日或基本变更购买日，无论哪种情况，公司都不可撤销地存款，则本契约将停止生效 在适用的 到期日之前，向受托人或付款代理人（如果付款代理不是公司或其任何关联公司）提供现金足以支付在 到期日、赎回日或基本变更购买日（视情况而定）所有未偿还证券（根据第 2.07 节替换的证券除外）的所有到期和应付金额；(b) 公司向受托人支付公司根据本协议应付的所有 其他款项；(c) 在该证券的 日不存在任何违约或违约事件存款；(d) 此类存款不会导致违反或违反本契约或任何契约下的违约或违约事件 ，也不会构成违约或违约事件 公司作为当事方或受其约束的其他协议或文书；以及 (e) 公司已向受托管理人交付了高级管理人员证书和法律顾问意见，每份意见均表明 在此处规定的与履行和解除本契约有关的所有先决条件均已得到遵守； 提供的, 然而， 第 2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.17、2.18、2.19、4.01、4.02、4.05、7.06 和 7.07 条以及本契约的第 III、VIII和X条应在本契约解除后继续有效，直至证券 已全额支付且没有未偿还证券。

受托人应信托持有根据第 8.01 条存入其中的所有资金，并应根据本 契约将此类存款通过付款代理和本 契约用于支付证券的到期款项。

受托人和付款代理人应立即 将他们持有的任何多余款项通知公司，并应公司的要求向公司付款。受托人 和付款代理人应根据公司的书面要求向公司支付他们为支付两（2）年内无人申领的证券的本金 、溢价（如果有）或任何应计和未付利息而持有的款项。在向公司付款 后，有权获得这笔款项的持有人必须以普通债权人的身份向公司寻求付款，在适用法律的前提下， 受托人和付款代理人对此类款项和付款承担的所有责任和责任应在 适用法律的前提下终止。

如果受托人或付款代理人由于任何法律诉讼或任何法院或政府机构禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令 或判决而无法根据第8.01和8.02节使用 任何款项，则应恢复和恢复公司在本契约和证券下的义务 ，就好像没有根据 条款进行存款一样 8.01 和 8.02 直到受托人或付款代理人被允许根据 使用所有此类款项第 8.01 和 8.02 节； 提供的, 然而，如果公司因恢复其义务而支付了任何证券的到期款项 ，则公司应代位行使 此类证券的持有人有权从受托人或付款代理人持有的款项中获得此类付款。

第九条

修正案

公司和受托人可以在不通知任何持有人或征得任何持有人同意的情况下修改或补充 本契约或证券：

(i) 证明继任者在根据本契约合并 或合并、出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置公司全部或基本上全部财产或资产 时承担了公司在本契约和证券下的义务；

(ii) 根据本契约， 调整在 普通股的某些重新分类或变更以及某些合并、合并和具有约束力的股票交易所以及出售、转让、租赁转让或其他 处置公司全部或基本上全部财产或资产时转换证券的权利，包括但不限于前提是 证券可转换为参考财产；

(iii) 对本契约中与证券转让和传承有关的条款进行任何修改 提供的, 然而， （a）遵守经修订的本契约不会导致证券的转让违反《证券法》或任何其他适用的证券法，并且（b）此类修正案不会对任何持有人的权利产生重大不利影响；

(iv) 作证并接受根据本契约任命的继任受托人；

(v) 为公司或本契约下任何其他债务人对证券的义务提供担保；

(vi) 为了持有人的利益， 增加本契约中描述的公司契约，或放弃 赋予公司的任何权利或权力；

(vii) 根据本契约的要求就调整转换率作出规定，或根据本契约提高 的转换率；

(viii) 为证券增加担保或额外债务人；

(ix) 到 添加任何其他默认事件；

(x) 遵守任何加拿大证券监管机构、美国证券交易所、纽约证券交易所、多伦多证券交易所或任何适用证券 存管机构、证券交易所或普通股可能主要上市或允许交易的市场的要求，前提是此类 修正或补充不会对任何持有人的权利产生重大不利影响；

(xi) 纠正任何模棱两可、错误、遗漏、缺陷或不一致之处，或进行任何不会对 任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的其他更改（前提是为符合本契约的规定而对发行备忘录中包含的 证券描述进行的任何更改均应视为不会对任何持有人的权利产生不利影响）；或

(xii) 至 规定根据本契约中规定的限制发行更多证券。

公司和受托人可以在不通知任何持有人的情况下修改或补充 本契约或证券，但须获得已发行证券本金总额至少占大多数 的持有人的书面同意。在遵守第6.04和6.07节的前提下，持有已发行证券本金总额 多数的持有人可以通过书面通知受托人，在不通知任何其他持有人的情况下放弃公司对本契约或证券的任何条款 的遵守。尽管此处有任何相反的规定，未经受影响的每张未偿还证券的每位持有人 的同意，修正案、补充或豁免，包括根据第 6.04 节提出的豁免， 不得：

(a) 更改 任何证券的规定本金到期日或任何分期利息的支付日期；

(b) 减少 任何证券的本金、任何溢价或利息；

(c) 更改 任何证券的本金或任何溢价和利息的支付地点、方式或货币；

(d) 损害 提起诉讼要求强制执行对任何证券或与任何证券相关的任何付款或转换的权利；

(e) 以对持有人不利的方式修改 第三条规定的有关持有人权利的规定，要求 公司在发生基本变化时购买证券或要约购买证券；

(f) 以不利于持有人的方式修改本契约中与合同付款权有关的 条款；

(g) 对持有人根据第十条转换证券的权利产生不利影响；

(h) 减少 持有人必须同意修改或修订 本契约或证券任何条款的未偿还证券本金总额的百分比；

(i) 减少 持有人必须同意豁免遵守本契约或证券的任何条款或豁免任何违约或违约事件的未偿还证券本金总额的百分比；或

(j) 修改本契约中有关修改和豁免（包括对违约或违约事件的豁免）的 条款，以提高修改或豁免所需的百分比或征得每位受影响持有人的同意。

在第9.01节或本第9.02节下的修订、补充或豁免 生效后，公司应立即向持有人发出或安排提供 通知，简要描述此类修订、补充或豁免。公司未能提供此类通知的任何行为均不得以任何方式损害或影响此类修订、补充或豁免的有效性。

根据本第 9.02 节，批准任何拟议修正案、补充或豁免的特定形式均无须获得 持有人的同意，但如果此类同意批准了其实质内容，则即可 。

在修订、补充或豁免生效 之前，持有人对该修正案、补充或豁免的同意即为持有人及证明与同意持有人证券相同债务的证券或 部分证券的所有后续持有人的持续同意，即使未在任何 证券上表示同意。但是，如果受托人 在修订、补充或豁免生效之日之前收到撤销通知，则任何此类持有人或后续持有人均可撤销对其证券或部分证券的同意。修正案、补充或 豁免根据其条款生效，此后对每位持有人具有约束力。

在证券的修订、补充或豁免生效 后，它将对所有持有人具有约束力，除非此类修订、补充或豁免做出 根据第 9.02 节需要得到每位受影响持有人的同意的更改。在这种情况下，修订、补充或豁免 将对同意的每位证券持有人具有约束力， 提供的此类修订、补充或豁免的通知 反映在证明与同意持有人证券相同债务的证券、证券 的每位后续持有人或证明与同意持有人证券相同债务的证券部分的债务的证券上。

如果修订、补充或豁免更改了 证券的条款，则受托管理人可以要求证券持有人向受托管理人提交此类修订、补充或豁免。 受托人可以按照公司的指示和准备在证券上注明变更后的条款，并将 退还给持有人。或者，如果公司这样决定，公司应发行证券以换取证券，受托人 应在收到公司命令后对反映变更条款的新证券进行认证。

受托管理人应签署根据本第九条授权的任何修正案、补充 契约或豁免 提供的, 然而，受托管理人无需签署 根据本第九条授权的任何对受托人的权利、 职责、特权、保护、责任、赔偿或豁免产生不利影响的修正案、补充或豁免。受托人有权获得并最终依赖 法律顾问关于法律事务的意见和官员的证明，以证明本契约授权或允许任何修改、修正、 补充或豁免，以及此类修改、 修正、补充或豁免之前的所有相关条件均已得到满足。

在根据本第九条适当签署和交付任何补充 契约后，应根据该契约对本契约进行修改，无论出于何种目的，此类补充 契约均应构成本契约的一部分，除第 9.02 节和第 9.03 节另有规定外，所有 证券持有人均应受其约束。

第十条

转换

(A) 在 遵守第三条和本第十条规定的前提下，在 2029年6月30日之前的工作日营业结束之前，证券应随时以本金1,000美元的整数倍数转换为普通股。

(B) 的初始转换率应为每1,000美元证券本金151.7220股普通股。根据第 10.05 至 10.13 节， 应对转换率进行调整。

(C) 如果证券本金的部分为1,000美元本金或1,000美元本金的整数倍数， 持有人可以转换该证券本金的一部分。本契约中适用于所有证券转换的条款也适用于此类证券 部分的转换。

(D) 在转换带有私募图例的证券时发行的任何 普通股也应带有私募图例 图例。在转换不带有私募图例的证券时发行的任何普通股也不应 带有私募图例。在转让、交换或替换不带有私募图例的普通股后， 普通股的注册和过户代理人应交付不带有私募图例的普通股。 转让、交换或替换带有私募图例的普通股后， 普通股的注册和过户代理应仅交付带有私募图例的普通股，除非 (i) 请求的转让在 转售限制终止日期之后，(ii) 向公司和普通股 的注册和转让代理人提交了令公司合理满意的法律顾问意见并发送至该公司认为，既不是这样的传说 也不是相关的为了保持对《证券法》条款的遵守，必须限制转让，(iii) 此类 证券已根据《证券法》下的有效注册声明出售，出售此类普通股的持有人已以本附录C的形式向普通股的注册和过户代理人发出通知，或 (iv) 提供了 根据 出售时《证券法》S条例第902条的定义，公司是 “外国发行人”，该证券已根据《证券法》第S条在美国境外出售，出售 此类证券的持有人已向普通股的注册和过户代理人交付了本文附录D 形式的证书。

(E) 在该证券或任何其他证券的原始分配 之日起四个月零一天之前，在证券转换时发行的任何 普通股均应带有加拿大传奇。

(A) 要转换证券，持有人必须满足证券第9段的要求。如果根据本第 X 条出价证券进行转换 ，那么：

(i) 公司应通过转换代理向每位转换持有人交付相当于 (1) (A) 待转换证券本金总额的普通股， 除以 (B) $1,000 乘以(2) 在相关转换日期生效的转换 汇率 (提供的公司应按照下文第 (ii) 条 所述交付现金代替部分股份）。

(ii) 公司在证券转换后不会发行部分普通股。相反，公司应根据转换日普通股的收盘销售价格支付或要求支付现金 以代替部分股票。每当转换代理人支付部分 普通股的款项时，公司应（a）立即准备并向转换代理人交付 一份证书，其中合理详细地列出与此类付款有关的事实以及计算 此类付款时使用的价格和/或公式，以及（ii）以全额收款的形式向转换代理人提供足够的款项以支付此类款项。

(B) 除证券或本第十条中规定的 外，不支付或调整转换后的 证券的应计利息或转换时或之前发行的任何普通股的股息。如果任何持有人在支付分期利息的记录日期 营业结束后以及相关的 利息支付日营业开始之前交出证券进行兑换，则尽管进行了这种转换，但该证券在利息支付 日的应付利息应在该记录日营业结束时向该证券的登记持有人支付； 但是, 前提是,此类证券在交出进行转换时，必须同时代表公司向转换代理人 支付相当于该利息支付日应付利息的金额，除非 （i）公司应就基本变更指定基本变更购买日期，该日期在 该记录日期之后，在该利息支付日当天或之前，并且此类证券在此之后进行转换记录日期以及该等 利息支付日当天或之前；(ii) 公司有指定了在该记录日之后且在该利息 付款日当天或之前的赎回日期，该证券在该记录日之后并在该利息支付日当天或之前进行转换，或者 (iii) 此类证券 在营业结束后于到期日之前的记录日期交还进行转换； 进一步提供， 但是，如果公司在转换日之前拖欠了该证券的利息 ，则在任何情况下都不得要求交出此类证券进行转换的此类证券的持有人支付该类 违约利息或根据第 2.14 节或其他方式应计的此类违约利息的利息 （据了解，本第 10 节中的任何内容均不包括在内）02 (B) 将影响公司根据第 2.14 节承担的义务）。

(C) 如果 持有人同时转换多只证券，则此类转换后可发行的全部普通股数量（如果有）应基于所有转换后的证券的本金总额。

(D) 交出部分转换的证券后，公司应执行，受托人应在收到公司命令后，为持有人认证 新证券，其本金等于交出的证券未转换部分。

(E) 如果 可以转换证券的最后一天是转换代理所在地的法定假日，则该证券 可能会在下一个不是法定假日的第二天交还给该转换代理。

(F) 公司应以书面形式授权普通股的过户代理人在转换后 尽快交付持有人转换证券时到期的普通股（一起 连同现金代替转换代理人交付的任何部分普通股），但无论如何都不迟于转换日之后的第三（3）个工作日。公司应向转换代理人提供计算结果，其中必须包括转换时到期的普通股金额 以及在此类转换之后的第二个（2）个工作日美国东部标准时间下午 1 点，以及在可行范围内尽快 转换日之后的第二个（2）个工作日美国东部标准时间下午 1 点。

(G) 转换持有人将被视为在适用的转换日 营业结束时转换后可交割的普通股的记录持有人。

(H) 要转换全球证券的权益，持有人必须遵守DTC当时适用的转换计划程序。

如果持有人转换其证券，则公司 应支付在转换时发行普通股（如果有）所应缴纳的任何跟单、印花或类似发行或转让税或关税。 但是，该持有人应支付任何此类税款、关税或转让费，这是因为此类股票是以该 持有人姓名以外的名称发行而应付的。转换代理人可以拒绝交付以持有人姓名以外的 名发行的代表普通股的证书，直到转换代理人收到足以支付任何应缴税款或关税的款项，因为这些 股将以该持有人名义以外的其他名义发行此类税款或关税。此处的任何内容均不排除 法律或法规要求的任何预扣税。

公司应始终从其 已授权但未发行的普通股中保留足够的普通股，以允许根据本文将所有证券 转换为普通股。

所有在证券转换 时可能发行的普通股均应有效发行、已全额支付且不可估税，且不具有优先权或类似权利，且不存在 任何留置权或不利索赔。

公司应遵守所有规范证券转换后普通股发行和交割的证券法 ，并应在随后上市普通股的每个国家证券 交易所或自动报价系统上上市此类股票。

发生以下任何事件时，应不时调整 适用的转换率，不得重复：

(A) 如果 公司专门发行普通股作为其全部或几乎所有已发行普通股的股息或分配， ，或者如果公司实行股份分割或股票组合，则应根据以下公式调整转换率：

哪里

根据本第 10.05 (A) 节进行的任何调整应在 在该等股息或分配的记录日营业结束后立即生效，或视情况而定，在该股票分割或股份组合的生效日 营业开始后立即生效。如果宣布了本第 10.05 (A) 节所述类型的股息或分配 ，但尚未支付或支付，或者宣布了本第 10.05 (A) 节所述的任何股份分割或组合 ，但未对已发行普通股进行拆分或合并， 视情况而定，则应立即调整转换率，自董事会决定不进行之日起生效 支付此类股息或分配，或者视情况不将已发行普通股拆分或合并为转换 利率如果没有宣布或宣布此类股息、分配、股份分割或股份合并，则将生效。

(B) 如果 公司向普通股的全部或几乎所有持有人分发了任何权利、期权或认股权证（与股东权利计划有关的 除外），在公告 之日起不超过四十五（45）天内，以低于收盘销售平均价格购买或认购普通股 } 在 前一交易日结束的连续十 (10) 个交易日期间普通股的价格公司宣布此类分配，将根据以下公式提高转换率：

哪里

每当分配任何此类权利、期权或认股权证时，根据本第 10.05 (B) 节进行的任何增加均应依次进行 ，并应在该分配的记录日期 营业结束后立即生效。如果此类权利、期权或认股权证在 到期前未行使，或者普通股在该等权利、期权或认股权证到期后未交付，则转换率 应降至转换率，如果此类权利、期权 或认股权证的分配增加仅以实际交割的普通股数量为基础进行转换行使此类权利、期权 或认股权证。如果此类权利、期权或认股权证未按此方式分配，或者如果在 到期之前没有行使此类权利、期权或认股权证，则转换率应降至转换率，如果未出现此类分配的记录日期 ，则该转换率将生效。

在确定任何权利、期权或认股权证 是否使持有人有权在截至公司宣布此类分配前一交易日的连续十 (10) 个 交易日期间，以低于收盘销售价格的平均值认购或购买普通股，以及在确定 此类普通股的总发行价时，应考虑公司收到的这类 权利的任何对价、期权或认股权证及其行使或转换时应付的任何款项，如果不是现金，则此类对价的价值 将由董事会确定并经多伦多证券交易所批准。

(C) 如果 公司向所有或几乎所有普通股持有人分配其股本、其债务、证券、权利、期权、认股权证或其他资产，但不包括 (i) 第 10.05 (A) 和10.05 (B) 条所涵盖的 股息或分配，(ii) 仅以第 10.05 条涵盖的现金支付的股息或分配 (ii) D)、 (iii) 与第 10.10 节 所述交易相关的任何参考财产的股息或分配，以换取普通股；以及 (iv)本第 10.05 (C) 节后半部分规定的附带利益 适用于这些附带利益，则在每种情况下，应根据以下公式提高转换率：

哪里

如果 “FMV”（如上定义）等于或大于 “SP”₀”（定义如上所述），每位证券持有人每1,000美元的证券本金 应与普通股持有人同时按相同的条件获得 股本的金额和种类、公司债务、证券、权利、期权、认股权证或其他资产 或该持有人本应拥有的财产 或财产，以代替上述增加收到时就好像该持有人拥有的普通股数量等于记录日营业结束前生效的转换率 用于这样的分发。

根据本第 10.05 (C) 节上述 部分所作的任何增加应在该分配的记录日期营业结束后立即生效。如果未按照 支付或进行此类分配，则转换率应降低为未申报此类分配时生效的转换率。

关于根据本 第 10.05 (C) 节作出的调整，如果公司子公司或其他业务部门或与之相关的任何类别或系列的普通股股本或类似股权已支付股息或其他分配，此类 股本或类似股权已上市或报价（或将在分拆完成后上市或报价）在美国 国家证券交易所或具有合理可比性的非美国等价物（“分拆交易”）上，转换率应 根据以下公式增加：

哪里

前款 对转换率的调整应在紧接着的第十（10）个交易日营业结束时生效，包括 分拆的除息日，但将自分拆记录日营业结束之日起生效； 提供的 为了确定转换率， 在紧接下来的十 (10) 个交易日内的任何转换， ，包括任何分拆的生效日期， 本节第 10.05 (C) 节中与分拆相关的部分 中提及的连续十 (10) 个交易日应被视为取代了较少数量的连续 交易日从该分拆的生效日期到此类转换的转换日期之间已经过去了一样。

无论本契约中有其他任何内容， 都不得根据本第 10.05 (C) 节提高与根据权利计划发行或以其他方式 分配的权利相关的转换率，除非第 10.12 节中另有规定。

在所有方面均遵守第 10.12 节的前提下，公司向所有普通股持有人分配的 权利、期权或认股权证，使普通股持有人有权认购 或购买公司股本，包括普通股（最初或在某些情况下）， 哪些权利、期权或认股权证，直到特定事件发生为止（“触发事件”）：(i) 是 被视为与此类普通股一起转让；(ii) 不可行使；(iii) 也是针对未来发行的 就本第 10.05 (C) 节而言，普通股应被视为未分配（且无需调整本第 10.05 (C) 节规定的转换率）， 在此之前，此类权利、期权或认股权证应被视为已分配，并应根据本协议对转换率进行适当的调整（如果需要） 第 10.05 (C) 节。如果任何此类权利、期权或认股权证，包括在本契约签订之日之前分发的任何此类 现有权利、期权或认股权证，受事件影响， 此类权利、期权或认股权证可行使购买不同的证券、负债证据或其他资产，则 任何此类事件发生之日均应视为分配日期以及具有此类权利的新权利、 期权或认股权证的到期日（以及现有权利的终止或到期）未经 任何持有人行使的权利、期权或认股权证）。此外，如果任何权利、期权或认股权证的分配（或被视为分配），或 任何触发事件或其他与之相关的事件（前一句中描述的类型）被计算在计算分配金额时， 根据本第 10.05 (C) 节对转换率进行了调整，(1) 对于任何此类权利、期权或认股权证，(1) 在赎回或回购时， 任何持有人未经行使就全部赎回或回购的股份 (x)应重新调整转换率，就好像未发行此类权利、期权或 认股权证一样，并且 (y) 随后应再次调整转换率，使此类分配或触发 事件生效，就好像现金分配一样，等于 持有人或普通股持有人就此类权利、期权或期权获得的每股赎回或回购价格向所有普通股持有人签发的认股权证（假设该持有人保留了此类权利、期权 或认股权证）赎回或回购，以及 (2) 对于此类权利， 期权或认股权证在任何持有人未行使的情况下已到期或终止，应重新调整转换率 ，就好像此类权利、期权或认股权证尚未发行一样。

就第 10.05 (A) 节、第 10.05 (B) 节和 而言，本第 10.05 (C) 节适用的任何股息或分配 也包括以下一项或两项：

(i) 第 10.05 (A) 条适用的 股息或普通股分配（“A条款分配”）； 或

(ii) 第 10.05 (B) 条适用的 股息或权利、期权或认股权证的分配（“第 B 条分配”），

那么 (1) 除条款 A 分配和条款 B 分配外，此类股息或分配应被视为本第 10.05 (C) 节 适用的股息或分配（“条款 C 分配”），然后应根据本第 10.05 (C) 条的要求对此类第 C 条分配进行 的任何转换率调整，以及 (2) 条款 A 分配和条款 B 的分配应被视为 立即遵循条款 C 分配和第 10.05 (A) 节要求的任何转换率调整，以及随后应制定关于 的第 10.05 (B) 节，但如果由董事会 (I) 确定，则A条款分配 和B条款分配的记录日期应视为C条款分配的记录日期；(II) A条款分配或条款B分配中包含的任何普通股应被视为 “未在营业结束前夕流通” 在此类股息或分配的记录日期，或此类股份分割或股份生效之日的营业时间组合， 视情况而定，根据第 10.05 (A) 节的定义，或第 10.05 (B) 节所指的 “在该分配的记录日期 营业结束前夕尚未结清”。

(D) 如果 向所有或几乎所有普通股持有人进行任何现金分红或分配（不包括与公司清算、解散或清盘相关的任何股息或分配 ），则应根据以下 公式提高转换率：

哪里

此类上调将在该股息或分配的记录日期营业结束后 立即生效。如果未按此方式支付此类股息或分配，则 的转换率应降低为转换率，如果未申报此类股息或分配，则该转换率将生效。

如果 “C”（如上定义）等于 或大于 “SP”₀”（定义如上所述），每位证券持有人每持有1,000美元的证券本金， 应在与普通股持有人相同的时间和条件下获得该持有人本应获得的 金额的现金，就好像该持有人拥有一定数量的普通股一样，相当于在除息日营业开始前有效的转换率 用于此类股息或分配。

(E) 如果 公司或其任何子公司就普通股的要约或交换要约进行了付款，则每股普通股付款中包含的现金 和任何其他对价的价值超过了普通股 在从最后一个交易日开始（包括最后一个交易日）的连续十 (10) 个交易日内（包括最后一个交易日）内普通股 的收盘销售价格的平均值根据此类投标或交换要约可以进行哪些投标或交换，应根据 提高转换率以下公式：

哪里

本 第 10.05 (E) 节规定的转换率应在紧接着的第十 (10) 个交易日营业结束时提高，但包括 此类要约或交换要约到期之后的下一个交易日； 提供的 为了确定 转换率，对于紧接着的十 (10) 个交易日内的任何转换，但包括任何此类投标或交易所要约到期之后的下一个交易 日，本第 10.05 (E) 节中提及的连续十个 (10) 个交易日均应视为取代了较少数量的连续 交易日从该投标或交换要约到期之日到该转换的转换日期之间已经过去了。

(F) 如果 与本第 10.05 节所述的任何事件相关的转换率调整生效，且 持有人在该事件的记录日当天或之前（如果 该到期日发生在该记录日之后，则在相关除息日当天或之前）转换了证券，因此自该记录之日起，其将被视为普通股的记录持有人 那么，尽管调整了 转化率，根据第 10.02 节所述的日期还是基于该记录日期的调整后的转化率本第 10.05 节的规定，不得对此类转换持有人进行与该记录日期相关的转换率调整 。取而代之的是，应将该持有人视为未经调整的普通股 的记录所有者，并参与相关的股息、分配或其他导致此类调整的事件。

(G) 在 中，除了上述 (A)、(B)、(C)、(D) 和 (E) 小节中的上述调整外， 公司可以（但不要求），在法律允许的范围内，以及纽约证券交易所和 多伦多证券交易所的持续上市要求（或者如果普通股当时未在纽约证券交易所或多伦多证券交易所上市，则在其他证券交易所上市）普通股 股票上市或报价的国家或地区交易所或市场），(i) 在至少二十 (20) 个工作日或任何更长的时间内，不时将转换率提高任意金额法律允许或要求的，如果这种转换率在 期间不可撤销，并且董事会已决定，这种提高将符合公司的最大利益，并且（ii）按照公司认为可取的方式提高转换率，以 避免或减少对某些分配接受者的税收，该决定将是决定性的。

(H) 对转换率的调整 将计算至最接近的 1/10,000^th的份额。根据本条第 X 条进行的所有其他计算，视情况而定，应按最接近的百分之一或最接近的百万分之一进行计算。

无论此处或证券 中有任何相反的规定，在任何情况下都不得调整转换率：

(i) 在 根据任何规定将股息或应付利息 再投资于公司证券的现有或未来计划发行任何普通股时；

(ii) 根据贵金属购买协议或流媒体交易发行普通股时；

(iii) 在 发行任何普通股或限制性股票、限制性股票单位、不合格股票期权、激励性股票期权或 任何其他期权或权利或其他衍生品（包括股票增值权）后，根据公司或任何子公司的现任或未来员工、董事或顾问福利计划或计划购买普通股；

(iv) 在 根据上文第 (iii) 条中未描述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股时，该证券首次发行之日尚未偿还的证券；

(v) 应计和未付利息（如果有），包括额外金额（如果有）；

(vi) 根据公开市场股票回购计划或其他不是第 10.05 节所述性质的投标 要约或交换要约的回购交易回购任何普通股时，包括根据发行人对多伦多证券交易所设施的 “正常出价” 进行回购；或

(vii) 对于 ，普通股面值发生变化。

在累计调整相当于 上次调整的转换率（如果从未调整过，则为初始转换率）的百分之一（1％）或更多之前，无需根据 第 10.05 节调整转换率； 但是, 前提是,由于本第 10.06 节而无需对转换率 进行的任何调整均应结转并考虑在随后对转换率进行的 调整中。尽管如此，所有此类结转调整均应针对 证券（i）与随后对转换率的任何调整有关，（加上此类结转的 调整）将导致转换率变动至少1％，以及（ii）任何证券的转换日期。

如果 公司发行并要求根据第 10.05 节调整转换率的任何权利、期权或认股权证只能在 发生某些触发事件时行使，则在 最早发生此类触发事件之前，不会按照第 10.05 节的规定调整转换率。在未行使 行使此类权利、期权或认股权证的情况下，在任何此类权利、期权或认股权证到期或终止时，当时有效的转换率应立即调整为在该到期或终止时生效的转换率 ，在到期或终止之前尚未发行的此类权利、期权或认股权证。

如果宣布了任何股息或分配，且 根据第 10.05 节根据此类股息或分配调整了转换率，但此后未支付或进行此类股息或 分配，则应再次将转换率调整为转换率，如果未宣布此类股息或分配，则转换率将生效 。

如果持有人在 基础上参与不进行转换的交易，并且董事会根据 普通股持有人参与交易的依据和通知，真诚地认定交易是公平和适当的，则无需根据第 10.05 节对该交易的转换率进行调整 。

如果根据本第十条进行调整 ，此后交出进行转换的任何证券的持有人有权获得 获得除普通股以外的任何股本，则应不时调整任何证券转换 时应收的此类其他股票的转换率，其方式和条款应尽可能与 的条款相当本条款X中包含的普通股

除非法律或 纽约证券交易所或多伦多证券交易所的规则所禁止，否则除本协议第10.05节的要求外，公司还可以酌情提高转换率，以使公司或其股东的任何股票分红、股份细分、股票 或证券购买权的分配，或可转换为股票或可兑换成股票的证券的分配 } 不向其收款人纳税。

每当调整转换率时，公司 应立即向注册商账簿上显示的地址的持有人邮寄调整通知，并向 受托人和转换代理人提交一份高级管理人员证书，简要说明需要调整的事实及其计算方式。该证明应是此类调整正确性的确凿证据。

如果发生以下任何情况，即：(i) 证券转换后可发行的普通股的任何 重新分类或变动（不包括面值变动，或从面值 面值变为无面值，或从无面值变为面值，或普通股细分或合并的结果），(ii) 任何 合并、合并、法定安排、合并或合并涉及第三方的具有约束力的股份交换，或 (iii) 公司全部或基本上全部财产的任何出售、转让、 租赁、转让或其他处置，或资产，在每种情况下，根据 普通股将被转换成或交换的资产，或仅构成获得现金、证券或 其他财产的权利，则公司或此类继任者或收购方（视情况而定）应作为 变更、合并、合并、法定安排、合并、具有约束力的股票交换、出售、转让、租赁，转让或处置， 以受托人合理满意的形式签署并向受托管理人交付补充契约前提是，在 此类重新分类、变更、合并、法定安排、合并、有约束力的股份交换、 销售、转让、租赁、转让或处置生效之日及之后，当时尚未偿还的每种证券的持有人有权将此类证券 转换为应收的现金、证券或其他财产（统称为 “参考财产”）的种类和金额（统称为 “参考财产”）分类、变更、合并、合并、法定安排、合并、约束性股份交换、出售、转让由持有人租赁、 转让或处置若干普通股，其分母为一千 (1,000) 的分数，其 分子是此类证券本金和此类重新分类前夕生效的转换率的乘积， 变更、合并、合并、约束性股份交换、出售、转让、租赁、转让或处置。如果参考财产 仅由现金组成，则公司应不迟于第三 (3) 天支付该对价^rd) 相关 转换日期之后的工作日。如果普通股持有人有机会选择根据 的重新分类、变更、合并、合并、法定安排、合并、有约束力的股份交换、出售、转让、租赁、 转让或处置获得的对价的形式，则参考财产将被视为做出肯定选择的普通股持有人获得的对价类型和金额的加权平均值 。在做出此类决定后，公司将尽快将此类加权平均值 通知持有人。

尽管如此，如果持有人 以其他方式有权在证券转换后获得不构成 2007年12月31日适用的《税法》第212 (1) (b) (vii) (E) 条所指的 “规定证券” 的任何财产（包括现金）或证券，则此类持有人无权获得此类对价不符合资格 对价，但公司或继任者或收购方（视情况而定）应有权利（由公司自行选择） 或继任者或收购方（视情况而定）为了 2007 年 12 月 31 日适用的《税法》第 212 (1) (b) (vii) (E) 条的目的，交付此类不合格对价或 “指定证券” ，其市值（最终由董事会确定，尚待多伦多证券交易所批准）等于此类不符合资格的市场价值考虑。

在此类交易中，公司或继任者或收购方（视情况而定）应与受托管理人签订第9.01（ii）节允许的补充契约，规定 证券可转换为参考财产，并提供尽可能与第十条所述调整几乎等同于 的反稀释和其他调整。但是，上述内容不应以任何方式影响权利根据第 10.12 节，证券持有人 可能必须在转换后获得权利或认股权证证券的。 如果在任何此类合并、合并、法定安排、合并、具有约束力的股份交换、出售、转让、租赁、 转让或处置的情况下，普通股持有人应收的股票或其他证券及财产（包括现金）包括公司或继任者或收购方以外的个人的股票或其他证券和财产，视情况而定 例如，在此类合并、合并、法定安排、合并、具有约束力的股份交换、出售、转让、租赁、转让、转让 或处置，则此类补充契约也应由该其他人签署，并应包含保护证券持有人利益的额外条款 ，包括持有人有权要求该人在发生基本变更时购买其证券 ，因为前述 ，该人的董事会应本着诚意合理地认定为必要。本第 10.10 节的规定同样适用于连续合并、合并、法定 安排、合并、有约束力的股票交易所、销售、转让、租赁、转让或处置。

如果公司根据本第 10.10 节签订补充 契约，公司应立即向受托管理人提交一份高级管理人员证书 ，简要说明其原因， 证券持有人在进行任何此类重新分类、变更、合并、合并、法定安排后在其证券转换时所持股票、证券、财产或应收现金的种类或金额， 合并、具有约束力的股份交换、出售、转让、租赁、转让或处置以及任何调整均为就此制定。

除非其条款与本第 10.10 节一致，否则公司不得成为任何此类 重新分类、变更、合并、法定安排、合并、具有约束力的股份交换、销售、转让、租赁、转让 或处置的当事方。

根据本第 X 条进行的所有调整均应由公司作出。受托人或任何转换代理人在任何时候均不得对 公司、任何招标代理人或任何持有人承担任何义务或责任，以确定转换率或其任何调整，或者是否存在任何可能需要调整转换率（包括任何提高）的事实，或与任何此类调整的性质或范围或计算方式有关的事实 ，或根据本协议采用的方法进行调整第 X 条或根据本第 X 条签订的任何补充契约 订立这样的调整。根据本协议第10.09节，受托人和证券代理人可以接受任何此类调整正确性的确凿证据，并应受保护，以此作为公司有义务向受托管理人提交的有关 的高级管理人员证书。在没有向受托人和转换代理人提供高级职员 证书的情况下，受托人可以不经询问地假设转换率 未进行调整，其所知的最后一次转换率仍然有效。受托管理人对任何证券转换后可能随时发行或交付的股票、证券、财产或现金 的有效性或价值（或种类或金额）不承担任何义务或责任 （以任何身份），受托人（以任何身份）不得就此作任何陈述。受托人和转换代理人均不对公司 在交出任何证券后为 转换目的发行、转让或交付任何股票、证券、财产或现金的行为负责，或未能履行本X条中规定的公司任何职责、责任或契约。

受托管理人不承担任何责任 来确定根据第 10.10 节签订的任何补充契约中包含的任何条款的正确性， 但可以接受这些条款作为其正确性的确凿证据，并应受到保护，以此作为公司根据本协议第 10.10 条有义务向受托管理人提交的有关该证书的绝对证据。 在公司向受托人和转换代理人交付有关开始或终止此类转换权的通知 之前，受托人和转换代理人均不负责确定是否发生了任何使证券 有资格转换或不再符合转换资格的事件，受托人和转换代理人可以最终依赖这些通知，并且公司同意向受托人和转换代理人交付此类通知任何情况发生后立即受托人和转换代理人此类 事件或本契约规定的其他时间。

对于在 仅限账面录入系统之外的任何拟议转账，应向受托管理人提供所有必要的信息，以使受托管理人能够履行任何适用的 纳税申报义务，包括但不限于《美国国税法》第6045条规定的任何成本基础申报义务。 受托人可以最终依赖向其提供的信息，并且不承担任何责任或义务来核实或确保 此类信息的准确性。

如果公司有供股计划或 公司将来采用任何供股计划且该计划已生效，则在证券转换后，转换后获得 普通股的持有人将有权获得此类普通股的此类权利计划下的权利，除非此类权利 涉及不合格对价（定义见本契约第10.10节），并且除非在转换时，权利已将 与普通股分开，在这种情况下，转换率将调整为分离时间，就好像公司 已根据第 10.05 (C) 条向普通股、公司股本、负债证据、证券、权利、 期权、认股权证或其他资产或财产的所有持有人分配一样，但在 此类权利到期、终止或赎回时进行调整。

(A) 如果 持有人在任何时候将 (i) 从整体基本变更的整体生效日期（包括在内）转换为紧接相关的基本变更购买日期之前的工作日，或者，如果是基本面变动 ，如果没有其定义第 (2) 条的附带条件，则本来是根本性变更的第35次交易紧接此类整体基本变更的整体生效日期（该时期，“整体转换 期”）之后的第 天，或 (ii)从公司发出赎回通知之日起，包括赎回日前的工作日（该时期，“赎回转换期”），包括在内，适用的 转换率将增加普通股数量，视情况而定，此类转换将被视为 “与 与 与” 此类Make-Whole基本变更或赎回通知 “有关”； 提供的, 然而，如果公司宣布了这种整体基本变革但尚未完成，则对转化率的上调 不适用。

本文中因交出以转换而交出的证券出现任何改造适用的增值而可交付或应付的额外对价 在此处称为 “整体对价”。

(B) 正如本文所使用的 一样，对于整体基本变更或赎回通知 而言，“Make-Whole 适用增持” 是指下表中列出的股票数量，该数量对应于 “整体生效日期” 和此类整体基本变更或赎回通知的适用价格：

额外股票的数量
（每1,000美元的证券本金）

提供的, 然而，那个：

(i) 如果 实际适用价格介于上表中标题为 “适用价格” 的行下方列出的两个价格之间，或者 实际整体生效日期介于上表 “生效日期 日期” 下方列出的两个日期之间，则整体适用涨幅应通过为此类两者规定的整体适用涨幅 之间的线性插值确定价格，或者以三百六十五 (365) 或三百六十六 (366) 天为基准的这两个日期，如适用；

(ii) 如果 实际适用价格高于每股普通股40.00美元（根据第10.13 (B) (iii) 节的规定进行调整）， ，或者如果实际适用价格低于每股普通股5.07美元（视第10.13 (B) (iii) 节的规定进行调整）， 则整体适用涨幅应等于零 (0)；

(iii) 如果 发生的事件需要根据本第 X 条（不仅仅根据本第 10.13 节）调整转换率 ，那么，在需要进行此类调整的日期和时间，(A) 上表中标题为 “适用价格” 的行中列出的每个价格 均应视为已调整，因此该价格为 在这段时间之后，应等于 (1) 在该价格调整前夕生效的价格和 (2) 分子为转换的分数的乘积根据本第 X 条，在 调整转换率之后立即生效的汇率，其 分母为转换率调整后立即生效的转换率；以及 (B) 上表中列出的每项综合适用增幅金额均应视为已调整 ，因此在此时及之后的此类整体适用增幅应等于 (1) 此类 Make-Whole Applicated 调整前夕生效增加和 (2) 根据本第十条，在对转换 比率进行调整后立即增加其分子 是有效的转换率的分数，其分母是转换率调整前夕生效的转换率；

(iv) 在 中，根据本第 10.13 节，适用于任何证券的转换率均不得在一定程度上提高，但是 仅限于这样的提高将导致适用于该证券的每1,000美元本金的转换率超过197.2387股普通股（“整体上限”）； 提供的, 然而，调整整改上限 的方法应与根据本第 X 条调整转换率的方法相同，对于相同的事件， 以及

(C) 正如本文所使用的 一样，对于整体基本变更或赎回通知 ，“适用价格” 应具有以下含义（视情况而定）：(a) 如果此类 Make-Whole 基本变更是 “基本变革” 定义第 (2) 条中描述的交易或一系列关联交易，以及普通股的对价（不包括部分 股的现金支付）在此类 Make-Whole 中，基本变革仅由现金组成，则与此类整体基本变革有关的 “适用价格” 和 应等于在此类 Make-Whole 基本变更中每股普通股支付的现金金额； 和 (b) 在所有其他情况下，此类 Make-Whole 基本变更或赎回通知 的 “适用价格” 应等于在 Make-Whole 生效日之前的连续十 (10) 个交易日 每股普通股的收盘销售价格的平均值，该平均值应由该公司进行适当调整董事会在其真诚的决定中，在获得多伦多证券交易所批准的前提下，将考虑以下问题在连续十 (10) 个交易日内，根据本契约对应生效的转换 汇率进行的任何调整，或任何根据本契约需要对此类事件的除息日 发生的转换率进行调整的事件。

(D) 持有人转换证券时到期的 整体对价应在该转换的转换日 之后尽快支付，但在任何情况下都不得迟于该转换日之后的第三（3）个交易日。 整体对价的支付对价应根据本文件确定，包括但不限于根据第 10.02 节以及（在适用的范围内）第 10.10 节。

(E) 为避免疑问，本第10.13节的规定不得影响或减少公司根据第三条有关整体基本变革的义务（如果有）。

(F) 本第 10.13 节中的任何内容 均不妨碍根据第 10.05 节对整体基本变更的 调整转换率。

(G) 公司将在不迟于 (i) 整改生效日前三个工作日，以书面形式通知受托人、转换代理人（如果不是受托人）和持有人将改造整体基本变更的生效日期，以及证券可转换的对价（如果普通股 股和现金代替部分股份除外）此类 Make-Whole 基本变更的内容，前提是公司知道该日期和对价，并且公司不合法 或合同禁止提供此类通知，以及 (ii) 以其他方式禁止提供此类通知，也禁止在此类 Make-Whole 基本变更生效 之后的第五个工作日。

第十一条

杂项

公司、 受托人或证券代理人相互之间的任何通知或通信，如果以书面形式发出并交付，则应视为已按时发出：

(A) 由 亲自发出（在这种情况下，此类通知应在交付时生效）；

(B) 通过 电子邮件发送（在这种情况下，此类通知应在收到妥善传送的确认后生效，对于 受托管理人而言，该通知应在受托人实际收到后视为生效）， 提供的通过电子邮件发送给 受托人的该通知只有在该电子邮件中附有书面通知且未包含在该电子邮件正文中时才有效； 或

(C) 由国家认可的快递公司通过 隔夜送达（在这种情况下，此类通知应在存放此类快递服务后立即在工作日 生效），

在每种情况下，均发送到本第 11.01 节中规定的另一方的地址或电子邮件地址， （视情况而定）。通过向对方发出通知，公司和受托人均可为后续通知或通信指定 个额外或不同的地址或电子邮件地址。

受托人同意接受通过不安全的电子邮件（包括电子邮件附件）、传真传输或其他类似的 不安全电子方法发送的本契约中的指示 或指示并根据该指示采取行动， 提供的, 然而，受托管理人应在 证券的最初发行日期收到一份在职证书，其中列出了指定发出此类指示或指示的人员，并包含此类指定人员的签名 样本，每当从 清单中添加或删除某人时，都应修改和替换该在职证书。如果公司选择向受托管理人发送电子邮件或传真指令（或通过类似的电子方法发出指示） ，而受托管理人自行决定根据此类指示采取行动，则受托管理人对此类指示的理解应被视为控制性。受托管理人对因受托人 依赖和遵守此类指示而直接或间接产生的任何损失、成本或开支不承担责任，即使此类指示与随后的 书面指示相冲突或不一致。公司同意承担因使用此类电子方法向受托管理人提交指令和 指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截 和滥用的风险。

向持有人发出的任何通知或通信均应邮寄至注册服务商保存的登记册上显示的注册地址。未向持有人邮寄通知或信函或其中的任何缺陷 均不影响其对其他持有人的充分性。

如果公司向持有人邮寄通知或通信 ，则应同时将副本邮寄给受托人。如果根据本契约 或证券的明确条款，受托管理人需要向持有人邮寄通知或通信，则受托管理人还应将此类通知或通信的副本邮寄给 公司。

所有通知或通信均应采用书面形式。

公司的地址是：

Fortuna Silver Mines Inc. 伯拉德街 200 号，650 套房
不列颠哥伦比亚省温哥华
加拿大，V6C 3L6
注意：首席财务官
电子邮件： [已编辑：个人信息]

受托人的地址是：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司
1505 能源公园大道
明尼苏达州圣保罗 55108
注意：企业信托服务 — Fortuna 管理员
电子邮件：cctbondholdercommunications@computershare.com

在公司 向受托人提出任何要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托管理人提供：

(i) 一份 官员证书，证明该官员证书的签署人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件（如果有）均已得到遵守；以及

(ii) 法律顾问的意见，其中指出，该律师认为，本契约中规定的与拟议诉讼有关的 的所有先决条件均已得到遵守，前提是 在最初根据本协议发行的证券时，无需根据本节征求法律顾问意见。

官员证书 或法律顾问意见的每个签署人（如果有此说明）都可有效地依赖法律顾问关于法律事务的意见和官员证书 或公职人员关于事实事项的证书，前提是该签字人合理而真诚地相信 所依赖文件的准确性。

每位官员关于遵守本契约中规定的条件或契约的 律师的证明或意见应包括：

(i) 一份 声明，表明提出此类证明或意见的人已阅读该契约或条件；

(ii) 关于审查或调查的性质和范围的 简短陈述，这些 证明或意见中包含的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；

(iii) 一份 声明，表明该人认为他或她已进行了必要的检查或调查，使他或她的 能够就该契约或条件是否得到遵守表达知情意见；以及

(iv) 一份 声明，说明该人认为该条件或契约是否已得到遵守。

受托人可以为持有人会议或在持有人会议上采取的 行动制定合理的规则。任何证券代理人均可为其职能制定合理的规则并设定合理的要求。

如果付款日期是法定假日，则可以在次日（不是法定假日）在该地点付款， 在此期间不会产生利息。

双方可以签署本 契约的任意数量的副本。每份签名的副本均为原件，但所有副本共同代表相同的协议。通过传真或其他电子方法（包括便携式数据格式 (PDF) 电子邮件附件）交付被执行的对应方 应与交付 手动执行的对应方一样有效。本契约（以及与本契约相关的任何文件）应有效， 具有约束力，并且只有在授权人员代表当事人通过（i）联邦《全球和全国商务电子签名法》、《统一电子交易法》的州法规 和/或任何其他相关的电子签名法，包括相关条款所允许的任何电子签名（包括相关条款）签署和交付时，本契约（以及与本契约相关的任何文件）才有效， 具有约束力，并且可以对一方强制执行 《统一商法》（统称为 “签名法”）；(ii)原始手工签名；或 (iii) 传真、 扫描或复印的手动签名。无论出于何种目的，每个电子签名或传真、扫描或复印的手工签名都应具有与原始手工签名相同的有效性、法律效力和证据可采性。本协议的每一方都有权 完全依赖任何一方的任何传真、扫描或复印的手工签名或其他 电子签名，对此不承担任何责任，并且没有义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。 为避免疑问，由于著作的特征或预期特征，UCC 或其他签名法要求时，应使用原始手工签名来执行或背书著作。

本契约和证券受纽约州法律管辖。

双方特此服从设在纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院的非排他性 管辖权，仅限于为执行其在本协议下的义务或与任何证券有关的任何法律诉讼或诉讼的目的。

只要任何证券仍未偿还 ，或者本协议各方在本契约下负有任何义务，公司就应有一名授权代理人在任何此类法律诉讼或程序中向其提起诉讼 。在法律允许的范围内，向此类代理人送达诉讼程序以及邮寄或交付给 公司的此类服务的书面通知在各方面均被视为向公司提供的有效诉讼程序送达，如果公司未能保留此类代理人，则任何此类程序或传票均可通过以下方式送达： 挂号信的副本或与之基本等效的邮件形式寄给本公司按照下述通知的规定发送到其地址。 公司特此任命Puglisi & Associates为其代理人，负责根据本契约和契约 提起的诉讼，并同意可以在该代理人的该办公室向其提供任何法律诉讼或程序中的诉讼程序。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃其现在或将来对在纽约州 最高法院或纽约南区美国地方法院开设任何此类诉讼或诉讼的地点可能提出的任何异议，以及 关于在任何此类法院提起的任何此类诉讼或诉讼是在无效法庭提起的任何索赔 方便的论坛。

公司不可撤销地同意，如果因本契约而对其提起任何 此类诉讼或诉讼，则对此类行动或程序、扣押（无论是为了协助执行、在判决之前还是其他方面）对其财产、资产或收入的扣押（无论是判决前还是其他原因）或执行均不享有豁免权（无论是出于主权还是其他原因）或不论何处提出 或作出的判决，均应由其或其代表或就其财产、资产或收入提出索赔，在法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃任何此类豁免。

对于以美元以外的货币（“判决货币”）表示和支付的 项下应付金额的任何判决或命令， 公司将赔偿受托管理人或任何其他代理人因 (a) 美元金额转换为判决货币的汇率之间的任何变动而蒙受的任何损失此类判决 或命令的目的，以及 (b) 受托人或任何代理人能够向受托人或任何代理人购买美元的汇率受托人或任何代理人实际收到的判决 货币的金额。上述赔偿应构成公司的一项单独和独立的义务 ，并且尽管有上述任何判决或命令，仍应继续完全有效。“汇率 ” 一词应包括与购买或兑换成美元 美元相关的任何保费和汇兑费用。受托人在监督或执行本第 11.09 节方面不得采取任何行动，也不承担任何义务或责任。

本契约不得用于解释公司或其任何子公司的其他 契约、贷款或债务协议。不得使用任何此类契约、贷款或债务协议 来解释本契约。

公司在本契约 和证券中的所有协议均应对其继任者具有约束力。本契约中受托人的所有协议均对其继承人具有约束力。

如果本契约或 证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，持有人不得就此向本协议的任何一方提出索赔。

插入本契约第 条和章节的目录和标题仅为便于参考，不应被视为本契约 的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或条款。

尽管此处有任何其他规定， 公司及其代理人（不包括在本协议下担任的任何职务的受托人）应真诚地根据本 契约和证券进行所有计算。在没有明显错误的情况下，此类计算是最终的，对受托人、 每个证券代理人和所有持有人具有约束力。公司应按照本协议的要求向受托管理人提供此类计算的副本， 如果没有明显的错误，则受托人（以其所有身份）有权在未经独立验证的情况下最终依赖任何此类 计算的准确性。受托人（以其所有身份）没有任何义务或责任确认、 决定或核实，或者在任何情况下对此类计算或公司关于是否应进行调整的决定承担任何责任或责任。

本公司过去、现在或未来的 董事、高级职员、员工或股东均不对本公司在本 契约或证券下的任何义务承担任何责任，或对基于此类义务或其产生或与之相关的任何索赔承担任何责任。通过接受 证券，每位持有人均免除并免除所有此类责任。该豁免和解除是发行 证券的考虑因素的一部分。北卡罗来纳州Computershare Trust Company根据本契约仅以受托人的身份行事，而不是个人行事，作为受托人 其就公司在本协议下的义务提出的追索权应仅限于其（如果有）仅以其作为受托人的代表 身份持有的资产。

在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人特此不可撤销地放弃由本契约、证券或本协议设想的交易引起的或 引起的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

[此页的其余部分故意留空 ；签名页紧随其后]

为此，本协议各方 已促使本契约自上述第一份撰写之日起正式签署，以昭信守。

附录 A

[安全面孔]

FORTUNA 银矿公司

证书编号_______

[根据需要插入私募传奇、加拿大传奇 和 全球证券图例]

2029 年到期的 3.75% 可转换优先票据

CUSIP 编号____________¹

不列颠哥伦比亚省的一家公司 Fortuna Silver Mines Inc. （”公司”），对于收到的价值，特此承诺在2029年6月30日向Cede & Co. 或其注册受让人支付 本金____________________美元（______________美元），并按本协议背面的规定支付利息，直到本金以及任何未付和应计利息得到支付或适当提供为止。

利息支付日期：6月30日和12月31日， ，第一笔款项将于2024年12月31日支付。

常规记录日期：6月15日和12月15日。

本证书 背面的规定与本证书正面相同。

为此，Fortuna Silver Mines Inc. 已正式签署该文书，以昭信守。

¹该证券将被视为由 CUSIP No. 识别。 [·]自公司根据上述契约第2.19节向受托人交付 书面通知之日起及之后，本证券所附私募图例被视为移除。

受托人的认证证书

这是内述契约中提及的证券之一。

N.A. COMPUTERSHARE 信托公司作为受托人

[安全的反面]

FORTUNA 银矿公司

2029 年到期的 3.75% 可转换优先票据

公司有权根据公司的 期权，按赎回价格全部但不部分赎回证券，赎回价格等于 (1) 100% 要赎回的证券本金加上 (2) 应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日期 的总和（如果有）由于法律或任何 2024 年 6 月 6 日起发生的任何修订或变更，向持有人提供的额外金额（超过最低金额） 加拿大或任何加拿大 政治分支机构或税务机关的法规，或任何立法机构、法院、政府机构、税务机关或监管机构自2024年6月6日起对此类法律或法规的解释或适用 发生的任何变化（包括 颁布任何立法以及发布任何司法决定或监管或行政决定）； 提供的 公司无法通过采取合理的措施来逃避这些义务，并且必须向受托人提供加拿大税务专业法律顾问的意见 和证明此类变更的官员证书， 有义务支付额外款项。收到此类赎回通知后，每位不希望公司根据契约第 3.08 节赎回其证券 的持有人可以选择 (i) 根据契约 第 X 条转换其证券，或 (ii) 不赎回其证券， 提供的在该赎回日之后，公司 将不为支付证券的任何利息或本金支付任何额外款项。证券 未来的所有现金付款均需扣除或预扣任何需要扣除或预扣的加拿大税款。如果未做出此类选择， 持有人将在不采取任何进一步行动的情况下赎回其证券。如果持有人没有选择根据 将其证券转换为契约第十条，但希望选择不赎回其证券，则该持有人必须向公司 （如果公司充当自己的付款代理人），或向公司在赎回通知中为此目的指定的付款代理人交付 税收赎回选择通知表（“选择通知”）本证券的背面，或任何其他与选举通知基本相似的 形式的书面通知，在每种情况下，均已填写完毕以及已签署，以便付款代理不迟于兑换日前至少五个工作日的营业日营业结束时收到 。

除非公司拖欠赎回 价格的支付，否则持有人只能在赎回日前一个工作日的 营业结束之前转换证券。

要转换证券，持有人必须 (1) 在证券背面填写转换通知并签署 ，并附上适当的签名保证，(2) 将证券交还给转换 代理人，(3) 根据注册商或转换代理的要求提供适当的背书和转让文件，(4) 支付 持有人必须根据契约支付的利息（如果有）以及 (5) 根据契约 的要求缴纳任何税款或关税。如果证券的部分本金为1,000美元或1,000美元本金的整数倍数，则持有人可以转换该证券的一部分。

如果根据 契约投标证券进行转换，则该证券的持有人有权获得相当于 (1) (A) 待转换证券本金总额的普通股， 除以 (B) $1,000 乘以(2) 在相关转换日期生效的转换 汇率 (提供的公司应根据 契约第10.02（A）条，以 普通股在相关转换日的收盘销售价格（ 为基础）交付现金以代替部分股票。

初始转换率为每 1,000美元证券本金151.7220股普通股（这意味着有效的初始转换价格约为每股6.591美元），如果出现契约中规定的某些情况， 将进行调整。转换时，不会对转换后的证券的任何未付的 和应计利息进行任何付款或调整。如果任何持有人在分期支付利息的记录日期 营业结束后以及相关利息支付日营业开始之前交出证券进行兑换， 那么，尽管进行了这种转换，但该利息支付日该证券的应付利息应在该记录日营业结束时向该证券的登记持有人支付 ； 但是, 前提是, ，此类证券在交出进行转换时，必须同时代表公司向转换代理人支付 的金额等于该利息支付日应付利息的金额，除非 (i) 公司 就基本变更指定基本变更购买日期，该日期在该记录日期之后，在 该利息支付日期或之前，且此类证券是在该记录日期之后并在该利息支付日当天或之前转换，(ii) 公司有指定在该记录日之后且在该利息支付日当天或之前的赎回日期，或者 (iii) 在营业结束后，在到期日之前的记录日期交出该类 证券进行兑换； 但是，进一步提供了 如果公司在转换日之前拖欠该证券的利息 ，则在任何情况下，都不得要求交出此类证券进行转换的此类证券的持有人 支付此类违约利息或根据 契约第 2.14 节或其他规定应计的违约利息或应计利息（据了解本段中的任何内容均不影响公司在契约第2.14节下的义务）。

根据契约第X条，根据证券和契约第X条，适用于在整体转换 期或赎回转换期内任何时候交出 进行转换的每种证券的转换率； 提供的, 然而，如果公司 宣布了此类整体基本变革但尚未完成，则此种提高转换率的做法不适用。

公司将根据书面的 要求向任何持有人免费提供契约副本。可以向以下人员提出请求：

Fortuna Silver Mines Inc. 伯拉德街 200 号，650 套房

不列颠哥伦比亚省温哥华

加拿大，V6C 3L6

[转让形式]

我或者我们分配给

请输入社会保障或
其他识别号码

____________________________________
（请打印或键入姓名和地址）

内部证券及其下的所有权利，特此不可撤销地 构成和任命

委托律师在公司账簿上转让证券，并在场所内拥有 的全部替代权。

对于在美国证券交易委员会根据经修订的1933年《证券法》宣布注册声明 生效之日之前发生的任何本证券 的转让（”《证券法》”），涵盖本证券的转售（在转让之日不得暂停或终止其效力），下列签署人确认其没有使用任何与转让有关的一般性 招标或一般广告（定义见《证券法》D条），也没有进行任何定向销售活动（如《证券法》S条例中定义的 ）：

[选一张]

除非选中以下复选框，否则下列签署人确认 此类证券未按照《证券法》第 144 条的定义转让给公司 “关联公司”（“关联公司”）：

除非检查了其中一项证券，否则受托管理人将 拒绝以本证书注册持有人以外的任何人的名义注册以该证书证明的任何证券； 提供的, 然而，如果检查了第 (3)、(4) 或 (6) 项，公司或受托人可以自行决定在 登记任何此类证券转让之前，要求提供受托人或公司合理要求的书面法律意见、认证和其他信息 ，以确认此类转让是根据豁免或 在不受注册要求约束的交易中进行的《证券法》。

如果未检查上述任何项目， 受托人或注册服务商没有义务以持有人以外的任何人的名义注册本证券，除非和 在此处和契约第 2.18 节规定的任何此类注册转让条件得到满足 。

如果勾选了上述 (2)，则由购买者填写

下列签署人声明并保证 是为自己的账户或其行使唯一投资自由裁量权的账户购买本证券，并且其和 任何此类账户都是《证券法》第144A条所指的 “合格机构买家”，并且 知道向其出售是根据第144A条进行的。下列签署人承认，它已收到下列签署人根据规则144A要求的有关公司的信息 ，并且转让人依靠下列签署人的 前述陈述来申请规则144A规定的注册豁免。

转换通知

要根据契约转换本证券，请选中 复选框： []

要仅转换本证券的一部分，请注明要转换的 本金（必须以 1,000 美元的倍数为单位）：

$ __________________

如果您想要代表普通股的股票证书（如果有 ，则可在转换后以他人名义签发），请填写以下表格：

（插入其他人的身份证或税务身份证号）

（打印或键入其他人的姓名、地址和邮政编码）

购买通知

安全证书编号：___________

如果您想选择让公司 根据契约第 3.09 节购买本证券，请选中复选框： []

如果您想选择仅让公司 根据契约第3.09节购买本证券的一部分，请说明公司购买的本金金额：

$ ____________________________________________ （以 1,000 美元的整

赎税时的选择通知

安全证书编号：_____________

如果您选择不让公司兑换此证券 ，请选中复选框： []

如果您选择仅让公司根据以下规定兑换本证券 的一部分 契约第3.08节规定了公司将要购买的本金：

$ ____________________________________________ （以 1,000 美元的整

附表 A

全球 证券利益交换时间表²

本全球证券的一部分已进行以下交易，以换取另一只全球证券的权益 或认证形式的证券：

²仅包含在 “全球安全” 中。

附录 B-1

全球安全的传奇形态

根据本协议进行认证和交付的任何 Global Security 均应带有基本以下形式的图例：

该证券是下文提及的契约 所指的全球证券，以保管人或托管人或继任保管人的名义注册。 除了 契约中描述的有限情况外，本证券不可兑换为以存管机构或其被提名人以外的人名义注册的证券，并且不得转让该证券（存管机构将该证券作为一个整体转让给存管机构的被提名人或由存管机构的被提名人向存管人或其他存管机构的被提名人转让给存管人或存管机构的另一名被提名人除外） 除非契约中描述的有限情况，否则可以注册。

除非本证书由存托信托公司（一家纽约公司）的授权代表出示（”DTC”），提交给公司或其代理人进行转账、交换或付款的登记 ，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或者 DTC 的授权代表要求以 之类的其他名称（所有款项都将支付给 CEDE & CO.或根据DTC的授权代表的要求 向其他实体，任何人或向其进行任何转让、质押或以其他方式获取价值或其他用途都是错误的 ，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益。

该全球证券的转让应限于 向CEDE & CO的被提名人全部转让，但不能部分转让。或转让给其继承人或该继承人的提名人 ，部分全球证券的转让应仅限于根据契约 中规定的限制进行的转让。

附录 B-2

私募传奇的形式

该证券尚未根据经修订的1933年《美国证券法》 （“证券法”）注册，因此，除非 以下句子中另有规定，否则不得发行或出售。通过本协议的收购，持有人同意 (1) 不会转售或以其他方式转让此证明的证券 ，但以下情况除外：(A) 发行人、FORTUNA SILVER MINES INC. 或发行人的子公司；(B) 根据已根据《证券法》宣布生效的注册 声明；(C) 卖方合理认为是合格的 机构买方（定义见规则）144A（根据《证券法》通过），即为自己的账户或为其他合格机构买家的账户 进行购买，向谁购买请注意，转让是根据第144A条进行的，全部符合 规则（如果有）；（D）在符合《证券法》S 要求的交易中在美国境外进行；或（E）根据证券法注册要求的任何其他可用豁免进行转让；以及 (2) 在本证券的任何转让之前将提供给发行人以及本证券的受托人或过户代理人， （视情况而定），此类证书、法律意见或其他可能的信息必须确认 此类转让是根据《证券法》的豁免或不受其注册要求约束的交易进行的。

[仅包含在代表普通股的证书中—

该证书所代表的证券在多伦多 证券交易所（“TSX”）上市；但是，上述证券不能通过多伦多证券交易所的设施进行交易，因为它们 不可自由转让，因此，代表此类证券的任何证书在多伦多证券交易所交易的结算 中都不是 “良好交付”。]

展品 B-3

加拿大传奇的形式

在加拿大，除非证券立法允许，否则该证券的持有人 之前不得交易该证券 [此类 证券或其他证券最初分发后四个月零一天的日期（视情况而定）].

附录 C

根据注册 声明提交的转让通知表格

Fortuna Silver Mines Inc. 伯拉德街 200 号，650 套房

不列颠哥伦比亚省温哥华

加拿大，V6C 3L6

北卡罗来纳州计算机共享信托公司-DAPS Reorg。
1505 能源公园大道
明尼苏达州圣保罗 55108
电话号码：(800) 344-5128
电子邮件：# NACCTDAPSReorg@computershare.com

公司于2029年到期的3.75％可转换 优先票据的注册和过户代理人

回复：Fortuna Silver Mines Inc.（”公司”) 2029 年到期的 3.75% 可转换优先票据（”证券”)

女士们、先生们：

请注意，___________已根据有效的现成注册表格 （“股份”）在转换证券 （“股份”）时转移了本公司证券或__________普通股的本金总额 （“股份”） [F-10/F-3]（文件编号 333-________）。

我们特此证明，经修订的1933年《证券法》的招股说明书交付 要求（如果有）已满足上述转让，且 在日期为 _______的招股说明书或其修正案或补充文件中， 上述证券或股票的受益所有人被指定为 “卖出证券持有人”，并且证券的本金总额或股份数量转移的 是 [的一部分]经修订或补充的此类招股说明书中列出的证券或股票，与该所有者的名字相反。

附录 D

与转账相关的证书表格
根据法规 S

北卡罗来纳州计算机共享信托公司-DAPS Reorg。
1505 能源公园大道
明尼苏达州圣保罗 55108
电话号码：(800) 344-5128
电子邮件：# NACCTDAPSReorg@computershare.com

公司于2029年到期的3.75％可转换 优先票据的注册和过户代理人

女士们、先生们：

下列签名的卖方 (i) 承认 出售了 Fortuna Silver Mines Inc. 的证券（”本声明所涉及的公司”) [，由证书编号表示 _____________]，是根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）的 S条例（“S条例”）第904条制定的，并且（ii）证明：（A）它不是公司的关联公司（定义见《证券法》第405条）（仅凭关联公司 的任何高管或董事除外持有此类头寸）；（B）证券的要约不是向美国的人提出的，要么是 (1) 在买入订单发出时，要么是买方在美国境外，要么是卖方和任何代表其 行事的人都有理由认为买方在美国境外，或者 (2) 交易是在多伦多证券交易所的设施 上或通过多伦多证券交易所的设施 执行的，而卖方或任何代表其行事的人都不知道该交易是与美国买家预先安排的 ；(C) 卖方或卖方的任何关联公司，也没有代表他们行事的任何人 } 已经或将要在美国参与任何 “定向销售活动”（该术语的定义见法规 S） 与证券的发行和出售有关；(D) 出售是善意的，不是为了 “洗掉” 因为证券是 “限制性证券”（该术语的定义见 《证券法》第144 (a) (3) 条）而施加的转售限制；(E) 卖方无意替换依据S条例第904条出售的证券使用 可替代的非限制性证券；并且 (F) 所设想的出售不是交易，也不是一系列交易的一部分， 尽管在技术上符合S条例是规避证券 法注册条款的计划或计划的一部分。”

您、公司和公司的法律顾问 有权依赖本信函，并且不可撤销地被授权在任何 行政或法律诉讼或官方调查中向与本函所涉事项有关的任何利益相关方出示本信函或其副本。