附录 99.1
表格 51-102F3
材料变更报告
| 第 1 项： | 公司名称和地址 |
Fortuna Silver Mines Inc.（“Fortuna” 或 “公司”）
650 号套房， 伯拉德街 200 号
不列颠哥伦比亚省温哥华
加拿大 V6C 3L6
| 第 2 项： | 重大变更日期 |
2024年6月10日
| 第 3 项： | 新闻 发布 |
新闻稿于 2024 年 6 月 5 日 和 2024 年 6 月 10 日通过 GlobeNewsWire 发布。每份文件的副本已在 SEDAR+ 上提交，网址为 www.sedarplus.ca，EDGAR 在 www.sec.gov 上提交。
| 第 4 项： | 重大变更摘要 |
2024年6月5日，公司宣布 并以私募方式对2029年到期的3.75％的无担保可转换优先票据（“票据”） 的发行进行了定价，本金总额为1.5亿美元（“本次发行”）（“本次发行”）。本次发行的条款包括向买方授予 期权，期限为15天，用于额外购买总额不超过2,250万美元的票据。
2024年6月10日 ，公司完成了本金总额为1.725亿美元的票据的发行，其中包括 全额行使期权，购买额外总额为2,250万美元的票据本金。这些票据是按面值发行的 。
| 第 5 项： | 材料变更的完整描述 |
| 项目 5.1 | 材料变更的完整描述 |
公司于 2024 年 6 月 5 日宣布了本次发行并定价。随后，该公司于2024年6月10日宣布， 已完成本次发行，本金总额为1.725亿美元，其中包括行使全额购买 的期权，总额不超过2,250万美元的票据本金。这些票据是按面值发行的。
公司打算将本次发行的净收益用于偿还银行债务，为营运资金需求提供资金，用于 一般公司用途，并为偿还其现有4.65％的优先次级无抵押可转换债券（“债券”）（“债券”）提供资金， ，前提是此类债券在2024年7月10日的赎回日之前未转换为普通股。
该公司同时于 于 2024 年 6 月 10 日宣布，已发布债券的赎回通知，该债券预计将于 2024 年 7 月 10 日兑换。债券持有人可以选择在赎回日之前转换债券，也可以从 债券受托人那里获得现金付款。
票据每半年支付一次现金利息，年利率为3.75％。票据的初始转换率为每1,000美元本金的Fortuna普通股151.7220股（“股份”），相当于每股约6.59美元的转换价格 。转换率表示相对于本次发行前纽约证券交易所股票的收盘销售价格 的溢价约为30％，在某些情况下可能会进行调整。
在某些情况下，Fortuna有权兑换票据 ，持有人有权要求Fortuna在某些事件发生时回购其票据。
票据和股票尚未成为 ，也不会根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）进行注册，也不会按 加拿大招股说明书的资格进行注册。如果未根据《证券 法》进行注册或未根据《证券法》获得适用的注册豁免，则不得在美国发行或出售票据和股票。这些票据仅向 “合格的机构 买家”（定义见《证券法》第144A条）发行，并根据《证券法》S条例 向美国境外的非美国人发行。在加拿大的要约和销售仅根据适用的加拿大省级证券法的招股说明书要求 的豁免而作出。
| 项目 5.2 | 重组交易的披露 |
不适用。
| 第 6 项： | 依据《国家仪器》第 7.1 (2) 小节 51-102 |
不适用。
| 项目 7： | 省略的信息 |
不适用。
| 第 8 项： | 执行官员 |
欲了解更多信息，请致电 604-484-4085 与 首席财务官路易斯·加诺萨联系。
| 第 9 项： | 报告日期 |
2024 年 6 月 19 日。