美国
证券交易所
华盛顿特区20549
 
8-K表格
 
公司当前报告
根据证券法案第13或15(d)条款
1934年证券交易法。
报告日期(最早报告事件日期):2024年6月7日
 
HOMESTREET,INC。
(根据其章程规定的发行人的确切名称)
 
华盛顿州 001-35424 91-0186600
(注册或设立所在地,?其它管辖区)
 (委员会
文件号)
 (IRS雇主身份识别号码)
识别号码)
华盛顿州西雅图联合街601号2000室
(总部地址)(邮政编码)
(206)623-3050
(报告人的电话号码,包括区号)
 
如果8-K表格文件的提交旨在同时满足注册人根据以下任一规定的申报义务,请勾选适当方框:
根据证券法规定的425条规则的书面通信(17 CFR 230.425)
根据《交易法》第14a-12条规定(17 CFR 240.14a-12),进行征集材料
根据《交易法》第14d-2(b)条规定(17 CFR 240.14d-2(b)),进行交易前沟通
根据《交易法》第13e-4(c)条规定(17 CFR 240.13e-4(c)),进行交易前沟通
根据本法案第12(b)节注册的证券:
每一类别的名称交易标的注册交易所名称
无面值普通股HMST纳斯达克全球精选市场
请勾选以下选项,标明是否为根据《法案》第405条或交易所法案第12b-2条所定义的新兴成长型企业。
新兴成长型企业
如果是新兴成长型企业,请勾选以下选项,以标明是否选择不使用根据交易所法案第12(a)条规定,提供的符合任何新金融会计准则或修订后的金融会计准则的延长过渡期。




项目8.01其他事项

按照之前报告的,2024年1月16日,华盛顿州公司HomeStreet, Inc.(“HomeStreet”)与特拉华州公司FirstSun Capital Bancorp(“FirstSun”)及其全资子公司FirstSun Dynamis Subsidiary, Inc.(一家名为Merger Sub, Inc.的台湾子公司),根据并通过了《合并协议和计划》(即2024年4月30日修订后的《合并协议》),根据该合并协议的条款和条件,FirstSun将收购HomeStreet和HomeStreet Bank,HomeStreet的全资子银行。

关于HomeStreet和FirstSun之间的交易,FirstSun于2024年3月8日提交S-4表格的注册申明文件,经上市委员会(“SEC”)于2024年5月15日宣布生效。2024年5月16日,FirstSun和HomeStreet向SEC提交了最终的代理人声明和招股书(“代理人声明/招股书”),该文件将于5月17日或其后的某个时间邮寄给HomeStreet股东。

HomeStreet收到了涉及拟议交易的声称HomeStreet股东的要求信件。每封信件都声称,除其他事项外,在代理人声明/招股书中披露的内容存在各种不足之处(“要求信函”)。

HomeStreet认为要求信函没有依据,代理人声明/招股书中披露的内容完全符合适用法律的要求。然而,为了避免麻烦、费用和分心,并防止延迟拟议交易的关闭的任何努力,HomeStreet已决定自愿补充代理人声明/招股书,并在下文中提供补充披露。补充披露中的任何内容都不应被视为在适用法律下必须或实质上的必需品质或重要性的承认。相反,HomeStreet明确否认所有指控,即任何其他披露都是或是必需的。

这些补充的投资说明并不会改变与拟议交易中支付给HomeStreet股东的交易对价或举行于2024年6月18日上午10:00虚拟互联网 - http://www.virtualshareholdermeeting.com/HMST2024SM上的HomeStreet股东大会的时间。HomeStreet的董事会仍然一致建议您对代理人声明/招股书中所述的核心问题投票“支持”

要求信函涉及的代理人声明/招股书的补充披露
必须在代理人声明/招股书中包含的披露中阅读这些补充披露,再阅读其全部内容。所有页面引用均指代理人声明/招股书中的页面引用,除非另有定义,否则所有使用的术语均具有代理人声明/招股书中附加的含义。在部分修改和重述的披露中,粗体和下划线的文本表示插入的语言,而粗体和删除线的文本表示已删除的语言。

在代理人声明/招股书的第42页“合并背景”下添加以下内容:

于2022年1月,KBW担任FirstSun在筹资方面的放置代理,代收款项500万美元的推销费用。自2022年1月以来,KBW没有因为提供FirstSun的财务顾问服务而获得额外的报酬。另外,KBW担任HomeStreet 2022年1月子级票据发行的主要投资银行。因此HomeStreet向KBW支付了75万美元。





关于前瞻性陈述的注意事项

本8-K表格的“前瞻性声明”涵盖了根据1995年美国私人证券诉讼改革法规中的安全港条款、进一步修订的1933年证券法第27A条以及修改后的1934年交易所法规第21E条,针对HomeStreet和FirstSun之间的拟议交易。总体而言,可以通过使用“可能”、“相信”、“期望”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测”、“继续”和“潜在”或这些条款的否定形式或其他可比辞汇来识别前瞻性声明,并包括与拟议合并中预期的时机、完成、财务收益和其他影响有关的声明。前瞻性声明不是历史事实,代表管理层的信念,根据合适的信息而在发表声明时,与所涉事项有关,它们不能保证未来的业绩。实际结果可能与前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。前瞻性声明受到大量假设、风险和不确定性的影响,这些假设、风险和不确定性随着时间的推移而发生变化,可能导致实际结果或财务状况与前瞻性声明中所表达或暗示的结果有很大差异。关于可能影响前瞻性声明的附加因素的详细信息,请在下面讨论的注册声明中包括的“关于前瞻性声明的警示语”和“风险因素”下,以及在5月16日提交的代理人声明/招股书中包括的“关于前瞻性声明的警示语”和“风险因素”下,在HomeStreet截至2024年3月31日的季度报告中的“前瞻性声明”和“风险因素”以及FirstSun和HomeStreet随后向SEC提交的其他文件中找到。

金融、银行板块业务的真正股东HomeStreet在华盛顿位于Kirkland市,地位高居各类型公司的名单之上。银行板块的主楼是Bank of Kirkland。房地产板块作为自主研发缺陷的证券交易所,实现了独立的、可持续的城市化之路,目前,银行板块、其他板块、房地产板块的孵化高地连续运行,其董事会始终致力于稳妥的卖出和订单增长,让股东繁荣盈利,成长为备受关注的股票之一。

附加信息及其位置

关于FIRSTSUN(特拉华州公司)和homestreet(华盛顿州公司)之间的合并,FIRSTSUN已经向美国证券交易委员会(SEC)提交了注册申报文件,其中包括了homestreet的初步代理声明和FIRSTSUN的初步招股书以及有关拟议交易的其他相关文件。该注册申报文件已于2024年5月15日被SEC宣布生效。homestreet于2024年5月16日提交了最终代理声明,FIRSTSUN于2024年5月16日提交了招股书。homestreet大约于2024年5月17日开始将最终代理声明和招股书寄给homestreet的股东。在做出任何投资或投票决策之前,投资者和安防股东们都应该阅读注册申报文件和最终代理声明/招股书(以及homestreet或FIRSTSUN与合并相关的任何其他文件或并入最终代理声明/招股书的文件),以及任何针对这些文件的修订或补充,因为这些文件包含或将包含有关合并的重要信息。



在做出任何投资或投票决策之前,投资者和股东们都应该阅读注册申报文件和最终代理声明/招股书(以及homestreet或FIRSTSUN与合并相关的任何其他文件或并入最终代理声明/招股书的文件),以及任何针对这些文件的修订或补充,因为这些文件包含或将包含有关合并的重要信息。

这份关于Form 8-K的最新报告不能代替注册声明、委托申明书/招股书或任何FirstSun或HomeStreet(适用方)在与拟议交易有关的SEC可能提交的任何其他文件。 投资者和安全持有人可在SEC的网站(www.sec.gov)上免费获取这些文件,包括委托申明书/招股书和其他文件。投资者和安全持有人还可以从以下两个网站免费获取提交给SEC的文件:(i)提交给https://ir.firstsuncb.com/investor-relations/default.aspx的FirstSun网站,以及(ii)提交给https://ir.homestreet.com/sec-filings/all-filings/default.aspx的HomeStreet网站。

这份关于Form 8-K的最新报告不构成任何证券的销售或要约或任何投票或批准的要约,亦不在任何禁止未在相关司法管辖区内依据该司法管辖区的证券法进行注册或资格认证的情况下销售的证券。

劝告参与诉求事项的人士在做出任何投资或表决决定之前阅读委托申明书/招股书(以及任何其他资料与各位股东有关,在代理人申明书/招股书中通过引用或并入该申明书/招股书)以及这些文件的修正版和补充,因为这些文件包含或将包含关于合并的重要信息。

FirstSun、HomeStreet和他们的某些董事和高管在拟议合并相关的HomeStreet股东投票代理人的征集中可能被视为参与者。关于FirstSun和HomeStreet的董事和高管以及其他被视为参与者的人员的信息,可以在关于homestreet股东大会的代理声明/招股书、FirstSun于2024年5月16日提交的招股书以及注册申报文件中找到。关于FirstSun董事和高管及其持有的FirstSun普通股的信息,可以在FirstSun于2024年3月7日向SEC提交的10-K表和随后由FirstSun向SEC提交的其他文件中找到。关于HomeStreet的董事和高管及其持有的HomeStreet普通股的信息,可以在代理声明/招股书、注册申报文件、HomeStreet于2024年3月6日向SEC提交的10-K表以及由HomeStreet于2024年4月29日向SEC提交的10-K/A表修订的10-K表等文件中找到。有关此类参与者利益的其他信息包括在代理声明/招股书及由FirstSun提交的招股书以及相关的提秒文件中。






按照《证券交易法》的规定要求,注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。

日期:2024年6月7日
HomeStreet,Inc。
通过: /s/ John M. Michel
 John M. Michel
 执行副总裁兼致富金融官员