目录表
已于2024年6月18日向美国证券交易委员会提交
注册编号333-
美国 证券交易委员会 华盛顿特区20549
表格
注册声明在……下面1933年证券法
NEXTPLAT公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 6770 | | ||
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (初级标准工业 分类代码编号) | (税务局雇主识别码) |
Charles M.费尔南德斯,首席执行官 NextPlat公司
玛丽街3250号,410套房 椰子林,佛罗里达州33133 (305) 560-5355 (服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
拉尔夫·V·德·马蒂诺,Esq. 马克·里维拉,Esq. ArentFox Schiff LLPK街西北1717号 华盛顿特区,邮编:20006 电话:(202)857-6000 | Joseph M.卢科斯基先生 斯科特·E.林斯基先生 Lucosky Brookman LLP 伍德大道南101号; 5这是地板新泽西州伍德布里奇,邮编08830电话:(732)395-4000 |
建议开始向公众出售的大约日期:在本注册声明生效日期以及满足或放弃本文所述合并协议下的所有其他条件后尽快进行。
如本表格所登记的证券是就成立控股公司而发售,并符合一般指示G,请在下列方格内打勾:
如果提交本表格是为了根据《证券法》第462(b)条登记发行的额外证券,请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号:
如果本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修正案,请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册书的证券法注册书编号:☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
| ☒ | 规模较小的报告公司 | | ||
新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用,请在框中加上X,以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定:
交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约) | ☐ | ||
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约) | ☐ |
注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期,以延迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册说明书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效,或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。
说明性说明
本注册声明包含两种形式的联合委托书/招股说明书,分别就NextPlat公司股东年会和进步护理公司(“进步护理”)股东特别会议向NextPlat公司(“NextPlat”)股东提交。本文件所述将提交给NextPlat股东的联合委托书/招股说明书将包含一封致NextPlat股东的信和一份NextPlat年度会议通知,以及一份单独的目录和联合委托书/招股说明书结尾处的单独章节,其中包含关于遵守纳斯达克上市规则第5635(A)条的建议的信息、NextPlat董事的选举、对独立注册会计师事务所的选择的批准、在咨询基础上批准NextPlat被任命的高管的薪酬,并在必要时休会NextPlat年度会议,以便征集更多的委托书。同样,与合并相关的将提交给进步护理保险持有人的联合委托书/招股说明书将包含一封致累进护理股东的信和一份累进护理特别会议的通知,以及联合委托书/招股说明书末尾的单独目录和单独部分。
本联合委托书/招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得出售。本联合委托书/招股说明书不是出售要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
符合以下条件的初步联合委托书/招股说明书 竣工日期为2024年6月18日
NEXTPLAT公司
拟议的合并
您的投票非常重要
致NextPlat公司的股东:
诚挚邀请阁下出席NextPlat Corp(以下简称“NextPlat”)股东周年大会(以下简称“年会”)。[●][●]东部时间上午8点,东部时间[●],2024年。董事会已决定以虚拟会议形式召开和举行年会,地址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/NXPL2024。股东将不能亲自出席年会。随附的联合委托书声明/招股说明书包括如何访问虚拟年会以及如何在家中或任何有互联网连接的远程地点听取、投票和提交问题的说明。
我们普通股的持有者,每股票面价值0.0001美元(“普通股”)将被要求批准由NextPlat、新成立的内华达州有限责任公司和NextPlat的全资子公司进步护理有限责任公司(“合并子公司”)和特拉华州的进步护理公司(“进步护理”)签署的、日期为2024年4月12日的合并协议和重组计划(“合并协议”)以及其他相关提议。自2023年7月1日以来,NextPlat控制了进步护理50%以上的投票权权益,进步护理一直是NextPlat的合并子公司。
于合并协议中拟进行的交易完成(“完成”)后,进步护理将与合并子公司合并并并入合并子公司,而合并子公司将作为NextPlat的全资附属公司在合并后继续存在。在本联合委托书/招股说明书中,合并协议中与业务合并相关的预期交易称为“业务合并”。
根据合并协议的条款,于完成合并交易后,合共[●]普通股股票将发行给进步护理公司的股东(不包括NextPlat)。
[NextPlat替代页面]
我们预计,在业务合并完成后,NextPlat的股东将保留我们已发行和已发行普通股的约73.6%的所有权权益,而渐进式护理证券持有人将拥有我们已发行和已发行普通股的约26.4%。业务合并后与NextPlat有关的所有权百分比不包括发行任何额外的普通股,包括我们将在业务合并中向可转换为渐进式护理资本股票的认股权证、期权或其他证券的持有人发行的任何认股权证、期权或其他可转换为我们普通股的证券。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样),NextPlat股东保留的所有权百分比将不同。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息“在随附的联合委托书声明/招股说明书中。
在……上面[●],2024年,股东年会的记录日期,普通股的最后售价为美元[●].
每个股东的投票都是非常重要的。无论您是否计划参加虚拟年会,请立即提交您的代理卡。股东可以在股东大会投票前随时撤销委托书。如股东其后选择参加股东周年大会,则代表投票并不妨碍该股东在股东周年大会上进行虚拟投票。
我们鼓励您仔细阅读随附的联合委托书/招股说明书。你尤其应该回顾一下标题下讨论的事项。风险因素“从第页开始[35]随附的联合委托书声明/招股说明书。
NextPlat董事会建议NextPlat股东投票“支持”批准每项提案。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准在企业合并或其他情况下发行的证券,也没有就本联合委托书/招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的联合委托书/招股说明书注明日期[●]于2024年,并首次于年或前后邮寄给NextPlat的股东 [●], 2024.
Charles M.费尔南德斯 |
首席执行官 |
NextPlat公司 |
[●], 2024 |
NEXTPLAT CORP 玛丽街3250号,410套房 椰子林,佛罗里达州33133 (305) 560-5355
年度会议通知 NEXTPLAT CORP股东 被扣留[●], 2024
致NextPlat Corp股东:
兹通知,诚挚邀请您参加NextPlat Corp(“公司”、“NextPlat”、“我们”、“我们的”或“我们”)股东会议,该会议将于 [●][●]东部时间上午8点,东部时间[●],2024,在[●](the“年会”)。我们将通过网络直播虚拟地举行年会 Www.VirtualSharholderMeeting.com/NXPL2024,在这里您将能够现场收听年会、提交问题和投票。有关您如何参加虚拟年会的更多信息,请参阅所附的联合委托书声明/招股说明书部分,标题为:“年会.”
在年会期间,NextPlat的股东将被要求考虑和表决以下提案:
● |
批准及通过由NextPlat、NextPlat的内华达有限责任公司及全资附属公司进步护理有限责任公司(“合并子公司”)及特拉华州的公司及NextPlat的合并附属公司进步护理公司(“进步护理”)于2024年4月12日订立的合并协议及重组计划(“合并协议”),其副本载于随附的联合委托书/招股说明书附件A及拟进行的交易(“业务合并”)。这项提议被称为“企业合并提议”。 |
● |
为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)条的规定,批准发行超过20%的已发行及已发行普通股(每股面值0.0001美元),作为与业务合并相关的纽交所普通股(“普通股”)。这一倡议被称为“纳斯达克倡议”。 |
● |
选举9名董事会提名人进入公司董事会,每人任职至下一届公司股东年会,或直至选出继任者并取得资格为止。 |
● |
批准任命RBSM LLP为本公司截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。 |
● |
在咨询基础上批准联合委托书/招股说明书中披露的本公司指定高管的薪酬。 |
● |
在某些情况下,如有需要,批准主席将股东周年大会延期至较后日期,包括在NextPlat未能获得必要的股东投票以批准上述建议的情况下,征集支持上述建议的额外委托书。这项提议被称为“NextPlat休会提议”。 |
合并协议规定,批准业务合并提案和纳斯达克提案(“条件先决条件提案”)是各方完成业务合并的义务的条件。因此,如果任何条件先行提案未获批准,除非在法律允许的范围内放弃该条件,否则企业合并不能完成。因此,批准每个条件先决条件提案的条件是批准(或放弃)其他条件先决条件提案。请务必注意,如果我们的股东不批准业务合并建议,NextPlat将不会完成业务合并。
企业合并建议、纳斯达克建议和纳斯达克延会建议均需要以虚拟出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会或其任何续会上投票的普通股多数已发行及已发行股份持有人投赞成票。
自.起[●],2024年,有[●]我们普通股的已发行和流通股,并有权投票。仅限于截至以下日期收盘时持有普通股记录的NextPlat股东[●],2024有权在年会或年会任何续会上投票。这份联合委托书/招股说明书首先于以下时间邮寄给NextPlat股东[●], 2024.
投资NextPlat的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素“从第页开始[35]附上联合委托书/招股说明书,讨论在投资NextPlat证券时应考虑的信息。
您的投票非常重要。请立即投票表决你们的股份。
无论阁下是否计划参加虚拟股东周年大会,请尽速填妥、注明日期、签署及寄回随附的委托书,或尽快透过互联网或电话递交阁下的委托书,以确保阁下的代表出席不迟于股东周年大会或其续会的指定时间。如果您随后选择参加虚拟年会,代理投票不会阻止您在网上投票您的普通股股份。然而,请注意,如果您的股票由经纪商、银行或其他代理人登记持有,并且您希望在股东周年大会上投票,您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。只有在记录日期收盘时登记在册的股东才能在股东周年大会或其任何延期或延期会议上投票。如果阁下未能透过电话或互联网交回阁下的委托书或递交委托书,或未能指示阁下的银行、经纪商或其他被提名人如何投票,以及不参加虚拟股东周年大会,阁下的股份将不会被计算在决定出席股东周年大会的法定人数及投票票数。
在股东周年大会表决前,你可以随时撤销委托书。看见“NextPlat年会--撤销你的委托书”在随附的联合委托书声明/招股说明书中,了解有关如何撤销您的委托书的说明。
NextPlat的董事会建议NextPlat的股东投票批准每一项提议。当您考虑NextPlat董事会对这些提议的建议时,您应该记住,NextPlat的董事和高级管理人员在业务合并中拥有可能与您作为股东的利益冲突或不同的利益。见标题为“”的部分企业合并提案--企业合并中的某些人利益.”
我代表NextPlat董事会感谢您的支持,我们期待着业务合并的成功完成。
根据董事会的命令, |
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/s/ Charles M.费尔南德斯 |
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Charles M.费尔南德斯 |
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首席执行官 |
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NextPlat公司 |
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[●], 2024 |
如果您退回您的委托书,但没有说明您希望如何投票,您的股票将投票支持每一项提案。
本联合委托书/招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得出售。本联合委托书/招股说明书不是出售要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
符合以下条件的初步联合委托书/招股说明书 完工日期为6月[18], 2024
纳入渐进式护理
拟议的合并
致进步护理公司的股东:
诚邀您出席进步关怀公司(“进步关怀”)的股东特别会议(“特别会议”),大会将于[●][●]东部时间上午8点,东部时间[●],2024年。董事会已决定以虚拟会议形式召开特别会议,地点为Https://www.virtualshareholdermeeting.com/RXMD2024SM。股东将不能亲自出席特别会议。随附的联合委托书声明/招股说明书包括关于如何访问虚拟特别会议以及如何在家里或任何有互联网连接的远程地点听取、投票和提交问题的说明。
我们B系列优先股(每股面值0.001美元)的持有者和我们普通股(每股面值0.0001美元)的持有者(“进步护理普通股”)将被要求批准由NextPlat公司、内华达州公司(下称“NextPlat”)、新成立的内华达州有限责任公司和NextPlat的全资子公司NextPlat公司(“合并子公司”)签署的、日期为2024年4月12日的合并协议和重组计划。以及由此而进行的交易。由于NextPlat公司和进步护理公司和NextPlat公司的某些附属公司目前拥有进步护理公司已发行股本的总计约53%的投票权,包括B系列优先股的所有已发行股票,因此从实际情况来看,这种批准是有保证的。
于合并协议中拟进行的交易完成(“完成”)后,进步护理将与合并子公司合并并并入合并子公司,而合并子公司将作为NextPlat的全资附属公司在合并后继续存在。合并协议项下拟进行的交易在本文中称为“企业合并”。
根据合并协议的条款,根据合并协议的条款,将向进步护理公司的股东发行总计6744,503,000股NextPlat普通股,每股面值0.0001美元(“NextPlat普通股”)。
[渐进式护理替代页面]
我们预计,在业务合并完成后,进步护理公司的股东将拥有NextPlat已发行和已发行普通股约26.4%的股份。业务合并后与NextPlat有关的所有权百分比不包括额外发行任何NextPlat普通股相关认股权证、期权或其他可转换为NextPlat普通股的证券,包括我们将在业务合并中向可转换为渐进式护理资本股票的认股权证、期权或其他证券的持有人发行的可转换证券。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样),渐进式护理保险持有人将获得的所有权百分比将不同。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息“在随附的联合委托书声明/招股说明书中。
在……上面[●]2024年,即特别会议的记录日期,Progressive Care普通股的最后售价为美元[●].
无论您是否计划参加虚拟特别会议,我们都要求您立即提交您的代理。股东可以在会议投票前随时撤销委托书。如果股东随后选择参加特别会议,则由代理投票不会阻止该股东在特别会议上进行虚拟投票。
我们鼓励您仔细阅读随附的联合委托书/招股说明书。你尤其应该回顾一下标题下讨论的事项。风险因素“从第页开始[35]随附的联合委托书声明/招股说明书。
Progressive Care董事会建议Progressive Care的股东投票“支持”批准合并协议和业务合并。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准在企业合并或其他情况下发行的证券,也没有就本联合委托书/招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本信函以及随附的特别会议通知和联合委托书/招股说明书的日期为 [●]于2024年,并首次在日期或前后邮寄给Progressive Care的股东 [●], 2024.
Charles M.费尔南德斯 |
首席执行官 |
进步护理公司 |
[●], 2024 |
进步护理公司 安信大道400号Suite A
Hallandale Beach,FL 33009 (305) 760-2053
召开特别会议的通知循序渐进护理股东被扣留[●], 2024
致进步护理公司股东:
诚挚邀请您参加进步护理公司(“进步护理”、“我们”、“我们”或“我们”)的股东特别会议,会议将于[●][●]东部时间上午8点,东部时间[●],2024,在[●](“特别会议”)。我们将通过网络直播虚拟方式召开特别会议,网址为Https://www.virtualshareholdermeeting.com/RXMD2024SM,在这里您将能够现场收听特别会议、提交问题和投票。此外,有关您如何参与虚拟特别会议的信息,请参阅所附的联合委托书声明/招股说明书部分,标题为“特别会议.”
在特别会议期间,进步护理的股东将被要求审议和表决一项提案,该提案旨在批准和通过由内华达州公司NextPlat Corp(下称“NextPlat”)、内华达州有限责任公司和NextPlat全资子公司(“合并子公司”)以及进步护理公司之间于2024年4月12日生效的合并协议和重组计划(“合并协议”),该提案的副本作为联合委托书/招股说明书附于所附的联合委托书/招股说明书附件A及拟进行的交易(“业务合并”)。根据合并协议,根据协议所载条款及条件,进步护理将与合并子公司合并并并入合并子公司,合并子公司将作为NextPlat的全资附属公司在合并后继续存在。在合并生效之前,已发行和已发行的每股进步护理优先股将根据其条款自动转换为进步护理普通股(目前为500股普通股),在生效时间,已发行和已发行的每股进步护理普通股将自动转换为1.4865股NextPlat普通股。这项提议被称为“企业合并提议”。
企业合并建议的批准将需要在特别会议的记录日期发行和发行的进步护理普通股和进步护理B系列优先股的多数投票权的持有者投赞成票,作为一个类别进行投票。
自.起[●],2024年,有[●]进步护理普通股和3,000股进步护理B系列优先股,每股拥有相当于500股普通股的投票权,已发行和已发行,并有权投票。只有在交易结束时持有普通股或B系列优先股的累进护理股东[●],有权在特别会议或特别会议的任何休会上投票。
截至特别会议记录日期,[27.3]进步护理普通股流通股和进步护理B系列优先股所有流通股的百分比,代表[41.4]NextPlat拥有普通股和B系列优先股流通股投票权的%,以及额外的合计[14.3]进步护理公司已发行普通股的%由NextPlat首席执行官兼执行主席、进步护理公司首席执行官兼董事会主席查尔斯·M·费尔南德斯以及下一平台和进步护理公司董事的罗德尼·巴雷托持有,或由他们拥有的实体持有。因此,作为一个实际问题,企业合并提案在特别会议上得到批准是有保证的。
无论您是否计划参加虚拟特别会议,请尽快填写、注明日期、签署并寄回随附的委托书,或按照所附委托书上的指示通过互联网或电话提交您的委托书,以确保您在特别会议上的代表。如果您随后选择参加虚拟特别会议,则代表投票不会阻止您在特别会议上在线投票您的普通股。然而,请注意,如果您的股票由经纪商、银行或其他代理人登记持有,并且您希望在特别会议上投票,您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。只有在记录日期收盘时登记在册的股东才能在特别会议或其任何延期或延期上投票。如果阁下未能透过电话或互联网交回委托书或递交委托书,或未能指示阁下的银行、经纪商或其他代名人如何投票,以及不参与虚拟特别会议,阁下的股份将不会在特别大会上投票,亦不会被计算以决定是否有法定人数出席特别大会或在特别会议上投票的人数。
在特别会议表决之前,您可以随时撤销委托书。“进步关怀特别会议--撤销你的委托书”在随附的联合委托书声明/招股说明书中,了解有关如何撤销您的委托书的说明。
进步护理公司的董事会建议进步护理公司的股东投票支持企业合并提案。当您考虑进步关怀董事会对本提案的建议时,您应记住,进步关怀的董事和高级管理人员在业务合并中拥有可能与您作为股东的利益冲突或不同的利益。见所附的联合委托书声明/招股说明书中题为“企业合并提案--循序渐进的利益’企业合并中的董事和高级管理人员.”
我代表渐进式护理董事会感谢您的支持,我们期待着业务合并的成功完成。
根据董事会的命令, |
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/s/ Charles M.费尔南德斯 |
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Charles M.费尔南德斯 |
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首席执行官 |
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进步护理公司 |
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[●], 2024 |
如果您提交代理人而没有表明您希望如何投票,您的股份将被投票支持业务合并提案。
目录
关于本联合委托书声明/招股说明书 |
1 |
市场和行业数据 |
1 |
商标 |
2 |
股份计算和所有权比例 |
2 |
有关前瞻性陈述的警示说明 |
2 |
有关拟议业务合并的问题和答案 |
4 |
摘要 |
12 |
合并NEXTPLAT的精选历史财务数据 |
28 |
精选的渐进护理历史综合财务数据 |
29 |
风险因素 |
30 |
美国联邦所得税的重大后果 |
98 |
NEXTPLAT的业务 |
101 |
NEXTPLAT的管理 |
119 |
管理层对NEXTPLAT财务状况和运营结果的讨论和分析 |
147 |
有关渐进护理的信息 |
167 |
管理层对财务状况和渐进式护理运营结果的讨论和分析 |
184 |
未经审计的备考简明合并财务信息 |
184 |
未经审计的备考简明合并财务报表附注 |
205 |
合并后公司的管理 |
206 |
某些受益人的安全所有权和NEXTPLAT的管理 |
213 |
某些受益人的安全所有权和渐进护理的管理 |
216 |
NEXTPLAT证券描述 |
218 |
股东权比较 |
219 |
某些关系和相关交易 |
226 |
证券法案对NEXTPLAT证券转售的限制 |
231 |
交易市场和股息 |
231 |
法律事务 |
232 |
专家 |
232 |
向贮存商交付文件 |
232 |
提交股东建议书 |
232 |
在那里您可以找到更多信息 |
233 |
财务报表索引 |
F-1 |
目录- NEXTPLAT替代页面
有关NEXTPLAT年度会议的问题和答案 |
1 |
NEXTPLAT年度会议 |
7 |
NEXTPLAT年度会议需要考虑的其他事项 |
11 |
“纳斯达克”倡议 |
11 |
董事的选举 |
13 |
批准任命独立注册会计师事务所的提案 |
15 |
审计委员会报告 |
16 |
对被任命的高管薪酬进行咨询投票 |
18 |
NEXTPLAT续约提案 |
19 |
NEXTPLAT管理 |
20 |
董事及行政人员的酬金 |
20 |
拖欠款项第16(A)条报告 |
20 |
表格10-K年度报告的可用性 |
20 |
其他建议的行动 |
20 |
代理材料的入库 |
20 |
股东提案和提交材料 |
21 |
附件A -NEXTPLAT CORP、PROGRESSIVE CARE LLC和PROGRESSIVE CARE Inc.于2024年4月12日签署的合并协议和通知书 | A-1 |
附件B -Steen估值集团的估值报告 | B-1 |
目录-渐进护理替代页面
有关渐进护理特别会议的问题和答案 |
1 |
循序渐进关怀特别会议 |
7 |
表格10-K年度报告的可用性 |
11 |
其他建议的行动 |
11 |
股东提案和提交材料 |
11 |
附件A-NEXTPLAT公司、进步护理有限责任公司和进步护理公司之间的合并协议和计划,日期为2024年4月12日。 |
A-1 |
附件B-Steen估值集团的估值报告 |
B-1 |
常用术语
除非在本联合委托书声明/招股说明书中另有说明,否则术语“我们”、“我们”、“我们”或“NextPlat”指的是内华达州的NextPlat公司。此外,在本文档中:
● |
“年度会议”是指NextPlat股东年度会议,将于[●][●]东部时间上午8点,东部时间[●], 2024. |
● |
“公司章程”是指NextPlat当前修订和重新修订的公司章程。 |
● |
“企业合并”是指合并以及合并协议所考虑的其他交易。 |
● |
“结束”是指企业合并的结束。 |
● |
“结账日期”是指结账的日期。 |
● |
“税法”系指经修订的1986年国内税法。 |
● |
“合并后的公司”是指业务合并后的NextPlat。 |
● |
“DGCL”指特拉华州一般公司法。 |
● |
“生效时间”是指企业合并生效的时间。 |
● |
“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。 |
● |
“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。 |
● |
“高铁法案”是指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。 |
● |
“美国国税局”是指美国国税局。 |
● |
“合并协议”是指日期为2024年4月12日的某些合并协议和重组计划,由NextPlat、合并子公司和进步护理公司以及它们之间的合并协议和重组计划组成,可能会被修改或补充。 |
● |
“合并对价股份”是指将在生效时间向进步护理股东发行的6,744,503股NextPlat普通股。 |
● |
“合并子”指的是进步护理有限责任公司,这是一家新成立的内华达州有限责任公司,也是NextPlat的全资子公司。 |
● |
“纳斯达克”指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。 |
● |
“NextPlat”指的是内华达州的公司NextPlat Corp。 |
● |
“NextPlat董事会”是指NextPlat的董事会。 |
● |
“NextPlat普通股”是指NextPlat的普通股,每股票面价值0.0001美元。 |
● |
据彭博社报道,“NextPlat每股价值”指1.48美元,即截至纳斯达克合并协议日期前一个交易日结束的20个交易日内NextPlat普通股的每日成交量加权平均价(根据上午9:30开始的一个交易日计算)。(纽约市时间)至下午4:02(纽约时间))。 |
● |
“NextPlat特别委员会”是指由三名独立及公正的董事组成的NextPlat董事会特别委员会,该委员会拥有NextPlat董事会的全部权力和权力,以审查、评估和谈判以及否决或批准拟议的合并协议和与进步护理的业务合并。 |
● |
“NextPlat股东”是指持有NextPlat普通股的股东。 |
● |
“NRS”指的是内华达州修订后的法规。 |
● |
“进步护理”指的是进步护理公司,是特拉华州的一家公司,也是NextPlat的合并子公司。 |
● |
“渐进式护理委员会”是指渐进式护理的董事会。 |
● |
“累进护理资本股”统称为(I)累进护理普通股,(Ii)累进护理A系列优先股,每股面值0.0001美元,以及(Iii)累进护理B系列优先股。 |
● |
“渐进式护理宪章”是指经修订的“渐进式护理公司注册证书”。 |
● |
“进步护理普通股”是指进步护理的普通股,每股票面价值0.001美元。 |
● |
“累进护理可转换票据”是指累进护理在紧接结算前未清偿的所有可转换本票。 |
● |
“累进护理期权”是指购买累进护理普通股股份的期权。 |
● |
“每股累进护理价值”指2.20美元,这是Steen Value Group在截至2024年3月27日的某些估值分析中确定的累进护理普通股公平市值范围内的最高价值。 |
● |
“累进护理限制性股票”是指根据累进护理股票激励计划授予或任何现任或前任董事、官员或服务提供者的尚未归属或将被没收或类似条件、相关累进护理期权和累进护理RSU的累进护理普通股股份。 |
● |
“累进护理股份单位”是指与累进护理普通股股票有关的所有限制性股票单位,这些股票在紧接根据累进护理股票激励计划授予的成交前已发行。 |
● |
“累进护理证券持有人”是指累进护理普通股、累进护理优先股、累进护理期权、累进护理权证和累进护理RSU的持有人。 |
● |
“渐进式护理B系列优先股”是指B系列渐进护理优先股,每股票面价值0.0001美元。 |
● |
“进步护理特别委员会”是指进步护理董事会的特别委员会,由三名独立和公正的董事组成,拥有进步护理董事会的全部权力和权力,以审查、评估和谈判以及否决或批准拟议的合并协议和与NextPlat的业务合并。 |
● |
“累进护理股东”指累进护理普通股及累进护理B系列优先股的持有人。 |
● |
“累进护理股票激励计划”是指累进护理股票激励计划,由累进护理股东于2020年11月批准,经修订、补充或修改。 |
● |
“累进护理认股权证”是指购买累进护理股本股份的权证。 |
● |
“美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会。 |
● |
“证券法”系指经修订的1933年证券法。 |
● |
“特别会议”是指进步关怀股东的特别会议,将于[●][●]东部时间上午8点,东部时间[●], 2024. |
● |
“认股权证”是指购买NextPlat普通股的认股权证。 |
关于本联合委托书声明/招股说明书
本文件是NextPlat公司提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明的一部分,也是NextPlat公司根据证券法就将根据合并协议向渐进式护理证券持有人发行的NextPlat普通股股票的招股说明书。这份文件还构成了NextPlat和进步护理公司根据《交易法》第14(A)条的联合代理声明。此外,这份联合委托书/招股说明书还包含一份关于NextPlat股东年会和进步护理B系列优先股和进步护理普通股股东特别会议的会议通知。
阁下只应依据本联合委托书/招股章程所载资料,决定如何就业务合并投票。NextPlat和Progative Care均未授权任何人提供本联合委托书/招股说明书中包含的以外的任何信息或作出任何陈述。请勿依赖本联合委托书/招股说明书以外的任何信息或陈述。本联合委托书/招股说明书中包含的信息可能在本联合委托书/招股说明书日期后发生变化。在本联合委托书/招股说明书日期后,不得假设本联合委托书/招股说明书中所包含的信息仍然正确。
本联合委托书/招股说明书中包含的有关NextPlat及其业务、运营、管理和其他事项的信息已由NextPlat提供,本联合委托书/招股说明书中包含的有关进步护理及其业务、运营、管理和其他事项的信息已由进步护理提供。
本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约,或向在该司法管辖区提出任何此类要约或招揽的任何人征求委托书或同意。
市场和行业数据
本文档中包含的某些信息涉及或基于从第三方来源获得的研究、出版物、调查和其他数据,以及NextPlat和进步护理公司自己的内部估计和研究。虽然我们相信这些第三方消息来源截至本联合委托书/招股说明书的日期是可靠的,但我们尚未独立核实本联合委托书/招股说明书中包含的市场和行业数据或其中所依赖的基本假设。最后,虽然我们相信我们自己的内部研究是可靠的,但此类研究尚未得到任何独立来源的证实。
商标
本文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见,本联合代理声明/招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可能不带®或TM符号,但此类引用并不意味着适用许可方不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志,以暗示与任何其他公司的关系,或由任何其他公司背书或赞助我们。
股份计算和所有权比例
除非另有说明(包括在标题为“未经审计的备考简明合并财务信息” 以及“证券的实益所有权“),本联合委托书/招股说明书中关于业务合并后NextPlat股东的股份计算和持股百分比仅用于说明目的,并假定如下(以下某些大写术语在本联合委托书/招股说明书的其他地方定义):
1. |
没有发行任何额外的NextPlat普通股股票,包括NextPlat将在业务合并中向可转换为进步护理资本股票的认股权证、期权或其他证券的持有人发行的可转换为NextPlat普通股的任何认股权证、期权或其他证券。 |
2. |
在交易结束前或与交易结束相关的情况下,NextPlat并无发行其他股权证券。 |
3. |
进步护理股东中没有一人行使与企业合并相关的持不同政见者的权利。 |
4. |
就所有目的而言,NextPlat和进步护理各自的流通股和股权挂钩证券的数量与截至2024年6月1日的NextPlat和进步护理的流通股和股权挂钩证券的数量相同。 |
5. |
截至2024年6月1日未结清的任何累进护理选项或累进护理认股权证均未在交易结束前行使。 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本联合委托书/招股说明书包含前瞻性陈述,包括有关双方完成业务合并的能力、业务合并的预期收益以及NextPlat和/或Progative Care的财务状况、经营业绩、盈利前景和前景的陈述,可能包括有关业务合并完成后一段时间的陈述。前瞻性陈述出现在本联合委托书/招股说明书中的许多地方,包括但不限于标题为《管理层对渐进式护理财务状况和经营结果的讨论与分析》和“渐进式护理业务。”此外,任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征,包括任何基本假设的陈述,均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和表达来识别,但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。
这些前瞻性陈述是基于NextPlat和渐进式护理公司管理层目前的预期做出的,并必然会受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响,仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设,这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于风险因素,“在NextPlat提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和指明的人,以及以下内容:
● |
渐进式护理公司满足与其产品、技术和服务相关的期望的能力,以及吸引和留住创收客户并执行其增长计划的能力; |
● |
双方无法成功或及时完成业务合并,包括未获得任何所需的监管批准、延迟或受到可能对渐进式护理或业务合并的预期利益产生不利影响的意外情况的风险; |
● |
未能实现企业合并的预期效益; |
● |
业务合并前的NextPlat和业务合并后的NextPlat维持其证券在纳斯达克上市的能力; |
● |
与企业合并有关的成本; |
● |
未满足完成企业合并的条件,包括NextPlat股东批准企业合并方案; |
● |
实际或据称未能遵守数据隐私法律和法规的风险; |
● |
可能对NextPlat或与业务合并相关的渐进式护理提起的任何法律诉讼的结果; |
● |
在业务合并前和业务合并后,NextPlat和渐进式护理公司吸引和留住合格的董事、高级管理人员、员工和关键人员; |
● |
渐进医疗行业未来监管、司法和立法变化的影响;以及 |
● |
这些因素在NextPlat和进步护理向美国证券交易委员会提交或即将提交的文件中列出。 |
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者NextPlat和进步护理公司管理层的任何假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。
关于本联合委托书/招股说明书所述业务合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述,以及归因于NextPlat、渐进式护理公司或任何代表其行事的任何人的前瞻性陈述,均受本联合委托书/招股说明书中包含或提及的警告性声明的明确限定。除适用法律或法规要求的范围外,NextPlat和Progative Care没有义务更新这些前瞻性陈述,以反映本联合委托书/招股说明书日期之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。
有关建议的问答业务合并
以下是作为NextPlat或进步护理的股东,您可能会对业务合并提出的一些问题的答案。我们敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书的其余部分,因为本节中的信息并未提供关于业务合并可能对您重要的所有信息。其他重要信息也包含在本联合委托书/招股说明书的附件中。
Q: |
什么是企业合并? |
A: |
自2023年7月1日以来,NextPlat一直持有进步护理公司的控股权,并在会计上将进步护理公司视为NextPlat的合并子公司。通过拟议的业务合并,NextPlat寻求使进步护理成为一家全资子公司,这将使合并后的公司实现一系列宝贵的协同效应,包括降低合规和会计成本,并减少与管理两家独立的公共报告公司有关的行政负担。关于建议的业务合并,NextPlat、NextPlat的全资附属公司Merge Sub及进步护理已订立合并协议,根据该协议,进步护理将与Merge Sub合并并并入Merge Sub,而Merger Sub将于合并后继续作为NextPlat的全资附属公司(“尚存公司”)继续经营。
NextPlat将举行年度会议,进步护理将召开特别会议,以获得业务合并所需的批准,您将收到与该等会议相关的本联合委托书/招股说明书。此外,本联合委托书/招股说明书附有合并协议副本一份,内容如下:附件 A。我们敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书,包括附件和本文提及的其他文件的全文。 |
Q: |
为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书? |
A: |
NextPlat和进步护理公司正在向其股东发送这份联合委托书/招股说明书,以帮助他们决定如何投票分别持有NextPlat普通股和进步护理普通股和进步护理B系列优先股。NextPlat和进步护理已同意根据本联合委托书/招股说明书中描述的合并协议条款进行业务合并。本联合委托书/招股说明书附上合并协议副本一份,内容如下:附件 A,以及NextPlat和进步关怀鼓励他们的股东完整地阅读它。NextPlat公司和进步护理公司的股东正被要求考虑和表决批准和通过合并协议和业务合并的提案,其中包括进步护理公司与合并子公司合并并成为合并子公司的条款,合并子公司是作为NextPlat的全资子公司而幸存的公司。请参阅“企业合并提案。”
除非NextPlat的股东批准一项提案,批准为遵守纳斯达克上市规则第5635条的目的,发行与业务合并相关的NextPlat普通股,否则业务合并将无法完成,此处称为“纳斯达克提案”。有关年度大会、特别会议、业务合并以及股东将在年度大会和特别会议上考虑的其他业务的信息包含在本联合委托声明/招股说明书中。
本文由NextPlat和Progative Care的委托书和NextPlat的招股说明书组成。这是一份委托书,因为NextPlat董事会和进步护理委员会正在向其股东征集委托书,分别在年度会议和特别会议上投票表决。这是一份招股说明书,因为与业务合并有关,NextPlat将向进步护理证券持有人提供NextPlat普通股和期权、认股权证和限制性股票单位的股票,以换取进步护理普通股和进步护理B系列股票、进步护理期权、进步护理认股权证和进步护理RSU的流通股。请参阅“企业合并建议书—《合并协议》—合并注意事项.” |
Q: |
年会和特别会议表决的内容是什么? |
A: |
除了将在年会上表决的其他提案外,以下提案将在年会和特别会议上提交: |
1. | 业务合并建议书。批准和通过合并协议和企业合并的提案。 |
Q: |
需要什么投票才能批准企业合并提案? |
A: |
NextPlat年会。业务合并提案需要NextPlat公司大多数已发行和已发行普通股的赞成票,这些股票是通过虚拟出席或由代理人代表出席并有权在NextPlat年会上投票的。弃权的效果相当于对企业合并提案投了反对票。经纪人的非投票将不会影响对企业合并提案的投票。
循序渐进护理特别会议。业务合并提案需要在特别会议的记录日期发行和发行的进步护理普通股和进步护理B系列优先股的多数股份的持有者投赞成票。经纪人的反对票和弃权票将具有投票反对企业合并提案的效果。
NextPlat拥有进步关怀B系列优先股的全部流通股,连同其部分联营公司,特别是进步关怀首席执行官兼首席执行官兼董事会主席查尔斯·M·费尔南德斯和进步关怀董事首席执行官兼董事会主席罗德尼·巴雷托,以及进步关怀普通股费尔南德斯和巴雷托先生拥有的实体,这些股份合计占进步关怀普通股和进步关怀B系列已发行优先股已发行股票和进步关怀B系列优先股的多数投票权,截至特别会议记录日期有权投票。因此,虽然NextPlat和Fernandez先生和Barreto先生都没有签订合同义务投票支持企业合并提案,但实际上,企业合并提案肯定会在特别会议上获得批准。 |
Q: |
渐进式护理保险持有人在业务合并中将获得什么? |
A: |
如果业务合并在生效时间之前完成,每股发行和发行的进步护理B系列可转换优先股将自动转换为500股进步护理普通股。然后,在生效时间:
A)宣布,在紧接生效时间之前发行和发行的每股进步护理普通股将被注销,并转换为1.4865股NextPlat普通股;
B)宣布,进步护理金库持有的进步护理资本股票的每股股份将被注销,而不进行任何转换,也不会对其进行支付或分配;
C)宣布,紧接生效时间前未偿还的每个累进护理普通股期权将由NextPlat承担并转换为购买NextPlat普通股股份的期权(每个,即“转换后的期权”),以及(X)每个转换后的期权将可针对该乘积(向下舍入到最接近的整数)的NextPlat普通股行使,该乘积等于(1)紧接生效时间前受累进护理期权约束的累进护理普通股的股数和(2)1.4865;和(Y)在行使转换后的期权时可发行的每股NextPlat普通股的每股行权价将等于(1)紧接生效时间之前的累进医疗普通股的每股行权价除以(2)1.4865所获得的商(四舍五入至最接近的整数美分);
D)购买根据适用的累进护理可转换票据的条款确定的每股未偿还累进护理可转换票据以及所有应计和未付利息将转换为获得若干NextPlat普通股的权利;
E)根据在紧接生效时间前仍未完成且未行使的每份累进护理认股权证,将自动转换为根据该累进护理认股权证的条款厘定的购买NextPlat普通股股份的认股权证(各为“假设认股权证”),每份假定认股权证具有并受制于在紧接生效时间前适用于该累进护理认股权证的相同条款及条件(包括归属及可行使性条款);但以下情况除外:(X)每份假定认股权证可按以下乘积(四舍五入至最接近的整数)的NextPlat普通股行使:(1)在紧接生效时间前须接受累进护理认股权证的累进护理普通股数目及(2)1.4865;和(Y)在行使假设认股权证时可发行的每股NextPlat普通股的每股行权价将等于(1)紧接生效时间前该认股权证的每股累进护理普通股的行权价除以(2)1.4865所得的商(四舍五入至最接近的整数分);及
F)允许在紧接生效时间之前尚未偿还的每个进步护理RSU将由NextPlat承担,并转换为关于NextPlat普通股股票的受限股票单位(每个,“转换后的RSU”),每个转换后的RSU具有并受制于在紧接生效时间之前适用于相应的进步护理RSU的相同条款和条件(包括归属、没收和加速条款);惟该等兑换股份单位将与NextPlat普通股的股数相等(四舍五入至最接近的整数)乘积(X)于紧接生效时间前受累进护理股份单位规限的累进护理普通股股份数目及(Y)1.4865。
任何可向NextPlat发行的NextPlat普通股与其所持有的进步护理普通股相关的股票将在发行后立即注销。 |
Q: |
您预计业务合并将于何时完成? |
A: |
目前预计,业务合并将在定于#年举行的年度会议和特别会议之后迅速完成[●]、2024年及[●]然而,如本文所述,此类会议可以休会。NextPlat和Progative Care都不能向您保证业务合并将在何时或是否完成,而且两家公司无法控制的因素可能会导致业务合并在不同的时间完成或根本不完成。对于本联合委托书/招股说明书中提出的某些建议,NextPlat和Progative Care必须首先获得股东的批准,并满足其他成交条件。 |
Q: |
为什么渐进式护理委员会同意合并业务? |
A: |
渐进式护理需要额外的资本来扩大其业务,并以其他方式执行其目前的业务计划。由于NextPlat普通股在纳斯达克上市,合并后的业务将为进步护理公司提供直接的额外资本来源,并增加进入美国资本市场的机会。 |
Q: |
业务合并是否应对累进护理保险持有人征税? |
A: |
美国联邦所得税的重要考虑因素可能与累进护理证券持有人在企业合并方面有关,在标题为“美国联邦所得税的重大后果—*企业合并对美国累进医疗普通股持有者的美国联邦所得税后果“本联合委托书/招股说明书中有关美国联邦所得税后果的讨论仅提供一般性讨论,并不是对适用于您的企业合并的所有美国联邦所得税考虑因素的完整分析或描述,也不涉及根据美国州、当地或非美国税法产生的任何税收考虑因素。 |
Q: |
业务合并后,谁将管理NextPlat? |
A: |
根据合并协议,进步护理的所有董事将于生效时间起辞职。有关NextPlat预期管理的信息,请参阅标题为《企业合并后合并后的公司管理》在本联合委托书/招股说明书中。 |
Q: |
在业务合并后,目前的NextPlat股东和渐进式护理证券持有人将在合并后的公司中持有什么股权? |
A: |
我们预计,在业务合并完成后,NextPlat的非关联股东将保留NextPlat普通股已发行和已发行股票约37.0%的所有权权益,而渐进式护理非关联股东将拥有NextPlat普通股已发行和已发行股票约20.9%的所有权。业务合并后与NextPlat有关的所有权百分比不考虑在生效时间或之后发行任何额外的NextPlat普通股,任何认股权证、期权或其他可转换为NextPlat普通股的证券。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样),这些所有权百分比就会不同。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息.” |
Q: |
与业务合并相关的NextPlat普通股持有者可能经历的稀释来源和稀释程度是什么? |
A: |
业务合并完成后,NextPlat股东在合并后公司的持股比例将大大低于他们目前持有的NextPlat股份。因此,与他们在NextPlat的所有权和投票权相比,NextPlat股东作为一个群体在合并后的公司中的所有权和投票权将减少。 |
下表列出了合并后公司在业务合并完成时的所有权百分比,包括所有可能的稀释来源。表中反映的所有权百分比是基于截至2024年6月1日NextPlat普通股和进步护理普通股的流通股数量,并受以下附加假设的约束:
● |
全部发行合并对价股份; |
● |
NextPlat在收盘前不得增发证券;以及 |
● |
没有发行任何额外的NextPlat普通股股票,包括NextPlat将在业务合并中向可转换为进步护理资本股票的认股权证、期权或其他证券的持有人发行的可转换为NextPlat普通股的任何认股权证、期权或其他证券。 |
如果这些假设中的任何一个都不正确,这些股票数量和所有权百分比将会不同。
股东 |
股份 |
百分比 |
||||||
NextPlat非附属公司 |
9,322,143 | 36.5 | % | |||||
NextPlat高管、董事和5%或以上的股东(1) |
9,451,003 | 37.0 | % | |||||
渐进式护理非附属机构 |
5,192,687 | 20.4 | % | |||||
循序渐进护理官员、董事和5%或以上股东(2)(3) |
1,551,877 | 6.1 | % | |||||
总 |
25,517,710 | 100.0 | % |
(1) |
不包括与合并有关将向Fernandez先生发行的714,182股NextPlat普通股以及将就合并向Baretto先生发行的616,224股NextPlat普通股。 |
(2) |
不包括将支付给NextPlat的进步护理普通股股份的合并对价,该合并对价将在交易结束时发行时立即取消。 |
(3) |
包括就合并向Fernandez先生发行的714,182股NextPlat普通股,以及与合并有关的将向Baretto先生发行的616,224股NextPlat普通股。 |
Q: |
NextPlat特别委员会在合并协议和合并协议所考虑的交易方面的作用是什么? |
A: |
NextPlat董事会之所以成立NextPlat特别委员会,是因为费尔南德斯、巴雷托和贝德韦尔先生以及芒尼克女士可能会因为他们在进步护理公司的管理角色和进步护理证券的所有权而与业务合并产生潜在的利益冲突,以及费尔南德斯、巴雷托和贝德韦尔先生以及芒尼克女士及其关联公司在这笔交易中可能获得的利益。因此,NextPlat董事会讨论了某些程序性保护措施,包括成立一个完全由NextPlat的独立和公正董事组成的特别委员会,以审查、评估和谈判与进步护理公司的潜在交易,以及要求“少数人多数票”。此外,NextPlat董事会将NextPlat董事会的全部权力和权力授予NextPlat特别委员会,以审查、评估、谈判和拒绝或批准合并协议和业务合并的条款和条件。其后,NextPlat特别委员会在其顾问的协助下,审阅、评估及磋商合并协议及业务合并的条款及条件,并一致认为合并协议及业务合并对NextPlat及NextPlat股东是明智及公平的,并符合彼等的最佳利益。其后,NextPlat特别委员会建议NextPlat董事会批准合并协议及业务合并,并建议NextPlat董事会向NextPlat股东提交批准及采纳业务合并建议及纳斯达克建议。 |
Q: |
进步护理特别委员会在合并协议和合并协议所考虑的交易方面的作用是什么? |
A: |
由于费尔南德斯、巴雷托和贝德韦尔先生和芒尼克女士在NextPlat的管理角色和NextPlat证券的所有权,以及费尔南德斯、巴雷托和贝德韦尔先生和芒尼克女士及其关联公司在这笔交易中的潜在利益,进步护理委员会成立了进步护理特别委员会,因为他们在业务合并中可能会出现利益冲突。因此,进步护理委员会讨论了某些程序性保护措施,包括成立一个完全由进步护理的独立和公正董事组成的特别委员会,以审查、评估和谈判与NextPlat的潜在交易,以及要求“少数人多数投票”。此外,进步护理委员会将进步护理委员会的全部权力和权力授予进步护理特别委员会,以审查、评估、谈判和拒绝或批准合并协议和业务合并的条款和条件。其后,进步护理特别委员会在其顾问的协助下,审阅、评估及磋商合并协议及业务合并的条款及条件,并一致认为合并协议及业务合并对进步护理及进步护理股东是明智及公平的,并符合其最佳利益。此后,进步护理特别委员会建议进步护理委员会批准合并协议和业务合并,并建议将业务合并建议的批准和通过提交给进步护理股东。 |
Q: |
NextPlat的任何董事或高级管理人员在业务合并方面是否有可能与我的利益冲突? |
A: |
在考虑NextPlat董事会批准合并协议的建议时,NextPlat股东应该意识到,NextPlat的某些高管和董事可能被视为在业务合并中拥有不同于NextPlat股东的权益,或与NextPlat股东的权益不同,包括: |
● |
NextPlat执行主席兼首席执行官查尔斯·M·费尔南德斯担任进步关怀委员会主席兼进步关怀首席执行官,实益拥有637,648股进步关怀普通股,约占进步关怀资本股票已发行和流通股投票权的10.0%; |
● |
NextPlat董事会成员罗德尼·巴雷托担任进步护理资本董事会副主席,实益拥有540,309股进步护理普通股,约占进步护理资本股票已发行和流通股投票权的8.5%; |
● | Cecile Munnik担任NextPlat和Progative Care的首席财务官;以及 | |
● |
罗伯特·贝德韦尔担任NextPlat和董事行政服务部的首席合规官。 |
行使NextPlat董事和高级管理人员在同意业务合并条款中的变更或豁免时的酌情决定权,可能会导致在确定此类变更或豁免是否适当以及是否符合NextPlat股东的最佳利益时产生利益冲突。 |
Q: |
进步关怀的任何董事或高级管理人员是否有可能与我在业务合并方面的利益冲突? |
A: |
在考虑累进护理委员会批准合并协议的建议时,累进护理股东应该意识到,某些累进护理高管和董事可能被视为在业务合并中拥有不同于累进护理证券持有人的权益,或在这些权益之外拥有权益,包括: |
● |
进步护理公司董事长兼首席执行官查尔斯·M·费尔南德斯担任NextPlat的执行主席兼首席执行官,实益拥有5925,047股NextPlat普通股,约占NextPlat普通股已发行和已发行股票的28.4%; |
● |
进步护理公司副董事长罗德尼·巴雷托是NextPlat董事会成员,实益拥有2,686,799股NextPlat普通股,约占NextPlat普通股已发行和已发行股票的13.5%; |
● |
Cecile Munnik担任NextPlat和Progative Care的首席财务官;以及 |
● |
罗伯特·贝德韦尔担任NextPlat和董事行政服务部的首席合规官。 |
在同意业务合并条款中的变更或豁免时,行使渐进护理董事和高级管理人员的自由裁量权,可能会导致在确定此类变更或豁免是否适当以及是否符合渐进护理股东的最佳利益时产生利益冲突。 |
Q: |
在决定如何投票时,我是否应该考虑与企业合并相关的风险? |
A: |
是。本联合委托书/招股说明书中讨论了与业务合并相关的许多风险。请特别仔细阅读中描述的风险的详细说明。风险因素“从第页开始”[35]本联合委托书/招股说明书。 |
Q: |
我是否可以就我所持有的NextPlat普通股寻求法定的评估权或持不同政见者的权利? |
A: |
根据NRS第92A.390条,NextPlat普通股的持有者将不拥有与业务合并相关的异议或评估权。 |
Q: |
我可以就我的渐进式护理股份寻求法定的评估权或持不同政见者的权利吗? |
A: |
*如果企业合并完成,没有投票支持企业合并提案的渐进式护理股东有权根据DGCL第262条获得评估权,前提是他们遵守其中规定的条件。有关更多信息,请参阅DGCL第262节的规定,作为附件附件C,以及本联合委托书声明/招股说明书中题为“企业合并建议书—*评估和持不同意见者’ 权利.” |
Q: |
如果企业合并没有完成,会发生什么? |
A: |
如果NextPlat和进步护理没有完成业务合并,NextPlat和进步护理将各自保持独立公司。NextPlat股东将继续拥有他们拥有的NextPlat普通股股票,进步护理证券持有人将继续拥有他们目前拥有的进步护理普通股、进步护理优先股、进步护理期权、进步护理认股权证和进步护理RSU的股票。 |
摘要
本摘要重点介绍了本联合委托书/招股说明书中的部分信息,但可能不包含对您可能重要的所有信息。因此,我们鼓励阁下仔细阅读本联合委托书/招股说明书,包括作为附件A所附的合并协议。请仔细阅读这些文件,因为它们是管理企业合并和您在企业合并中的权利的法律文件。
论企业合并的当事人
NextPlat
NextPlat公司是一家全球电子商务和医疗保健公司。NextPlat的电子商务场所形成了一个有效的全球网络,为成千上万的消费者、企业和政府提供服务。NextPlat的医疗保健业务通过渐进式护理运营,专注于通过患者和供应商的参与以及他们与付款人、制药制造商和分销商的伙伴关系来改善复杂慢性病患者的生活,提供广泛的解决方案,以解决临床密集型、高成本药物的分配、交付、剂量和报销问题。
利用我们管理团队的电子商务经验和我们现有的电子商务平台,NextPlat已经着手推出一个最先进的电子商务平台,与企业合作,优化他们在网上、国内和国际销售商品的能力,使客户和合作伙伴能够优化他们的电子商务存在和收入。从历史上看,NextPlat的业务一直是提供全面的卫星行业通信服务和相关设备销售。NextPlat运营着两个主要的电子商务网站,以及阿里巴巴、亚马逊、OnBuy和沃尔玛等平台上的25个第三方电子商务店面。这些电子商务场所形成了一个有效的全球网络,为成千上万的消费者、企业和政府提供服务。我们正在积极寻求分销、营销和许可安排,并与可能通过我们的电子商务平台分销产品的公司建立合资企业。我们也可能寻求与制造或分销产品的企业合资或购买部分或全部产品,特别是那些我们认为可以通过我们的电子商务平台进行营销的企业,以及可以增强我们电子商务平台的业务。
渐进式护理
进步护理公司通过其全资子公司,是一家向医疗保健组织和提供者提供处方药以及风险和数据管理服务的个性化医疗服务和技术公司。渐进式护理提供处方药、复合药物、远程药房服务、抗逆转录病毒药物、药物治疗管理、向长期护理机构供应处方药、为340B药品折扣定价计划下的340B覆盖实体提供签约药房服务,以及健康实践风险管理。它还提供某些疾病测试和疫苗接种。
渐进式护理提供多种语言的服务,包括英语、西班牙语、法语、克里奥尔语、葡萄牙语、乌克兰语和俄语。
渐进式护理的服务旨在为所有药物利益相关者提供满意度,并提高忠诚度和关键绩效指标。它免费提供增值服务,包括事先授权协助、当天上门送药、现场提供者咨询服务、初级保健报告和分析,以及定制的包装解决方案。药房接受大多数主要的保险计划,并为符合条件的患者提供自付援助计划、折扣和制造商优惠券,以及有竞争力的现金支付选项。
渐进式护理提高了患者对复杂药物方案的依从性,收集和报告数据,并确保有效地分配药物,以支持患者、提供者和付款人的需求。进步护理的患者和提供者支持服务确保适当的药物启动,促进患者的依从性和依从性,并捕获有关其分发的药物的安全性和有效性的重要信息。
渐进式护理提供数据管理和报告服务,以支持医疗保健组织。ClearMetrX产品包括针对340B覆盖实体的数据管理和第三方管理(“TPA”)服务、药房数据分析,以及用于管理HEDIS质量指标(包括用药依从性)的项目。
它还根据340B药品折扣定价计划为340B覆盖的实体提供签约药房服务。根据这些协议的条款,渐进式护理作为代表每个340B承保实体裁决的处方药索赔的第三方付款人报销的传递,并获得每张处方的配药费。
对于长期护理(“LTC”)客户,进步护理使用单位剂量包装系统提供处方药和非处方药的采购、重新包装和配药,而不是传统的瓶装,因为这种分配方法是行业最佳实践标准。它还提供患者处方历史的计算机化维护、第三方账单和咨询药剂师服务。
合并子
进步护理有限责任公司是内华达州的一家有限责任公司,也是NextPlat的直接全资子公司。合并子公司成立于2024年4月9日。合并附属公司纯粹为考虑业务合并而成立,并无开展任何业务,仅有名义资产,并无负债或或有负债,亦无任何与业务合并有关的未偿还承担。
《合并协议》
2024年4月12日,NextPlat、合并子公司和进步护理公司签订了合并协议,其中包含与业务合并有关的惯常陈述和担保、契诺、成交条件、终止条款和其他条款,概述如下。
根据合并协议的条款,NextPlat与进步护理之间的业务合并将通过将进步护理与Merge Sub合并并并入Merge Sub实现,合并Sub将作为NextPlat的全资子公司继续存在。
企业合并中应收到的对价
如果业务合并在生效时间之前完成,每股发行和发行的进步护理B系列可转换优先股将自动转换为500股进步护理普通股。然后,在生效时间:
a) |
在生效时间之前发行和发行的每股进步护理普通股将被注销,并转换为1.4865股NextPlat普通股,交换比例是通过(I)2.2美元或每股进步护理价值除以(Ii)1.48美元或NextPlat每股价值来确定的; |
b) |
进步护理金库持有的每一股进步护理资本股票将被注销,而不进行任何转换,也不会对其进行支付或分配; |
c) |
在生效时间之前尚未完成的每个累进护理期权将由NextPlat公司承担并转换为购买NextPlat普通股股票的期权,以及(X)每个转换后的期权将可行使的NextPlat普通股股票数量等于(1)在紧接生效时间之前受累进护理期权约束的累进护理普通股股票数量和(2)1.4865;和(Y)在行使转换后的期权时可发行的每股NextPlat普通股的每股行权价将等于(1)紧接生效时间之前的累进医疗普通股的每股行权价除以(2)1.4865所获得的商(四舍五入至最接近的整数美分); |
d) |
每一张未发行的累进护理可转换票据和所有应计和未付利息将被转换为根据适用的累进护理可转换票据的条款确定的获得若干NextPlat普通股的权利; |
e) |
每个在紧接生效时间之前仍未行使的累进护理认股权证将自动转换为根据该累进护理认股权证的条款确定的购买NextPlat普通股的权证,每个假定认股权证具有并受制于在紧接生效时间之前适用于该累进护理认股权证的相同条款和条件(包括归属和可行使性条款),但以下情况除外:(X)每份假定认股权证可按以下乘积(四舍五入至最接近的整数)的NextPlat普通股行使:(1)在紧接生效时间前须接受累进护理认股权证的累进护理普通股数目及(2)1.4865;和(Y)在行使假设认股权证时可发行的每股NextPlat普通股的每股行权价将等于(1)紧接生效时间前该认股权证的每股累进护理普通股的行权价除以(2)1.4865所得的商(四舍五入至最接近的整数分);及 |
f) |
每个在生效时间之前尚未发行的进步护理RSU将由NextPlat承担并转换为关于NextPlat普通股股票的受限股票单位,每个转换后的RSU具有并受制于在紧接生效时间之前适用于相应的进步护理RSU的相同条款和条件(包括归属、没收和加速条款),惟该等兑换股份单位将与NextPlat普通股的股数相等(四舍五入至最接近的整数)乘积(X)于紧接生效时间前受累进护理股份单位规限的累进护理普通股股份数目及(Y)1.4865。 |
每股累进护理价值是根据斯蒂恩的评估确定的。NextPlat每股价值是根据截至合并协议日期前一天的20个交易日内NextPlat普通股的每日成交量加权平均价确定的。
任何可向NextPlat发行的NextPlat普通股与其所持有的进步护理普通股相关的股票将在发行后立即注销。
成交的条件
NextPlat和进步护理完成业务合并的义务受某些结束条件的约束,包括但不限于(I) 根据高铁法案规定的适用等待期到期或终止,(Ii) 获得NextPlat股东的批准,以及(Iii) 进步护理股东的批准。
此外,NextPlat完成业务合并的义务还必须满足(或放弃)其他成交条件,包括但不限于:(I) 对进步护理的陈述和担保是真实和正确的,符合适用于该等陈述和担保的标准,并且每个进步护理契约在所有实质性方面都得到了履行或遵守,以及(Ii) 没有发生任何公司重大不利影响(如合并协议中的定义)。
累进护理完善业务合并的义务也受制于其他成交条件的履行(或豁免),包括但不限于(I) 对NextPlat的陈述和担保是真实和正确的,符合适用于该等陈述和担保的标准,并且NextPlat的每个契诺在所有实质性方面都得到了履行或遵守,(Ii) 在成交日前向纳斯达克提交的关于与企业合并相关的可发行普通股的额外股份上市通知表,及(Iii)并无发生母公司重大不良影响(定义见合并协议)。
终止权
在某些情况下,合并协议可在生效时间之前终止,这些情况包括(I)获得NextPlat和进步护理的共同书面同意,(Ii)如果生效时间未在2024年9月30日之前发生,则由NextPlat或进步护理终止,(Iii)如果政府当局已发布禁令、命令、法令或裁决,该禁令、命令、法令或裁决已成为最终且不可上诉,并具有永久限制或以其他方式禁止企业合并的效果,(Iv)如果业务合并建议未能获得批准所需的投票,则由NextPlat或进步关怀进行;(V)当进步关怀违反合并协议中包含的任何陈述、保证、协议或契诺时,由NextPlat提出,且该违反不得在进步关怀收到该违反的书面通知后30天内纠正;或(Vi)由进步关怀在NextPlat违反合并协议中包含的任何陈述、保证、协议或契诺的情况下,且该违反不得在NextPlat收到该违反的书面通知后30天内纠正。
禁售协议
进步护理的高级管理人员和董事以及NextPlat的某些高级管理人员和董事同意在合并协议签署和生效期间不出售、转让、收购或购买进步护理或NextPlat的任何证券。
管理关账后
自会议结束以来,NextPlat董事会将由九名董事组成,全部由NextPlat指定。自生效时间起,Progressive Care的所有董事均应辞职。
看见“合并后公司的管理 –董事及行政人员”以获取更多信息。
合并后公司在关闭后的所有权
以下总结了截至2023年12月31日NextPlat普通股的形式所有权,假设业务合并在该日期完成:
股东 |
股份 |
百分比 |
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NextPlat非附属公司 |
9,322,143 | 36.5 | % | |||||
NextPlat高管、董事和5%或以上的股东(1) |
9,451,003 | 37.0 | % | |||||
渐进式护理非附属机构 |
5,192,687 | 20.4 | % | |||||
循序渐进护理官员、董事和5%或以上股东(2)(3) |
1,551,877 | 6.1 | % | |||||
总 |
25,517,710 | 100.0 | % |
(1)
|
不包括与合并有关将向Fernandez先生发行的714,182股NextPlat普通股以及将就合并向Baretto先生发行的616,224股NextPlat普通股。 |
(2) |
不包括将支付给NextPlat的进步护理普通股股份的合并对价,该合并对价将在交易结束时发行时立即取消。 |
(3) |
包括就合并向Fernandez先生发行的714,182股NextPlat普通股,以及与合并有关的将向Baretto先生发行的616,224股NextPlat普通股。 |
上述所有相对百分比仅用于说明目的,并基于标题为“部分”中描述的某些假设份额计算和所有权百分比“和标题为”未经审计的备考简明合并财务报表“如果一个或多个假设被证明是不正确的,实际持股百分比可能与本联合委托书/招股说明书中所描述的预期、相信、估计、预期或打算的情况大不相同。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息.”
NextPlat董事和高级管理人员在企业合并中的利益
在考虑NextPlat董事会投票赞成业务合并提案的建议时,NextPlat股东应该意识到,除了他们作为股东的利益外,NextPlat的董事和高级管理人员在业务合并中的利益与其他NextPlat股东和认股权证持有人的利益不同,或者不同于其他NextPlat股东和权证持有人。NextPlat的董事在评估业务合并以及向股东建议他们批准业务合并提案时,除其他事项外,意识到并考虑了这些利益。NextPlat股东在决定是否批准企业合并提议时应考虑这些利益。
这些利益可能影响了NextPlat的董事批准业务合并,并建议投票赞成批准业务合并提案和本联合委托书/招股说明书中描述的其他提案。你还应该阅读标题为“企业合并 — NextPlus的利益’S在企业合并中的董事和高级管理人员。”
渐进式护理公司董事和高管在企业合并中的利益
在考虑进步关怀委员会投票支持企业合并提案的建议时,进步关怀股东应该意识到,除了他们作为股东的利益外,进步关怀的董事和管理人员在企业合并中的利益与其他进步关怀股东和进步关怀证券持有人的利益不同,或者不同于其他进步关怀股东和进步关怀证券持有人的利益。进步护理的董事在评估业务合并以及向进步护理股东推荐他们批准并采纳合并协议和业务合并时,除其他事项外,意识到并考虑了这些利益。渐进式护理股东在决定是否批准企业合并提案时应考虑这些利益。
进步护理委员会成员Jervis Hough和Anthony Armes可能会因完成业务合并而被任命为NextPlat的董事(尽管合并协议没有规定)。
这些利益可能影响了进步护理的董事批准合并协议和业务合并,并建议进步护理股东采纳和批准合并协议和业务合并。你还应该阅读标题为“企业合并建议书 — 渐进式护理的利益’S在企业合并中的董事和高级管理人员。”
物质税后果
有关企业合并的某些美国联邦所得税后果的详细讨论,请参阅标题为美国联邦所得税的重要考虑因素"在本联合委托书/招股章程中。
须在年会上表决的事项
在年会上,NextPlat的股东将被要求考虑和表决以下提案:
● |
批准及通过合并协议及业务合并,合并协议副本载于本联合委托书/招股说明书附件A。该提案被称为企业合并提案。 |
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● |
为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)条的规定,批准发行超过20%的与业务合并相关的已发行及已发行普通股。这一倡议被称为纳斯达克倡议。 |
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● |
选举NextPlat董事会的九名被提名人,每人任职至NextPlat的下一次年度股东大会,或直到该人的继任者选出并具有资格为止。这项提案被称为董事选举提案。 |
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● |
批准任命RBSM LLP为NextPlat的独立注册公共会计师事务所,审计截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。这一建议被称为任命独立注册会计师事务所的建议。 |
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● |
在咨询的基础上批准NextPlat被任命的高管的薪酬。这一方案被称为高管薪酬方案。 |
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● |
在某些情况下,如有需要,批准主席将股东周年大会延期至较后日期,包括在NextPlat未能获得必要的股东投票以批准上述建议的情况下,征集支持上述建议的额外委托书。这项提议被称为NextPlat休会提议。 |
循序渐进关怀特别会议表决事项
在特别会议上,进步关怀公司的股东将被要求考虑和表决以下提案:
● |
批准及通过合并协议及业务合并,合并协议副本载于本联合委托书/招股说明书附件A。该提案被称为企业合并提案。 |
评价权与持不同意见者权利
根据NRS第92A.390条,NextPlat普通股的持有者将不享有与企业合并相关的异议或评估权。
如果企业合并完成,没有投票支持企业合并提案的渐进式护理股东有权根据DGCL第262条获得评估权,前提是他们遵守其中规定的条件。DGCL关于评估权的法律规定很复杂,如果您希望行使评估权,您应该仔细研究这些条款。DGCL第262条的副本作为附件附于本文件附件C。有关DGCL项下的评估权的更详细讨论,请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“企业合并建议书–评价者和反对者’权利.”
预期会计处理
业务合并将涉及收购一家合并的子公司,因此,它将作为一项股权交易入账,根据公认会计原则不确认收益或亏损。
会议日期、时间及地点
NextPlat股东年会将于[●]东部时间上午1:00-3:00[●]2024年,或为审议和表决提案的目的而将该会议延期或推迟的其他日期和时间。年会将是完全虚拟的。年会将不设实际会议地点,年会将只在以下地址通过网络直播进行。Www.VirtualSharholderMeeting.com/NXPL2024.
进步关怀股东特别会议将于[●]东部时间上午1:00-3:00[●]2024年,或该会议可能延期或推迟的其他日期和时间,以审议和表决企业合并提案。特别会议将完全是虚拟的。特别会议将不设实际会议地点,只会在以下地址以网上直播方式举行:Https://www.virtualshareholdermeeting.com/RXMD2024SM.
NextPlat记录日期和投票
如果您在以下日期的交易结束时持有NextPlat普通股,您将有权在年会上投票或直接投票[●],2024年,这是年会的记录日期。您有权对您在记录日期收盘时持有的每股NextPlat普通股投一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的,您应与您的经纪人、银行或其他代名人联系,以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。在记录日期,有[●]已发行的NextPlat普通股。
认股权证持有人无权在股东周年大会上投票。
循序渐进护理记录日期和投票
如果您持有进步护理普通股或进步护理B系列优先股的股票,您将有权在特别会议上投票或直接投票。[●],2024年,这是特别会议的记录日期。进步关怀股东有权为他们在记录日期收盘时持有的进步关怀普通股每股一票,以及进步关怀B系列优先股每股500票。如果您的股票以银行、经纪商、代名人或其他受托人的名义持有,或以“街头名义”持有,或以保证金账户或类似账户持有,您应联系您的经纪人、银行或其他代名人,以确保正确计算与您实益持有的股票相关的选票。在记录日期,有[6,240,731]进步护理普通股和3,000股进步护理B系列优先股已发行。
累进护理选项、累进护理认股权证和累进护理RSU不赋予其持有人在特别会议上投票的权利。
代理征集
委托书可通过邮寄方式征集。此外,我们的董事、高管和某些员工可通过邮寄、亲自、电话或其他电子方式或通过新闻稿或其他公开声明征集委托书,而无需额外补偿。
我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理商将我们的代理材料转发给受益者的费用。
法定人数
举行有效的会议需要达到NextPlat股东的法定人数。如果有权在年会上投票的NextPlat普通股的大多数已发行和已发行普通股的持有人亲自或由代表代表出席股东大会,则出席股东大会的法定人数将达到法定人数。
截至年会记录日期,[●]要达到法定人数,就需要持有这些股份。
进步关怀股东持有进步关怀普通股和进步关怀B系列优先股的多数投票权,作为一个单一类别投票,有权在特别会议上投票,并亲自或由代表代表,是举行有效会议所必需的法定人数。
NextPlat特别委员会的建议。
经过仔细考虑,NextPlat特别委员会建议NextPlat股东在年度会议上投票支持提交给NextPlat股东投票的业务合并建议。有关NextPlat特别委员会批准企业合并的理由和NextPlat特别委员会的建议的说明,请参阅标题为“企业合并—NextPlat特别委员会’S关于批准企业合并的理由.”
NextPlat董事会的建议。
经过仔细考虑,NextPlat董事会建议NextPlat股东在年度会议上投票支持提交给NextPlat股东投票的业务合并提案。
渐进护理特别委员会的建议。
经过仔细考虑,进步护理特别委员会建议进步护理股东投票批准合并协议和业务合并。关于进步护理特别委员会批准合并协议和业务合并的原因以及进步护理特别委员会的建议的说明,请参阅标题为“企业合并—循序渐进护理特别委员会’S关于批准企业合并的理由.”
渐进式护理委员会的建议。
经过仔细考虑,进步护理委员会建议进步护理股东投票批准合并协议和业务合并。
汇总风险因素
与NextPlatform相关的风险’S商贸
与我们的业务有关的一般风险
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我们有过净亏损的历史,我们对未来的盈利能力也不确定。 |
● |
供应链和运输中断导致发货延误,运输成本大幅增加,并可能增加产品成本和导致销售损失,这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。 |
● |
我们对关键供应商的依赖使我们面临产品供应中断的风险,这可能会减少我们的收入,并对运营结果产生不利影响。 |
● |
过去和将来,不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。 |
● |
我们可能需要筹集额外的资本来发展我们的业务,满足我们预期的未来流动性需求,而我们可能无法以我们可以接受的条款筹集资金,或者根本无法筹集。 |
● |
对我们业务的持续投资、战略性收购和投资,以及我们对长期业绩的关注,以及对维持我们新的电子商务生态系统的健康的关注,可能会对我们的利润率和净收入(如果有的话)产生负面影响。 |
● |
我们主要股东的所有权集中可能导致这些股东控制我们董事会的组成。 |
● |
我们将受到广泛的法律法规的约束,未来的法律法规可能会施加额外的要求和其他义务,这些要求和义务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。 |
● |
如果我们成功实施我们的业务战略,我们将生成和处理大量数据,包括个人数据,不当使用或披露数据可能会导致监管机构调查和处罚,损害我们的声誉,并对我们的证券交易价格、我们的业务和我们的前景产生重大不利影响。 |
与我们的 电商业务
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如果我们的亚马逊或阿里巴巴在线商店的服务中断,我们的销售可能会受到影响。 |
● |
创建和维护我们在线营销存在或生态系统的可信状态将对我们的生存和增长至关重要。 |
● |
我们与亚马逊或阿里巴巴关系的任何终止或重大变化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。 |
● |
我们可能无法维持和改善我们的在线营销。 |
● |
我们在扩大国际和跨境业务和运营方面面临挑战。 |
● |
我们严重依赖某些高管的服务,这些高管中的任何一人的离职或失去都可能扰乱我们的业务。 |
● |
我们很大一部分收入来自在亚马逊上销售产品,在亚马逊平台上销售的任何限制或限制,无论是暂时的还是其他的,都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。 |
● |
如果我们的商户所使用的物流服务供应商不能提供可靠的物流服务,我们的业务和前景,以及我们的财务状况和经营业绩,都可能受到重大和不利的影响。 |
● |
我们的电子商务平台可能会因网络中断而中断。 |
● |
对我们的系统和网络的安全漏洞和攻击,以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护个人、机密和专有信息,都可能损害我们的声誉,对我们的业务产生负面影响,并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。 |
● |
不遵守或改变我们经营所在国家的法律和监管环境可能会增加我们的成本或减少我们的净营业收入。 |
● |
收紧影响我们商家的税务合规工作可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。 |
在中国做生意的相关风险
● |
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。 |
● |
有关中国在中国的法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。 |
● |
最近围绕中国在美国上市公司的诉讼和负面宣传可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。 |
● |
汇率的波动可能会对运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。 |
● |
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。 |
与我们的 医疗保健 业务
● |
我们很大一部分销售额来自药房福利管理公司报销的处方药销售。 |
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● |
降低报销水平和改变医疗保健融资做法的努力可能会对我们的业务产生不利影响。 |
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● |
推出新处方药以及品牌处方药的仿制药替代品的频率和速度放缓可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
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● |
有关联邦医疗保险D部分影响的不确定性可能会对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生不利影响。 |
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● |
药品可能会引起意想不到的安全性或有效性问题。 |
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● |
如果产品从市场上撤出,或者如果特定药物的安全风险状况增加导致使用率下降,处方量可能会下降,我们的净收入和产生收益的能力可能会受到负面影响。 |
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● |
在提供药房服务时,某些风险是固有的;我们的保险可能不足以支付对我们的任何索赔。 |
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● |
行业定价基准的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
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● |
我们经营的行业竞争激烈,竞争可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
● |
现有和新的政府立法和监管行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
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● |
医疗保健监管环境的变化可能会对我们的业务产生不利影响。 |
|
● |
改革美国医疗保健体系的努力可能会对我们的财务业绩产生不利影响。 |
|
● |
如果我们被发现违反了医疗补助和医疗保险报销规定,我们可能会受到追溯性调整和赔偿,或者被排除在医疗补助、医疗保险计划和药房福利管理器(“PBM”)网络之外。 |
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● |
我们的行业受到广泛的政府监管,我们或我们的供应商的不遵守可能会损害我们的业务。 |
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● |
我们的经营业绩受到整体经济健康状况和我们所服务的市场的影响。 |
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● |
如果我们提供的产品和服务不能满足客户的需求,我们的销售可能会受到影响。 |
|
● |
我们的产品高度依赖一家供应商,失去该供应商可能会对我们向客户销售产品的能力产生不利影响。 |
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● |
我们很大一部分收入来自少数客户,失去其中一个或两个客户将对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
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● |
我们无法以可接受的价格找到合适的新药店地点,这可能会限制我们发展业务的能力。 |
|
● |
我们无法为新的地点、业务线和市场区域获得足够的许可和许可,这可能会限制我们发展业务的能力。 |
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● |
产品责任、产品召回或人身伤害问题可能损害我们的声誉,并对我们的业务、经营业绩、现金流和/或财务状况产生重大不利影响。 |
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● |
如果我们不能有效地向诊所、他们的附属医疗保健提供商和处方药提供商推销我们的服务,我们可能无法像我们预期的那样迅速增长我们的患者基础。 |
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● |
我们的电话系统或计算机系统的中断可能会损害我们的业务。 |
与制药行业相关的风险
● |
我们的行业竞争激烈,我们可能无法成功竞争。 |
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● |
如果对我们的产品和服务的需求减少,我们的业务和增长能力将受到损害。 |
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● |
如果为我们的患者开发和开出的新药或联合疗法的报销率低于我们患者接受的现有药物疗法的报销率,我们的收入可能会受到不利影响。 |
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● |
如果我们与供应商的信用条款变得不利或我们与他们的关系终止,我们的业务可能会受到不利影响。 |
与我们的 数据管理服务
● |
与一些客户的竞争,或客户决定在内部执行一些与我们提供的解决方案或服务相同的解决方案或服务,可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。 |
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● |
如果我们的解决方案不能与客户或他们的供应商的网络和基础设施进行互操作,或者如果客户或他们的供应商实施了与我们的解决方案不兼容的新系统更新,这些解决方案的销售可能会受到不利影响。 |
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● |
如果我们不继续更新和改进现有的解决方案并开发新的解决方案,我们创造收入的能力可能会受到影响。 |
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● |
当我们对我们的解决方案或我们用来提供解决方案的系统进行重大更改时,性能问题和违规的风险会增加。此外,对我们的解决方案或系统的更改,包括成本节约计划,可能会比预期的成本更高,可能无法提供预期的好处,可能需要比预期更长的时间来开发和实施,或者可能会增加性能问题的风险。 |
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● |
我们的IT系统和保护它们的安全措施以及我们传输、使用和存储的敏感信息的违规和故障,使我们面临潜在的责任和声誉损害。 |
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我们收集、处理、存储、共享、披露和使用个人信息和其他数据,我们实际或认为未能保护这些信息和数据可能会损害我们的声誉和品牌,并损害我们的业务和经营业绩。 |
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● |
如果我们不能成功地利用我们的解决方案的交叉销售机会,我们的业务增长和财务业绩可能会受到损害。 |
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● |
我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、其他第三方和我们自己的系统向我们的客户提供某些解决方案,这些第三方或我们自己的系统提供的服务的任何故障或中断都可能对我们与客户的关系产生负面影响,对我们的品牌和我们的业务产生不利影响。 |
与NextPlat和业务合并相关的风险
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完成业务合并后,NextPlat成功运营业务的能力将在很大程度上取决于NextPlat某些关键人员的努力。 |
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● |
NextPlat的历史财务业绩和本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考合并财务信息可能不能反映NextPlat的实际财务状况或经营结果,如果业务合并发生在提出的日期或未来。 |
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NextPlat作为一家上市公司运营将导致成本增加,其管理层将投入大量时间开展新的合规活动。 |
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● |
在业务合并完成后,我们可能仍需要大量额外资金来资助我们的运营,但当我们需要时,按可接受的条款或根本没有足够的额外资金可用。 |
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● |
不能保证纳斯达克普通股在交易结束后将继续在纳斯达克上市,也不能保证纳斯达克能够遵守纳斯达克继续上市的标准。 |
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● |
NextPlat的证券市场可能无法持续,这将对其证券的流动性和价格产生不利影响。 |
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● |
如果在业务合并后,证券或行业分析师没有发表或停止发表关于NextPlat、其业务或市场的研究或报告,或者如果他们改变了对NextPlat普通股的建议,则NextPlat普通股的价格和交易量可能会下降。 |
|
● |
在业务合并悬而未决期间,NextPlat受到业务不确定性和合同限制的影响。 |
NEXTPLAT精选历史财务数据
下表包含截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的历史财务数据摘要。截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度运营报表数据以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表数据来自NextPlat的审计财务报表,这些报表包括在本联合委托书/招股说明书的其他部分。以下信息仅为摘要,应与本联合委托书声明/招股说明书的标题部分一并阅读。管理’NextPlat财务状况和经营业绩的讨论与分析”而且 “有关NextPlat的信息”以及其财务报表及其相关注释和附表(包含在本联合委托声明/招股说明书的其他地方)中。
截至的年度 |
截至的年度 |
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2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
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运营报表数据(千): |
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收入 |
$ | 37,756 | $ | 11,710 | ||||
收入成本 |
26,445 | 9,221 | ||||||
毛利 |
11,311 | 2,489 | ||||||
运营费用 |
34,539 | 9,692 | ||||||
其他(收入)支出总额 |
(937 | ) | 132 | |||||
所得税 |
(28 | ) | (87 | ) | ||||
收购前重新计量联营公司股权公允价值的收益 |
11,352 | — | ||||||
附属公司股权 |
(1,440 | ) | (1,739 | ) | ||||
净亏损 |
$ | (12,407 | ) | $ | (9,161 | ) | ||
资产负债表数据(单位:千): |
||||||||
流动资产总额 |
$ | 43,638 | $ | 21,183 | ||||
其他资产总额 |
16,842 | 6,215 | ||||||
总资产 |
64,469 | 28,644 | ||||||
流动负债总额 |
14,237 | 2,062 | ||||||
长期负债总额 |
2,145 | 806 | ||||||
应占NextPlat Corp股东权益 |
32,184 | 25,776 |
||||||
归属于非控股权益的权益 |
15,903 | — | ||||||
负债和权益总额 |
$ | 64,469 | $ | 28,644 | ||||
现金流量数据报表(单位:千): |
||||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ | (3,596 | ) | $ | (3,602 | ) | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
5,199 | (7,716 | ) | |||||
融资活动提供的现金净额 |
5,860 | 13,011 | ||||||
汇率对现金的影响 |
(47 | ) | (70 | ) | ||||
现金净增 |
7,416 | 1,623 | ||||||
现金年初 |
18,891 | 17,268 | ||||||
年终现金 |
$ | 26,307 | $ | 18,891 |
精选的渐进护理历史综合财务数据
下表包含截至2023年12月31日、截至2023年12月31日止六个月、截至2023年6月30日止六个月以及截至2022年12月31日止一年的历史财务数据摘要。截至2023年12月31日止六个月、截至2023年6月30日止六个月和截至2022年12月31日止一年的运营报表数据以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表数据均来自Progressive Care的已审计财务报表,这些内容包含在本联合委托书/招股说明书的其他地方。以下信息仅为摘要,应与本联合委托声明/招股说明书中标题为“管理’渐进护理财务状况和运营结果的讨论与分析”而且 “有关渐进护理的信息”以及其财务报表以及相关注释和附表(包含在本联合委托声明/招股说明书的其他地方)中。
继任者 |
前身 |
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截至2023年12月31日的六个月 |
截至2023年6月30日的六个月 |
截至2022年12月31日的年度 |
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运营报表数据(千): |
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收入 |
$ | 26,779 | $ | 22,948 | $ | 40,602 | ||||||
销售成本 |
18,323 | 16,242 | 30,899 | |||||||||
毛利 |
8,456 | 6,706 | 9,703 | |||||||||
运营费用 |
23,114 | 6,067 | 12,282 | |||||||||
其他收入(费用)合计 |
10 | (5,406 | ) | (3,324 | ) | |||||||
所得税拨备 |
— | — | (1 | ) | ||||||||
净亏损 |
$ | (14,648 | ) | $ | (4,767 | ) | $ | (5,904 | ) |
继任者 |
前身 |
|||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
资产负债表数据(单位:千): |
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流动资产总额 |
$ | 21,483 | $ | 13,378 | ||||
长期资产总额 |
18,901 | 4,637 | ||||||
总资产 |
40,384 | 18,015 | ||||||
流动负债总额 |
12,491 | 7,845 | ||||||
长期负债总额 |
1,329 | 2,552 | ||||||
股东权益总额 |
26,564 | 7,618 | ||||||
总负债和股东权益 |
$ | 40,384 | $ | 18,015 |
继任者 |
前身 |
|||||||||||
截至2023年12月31日的六个月 |
截至2023年6月30日的六个月 |
截至2022年12月31日的年度 |
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现金流量数据报表(单位:千): |
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经营活动提供的净现金 |
$ | 724 | $ | 150 | $ | 669 | ||||||
投资活动所用现金净额 |
(538 | ) | (231 | ) | (184 | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 |
357 | 690 | 4,846 | |||||||||
现金净增 |
543 | 609 | 5,331 | |||||||||
期初现金 |
7,352 | 6,743 | 1,412 | |||||||||
期末现金 |
$ | 7,895 | $ | 7,352 | $ | 6,743 |
风险因素
在决定是否投票或指示您投票批准本联合委托书/招股说明书中所述的建议之前,您应仔细考虑下列所有风险以及本联合委托书/招股说明书中包含的其他信息。本节中的风险因素描述了NextPlatform面临的重大风险’S与进步关怀’S的业务、前景、经营结果、财务状况或现金流量自生效之日起及生效后将继续对合并后的公司构成重大风险,应慎重考虑。此外,根据1995年《私人证券诉讼改革法》,这些因素构成了我们的警示声明,并可能导致我们的实际结果与本联合委托书/招股说明书中的任何前瞻性声明(定义见该法案)中预测的结果大不相同。您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。
与NextPlat业务相关的风险
与我们的业务有关的一般风险
我们有过净亏损的历史,我们对未来的盈利能力也不确定。
自我们成立以来,我们已经发生了重大的净亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们分别发生了约1240万美元和920万美元的净亏损。截至2023年12月31日,我们的累计赤字约为3490万美元。如果我们的收入增长速度慢于目前的预期,或者运营费用高于预期,我们可能无法持续实现盈利,我们的财务状况将受到影响,NextPlat普通股的价值可能会下降。即使我们成功地增加了销售额,但在可预见的未来,随着我们继续开发和销售我们的产品,我们可能会蒙受损失。如果我们目前的任何产品或我们未来开发的任何额外产品的销售收入不足,或者如果我们的产品开发被推迟,我们可能无法实现盈利,如果我们在很长一段时间内无法获得融资,我们可能需要暂时停止运营,并可能完全关闭它们。此外,即使我们能够实现盈利,我们也可能无法维持或增加季度或年度的盈利能力,这将对我们的财务状况产生不利影响,并大幅降低NextPlat普通股的价值。
我们无法控制的事件,包括与公共卫生危机、供应链中断、地缘政治冲突(包括战争行为)和通货膨胀有关的事件,可能会对我们以及我们的业务结果和财务状况产生负面影响。
市场波动期已经发生,并可能继续发生,以应对流行病或其他我们无法控制的事件。这类事件可能会对我们的经营业绩产生不利影响。除了这些事态发展对我们和我们的投资组合公司造成不利影响外,NextPlat的运营已经并可能继续受到不利影响,包括隔离措施、乌克兰持续的冲突和以色列-哈马斯战争,以及对其在受影响国家的人员或服务提供商实施的旅行限制,或此类人员或服务提供商的任何相关健康问题。
供应链和运输中断导致发货延误,运输成本大幅增加,并可能增加产品成本和导致销售损失,这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情、劳动力供应和航运集装箱短缺等因素导致的供应链中断已经并可能继续影响我们和我们的第三方制造商和供应商。这些中断影响了我们从制造商和供应商那里接收产品、以经济高效和及时的方式将我们的产品分发给客户以及满足客户需求的能力,所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
虽然我们已采取措施将这些中断的影响降至最低,但不能保证进一步影响供应链的意外事件不会在未来对我们产生实质性的不利影响。此外,供应链中断对我们的制造商和供应商的影响不在我们的控制范围内。目前还无法预测这些供应链中断需要多长时间才能停止或缓解。影响我们以及我们的制造商和供应商的长时间供应链中断可能会中断产品制造,增加原材料和产品交货期,增加原材料和产品成本,影响我们满足客户需求的能力,并导致销售损失,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们对关键供应商的依赖使我们面临产品供应中断的风险,这可能会减少我们的收入,并对运营结果产生不利影响。此外,我们产品中使用的零部件价格上涨可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们要求及时交付供应商提供的产品,其中一些是定制的,以确保我们持续的销售收入不会受到不利影响。出于质量保证、成本效益或可获得性的原因,我们从单一或有限数量的供应商处采购某些产品。我们通常通过在正常业务过程中下的采购订单来获得此类产品,因此,我们可能没有大量这些产品的库存,并且通常与许多此类供应商没有任何保证或合同供应安排。我们对这些供应商的依赖使我们面临可能损害我们业务的风险,包括但不限于难以找到和鉴定替代供应商,以及对定价、供应、质量和交货时间表的有限控制。由于我们无法控制的原因,产品供应商可能决定或被要求停止向我们供应材料和部件或提高价格。原材料短缺、质量控制问题、产能限制或供应商延误可能会对我们满足生产要求的能力产生负面影响,并导致受影响产品的价格上涨。如果我们被要求寻找和确保新的供应来源,我们还可能面临延误、产量问题和质量控制问题。任何材料短缺、限制或延误都可能导致我们产品的发货延迟,这可能会对运营结果产生实质性的不利影响。我们产品中使用的材料和部件的价格上涨也可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
不利的全球经济状况在过去和 可能在未来对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的经营业绩在过去和未来可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。包括美国在内的主要国家经济不时受到以下因素的影响:经济衰退或衰退、政府停摆、供应链紧张、通胀和利率加剧和波动、信贷受限、流动资金不足、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产以及经济的总体不确定性。例如,虽然我们在俄罗斯和乌克兰或加沙和以色列没有活动,但持续的冲突以及与这些冲突相关的任何地缘政治紧张局势的进一步升级,包括美国和其他国家实施制裁,已经并可能导致供应中断、汇率波动、经济衰退的可能性增加以及金融市场的波动性增加。此外,过去,对美国债务上限和预算赤字的担忧增加了信用评级进一步下调、经济放缓或美国经济衰退的可能性。尽管美国国会议员多次通过提高联邦债务上限的立法,但评级机构已经下调或威胁要下调美国的长期主权信用评级。这一次或任何进一步下调美国政府主权信用评级或其被认为的信誉的影响,可能会对美国和全球金融市场和经济状况产生不利影响。这些中断中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
全球经济和金融市场的恶化可能会给我们的业务带来各种风险。此外,我们将受到汇率风险的影响,因为我们的成本是以我们赚取收入的货币以外的货币计价的。因此,货币汇率的波动可能会对我们以美元表示的业绩产生影响。例如,通货膨胀率,特别是美国和英国的通货膨胀率,与最近的历史水平相比有所上升。高通胀可能导致进一步的货币波动,增加运营成本(包括我们的劳动力成本),减少流动性,并限制我们获得信贷或以其他方式筹集债务和股权资本的能力。此外,美国联邦储备委员会已经加息,并可能再次加息,以回应对通胀的担忧。加息,特别是如果再加上政府支出减少以及金融市场和地缘政治的波动,可能会进一步增加经济的不确定性,并加剧这些风险。此外,利率波动或普遍的经济低迷或衰退可能会降低我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力,如果有的话。经济疲软或下滑、供应中断或国际贸易争端也可能给我们的第三方供应商带来压力,可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务,我们无法预见当前和未来的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。此外,银行体系的动荡,例如2023年初FDIC被任命为几家美国银行的接管人,可能会增加市场波动性。由于这些和其他宏观经济因素,许多观察人士认为,美国存在经济衰退的风险,可能还会发生在其他主要的全球经济体。这些发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
货币汇率波动可能会影响经营结果。
在一定程度上,我们成功地将我们的在线电子商务营销扩展到其他国家,我们的交易将以越来越多和多样化的货币计价。我们将受到汇率风险的影响,因为我们的成本是以我们赚取收入的货币以外的货币计价的。因此,货币汇率的波动可能会对我们以美元表示的业绩产生影响。不能保证货币汇率波动不会对经营结果、财务状况和现金流产生不利影响。虽然货币对冲工具的使用可能为我们提供保护,使我们免受货币汇率不利波动的影响,但通过利用这些工具,我们可能会放弃货币汇率有利波动可能带来的好处。
我们可能需要筹集额外的资本来发展我们的业务,满足我们预期的未来流动性需求,而我们可能无法以我们可以接受的条款筹集资金,或者根本无法筹集。
发展和运营我们的业务将需要大量的现金支出、流动性储备和资本支出,以及应对业务挑战的承诺,包括开发或增强新的或现有的产品。截至2023年12月31日,我们手头的现金约为2630万美元。如果手头的现金、运营产生的现金以及之前发行的净收益不足以满足我们的现金和流动性需求,我们可能需要寻求额外的资本,可能是通过债务或股权融资。在我们通过出售额外股本或可转换证券筹集额外资本的情况下,您的所有权权益可能会被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他优惠,对您作为股东的权利产生不利影响。债务融资如果可行,将导致固定支付债务增加,我们的运营现金流的一部分(如果有)将专门用于支付此类债务的本金和利息。此外,债务融资可能涉及一些协议,其中包括对经营施加限制的限制性契约,例如对产生额外债务、进行某些资本支出或宣布股息的限制。任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力,这可能会对我们开发产品和将其商业化的能力产生不利影响。即使我们认为我们有足够的资金用于目前或未来的运营计划,如果市场状况有利或考虑到特定的战略考虑,我们可能会寻求额外的资本。如果我们不能及时获得资金,我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研究或候选产品开发计划或任何候选产品的商业化,或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机,这可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大影响,并导致NextPlat普通股价格下跌。
对我们业务的持续投资、战略性收购和投资,以及我们对长期业绩的关注,以及对维持我们新的电子商务生态系统的健康的关注,可能会对我们的利润率和净收入(如果有的话)产生负面影响。
我们将继续增加对我们业务的支出和投资,包括有机发展和增长新业务、战略收购和其他举措。对我们业务的投资包括:
● |
扩大和加强我们的核心电子商务服务,包括我们的市场和新模式和功能、我们的物流网络和能力、我们的商品销售和供应链能力、消费者服务业务和国际业务; |
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● |
支持我们的商家,获取和留住用户,提高消费者体验和用户参与度; |
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● |
加强和扩大各项设施,增加员工人数; |
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● |
研究和开发新技术,包括数字资产,并改善我们的技术基础设施;以及云计算能力;以及 |
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● |
孵化新的商业计划。 |
尽管我们相信这些投资对我们的生存能力和未来增长至关重要,但它们将增加我们的成本,降低我们的利润率和利润,这种影响在短期内可能是显著的,可能在较长时期内也是如此。
我们打算进行战略投资、收购和合资,以进一步加强我们的业务。我们可能会在与我们的一项或多项业务直接相关的一系列领域,或与支持我们的业务和营销平台的基础设施、技术、服务或产品相关的一系列领域进行战略投资、收购和合资。我们的战略投资、收购和合资企业可能会对我们的财务业绩产生不利影响,至少在短期内是这样。由于业务或财务表现不佳、监管审查或合规原因,我们可能需要剥离或终止与我们已投入资本和其他资源的业务和实体的业务合作,这可能会对我们的财务业绩、对类似业务进行投资的能力、声誉和增长前景以及我们证券的交易价格产生不利影响。不能保证我们将能够发展我们被收购或投资的业务,或实现我们预期的与这些投资和收购相关的回报、协同效益和增长机会。
如果不能维护或改进我们的技术基础设施,可能会损害我们的业务和前景。
我们正在升级我们的平台,以提供更大的规模、更高的性能、更大的容量和更多的内置功能,包括与安全相关的功能。采用新产品以及维护和升级我们的技术基础设施需要大量的时间和资源投入。任何未能维护和改进我们的技术基础设施的情况都可能导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验受损以及报告准确的运营和财务信息的延迟。如果我们的软件、界面或平台的功能和有效性出现问题,或无法维护和持续改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求,我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们的声誉和品牌可能会受到实质性和不利的影响。
此外,我们的技术基础设施和服务包括第三方开发的软件、系统和技术,以及从第三方和海外供应商购买或委托的硬件。随着我们的技术基础设施和服务的扩展和日益复杂,我们面临着这些第三方开发的组件可能对我们的技术基础设施和服务的性能和安全造成的越来越严重的风险,包括与这些组件不兼容、服务故障或延迟或在硬件和软件上集成后端程序方面的困难。我们还需要不断提升我们现有的技术。否则,我们面临着我们的技术基础设施变得不稳定和容易受到安全漏洞破坏的风险。这种不稳定性或敏感性可能会对我们的平台和服务的安全和不间断运行造成严重挑战,这将对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。
产品开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程。
开发我们自己的品牌系列卫星跟踪设备是一个昂贵、复杂和耗时的过程,产品开发投资往往需要很长时间才能获得回报,如果有回报的话。对新技术和新工艺的投资本质上是投机的。我们在研究和开发工作中经历了许多挫折和拖延,在开发更多技术和产品的过程中可能会遇到进一步的障碍。我们可能无法克服这些障碍,或者可能不得不花费大量额外的资金和时间。我们在研发过程中遇到的技术障碍和挑战可能会导致产品商业化的延迟或放弃,可能会大幅增加开发成本,并可能对我们的运营结果产生负面影响。
我们的主要股东集中所有权可能导致这些股东控制我们董事会的组成。
截至2024年6月1日,我们现有的主要股东、高管、董事及其关联公司实益拥有NextPlat普通股约70.4%的流通股。此外,这些参与者可能会通过购买股票获得额外的控制权,我们可能会在未来的筹款活动中发行这些股票。因此,这些股东现在和将来可能能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权,包括选举董事。这种控制可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变更,并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。
我们产品的技术开发成功并不能保证成功的商业化。
我们可能会成功完成一个或所有产品开发计划的技术开发,但仍无法开发出商业上成功的产品,原因包括以下几个方面:
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未取得监管部门批准使用的; |
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● |
令人望而却步的生产成本; |
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● |
竞争对手的产品; |
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产品创新能力不足; |
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分销和营销不力; |
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未能获得市场认可; |
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● |
我们的合作伙伴缺乏足够的合作;以及 |
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产品不符合或不满足客户需求的演示。 |
我们开发的产品在市场上的成功将在很大程度上取决于我们证明产品能力的能力。经过演示,我们的卫星地面站和跟踪设备可能不具有它们设计时或我们认为它们将具有的能力。此外,即使我们确实成功地展示了我们产品的能力,潜在客户可能也会更愿意与比我们更大、更成熟、更成熟的公司做生意。此外,竞争产品可能会阻碍我们的产品获得市场的广泛接受。来自新产品投资的大量收入可能在几年内不会实现,如果有的话。
上市公司的合规可能会使吸引和留住高管和董事变得更加困难。
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和随后由美国证券交易委员会实施的规则要求改变上市公司的公司治理做法。作为一家上市公司,我们预计这些规则和法规将在2023年及以后增加我们的合规成本,并使某些活动更加耗时和昂贵。作为一家上市公司,我们还预计这些规章制度可能会使我们在未来获得董事和高级人员责任保险变得更加困难和昂贵,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此,我们可能更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。
其他公司可能会声称我们侵犯了他们的知识产权,这可能会大幅增加我们的成本,并损害我们未来创造收入和利润的能力。
我们不认为我们侵犯了任何第三方的所有权,但侵权索赔正变得越来越普遍,第三方可能会向我们提出侵权索赔。在收到第三方通知之前,可能很难或不可能确定第三方在美国或在外国司法管辖区的商业秘密、专利地位或其他知识产权。任何此类断言都可能导致诉讼,或可能要求我们获得第三方知识产权许可证。如果我们被要求获得使用任何第三方技术的许可证,我们将不得不支付版税,这可能会显著减少我们产品的任何利润,或者可能昂贵得令人望而却步,使我们无法继续使用该技术。此外,任何此类诉讼,即使没有法律依据,也可能代价高昂,并破坏我们创造收入或进入新市场机会的能力。如果我们的任何产品被发现侵犯了其他方的专有权,而我们无法与这些方就许可达成协议,我们可能会被迫修改我们的产品以使其不受侵权,向我们的最终用户支付大量损害赔偿金,以停止他们对侵权技术的使用或将向他们出售的侵权技术替换为非侵权技术,或者完全停止生产此类产品。
我们可能无法保护我们的知识产权.
我们依靠商标、公平贸易实践、专利、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。此外,监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难、耗时和昂贵的,而我们所采取的步骤可能不足以防止盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这场诉讼可能会导致巨额费用,并转移我们的管理和财政资源。
不能保证我们会在任何诉讼中获胜。此外,我们的商业秘密可能被泄露,或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
与员工和第三方签订的保密协议可能无法阻止未经授权披露商业秘密和其他专有信息,而我们因未经授权披露或使用或发生其他事件而无法对这些信息保密,可能会对我们的业务产生重大不利影响。
除了专利提供的保护外,我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程,以及我们产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而,商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、顾问、承包商和合作者签订保密协议来保护我们的专有流程。尽管我们采取合理措施保护我们的商业秘密,但我们的员工、顾问、顾问、承包商和合作者可能会有意或无意地将我们的商业秘密信息泄露给竞争对手。此外,竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密,或独立开发基本上相同的信息和技术。此外,一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此,我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题,无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权,或第三方挪用我们的知识产权,我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们将受到广泛的法律法规的约束,未来的法律法规可能会施加额外的要求和其他义务,这些要求和义务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。
我们计划经营的行业,包括在线和移动商务、数字媒体、媒体和娱乐以及其他在线内容提供,以及某些重要的业务流程,包括可能被视为与支付和资金结算有关的流程,都受到高度监管。全球各地的政府当局可能会继续发布新的法律、规则和法规,并加强对这些行业现有法律、规则和法规的执行。他们已经并可能继续对我们或我们的某些业务和我们的用户施加要求或限制,这些要求或限制涉及通过平台、新的和额外的许可证、许可和批准、许可证的续订和修订、或治理或所有权结构提供某些受监管的产品或服务。如果不能获得并保持此类所需的许可证或批准,可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
如果我们成功实施我们的业务战略,我们将生成和处理大量数据,包括个人数据,不当使用或披露数据可能会导致监管机构调查和处罚,损害我们的声誉,并对我们的证券交易价格、我们的业务和我们的前景产生重大不利影响。
如果我们成功地实施了我们的业务战略,我们将生成并处理大量数据。我们关于收集、使用和披露个人数据的隐私政策发布在我们的平台上。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险,尤其是消费者数据。我们在交易和我们平台上的其他活动的数据方面面临着几个挑战,包括:
● |
保护我们系统中和托管的数据,包括防止对我们系统的攻击、外部人员的未经授权使用、欺诈性行为或我们员工的不当使用; |
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解决我们现有业务或新业务和技术可能产生的关注、挑战、负面宣传和诉讼,涉及数据隐私、收集、使用、用于推广和其他目的的实际或感知共享(包括在我们自己的业务之间、与业务伙伴或监管机构共享,以及公众对互联网平台根据用户配置文件采取的歧视性待遇的担忧)、安全、安保和其他因素,例如新形式的数据(例如,生物特征数据、位置信息和其他人口统计信息);以及 |
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遵守与个人数据的收集、使用、存储、传输、披露和安全有关的适用法律、规则和法规(从用户和其他第三方系统或来源),包括数据当事人和监管和政府当局的请求。 |
我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂和不断演变的国内和国际法律法规的约束。这些法律和法规可能复杂而严格,许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释,这可能导致索赔、我们的数据和其他业务惯例的变化、监管调查、处罚、运营成本增加、用户增长或参与度下降,或以其他方式影响我们的业务。
世界各地的监管当局已经实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管建议。监管新的数据保护领域或施加更严格要求的新法律和法规可能会在我们可能开展业务或可能扩展到的司法管辖区引入。现有或新引入的法律和法规,或其解释、应用或执行,可能会显著影响我们数据的价值,迫使我们更改我们的数据和其他业务实践,并导致我们产生巨额合规成本。
随着我们进一步将我们的业务扩展到国际市场,我们将在我们运营的其他司法管辖区以及我们的消费者、用户、商家、客户和其他参与者所在的地方受到额外法律的约束。其他司法管辖区的法律、规则和条例在范围上可能更全面、更详细和更细微,并可能施加与我们目前所受约束的要求和处罚相抵触或更严格的要求和处罚。此外,这些法律、规则和法规可能会限制跨司法管辖区的数据传输,这可能会给我们带来额外的重大运营、行政和合规负担,还可能限制我们的业务活动和扩张计划,以及阻碍我们的数据驱动的业务战略。遵守越来越多司法管辖区的法律和条例可能需要大量的资源和费用。
我们的业务性质涉及重大风险和不确定性,这些风险和不确定性可能不在保险或赔偿范围之内。
我们开发和销售可能无法获得保险或赔偿的产品,包括:
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在情报和国土安全应用中使用先进和未经验证的技术设计和开发产品,旨在高需求、高风险的情况下运行;以及 |
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设计和开发产品以收集、分发和分析各种类型的信息。 |
我们某些产品的故障可能会导致生命损失或财产损失。某些产品可能会引起有关隐私权、公民自由、知识产权、非法侵入、转换和类似概念的问题,这可能会引起新的法律问题。可在某些情况下提供赔偿,以赔偿因开发或部署的技术故障而可能产生的潜在索赔或责任,但在其他情况下则不能。我们不能为所有经营风险和不确定因素提供保险。因事故、产品故障或超出任何赔偿或保险覆盖范围(或没有或未获得赔偿或保险)而导致的重大索赔可能损害我们的财务状况、现金流和经营业绩。任何事故,即使是全额保险或投保,都可能对我们在客户和公众中的声誉造成负面影响,并使我们更难有效竞争。
截至2023年12月31日止年度,约为51.6% 我们的收入来自亚马逊上的产品销售以及在亚马逊上销售的任何暂时或其他限制’S平台可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们大约51.6%的产品在亚马逊上销售,并受亚马逊的服务条款和适用于在亚马逊市场上销售产品的第三方的各种其他亚马逊卖家政策的约束。除其他事项外,亚马逊的服务条款规定,它可以随时以任何理由终止或暂停与任何卖家或向卖家提供的任何服务的协议。此外,如果亚马逊确定任何卖家的行为或表现,包括我们的行为,可能导致违反其条款或政策,或对亚马逊或第三方造成其他风险,则只要亚马逊确定亚马逊或第三方的任何相关风险持续存在,亚马逊就可以自行决定扣留任何欠款。此外,如果亚马逊确定包括我们在内的任何卖家的账户被用来从事欺骗性、欺诈性或非法活动,或者此类账户一再违反其政策,则亚马逊可以全权酌情永久扣留任何欠款。此外,如果亚马逊确定卖家从事了违反其任何政策的行为,亚马逊可以自行决定暂停卖家的账户和产品列表。对我们在亚马逊平台上销售能力的任何限制或限制都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性影响。我们还依赖亚马逊的履行平台提供的服务,该平台为消费者提供快速送货,这是消费者购买决策的重要方面。任何不能通过交付销售我们的产品的情况都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性影响。如果未能遵守亚马逊平台上的履行实践,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性影响。
与我们电子商务业务相关的风险
如果我们的亚马逊或阿里巴巴在线商店的服务中断,我们的销售可能会受到影响。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,NextPlat的亚马逊在线市场分别约占总销售额的51.6%和54.3%。2021年7月,我们开始通过阿里巴巴店面进行销售。在可预见的未来,这些市场将占我们销售额的很大一部分。如果亚马逊或阿里巴巴的服务中断,或者我们与亚马逊或阿里巴巴维持店面的能力中断,我们的销售额可能会下降,并且我们将不得不寻求其他分销方式来在线销售我们的产品,这可能会很昂贵。此外,如果亚马逊市场列表的成本结构发生变化,这种增加可能会对NextPlat通过该平台的销售产生重大不利影响。
创建和维护我们在线营销存在或生态系统的可信状态将对我们的生存和增长至关重要,如果做不到这一点,可能会严重损害我们的声誉,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
对我们在线存在的任何信任的丧失都可能损害我们的声誉,并可能导致消费者、商家、品牌、零售商、知识产权持有者和其他参与者减少他们的活动水平,这可能会大幅减少我们的收入和盈利能力(如果有的话)。我们维持对在线能力的信任的能力将在很大程度上取决于:
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所提供产品和服务的质量、价值和功能; |
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我们公司和我们的电子商务网站以及商家的可靠性和诚信, |
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软件开发商、物流提供商、服务提供商、知识产权持有者和我们生态系统中的其他参与者; |
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我们对高水平服务的承诺; |
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我们系统上的数据以及我们电子商务网站上其他参与者的数据的安全性、安全性和完整性; |
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我们保障消费者和知识产权拥有人的措施的力度;以及 |
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我们有能力通过与第三方服务提供商的安排提供可靠和值得信赖的支付和托管服务。 |
我们目前的计划是,我们将主要通过阿里巴巴生态系统扩大我们的在线营销存在。我们与亚马逊或阿里巴巴关系的任何终止或重大变化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们与亚马逊或阿里巴巴关系的任何终止或重大变化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们预计阿里巴巴将成为我们主要的在线营销渠道之一。我们与这些在线市场关系的任何不利发展都可能对我们的在线营销存在、收入、经营业绩和财务状况造成直接和重大的不利影响。它还可能导致消费者、商家、品牌、零售商、知识产权持有者和其他参与者失去信任,降低他们的活动水平,这可能会进一步大幅减少我们的收入和盈利能力(如果有的话)。
我们可能无法维持或增长我们的收入或业务。
我们的收入增长还取决于我们增长核心业务、新开发业务以及我们可能收购或整合的业务的能力。我们正在探索,并将在未来继续探索新的商业举措,包括在我们经验有限或没有经验的行业和市场,以及可能未经测试的新商业模式。开发新的业务、计划和模式需要投入大量的时间和资源,并可能带来新的、困难的技术、运营和合规挑战。特别是在电子商务领域,我们在促进线上线下零售融合和线下商业运营数字化的同时,面临着各种挑战。其中许多挑战可能是我们没有足够经验的业务领域所特有的。此外,随着我们直销业务的发展,我们面临着新的和增加的风险,例如与库存采购和管理有关的风险,包括无法储存足够的库存来满足需求或因积压、供应链管理、应收账款和相关的潜在减值费用而导致的额外成本或注销,以及作为直销业务经营者的新的和更高的监管要求和增加的负债,包括与消费者保护、海关和许可和许可证相关的要求,以及对不公平商业行为的指控。未能充分应对与我们的直销业务相关的这些和其他风险和挑战,可能会损害我们与客户和消费者的关系,对我们的业务和运营结果产生不利影响,并使我们面临监管审查或责任。我们在执行各种增长战略时可能会遇到困难或挫折,这些战略可能不会在我们预期的时间框架内产生我们预期的回报,或者根本不会产生回报。此外,我们的整体收入增长可能会放缓,或者我们的收入可能会因为其他原因而下降,包括客户获取成本增加、竞争加剧、流行病、自然灾害或其他事件对全球经济的干扰,以及地缘政治格局、政府政策或总体经济状况的变化。随着我们的收入增长到更高的基数水平,我们的收入增长速度未来可能会放缓。
如果我们不能有效地竞争,我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。
我们面临着来自老牌互联网公司以及来自全球和地区电子商务公司的激烈竞争。我们的这些业务领域受到快速市场变化、新商业模式的引入以及新的和资金雄厚的竞争对手的进入的影响。竞争对手增加的投资和较低的价格可能需要我们转移大量的管理、财务和人力资源以保持竞争力,最终可能会减少我们的市场份额,并对我们的业务盈利能力产生负面影响。
我们的竞争能力取决于几个因素,其中一些因素可能超出我们的控制,包括我们行业内可能导致更强大竞争对手的联盟、收购或整合、技术进步、客户偏好的变化以及我们运营的市场监管环境的变化。现有和新的竞争对手可能会利用其现有的平台或市场地位,或引入创新的商业模式或技术,推出极具吸引力的内容、产品或服务,这些内容、产品或服务可能会吸引大量用户并实现快速增长,这可能会使我们在获得新客户方面更具挑战性,并对我们的业务扩张和运营结果产生实质性和不利影响。
如果我们不能有效地竞争,我们生态系统中的经济活动和用户参与度可能会下降,我们的市场份额和盈利能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响。
我们可能无法维持和改进我们的在线营销,这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。
我们有能力在消费者、商家、品牌、零售商、知识产权持有者和其他参与者中维持一个健康和充满活力的生态系统,这对我们的成功至关重要。我们在多大程度上能够创造、维持和加强这些市场渠道,取决于我们的能力:
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为所有参与者提供安全和开放的电子商务网站,平衡这些参与者的利益; |
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为消费者提供种类繁多的优质产品; |
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吸引和留住广泛的消费者、商家、品牌和零售商; |
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提供有效的技术、基础设施和服务,满足消费者、商家、品牌、零售商和其他生态系统参与者不断变化的需求; |
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安排安全可信的支付结算服务; |
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解决用户对数据安全和隐私的关注; |
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改善我们的物流数据,并与物流服务提供商协调履行和交付服务; |
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吸引和留住能够以商业合理的条款向我们的商家、品牌、零售商和其他生态系统参与者提供优质服务的第三方服务提供商; |
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维持我们的客户服务质素;以及 |
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继续适应不断变化的市场需求。 |
此外,从一个参与者群体(如消费者)的角度来看,我们为增强和改善我们的在线形象或遵守监管要求而对当前业务所做的改变可能是积极的,但从另一个群体(如商家)的角度来看,可能会产生负面影响。如果我们未能平衡我们生态系统中所有参与者的利益,消费者、商家、品牌、零售商和其他参与者可能会在我们的平台上花费更少的时间、精力和资源,并可能进行更少的交易或使用替代平台,任何这些都可能导致我们的收入和净收入大幅下降。
如果我们不能继续创新,或不能适应各个行业的变化,我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到实质性的不利影响。
电子商务业务受到快速变化的技术、不断发展的行业标准、新的移动应用和协议、新的产品和服务、新的媒体和娱乐内容(包括用户生成的内容)以及不断变化的用户需求和趋势的影响。此外,我们的国内和国际竞争对手正在不断在个性化搜索和推荐、在线购物和营销、通信、社交网络、娱乐、物流等服务方面进行创新,以提升用户体验。我们行业正在发生的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的商业模式,并对我们的长期战略和商业计划做出重大改变。如果我们不能及时创新和适应这些变化和发展,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们及时创新和采用我们的战略和计划的变化,我们仍然可能无法实现这些变化的预期好处,甚至产生较低的收入水平。
如果我们不能管理好在发展业务和运营过程中涉及的重大管理、运营和财务挑战,可能会对我们造成伤害。
如果我们成功实施我们的计划,我们的业务将变得越来越复杂,因为我们的业务和员工队伍的规模、多样性和地理覆盖面将通过有机增长和收购继续扩大。这一扩张将给我们的管理、运营和财政资源带来巨大压力。扩大业务所涉及的挑战要求我们的员工处理新的和扩大的责任和职责。如果我们的员工不能适应扩张,或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工或再培训和扩大现有员工的角色方面不成功,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的损害。此外,我们目前和计划的人员配备、系统、政策、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运作。为了有效地管理我们业务和劳动力的持续扩张和增长,我们需要继续改进我们的人事管理、交易处理、运营和财务系统、政策、程序和控制,这可能是特别具有挑战性的,因为我们在新的行业或地理区域收购了不同和不兼容的系统的新业务。这些努力将需要大量的管理、财政和人力资源。不能保证我们能够有效地管理我们的增长,或者成功地实施所有这些制度、政策、程序和控制措施。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们面临与收购、投资和联盟相关的风险。
我们预计将评估和考虑广泛的潜在战略交易,作为我们整体业务战略的一部分,包括业务合并、业务、技术、服务、产品和其他资产的收购,以及战略投资、合资企业、许可证和联盟。在任何给定的时间,我们都可能参与讨论或谈判一系列此类交易。这些交易涉及重大挑战和风险,包括:
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将我们收购的业务的大量人员、运营、产品、服务、技术、内部控制和财务报告整合到我们的业务中所产生的困难,以及因此而产生的重大和意想不到的额外成本和开支; |
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中断我们正在进行的业务,分散我们管理层和员工的大量时间和注意力,并增加我们的费用; |
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被收购企业的熟练专业人员和成熟的管理团队的离开,以及我们投资或收购的企业失去已建立的客户关系; |
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对于我们可能无法获得管理和运营控制权的投资,我们可能对控股合伙人或股东缺乏影响力,或者可能与我们合伙人或其他股东的利益不一致; |
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其他监管要求或相互冲突的监管要求,出于国家安全或其他原因对其他法域的投资、收购和外资所有权的更严格的限制和审查,监管要求,如根据反垄断法和竞争法、规则和条例的备案和批准,收购或投资可能因政治和监管挑战或保护主义政策而无法完成的风险,以及相关的遵约和宣传风险; |
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我们或我们收购或投资的任何公司或其关联公司或现任或前任员工的实际或被指控的不当行为、不良商业行为或违规行为,无论是在我们收购或投资之前、期间或之后; |
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在确定和选择适当的目标和战略伙伴方面遇到困难,包括可能失去与我们被投资公司和战略伙伴的竞争对手进行战略交易的机会;以及 |
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在收购或投资或其他战略交易后,难以对潜在目标和不可预见或隐藏的负债或其他可能对我们产生不利影响的违规事件、运营亏损、成本和支出进行充分和有效的尽职调查。 |
这些风险和其他风险可能导致负面宣传、加强监管审查、诉讼、政府调查、调查、行动或处罚,针对我们和我们投资或收购的公司违反监管要求,甚至针对我们的其他业务,并可能迫使我们产生大量额外费用,并分配大量管理和人力资源,以纠正或改善这些公司的公司治理标准、披露控制和程序或内部控制和制度。因此,我们可能在进行投资和收购时遇到重大困难和不确定因素,我们的增长战略、声誉和/或我们证券的交易价格可能会受到重大不利影响。
我们在扩大国际和跨境业务和运营方面面临挑战。
除了通常适用于我们的收购和投资的风险外,我们还面临着与向越来越多的市场扩张相关的风险,在这些市场中,我们的经验有限或没有经验,我们的知名度可能较低或当地资源较少,我们可能需要将我们的业务做法、文化和运营本地化。我们还面临保护主义或国家安全政策,这些政策可能会阻碍我们执行商业战略的能力,并使我们相对于其他司法管辖区的国内公司处于竞争劣势。
此外,遵守适用于我们企业的跨境电商税法也会影响我们的一些企业,增加我们的合规成本,并使我们面临额外的风险。如果不能控制这些风险和挑战,可能会对我们拓展国际和跨境业务和业务的能力造成负面影响,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们严重依赖执行主席兼首席执行官查尔斯·费尔南德斯,费尔南德斯先生的离开或失去可能会扰乱我们的业务。
NextPlat在很大程度上依赖于我们的执行董事长兼首席执行官查尔斯·费尔南德斯的持续努力。费尔南德斯先生的服务对于NextPlat的战略愿景至关重要,并且难以替代。费尔南德斯先生的离职或离职,或者无法及时雇用和留住合格的替代者,可能会对公司管理业务的能力产生负面影响。
我们严重依赖David·菲普斯,我们的总裁兼全球运营首席执行官和董事,而David·菲普斯的离开或失去可能会扰乱我们的业务。
NextPlat在很大程度上依赖于我们的总裁兼全球运营首席执行官兼董事David Phipps的持续努力。Phipps先生是Global Telesat Communications LTD的创始人,对NextPlat的日常运营至关重要,很难取代。菲普斯先生的离职或离职,或者无法及时雇用和留住合格的替代者,可能会对NextPlat管理业务的能力产生负面影响。
如果我们无法招聘和留住关键的管理、技术和销售人员,我们的业务将受到负面影响。
为了我们的业务取得成功,我们需要吸引和留住高素质的技术、管理和销售人员。如果不能在需要时招聘更多具有特定资质和可接受条件的关键人员,或未能与我们的合作伙伴保持良好的关系,可能会阻碍我们继续开发、商业化和销售我们的产品的能力。如果对技术人员的需求超过供应,我们可能会经历更高的劳动力、招聘和培训成本,以吸引和留住这些员工。我们面临着从其他公司争夺合格人员的竞争,这些公司拥有明显更多的可用资源,因此可能无法吸引我们业务成功所需的人员水平。
我们总体上依赖于关键管理层以及经验丰富和有能力的人员,任何未能吸引、激励和留住员工的情况都可能严重阻碍我们维持和发展业务的能力。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管和其他关键员工的持续服务,特别是在我们正在扩张的新业务领域。如果我们失去任何管理层成员或关键人员的服务,我们可能无法找到合适或合格的继任者,并可能产生招聘和培训新员工的额外费用。
随着我们业务的发展和演变,我们可能很难继续留住员工。我们的许多员工,包括许多管理层成员,可能会选择寻求我们以外的其他机会。如果我们不能激励或留住这些员工,我们的业务可能会受到严重干扰,我们的前景可能会受到影响。
我们生态系统的规模和范围还要求我们雇佣和保留广泛的有能力和经验的人员,他们能够适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境。随着我们扩大业务和运营,我们将需要继续吸引和留住各级有经验和有能力的人员,包括管理层成员。我们的各种激励措施可能不足以留住我们的管理层和员工。我们行业对人才的需求很旺盛,合适和合格的候选人有限。对合格人才的竞争需求可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利,也不能保证这些人会选择加入我们或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长。
如果不能有效地处理我们的员工、业务合作伙伴或服务提供商的欺诈或非法活动,将损害我们的业务。
我们员工的非法、欺诈、腐败或串通活动或不当行为,无论是实际的还是感知的,都可能使我们承担责任或负面宣传,这可能会严重损害我们的品牌和声誉。我们将在商户账户审批、与商业伙伴和政府官员的互动、账户管理、销售活动、数据安全等相关事项上落实内部控制和政策。然而,不能保证我们的控制和政策将防止我们员工的欺诈、腐败或非法活动或不当行为,也不能保证类似事件不会在未来发生。随着我们扩大业务,特别是向政府和公共机构提供服务的业务,我们受到与员工腐败和其他非法行为有关的额外内部控制和合规要求的约束,我们还可能对业务合作伙伴和服务提供商的不当行为承担责任。未能遵守或确保我们的员工、业务合作伙伴和服务提供商遵守这些要求,无论是所谓的还是实际的,都可能使我们受到监管调查和责任,这将对我们的业务运营、客户关系、声誉和我们证券的交易价格产生重大和不利的影响。
如果我们的商户所使用的物流服务商不能提供可靠的物流服务,我们的业务和前景,以及我们的财务状况和经营业绩,都可能受到重大和不利的影响。
物流服务的中断或故障可能会阻碍产品及时或适当地交付给消费者,这将对我们的竞争地位产生负面影响,并损害我们生态系统和我们运营的企业的声誉。这些中断或故障可能是由于这些物流服务提供商无法控制的事件所致,例如恶劣天气、自然灾害、新冠肺炎疫情、其他流行病或流行病、事故、交通中断(包括因监管或政治原因导致设施或交通网络特殊或临时限制或关闭),或者劳工骚乱或短缺。这些物流服务也可能受到商业纠纷、行业整合、破产或政府停摆的影响或中断。我们生态系统中的商家可能无法找到替代的物流服务提供商,以及时可靠的方式提供物流服务,或者根本无法提供。如果我们生态系统中的商家销售的产品没有在适当的条件下、及时地或以市场参与者在商业上可以接受的运费交付,我们的业务和前景,以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
如果不能有效地处理在我们的生态系统中进行的任何欺诈和虚假交易,以及其他导致客户不满的来源,都会损害我们的业务。
虽然我们正在实施各种措施,以发现和减少与我们经营的其他业务有关的欺诈活动的发生,但不能保证这些措施将有效地打击欺诈交易或提高我们的消费者、商家和其他参与者的整体满意度。我们为打击欺诈而采取的额外措施也可能对我们的市场和我们经营的其他业务对消费者或商家的吸引力产生负面影响。此外,我们市场的商户还向一个基金捐款,以提供消费者保护保障。如果我们的商家不履行这些计划下的义务,我们可能会使用商家存入消费者保护基金的资金来补偿消费者。如果基金中的金额不足,我们可以选择赔偿消费者的损失,尽管目前我们没有法律义务这样做。如果由于监管的发展,我们被要求赔偿消费者,我们将产生额外的费用。虽然我们对商家产生的任何金额都有追索权,但不能保证我们能够从我们的商家那里收取这些金额。
政府当局、行业监管机构或其他第三方可能会就我们平台上涉嫌的欺诈或欺骗性行为发布报告或进行其他形式的公开沟通。这些报道或指控所产生的负面宣传和用户情绪可能会严重降低消费者对我们服务的信心和使用,降低我们吸引新商家或留住现有商家、消费者和其他参与者的能力,损害我们的声誉,导致股东或其他诉讼,降低我们品牌的价值,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
我们的电子商务平台可能会因网络中断而中断。
我们的电子商务平台有赖于我们的计算机和通信系统的高效和不间断运行。系统中断和延迟可能会阻止我们有效地处理我们市场和我们运营的其他业务上的大量交易。
尽管我们可能采取任何预防措施,但在我们的设施中发生自然灾害或其他意想不到的问题,包括停电、系统故障、电信延迟或故障、施工事故、IT系统闯入、计算机病毒或人为错误,可能会导致我们的平台或服务延迟或临时中断,丢失我们、消费者和客户的数据,以及我们和我们的客户的业务中断。这些事件中的任何一项都可能损害我们的声誉,严重扰乱我们的运营和我们生态系统参与者的运营,并使我们承担责任、加强监管审查和增加成本,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
自然灾害或恐怖袭击可能会对我们的业务产生不利影响。
自然灾害、恐怖主义行为或战争行为可能导致设备故障或扰乱我们的系统和行动。未能保护客户和员工机密数据的隐私,使其免受网络或IT安全的破坏,可能会损害我们的声誉。
对我们的系统和网络的安全漏洞和攻击,以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护个人、机密和专有信息,都可能损害我们的声誉,对我们的业务产生负面影响,并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
我们的网络安全措施可能无法检测、阻止或控制所有危害我们系统的企图或系统风险,包括分布式拒绝服务攻击、病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵、安全漏洞、员工不当行为或疏忽或其他攻击、风险、数据泄露和类似的中断,这些可能危及我们系统中存储和传输的数据或我们以其他方式维护的数据的安全。我们的网络安全措施的违反或失败可能会导致未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改用户信息、拒绝服务或其他对我们的业务运营的中断。此外,我们的第三方服务提供商的系统和网络安全措施的入侵或故障也可能导致未经授权访问我们的数据和用户信息。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化,在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前可能不会被发现,因此无法保证我们能够预见或实施足够的措施来防御这些攻击。此外,如果域名的安全受到损害,我们将无法在我们的业务运营中使用域名,这可能会对我们的业务运营、声誉和品牌形象造成实质性的不利影响。如果我们未能对通过我们所依赖的电信和互联网运营商的网络传输的数据实施适当的加密,则存在电信和互联网运营商或其业务合作伙伴可能挪用我们的数据的风险,这可能会对我们的业务运营和声誉造成重大和不利的影响。
不遵守或改变我们经营所在国家的法律和监管环境可能会增加我们的成本或减少我们的净营业收入。
我们的业务受美国和我们开展业务的世界各国的各种法律法规的约束,包括与商业、知识产权、贸易、环境、健康和安全、商业和合同、隐私和通信、消费者保护、网络服务、税收以及州公司法和证券法相关的法律和法规;特别是在通信设备行业,其中许多仍在发展中,可能被解读为可能损害我们业务的方式。不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的法律和法规。适用法律或法规的变化或对其不断变化的解释,包括政府法规的增加,可能会导致我们的合规成本、资本支出和其他财务义务增加,并可能影响我们的盈利能力或阻碍我们产品的生产或分销,这可能会影响我们的净运营收入。
收紧影响我们商家的税务合规工作可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
与生态系统有关的税收立法仍在制定中。政府可以颁布或加强实施税收法规,对电子商务公司施加义务,这可能会增加消费者和商家的成本,并降低我们的平台在这些司法管辖区的竞争力。各国政府可要求电子商务公司协助执行税务登记要求,并对商家在其平台上进行的交易所产生的收入或利润征税。税务机关还可能要求我们提供有关我们的商家的信息,如交易记录和银行账户信息,并协助执行其他税收法规,包括对我们的商家的支付和扣缴义务。由于更严格的税务合规要求和责任,我们可能会失去现有商家,潜在商家可能不愿在我们的市场开设店面,这反过来可能会对我们产生负面影响。税务机关更严格的税务执法也可能减少商家在我们平台上的活动,并导致对我们的责任。任何加强针对我们营销平台参与者的税收执法(包括要求市场运营商报告或预扣商家增值税的义务,以及更严格地针对商家的税收执法)都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果通过我们平台销售的产品和服务对财产或人员造成损害,我们可能会受到消费者保护法的索赔,包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。
政府当局高度重视消费者保护。此外,作为我们增长战略的一部分,我们预计将加强对食品、食品配送、食品补充剂和饮料、母亲护理、化妆品、婴儿护理、制药和保健产品和服务以及电子产品的关注,作为平台运营商和我们直接运营业务的一部分。我们还投资了涉及这些行业的公司。这些活动可能会对我们的内部控制和合规系统和程序构成越来越大的挑战,包括我们对第三方服务人员的控制和管理,并使我们面临因消费者投诉、对个人健康或安全的损害或涉及通过我们的平台提供或由我们提供的产品或服务的事故而产生的责任大幅增加、负面宣传和声誉损害。
电子商务平台的经营者受到消费者保护法的某些规定的约束,即使经营者不是消费者购买的产品或服务的商家。此外,如果我们不对商家或服务提供商的行为采取适当的补救行动,他们从事我们知道或应该知道会侵犯消费者权益的行为,我们可能会与商家或服务提供商一起承担侵权责任。
在美国、欧洲和其他司法管辖区,我们还可能面临消费者保护监管机构和活动人士越来越严格的审查,并越来越多地成为诉讼的目标。
消费者投诉和相关的负面宣传可能会对我们的声誉造成实质性的不利影响,并影响我们的业务扩张。根据消费者保护法对我们提出的索赔,即使不成功,也可能导致巨额资金支出和管理时间和资源的转移,这可能对我们的业务运营、净收入和盈利能力产生重大不利影响。
我们的业务活动可能受《反海外腐败法》(“《反海外腐败法》”),英国《2010年反贿赂法》(“英国反贿赂法”),以及我们开展业务的其他国家的其他类似的反贿赂和反腐败法律。
我们已经在国际地点开展并正在进行业务运营,未来可能会在美国以外的其他国家开展业务运营。我们的业务活动可能受《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及我们开展业务的其他国家/地区的其他类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。《反海外腐败法》一般禁止向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人直接或间接给予任何有价值的东西,以影响官方行动或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录,并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们的业务受到监管,因此涉及与政府官员的互动,包括非美国政府的官员。我们的所有员工、代理或承包商或我们附属公司的所有员工、代理或承包商是否都会遵守所有适用的法律和法规并不确定,特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工进行罚款、刑事制裁、关闭我们的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供我们的产品,并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
我们的声誉、品牌和业务可能会受到竞争对手积极的营销和传播策略的损害。
由于我们行业的激烈竞争,我们一直是、也可能是关于我们及其产品和服务的不完整、不准确和虚假陈述和投诉的目标,这些陈述和投诉可能会损害我们的声誉和品牌,并在物质上阻止消费者和客户在我们的生态系统中消费。此外,竞争对手已经并可能继续使用向监管机构提出投诉、提起琐碎和妨害诉讼等方法,以及其他形式的攻击诉讼和“诉讼”,试图损害我们的声誉和品牌,阻碍我们的运营,迫使我们花费资源回应和防御这些指控,并通过诉讼和指控行为获得相对于我们的竞争优势。我们对股价敏感信息对竞争对手误导性营销努力(包括法律费用)做出回应的能力,可能会在我们根据内部政策在季度结束前后自行设定的静默期内受到限制,或者由于法律禁止我们在某些其他时期进行允许的公共通信。
在中国做生意的相关风险
我们认为,如果我们的业务扩张成功,将导致我们在中国的业务增加。中国的变化’S的经济、政治或社会条件或政府政策可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
目前我们在中华人民共和国(“中国”或“中国”)没有业务。然而,随着我们电子商务业务的扩张,我们预计将在中国销售我们的产品和服务,并可能在未来在中国建立业务,所有这些都将使我们的业务、前景、财务状况和运营结果在越来越大的程度上暴露在中国的政治、经济和社会状况的影响下。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当一部分生产性资产仍由政府所有或控制。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向行业或企业提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个领域,增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。
自2010年以来,中国经济增速逐渐放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求,并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
中国的法律体系是以成文法规为基础的民法体系,先前的法院判决具有有限的先例价值。中国的法律制度正在迅速演变,许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。虽然吾等已采取措施遵守适用于吾等业务运作的法律及法规,并避免根据此等法律及法规进行任何不符合规定的活动,但中国政府当局可能会颁布新的法律及法规以规范吾等的业务。此外,我们行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化,或现有法律、法规和政策的解释和应用方面的变化。因此,监管机构可能要求我们升级我们可能获得的许可证或许可,以获得额外的许可证、许可和批准,为我们提供的服务完成额外的备案或注册,或修改我们的业务做法。任何未能升级、获得或维护此类许可证、许可证、备案或批准或要求修改我们的业务做法的行为都可能使我们受到各种处罚,其中包括没收收入和罚款。我们不能向您保证,我们的业务运营不会被视为违反任何现有或未来的中国法律或法规,这反过来可能会限制或制约我们,并可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而,由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础,其中一些没有及时公布,或者根本没有公布,但可能具有追溯效力。因此,我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。关于我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
最近围绕中国在美国上市公司的诉讼和负面宣传可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。
我们认为,最近围绕在美国上市的中国业务公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政界人士公开警告投资者,要避开在美国上市的中国公司。美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会也于2020年4月21日发表了一份联合声明,重申了投资于新兴市场公司所涉及的披露、财务报告和其他风险,以及可能对此类公司采取法律行动的投资者可以获得的补救措施有限。此外,多家股权研究机构最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后,发布了关于这些公司的报告,这些报告导致美国国家交易所进行特别调查和暂停上市。对我们的任何类似审查,无论其缺乏价值,都可能导致我们证券的市场价格下跌,转移管理资源和精力,导致我们为自己针对谣言辩护的费用,并增加我们为董事和官员保险支付的保费。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
中国的官方货币人民币兑换成包括美元在内的外币,是根据中国人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们证券的价值产生重大不利影响。例如,当我们需要将购买产品和服务时收到的人民币兑换成美元来支付我们的运营费用时,人民币对美元的贬值将对我们从兑换中获得的美元金额产生不利影响。相反,人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少相当于我们收益的美元,这反过来可能对我们证券的价格产生不利影响。
此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成美元等其他货币的能力。因此,汇率的波动可能会对NextPlat普通股的价值产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的,需要获得有关政府部门或委托银行的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的货币来满足我们对美国或中国的货币需求,我们的业务可能会受到不利影响。
与我们的证券相关的风险
您可能会因为未来发行额外的普通股或优先股或其他可转换为我们的普通股或优先股或可为其行使的证券而稀释您的所有权权益。
我们被授权发行总计50,000,000股普通股和3,333,333股“空白支票”优先股。未来,我们可能会发行我们授权但以前未发行的股本证券,导致我们现有股东的所有权利益被稀释。我们可能会发行额外的NextPlat普通股或其他可转换为NextPlat普通股或可为NextPlat普通股行使的证券,用于雇佣或保留员工、未来收购、出于融资目的或其他商业目的未来出售我们的证券。未来增发任何此类NextPlat普通股可能会对NextPlat普通股的交易价格造成下行压力。
由于未来的股票发行,你将经历未来的稀释。
我们未来可能会提供额外的NextPlat普通股或其他可转换为NextPlat普通股或可交换为NextPlat普通股的证券。虽然不能保证我们将完成融资,但如果我们这样做了,或者如果我们在未来出售了NextPlat普通股的股票或其他可转换为NextPlat普通股的证券,将会发生额外的重大稀释。此外,未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有比我们目前的股东更高的权利。
我们预计不会在NextPlat普通股上支付股息,投资者可能会损失他们的全部投资。
NextPlat普通股从未宣布或支付过现金红利,我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付现金红利。我们预计将利用未来的收益(如果有的话)为业务增长提供资金。因此,如果不出售其持有的NextPlat普通股,NextPlat股东将不会获得任何资金。如果我们不支付股息,NextPlat普通股可能会变得不那么值钱,因为只有在我们的股价升值的情况下,您的投资才会产生回报。我们不能向股东保证,当他们出售股票时,他们的投资会有正回报,也不能保证股东不会损失他们的全部投资。
我们董事会发行额外股票的能力可能会阻止或使某些交易变得更加困难,包括出售或合并公司。
NextPlat董事会被授权发行最多3,333,333股优先股,其权力、权利和优先权由董事会指定。可以发行有投票权或可转换优先股的股票,或发行购买此类股票的权利,以制造投票障碍,或挫败试图影响收购或以其他方式获得NextPlat控制权的人。董事会有能力发行这种额外的优先股,并拥有它认为明智的权利和优先权,这可能会阻止一方试图通过要约收购或其他方式获得对NextPlat的控制权。因此,这种发行可能会剥夺股东从这种尝试中可能获得的好处,例如在要约收购中实现对其股票的市场价格溢价,或者这种尝试可能导致的市场价格的暂时上涨。此外,向对董事会友好的人发行这种额外的优先股可能会使罢免现任官员和董事变得更加困难,即使这样的变化总体上对股东有利。
NextPlat普通股和权证交易清淡,不能保证公开市场会发展得更加活跃。未能开发或维持活跃的交易市场可能会对NextPlat普通股的价值产生负面影响,并使您难以或不可能出售您的股票。
纳斯达克普通股和认股权证在纳斯达克上市,但不能保证纳斯达克普通股和认股权证将发展成一个活跃的交易市场。如果我们不能满足纳斯达克继续上市的标准,NextPlat普通股的交易价格可能会受到影响,NextPlat普通股和权证的交易市场可能会缺乏流动性,NextPlat普通股和权证的价格可能会受到更大的波动性,使得NextPlat普通股和权证的股票很难或不可能出售。
认股权证的条款可能会阻止第三方收购我们.
认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购NextPlat。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易,除非除其他事项外,幸存实体根据认股权证承担我们的义务。认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们,即使收购可能对您有利。
不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准,如果不符合该标准,可能会导致NextPlat普通股退市.
纳斯达克资本市场要求其上市股票的交易价格保持在1美元以上,该股票才能继续上市。如果一只上市股票连续30个交易日低于1美元,则该股票将被纳斯达克退市。此外,要保持在纳斯达克上市,我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准,包括董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益要求以及某些公司治理要求。如果我们无法满足这些要求或标准,我们可能会被摘牌,这将对NextPlat普通股的价格产生负面影响,并将削弱您出售或购买NextPlat普通股的能力。倘若退市,吾等预期会采取行动恢复遵守上市规定,但吾等不能保证吾等所采取的任何行动会容许NextPlat普通股重新上市、稳定市场价格或改善NextPlat普通股的流动资金、防止NextPlat普通股跌至低于最低买入价要求,或防止未来不符合上市要求。
我们的股票价格可能会波动。
NextPlat普通股的市场价格可能波动很大,可能会随着各种因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括以下因素:
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我们行业的变化; |
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竞争性定价压力; |
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我们获得营运资金融资的能力; |
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关键人员的增减; |
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从优先股到NextPlat普通股的转换; |
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NextPlat普通股和优先股的销售; |
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我们执行商业计划的能力; |
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经营业绩低于预期的; |
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失去任何战略关系; |
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监管发展;以及 |
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经济和其他外部因素。 |
此外,证券市场不时出现与公司经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对NextPlat普通股的市场价格产生重大不利影响。
大量NextPlat普通股的报价或可供出售可能导致NextPlat普通股价格下跌。
如果NextPlat的股东在公开市场上出售大量NextPlat普通股,包括在证券法第144条规定的任何法定持有期到期时,或在转换优先股或行使认股权证时发行,可能会造成通常被称为“悬而未决”的情况,预计NextPlat普通股的市场价格可能会下跌。存在悬而未决的情况,无论是已经发生或正在发生的销售,也可能使我们未来通过以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或股权相关证券来筹集额外融资的能力变得更加困难。
与NextPlatform相关的风险’S医疗保健事业
NextPlat的很大一部分销售额来自药房福利管理公司报销的处方药销售。
NextPlat的很大一部分销售额来自通过PBM公司管理的处方药计划报销的处方药销售。PBM公司通常管理多个处方药计划,这些计划在不同的时间到期,并提供不同的报销率。不能保证我们在未来任何时候都会继续参与任何PBM网络。如果我们参与一个或多个大型PBM公司管理的处方药计划受到限制或终止,我们预计其销售将受到不利影响,至少在短期内是这样。NextPlat或PBM可随时以事先通知对方的方式终止网络参与协议。如果我们无法通过增加其他销售或恢复参与这些计划来弥补任何此类销售损失,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。当我们退出药房提供商网络并随后恢复网络参与时,不能保证我们将以任何速度实现任何级别的业务,也不能保证该网络的PBM赞助商的所有客户最初或根本不会选择将我们重新纳入他们的药房网络。此外,在这种情况下,我们可能会产生更多的营销和其他成本,涉及重新获得以前的患者和吸引网络内计划覆盖的新患者的计划。
降低报销水平和改变医疗保健融资做法的努力可能会对我们的业务产生不利影响。
健康维护组织、管理医疗组织、其他公司、政府实体和其他第三方付款人为降低处方药成本和药房报销率所做的持续努力可能会影响我们的盈利能力。仿制药的毛利率通常高于同等的品牌药品,但由于第三方付款人对仿制药实行有效仿制药税率,导致仿制药利润率下降,对非专利药品零售和邮购药店的报销金额减少。我们预计,鉴于特种药物的成本居高不下且不断上升,来自第三方支付者的定价压力将继续存在。由于这种全行业的压力,我们还可能看到我们合同上的利润率继续压缩,这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
PBM费用,包括直接和间接薪酬(“DIR”)费用、交易费和网络接入费,对我们的盈利能力构成了重大的下行压力。DIR费用通常是在裁决索赔几个月后计算和收取的,这对我们的盈利能力产生了不利影响。这些费用缺乏透明度,而且极难预测和积累。DIR费用有时会被PBM在季度末几乎没有警告的情况下追溯性地“追回”,这对我们的毛利率产生了显著的下行影响。
可通过执行药房服务管理组织与药房管理机构之间具有追溯力的新合同,对药房实施追溯合同调整。这些合同调整通常会对以前分发的药物实施新的降低的有效费率计算,导致PBM多付,稍后在通知或不通知药房的情况下退还。DIR费用和其他PBM费用一般不会在裁决时披露,全年可能会发生变化。这些调整和由此产生的费用可能无法预测或避免,并可能对我们的收入、现金流和盈利能力产生不利影响。
此外,在过去的几年里,美国医疗保健行业在联邦和州两级都受到了政府监管的增加。联邦和州政府正在努力控制医疗成本,包括处方药成本。不断变化的政治、经济和监管影响可能会影响医疗保健融资和报销做法。如果目前的医疗融资和报销制度发生重大变化,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响.
质量测量网络对我们的收入有重大影响。质量测量网络可以,但不总是,与PBM收取的DIR费用挂钩。这些网络指定具体的指标,通过这些指标来评估药房业绩。这些指标与质量或卓越性能的基准指导一起披露,这可能导致PBM以绩效奖金的形式返还DIR费用。未能达到质量措施可能会导致DIR费用的损失和PBM关系的损失。不能保证我们会成功地达到质量审查标准。质量测量网络越来越严格,可以基于与网络中其他药店的比较成功。如果其他药店的表现好于我们的药店,或者如果我们未能达到质量指标,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
推出新处方药以及品牌处方药的仿制药替代品的频率和速度放缓,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响.
零售药房企业的盈利能力取决于处方药产品的使用情况。一般来说,我们的药店从仿制药中获得了更大的利润。使用趋势受到新的和成功的处方药的推出以及现有品牌产品的低价仿制药替代品的影响。因此,推出新的和成功的处方药和/或仿制药替代品的速度放缓可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
有关联邦医疗保险D部分影响的不确定性可能会对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生不利影响。
自2006年推出以来,随着现金和州医疗补助客户等利润率较高的业务转移到联邦医疗保险D部分覆盖范围,联邦医疗保险药品福利提高了利用率,降低了药房毛利率。在这种情况下,联邦医疗保险药品福利的不利影响可能会超过联邦医疗保险药品福利为新业务带来的任何机会。此外,如果政府改变联邦医疗保险计划的要求或由于联邦医疗保险药品福利的纳税人成本高于预期或其他原因而减少资金;或者如果我们未能设计和维护对联邦医疗保险参与者有吸引力的计划,我们的联邦医疗保险D部分服务和扩展我们的联邦医疗保险D部分服务的能力可能会受到实质性的不利影响,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
药品可能会引起意想不到的安全性或有效性问题。
对于我们药店分发的药物,无论是否有科学依据,都可能出现意想不到的安全性或有效性问题,导致产品召回、撤回或销售额下降。如果我们在药品制造商召回后未能或没有及时撤回药品,我们的业务和运营结果可能会受到药房账单逆转的负面影响,这将导致收入损失。
如果产品从市场上撤出,或者如果特定药物的安全风险状况增加导致使用率下降,处方量可能会下降,我们的净收入和产生收益的能力可能会受到负面影响。
我们从我们的药房分发大量的药物。这些数量是我们净收入的基础。当特定药物或药物类别的安全风险概况增加导致使用率下降时,医生可能会停止开具或减少为这些药物开出的处方数量。此外,对安全风险较高的药物的负面报道可能会导致消费者对此类药物的需求减少。有时,产品会被制造商撤回。在这些处方药没有可接受的处方药等价物或替代品的情况下,我们的数量、净收入、盈利能力和现金流可能会下降。
在提供药房服务时,某些风险是固有的;我们的保险可能不足以支付对我们的任何索赔。
药房面临药品包装和分销的固有风险,例如处方填写不当、处方贴上标签、警告充分、无意分销假药和药品过期等。此外,联邦和州法律要求我们的药剂师向客户提供关于药物、剂量、给药系统、常见副作用和其他药剂师认为重要的信息的咨询,而不收取额外费用,这些法律可能会影响我们的业务。我们的药剂师还可能有责任警告客户处方药的任何潜在负面影响,如果警告可以减少或消除这些影响。虽然我们维持专业责任以及错误和遗漏责任保险,但有时索赔会导致支付大量款项,其中一些不是由保险提供资金的。
我们不能向您保证,我们的保险计划下的承保限额将足以保护我们免受未来索赔,或者我们将能够在未来以可接受的条件维持这项保险。我们的经营结果、财务状况或现金流可能会受到不利影响,如果未来我们的保险覆盖范围被证明是不充分或不可用的,或者我们自我保险的责任增加,或者我们因错误或遗漏而遭受声誉损害。
行业定价基准的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
处方药行业的合同通常使用某些已发布的基准来确定处方药的定价。这些基准包括平均批发价格、平均销售价格和批发收购成本。
最近的事件带来了不确定性,即处方药行业的付款人、药房提供者、PBM和其他机构是否会继续使用之前计算的平均批发价格,或者是否会采用其他定价基准来确定行业内的价格。在某些情况下,此类变化还可能影响我们从医疗保险或医疗补助计划中获得的对此类计划涵盖的药物的报销,以及从与政府卫生计划签订合同以提供处方药福利的MCO获得的报销.
我们经营的行业竞争激烈,竞争可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在竞争激烈的环境中运营。作为一家药品零售商,我们与其他连锁药店、超市、折扣零售商、会员俱乐部、互联网公司和零售健康诊所以及其他邮购药店竞争。在这方面,许多药房福利计划实施了计划设计,要求或提供激励措施,通过邮购药店提供维持药物。如果这种趋势继续下去,我们的零售药房业务可能会受到不利影响。此外,其中一些竞争对手可能会提供我们可能不愿意或不能提供的服务和定价条款。未来,竞争也可能来自其他来源。因此,竞争可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
现有和新的政府立法和监管行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
零售药店业务受到众多联邦、州和地方法律法规的约束。这些法规的变化可能需要广泛的制度和运营变化,而这些变化可能很难实施。不及时遵守或不遵守适用的法律法规可能会对我们业务的持续运营产生不利影响,包括但不限于:施加民事或刑事处罚;暂停政府计划的付款;丢失所需的政府认证或批准;失去参与或排除在政府报销计划(如Medicare和Medicaid计划)的授权;或失去执照。我们受制于的法规包括但不限于:法律和法规;会计准则;税务法规;与环境保护和健康及安全相关的法律和法规,包括有关有害物质暴露、管理和处置的法规;FDA、美国联邦贸易委员会、药品监督管理局、消费品安全委员会以及州监管机构对我们销售的产品进行销售、广告和促销的法规。在这方面,我们的业务、财务状况和经营结果可能受到以下一种或多种因素的影响:
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管理零售或邮寄的处方药和相关服务的购买、分销、管理、分发和报销的联邦和州法律和条例,以及适用的许可要求; |
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品牌药品专利到期和仿制药引进的影响; |
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FDA批准新的品牌名称和仿制药,或品牌药物的非处方药状态的频率和比率; |
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影响零售药房行业的FDA法规; |
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根据HIPAA以及影响健康信息使用、披露和传输的其他联邦和州法律发布的规则和法规,例如州安全违规法和限制处方者信息使用和披露的州法律; |
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医疗保险药品福利的管理,包括立法变更和/或CMS规则制定和解释; |
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政府规管处方集和药物清单的发展,管理,检讨和更新; |
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国家法律、法规规定或者改变对零售药店的即时付款要求; |
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网络接入(任何愿意提供服务的提供商)立法对管理药房网络的能力的影响; |
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管理保健改革和计划设计立法; |
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适用于向处方药供应商(“PDP”)提供医疗保险药品福利的保险许可和其他保险监管要求; |
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由监管机构和准监管机构直接监管药房;以及 |
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联邦政府自动减支影响联邦医疗保险B部分报销。 |
医疗保健监管环境的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
未来的规则制定可能会增加对药房服务的监管,导致药房报销率的变化,并在其他方面改变我们做生意的方式。我们无法预测未来任何规则制定的时间或影响,但任何此类规则制定都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们目前的商业模式的可持续性还取决于可获得性、定价以及与受控药物配药有关的规则和法规。任何影响这些变量的变化都可能极大地影响我们目前的收入来源,并改变我们的业务结构和未来的增长和发展计划。
改革美国医疗保健体系的努力可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
国会定期审议改革美国医疗体系的提案。这些建议可能会增加政府对医疗保健和药房服务的监管,或者以其他方式改变我们或我们客户做生意的方式。健康计划发起人可能会对这些提议以及围绕这些提议的不确定性做出反应,减少或推迟购买合并后的公司将提供的成本控制机制和相关服务。我们无法预测这些提议可能对其零售和药房服务业务产生什么影响(如果有的话)。医疗保健系统中其他我们无法预料到的立法或市场驱动的变化也可能对我们的运营结果、财务状况和/或运营现金流产生重大不利影响。
如果我们被发现违反了联邦医疗补助和联邦医疗保险报销规定,我们可能会受到追溯调整和退款的约束,或者被排除在联邦医疗补助、联邦医疗保险计划和PBM网络之外。
作为一家医疗补助和医疗保险提供商,由于前一年的审计、审查和调查、政府欺诈和滥用倡议以及其他类似行动,我们必须进行追溯调整。联邦法规规定扣缴款项以收回根据该计划应支付的金额,并在某些情况下允许排除在医疗补助和医疗保险之外。我们不能保证,根据此类审计、审查、调查或其他程序,我们将被发现在所有方面都遵守了此类报销规定。如果确定我们违反了任何此类报销规定,可能会导致追溯调整和退款,并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。作为联邦医疗补助和联邦医疗保险的提供者,我们也要接受常规的、计划外的审计,如果任何此类审计的结果是否定的,我们可能会被排除在联邦医疗补助、联邦医疗保险和其他PBM网络之外,这将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的行业受到广泛的政府监管,我们或我们的供应商的不遵守可能会损害我们的业务。
药品的重新包装、营销、销售和购买受到联邦和州政府的广泛监管。此外,我们销售的许多品牌和受控药物受到执法人员的更多关注,而不是通常由传统药店分发的药物,因为这些药物的高昂成本以及转移和欺诈、浪费和滥用的可能性。我们销售普通的血压、他汀类药物和其他常见的药物,并根据医生的处方分发品牌药物或仿制药。如果我们未能或被指控未能遵守适用的法律和法规,我们可能会受到惩罚,包括被排除在Medicare或Medicaid计划之外、罚款、要求改变我们的做法以及民事或刑事处罚,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何取消参加联邦医疗保险或州医疗补助计划的资格都将显著降低我们的净销售额和维持盈利的能力。如果与我们签约或有业务关系的实体,如药品制造商、分销商、医生、诊所或家庭保健机构被指控违反法律或法规,我们的业务也可能受到损害。
虽然我们相信,我们的业务运营基本上遵守了对我们业务运营至关重要的现有法律要求,但其中许多法律要求在我们的业务中的应用存在重大不确定性。解释或执行政策的改变可能会使我们目前的做法受到不当或非法的指控。适用的监管框架是复杂和不断演变的,法律的范围非常广泛。许多法律仍然可以解释,法院的实质性裁决没有涉及这些法律,以澄清其含义。我们也无法预测未来可能会颁布哪些与我们的业务或整个医疗行业相关的额外联邦或州立法或监管举措,或者任何此类立法或法规可能对我们产生什么影响。此外,我们不能保证联邦或州政府不会施加额外的限制或对现有法律进行解释,这可能会增加我们遵守此类法律的成本或降低我们保持盈利的能力。
联邦和州的调查和执法行动继续将重点放在医疗保健行业,审查范围广泛的项目,如转诊和账单实践、产品折扣安排、机密患者信息的传播、临床药物研究试验、药品营销计划和患者礼物。很难预测这些调查和执法行动中涉及的任何法律可能如何解释为适用于我们的业务。未来的任何调查都可能引起公众关注,无论调查的最终结果如何,或者其潜在的是非曲直,都会导致潜在患者避开我们,从而减少我们的净销售额和利润,并导致我们的股票价格下跌。
过去,资本市场的混乱曾导致我们所服务的部分资本市场出现流动性不足。我们的业务受到整体经济的影响,包括消费者购买力、偏好和/或消费模式的变化。这些变化可能会影响药物使用趋势以及我们客户的财务健康和承保生命数量,从而对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
不利的经济状况可能会导致药品使用率下降,抑制对药品和耐用医疗设备的需求,以及消费者对我们零售店销售的各种产品的需求,我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。此外,利率波动和资本市场状况的变化可能会影响我们以可接受的条款获得必要融资的能力、我们以可接受的条款获得合适门店位置的能力以及我们以可接受的条款执行销售或租赁交易的能力。
如果我们提供的产品和服务不能满足客户的需求,我们的销售可能会受到影响。
我们的产品和服务必须满足客户的需求和愿望,他们的偏好可能会在未来发生变化。如果我们对我们提供的产品和服务的需求或我们客户的购买习惯和品味判断错误,我们可能会面临一些产品的过剩库存,以及错过我们选择不提供的产品和服务的预期机会。此外,我们的销售额可能会下降,或者我们可能被要求以更低的价格处置我们获得的库存。这将对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们的产品高度依赖一家供应商,失去该供应商可能会对我们向客户销售产品的能力产生不利影响。
我们从批发商那里获得药品和其他产品。我们与主要供应商McKesson保持着关系,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,McKesson分别占药品采购的95%和96%,以及几家补充供应商。如果供应商以任何理由停止向我们供应产品,我们将被迫为我们的产品寻找替代来源。尽管如此,我们相信我们将能够很容易地为我们的产品找到多种替代来源。我们可能无法快速或有效地更换该供应商,这可能会导致产品供应延迟和销售损失,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们很大一部分收入来自少数客户,失去其中一个或两个客户将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们向众多客户销售产品,包括私营和公共部门内的各种管理保健组织。某些医疗保健支付者,包括联邦医疗保险D部分和佛罗里达州,在2023财年和2022财年占我们综合净收入的10%或更多。联邦医疗保险D部分和佛罗里达州医疗补助公共援助计划是我们的主要客户。然而,这两个政府计划都在几个不同的医疗保健支付者的领导下运作,这些支付者的集中度在一年中是不同的。如果我们失去其中一个或多个医疗保健付款人的业务,我们的收入将大幅下降,对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们无法以可接受的价格找到合适的新药店地点,这可能会限制我们发展业务的能力。
如果不能以我们可以接受的租赁条款或购买价格确定合适的新药店地点,我们发展业务的能力可能会受到限制。我们与其他零售商和企业竞争合适的药店地点。当地的土地使用和其他法规可能会影响我们找到合适地点的能力,并影响建设成本。如果现有地点的租约到期,我们无法接受这些租约的续期条款,我们将被迫关闭或搬迁,这可能会对我们产生不利影响。此外,现有地点当地人口结构的变化可能会对这些地点的收入和盈利水平产生不利影响。
我们无法为新的地点、业务线和市场区域获得足够的许可和许可,这可能会限制我们发展业务的能力。
如果新的地点、业务线和市场区域不被允许和许可进行正常运营,我们增长业务的能力可能会受到限制。由于未能获得某些政府机构的批准,扩张计划可能会被推迟甚至取消。这种延迟或取消将对我们的业务和运营结果产生负面影响。
产品责任、产品召回或人身伤害问题可能损害我们的声誉,并对我们的业务、经营业绩、现金流和/或财务状况产生重大不利影响。
如果出现产品责任问题、召回或人身伤害问题,产品或其他责任保险覆盖范围不足或我们无法维持此类保险可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。我们销售的产品可能会受到污染、产品篡改、错误标签、召回或其他损害。此外,药品的配药和包装错误可能会导致严重伤害。对于我们销售的任何产品或药品或我们提供的服务,可能会对我们提出产品责任或人身伤害索赔。
如果我们不能有效地向诊所、他们的附属医疗保健提供商和处方药提供商推销我们的服务,我们可能无法像我们预期的那样迅速增长我们的患者基础。
我们的成功在一定程度上取决于我们与诊所及其附属医疗保健提供者发展和维护关系的能力,因为每个诊所都是我们业务的重要患者转介来源。此外,我们还必须保持并继续与处方药提供商建立关系,以便我们能够继续为获得Medicare第D部分规定的处方药保险的双重合格客户提供处方。如果我们无法向这些诊所、医疗保健提供商和处方药提供商有效地营销我们的服务,或者如果我们与诊所和提供商的现有关系终止,我们扩大患者基础的能力将受到损害,这可能会显著降低我们的净销售额和维持盈利的能力。此外,联邦医疗保险D部分的法规严格限制了我们向现有和新患者营销的能力,这可能会限制我们维持和发展现有患者基础的能力。
我们可能无法保持对财务报告的有效内部控制和有效的披露控制程序,因此,我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈,这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响。
我们目前没有被要求遵守实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的美国证券交易委员会规则,因此,我们没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。我们必须遵守美国证券交易委员会实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第302和404(A)节的规则,这两节要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息,并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。作为一家新兴成长型公司和一家低收入较小的报告公司,我们的独立注册会计师事务所将不再被要求根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性,直到我们不再是一家新兴成长型公司或低收入较小的报告公司。此时,如果我们的财务报告内部控制被发现存在重大缺陷,我们的独立注册会计师事务所可能会发布一份不利的报告。
为了符合上市公司的要求,我们已经采取并将需要采取更多行动,例如实施新的内部控制和程序,以及增聘会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。此外,当评估我们对财务报告的内部控制时,我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点,以满足为遵守第404条的要求而对我们施加的适用期限。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在任何重大弱点,或我们无法及时遵守第404条的要求,或断言我们的财务报告内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦不再是一家新兴成长型公司,无法就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见,投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心。因此,NextPlat普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长或对我们的报告系统进行更改,我们的业务可能会受到损害。
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能会蒙受损失。我们如何管理我们的增长将取决于我们是否有能力调整我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序,以适应更大业务的需求,包括整合我们收购的需求。为了管理我们业务的增长和日益增加的复杂性,我们可能会修改或更换计算机和其他报告系统,包括报告我们财务结果的系统,我们在很大程度上依赖这些系统。由于任何此类修改或更换,我们可能会产生巨大的财务和资源成本,我们的业务可能会受到过渡性困难的影响。与任何此类实施相关的困难,以及系统实施中的任何失败或延迟,都可能对我们对财务报告的内部控制产生负面影响,并损害我们的业务和运营结果。此外,我们可能无法以足够快的速度成功招聘、培训和管理更多的销售、营销、客户支持和药剂师,以支持我们的增长。为了提供这种支持,我们可能需要开设更多的办事处,这将给我们的系统和资源带来额外的负担,并需要额外的资本支出。
我们可能会收购其他公司或技术,这可能会转移我们的管理层’S的注意,导致对我们股东的额外摊薄,否则会扰乱我们的运营,损害我们的经营业绩。
我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力扩大我们的业务,以应对我们在卫生服务行业内所服务的患者和医生的需求以及竞争压力。在某些情况下,我们可能决定通过收购补充业务和技术,而不是通过内部发展来实现这一目标。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的,我们可能无法成功完成已确定的收购。我们在收购方面面临的风险包括:
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将管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对收购整合挑战; |
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协调技术、研发、销售和营销职能; |
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保留被收购公司的员工; |
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与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战; |
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整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源等行政系统; |
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在收购前可能缺乏有效的控制程序和政策的企业实施或改进控制程序和政策的需要; |
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可能注销在此类交易中获得的无形资产或其他资产,这些资产可能会对我们在特定时期的经营业绩产生不利影响; |
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被收购公司在收购前的活动的责任,包括专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任;以及 |
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与被收购公司有关的诉讼或其他索赔,包括被解雇的员工、消费者、前股东或其他第三人的索赔。 |
我们未能解决这些风险或在未来收购和投资中遇到的其他问题,可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益,导致我们产生意想不到的债务,并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉减值,任何这些都可能损害我们的财务状况。此外,任何收购的预期好处可能不会像我们预期的那样实现,甚至根本不会实现。
本公司与本公司董事及高级职员之间可能会因此等人士从事其他业务活动而产生利益冲突。
我们可能会受到各种潜在利益冲突的影响,因为我们的一些董事和高管可能参与了一系列的商业活动。此外,我们的高管和董事可以将时间用于他们的外部业务利益,只要这些活动不会对他们对我们的职责造成实质性或不利的干扰。在某些情况下,我们的高管和董事可能有与这些商业利益相关的受托责任,这会干扰他们将时间投入到我们的业务和事务中的能力,并可能对我们的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要我们的高管和董事投入大量的时间和精力。
此外,我们还可能参与与我们的董事和高级管理人员的利益相冲突的其他交易,他们可能会不时与我们可能打交道的个人、商号或机构打交道,或者可能正在寻求与我们希望的投资类似的投资。这些人的利益可能与我们的利益冲突。此外,这些人士可能不时与我们争夺可供选择的投资机会。如有利益冲突,应遵守适用法律、法规和证券市场规则规定的程序和补救措施。特别是,如果在我们的董事会会议上出现这种利益冲突,存在这种冲突的董事将放弃投票支持或反对批准此类交易。根据适用法律,我们的董事必须诚实、诚信和符合我们的最佳利益行事。
我们的电话系统或计算机系统的中断可能会损害我们的业务。
我们通过电子、电话和传真接收和接受大多数处方订单。我们还广泛依赖我们的计算机系统来确认付款人信息、患者资格和授权;检查药物交互作用和患者用药历史;促进处方的填写和标签以供交付和账单;以及帮助收取付款。我们的成功在一定程度上取决于我们迅速填写和交付复杂处方订单的能力,以及我们为患者及其医疗保健提供者提供报销管理服务的能力。我们的电话、传真或计算机系统的任何持续中断都可能对我们接收和处理处方订单、及时送货以及从付款人那里获得补偿的能力造成不利影响。这可能会对我们与患者和我们服务的医疗保健提供者的关系产生不利影响,并可能导致这些患者的部分订单减少或完全失去。
我们可能无法留住或招聘必要的人员,即使我们成功了,我们也可能无法成功地将新人员纳入我们的行动。
我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队和某些员工的表现,以及我们吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工和顾问的持续能力。
我们还聘请了顾问,就我们业务的各个方面提供建议。合格的人才需求量很大,我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。虽然雇用协议和奖励协议通常被用作保留关键雇员服务的主要方法,但这些协议和安排不能保证这些雇员继续服务。失去任何关键人员的服务或在需要时无法吸引其他合适的合格人员,可能会阻止我们执行我们的业务计划和战略,我们可能无法及时找到适当的替代者,或者根本找不到合适的替代者。
此外,为了执行我们的增长计划,我们预计将招聘更多的高管和关键员工。我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们能否成功地将这些新聘用的高管纳入我们的管理团队,以及我们能否在高级管理层之间建立有效的工作关系。
与制药行业相关的风险
我们的行业竞争激烈,我们可能无法成功竞争。
制药行业竞争激烈,而且正在继续变得更加竞争激烈。我们提供的所有药物、用品和服务也都可以从我们的竞争对手那里获得。我们当前和潜在的竞争对手可能包括:
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其他药房经销商; |
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药品批发商专业药房事业部; |
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非营利性组织,设有药房; |
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以医院为主的药房; |
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当地输液提供者; |
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无菌和非无菌复方药房; |
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其他零售药店; |
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医疗服务提供者诊所; |
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既向分销商销售产品,又直接向诊所和医生办公室销售产品的制造商; |
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以医院为基础的护理中心和其他备用地点的医疗保健提供者; |
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拥有专有药房服务的保险公司; |
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我们的客户和MSO决定开设自己的药店; |
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连锁药房;以及 |
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邮购药店。 |
许多专科患者目前正从联邦资助的项目中获得处方福利,如瑞安·怀特护理法案。这些付款人只使用非营利性提供者向他们的参保人分发药物。
我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资源和营销人员,以及更成熟的运营和基础设施。有效竞争的一个重要因素将是我们维持和扩大与患者、医疗保健提供者以及政府和私人付款人的关系的能力。
如果对我们的产品和服务的需求减少,我们的业务和增长能力将受到损害。
对特殊药物需求的减少将严重损害我们的业务,因为我们无法迅速将业务转移到提供治疗其他疾病或障碍的药物。对我们产品和服务的需求减少可能是由几种情况造成的,例如:
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治疗慢性护理疾病的治疗方法或疫苗; |
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对现有药物产生抗药性的新疾病的出现; |
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转向我们提供的治疗方案以外的其他治疗方案; |
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不需要我们的专业药房和疾病管理服务的现有药物或注射或不溶药物的新交付方法; |
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召回我们销售的药物; |
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我们销售的药品引起的不良反应;以及 |
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我们销售的药品的药品专利到期或受到挑战。 |
如果为我们的患者开发和开出的新药或联合疗法的报销率低于我们患者接受的现有药物疗法的报销率,我们的收入可能会受到不利影响。
如果我们的患者将药物更换为报销率较低的药物或联合疗法,即将多种药物合并为一种药物,我们的净销售额可能会下降。联合疗法减少了我们患者收到的处方总数,导致平均收入减少,每个患者的配药费也减少。
如果我们与供应商的信用条款变得不利或我们与他们的关系终止,我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖供应商现有的信用条款来满足从我们从供应商购买药品到我们从第三方付款人那里收到报销或付款的这段时间内的营运资金需求。我们的增长能力在一定程度上受到了限制,因为我们无法从供应商那里谈判出有利的信用条件。如果我们的立场发生变化,我们无法维持足够的信贷条款或来自第三方贷款人的足够融资,我们继续增加处方所需药物数量的能力可能会受到限制。
只有少数批发分销商可以购买我们提供的高成本药物。如果我们的任何供应商协议终止或未续签,我们可能无法及时或以对我们有利的条款与另一家批发分销商签订新协议。我们无法签订新的供应协议可能会导致我们库存的药物供应短缺,或者我们可能被要求接受供应商的定价和信贷条款,而这些供应商对我们不利,而供应商的定价和信贷条款比我们目前的供应商。
与我们的数据管理服务相关的风险
与一些客户的竞争,或客户决定在内部执行一些与我们提供的解决方案或服务相同的解决方案或服务,可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。
我们的一些现有客户与我们竞争,或者未来可能会与我们竞争,一些客户属于与我们竞争的联盟,或者未来可能会与我们竞争,无论是在我们现在向他们提供的解决方案或服务方面,还是在其他业务领域。如果客户选择在内部执行我们的解决方案解决的任何业务流程,无论是因为他们认为他们可以在内部更有效地提供此类流程,还是因为其他原因,我们可能会失去这些客户,或者我们与这些客户的业务量可能会减少,这可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。
如果我们的解决方案不能与客户互操作’或他们的供应商’如果客户或其供应商实施的新系统更新与我们的解决方案不兼容,则这些解决方案的销售可能会受到不利影响。
我们的解决方案必须与客户及其供应商的现有基础设施进行互操作,这些基础设施通常具有不同的规格、快速发展、利用来自多个供应商的多种协议标准和应用程序,并且包含随着时间推移而添加到该基础设施中的多代产品。一些支持我们的客户及其供应商的技术正在迅速变化,我们必须继续以可接受的成本及时、有效地适应这些变化。此外,我们的客户及其供应商可能会在其现有网络和系统基础设施中实施新技术,而这些新技术可能不会立即与我们的解决方案互操作。
我们的持续成功将取决于我们适应不断变化的技术、管理和处理不断增加的数据和信息以及提高我们服务的性能、功能和可靠性的能力,以响应不断变化的客户和行业需求。如果我们遇到与网络配置或设置相关的复杂情况,我们可能不得不修改我们的解决方案,使其能够与客户及其供应商的网络进行互操作,并以预期的方式管理客户的交易。
如果我们不继续更新和改进现有的解决方案并开发新的解决方案,我们创造收入的能力可能会受到影响。
我们必须及时不断改进现有解决方案的功能,并推出新的、有价值的医疗保健IT和服务解决方案,以响应技术和法规的发展以及客户的需求,从而留住现有客户并吸引新客户。例如,政府机构可能会不时更改适用于电子交易的格式和数据代码要求。此外,客户可以要求定制解决方案,以满足超出行业标准和标准配置的特定安全协议、修改和其他合同条款。我们可能无法成功响应技术和法规的发展或不断变化的客户需求。此外,这些法规或客户强加的要求可能会影响特定解决方案和客户参与的盈利能力。我们服务的市场变化速度很快,竞争对手在他们的产品中经常推出新产品和服务。如果我们不能成功应对技术和法规的变化,以及不断发展的行业标准和客户需求,我们的解决方案可能会过时。技术变化还可能导致以低于我们解决方案收费的价格提供具有竞争力的解决方案,这可能会导致我们损失销售额,除非我们降低收费或为客户提供更高的效率或功能。如果我们降低一些解决方案的价格,我们将需要提高其他解决方案的利润率,以保持整体盈利能力。
当我们对我们的解决方案或我们用来提供解决方案的系统进行重大更改时,性能问题和违规的风险会增加。此外,对我们的解决方案或系统的更改,包括成本节约计划,可能会比预期的成本更高,可能无法提供预期的好处,可能需要比预期更长的时间来开发和实施,或者可能会增加性能问题的风险。
为了应对技术变化,例如数据分析领域的持续发展以及法规变化和不断变化的安全风险和行业标准,我们的解决方案以及我们用来提供解决方案的软件和系统必须不断更新和增强。我们不能确定与任何此类更改、更新、增强或新版本相关的错误不会出现,特别是在第一次引入时。即使我们的新的、更新的或增强的解决方案没有性能问题,技术和客户服务人员也可能在安装它们或向客户提供任何必要的培训和支持方面遇到困难,并且客户可能不会遵循我们关于此类新的、更新的或增强的解决方案的适当培训、支持和实施的指导。此外,技术和系统的变化可能无法提供预期的附加功能或其他好处。
在我们的技术和系统中实施更改的成本可能会比最初预期的更高或需要更长的时间,并且可能需要比最初预期更多的测试。虽然新的、更新的或增强的解决方案将在投入生产之前进行测试,但我们不能确保测试将发现实际使用中可能出现的所有问题。
如果这些变化导致出现重大问题,我们可能无法履行对客户的合同义务,这可能导致对我们提出索赔或失去客户关系。
我们的IT系统和保护它们的安全措施以及我们传输、使用和存储的敏感信息的违规和故障,使我们面临潜在的责任和声誉损害。
我们的业务依赖复杂的信息系统来获取、快速处理、分析和管理数据,这影响了我们提供服务的能力。如果我们的IT系统没有成功实施或出现故障,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
如果为我们IT系统提供服务的供应商的表现不令人满意,或者IT系统因不可预见的事件(包括第三方的行为)中断或损坏,我们的业务和运营结果也可能受到不利影响。此外,我们的业务在很大程度上依赖于敏感信息的安全传输、使用和存储,包括受保护的健康信息和这些系统中的其他个人身份信息、财务信息和其他机密信息和数据。为了保护这些信息,我们寻求实施商业上合理的安全措施,并保持信息安全政策和程序符合适用法律和建议做法的要求,适用于收集、托管和处理的数据。尽管我们在物理和技术基础设施、员工培训、供应商控制和合同关系方面做出了安全管理努力,但我们的基础设施、数据或与我们的业务运营相关的其他运营中心和系统,包括我们的供应商的互联网和相关系统,容易受到未经授权的数据访问和/或机密信息的泄露,原因包括犯罪行为、物理闯入、黑客、员工或内部人员渎职和/或不正当的员工或承包商访问、计算机病毒、编程错误、拒绝服务攻击、勒索软件事件、网络钓鱼计划、欺诈、恐怖袭击、内部人员或第三方的人为错误或其他违规行为,或类似的破坏性问题。不可能防止我们的系统和数据面临的所有安全威胁。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化,可能很长时间内难以检测到。
由于我们的产品和服务涉及存储、使用和传输消费者的个人信息,我们和其他行业参与者一直并预计将经常成为外部第三方企图网络和其他安全威胁的目标,包括试图访问或窃取我们存储的数据的技术成熟和资源充足的不良行为者。供应商、内部人员或员工的网络和安全威胁也会发生,这是包括我们在内的所有公司的重大担忧。虽然我们维持责任保险,包括对错误和遗漏以及网络责任的保险,但索赔可能不在保险范围内,或可能超过我们适用的保险范围(如果有),或者此类保险可能无法继续以可接受的条款或足够的金额提供。
我们收集、处理、存储、共享、披露和使用个人信息和其他数据,我们实际或认为未能保护这些信息和数据可能会损害我们的声誉和品牌,并损害我们的业务和经营业绩。
我们收集、处理、存储、共享、披露和使用患者和医疗保健提供者提供的个人信息和其他数据。我们依赖第三方授权的加密和身份验证技术来实现此类信息的安全传输。我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题。患者和医疗保健提供者向我们提供的任何个人和其他数据的安全维护失败或被认为是失败,都可能损害我们的声誉和品牌,并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任,其中任何一项都可能损害我们的业务和经营业绩。此外,有时可能会有人担心我们的产品、服务或流程是否会损害我们用户的隐私。对我们在收集、使用或披露个人信息或其他隐私相关事项方面的做法的担忧,即使没有根据,也可能会损害我们的业务和经营业绩。
世界各地有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用和保护的联邦、州和地方法律,其范围正在变化,受到不同解释的影响,遵守这些法律的成本可能很高,国家和司法管辖区之间可能不一致,或者与其他规则冲突。我们一般遵守行业标准,并遵守我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。我们努力尽可能遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为守则。然而,这些义务可能会以新的方式解释和适用,或者在不同的司法管辖区之间不一致,并可能与其他规则或我们的做法相冲突,或者可能会颁布新的条例。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对消费者或其他第三方的隐私相关义务、或我们与隐私相关的法律义务,或任何导致敏感信息(可能包括个人身份信息或其他用户数据)未经授权泄露或传输的安全妥协,都可能导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明,并可能导致消费者对我们失去信任,这可能对我们的业务产生不利影响。此外,如果与我们合作的供应商、开发商或其他第三方违反了适用的法律或我们的政策,此类违规行为还可能使消费者或经销商信息面临风险,进而可能损害我们的声誉、业务和经营业绩。
如果我们不能成功地利用我们的解决方案的交叉销售机会,我们的业务增长和财务业绩可能会受到损害。
我们创造增长的能力部分取决于我们向现有客户和新客户交叉销售解决方案的能力。我们已将成功交叉销售解决方案的能力视为我们业务策略的关键部分,因此也是影响增长的最重要因素之一。我们可能无法成功交叉销售我们的解决方案,因为客户可能会发现额外的解决方案不必要、不具吸引力或成本效益。未能向现有和新客户销售更多解决方案可能会对我们业务增长的能力产生负面影响。
我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、其他第三方和我们自己的系统向我们的客户提供某些解决方案,这些第三方或我们自己的系统提供的服务的任何故障或中断都可能对我们与客户的关系产生负面影响,对我们的品牌和我们的业务产生不利影响。
我们交付解决方案的能力取决于第三方对互联网和其他电信服务基础设施的开发和维护。这包括以必要的速度、数据容量和安全维持可靠的网络连接,以提供可靠的互联网接入和服务以及可靠的电话和传真服务。因此,我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护和增强现有系统并开发新系统,以跟上信息技术的持续变化、新出现的网络安全风险和威胁、不断发展的行业和监管标准以及客户不断变化的偏好。
我们的解决方案旨在按照我们的服务级别承诺不间断运行。然而,我们过去在这些系统中经历过有限的中断,包括暂时降低我们解决方案性能的服务器故障,未来我们可能会经历更严重的中断。我们依靠内部系统以及包括带宽和电信设备供应商在内的供应商来提供我们的解决方案。我们不为其中一些服务维护多余的系统或设施。这些系统中的中断,无论是由于系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵或其他灾难性事件,都可能影响我们解决方案的安全性或可用性,并阻止或抑制我们客户访问我们解决方案的能力。
如果这些系统或设施中的一个或多个发生灾难性事件,我们可能会经历长时间的系统不可用,这可能会导致补救这些问题的巨额成本,或者对我们与合作伙伴的关系、我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。为了不间断地运营,我们和我们的供应商都必须防范:
● |
火灾、断电、龙卷风等自然灾害造成的损失; |
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● |
电信故障; |
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软件和硬件错误、故障和崩溃; |
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● |
安全漏洞、计算机病毒和类似的破坏性问题;以及 |
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● |
其他潜在的干扰。 |
供应商提供的网络接入、电信或主机代管服务的任何中断,或供应商的系统或我们自己的系统出现的任何故障,都可能严重损害我们的业务。我们对这些供应商实行有限的控制,这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。与这些供应商技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与合作伙伴的关系产生负面影响,对我们的业务产生不利影响,并可能使我们承担责任。虽然我们为我们的业务提供保险,但我们保单下的保险范围可能不足以补偿我们可能发生的所有损失。此外,我们不能保证我们将继续能够以可接受的成本获得足够的保险范围。
企业合并方案
NextPlat和Progative Care正在要求其股东批准并通过合并协议和业务合并。NextPlat股东和渐进式护理证券持有人应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文,包括以下标题为“-《合并协议》,“查阅有关业务合并及合并协议的条款及条件的更详细资料。我们也敦促NextPlat股东和进步护理股东在就这项提议进行投票之前仔细阅读合并协议的全文。合并协议副本一份,附件如下附件A提交给本联合委托书/招股说明书,并通过引用并入本文。
一般信息
2024年4月12日,NextPlat、合并子公司和进步护理公司签订了合并协议,根据协议,进步护理公司将与Merge Sub合并并并入Merge Sub,合并子公司将作为NextPlat的全资子公司继续存在。
NextPlat特别委员会及董事会已(I)批准并宣布合并协议及业务合并为宜,及(Ii)决议案建议NextPlat股东批准合并协议及相关交易。进步护理特别委员会及进步护理委员会已(I)批准及宣布合并协议及业务合并为宜,(Ii)建议将合并协议及业务合并提交进步护理股东批准及采纳,及(Iii)建议进步护理股东批准及采纳合并协议及业务合并。
《合并协议》
以下是合并协议的重要条款摘要。以下摘要并不声称是完整的,而是参考合并协议的全文,该协议的副本作为附件附件A本联合委托书/招股说明书。
合并协议包含NextPlat公司和Merge Sub公司以及进步护理公司在特定日期相互作出的陈述和保证。陈述和保证中包含的主张受双方交换的保密披露明细表中的信息的限制。其中一些附表包含对合并协议中规定的陈述和保证进行修改、限定和创建例外情况的信息。您不应依赖以下描述的陈述和保证作为有关NextPlat或进步护理的事实信息的当前特征,因为它们是在特定日期作出的,可能仅用作NextPlat和Merge Sub以及进步护理之间的风险分配机制,并被披露时间表修改。
合并注意事项
如果业务合并在生效时间之前完成,每股发行和发行的进步护理B系列可转换优先股将自动转换为500股进步护理普通股。然后,在生效时间:
a) |
在紧接生效时间之前发行和发行的每股进步护理普通股,除进步护理股东根据DGCL第262条完善其评估权且尚未撤回或失去该等权利外,将被注销并转换为1.4865股NextPlat普通股; |
|
b) |
进步护理金库持有的每一股进步护理资本股票将被注销,而不进行任何转换,也不会对其进行支付或分配; |
|
c) |
在生效时间之前尚未完成的每个累进护理期权将由NextPlat公司承担并转换为购买NextPlat普通股股票的期权,以及(X)每个转换后的期权将可行使的NextPlat普通股股票数量等于(1)在紧接生效时间之前受累进护理期权约束的累进护理普通股股票数量和(2)1.4865;和(Y)在行使转换后的期权时可发行的每股NextPlat普通股的每股行权价将等于(1)紧接生效时间之前的累进医疗普通股的每股行权价除以(2)1.4865所获得的商(四舍五入至最接近的整数美分); |
|
d) |
每一张未发行的累进护理可转换票据和所有应计和未付利息将被转换为根据适用的累进护理可转换票据的条款确定的获得若干NextPlat普通股的权利; |
|
e) |
每个在紧接生效时间之前仍未行使的累进护理认股权证将自动转换为根据该累进护理认股权证的条款确定的购买NextPlat普通股的权证,每个假定认股权证具有并受制于在紧接生效时间之前适用于该累进护理认股权证的相同条款和条件(包括归属和可行使性条款),但以下情况除外:(X)每份假定认股权证可按以下乘积(四舍五入至最接近的整数)的NextPlat普通股行使:(1)在紧接生效时间前须接受累进护理认股权证的累进护理普通股数目及(2)1.4865;和(Y)在行使假设认股权证时可发行的每股NextPlat普通股的每股行权价将等于(1)紧接生效时间前该认股权证的每股累进护理普通股的行权价除以(2)1.4865所得的商(四舍五入至最接近的整数分);及 |
|
f) |
每个在生效时间之前尚未发行的进步护理RSU将由NextPlat承担并转换为关于NextPlat普通股股票的受限股票单位,每个转换后的RSU具有并受制于在紧接生效时间之前适用于相应的进步护理RSU的相同条款和条件(包括归属、没收和加速条款),惟该等兑换股份单位将与NextPlat普通股的股数相等(四舍五入至最接近的整数)乘积(X)于紧接生效时间前受累进护理股份单位规限的累进护理普通股股份数目及(Y)1.4865。 |
每股累进护理价值是根据特别委员会聘用的一家独立估值公司就合并协议谈判所作的评估而厘定的。NextPlat每股价值是根据截至2024年4月11日(紧接合并协议日期前一天)的20个交易日内NextPlat普通股的每日成交量加权平均价确定的。
NextPlat打算在发行后立即取消任何可向NextPlat发行的NextPlat普通股,以取代其发行的进步护理普通股。
成交的条件
NextPlat、合并子公司和进步护理公司完成业务合并的义务受到某些结束条件的约束,包括但不限于:(I) 根据高铁法案规定的适用等待期到期或终止,(Ii) 所需的NextPlat股东的批准,以及(Iii) 所需的进步护理股东的批准。
此外,NextPlat和合并子公司完成业务合并的义务也受制于其他成交条件的履行(或豁免),包括但不限于(I) 对渐进式护理的陈述和担保是真实和正确的,符合适用于该等陈述和担保的标准,以及(Ii) 在所有重大方面都履行或遵守了渐进式护理的每个契诺,以及(Ii)没有发生任何公司重大不利影响(定义见合并协议)。
渐进式护理完善业务合并的义务还须满足(或放弃)其他成交条件,包括但不限于(I) 对NextPlat的陈述和担保真实且正确地符合适用于该等陈述和保证的标准,以及NextPlat的每个契诺在所有实质性方面都得到了履行或遵守,(Ii) 在成交日前向纳斯达克提交的与企业合并相关的可发行的NextPlat普通股上市普通股通知表格,及(Iii)并无发生母公司重大不良影响(定义见合并协议)。
交易结束前的业务处理
NextPlat和进步护理均同意,自合并协议生效之日起至合并协议终止之日(“过渡期”)之间,其将在正常业务过程中开展业务,并尽其商业上合理的努力,在所有重要方面保持其业务组织完好无损,保持其现有高级管理人员和员工的服务,并在所有重大方面保留其与客户、供应商和与其有重要业务关系的其他人的关系,并在这方面,不采取合并协议所载的具体行动,除非合并协议另有明确规定,如适用法律规定的合并协议披露附表所述,或经另一方书面同意(同意不会受到不合理的条件限制、扣留或延迟)。
各方的附加协议
根据合并协议,NextPlat、合并子公司和进步护理公司各自达成了某些额外协议,其中包括:
● |
NextPlat与进步护理同意于合并协议日期后,在切实可行范围内尽快采取商业上合理的努力,共同编制S-4表格中的注册说明书(本联合代表委任声明/招股说明书是其中的一部分),并促使注册说明书在向美国证券交易委员会提交时在所有重要方面符合所有适用的法律要求,以及NextPlat同意使用商业上合理的努力尽快促使注册说明书根据证券法被宣布为有效。 |
|
● |
NextPlat和进步护理同意尽其合理的最大努力确保其提供的登记声明和本联合委托书/招股说明书中包含的信息不包含对重大事实的不真实陈述,或没有陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实,并且在以下情况下不具有误导性:(I)注册声明被宣布有效,(Ii)本联合委托书/招股说明书(或其任何修改或补充)首先邮寄给NextPlat股东和进步护理股东,(3)年会和特别会议的时间。 |
|
● |
NextPlat和Progative Care均同意,在本联合委托书/招股说明书寄给其股东之日起45天内,迅速召集和召开股东大会,就批准和通过合并协议和业务合并以及他们共同认为必要或适当的其他建议进行表决,以实现业务合并。 |
|
● |
NextPlat和渐进式护理同意在合并协议日期后不迟于10个工作日迅速根据适用的反垄断法(包括高铁法案)提出任何必要的提交或申请,以提供根据该协议可能合理要求的任何额外信息或材料,并采取所有其他必要、适当或可取的行动,以导致根据该协议到期或终止适用的等待期。 |
|
● |
双方同意不采取任何可合理预期的行动,以阻止或阻碍渐进医疗与合并子公司的合并,使其不符合守则第368(A)条所指的“重组”(“意向税务处理”)。如果累进关怀寻求其税务顾问关于预期税收处理的税务意见,或者美国证券交易委员会要求或要求提供此类税务意见,各方同意尽最大努力合理地执行和交付习惯性税务申报函,适用的税务顾问可以合理地要求该税务顾问在形式和内容上合理地令该顾问满意。 |
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● |
NextPlat和进步护理公司同意,双方将各自支付与业务合并有关的任何转让税的一半。 |
|
● |
于过渡期内,NextPlat及Progative Care各自同意,在适用法律许可的范围内,并促使其各附属公司(I)在事先通知其及其附属公司的高级管理人员、雇员、代理、物业、办公室、其他设施及账簿及记录后,于合理时间向另一方及其代表提供合理途径,及(Ii)按另一方或其代表的合理要求,迅速向另一方提供有关其及其附属公司的业务、物业、合同、资产、负债、人员及其他方面的资料。 |
|
● |
纳斯达克同意尽其合理的最大努力,按照纳斯达克的要求,安排在完成业务合并前向纳斯达克递交一份有关纳斯达克普通股的额外股份上市通知表格,并将继续在纳斯达克资本市场上市纽交所普通股和认股权证。 |
|
● |
进步护理公司同意尽其合理的最大努力,在交易结束前完成所有未偿还的进步护理可转换票据的转换工作。 |
终止权
合并协议可在生效时间之前的某些惯例和有限情况下终止,包括但不限于:(I)经NextPlat和进步护理双方书面同意的 ,(Ii)如果生效时间未在2024年9月30日之前发生,则NextPlat或进步护理的 ,除非该方违反或违反合并协议,并且该违反或违反是未能在2024年9月30日或之前满足关闭条件的主要原因,(Iii)一方面由NextPlat或进步护理,另一方面,如另一方违反合并协议所列的陈述、保证、契诺或协议,以致不能满足某些成交条件,而违反或违反该等陈述或保证,或未能履行该契诺或协议(视何者适用而定),在收到违反该等陈述、保证、契诺或协议的书面通知后30天内未获补救或不能补救,只要寻求终止的一方并未放弃该违反,且当时并未实质违反其根据合并协议作出的陈述、保证、契诺或协议,(Iv)如举行NextPlat股东会议就所需建议进行表决,而NextPlat股东不批准所需建议,则由NextPlat或进步关怀公司进行 ;及(V)如果政府当局已发布成为最终且不可上诉的禁令、命令、法令或裁决,并具有使业务合并的完成非法或以其他方式阻止或禁止完成业务合并的效力,则由NextPlat或进步关怀公司进行 。
禁售协议
在签署合并协议之前,进步医疗的高级职员和董事以及NextPlat的若干高级职员和董事与渐进医疗签订了锁定协议,根据协议,他们各自同意在过渡期内不出售、转让、收购或购买渐进医疗或NextPlat的任何证券。
管理关账后
合并协议规定,自生效时间起,Progressive Care的所有董事均应辞职。合并协议并未涉及NextPlat董事会或幸存公司高管的组成,但我们预计生效时间后NextPlat董事会成员将如标题为 “业务合并后合并公司的管理ion -董事和执行官。”
合并后公司在关闭后的所有权
以下总结了截至2023年12月31日NextPlat普通股的形式所有权,假设业务合并在该日期完成:
股东 |
股份 |
百分比 |
||||||
NextPlat非附属公司 |
9,322,143 | 36.5 | % | |||||
NextPlat高管、董事和5%或以上的股东(1) |
9,451,003 | 37.0 | % | |||||
渐进式护理非附属机构 |
5,192,687 | 20.4 | % | |||||
循序渐进护理官员、董事和5%或以上股东(2)(3) |
1,551,877 | 6.1 | % | |||||
总 |
25,517,710 | 100.0 | % |
(1)不包括与合并有关将向Fernandez先生发行的714,182股NextPlat普通股以及将就合并向Baretto先生发行的616,224股NextPlat普通股。
(2)不包括将支付给NextPlat的进步护理普通股股份的合并对价,该合并对价将在交易结束时发行时立即取消。
(3)包括就合并向Fernandez先生发行的714,182股NextPlat普通股,以及与合并有关的将向Baretto先生发行的616,224股NextPlat普通股。
上述所有相对百分比仅用于说明目的,并基于标题为“部分”中描述的某些假设份额计算和所有权百分比“和标题为”未经审计的备考简明合并财务报表“如果一个或多个假设被证明是不正确的,实际持股百分比可能与本联合委托书/招股说明书中所描述的预期、相信、估计、预期或打算的情况大不相同。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息.”
NextPlat董事和高级管理人员在企业合并中的利益
在考虑NextPlat董事会投票赞成业务合并方案的建议时,NextPlat股东应该意识到,除了他们作为股东的利益外,NextPlat的董事和高级管理人员在业务合并中的利益不同于其他股东和权证持有人的利益,或者不同于其他股东和权证持有人的利益。NextPlat的董事在评估业务合并以及向股东推荐他们批准业务合并时,除了其他事项外,还意识到并考虑了这些利益。NextPlat股东在决定是否批准企业合并提议时应考虑这些利益。这些利益包括,其中包括:
● |
NextPlat执行主席兼首席执行官查尔斯·M·费尔南德斯担任进步关怀委员会主席兼进步关怀首席执行官,实益拥有637,648股进步关怀普通股,约占进步关怀资本股票已发行和已发行股票投票权的10.0%; |
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NextPlat董事会成员罗德尼·巴雷托担任进步护理董事会副主席,实益拥有540,309股进步护理普通股,约占进步护理股本已发行和流通股投票权的8.5%; |
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Cecile Munnik担任NextPlat和Progative Care的首席财务官;以及 |
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罗伯特·贝德韦尔担任进步护理行政服务公司NextPlat和董事的首席合规官。 |
这些利益可能影响了NextPlat的董事批准业务合并,并建议投票赞成批准业务合并提案和本联合委托书/招股说明书中描述的其他提案。
渐进式护理公司董事和高管在企业合并中的利益
在考虑进步关怀委员会投票支持企业合并提案的建议时,进步关怀证券持有人应该意识到,除了他们作为股东的利益外,进步关怀的董事和高级管理人员在企业合并中的利益与其他进步关怀股东和进步关怀证券持有人的利益不同,或者不同于其他股东和进步关怀证券持有人的利益。渐进式护理的董事在评估业务合并以及向股东建议他们批准和采纳合并协议和业务合并时,除其他事项外,意识到并考虑了这些利益。渐进式护理股东在决定是否批准企业合并提案时应考虑这些利益。这些利益包括,其中包括:
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进步护理公司董事长兼首席执行官查尔斯·M·费尔南德斯担任NextPlat的执行主席兼首席执行官,拥有5925,047股NextPlat普通股,约占NextPlat普通股已发行和已发行股票的28.4%。 |
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进步护理公司副董事长罗德尼·巴雷托是NextPlat董事会成员,实益拥有2,686,799股NextPlat普通股,约占NextPlat普通股已发行和已发行股票的13.5%。 |
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● | 塞西尔·芒尼克担任NextPlat和Progative Care的首席财务官。 |
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罗伯特·贝德韦尔担任进步护理行政服务公司NextPlat和董事的首席合规官。 |
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进步护理公司的某些董事可能会在业务合并完成后的某个时候被任命为NextPlat的董事(尽管合并协议没有规定)。 |
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进步关怀的一些高级职员和董事对其他实体负有受托责任或合同义务,根据这些义务,该高级职员或董事必须向此类实体提供业务合并机会。 |
这些利益可能影响了进步护理公司的董事批准合并协议和业务合并,并向进步护理股东提出建议,投票赞成批准和采用合并协议和业务合并。
企业合并的背景
以下是导致签署合并协议的NextPlat和进步护理公司之间的交易和谈判的背景简介。以下时序表并不旨在编目合并协议各方或其代表之间的每一次谈话、事件或交易。
交易年表
于2022年8月30日,NextPlat与进步护理订立证券购买协议(“9月SPA”),据此,NextPlat于2022年9月2日购买进步护理的非控股权益,以期提升NextPlat的产品及服务供应。此外,于2022年9月2日,NextPlat、Charles M.Fernandez、Rodney Barreto及若干其他买方(统称“NextPlat投资者”)从伊利亚特研究及交易有限公司(“伊利亚特”)购买了一张日期为2019年3月6日的有担保可转换本票,该票据由进步关怀向伊利亚特出具(“票据”)。在购买时,票据项下的应计和未付本金和利息约为280万美元。向伊利亚特支付的购买票据的总价格为230万美元,其中NextPlat支付了100万美元,费尔南德斯和巴雷托先生分别支付了40万美元(“票据购买”)。于完成票据购买后,NextPlat投资者与进步关怀订立债务修改协议,根据该协议,票据经修订并经修改条款重述,包括(I)进步关怀普通股的经修订转换价格为每股4.00美元(在实施下文所述的进步关怀反向股票拆分后),(Ii)于后者发生时强制转换(A)完成反向股票拆分,及(B)进步关怀普通股在包括纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所在内的全国性交易所上市,(Iii)票据的年利率由10%降至5%;。(Iv)票据的到期日延展至2027年5月31日;及。(V)NextPlat投资者有权随时赎回全部或任何部分票据(“A&R票据”)。考虑到债务修改协议中的让步,进步护理公司向NextPlat的投资者发行了105,000股进步护理公司普通股,其中NextPlat公司、查尔斯·M·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托分别获得了45,653股、18,261股和18,261股,这些股票都是在实施了进步护理公司于2022年12月30日颁布的200股1股反向股票拆分后获得的。
2022年9月13日,进步护理任命查尔斯·M·费尔南德斯为进步护理委员会主席,罗德尼·巴雷托为进步护理委员会副主席。
2022年11月11日,进步护理委员会任命查尔斯·M·费尔南德斯为进步护理首席执行官。
于二零二二年十一月十六日,NextPlat与进步医疗订立证券购买协议(“债券购买协议”),据此,NextPlat同意于债券购买协议三年期间不时从进步医疗购买合共1,000万美元的有抵押可转换债券(“债券”)。根据债券购买协议,债券的所有购买将在NextPlat的唯一选择下进行,每次购买的收益将仅在NextPlat董事会批准的情况下用于进步护理。截至本联合委托书声明/招股说明书的日期,尚未根据债券购买协议购买任何债券。
于2023年5月5日,NextPlat与进步护理订立证券购买协议(“五月SPA”),据此,NextPlat于2023年5月9日向进步护理购买455,000个新发行单位(“单位”),每单位价格为2.20美元,总购买价为100万美元(“单位购买”)。每个单位包括一股进步护理普通股和一份购买一股进步护理普通股的权证(“管道认股权证”)。管状认股权证的有效期为三年,可立即以每股2.20美元的价格行使。
在2023年5月9日完成单位购买的同时,进步护理与NextPlat投资者签订了关于A&R票据的债务转换协议(DCA)。根据DCA,NextPlat的投资者同意将A&R票据项下总计约290万美元的未偿还本金以及应计和未付利息转换为进步护理普通股,转换价格为每股2.20美元(“债务转换”)。在根据债务转换发行的1,312,379股进步护理普通股中,NextPlat获得了570,599股,查尔斯·M·费尔南德斯获得了228,240股,罗德尼·巴雷托获得了228,240股。此外,NextPlat的每一位投资者还获得了一份认股权证,根据他们在A&R票据转换时获得的每一股进步关怀普通股,购买一股进步关怀普通股(“转换认股权证”)。转换认股权证的有效期为三年,可立即以每股进步护理普通股2.20美元的价格行使。此外,进步护理向某些现有的进步护理投资者发出330,000份认股权证,以诱使他们批准单位购买(“诱导权证”)。查尔斯·M·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托分别获得了购买19万股和3万股进步护理普通股的诱导权证。诱导权证的有效期为三年,可立即以每股2.20美元的价格行使。
2023年7月1日, NextPlat与费尔南德斯和巴雷托先生一起行使了某些进步关怀认股权证,并发行了进步关怀普通股。 NextPlat在无现金基础上行使了RXMD认股权证,发行了402,269股进步关怀普通股。NextPlat还以现金为基础行使了RXMD权证,支付了506,000美元的对价,发行了230,000股进步关怀普通股。费尔南德斯先生在无现金的基础上行使了RXMD认股权证,并获得了211,470股进步护理普通股。 巴雷托先生在无现金的基础上行使了RXMD认股权证,并获得了130,571股进步护理普通股。 在行使时,上述所有RXMD认股权证都是现金。在行使RXMD认股权证后,NextPlat以及费尔南德斯和巴雷托先生共同拥有进步护理资本股票已发行和流通股约53%的投票权。
此外,在2023年6月30日,NextPlat与费尔南德斯和巴雷托先生达成了一项投票协议,费尔南德斯和巴雷托先生同意,在进步关怀股东的任何年度或特别会议上,以及每当进步关怀资本股票的持有者以书面同意的方式采取行动时,他们将直接或间接投票他们拥有的进步关怀普通股的所有股份(包括在投票协议日期后获得的或通过将可转换证券转换为进步关怀普通股而获得的任何新的进步关怀普通股),与NextPlat投票其进步护理普通股及其等价物的方式相同。 投票协议是不可撤销的,并且是永久性的。由于行使认股权证及订立投票协议,NextPlat得出结论,进步医疗的控制权有所改变,NextPlat有权控制进步医疗超过50%的投票权权益。从2023年7月1日开始,NextPlat改变了其在进步护理方面的投资的会计方法,在2023年7月1日之前,这笔投资一直被作为权益法投资,在财务会计准则委员会(FASB)ASC主题805中,根据投票权模型进行合并。因此,渐进式护理于2023年7月1日成为NextPlat的合并子公司。
2023年11月6日,NextPlat和进步护理的管理层与NextPlat的法律顾问ArentFox Schiff LLP和进步护理的法律顾问Lucosky Brookman LLP举行了一次会议,讨论导致进步护理成为NextPlat的全资子公司的交易。在会议上,费尔南德斯指示NextPlat的证券法律顾问起草一份拟议的合并协议和完成合并交易的时间表,包括安排两家公司的股东会议批准拟议中的交易。在会议期间,法律顾问表示,鉴于NextPlat和进步护理的董事会和管理层有重叠之处,建议两家公司的董事会成立各自董事会的特别委员会,就交易进行谈判。
导致签署合并协议的NextPlat董事会和特别委员会活动的时间顺序
2023年12月1日,NextPlat的律师将合并协议的初稿分发给NextPlat和进步护理的管理层成员以及进步护理的律师,以供评论和审查。最初的合并协议草案概述了交易的一般条款,包括陈述、担保和完成交易的条件,但包含了用于计算支付给累进护理股东的合并对价的方法的占位符。
2023年12月27日,进步护理的律师对合并协议草案提出了意见。
2024年1月5日,NextPlat董事会以一致书面同意通过了一项决议,设立NextPlat特别委员会,以:
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评估业务合并对NextPlat及其股东(包括NextPlat的非关联股东)的可取性和公平性; |
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审查并参与企业合并的条款和条件的谈判,包括与企业合并有关的任何最终协议的条款和条件; |
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如果认为合适,向NextPlat董事会以及NextPlat的股东(如果认为合适)提出有关业务合并或任何替代方案的建议; |
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授权执行最终交易文件; |
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聘请或保留法律顾问、财务顾问、公平意见提供者和/或委员会认为适当的(任何性质的)其他顾问,费用由NextPlat承担;以及 |
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审阅及参与提交及/或作出与业务合并及相关事宜有关的公开声明,包括新闻稿及适用的证券法文件。 |
NextPlat特别委员会的成员是路易斯·库西马诺、赫克托·德尔加多和玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯,费尔南德斯担任委员会主席。库西马诺、德尔加多和费尔南德斯都是独立董事。
2024年1月10日,向NextPlat特别委员会提供了合并协议草案,并于2024年1月15日召开了NextPlat特别委员会会议,讨论合并协议。在这次会议上,NextPlat特别委员会成员审查和讨论了合并协议草案,并讨论了其条款,包括向进步护理股东提供的计算合并对价的可能方法。
2024年1月15日,NextPlat特别委员会召开会议,讨论合并协议的谈判进展,并讨论累进关怀估值约定,以确定合并协议中的交换比例。在那次会议上,NextPlat特别委员会成员讨论了NextPlat的估值范围以及与Steen估值集团(“Steen”)进行估值接触的可能性,Steen估值集团(“Steen”)是进步关怀特别委员会在评估合并代价的公允价值时选择的估值公司。在与进步护理特别委员会的聘书中,Steen表示,它也可以对NextPlat进行估值,并表示这样做没有潜在的冲突。NextPlat管理层与其法律顾问确认,让同一家估值公司对两家公司进行估值不会有冲突。NextPlat特别委员会成员批准与Steen进行估值接触。
2024年3月11日,NextPlat与Steen签署了一份聘书,就拟议中的业务合并对NextPlat进行估值。
在……上面3月26日2024年,NextPlat管理层通知NextPlat特别委员会,由于缺乏足够长时间的现金流预测,Steen对NextPlat的估值不确定。因此,NextPlat特别委员会指示Steen停止并退出估值约定。NextPlat特别委员会和NextPlat管理层共同努力,利用另一种方法来确定交换比率的每股NextPlat价值,并最终得出结论,归属于包含合并对价的NextPlat普通股的每股价值应基于截至合并协议日期前一个交易日的20个交易日内NextPlat普通股的每日成交量加权平均价格。
2024年3月29日,斯蒂恩向进步护理特别委员会发布了一份估值报告,列出了进步护理普通股每股2.00美元至2.20美元的公平市场价值范围。该估值报告的副本于2024年4月1日提供给NextPlat特别委员会。在NextPlat特别委员会的指示下,编制了一份修订的合并协议草案,反映了根据Steen确定的进步护理普通股价值区间的上限和NextPlat普通股的20天成交量加权平均价格计算合并对价的交换比率。
从2024年3月30日至2024年4月12日,NextPlat特别委员会和进步护理特别委员会及其各自的律师就合并协议的最终修改进行了谈判。
2024年4月12日,NextPlat特别委员会批准了合并协议,并于同日获得NextPlat董事会全体成员的批准。此后,于2024年4月12日,NextPlat、合并子公司和进步护理公司签订了合并协议。
导致签署合并协议的累进护理委员会和特别委员会活动的时间顺序
2023年11月6日,费尔南德斯先生会见了进步护理公司管理层成员,包括首席财务官塞西尔·蒙尼克和首席运营官帕梅拉·罗伯茨,讨论了NextPlat目前的进步护理计划,并就合并协议的某些条款进行了谈判。
2023年12月6日,费尔南德斯先生召开了渐进护理委员会会议,讨论与NextPlat的潜在业务合并并达成合并协议。讨论结束后,进步护理委员会成员批准了费尔南德斯先生的请求,与NextPlat寻求并谈判合并协议。渐进式护理委员会同意成立一个新委员会,名为特别合并委员会(“渐进式护理特别委员会”),代表渐进式护理委员会和股东参与合并协议讨论。渐进护理特别委员会由渐进护理委员会的三名独立成员组成,他们于2024年1月5日被任命为渐进护理特别委员会成员。
2024年1月16日,进步护理特别委员会举行了第一次会议,讨论与NextPlat的合并事宜。在那次会议上,累进护理特别委员会成员审查了合并协议草案并讨论了其条款,并就如何构成对累进护理担保持有人的公平考虑进行了实质性讨论。累进护理特别委员会成员的结论是,如果不对累进护理的公允价值进行独立评估,就无法确定任何合并考虑的公平性,而累进护理特别委员会决定应聘请估值专家对累进护理的公允价值进行评估。渐进式护理特别委员会主席杰维斯·霍夫表示,他将寻找潜在的评估公司进行公允价值评估。进步护理特别委员会还指示其律师对NextPlat的治理文件、重大合同、雇佣做法和其他事项进行深入的法律审查。
2024年3月11日,霍夫先生提交了斯蒂恩公司的聘书,要求对渐进式护理普通股进行公允价值评估。霍夫先生和进步护理特别委员会的成员评估了斯蒂恩过去在其他公司的工作及其资历,并对斯蒂恩履行合同的能力感到满意,并批准了合同。这封订婚信于2024年3月11日由霍夫签署。渐进式护理的管理层准备了一个虚拟数据室,其中包含Steen要求进行估值活动的所有信息。
2024年3月29日,Steen完成了估值工作,并向进步关怀特别委员会提交了进步关怀普通股的估值报告。经过广泛的讨论,包括与律师的讨论,进步护理特别委员会于2024年4月10日举行了一次会议,讨论关于进步护理普通股的估值报告,并根据该估值报告最终确定,使用该报告中的每股价值纳入合并协议中的交换比率对进步护理及其股东来说是公平的,也是最有利的。
进步护理委员会审查并接受了进步护理特别委员会的建议和决定,并于2024年4月12日以一致书面同意批准了合并协议和业务合并。
2024年4月12日,NextPlat、合并子公司和进步护理公司签订了合并协议。
NextPlat特别委员会批准企业合并的理由
如“企业合并的背景上面,NextPlat特别委员会在评估业务合并时,咨询了NextPlat的管理层以及财务和法律顾问。在一致决定批准合并协议和业务合并时,NextPlat特别委员会考虑了一系列因素,包括但不限于以下讨论的因素。鉴于这些因素的复杂性,NextPlat特别委员会认为,对其在作出决定时考虑到的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的,也没有尝试这样做。NextPlat特别委员会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。
对NextPlat特别委员会批准的理由的解释,以及本节提供的所有其他信息,都是前瞻性的,因此,应参照题为“警示注意事项 关于 前瞻性 声明。”
在作出决定之前,NextPlat特别委员会审议了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素,包括但不限于以下因素:
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潜在的未实现的利益。*业务合并的潜在利益可能无法完全实现,或可能无法在预期时间框架内实现的风险。 |
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● |
费用和开支。*与完成业务合并相关的费用和支出。 |
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● | 潜在的利益冲突。*NextPlat的董事和高级管理人员可能存在上述标题为:“NextPlat董事和高级管理人员在业务合并中的利益。” | |
● | 其他风险。与业务合并、NextPlat业务和渐进式护理业务相关的各种其他风险风险因素.” |
经过广泛审查后,NextPlat特别委员会得出结论,它期望NextPlat及其股东从业务合并中实现的潜在好处,包括NextPlat及其管理团队从业务合并中实现的潜在节省和管理时间的减少,将超过与业务合并相关的潜在风险,特别是在权衡Progative Care已经是NextPlat的合并子公司的情况下。因此,NextPlat股东特别委员会建议NextPlat股东投票支持正在年度会议上提交NextPlat股东表决的业务合并建议。
渐进式护理特别委员会批准企业合并的理由
如“企业合并的背景“如上所述,渐进式护理特别委员会在评估业务合并时,咨询了渐进式护理的财务和法律顾问。在一致决定批准合并协议和业务合并时,进步护理特别委员会考虑了一系列因素,包括但不限于以下讨论的因素。鉴于这些因素的复杂性,循序渐进护理特别委员会认为,对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的,也没有尝试这样做。进步护理特别委员会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。
对渐进式护理特别委员会批准的原因的解释,以及本节提供的所有其他信息,具有前瞻性,因此,应参照标题为“警示注意事项 关于 前瞻性 陈述”.
进步关怀特别委员会考虑了估值报告(定义及描述如下)的结果以及与顾问的相关讨论,导致渐进关怀特别委员会得出结论,鉴于在高级证券交易所上市的NextPlat股票提供更大流动资金,并结合渐进关怀的整体情况,包括但不限于:(I)与美国证券交易委员会报告相关的成本以及与NextPlat的美国证券交易委员会报告合并将导致的经济困难;(Ii)融资困难;及(Iii)直接提升至纳斯达克资本市场的挑战。
在做出决定之前,渐进式护理特别委员会考虑了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素,包括但不限于以下因素:
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潜在的未实现的利益。*业务合并的潜在利益可能无法完全实现,或可能无法在预期时间框架内实现的风险。 |
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替代机会的潜在好处。*风险在于,替代机会,包括将进步护理提升到纳斯达克资本市场,可能会比业务合并给进步护理带来更大的好处。 |
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费用和开支。*与完成业务合并相关的费用和支出。 |
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潜在的利益冲突。“渐进式护理的董事和管理人员可能存在上述部分所述的某些利益冲突”渐进式护理的利益’S在企业合并中的董事和高级管理人员。” |
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其他风险。与业务合并、渐进式护理业务和NextPlat业务相关的各种其他风险,在标题为风险因素.” |
经过广泛的审查,进步护理特别委员会得出结论,它预计进步护理及其股东将通过业务合并实现的潜在好处,包括渐进护理及其管理团队从业务合并中实现的潜在节省和行政时间的减少,将超过与业务合并相关的潜在风险,特别是在权衡渐进护理已经是NextPlat的合并子公司的情况下。因此,进步关怀特别委员会建议进步关怀股东投票支持合并协议和业务合并提交进步关怀股东投票表决。
估值报告
进步护理特别委员会聘请斯蒂恩对进步护理普通股进行估值。Steen向进步护理特别委员会提交了一份截至2024年3月27日的估值报告,以及支持其结论的理由(《估值报告》)。
斯蒂恩的资格
Steen总部设在北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆,由Brian Steen创立,他作为高级信用分析师、商业贷款人和投资组合经理,拥有30多年为少数人持股和上市公司估值的经验。
之前与斯蒂恩的关系
斯蒂恩之前与进步护理公司或NextPlat没有任何关系,除了进步护理公司提供的估值服务付款外,也没有从进步护理公司或NextPlat公司获得任何补偿。支付给斯蒂恩的费用并不取决于业务合并的完成。
合并对价的确定
进步护理特别委员会和NextPlat特别委员会都由独立律师代表,谈判并确定要支付的合并对价金额。合并对价金额是根据进步护理特别委员会的内部评估确定的,虽然Steen受聘提供该报告作为支持文件,但Steen没有确定或建议在执行业务合并时支付的具体对价金额。
进步护理特别委员会指示斯蒂恩提供一份报告,分析进步护理普通股的价值。进步护理特别委员会将斯蒂恩的工作范围限制为确定进步护理普通股的估值,并且没有授权斯蒂恩评估与评估进步护理普通股价值有关的因素以外的因素。NextPlat特别委员会没有提供任何指示,也没有对Steen进行的估值施加限制。
估值报告摘要
[_______]
企业合并的物质税收后果
有关企业合并的某些美国联邦所得税后果的详细讨论,请参阅标题为美国联邦所得税的重要考虑因素"在本联合委托书/招股章程中。
评价权与持不同意见者权利
NextPlat
根据NRS第92A.390条,NextPlat普通股的持有者将不享有与企业合并相关的异议或评估权。
渐进式护理
一般信息
如果企业合并完成,没有投票赞成企业合并建议的累进护理股东和实益所有人,在紧接企业合并生效日期之前并在紧接企业合并生效日期之前持续持有该等股份,并适当要求对其股份进行评估,可能有权根据DGCL第262节获得与企业合并相关的评估权。
以下讨论并不是关于DGCL项下评估权的法律的完整陈述,而是由DGCL第262节全文所限定,该节作为本联合委托书/招股说明书的附件。附件 C以下摘要不构成任何法律或其他建议,也不构成建议累进关怀登记的股东或实益所有人根据DGCL第262条行使其评估权。除非本文件另有说明,否则DGCL第262节中对“股东”的所有引用以及本讨论中对“累进护理股东”的评估权的所有提及均指累进护理普通股的记录持有人。所有这些提及的“受益所有者”指的是作为进步护理普通股股票的受益所有者的个人或实体,这些股份是以有投票权的信托形式或由经纪商、银行或其他被提名人代表该个人或实体持有的,除非本文另有说明。如果您通过经纪商、银行或其他代理人持有进步护理普通股的股票,并希望行使评估权,您应咨询您的经纪人、银行或其他代理人。
任何考虑行使该等评估权的累进护理股东或实益拥有人均应仔细审阅DGCL第262节的规定,尤其是适当要求及完善该等权利所需的程序步骤。如未严格按照《中华人民共和国物价法》第262条规定的程序要求和完善评估权利,可能会导致评估权利的丧失。
根据《股东大会条例》第262节的规定,如合并协议须提交股东大会(例如股东特别会议)通过,则本公司必须于大会举行前不少于20天,通知于备有评价权的股份在该会议的通知记录日期内的每一名股东备有评价权,并在通知内包括《股东大会条例》第262节的副本。本联合委托书/招股说明书构成进步护理向其股东发出的通知,即与业务合并相关的评估权可用,DGCL规则第2962节全文附于本联合委托书/招股说明书之后。附件 C。关于业务合并,任何希望行使评估权或希望保留其这样做的权利的记录股东或渐进式护理普通股的实益拥有人,应审查以下讨论和。附件 C必须谨慎行事,因为如果不能及时和适当地遵守规定的程序,将导致丧失这种评估权。累进护理股东或实益拥有人如失去其评估权,将有权在合并协议及本联合委托书/招股说明书其他部分所述的业务合并中收取对价(不计利息)。而且,异议和行使评估权的过程需要遵守技术先决条件,而且由于行使寻求评估渐进关怀普通股股份的权利的程序极其复杂,渐进关怀认为,如果渐进关怀股东或实益拥有人考虑行使此类权利,他们应该寻求法律顾问的建议。
如何行使和完善自己的评价权
累进护理股东或实益所有人希望行使权利寻求对其所持累进护理普通股进行评估的股东或实益所有人必须这样做全以下各项:
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在特别会议对企业合并提案进行投票之前,向进步关怀提交一份书面评估要求,该书面要求必须合理地告知渐进关怀股东或受益所有者的身份,以及渐进关怀股东或受益所有者打算要求对其股份进行评估。此书面评估要求必须是对企业合并提案投弃权票或反对票的任何委托书或投票权的补充,并与之分开。对企业合并提案投“反对票”或“不投赞成票”本身并不构成DGCL第(262)节所指的评估要求; |
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不对企业合并提案投赞成票或弃权票(如果是累进关怀股东),或者,如果是受益人,不指示其经纪人、银行或其他被提名人(S)投票赞成企业合并提案,或指示其被指定的记录持有人放弃对企业合并提案的投票; |
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● |
自提出要求之日起至业务合并生效日(如果累进护理股东或实益所有人在生效日期前转让股份,累进护理股东或实益所有人将失去评估权),继续持有或实益拥有累进护理普通股股份;以及 |
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向衡平法院提交请愿书,要求在企业合并生效日期后120天内确定股票的公允价值。虽然DGCL第262条规定,尚存的公司可以提交此类请愿书,但尚存的公司没有义务也无意这样做。 |
书面要求
累进护理股东或受益所有人提出的评估要求必须由累进护理股东或受益所有人或其代表(视情况而定)执行。
此外,就实益拥有人提出的估价要求而言,该要求亦必须合理地识别该要求所针对的股份的纪录持有人,并附同该实益拥有人对渐进式护理普通股股份的拥有权的文件证据(例如载有该等资料的经纪或证券账户结单,或由该等股份的经纪或其他纪录持有人发出的确认该等资料的信件),以及该等文件证据是其所声称的真实而正确的副本的声明,并提供该实益拥有人同意接收由尚存的法团根据《大商所条例》第262条发出的通知的地址,该地址将列于《大商所条例》第262条(F)项所规定的核实名单上。作为代名人或中间人持有进步护理普通股股票的登记持有人,如银行、经纪人或其他被提名人,可以对为一个或多个受益所有人持有的股份行使其评估权,而不对其他受益所有人行使这一权利。在这种情况下,书面要求书应说明寻求评估的股份数量。在没有明确提及股份数量的情况下,索偿要求将被推定为包括以登记持有人名义持有的所有股份。
所有书面评估要求应提交给进步关怀组织,地址为佛罗里达州33009号哈兰代尔海滩A套房Ansin Blvd.400号,邮编:首席财务官。
撤回评估
在业务合并生效日期后60天内的任何时间,任何已向累进护理提交书面要求且尚未启动评估程序或作为指名方加入该程序的累进护理股东或实益所有人可撤回其评估要求,并接受与业务合并相关的向累进护理股东支付的对价,方法是向尚存的公司递交书面撤回评估要求并接受该等对价。任何在企业合并生效日期超过60天后提出的撤回要求的尝试,都需要获得尚存的公司的书面批准。未经衡平法院批准,不得驳回任何累进护理股东或实益拥有人在衡平法院的评估程序,而此等批准可受衡平法院认为公正的条款所规限;然而,任何尚未启动评估程序或作为指定一方加入该程序的累进护理股东或实益拥有人,可于生效日期后60天内撤回其评估要求并接受合并协议所规定的代价。如果尚存的公司不批准撤回评估要求并接受企业合并协议中规定的对价的请求(当需要批准时),或者如果衡平法院不批准驳回评估程序,则渐进式护理股东或实益所有者将有权仅获得在任何此类评估程序中确定的评估价值。
尚存公司发出的通知
在企业合并的生效日期后10天内,尚存的公司将通知每一位已遵守DGCL第262节的累进护理股东和实益所有人,以及没有投票赞成企业合并提案的每一位股东和实益所有人,企业合并的生效日期。
提交评估申请书
在企业合并生效日期后120天内,已遵守DGCL第262节并根据DGCL第262节有权享有评价权的尚存公司或任何累进护理股东或实益拥有人可通过向衡平法院提交请愿书开始评估程序,如果累进护理股东或实益拥有人提交请愿书,要求确定所有有权获得评估权的累进护理股东或实益拥有人持有的股份的公允价值,并适当要求对该等股份进行评估,则请愿书的副本送达尚存公司。尚存的公司没有义务也没有目前的意图提交请愿书,进步关怀公司的股东和实益所有人不应假设尚存的公司将就渐进护理普通股的公允价值提交请愿书或启动任何谈判。因此,任何希望对其股票进行评估的累进护理股东或实益拥有人应在DGCL第262节规定的时间和方式内,启动所有必要的行动,以完善其所持累进护理普通股的评估权。如果累进护理股东或实益拥有人未能在DGCL第262节规定的期限和方式内提交此类请愿书,可能会使累进关怀股东或实益拥有人先前的书面评估要求无效。
如果进步护理股东或实益拥有人及时提交了评估请愿书,并将其副本送达尚存公司,则尚存公司有义务在送达后20天内向提交请愿书的登记册办公室提交一份正式核实的名单,称为“核实名单”,其中包含所有要求对其股票进行评估且尚存公司尚未与其就其股票价值达成协议的进步关怀股东或实益拥有人的姓名和地址。在提交任何该等呈请后,衡平法院下令,衡平法院登记册将以挂号或挂号邮寄方式,按经核实名单上所列地址,向尚存的公司及渐进护理股东或实益拥有人发出有关聆讯该等呈请的指定时间及地点的通知。这种通知也将在听证日期前至少一周在特拉华州威尔明顿市出版的一份发行量很大的报纸上发布,或在衡平法院认为合适的另一份出版物上发布。尚存的公司将支付该等通知的费用。
在按衡平法院的要求向累进护理股东和实益拥有人发出通知后,衡平法院有权就请愿书举行听证会,以确定已遵守DGCL第262条并根据该条款有权获得评估权的累进护理股东或实益拥有人。在对这类请愿书的听证中,法院可要求要求对其股票进行评估并持有以证书为代表的累进护理普通股的累进护理股东或实益拥有人向衡平法院的登记册提交其股票证书,以记录评估程序的悬而未决;如果任何累进护理股东或实益拥有人不遵守该指示,法院可驳回对该累进护理股东或实益拥有人的诉讼。
公允价值的确定
在衡平法院确定有权获得评估的渐进式护理股东和受益者之后,评估程序将按照衡平法院的规则进行,包括任何专门管理评估程序的规则。通过这一程序,衡平法院将确定渐进式护理普通股的“公允价值”,不包括因完成或预期企业合并而产生的任何价值要素,以及根据被确定为公允价值的金额支付的利息(如果是利息支付,则受制于尚存公司根据DGCL第262节(H)款支付的任何自愿现金支付,其效果如下所述限制应计利息金额)。在确定公允价值时,衡平法院将考虑所有相关因素。除非衡平法院在有充分理由的情况下酌情另作决定,否则自生效日期起至判决支付之日止的利息将按季度复利计算,并将在企业合并生效日期至判决支付之日期间按不时确定的美联储贴现率(包括任何附加费)的5%累加。然而,在衡平法院在诉讼程序中作出判决之前的任何时候,尚存的公司可向每一位有权获得评估的累进护理股东和实益拥有人支付一笔现金金额,在这种情况下,此后的利息只能根据(I)尚存的公司如此支付的金额与衡平法院确定的股份公允价值之间的差额(如果有)和(Ii)迄今应计的利息之和而产生,除非在当时支付。
在确定公允价值时,衡平法院将考虑所有相关因素。在……里面Weinberger诉 UOP,Inc.,特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素,指出应该考虑“通过金融界普遍认为可以接受并以其他方式在法庭上被接受的任何技术或方法来证明价值”,以及“[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州最高法院表示,在确定公允价值时,法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、收益前景、企业的性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实,这些事实有助于了解合并后公司的未来前景。DGCL第262节规定,公允价值应排除因完成或预期合并而产生的任何价值元素。在……里面CEDE&Co.诉Technicolor,Inc.特拉华州最高法院表示,这种排除是一种"狭义排除, [那]不包括已知的价值要素“,但这只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在……里面温伯格特拉华州最高法院还指出,“未来价值的要素,包括企业的性质,在合并之日是已知的或可以证明的,而不是投机的产品,可以考虑。”
应尚存公司或任何有权参与评估程序的累进护理股东或实益拥有人的申请,衡平法院可酌情在有权获得评估的累进护理股东及实益拥有人的最终裁定之前,就该评估进行审讯。任何累进护理股东或实益拥有人的名字出现在经核实的名单上,并已将该股东的股票证书提交至衡平法院登记册,如有需要,可全面参与所有程序,直至最终确定该累进护理股东或实益拥有人无权享有评价权为止。衡平法院将指示尚存公司将进步护理普通股股票的公允价值连同利息(如果有的话)支付给有权获得进步护理股票的股东或实益所有者。
鉴定程序的费用(不包括律师费或专家的费用和开支)可由衡平法院确定,并按衡平法院认为在有关情况下公平的原则向当事各方征税。根据名字出现在核实名单上的累进护理股东或受益所有人的申请,衡平法院还可以命令按所有有权获得评估的股份的价值按比例收取累进护理股东或受益所有人与评估程序有关的全部或部分费用,包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支。在没有这样的命令的情况下,每一方都承担自己的费用。
任何要求评估权的累进护理股东或实益所有人在有效时间后将无权为任何目的投票表决符合该要求的股票,或接受股息支付或与这些股票有关的任何其他分配,但截至有效时间之前的记录日期的支付除外。如果任何股东根据第262条要求评估渐进式护理普通股的股份,但未能完善、有效地撤回或以其他方式丧失该股东对该等股份的评价权,则该等股份将被视为已于生效时间转换为根据《企业合并协议》所提供的对价,并无利息,按其中所载的条款及条件收取
如果在业务合并生效日期后120天内没有提交评估申请,或者累进护理股东或实益拥有人投票支持批准企业合并建议或有效撤回其评估要求,则该累进护理股东或实益拥有人的评估权将终止,该累进护理股东或实益拥有人将有权获得业务合并协议中规定的他/她或其股份的累进护理普通股的对价。未启动评估程序或未作为指定当事人加入评估程序的持有人,可以通过向尚存公司提交其对企业合并的评估和验收要求的书面撤回来撤回其评估要求,但在企业合并生效日期后60天以上作出的任何撤回请求均需获得尚存公司的书面批准。未经特拉华州衡平法院批准,特拉华州衡平法院不得驳回对任何股东的评估程序,此类批准可以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件;然而,任何尚未启动评估程序或作为指名方加入该程序的渐进式护理股东或实益所有者,均有权在企业合并生效日期后60天内撤回其评估要求并接受企业合并所提供的条款。
考虑寻求评估的累进护理股东及实益拥有人应明白,根据DGCL第262条厘定的彼等各自股份的公允价值,若彼等不寻求评估其各自股份的价值,则彼等根据企业合并协议所收取的代价可能多于、等于或低于该等代价。*累进护理股东及实益拥有人如完善其评估值权利,而其后并无有效撤回或以其他方式丧失其评估值权利,将无权根据业务合并协议获得任何代价。
预期会计处理
2023年6月30日,NextPlat与Fernandez先生和Barreto先生达成了一项投票协议,根据协议,Fernandez先生和Barreto先生同意投票他们持有的进步护理普通股(无论直接或间接拥有)的所有股份,投票方式与NextPlat在进步护理股东任何年度或特别会议上投票其进步护理普通股股份的方式相同,只要进步护理普通股持有人通过书面同意采取行动。投票协议有一个永久的期限。2023年7月1日,NextPlat、Charles M.Fernandez先生和Rodney Barreto分别行使了进步关怀认股权证,并获得了进步关怀普通股的股票。在这些认股权证行使后,由NextPlat、查尔斯·费尔南德斯先生和罗德尼·巴雷托先生拥有的进步关怀普通股的股份总数占进步关怀普通股已发行和流通股的约53%。
由于认股权证的行使及加入投票协议,NextPlat得出结论,NextPlat在GAAP的投票权权益模式下对进步护理的控制权发生了变化。截至2023年7月1日,NextPlat有权通过权证行使和投票协议控制进步护理超过50%的投票权权益。因此,根据GAAP,自2023年7月1日起,NextPlat将其对进步护理的投资的会计方法从权益法改为合并法。
业务合并将涉及收购一家合并的子公司,因此,它将作为一项股权交易入账,根据公认会计原则不确认收益或亏损。
以下摘要描述了业务合并对进步护理普通股的美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果。本摘要以《美国国税法》、适用的美国财政部法规、司法裁决、行政裁决和惯例为基础,所有这些都在本协议生效之日生效,所有这些都可能会发生变化,可能具有追溯力。本摘要不涉及根据州、当地或外国法律或除与所得税有关的法律以外的任何联邦法律对企业合并产生的任何税收后果。
在本讨论中,术语“美国持有人”是指受益所有人,即:美国的个人公民或居民;根据美国或其任何政治分支的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体);(I)受美国境内法院监督并受一名或多名美国人控制的信托;或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效的选举被视为美国人的信托;或对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何。
本讨论仅针对那些将其累进医疗普通股作为资本资产持有的美国累进医疗普通股持有人,而不涉及可能与累进医疗普通股的特定持有者或受特殊规则约束的累进医疗普通股持有人相关的所有美国联邦所得税后果,例如非美国持有者(定义如下)(小标题下讨论的范围除外“对非美国股东的税收影响”(以下);金融机构;合格保险计划;合格退休计划和个人退休账户;直通实体的投资者;缴纳替代性最低税额的人员;保险公司;共同基金;免税组织;证券或货币交易商或经纪商;选择使用按市值计价的会计方法的证券交易商;持有累进护理普通股作为跨境、对冲、建设性出售或转换或其他综合交易一部分的人;受监管的投资公司;房地产投资信托基金;“功能货币”不是美元的人;美国侨民或某些在美国的前公民或长期居民;以及通过行使员工股票期权或其他方式获得其股份作为补偿的进步护理普通股的持有人。
如果合伙企业(或为联邦所得税目的作为合伙企业征税的其他实体)持有累进护理普通股,该合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。合伙企业和合伙企业的合伙人应就企业合并对他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问。
双方打算将这一业务合并视为美国联邦所得税目的的“重组”。NextPlat和Progative Care都没有,也不会寻求美国国税局就与业务合并有关的任何事项做出任何裁决,上述意见对国税局或任何法院都没有约束力。因此,不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何结论相反的立场。
业务合并对您的实际税务后果可能很复杂,将取决于您的具体情况以及不在NextPlat或Progative Care控制范围内的因素。您应根据您的具体情况,就业务合并的税务后果咨询您自己的税务顾问,包括替代最低税额的适用性和效果以及任何州、当地或外国和其他税法。
以下讨论总结了企业合并对美国持有者的重大联邦所得税后果,假设企业合并符合美国国税法第368(A)节的意义上的重组。
企业合并的税收后果对于渐进式医疗普通股的美国持有者。*除下文中讨论的情况外-NextPlat普通股零碎股份套现,美国进步护理普通股的持有者通常不会确认由于业务合并而产生的任何损益。根据业务合并,进步护理普通股的美国持有者将获得NextPlat普通股的股票,以换取其持有的进步护理普通股。通常,美国持有人在企业合并中收到的NextPlat普通股的美国持有人的总税基,以换取其累进护理普通股,包括根据下文讨论的处理方式被视为由美国持有人收到的任何零碎股份-NextPlat普通股零碎股份套现,将等同于美国持有者在企业合并中交出的累进护理普通股的总税基。在企业合并中收到的NextPlat普通股的持有期,包括根据下文讨论的方式被视为由美国持有人收到的任何零碎股份-NextPlat普通股零碎股份套现,一般将包括为其交换的渐进式护理普通股的持有期。
套现NextPlat普通股的零碎股份。*收到现金而不是NextPlat普通股零碎股份的美国持有者将被视为根据业务合并收到了NextPlat普通股的零碎股份,然后被视为在NextPlat赎回时将NextPlat普通股的零碎股份交换为现金。一般而言,这一被视为赎回的股票将被视为出售或交换,美国持有者将确认的收益或损失等于(I)该美国持有者收到的现金金额和(Ii)可分配给该零碎权益的进步护理普通股的股票基础部分之间的差额。此类损益一般将构成资本损益,如果美国持有者持有该美国持有者交换的渐进式护理普通股的持有期在企业合并生效时超过一年,则该损益将是长期资本损益。
对非劳动所得征收的医疗保险税。*美国持有人如属个人,须就以下两者中较少者征收3.8%的税:(I)他或她在相关课税年度的“投资净收入”,或(Ii)其在该课税年度的经修订调整总收入超过某一门槛(根据个人的美国联邦所得税申报状况,在125,000美元至250,000美元之间)的超额部分。类似的制度也适用于遗产和信托基金。净投资收益一般包括与业务合并有关的任何资本收益。
备份扣缴和信息报告。根据业务合并,向进步护理普通股的美国持有人支付现金而不是NextPlat普通股的零头股份,在某些情况下可能会受到信息报告和备用扣缴的约束,除非持有人提供令NextPlat满意的适用豁免证明,或在备用扣缴的情况下,提供其纳税人识别码,并以其他方式遵守备用扣缴规则的所有适用要求。根据备用预扣规则从向美国持有者付款中预扣的任何金额不是附加税,通常将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免,前提是所需信息及时提供给美国国税局。
作为在业务合并中收到NextPlat普通股的结果,进步护理普通股的美国持有者将被要求保留与业务合并有关的记录。此外,每位“重要持有人”的美国累进医疗普通股持有者将被要求根据财政部条例第1.368-3(B)节的规定向该持有者提交一份美国联邦所得税申报单,说明在企业合并中放弃的累进医疗普通股的公平市场价值和该持有者的基础。“重大持有人”是指在紧接企业合并之前,拥有进步医疗普通股或进步医疗证券的至少5%投票权或价值的持有者,其联邦所得税基础至少为100万美元。
对非美国股东的税收影响。在本讨论中,术语“非美国持有者”是指不是美国持有者的累进医疗普通股的实益所有者(美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体除外)。管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则很复杂,这里不会试图提供这些规则的有限摘要。非美国持有者确认的与接受现金而不是NextPlat普通股的零星股份相关的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税,除非(I)如果收益实际上与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有关,或(Ii)如果非美国持有者是个人,则该股东在出售纳税年度在美国的逗留时间为183天或更长时间,并满足其他条件。上述(I)项所述的非美国持有人将按适用的美国联邦所得税税率就确认的收益缴税,此外,为公司(或在美国联邦所得税目的下视为公司)的非美国持有人可能须就其在该课税年度的有效关联收益和利润缴纳相当于30%(或根据适用的所得税条约较低的税率)的分支机构利得税,其中将包括此类收益。上文(Ii)项所述的非美国持有人将对任何确认的收益征收统一的30%的税,这可能会被美国来源资本损失所抵消。
如果非美国持有者在企业合并中收到现金而不是NextPlat普通股的零头股份时确认的任何收益实际上与此类交易或业务的进行有关,则该收益将按累进税率缴纳美国联邦所得税,非美国持有者(公司除外)将缴纳统一的公司税率(目前为21%)(如果适用,包括可能适用于某些收益和股息的特别较低税率)。如果非美国持有者有资格享受美国和非美国持有者居住国之间的税收条约的好处,任何有效关联的收益或股息收入通常只有在也可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定营业地点的情况下,才需缴纳美国联邦所得税。要申请任何有效关联的股息或收益免于扣缴,非美国持有者必须证明其资格,这可以通过提供W-8ECI表格来完成。此外,非美国持有者为公司(或在美国联邦所得税中被视为公司),可能需要就其在纳税年度的有效关联收入和利润缴纳相当于30%(或根据适用的所得税条约更低的税率)的分支机构利得税,其中将包括此类收益。
本讨论不涉及可能因个别情况而异或视个别情况而定的税收后果。此外,它不涉及任何非所得税或企业合并的任何外国、州或地方税后果。税务问题非常复杂,业务合并对您的税务后果将取决于您特定情况的事实。因此,我们强烈建议您咨询税务顾问,以确定业务合并对您造成的特定联邦、州、地方或外国税收后果.
NEXTPLAT’S商贸
NextPlat是一家全球电子商务和医疗保健公司。我们的电子商务场所形成了一个有效的全球网络,为成千上万的消费者、企业和政府提供服务。我们的医疗保健业务专注于通过患者和提供者的参与以及他们与付款人、制药制造商和分销商的合作伙伴关系来改善复杂慢性病患者的生活,提供广泛的解决方案,以解决临床密集型、高成本药物的分配、交付、剂量和报销问题。
除文意另有所指外,在本联合委托书/招股说明书的这一节中,提及“公司”是指NextPlat及其全资子公司。
细分市场
我们在两个领域运营:我们的电子商务业务和我们的医疗保健业务。
我们的电子商务业务
利用我们管理团队的电子商务经验和我们现有的电子商务平台,公司已经着手推出一个最先进的电子商务平台,与企业合作,优化他们在网上、国内和国际销售商品的能力,使客户和合作伙伴能够优化他们的电子商务存在和收入,我们预计这将成为公司未来业务的重点。从历史上看,NextPlat的业务一直是提供全面的卫星行业通信服务和相关设备销售。如中所述“网上店面和电子商务平台”下面,该公司经营着两个主要的电子商务网站以及在阿里巴巴、亚马逊、OnBuy和沃尔玛等平台上的25个第三方电子商务店面。这些电子商务场所形成了一个有效的全球网络,为成千上万的消费者、企业和政府提供服务。我们正在积极寻求分销、营销和许可安排,并与可能通过我们的电子商务平台分销产品的公司建立合资企业。我们也可能寻求与制造或分销产品的企业合资或购买部分或全部产品,特别是那些我们认为可以通过我们的电子商务平台进行营销的企业,以及可以增强我们电子商务平台的业务。
通信产品和服务
通过我们传统的Global Telesat Communications Ltd和Orbary Satcom Corp业务部门,我们提供移动卫星服务(MSS)解决方案,以满足全球对卫星语音、数据、人员和资产跟踪、机器对机器(M2M)和物联网(IoT)连接服务日益增长的需求。我们为企业、政府、军事、人道主义组织和个人用户提供这些解决方案,使他们能够从世界上几乎任何地方,甚至在最偏远和最恶劣的环境中,进行通信、连接到互联网、跟踪和监控远程资产和孤独的员工,或者通过卫星请求SOS帮助。随着我们继续发展和加强我们的电子商务业务和产品供应,我们将考虑是否应该保留我们的Global Telesat Communications Ltd和Orbary Satcom Corp业务部门,或者我们是否应该出售或剥离它们。
我们通过地球静止轨道和低地球轨道(“LEO”)卫星星座提供语音、数据通信、物联网和M2M服务,并在地面无线或有线网络不存在或有限的地区提供可靠的连接,包括偏远陆地地区、开阔的海洋、航道、极地地区和地面网络因政治冲突和自然灾害或人为灾难而无法运行的地区。
我们在通过卫星提供跟踪和监测服务方面拥有专业知识和长期经验,特别是通过Globalstar低地球轨道卫星网络。我们拥有独特的网络基础设施设备,称为应用S,它们分布在世界各地的多个Globalstar地面站,提供启用和支持Globalstar单工数据服务的信号接收和处理技术。我们拥有这些应用程序S为我们提供了具有竞争力的全球单工数据服务,以满足市场对将数据(如地理坐标)从偏远地区的资产或个人发送到中央监测站的小型且经济高效的解决方案的需求,并用于许多应用,如跟踪车辆、资产运输、牲畜和监控无人值守的远程资产。此外,我们还提供使用自动识别系统(AIS)、2G-5G、即按即说和双向无线电技术的跟踪和监控解决方案。
我们从提供服务和销售设备中获得收入。来自销售按月、按年和预付费通话时间或报文传送计划的高利润率经常性服务收入在我们的收入中所占的比例一直在不断增加,我们预计随着我们推出需要相关通话时间或报文传送计划的新产品,这一趋势将继续下去。
我们通过子公司--美国轨道卫星通信公司(OrbitalSatcom Corp)和英国全球电信通信有限公司(Global Telesat Communications Limited)--直接向位于美国和全球的终端用户和经销商网络提供我们的产品和服务。我们在美国和英国有实体店,在5大洲的18个国家和地区设有电子商务店面。我们拥有多元化的地理客户群,为遍布全球各大洲165多个国家和地区的50,000多家客户提供解决方案。
MSS产品
我们的MSS产品依靠卫星网络进行语音、数据和跟踪连接,因此不依赖于蜂窝塔或其他本地基础设施。因此,我们的MSS解决方案适用于休闲旅行者和冒险者、政府和军事用户、希望从远程位置通信或连接到互联网的公司和个人,或者在飓风或其他自然灾害后发生紧急情况(如停电)时,在此期间可能无法使用常规手机、电话和互联网服务。
我们的卫星通信产品使用户能够在地球上几乎任何地方进行语音通话、发送和接收文本消息和电子邮件,并传输GPS位置坐标,无论位置多么偏远,也无论当地通信基础设施是否可用。我们的一系列卫星数据产品允许世界各地的用户连接到互联网、直播视频并通过语音和数据应用程序进行通信。
我们是一家能够在陆地和海上拯救生命的GPS紧急定位器遇险信标的供应商。我们的求救信标使我们的客户和搜救组织在紧急情况下能够进行必要的通信,并精确定位搜索和救援服务的位置信息,这在紧急情况下是必不可少的。
我们提供广泛的卫星跟踪设备,用于监控几乎任何移动对象的位置、移动和历史记录。我们专门通过Globalstar卫星网络提供卫星跟踪服务,并在世界各地提供了数以万计的跟踪设备,用于定位孤独的工人,跟踪航运集装箱、牲畜、车辆和船只以及许多其他类型的资产。
该公司推出的第一款产品SolarTrack是一款紧凑、轻便的物联网跟踪设备,由太阳能供电,在世界上最现代化的卫星网络之一上运行。它旨在跟踪和监控世界上几乎任何地方移动的任何东西或在户外使用的任何远程资产,我们预计寻求低成本、低维护跟踪设备来监控远程资产的客户将有强劲需求。
地图绘制和跟踪门户
我们先进的基于订阅的地图和跟踪门户GTCTrack可供每月付费访问的注册客户使用。该映射门户提供了一个通用的、不受硬件限制的、基于云的数据可视化和管理平台,使管理人员能够近乎实时地跟踪、指挥和控制资产。我们销售的各种跟踪设备和其他产品的资产位置报告,包括位置、速度、高度、航向和过去位置以及移动历史报告,都可以通过GTCTrack获得。
网上店面和电子商务平台
我们通过子公司Orbital Satcom(针对北美和南美客户)和GTC(针对英国、欧盟、中东、亚洲和世界其他地区客户)运营两个电子商务网站,提供一系列MPS产品和解决方案。这些网站产生销售并吸引来自世界各地的客户和潜在客户的询问。从长远来看,我们计划开发更多针对特定国家/地区的网站,以瞄准南美、亚洲和欧洲的客户,我们预计这些地区对我们的产品将有大量的进一步需求。
除了我们的两个主要电子商务网站外,我们还通过我们的各种第三方电子商务商店,如阿里巴巴、亚马逊、OnBuy和沃尔玛,使便携式卫星语音、数据和跟踪解决方案更容易在网上找到和购买。我们目前在五大洲的不同国家经营着25个店面。我们已经投资了人员,以便在我们代表的不同国家正确翻译我们的列表,并打算定期改进和增加我们在所有电子商务网站上的列表。我们目前在所有第三方网站上有超过10,000个产品清单,并在库存方面投入巨资,存放在亚马逊在世界各地的各个履行中心,以确保订单尽快发货给客户。这些产品包括手持卫星电话、个人和资产跟踪设备、便携式高速宽带终端和卫星Wi-Fi热点。我们的亚马逊在线市场分别占截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度总销售额的51.6%和54.3%,我们预计在可预见的未来,这些市场将继续占我们销售额的很大比例。我们的电子商务店面使我们能够吸引来自世界各地的显著多样化的销售水平,确保我们的销售收入不会过度依赖任何一个市场或行业。此外,我们销售的许多产品需要基于订阅的服务,这使我们能够增加经常性收入广播时间的销售。
随着新冠肺炎极大地改变了消费者的行为,电子商务流量在2021年和2020年分别实现了两位数的增长,因为商店关门,购物者使用数字选择。消费者购物习惯的这一重大变化导致美国、欧盟和英国消费者选择在线购物的人数大幅增加。从2021年开始,公司高层投资了一个全面的系统升级项目,目标是建设一个最先进的电子商务平台。这一实施已基本完成,该公司正在与企业合作,优化他们在线、国内和国际销售商品的能力,使客户和合作伙伴能够优化他们的电子商务存在和收入。
我国电子商务运营业务的行业与市场
我们在全球通信业的移动卫星产品和服务领域展开竞争。我们销售的产品和通话时间旨在满足用户在现有地面有线和无线通信网络不存在、不能提供足够覆盖或受损的所有地点的连接需求。政府组织,包括军事和情报机构和救灾机构、非政府组织以及工业业务和支助小组,经常依赖移动语音和数据卫星通信产品和服务。在全球开展业务的企业在世界各地的偏远地区运营时需要可靠的通信服务。移动卫星服务用户跨越许多部门,包括紧急服务、海事、航空、政府、公用事业、石油和天然气、采矿、娱乐、林业、重型设备、建筑和交通等。我们相信,我们的许多客户都认为卫星通信产品和服务对他们的日常运营至关重要。
我们相信,有一个快速增长、价值数十亿美元的全球市场,需要一种小型且经济高效的解决方案,用于从远程位置接收和处理移动语音和数据通信,用于跟踪车辆或资产运输、监控无人值守的远程资产或移动安全等应用。在过去的二十年里,全球移动卫星服务市场经历了显著增长。越来越多的定制更好、技术更先进的产品和服务正在为移动卫星服务创造新的需求渠道。移动卫星语音服务需求的增长是由于这些服务的成本不断下降,设备的尺寸越来越小,成本越来越低,以及政府、企业和个人对无处不在的全球语音和数据覆盖的需求增加。我们相信,我们的解决方案非常适合海事、航空、政府/军事、紧急/人道主义服务、采矿、林业、石油和天然气、重型设备、交通和公用事业等行业,以及娱乐用户。我们不会为不同类型的客户量身定做我们的产品和服务,因为根据我们的经验,军事、非营利、政府和娱乐用户往往购买相同类型的产品和服务。
对我们电子商务运营业务的竞争
全球卫星通信业竞争激烈。在某些地区,例如北美,我们目前面临着来自提供一系列移动和固定通信选项的其他服务提供商的激烈竞争。在其他地区,如英国和欧盟,我们拥有强大的影响力,是卫星通信器、紧急定位信标和卫星跟踪设备的领先供应商之一。我们主要根据覆盖范围、质量、便携性、定价以及我们的电子商务店面、服务和产品的可用性进行竞争。
我们卫星通信服务和产品的竞争对手是其他主要卫星网络的转售商,如Iridium、Inmarsat、瑟拉亚和Globalstar,其中一些也是我们的供应商。我们预计,随着市场需求的加快,对我们的卫星电信服务和卫星跟踪和监测服务的竞争将会显著增加。
我们相信,我们已处于有利地位,主要从成本和我们在全球的电子商务业务来竞争卫星电信服务业务,这使得产品比更传统的购买方式(如实体店)更容易购买。
我们的竞争优势
我们相信,以下优势有助于我们的成功:
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我们的全球业务使我们能够在世界各地的不同市场展开竞争,我们的多语种人员使我们能够全天候为客户提供支持,回应全球客户的询问。 |
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我们在全球电子商务销售方面的丰富专业知识使我们能够通过实体店保持相对于传统采购方式的竞争优势。 |
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我们存储在世界各地的履行中心的大量库存使我们能够快速获得客户订单,防止竞争对手可能没有可用的库存。 |
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作为一家领先的MSS产品供应商,规模经济使我们能够为我们的产品提供具有竞争力的价格。 |
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与Globalstar的长期合同和经验使我们能够在卫星跟踪机会上进行有竞争力的竞争。 |
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多元化的客户基础,截至2023年12月31日,没有一个客户占我们年销售总收入的3.0%以上,也没有一个国家/地区的客户占我们年销售总收入的33%以上。这种多元化合理地允许公司不依赖于任何单一产品线或任何特定地理区域的任何单一客户或客户群。在过去的24个月里,我们在亚马逊的销售占了我们销售努力的大部分。 |
我们的业务战略
我们打算通过实施以下战略来实现我们的使命并进一步发展我们的业务:
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增加产品供应*-我们正在不断增加我们的产品线和产品,并将在未来继续这样做。 |
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市场扩张我们打算在世界各地开设新的全球电子商务店面,以发展新市场的销售。 |
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来自政府的收入*-我们打算瞄准美国政府/GSA的销售,而这些销售在历史上并不是我们销售收入的重要组成部分。我们还将招聘经验丰富的政府销售专业人员来协助这项计划。我们计划成为美国政府GSA时间表上的获批卖家,该时间表允许联邦买家,在某些情况下,州和当地买家,以协商的最高价格获得大量商业产品和服务。计划采购约占联邦采购总支出的21%。 |
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产品创新-我们将继续推出我们自己的创新品牌产品,例如我们的SolarTrack太阳能卫星跟踪设备,以使我们脱颖而出,并获得相对于其他MSS供应商的竞争优势。 |
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未来的收购-我们将寻找合适的收购机会,以进一步扩大我们的规模,扩大销售,并进入新的市场和行业。 |
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电子商务平台-正在超越我们目前的全球在线店面网络,为数千名消费者、企业和政府提供服务。 |
我们的医疗运营业务
我们的医疗保健业务通过我们的子公司渐进式护理公司及其全资子公司运营,提供个性化的医疗服务和技术,向医疗保健组织和提供者提供处方药以及风险和数据管理服务。Pharmco提供处方药、复合药物、远程药房服务、抗逆转录病毒药物、药物治疗管理、向长期护理机构供应处方药、为340B药品折扣定价计划涵盖的实体提供合同药房服务,以及健康实践风险管理。通过Pharmco,LLC经营Pharmcorx(“Pharmco901”)和Pharmcorx LTC,Touchpoint RX,LLC经营PharmcoRx 1002,LLC(“Pharmco 1002”),家庭医生RX,Inc.经营PharmcoRx 1103和PharmcoRx 1204(历史上称为“Pharmco1103”和“Pharmco 1204”)(药房子公司统称为“Pharmco”),我们还提供某些疾病检测和疫苗接种。
我们提供多种语言的服务,包括英语、西班牙语、法语、克里奥尔语、葡萄牙语、乌克兰语和俄语。
我们的服务旨在为所有药物利益相关者提供满意度,并提高忠诚度和关键绩效指标。我们免费提供增值服务,包括事先授权协助、当天到家送药、现场提供者咨询服务、初级保健报告和分析,以及定制的包装解决方案。药房接受大多数主要的保险计划,并为符合条件的患者提供自付援助计划、折扣和制造商优惠券,以及有竞争力的现金支付选项。
产品和服务
我们提高患者对复杂药物方案的依从性,收集和报告数据,并确保有效地分配药物,以支持患者、提供者和付款人的需求。我们的患者和提供者支持服务确保适当的药物启动,促进患者的遵从性和依从性,并捕获有关我们分发的药物的安全性和有效性的重要信息。
Pharmco由药房福利经理(“PBM”)根据其在测算期内向患者提供足够的慢性护理药物的能力进行评级。然后将这个分数与网络中其他药店的分数进行比较,在这一点上会发布相对评级。在截至2023年12月31日的一年中,Per Equipp®是一种绩效信息管理工具,提供标准化的基准数据,以帮助制定战略并指导与药物相关的绩效改进,我们的绩效得分为五星级,将我们的药房列为美国顶级药房之一。初级保健医生可能会将患者推荐到绩效得分较高的药房,但患者仍有权由他们选择的药房网络分配处方。
通过我们的全资子公司ClearMetrX,我们提供数据管理和报告服务来支持医疗保健组织。联邦和州法律对患者数据的使用和共享有重大限制,ClearMetrX遵守此类法律。ClearMetrX产品包括针对340 B覆盖实体的数据管理和第三方管理服务、药房数据分析以及管理HEDIS质量指标(包括药物依从性)的计划。这些产品满足了一线提供者了解最佳实践、患者行为、护理管理流程以及这些决策背后的财务机制的明显需求。我们提供数据访问和可操作的见解,提供者和支持组织可以用来改进其实践和患者护理。
根据340B药品折扣定价计划,Pharmco还为340B涵盖的实体提供签约药房服务。根据这些协议的条款,我们为代表每个340B承保实体裁决的处方药索赔的第三方付款人报销提供传递,并按处方收取配药费。这些配药费用因340B承保实体和我们提供的服务水平而异。
对于我们的长期护理(LTC)客户,Pharmco提供处方药和非处方药的采购、重新包装和配药。Pharmco使用单位剂量包装系统,而不是传统的瓶子,因为这种分配方法是行业最佳实践标准。Pharmco配备了各种类型的剂量单位包装选项,以满足LTC患者和零售客户的需求。Pharmco使用与连锁店、邮购和大型药店目前使用的相同的机器人包装系统。Pharmco还提供患者处方历史的计算机化维护、第三方账单和咨询药剂师服务。Pharmco的顾问药剂师服务主要包括每月对患者的药物治疗进行评估和监测LTC机构的药物分配系统。
药物治疗管理包括审查和调整处方药物治疗,以改善拥有多个处方的患者的健康结局。这一过程包括几项活动,如执行患者评估、制定药物治疗计划、监测处方治疗的有效性和依从性,以及将这些服务的文档提供给患者的医生以协调全面护理。
分配方法
我们目前在佛罗里达州各地提供处方,并向持有非居民药房许可证的州的居民运送药物。我们目前在佛罗里达州的所有药房地点持有佛罗里达州社区药房许可证,我们的Pharmco 901地点在以下州获得非居民药房许可:亚利桑那州、科罗拉多州、康涅狄格州、佐治亚州、伊利诺伊州、明尼苏达州、内华达州、新泽西州、纽约州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州和犹他州。我们可以在没有非居民药房许可证的情况下向马萨诸塞州的患者配药,因为马萨诸塞州不需要这样的许可证才能进行这些活动。
Pharmco子公司是提供全方位服务的零售专业服务药店,在佛罗里达州提供当天免费送货服务。
我国医疗运营业务的行业与市场
药房运营
零售药房和药品批发业竞争激烈,充满活力,近年来经历了整合和竞争格局的演变。处方药在医疗保健中发挥着重要作用,构成了许多疾病的一线治疗。新的和创新的药物将提高生活质量和控制医疗成本。鉴于在全球新冠肺炎大流行之前和之后,邮购和基于递送的服务的使用速度加快,我们认为个性化和便捷的护理服务市场正在增长。自开业以来,我们一直提供当日和次日送货上门服务。由于我们的高性能评分和增值服务,我们在佛罗里达州处于有利地位,可以在广泛的患者群体中获得更多的市场份额。此外,我们重视建立战略合作伙伴关系、收购协同业务和扩大现有业务以完善药房能力的机会,这些能力可能包括但不限于专业药物、无菌复方和邮购。
数据管理服务
医疗保健的最新趋势是使用数据来改善患者的结果和生活质量--这种做法被称为“应用健康分析”。“数据分析”指的是聚合大型数据集并对其进行分析以得出重要见解和建议的实践。这一进程越来越多地得到新软件和技术的帮助,这些软件和技术有助于检查大量数据,以发现隐藏的信息。
能够访问大型数据集合的组织中的一个关键目标是利用最相关的数据并使用它来优化决策。ClearMetrX开发了340MetrX平台,该平台检索配药数据,为医生和340B覆盖的实体提供有价值和有洞察力的报告和分析,以管理其运营。
我们还为以下关键组成部分提供服务,以造福我们的患者:
医生和卫生系统:我们的团队与医生办公室合作,管理事先授权和受管医疗组织要求的其他要求,如拒绝和上诉程序,以确保复杂的管理任务不会影响高质量患者护理的提供。我们提供风险评估服务,实施风险缓解策略,并收集患者依从性数据,为医生和卫生系统提供更高的可见性。我们的工具和流程改进了医生的绩效指标,进而提高了医生业务的盈利能力。
付款人:我们为慢性病患者管理处方方案,并帮助支付者,包括医疗保险计划和PBM,通过患者护理管理、降低再住院率、减少慢性护理条件的急性护理支出、处方遵从性以及实施成本效益最低的替代疗法来降低成本。
虚拟医疗服务和医疗技术
虚拟医疗服务,或远程健康,是医疗保健部门中一个日益增长的部分。它涉及在不同地点之间远程交换患者数据,以获得监测和诊断方面的协助。远程医疗使医疗从业者能够使用信息和通信技术轻松提供咨询、护理管理、诊断和自我管理服务。这些服务通过各种交付模式提供,例如现场交付、基于网络的交付和基于云的交付。65岁以上人口的增长、慢性病数量的增加以及对家庭监测设备的需求增加,这些都可能有助于远程保健市场的增长。
在当前环境下,医疗保健信息日益碎片化,有许多电子医疗记录平台、虚拟护理系统、药房软件以及缺乏基本集成的数据孤岛和传输器。医疗保健利益相关者经常在适当的护理技术上存在分歧,这种缺乏一致性增加了提供者和患者的负担,并与对医疗服务的满意度下降和负面健康结果有关。
增长战略
我们计划通过执行以下关键增长战略来发展我们的医疗运营业务:
数据管理服务。我们认为,随着医疗系统向虚拟和数字化发展,一线和独立提供者、340B覆盖的实体和药房的数据管理将变得越来越重要。对绩效、利润率和质量的日益关注,意味着我们的模式和平台将通过我们在日常护理管理方面的根基而具有战略价值。数据管理服务凭借其更高的利润率和多样化的盈利途径,将成为我们增长和发展的越来越大的驱动力。
投资于销售和市场营销。我们的总部设在佛罗里达州南部,将继续扩大我们在全州的配药业务,并有机会在全国其他地区进行地理扩张。我们的数据管理服务和健康IT服务可供美国各地的客户使用,我们预计将继续投资于这些服务的销售和营销工作。
有选择地通过战略收购实现增长。我们认为,专业制药行业是高度分散的,并提供了许多通过收购扩张的机会。虽然我们将继续专注于有机地发展我们的业务,但我们相信,我们可以通过在现有和新市场的互补性收购来机会性地增强我们的竞争地位。我们计划有选择地评估其他治疗类别、服务和技术的潜在收购机会,目标是保护我们的文化,优化患者结果,提高对其他组成部分的价值,并为我们的股东建立长期价值。
对我们医疗运营业务的竞争
竞争优势
我们相信,基于以下竞争优势,我们处于有利地位,可以继续增加我们的市场份额:
为所有成员增加价值。我们为所有参与者提供的价值是基于我们每天数千次的患者互动。我们帮助患者坚持复杂的药物治疗,处理再灌装,管理任何副作用,并管理任何保险问题,确保他们获得最好的护理标准。当患者严格遵循规定的治疗方案,包括剂量和频率时,药物疗法的临床疗效通常会得到提高,特别是对急性和慢性疾病。
性能。药店会与同行进行比较,以提高患者护理的质量。我们有专门的工作人员跟踪绩效指标,确保较高的相对遵从率。在整个人口中,平均有50%的患者遵守处方用药方案。我们认为,我们的高遵从率归功于我们积极主动的患者参与模式、与医疗保健利益相关者的直接沟通和联系、患者培训和教育、患者行为分析和药物指导、合规包装、跟踪续装时间、免费送货上门以及语言支持。我们还帮助确定第三方融资支持计划,以帮助支付昂贵的自掏腰包成本。
受过临床训练的手术专业人员。我们的执业药剂师和技术人员已经接受了关于我们的患者护理模型和数据管理工具的培训,以进行全面的医疗评估。这些医疗保健专业人员不仅分发药物,还分析患者的需求、行为、生活方式、医疗服务提供者和付款人资源,以优化接受的药物治疗。我们的员工进行全面的医疗评估,同时在配药前将必要的护理信息传达给授权的提供者和护理者,这使我们的药房业务有别于竞争对手的模式。
精干灵活的运营策略。*医疗保健是一个最佳实践不断发展的行业。随着对降低医疗成本的日益重视,这对毛利率构成了压力,我们发现了新的趋势和机会,转向更适合未来环境的业务流程。此外,我们还专注于使我们在制药行业内的收入来源多样化,以寻找互补和相关的收入机会,使业务保持领先于市场力量一步。
多样性和文化意识。我们代表着我们起源的社区的结构。我们的员工由不同的信仰、种族、民族出身和性取向组成。这为我们提供了说我们的患者和提供者所说的语言的独特能力。它还使我们能够通过利用我们团队的广泛视角来挑战我们的方法并响应我们患者、客户和客户的独特需求,从而创新我们的医疗保健方法。
竞争地位和竞争方法
我们与全国性和独立的零售药店、超市、便利店、邮购处方药供应商、折扣销售商、会员俱乐部、健康诊所、供应商药房和互联网药房竞争。竞争是基于几个因素,包括商店的位置和便利性,客户服务和满意度,产品选择和品种,以及价格。我们的主要竞争优势在于为患者和设施运营商提供个性化服务,有选择地增加劳动力节约和合规性增强流程,并携带库存,以提供快速交付所有药品需求、免费送货上门服务以及数据管理和分析。
在美国,提供任何形式的医疗服务都是竞争激烈的。我们招聘合格人员、吸引新的机构和零售客户以及扩大药房业务覆盖范围的能力取决于我们迅速适应不断变化的社会态度、市场压力和政府监管的能力。
我们在医药保健服务行业面临着激烈的竞争,在过去的一年里,我们看到了更多的整合。我们预计这一趋势将在未来一年继续下去,目前还不确定这些整合将对我们或行业产生什么影响。该行业包括几家资本雄厚的大型公司,在专业服务和PBM服务领域拥有全国性的业务和能力,如CVS Caremark、Express Script、Humana、Walgreens、Optom、MedImpact Healthcare Systems和许多通常在当地或地区运营的较小组织。在专业药房服务领域,我们与几家国家和地区的专业药房公司展开竞争,这些公司拥有雄厚的财力,也为慢性病患者提供产品和服务,如CVS Caremark、Express Script、Humana、Optom和Walgreens。
我们的一些药房服务竞争对手与药品批发商和分销商或零售药房连锁店共同控制或拥有这些竞争对手,在药品的成本效益分销方面可能处于更有利的地位。我们的一些主要竞争对手,如OmNicare和Walgreens,拥有比我们现有市场份额大得多的市场份额。此外,我们的一些竞争对手可能已经获得了治疗某些慢性病所需的处方药的长期供应或分销安排,价格条款比我们目前提供的条款优惠得多。由于价格优势,在某些医药产品方面,我们的价格竞争力可能不及其中一些竞争对手。
知识产权
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们维护商业秘密的能力。我们的所有员工和顾问都遵守保密协议和其他合同条款,以建立和维护我们的专有权利。
监管事项
政府合同法律和法规会影响我们与客户做生意的方式,在某些情况下,还会增加我们的业务成本。违反特定法律和法规可能导致罚款和处罚,并终止任何合同,或无法竞标未来的合同。我们希望我们的轨道卫星通信子公司成为一家合格的政府承包商。我们的产品还可能受到管理无线通信的国家电信和信息管理局和联邦通信委员会的监管。
开设任何新的药房或其他医疗服务场所都需要获得政府的批准。
现有的或可能的政府规例的效力
作为医疗保健行业的参与者,我们的运营和关系受到联邦和州法律法规以及联邦和州政府机构的执行。各种联邦和州法律法规管理我们提供的处方药和相关服务的购买、分发或分销和管理,并可能影响我们。我们相信,我们基本上遵守了对我们的业务至关重要的所有法律要求。
我们持续开展教育项目,告知员工遵守相关法律法规的情况,并保持正式的报告程序,向美国卫生与公众服务部监察长办公室(“OIG”)披露可能违反这些法律法规的情况。
专业执照。根据适用的州法律,我们雇用的药剂师、药房技术员和某些其他医疗保健专业人员必须获得个人执照或认证。我们在刑事、联邦和州排除名单中进行搜索,并对员工进行其他背景调查,根据州许可证要求,以确保我们的员工拥有所有必要的许可证和证书。我们相信,我们的员工在所有实质性方面都遵守适用的许可证法律。
州法律要求每个药房地点都必须作为州内或非居民药房获得许可,才能在该州分发药品。州受控物质法要求注册并遵守州药房许可机构颁布的州药房许可证、注册或许可标准。此类标准往往涉及申请人人员的资格、其处方履行和库存控制做法的充分性以及其设施的充分性。一般来说,根据州法律,药房许可证每年或每两年续签一次。我们相信,我们的药店目前和未来的地点符合适用于这些业务的所有州许可法。如果我们的药房地点受到额外的执照要求,无法维持他们所需的执照,或者如果州政府对药房施加繁重的限制或限制,我们在该州经营的能力将受到限制,这可能会对我们的业务产生不利影响。
影响药房经营的其他法律。我们受制于联邦和州的法规和条例,管理药房的经营、药品的重新包装、批发分销、受控物质的分配、医疗废物处理和临床试验。联邦和州的法规和条例管理处方药的标签、包装、广告和掺假以及受控物质的分配。联邦和州管制物质法律要求我们向美国禁毒署(“DEA”)注册我们的药店,并遵守安全、记录保存、库存控制、标签标准和其他要求来分配管制物质。
《食品、药品和化妆品法》。联邦《食品、药品和化妆品法》的某些条款规定了药品的处理和分销。这项法律免除了许多药品和医疗器械的联邦标签和包装要求,如果它们没有掺假或贴错品牌,并且是按照有效处方配发的。我们相信,我们在所有实质性方面都遵守所有适用的要求。
反回扣法。除某些法定和监管例外情况外(包括与某些管理式医疗保健、折扣、真诚雇佣安排、团体购买和个人服务安排有关的例外情况),联邦“反回扣”法律禁止明知并故意提供或支付任何报酬,以引荐个人或购买、租赁或订购(或安排或推荐购买、租赁或订购)全部或部分由Medicare、Medicaid或其他政府资助的医疗保健计划(包括传统的Medicaid按服务收费计划以及Medicaid管理的医疗保健计划)支付的医疗项目或服务。违反联邦反回扣法规可能会使我们受到刑事和/或民事处罚,包括暂停或排除在不少于五年的时间内参加联邦医疗保险和医疗补助计划以及其他政府资助的医疗计划,或施加民事罚款。将这些项目排除在外或对民事罚款的制裁可能会对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。
联邦反回扣法得到了法院、美国卫生与公众服务部(HHS)的OIG和其他行政机构的广泛解释。由于这些法规的范围很广,联邦法规建立了某些免除责任的避风港。从供应商那里收到的某些适当报告的折扣、个人或实体持有的某些投资权益、供应商向集团采购组织支付的某些适当披露的付款以及其他交易或关系都存在安全港。然而,不属于安全港的做法不一定是非法的,但可能会受到审查和质疑。在没有适用的例外或安全港的情况下,即使付款安排的一个目的只是诱导患者转诊或购买,也可能发生违反法规的情况。在被OIG认定为法规下可能不正当的做法中,有一些是某些“产品转换”或“转换”计划,即药品制造商向药剂师或医生提供福利,让他们将处方从一种药物更改为另一种药物(或建议或请求这样的更改)。反回扣法与下文讨论的州消费者保护法一起被引用为与药品制造商就此类计划向零售药店提供财务激励有关的调查和多州和解的部分依据。
几个州还颁布了反回扣法律,有时不仅适用于国家资助的医疗项目,还适用于由私人保险和自费患者支付的项目或服务。州反回扣法在适用性和范围上可能有很大差异,有时法定和监管例外情况比联邦法律少。管理层了解反回扣法律的重要性,并帮助我们以一种据信符合这些法律的方式构建了我们的业务。
史塔克定律。联邦自我转介法律,通常被称为“斯塔克法律”,禁止医生将联邦医疗保险或医疗补助患者转介到与医生或医生的直系亲属有直接或间接财务关系的实体,以获得“指定的医疗服务”(其中包括门诊处方药、耐用医疗设备和用品以及家庭健康服务),除非财务关系的结构符合适用的例外情况。有几个州已经制定了类似于斯塔克法的法律。这些州的法律可能涵盖所有人,不仅仅是联邦医疗保险和医疗补助,患者和例外情况或安全港可能因斯塔克法律而异,并因州而异。在过去的几年里,许多联邦医疗改革提案都试图将斯塔克法案扩大到涵盖所有患者。违反斯塔克法的可能惩罚包括拒绝付款、退还违反法规所收取的金额、民事罚款和计划排除。不遵守斯塔克法律可能会对我们的财务业绩和运营产生不利影响。
禁止虚假申报和欺诈性账单活动的法规。一系列联邦民事和刑法针对虚假索赔和欺诈性账单活动。其中最重要的是联邦虚假索赔法案(“虚假索赔法案”),它对故意做出或导致做出虚假索赔以确保从联邦医疗保险和医疗补助等政府资助的计划中获得补偿的行为施加民事处罚。根据《虚假申报法》启动的调查或行动可由政府或个人代表政府通过“告密者”或“基坦”行动提起。《虚假索赔法》授权向起诉的个人支付任何赔偿的一部分。此类诉讼最初需要盖章存档,等待司法部的审查。如果政府介入诉讼并胜诉,举报人(或最初提出申诉的原告)可以在任何和解或判决中与联邦政府分享。如果政府不介入诉讼,举报人原告可以独立提起诉讼。《虚假索赔法》一般规定施加民事处罚和三倍损害赔偿金,从而有可能对许多索赔中重复出现的小账单错误处以重大经济处罚,因为每一项索赔都可能被视为单独违反了《虚假索赔法》。
一些州还颁布了像《虚假申报法》这样的法规,其中可能包括刑事处罚、巨额罚款和三倍损害赔偿。近年来,联邦和州政府发起了几项倡议,旨在揭露违反虚假索赔或欺诈性账单法律的做法。根据《社会保障法》第1909条,如果州虚假索赔行为符合OIG在与美国司法部长磋商后确定的某些要求,该州有权在根据此类法律提起的州诉讼中追回的任何金额的州医疗援助百分比增加10个百分点。OIG审查过此类法律的一些人口较大的州包括加利福尼亚州、佛罗里达州、伊利诺伊州、印第安纳州、马萨诸塞州、密歇根州、内华达州、田纳西州和德克萨斯州。我们在这些州中的几个州开展业务,并向各自的州医疗补助机构提交医疗补助报销申请。这项立法导致州医疗监管机构增加了审计活动。因此,我们受到了越来越多的审计。虽然我们相信我们正在遵循Medicaid和Medicare的计费规则和要求,但不能保证监管机构会同意我们在为产品和服务计费时采用的方法,而且我们与这些政府机构之间在我们提供产品或服务的方式上的重大分歧可能会对我们的业务和运营、我们的财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
联邦政府和私人告密者还利用《虚假申报法》,根据联邦反回扣法规和斯塔克法等所谓的“欺诈和滥用”法律,采取执法行动。这种行动并不是基于实体提交了表面上无效的索赔的争辩。相反,此类行动的理论基础是,当实体提交索赔时,它明示或默示地证明其提供了符合适用法律的基本服务,因此在反回扣法规或违反斯塔克法期间提供和开具的服务会导致虚假索赔,即使此类索赔是针对适当的和医疗必要的服务准确开具的。有了《虚假索赔法》来执行被指控的欺诈和滥用违规行为,增加了提起此类诉讼的可能性,而且辩护往往代价高昂且耗时。
保密和隐私。我们的大多数活动涉及接收、使用和披露与个人成员有关的机密医疗、药房或其他与健康有关的信息,包括向成员的健康福利计划披露机密信息。
2003年4月14日,卫生和公众服务部根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)发布的关于个人可识别健康信息隐私的最终条例(“隐私条例”)生效。隐私条例旨在保护医疗保健患者或健康计划参与者的医疗信息,这些信息可用于识别个人身份。
《隐私条例》、《交易标准》和《安全标准》所规定的要求非常广泛,评估和实施可能需要大量的成本和努力。我们已经并将继续采取我们认为合理的措施,以确保我们的政策和程序符合隐私法规、交易标准和安全标准。HIPAA强加的要求增加了我们的监管合规负担和成本,改变了我们向计划赞助商提交的报告,并减少了如果成员不授权使用或披露此类信息时我们可以使用或披露的信息量。
联邦医疗保险D部分。联邦医疗保险D部分计划为符合条件的联邦医疗保险受益人提供处方药保险,管理联邦医疗保险药品保险提供的各个方面,包括登记、处方、药房网络、营销和索赔处理。联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)对自动处方交付计划施加了限制和同意要求,并进一步限制了Medicare Part D计划可能向药房退还随后被确定为根据Medicare Part D支付的索赔的情况。CMS对违反规定的制裁可能包括暂停登记,甚至终止计划。
联邦医疗保险D部分计划自成立以来经历了重大的立法和监管变化。联邦医疗保险D部分继续受到立法和监管部门的高度审查,适用的政府规则和法规也在不断演变。例如,CMS可能会发布法规,限制Medicare Part D计划建立首选药房网络的能力。
任何有意愿的提供商法规和狭窄网络。任何愿意提供服务的提供者(AWP)法规是要求医疗保险承运人允许提供者加入这些网络的法律,只要提供者愿意接受该承运人计划的条款和条件。许多州都有某种形式的AWP法律,尽管几乎所有州都禁止保险公司基于地理或其他特征限制其提供商网络内的成员资格。每个州关于狭义网络合法性的法律差异很大。一些法律只针对计划,而其他法律则针对非保险公司,如PBM。一些法律涉及所有类型的健康福利,而另一些法律只涉及一种类型的福利,如药房。药房面临的风险将是在那些没有适用的AWP法规的州,供应商可以被排除在狭窄的网络之外。
虽然提供狭窄和优先的网络在全国各地很常见,但由于这些安排排除了某些提供商的参与,因此已经有许多诉讼对这些安排的使用提出了质疑。挑战的结果各不相同,主要是基于对提出挑战所依据的州法律的解释。这是一个不断发展的法律领域。鉴于对药品定价和安排的严格审查,以及针对狭窄网络正在提起的诉讼,开发狭窄网络仍然存在风险,这将因州而异,具体取决于每个州的法律和判例。此外,州法律随时可能发生变化,导致给定州的药房运营带来不确定性。
医疗改革立法。国会通过了重大医疗改革立法,包括《患者保护和平价医疗法案》(ACA),该法案经2010年《医疗保健和教育协调法案》(“医疗改革法”)修订,颁布了多项重大医疗改革。医疗改革法的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。例如,2017年的减税和就业法案包括一项条款,该条款废除了医改法律对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任支付,这通常被称为“个人强制医保”。2021年6月17日,最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战,该挑战辩称,ACA整体上是违宪的,因为“个人授权”被国会废除。此外,在2022年8月16日,总裁·拜登签署了《2022年通胀降低法案》(简称《爱尔兰共和军》),其中包括将对在ACA市场购买医疗保险的个人的强化补贴延长至2025年。从2025年开始,爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划,消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。
遵守环境法的成本和影响
不适用。
员工
截至2023年12月31日,我们拥有142名全职员工和24名兼职员工。
零部件和原材料的来源和可用性
我们产品的某些材料和设备是为这些产品定制的,依赖于单一或有限数量的供应商。如果不能及时找到另一家供应商,或者如果更换的供应商的部件质量低劣或不可接受,供应商的故障可能会导致产品交付延迟。由于新冠肺炎和相关供应链的限制,我们经历了由于制造和物流问题导致的库存短缺。
我们从药品批发商那里获得药品和其他产品。我们与一家主要供应商和几家补充供应商保持着关系,在截至2023年12月31日的六个月里,该供应商占药品采购的98%。我们截至2023年12月31日的年度的主要供应商是McKesson。如果没有替代的药品供应来源,失去一个供应商可能会对我们的业务产生不利影响。我们相信,我们与供应商的关系总体上是良好的,而且市场上有替代供应商。
我们的风险和损失历史
我们实现使命和执行战略的能力受到某些挑战、风险和不确定因素的影响,其中包括:
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我们有能力获得足够的资金来扩大我们的业务并应对商机 |
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我们能够以经济高效的方式获得新客户或留住现有客户 |
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我们成功提高生产效率和规模经济的能力 |
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我们管理供应链的能力,以继续满足我们未来的运营需求 |
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我们在行业中保持市场份额的能力 |
自成立以来,我们已经发生了净亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们分别发生了约1,240万美元和920万美元的净亏损。截至2023年12月31日,我们的累计赤字约为3490万美元。我们预计,在从我们的运营中获得足够的收入之前,由于与扩大和寻找现有收入基础上的额外收入来源相关的成本,我们将产生额外的亏损。
企业信息
我们的总部和主要行政办公室位于玛丽街3250号,Suite 410,Coconut Grove,FL 33133。我们的电话号码是(305)560-5355,我们的企业网站是 Www.nextplat.com.
可用信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站,其中包含年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及我们(与其他发行人一起)以电子方式提交的其他信息。美国证券交易委员会的网站是www.sec.gov。在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后,我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的年度、季度和当前报告以及对这些报告的修订。
我们网站或任何其他网站的内容均未通过引用纳入本联合委托书/招股说明书中。
NEXTPLAT的管理
董事及行政人员
除文意另有所指外,在本联合委托书/招股说明书的这一节中,提及“公司”是指NextPlat及其全资子公司。
下表列出了截至2024年6月1日我们所有董事和行政人员的姓名和年龄。我们的官员由董事会任命并按董事会意愿任职。
名字 |
年龄 |
位置 |
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Charles M.费尔南德斯 |
62 | 执行主席、首席执行官、董事 |
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塞西尔·蒙尼克 |
47 | 首席财务官 |
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罗伯特·贝德韦尔 |
66 | 首席合规官 |
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大卫·菲普斯 |
58 | 全球运营总裁兼首席执行官,总监 |
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道格拉斯·S·埃伦诺夫 |
64 | 副董事长兼首席业务发展策略师、董事 |
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罗德尼·巴雷托 |
67 | 主任 |
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赫克托·德尔加多 |
56 | 主任 |
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肯德尔·W·卡彭特 |
68 | 主任 |
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路易斯·库西马诺 |
78 | 主任 |
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约翰·E·米勒 |
83 | 主任 |
||
玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯 |
58 | 主任 |
以下是以上表格中所列每个人的传记信息:
Charles M.费尔南德斯, 执行主席、首席执行官、董事
费尔南德斯先生自2021年5月28日起担任本公司执行主席,并自2021年6月2日起担任本公司首席执行官。在加入本公司之前,Fernandez先生于2015年11月至2020年6月担任Kempstar(一家大型能源和农产品营销商)的联合创始人兼董事长;于2019年1月至2020年3月担任Smartrac(一家RFID产品和物联网解决方案公司)的监事会成员;于2016年6月至2018年12月担任eApeIron Solutions(一家品牌保护和电子商务公司)的首席执行官;于2012年10月至2016年3月担任Barnstar Funds LP的创始人兼首席投资官;从2003年12月到2012年12月,他是Lakeview Health Systems,LLC(一家私人付费专业医院公司)的联合创始人和董事长。费尔南德斯先生被选为公司的董事总裁,是因为他有30年的经验,能够发现有利可图的创业机会和错位机会,创造显著的价值,并执行私人和公共退出战略。
首席财务官塞西尔·芒尼克
Munnik女士自2022年11月14日起担任公司首席财务官。芒尼克还担任进步护理公司的首席财务官,她自2020年10月以来一直担任该职位。Munnik女士拥有超过15年的会计和财务经验,曾在年收入从1亿美元到30亿美元的公司和业务部门担任财务和会计领导职位。在加入渐进式护理之前,Munnik女士在统一妇女医疗保健公司担任资产管理部门的董事经理,这是一家单一专科管理服务组织,从2018年11月到2020年4月支持妇产科实践。2017年5月至2018年10月,她加入服务公司,担任董事金融部部长。在加入服务公司之前,她在Lennox国际公司工作了11年。她于2006年6月加入Lennox,担任高级内部审计师,并于2017年5月离开,担任财务规划和分析经理。Munnik女士拥有比勒陀利亚大学(南非)会计学学士学位,是注册会计师(CPA)和特许会计师(CA)。她在大马士革道路伙伴公司的董事会任职,这是一个由社会企业投资者组成的团体,他们投资慈善资本,可持续地解决人类的苦难。
首席合规官罗伯特·贝德韦尔
贝德韦尔先生自2022年11月7日以来一直担任该公司的首席合规官。贝德韦尔先生还担任进步护理公司行政服务部门的董事,他自2020年10月以来一直担任该职位,主要负责合同、法律和合规事务,此前曾在2017年1月至2020年9月担任行政服务总监。从2011年到2016年,贝德韦尔先生在几家全国性和地区性的会计师事务所担任审计合伙人或董事。贝德韦尔先生还曾在全国范围内发表演讲,并担任过许多课题的讲师,包括外科医生专业教育、佛罗里达注册会计师协会和美国注册会计师协会。贝德韦尔先生拥有新泽西州东奥兰治的厄普萨拉学院的会计和金融学士学位,以及佛罗里达大西洋大学的会计硕士学位。贝德韦尔也是一名注册会计师。
David·菲普斯、总裁与董事全球运营及首席执行官
菲普斯先生自2021年6月2日起担任全球运营首席执行官,并于2015年2月24日起担任董事首席执行官。自2008年以来,菲普斯先生还一直担任本公司全资拥有的英国子公司环球电信通信有限公司(“环球电信”)的董事董事总经理。菲普斯先生曾于2015年2月24日至2021年6月2日担任董事会主席,并于2015年2月25日至2021年6月2日担任首席执行官。菲普斯先生在通信行业拥有20多年的经验,在此期间他负责监管收购、合并和融资活动。菲普斯先生还在几家私营和上市公司担任投资管理、财务和运营职务,拥有35年的经验。基于菲普斯先生在通信行业的深厚知识和经验,我们相信他完全有资格担任总裁先生兼公司全球运营和董事首席执行官。
董事副董事长兼首席业务发展策略师道格拉斯·S·埃伦诺夫
埃伦诺夫先生自2021年8月24日起担任公司副董事长兼首席业务发展策略师。埃伦诺夫是Ellenoff Grossman&Schole LLP的合伙人,这是一家总部位于纽约市的律师事务所,拥有120多名专业人士,他于1992年创立。Ellenoff先生的业务集中在公司和证券领域,重点是商业交易、合并和收购以及公司融资。埃伦诺夫先生曾代表公司就其首次公开募股、二次公开募股、管道、众筹、监管合规以及战略举措和一般公司治理事宜进行代理。自2014年成立以来,埃伦诺夫还一直担任ESQVest LLP的管理成员,这是一家投资于早期法律技术公司的风险投资公司。基于他在资本市场和公司治理方面的丰富经验,我们相信Ellenoff先生完全有资格担任本公司的副董事长兼首席业务发展策略师。
罗德尼·巴雷托,董事
巴雷托先生自2022年1月20日以来一直担任董事会成员。现任总裁,他分别于1988年和2020年创立了巴雷托集团和巴雷托酒店集团,并担任首席执行官。巴雷托集团是一家多元化公司,专门从事企业和公共事务咨询、房地产投资和开发。巴雷托酒店是巴雷托集团的食品、饮料和酒店部门,在南佛罗里达州拥有精致的餐饮和娱乐场所。巴雷托先生也是迈阿密首都咨询公司的合伙人,该公司是佛罗里达州一家领先的公共事务和政府咨询公司。Capital City Consulting开发和管理有效的企业和公共事务战略,旨在为客户实现特定的业务成果。巴雷托自2018年11月以来一直担任私人放贷机构Barreto Capital,LLC的首席执行官。巴雷托也是迈阿密超级碗主办委员会的主席,他在2007年、2010年和2020年担任过创纪录的三次主席。这位常年主席巴雷托先生也是佛罗里达州鱼类和野生动物保护委员会的主席,他是由三位佛罗里达州州长任命的,即州长杰布·布什、州长查理·克里斯特和现任佛罗里达州州长罗恩·德桑蒂斯。凭借其卓越的领导力和创业经验,我们相信巴雷托先生完全有资格担任本公司的董事总裁。
赫克托·德尔加多, 主任
德尔加多自2015年5月27日以来一直担任NextPlat董事会成员。德尔加多少校是一名退役的美国海豹突击队队员,现役和预备役超过29年。2006年,他随海豹突击队第三分队在伊拉克拉马迪执行作战任务,获得了海军V级战斗表彰勋章。他曾在海豹突击队第2、3、4、18分队和中央和南部特种作战司令部服役。他的行程包括中东、欧洲、非洲和南美。德尔加多拥有丰富的专业知识,这些专业知识不仅在军事环境中得到了提炼,而且在政府部门也得到了广泛的应用,他在政府部门负责数千人的预算、培训和后勤。他对数千名学生进行了武器使用、拆除、人身安全和行政保护方面的培训。德尔加多先生也是佛罗里达州棕榈滩县国土安全调查(HSI)的退休特工。在德尔加多特工的整个职业生涯中,他担任过许多职务,包括迈阿密外地办事处联合反恐特遣部队的成员。在过去的15年里,Delgado先生在全国各地举办了积极的Shooter Response培训研讨会,被公认为这一领域的专家。在州长过渡期间,他曾在德桑蒂斯州长的公共安全委员会任职。德尔加多先生也是一位成功的企业家和专利持有者,他创办、管理和出售了许多企业。他是ASR警报系统的联合创始人,这是一项新开发的技术,旨在大幅提高执法部门和受害者在积极射击事件中的反应时间。ASR Threat Alert系统可在数秒内同时向执法部门、该系统的最终用户、911急救中心和最近的创伤医院发出警报。德尔加多诚实、正直和慷慨的核心价值观帮助他取得了今天的成功。这些同样的品质激励着他回馈他所居住的社区。他为做出入伍决定的青少年提供指导,并代表参议员马尔科·鲁比奥担任海军学院选拔委员会成员。作为国家海豹突击队博物馆的董事会成员,德尔加多先生在博物馆的持续增长和发展中发挥了重要作用。
肯德尔·W·卡彭特 主任
卡彭特自2021年5月28日以来一直在NextPlat董事会任职。2006年至2019年,Carpenter女士在ComSovereign Holding Corp.(COMS)及其前身实体(航空行业的纳斯达克公司)担任首席财务官、执行副总裁总裁、秘书兼财务主管,负责美国证券交易委员会合规与报告、会计、审计、银行、人力资源与福利、薪资、企业管理、董事会治理、法律、合同和风险管理等事务。卡彭特女士拥有俄克拉荷马州立大学会计学学士学位,以及俄克拉荷马州注册会计师(CPA)执照(非注册)。卡彭特女士也是注册管理会计师(CMA)和特许全球管理会计师(CGMA)。我们相信,基于卡彭特女士在上市公司的领导职位以及她在合规和金融方面的专业知识,她完全有资格担任公司的董事高管。
路易斯·库西马诺, 主任
库西马诺自2021年5月28日以来一直担任NextPlat董事会成员。Cusimano先生在联邦航空管理局(FAA)和美国空军预备役(USAF)的双重职业生涯跨越了30年的连续服役。在2003年5月从联邦航空局退休之前,库西马诺先生是联邦航空局飞行标准服务部的高级执行人员和董事副主管。在担任这一职务期间,库西马诺先生与国会、航空业、公众、所有航空公司、国家军事机构、其他联邦机构、外国飞行业务部门和适航当局的代表保持着密切和持续的联系。库西马诺先生还曾担任美国联邦航空局空运事业部和认证与监督事业部的《董事》代理和事业部经理。库西马诺还同时担任了30年的空军军官和飞行员。库西马诺先生获得了上校军衔,并于459年退休,担任空军司令这是空运联队。库西马诺先生是一名高级军官,负责1400多名预备役人员和9架C-141B/C战略空运飞机,这些飞机为空中机动司令部执行世界范围的战斗空运和空运支持任务。库西马诺是一名备受赞誉的军官,于2000年6月1日光荣退休。Cusimano先生拥有航空运输飞行员证书、飞行工程师证书和具有固定翼、旋翼机和仪表教练员等级的飞行教练员证书。Cusimano先生也是一名拥有检查员授权的认证A&P机械师。库西马诺于1969年在霍夫斯特拉大学获得实验心理学学士学位,并于1987年完成国家安全管理学院的学业。库西马诺曾在美国联邦航空局和空军获得过绝密许可。库西马诺先生获得了国际认证审计师名册的ISO-9000:2000审计师认证。基于库西马诺先生超过35年的政府和专业职位经验,我们相信他完全有资格担任公司董事的一员。
约翰·E·米勒,董事
Mr.Miller自2021年5月28日起担任NextPlat董事会成员。Mr.Miller自2007年9月以来一直担任米勒分析有限责任公司的所有者/顾问。2017年12月至2019年11月,Mr.Miller担任无人机航空控股公司董事会成员;此前,Mr.Miller在美国陆军服役34年以上。作为一名步兵军官,他在一线部队、参谋岗位和陆军学校服役,并在退役前获得了中将的头衔。Mr.Miller在美国陆军司令部和总参谋部有多项任务,在那里他教授战术和Wargaming教官,并担任副司令员,后来担任司令员。Mr.Miller拥有密苏里州立大学数学学士学位和佐治亚理工学院运筹学硕士学位。Mr.Miller也毕业于陆军指挥总参学院和陆军战争学院。Mr.Miller参加了耶鲁大学的高管发展项目、门宁格基金会和科罗拉多州丹佛市顶峰的领导力项目。基于Mr.Miller对航空航天行业的领导能力、对航天行业的了解和关系,以及他对军方和政府机构的熟悉程度,我们认为他完全有资格担任公司的董事董事。
玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯,董事
费尔南德斯女士自2022年9月28日以来一直担任NextPlat董事会成员。Fernandez女士在利用新技术实现增长以及在具有挑战性的商业环境中激励团队和客户方面拥有丰富的经验。她还拥有丰富的国际经验,领导着美国、拉丁美洲和亚洲的全球和地区团队。在加入NextPlat之前,Fernandez女士于2016年5月至2019年7月担任eApeIron Solutions执行副总裁总裁兼首席运营官。在此之前,费尔南德斯女士于2015年7月至2016年5月担任施乐公司连续进纸喷墨打印机业务全球副总裁总裁/总经理。
概无董事与本公司或附属公司的任何其他董事或行政人员有任何关系,且董事与任何其他人士之间概无安排或谅解,而该等人士亦无根据该等安排或谅解获选为董事。
参与某些法律程序
在过去十年中,我们的高级管理人员、董事、发起人或控制人员均未参与S-K法规第401(F)项所述的任何法律程序。
拖欠款项第16(A)条报告
仅根据对根据《交易法》第16条向公司提交的表格3、4和5的报告及其任何修正案的审查,本公司认为,在截至2023年12月31日的财政年度内,以下各报告人未能及时提交第16(A)条的报告:
名字 |
数量 迟到的报告 |
交易数量 没有在一份 及时的基础上 |
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Charles M.费尔南德斯 |
4 | 5 | ||||||
肯德尔·W·卡彭特 |
1 | 1 | ||||||
玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯 |
1 | 1 | ||||||
路易斯·库西马诺 |
1 | 1 | ||||||
赫克托·德尔加多 |
1 | 1 |
NEXTPLAT管理
在本联合委托书/招股说明书的这一节中,对“公司”的提及是指NextPlat及其全资子公司。
NextPlat董事会:
NextPlat董事会监督NextPlat的业务事务,并监督管理层的表现。根据纳斯达克公司章程,纳斯达克董事会应由不少于一名董事组成。NextPlat董事会在2023年举行了两次公开会议。此外,NextPlat董事会成员在2023年期间多次非正式讨论各种业务事项,并四次以书面同意代替正式会议。我们相信,NextPlat董事会和管理层之间的这种互动提供了对NextPlat的适当监督。每名现任董事出席(在该董事在任期间举行的)该董事所属的创业板董事会及委员会会议总数的至少75%。
NextPlat董事会目前由9名成员组成,根据纳斯达克规则,其中6名成员是独立董事。
董事独立自主
《纳斯达克规则》(以下简称《纳斯达克规则》)要求上市公司董事会过半数由独立董事组成。此外,纳斯达克规则要求,除特定的例外情况外,上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克规则,只有在董事董事会认为该人的关系不会干扰董事履行其责任时行使独立判断的情况下,董事才有资格成为独立的董事。纳斯达克规则还要求审计委员会成员满足《交易法》第10A-3条规则规定的独立性标准。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外,不得直接或间接从上市公司或其任何附属公司接受任何咨询、咨询或其他补偿费,或以其他方式成为该上市公司或其任何附属公司的关联人。在考虑薪酬委员会成员的独立性时,纳斯达克规则要求,NextPlat董事会必须考虑与薪酬委员会成员职责相关的其他因素,包括NextPlat向董事支付的任何薪酬的来源以及与NextPlat的任何关联。
NextPlat董事会对NextPlat董事会及其委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事要求和提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息,NextPlat董事会决定,除David·菲普斯、道格拉斯·埃连奥夫和查尔斯·M·费尔南德斯外,NextPlat的每位董事都是纳斯达克规则所定义的独立董事。
董事会委员会
NextPlat董事会设立了提名委员会、审计委员会和薪酬委员会。NextPlat董事会通过并批准了每个常设委员会的章程。
审计委员会。NextPlat董事会审计委员会的成员是罗德尼·巴雷托、玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯和路易斯·库西马诺。根据纳斯达克规则的定义,审计委员会的每一名成员都是独立的。罗德尼·巴雷托是审计委员会主席。此外,审计委员会的每名成员都满足《美国证券交易委员会》和《纳斯达克规则》对审计委员会成员的额外要求,包括额外的独立性要求和财务知识要求。董事会认定,审计委员会至少有一名成员罗德尼·巴雷托是美国证券交易委员会规章制度所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会的主要目的是监督我们的会计和财务报告程序的质量和完整性,以及我们的财务报表的审计。审计委员会负责选择、补偿、监督和终止我们独立注册会计师事务所的选择。在2023年期间,审计委员会举行了四次公开会议。
提名委员会。NextPlat董事会提名委员会的成员是玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯、路易斯·库西马诺和罗德尼·巴雷托。玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯是提名委员会主席。根据纳斯达克规则的定义,提名委员会的每一名成员都是独立的。提名委员会的主要职能和职责是:(A)确定成为董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识;(B)物色和筛选有资格成为董事会成员的个人;(C)就董事被提名人的遴选和批准向董事会提出建议;以及(D)审查和评估我们的企业管治政策和程序是否足够。在2023年期间,提名委员会举行了一次正式会议。
薪酬委员会。NextPlat董事会的薪酬委员会成员是赫克托·德尔加多、路易斯·库西马诺和约翰·米勒。赫克托·德尔加多是赔偿委员会主席。按照纳斯达克规则的定义,薪酬委员会的每一名成员都是独立的。薪酬委员会负责就行政总裁的年薪作出检讨及向董事会提出建议等工作。薪酬委员会还负责审查我们其他高管的年度薪酬和福利,并向董事会提出建议。薪酬委员会亦负责审核董事会的薪酬、审核所有建议采纳的新高管薪酬计划并提出建议,以及管理本公司的股权激励计划。薪酬委员会负责每年至少审查董事在董事会和董事会委员会的服务薪酬一次,并向董事会建议任何变化。在2023年期间,赔偿委员会三次会议,并经书面同意采取行动三次.
NextPlat的首席执行官审查NextPlat的其他高管(他本人除外)的业绩,并根据审查结果向薪酬委员会就高管(他本人除外)的薪酬提出建议。行政总裁并不参与董事会或薪酬委员会就其本身薪酬所作的任何审议或批准。
董事会成员出席年会
对于董事出席年度会议,NextPlat没有正式的政策,但是,NextPlat的所有董事都被邀请参加年度会议,并且当时所有NextPlat董事都出席了NextPlat的上一次年度会议。
董事会领导结构及其在风险监督中的作用
费尔南德斯是NextPlat的首席执行长兼执行主席,也是董事的一员。NextPlat董事会认为,费尔南德斯先生是担任执行主席的最佳人选,因为他将是董事最有能力有效地确定战略重点并领导战略讨论和执行的人。独立董事和管理层在战略发展中有着不同的视角和作用。NextPlat独立董事首席执行官赫克托·德尔加多带来了来自公司外部和各个行业的经验、监督和专业知识,而首席执行官则带来了专门与公司业务相关的广泛经验和专业知识。NextPlat董事会认为,目前执行主席和首席执行官的共同作用促进了战略的制定和执行,并促进了管理层和董事会之间的信息流动,这对有效的治理至关重要。
董事会的主要职责之一是制定战略方向,并在战略制定后让管理层对战略的执行负责。纳斯达克董事会认为,目前执行主席兼首席执行官的组合,再加上一个独立的董事首席执行官,最符合股东的利益,因为它在战略发展和对管理层的独立监督之间提供了适当的平衡。
NextPlat董事会主要负责监督NextPlat的风险管理流程。NextPlat董事会接收和审查管理层、审计师、法律顾问和其他被认为适当的关于NextPlat风险评估的定期报告。NextPlat董事会专注于NextPlat面临的最重大风险及其总体风险管理战略,并确保NextPlat承担的风险与董事会的风险偏好一致。NextPlat董事会负责监督NextPlat的风险管理,管理层负责日常风险管理流程。NextPlat认为,这种职责分工是解决NextPlat面临的风险的最有效方法,NextPlat董事会领导结构支持这一方法。
赫克托·德尔加多是我们董事会的首席独立董事。作为独立董事的首席执行官,德尔加多的职责包括:
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对独立董事发挥领导作用; |
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NextPlat董事会独立董事的主要执行会议; |
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担任NextPlat董事会主席与独立董事之间的主要联络人; |
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就可能存在实际或预期利益冲突的事项向NextPlat董事会提供建议; |
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批准发送给NextPlat董事会的所有信息,并批准所有董事会会议的议程;以及 |
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执行上述附带或相关的职能。 |
纳斯达克董事会认为,通过保持董事的独立领导地位,它设计了一种治理结构,最好地促进了纳斯达克的目标,同时保持了对高级管理层的适当制衡,并为纳斯达克董事会的独立成员提供了关于我们战略规划活动的公开和透明的沟通。
NextPlat的管理层负责管理我们业务中的风险,包括开发管理和监控风险的流程。NextPlat董事会认为自己的角色是监督。NextPlat董事会的重点是了解管理层的风险管理系统、这些系统的有效性以及管理层主动管理风险的方式。此外,NextPlat董事会利用提名委员会、审计委员会和薪酬委员会来管理每个委员会重点领域下出现的风险。
董事候选人提名
NextPlat从许多来源收到对潜在董事提名的建议,其中包括NextPlat董事会成员、顾问和股东。任何此类提名,连同适当的简历资料,应按下文讨论的方式提交给提名委员会主席。股东或股东团体提交的任何候选人都将以与所有其他候选人相同的方式进行审查和考虑。
被考虑为NextPlat董事会候选人的资格可能会因作为现有董事会组成补充而寻求的特定专业领域而有所不同。然而,最低要求包括在商业活动中的高级领导经验,对影响NextPlat的问题的广泛知识,在其他董事会的经验,最好是上市公司董事会的经验,以及可用于就NextPlat事项进行会议和咨询的时间。NextPlat董事会提名委员会在确定董事候选人时没有正式的政策考虑多样性,但寻求拥有背景、技能和专业知识的多元化候选人群体,以对NextPlat董事会、NextPlat公司及其股东做出重大贡献。评价良好的候选人由提名委员会推荐给NextPlat董事会全体成员审议。NextPlat全体董事会挑选并推荐提名为董事的候选人,供股东在年度会议上考虑和表决。
股东如欲提名候选人参加NextPlat董事会任何年度会议,如董事会已决定选出一名或多名董事,则必须向提名委员会主席(公司秘书)提交提名候选人的书面通知,提供候选人姓名、个人资料及其他相关资料,并征得被提名人的同意。提交的文件必须在前一年委托书邮寄日期的周年纪念日前120天送达我们的主要执行办公室,以便董事会有时间评估被提名人的资格。
NextPlat尚未聘请高管猎头公司,也没有向任何其他第三方支付费用,为董事职位寻找合格的候选人。
股东与董事的沟通
希望写信给NextPlat董事会、或指定的董事或NextPlat董事会委员会的人,请写信给NextPlat公司的公司秘书,地址是:佛罗里达州椰林33133玛丽街3520号,410室。电子提交的股东通信将不被接受。
NextPlat公司秘书将向董事转发他或她认为适合供董事考虑的所有通信。不宜供董事考虑的通信实例包括与股东、与NextPlat董事会的运作或与NextPlat的事务无关的商业要约和事项。收到的任何一般寄给NextPlat董事会的信件都将转发给NextPlat董事会主席。
道德守则
NextPlat董事会通过了一项适用于NextPlat以及我们所有董事和高级管理人员以及执行类似职能的人员的商业行为和道德准则,包括我们的首席执行官和首席财务官。NextPlat的商业行为和道德准则副本可在NextPlat的网站上获得,网址为:Www.nextplat.com. NextPlat打算在上述网站上披露适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员或我们的董事的未来对此类守则的修订或对其要求的任何豁免。本招股说明书中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式纳入本招股说明书中。
NEXTPLAT董事和执行人员的补偿
高级管理人员薪酬
薪酬汇总表
下表总结了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年内授予、赚取或支付给NextPlat指定高管(定义见S-K法规第402(m)(2)项)的所有薪酬。
名称和主要职位 |
年 |
薪金(元) |
奖金(美元)(1) |
股票奖励(元)(2) |
期权奖(美元)(2) |
非股权激励计划薪酬(美元) |
不合格递延薪酬收入(美元) |
所有其他补偿(元)(3) |
总计(美元) |
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查尔斯·M·费尔南德斯首席执行官兼董事长(3)(4) |
2023 |
$ | 468,000 | $ | 286,000 | $ | 1,931,000 | $ | 490,000 | $ | — | $ | — | $ | 99,000 | $ | 3,274,000 | ||||||||||||||||
2022 |
$ | 350,000 | $ | 36,000 | $ | 1,755,000 | $ | 248,000 | $ | — | $ | — | $ | 73,000 | $ | 2,462,000 | |||||||||||||||||
David超越了NextPlat的总裁兼全球运营首席执行官。*NextPlat前首席执行官兼董事长(3)(5) |
2023 |
$ | 350,000 | $ | 36,000 | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | 16,000 | $ | 402,000 | |||||||||||||||||
2022 |
$ | 355,000 | $ | 36,000 | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | 15,000 | $ | 406,000 | ||||||||||||||||||
道格拉斯·埃伦诺夫副董事长兼首席业务发展策略师(6) |
2023 |
$ | — | $ | — | $ | 137,000 | $ | 619,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 756,000 | ||||||||||||||||
2022 |
$ | — | $ | — | $ | 107,000 | $ | 486,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 593,000 |
* 有关NextPlat现任高管的信息,请参阅上文标题为“”的部分NextPlat的管理- 董事及行政人员.”
(1) |
2021年10月7日,在NextPlat董事会薪酬委员会的批准和建议下,NextPlat董事会批准了向费尔南德斯先生和菲普斯先生每人每月支付3,000美元奖金(每人每月一次)的计划。批准每月支付的奖金是为了表彰费尔南德斯和菲普斯对公司做出的贡献。每月的奖金支付将按季度续期,直至NextPlat董事会提前30天通知Fernandez先生和Phips先生终止。 |
|
(2) |
“股票奖励”及“期权奖励”一栏所示金额,反映根据财务报告准则ASC 718计算的授予日期公允价值合计,涉及授予我们指定高管的股票期权。金额反映了NextPlat对这些期权授予的会计处理,并不一定与我们指定的高管可能实现的实际价值相符。这些期权授予的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型计算的。用于估值的假设载于附注20。基于股票的薪酬本联合委托书/招股说明书中其他部分包括NextPlat经审计的财务报表。根据美国证券交易委员会规则,NextPlat不计入与基于服务的归属条件相关的没收估计。 |
|
(3) |
下表列出了“所有其他薪酬”中报告的薪酬类别和价值: |
名字 |
年 |
医疗保险覆盖范围(美元) |
汽车免税额(元) |
专业费用免税额(元) |
旅费免税额(元) |
董事薪酬委员会($) |
总计(美元) |
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Charles M.费尔南德斯 |
2023 |
$ | 67,000 | $ | 12,000 | $ | 10,000 | $ | 10,000 | $ | — | $ | 99,000 | ||||||||||||
2022 |
$ | 51,000 | $ | 12,000 | $ | 10,000 | $ | — | $ | — | $ | 73,000 | |||||||||||||
大卫·菲普斯 |
2023 |
$ | 4,000 | $ | 12,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 16,000 | ||||||||||||
2022 |
$ | 3,000 | $ | 12,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 15,000 | |||||||||||||
道格拉斯·埃伦诺夫 |
2023 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
2022 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
(4) |
费尔南德斯先生自2021年5月28日以来一直担任NextPlat的执行主席,并自2021年6月5日以来担任该公司的首席执行官。菲普斯先生自2015年2月19日起担任NextPlat的总裁,并于2015年2月24日起担任NextPlat董事会成员,并于2015年2月24日至2021年5月23日担任NextPlat董事会主席,并于2015年2月25日至2021年6月5日担任NextPlat的首席执行官。 |
费尔南德斯在2023年获得了以下股权奖励:
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于2023年2月28日授予39,000股限制性NextPlat普通股。所有股份均已于授予日全部归属并发行。 |
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于2023年4月3日授予325,000股限制性NextPlat普通股。所有股份均已于授予日全部归属并发行。 |
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于2023年4月14日授予以每股2.45美元的行使价购买200,000股NextPlat普通股的期权。该期权的期限为5年,并于授予日全部授予。 |
费尔南德斯在2022年获得了以下股权奖励:
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根据NextPlat的2021年激励计划(下称“2021年计划”),奖励116,000股限制性NextPlat普通股。所有股份于2022年9月20日全部归属并发行。 |
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根据2021年计划授予以每股2.13美元的行权价购买70,000股NextPlat普通股的期权。该期权于2022年7月1日完全授予。该期权的期限为10年。 |
(5) |
费尔南德斯在2023年获得了25万美元的额外现金奖金。 |
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(6) |
根据NextPlat和Ellenoff先生于2021年8月24日签订的雇佣协议(“Ellenoff雇佣协议”),Ellenoff先生获得了以下股权奖励: |
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根据Ellenoff雇佣协议的条款,Ellenoff先生获得以下奖励,以代替现金补偿:(I)授予100,000股NextPlat普通股的限制性股票,其中40,000股于2021年9月9日发行并立即归属,另外20,000股限制性股票将于2022年8月24日、2023年8月24日和2024年8月24日分别发行和归属,前提是Ellenoff先生在限制性股票归属年度内的任何时间继续在NextPlat董事会任职,(Ii)购买总计1,500,000股NextPlat普通股的期权,其中300,000美元立即归属,其中150,000英镑将在他受雇后三个年度周年日的每一年归属,其余的750,000英镑将在他受雇后的头三个周年纪念日按每年250,000英镑的速度归属,如果埃伦诺夫先生在每一年向NextPlat介绍12笔或更多潜在的商业交易(根据埃伦诺夫雇佣协议的定义,哪些交易不需要完成);但NextPlat的行政总裁可在任何一年行使其全权酌情决定权免除归属规定。此类期权的行权价为每股5.35美元,并将在授予后5年终止。授予Ellenoff先生的该等股权奖励对诱使Ellenoff先生订立Ellenoff雇佣协议具有重大意义,并根据纳斯达克“诱因授出”例外情况(纳斯达克上市规则第5635I(4)条),于股东批准的股票或期权计划以外发行。 |
薪酬汇总表说明
年基本工资
菲普斯先生的补偿条款列于他于2021年6月5日签订的雇佣协议中,该协议于2021年6月2日生效(经修订后的《2021年菲普斯协议》),其中规定菲普斯先生的年度基本补偿为35万美元。费尔南德斯的薪酬条款在他的雇佣协议中规定,费尔南德斯的年度基本薪酬至少为525,000美元。埃伦诺夫的薪酬条款在埃伦诺夫雇佣协议中规定,该协议规定以股权薪酬代替基本现金薪酬安排。这些雇佣协议在下文标题为“-雇佣协议.”
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,NextPlat分别录得约540万美元和300万美元的股票薪酬。
长期激励
2018年激励计划
2018年6月14日,NextPlat董事会批准了2018年激励计划(《2018计划》)。2018年计划的目的是为NextPlat提供一种手段,继续吸引、激励和留住管理层、关键员工、顾问和其他独立承包商,并通过将他们在NextPlat成功中的利益与NextPlat和NextPlat股东的利益联系起来,为这些个人提供更大的激励,让他们为NextPlat服务。向NextPlat或任何关联公司(定义见2018年计划)提供的真诚服务的任何顾问、代理人、顾问或独立承包商,如在融资交易中与NextPlat的证券发售和销售无关,且不直接或间接促进或维持NextPlat的证券市场,也可获奖。2018年计划由NextPlat董事会或其薪酬委员会管理,并可授予指定为激励性股票期权或非合格股票期权的期权。2018年计划规定,根据2018年计划,最多可发行13,333股NextPlat普通股(可能会进行调整)。根据2018年计划和期权证明文件的条款提前终止的情况下,激励股票期权的最长期限不得超过十年,如果是授予10%股东(如2018年计划定义)的激励股票期权,则不得超过五年。在计划参与人终止服务之日(根据2018年计划的定义),期权的任何部分都不能被授予和行使,应在该日失效。如果控制权发生变更(按照2018年计划的定义);除业绩股份和业绩单位外,所有未完成奖励应立即完全可行使,所有适用的延期和限制限制或没收条款应在控制权变更之前失效,并应在控制权变更生效时终止;然而,对于属于公司交易的控制权变更(定义见2018年计划),此类奖励应成为完全和立即可行使的,并且所有适用的延期和限制限制或没收条款应失效,前提是该等奖励未由继任公司(定义见2018年计划)转换、承担或取代。
修订和重新制定2020年股权激励计划
2020年8月21日,NextPlat董事会批准通过了NextPlat 2020年股权激励计划(《2020计划》),旨在为NextPlat继续吸引、激励和留住管理层、关键员工、董事和顾问提供手段。2021年12月31日,NextPlat董事会批准并通过了一项修正案,将2020年计划下可供发行的股票数量从45万股增加到80万股NextPlat普通股。2021年8月10日,NextPlat董事会进一步修订了2020年计划,并通过并批准了修订后并重新启动的2020年股权激励计划(A&R 2020计划),目的除其他外:(I)澄清股票期权的行权价格将设定为“公平市价”,以及(Ii)进行一致性修订,以反映于2021年5月28日生效的5取1反向拆分。A&R 2020计划于2021年12月16日获得NextPlat股东的批准。
A&R 2020计划规定,除其他外,可酌情奖励参与者的股票期权、股票奖励、股票单位奖励和股票增值权。根据A&R 2020计划作出的每一项裁决将由书面裁决协议证明,该协议规定了由委员会根据A&R 2020计划的条款自行决定的裁决条款和条件。NextPlat及其子公司的所有员工、董事和顾问都有资格获得A&R 2020计划下的奖励。
A&R 2020计划由“委员会”管理,“委员会”在A&R 2020计划中被定义为NextPlat董事会的薪酬委员会或NextPlat董事会可能不时指定的其他委员会来管理该计划,或者,如果在任何拨款时没有指定该委员会,则指NextPlat董事会。
根据A&R 2020计划,NextPlat普通股可能发行的股票数量为80万股。根据A&R 2020计划可发行的股票可以是授权但未发行的股票或库藏股。如果根据A&R 2020计划作出的任何奖励因任何原因而失效、没收、到期、终止或取消,受奖励限制的股票将再次可供发行。任何由参与者交付给我们或由我们代表参与者代扣代为支付奖励或支付与奖励相关的预扣税款的受奖励的股票将不再可供发行,所有此类股票将计入根据A&R 2020计划发行的股票数量。根据A&R 2020计划可发行的NextPlat普通股的数量可能会在发生任何重组、资本重组、股票拆分、股票分配、合并、合并、拆分、剥离、合并、拆分、合并、拆分或换股、公司资本结构的任何变化或任何类似的公司交易时进行调整。在每一种情况下,委员会都有权酌情做出它认为必要的调整,以维护A&R 2020计划下的预期利益。根据A&R 2020计划授予的任何奖项不得转让,除非通过遗嘱、世袭和分配法。
根据A&R 2020计划或其他方式于任何一个历年授予任何董事以供在纳斯达克董事会服务的股份最高数量(如为纳斯达克董事会成员,则不包括菲普斯先生、纳斯达克首席执行官和总裁),连同纳斯达克在该日历年度内为董事会服务而向该董事支付的任何现金费用,总价值将不超过100,000美元(任何有关奖励的价值根据授予日期的公允价值或纳斯达克董事会为财务报告目的酌情确定的奖励价值计算)。
委员会可随时修改任何授标协议,但未经参与者书面同意,任何修改不得以任何实质性方式影响任何参与者在任何协议下的权利,除非适用法律、法规或证券交易所规则要求进行此类修改。NextPlat董事会可不时终止、暂停或修订A&R 2020计划的全部或部分,而无需股东批准,除非适用法律、法规或证券交易所规则要求此类批准,且除非未经参与者书面同意,任何修订不得以任何重大方式对任何参与者在任何未决奖励项下的权利造成不利影响,除非该等股票上市的任何证券交易所的适用法律、法规或规则要求进行此类修订。尽管如此,A&R 2020计划和任何未完成的奖励协议都不能以导致股票期权重新定价的方式进行修改。重新定价被广泛定义为包括降低股票期权的行权价或取消股票期权,以换取现金、行权价较低的其他股票期权或其他股票奖励。在A&R 2020计划生效之日或之后,不得根据A&R 2020计划授予任何奖项。
2021激励奖励计划
NextPlat董事会于2021年8月10日批准并通过了2021年计划,但须经股东批准。2021年12月16日,NextPlat的股东批准了2021年计划。
2021年计划的目的是通过为NextPlat及其子公司提供股权机会,增强NextPlat吸引、留住和激励那些对NextPlat及其子公司做出重要贡献的人的能力。
根据2021年计划授予的奖励,最初可供发行的股票数量为768,819股NextPlat普通股。从2022年开始至2031年结束的每个日历年的1月1日,最初可供发行的股票数量将增加,增加的金额等于以下两者中较小的一个:(I)所产生的金额等于上一个日历年最后一天已发行的NextPlat普通股总数的12%;(Ii)NextPlat董事会决定的较小数量的NextPlat普通股。根据2021年计划发行的NextPlat普通股可以是授权但未发行的股份、在公开市场购买的股份或库存股。如果2021年计划下的奖励到期、失效或终止、兑换现金、向交换计划交出、回购、取消而没有充分行使或没收,则受该奖励影响的任何股票将根据适用情况成为或再次可用于根据2021计划进行新的授予。
NextPlat及其子公司的所有员工、董事和顾问都有资格获得2021年计划下的奖项。截至2023年12月31日,有18名个人有资格获得2021年计划下的奖项。
2021年计划一般由NextPlat董事会管理,董事会可将其职责授权给NextPlat董事会的委员会和/或NextPlat的高级管理人员(统称为“计划管理人”)。计划管理人将有权根据2021年计划作出所有决定和解释,规定与2021年计划一起使用的所有形式,并在符合其明确条款和条件的情况下通过管理规则。计划管理人还将设置2021计划下所有奖励的条款和条件,包括任何归属和归属加速条件。计划管理人还可以制定和确定“交换计划”的条款和条件,该“交换计划”可以规定放弃或取消、转移或降低或增加未完成奖励的行使价格,但须受奖励奖励计划规定的限制。
2021年计划规定授予股票期权,包括激励性股票期权和不合格股票期权;限制性股票;股息等价物;限制性股票单位;股票增值权;以及其他基于股票或现金的奖励。2021年计划下的所有奖励将在奖励协议中列出,其中将详细说明奖励的条款和条件,包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。
其他以股票或现金为基础的奖励可授予参与者,包括使参与者有权获得将在未来交付的股票的奖励,并包括年度或其他定期或长期现金奖励(无论是否基于特定的业绩标准),在每种情况下均受2021年计划中的任何条件和限制的限制。计划管理员将确定其他基于股票或现金的奖励的条款和条件。
绩效奖励包括根据特定绩效目标或计划管理员可能确定的其他标准的实现情况授予的任何前述奖励,这些奖励可能是客观确定的,也可能不是客观确定的。计划管理员根据其建立绩效目标的绩效标准。
对于影响NextPlat普通股的某些交易和事件,包括控制权的变更(如2021年计划的定义),或任何适用法律或会计原则的变化,计划管理人有广泛的酌情权根据2021年计划采取行动,以防止预期利益的稀释或扩大,为此类交易或事件提供便利,或实施适用法律或会计原则的此类变化。这包括取消奖励,以换取现金或其他财产,其价值相当于行使或结算奖励的既得部分或参与者在奖励的既得部分下的权利时应获得的金额;加速奖励的归属;规定由继承实体承担或取代奖励;调整可用股份的数量和类型;以其他权利或财产取代奖励;和/或终止根据《2021年计划》规定的奖励。
股权奖
下表列出了有关2023年12月31日NextPlat指定高管股权奖励的某些信息。本表中报告的股票奖励的市值是根据2023年12月29日纳斯达克NextPlat普通股的收盘价(每股1.65美元)计算的。
财政年度末杰出股权奖 |
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期权大奖 |
股票大奖 |
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名字 |
可行使的未行使期权标的证券数量(#) |
未行使期权标的证券数量(#)不可行使 |
股权激励计划奖:未行使未到期期权的证券标的数量(#) |
期权行权价(美元) |
期权到期日期 |
未归属的股份数或股份数(#) |
未归属的股份或股份的市值(美元) |
股权激励计划奖励:未行使股份、股份或其他权利的数量(#) |
股权激励计划奖励:未行使股份、股份或其他权利的市值或支付价值(美元) |
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Charles M.费尔南德斯 |
75,000 | — | — | $ | 3.81 | 12/16/2031 |
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200,000 | (1 | ) | $ | 330,000 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||
70,000 | — | — | $ | 2.13 | 7/1/2032 |
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200,000 | — | — | $ | 2.45 | 4/14/2028 |
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345,000 | — | 200,000 | $ | 330,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
大卫·菲普斯 |
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889 | — | — | $ | 112.5 | 12/15/2026 |
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444 | — | — | $ | 112.5 | 5/25/2027 |
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300,000 | — | — | $ | 1.25 | 12/30/2030 |
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301,333 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
道格拉斯·埃伦诺夫 |
450,000 | (1 | ) | 800,000 | (1 | ) | — | $ | 5.35 | 8/23/2026 |
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20,000 | (1 | ) | $ | 33,000 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||
450,000 | 800,000 | — | 40,000 | $ | 33,000 | — | — |
(1) |
NextPlat 2018年、2020年和2021年股权奖励计划之外授予的期权。 |
雇佣协议
菲普斯雇佣协议
菲普斯2018年6月雇佣协议
2018年6月14日,NextPlat与菲普斯先生签订了为期两年的雇佣协议(《2018菲普斯协议》),并自动延期一年。根据2018年菲普斯协议的条款,菲普斯先生担任NextPlat首席执行官和总裁,并通过我们的运营子公司GTC获得相当于170,000美元和48,000 GB的年度基本工资。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,48,000 GB相当于美元的汇率分别为61,293美元和62,219美元,年换算率分别为1.276933和1.296229。2018年菲普斯协议规定,绩效奖金基于超过NextPlat的年度收入目标和NextPlat吸引新投资的能力。2018年菲普斯协议还规定了医疗计划覆盖范围、汽车津贴、带薪假期以及可自由支配的股票奖励和期权奖励。如果无故终止、因控制权变更而终止、或有充分理由辞职(如2018年《菲普斯协议》所界定),菲普斯先生有权获得相当于其基本工资两倍的遣散费、所有未归属期权的立即归属以及其他福利。如下所述,2018年菲普斯协议根据其条款于2020年6月14日终止,菲普斯先生和NextPlat随后签订了新的雇佣协议。
2020年3月13日,NextPlat和David·菲普斯签署了一份豁免其雇佣协议中要求事先书面通知对方不续签的条款。因此,他在NextPlat的雇佣期限并没有像他的雇佣协议中规定的那样自动延长,该协议于2020年6月14日终止。在一系列每月延期后,菲普斯的雇佣协议于2021年3月11日被一份新的雇佣协议取代。如下文所述,于2021年6月5日,NextPlat与菲普斯先生签订了一份新的为期三年的雇佣协议(“2021年菲普斯雇佣协议”),该协议于2021年6月2日生效,取代了菲普斯先生现有的雇佣协议。根据《2021年菲普斯就业协议》,菲普斯的年度基本薪酬为35万美元。
菲普斯2021年6月雇佣协议
2021年6月5日,NextPlat与菲普斯先生签订了一份新的为期三年的雇佣协议,该协议于2021年6月2日生效,在此也称为2021年菲普斯雇佣协议。根据2021年菲普斯雇佣协议的条款,菲普斯先生将担任NextPlat的总裁和NextPlat的全球运营首席执行官。此后,除非NextPlat或菲普斯先生以书面通知终止,否则任期将自动延长一年。根据《2021年菲普斯就业协议》,菲普斯的年度基本薪酬总计为35万美元。NextPlat可能会在任期内增加(但不是减少)他的薪酬。此外,如果NextPlat达到或超过NextPlat董事会薪酬委员会采用的标准,菲普斯先生将有权获得年度现金奖金。菲普斯先生亦有权参与NextPlat董事会采纳的任何其他高管薪酬计划,并有资格获得NextPlat董事会薪酬委员会不时厘定的根据股票期权或其他股权激励计划授予的奖励(“股份奖励”)。股份奖励将受制于适用的计划条款及条件,惟股份奖励将受本文件或任何奖励证书(S)所规定的任何额外条款及条件所规限,该等额外条款及条件将取代股权激励计划下有关股份奖励的任何相互冲突的条文。根据NextPlat的政策,NextPlat必须向菲普斯先生支付或偿还他在受雇期间实际发生或支付的所有合理的自付费用。菲普斯先生将有权参加NextPlat向其高级员工提供的养老金、利润分享、团体保险、住院和团体健康和福利计划以及所有其他福利和计划,包括额外津贴(如果有)。《2021年菲普斯协议》可以基于菲普斯先生的死亡或残疾、有理由或无正当理由、有理由或有充分理由,以及由于NextPlat控制权的变更而终止。《2021年菲普斯协议》还包含此类协议的惯例条款,包括但不限于竞业禁止和竞业禁止公约、赔偿条款等。2021年8月7日,《2021年菲普斯协议》进行了修订,以便(I)增加菲普斯先生的薪酬,包括每月1,000美元的汽车津贴,以及(Ii)澄清菲普斯先生担任NextPlat的总裁和NextPlat全球业务首席执行官的职位。
费尔南德斯雇佣协议
费尔南德斯2021年5月就业协议
2021年5月23日,NextPlat与Fernandez先生签订了一份为期三年的雇佣协议(“五月协议”),担任董事会主席。这种协议包括自动延长一年的规定。根据5月协议的条款,费尔南德斯先生的雇佣从2021年5月28日开始。作为根据“5月协定”提供的服务的补偿,费尔南德斯先生将在任期内按月分期付款,每月共计12 000美元。费尔南德斯先生还有权获得补偿委员会在本登记声明生效后确定的现金红利机会和股权补偿安排。《5月协定》还规定,NextPlat将偿还Fernandez先生为获得并在整个受雇期间继续获得个人巨灾和残疾保险而支付的任何和所有保费。这种保险的保费上限为每年不超过费尔南德斯基本工资的100%。此外,Fernandez先生有权参加NextPlat向其高级管理人员提供的养老金、利润分享、团体保险、住院和团体健康和福利计划以及所有其他福利和计划,包括额外津贴(如果有的话)。根据5月份的协议,NextPlat还有义务每年向费尔南德斯先生偿还与费尔南德斯先生的商务和个人旅行和/或其直系亲属的旅行有关的最高10,000美元,以及每年最高10,000美元的费尔南德斯先生产生的专业费用,无论这些费用是否与费尔南德斯先生与NextPlat公司的关系有关。关于上文所述的6月发售,NextPlat授予Fernandez先生限售股票,授予日期公允价值相当于3,000,000美元,按单位发行价每单位5.00美元厘定(“RSA”),RSA将于授出日期的三个周年日各授予1/3。尽管有归属时间表,完全归属将在控制权变更时发生,正如RSA中对该术语的定义。NextPlat有义务登记Fernandez先生根据RSA授予Employee的证券的重新要约和转售,费用自理。
费尔南德斯2021年6月就业协议
2021年6月2日,NextPlat与Charles M.Fernandez签订了新的雇佣协议(《6月协议》),初始期限为5年,自2021年5月28日起生效。6月协议取代了5月协议。根据6月的协议,费尔南德斯先生将担任NextPlat董事会主席和首席执行官。除非NextPlat或Fernandez先生以书面通知终止,6月的协议将自动延长一年。根据《6月协定》,费尔南德斯先生的年度基本薪酬为每年350 000美元,2023年4月增至每年525 000美元。公司可在6月协议期限内增加(但不减少)他的薪酬。此外,如果NextPlat达到或超过NextPlat董事会薪酬委员会采纳的标准,费尔南德斯先生有权获得年度现金奖金。Fernandez先生还有权参与NextPlat董事会通过的任何其他高管薪酬计划,并有资格获得该等股票奖励。股份奖励将受制于适用的计划条款及条件,惟股份奖励将受本文件或任何奖励证书(S)所提供的任何额外条款及条件所规限,该等额外条款及条件将取代股权奖励计划下有关股份奖励的任何相互冲突的条文。根据NextPlat的政策,NextPlat必须向费尔南德斯先生支付或偿还费尔南德斯先生在受雇期间实际发生或支付的所有合理的自付费用。
费尔南德斯先生还将有权参加NextPlat向其高级员工提供的养老金、利润分享、团体保险、住院和团体健康和福利计划以及所有其他福利和计划,包括额外津贴(如果有的话)。由于NextPlat控制权的变更以及费尔南德斯先生的选择,无论是否有正当理由、NextPlat控制权的变更以及费尔南德斯先生的选择,都可以终止6月的协议。《6月协定》还载有这类协议的惯例条款,包括但不限于竞业禁止和竞业禁止公约、赔偿条款等。
NextPlat还将偿还费尔南德斯先生为获得和继续为自己购买个人巨灾和残疾保险而支付的任何和所有保费,该保单的保单限制为在任何给定时间不超过其基本工资的100%。此外,NextPlat将支付费尔南德斯先生和/或他的直系亲属每个财政年度不超过10,000.00美元的任何和所有与旅行有关的费用,无论费尔南德斯先生是否因他作为NextPlat员工将履行的服务或职责而发生此类费用。NextPlat还将支付费尔南德斯先生因向他提供的专业服务而产生的任何和所有费用,每年不超过10,000美元,包括但不限于律师、会计师、财务规划师等向NextPlat提供的服务,无论费尔南德斯先生是否因受雇于NextPlat而获得此类服务。
此外,根据6月协议(该协议重复但不复制根据5月协议授予的限制性股票),Fernandez先生收到了授予受限股票的奖励,授予日期公允价值相当于3,000,000美元,按6月发行的单位发行价确定(每单位5美元)(“RSA”),RSA将在授予日的三个周年日中的每个周年日授予三分之一。RSA的授予日期为根据5月协议确定的2021年5月28日。尽管有归属时间表,全面归属将在控制权变更时发生,该词定义于订立RSA时所依据的限制性股票协议(“五月限制性股票协议”)。NextPlat有义务自费登记费尔南德斯先生根据5月限制性股票协议授予他的证券的再要约和转售。
如果NextPlat在RSA完全归属之前的任何时间因任何原因终止了Fernandez先生的雇佣关系(该术语在6月协议中定义),则RSA将归属,Fernandez先生将获得RSA授予他的证券余额中的所有权利、所有权和权益。
在6月协议的任期内,只要Fernandez先生受雇于NextPlat,他就可以提名两名董事进入NextPlat董事会。NextPlat董事会成员的任命须经NextPlat董事会批准。
2021年8月7日,修订了《6月协定》,以增加费尔南德斯先生的补偿,其中包括:(1)为费尔南德斯先生及其家人提供医疗保险,费用由NextPlat承担;(2)规定每月1,000美元的汽车津贴。
埃伦诺夫雇佣协议
2021年8月24日,道格拉斯·S·埃伦诺夫被任命为首席业务发展策略师兼NextPlat董事会副主席。这项任命是根据NextPlat董事会提名委员会的批准和建议作出的。埃伦诺夫没有被任命为NextPlat董事会的任何委员会成员。
关于埃伦诺夫先生被任命为NextPlat的首席业务发展策略师一事,Ellenoff先生和NextPlat公司签订了一份为期三年的雇佣协议,日期为2021年8月24日。根据《埃伦诺夫协定》,该协定规定了他的雇用条件,包括关于赔偿的条款。埃伦诺夫先生将被提名和重新提名,在协议期限内在NextPlat董事会任职。根据Ellenoff雇佣协议的条款,Ellenoff先生将获得:(I)100,000股NextPlat普通股的限制性股票奖励,其中40,000股在Ellenoff雇佣协议签署后5个工作日内发行并立即归属,其余60,000股将在他受雇后三个年度周年纪念日结束时以20,000股的速度发行和归属,条件是Ellenoff先生在该年度的任何时候在董事会任职;以及(Ii)购买总计1,500,000股NextPlat普通股的期权,其中300,000股是在签署Ellenoff雇佣协议后5个工作日内发行并立即归属的,其中150,000股将在其受雇开始的未来三个年度周年日的每一年归属,其余750,000股将在其受雇开始的前三个周年日的每个周年日按每年250,000股的速度归属,如果Ellenoff先生在该年度内向NextPlat推出12笔或更多潜在的商业交易(定义见Ellenoff雇佣协议,交易不需要完成);但NextPlat行政总裁可在任何一年行使其全权酌情决定权免除归属规定。此类期权的行权价为每股5.35美元,将在授予后5年终止。授予Ellenoff先生的该等股权奖励对诱使Ellenoff先生订立Ellenoff雇佣协议具有重大意义,且根据纳斯达克“诱因授出”例外情况(纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条),于股东批准的股票或期权计划以外发行。
终止或控制权变更时的潜在付款
如果费尔南德斯先生或菲普斯先生(“主体雇员”)因死亡或完全残疾(根据各自的雇佣协议的定义)而终止雇用,主体雇员或其遗产或受益人(视情况而定)将有权获得以下遣散费福利:(I)在主体雇员死亡或完全残疾后12个月内继续提供NextPlat福利计划下的福利,由NextPlat向其高级雇员提供;以及(Ii)按比例支付在终止日期之前所赚取的任何奖金或其他款项,而该奖金或其他付款是与该雇员于死亡或完全伤残之日参与的任何奖金计划有关的。
如果受聘员工因各自的雇佣协议期限届满而终止雇佣关系,而NextPlat提出续约,而受聘员工选择不继续受雇于NextPlat,则受聘员工将无权获得任何遣散费福利。
当受聘雇员以“好的理由”(如有关雇佣协议所界定)终止雇用,或如NextPlat向受聘雇员发出不续订通知而无“因由”(如各受雇协议所界定),则受聘雇员将有权获得以下遣散费福利:(I)现金付款,按受聘雇员目前的基本工资计算,相等于基本工资的6个月;(Ii)在终止NextPlat福利计划下由NextPlat向其高级雇员提供的福利后12个月内继续拨备;(Iii)按比例支付标的雇员终止雇佣当日参与的任何花红计划所赚取的任何花红或其他款项;及。(Iv)标的雇员终止雇佣时,任何期权或限制性股票将立即归属。
在主题员工选择(无充分理由)或由NextPlat以“因由”终止其雇佣关系时,主题员工将有权获得以下福利:(I)在主题员工终止雇佣之日后一个(1)月内,根据NextPlat福利计划提供的福利在终止时延伸至该员工;(Ii)根据NextPlat福利计划可获得的任何转换权利,以及法律另有规定的任何转换权利,包括全面总括预算调节法。
此外,尽管5月份限制性股票协议规定了归属时间表,Fernandez先生的RSA将在控制权发生变化时完全归属,该术语在根据其作出RSA的5月份限制性股票协议中定义。如果NextPlat在RSA完全归属之前的任何时间因任何原因终止了Fernandez先生的雇佣关系(该术语在6月协议中定义),则RSA将归属,Fernandez先生将获得RSA授予他的证券余额中的所有权利、所有权和权益。
如果Ellenoff先生因其死亡、他的完全残疾(定义见Ellenoff雇佣协议)、Ellenoff雇佣协议的初始期限届满、Ellenoff先生因任何原因或无故辞职(提前30天书面通知)、或因“原因”(Ellenoff雇佣协议的定义)而终止雇用,则Ellenoff先生或其遗产或受益人将有权获得在该日期之前发生的任何RSA和期权以及在该日期之前获得和/或授予的任何RSA和期权。但所有其他RSA和期权应立即终止。Ellenoff先生的雇佣关系终止后(根据Ellenoff雇佣协议的定义),除了在该日期之前发生的有据可查的未报销费用的报销外,Ellenoff先生将有权获得根据Ellenoff雇佣协议规定的任何RSA和期权;任何以前尚未授予的RSA和期权将立即授予Ellenoff先生,任何Ellenoff雇佣协议中尚未向Ellenoff先生发出的RSA或期权将由NextPlat迅速发放。
董事薪酬
2023年董事薪酬方案包括为NextPlat的每位非员工董事支付48,000美元的现金预付金,加上向每位非员工董事购买20,000股普通股的期权的股权奖励(“2023年股权奖励”)。2023年股权奖励于授予日全部授予。
下表列出截至2023年12月31日止年度内,NextPlat非雇员董事在NextPlat董事会任职所赚取的薪酬。有关向纳斯达克执行董事长兼首席执行官查尔斯·M·费尔南德斯、董事首席执行官查尔斯·M·费尔南德斯、纳斯达克全球业务首席执行官总裁兼首席执行官David·菲普斯、以及纳斯达克副董事长兼首席业务发展策略师道格拉斯·S·埃连奥夫在纳斯达克董事会任职的薪酬,详见《高管薪酬摘要表》。
主任 |
费用 以现金赚取或支付 |
库存 奖项 |
选择权 奖项 |
不公平 激励计划薪酬 |
不合格 延期 补偿 盈利 |
所有其他 补偿 |
总 |
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约翰·E·米勒 |
$ | 48,000 | $ | — | $ | 48,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 96,000 | ||||||||||||||
路易斯·库西马诺 |
$ | 48,000 | $ | — | $ | 48,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 96,000 | ||||||||||||||
赫克托·德尔加多 |
$ | 48,000 | $ | — | $ | 48,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 96,000 | ||||||||||||||
肯德尔·W·卡彭特 |
$ | 48,000 | $ | — | $ | 48,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 96,000 | ||||||||||||||
罗德尼·巴雷托 |
$ | 48,000 | $ | 235,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 283,000 | ||||||||||||||
玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯 |
$ | 38,500 | $ | — | $ | 61,500 | $ | — | $ | — | $ | 5,000 | $ | 105,000 |
薪酬与绩效的对比
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(A)条和S-K法规第402(V)项的要求,NextPlat提供有关高管薪酬与NextPlat某些财务业绩之间的关系的以下信息。本节中的披露由美国证券交易委员会规则规定,并不一定与NextPlat董事会的薪酬委员会或NextPlat董事会的薪酬委员会如何看待NextPlat的业绩与其被任命的高管(“NEO”)薪酬之间的联系。
年 |
特等行政干事薪酬汇总表(“PEO”)(1) |
实际支付给PEO的补偿(2) |
非PEO任命的执行干事的平均汇总薪酬表 |
实际支付给非PEO任命的高管的平均薪酬 |
基于股东总回报的100美元初始固定投资价值: |
净收益(亏损) |
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(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
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2023 |
$ | 3,274,000 | $ | 1,159,000 | $ | 579,000 | $ | (729,000 | ) | $ | 30.75 | $ | (12,407,000 | ) | ||||||||||
2022 |
$ | 2,462,000 | $ | 1,364,000 | $ | 499,000 | $ | 202,000 | $ | 48.75 | $ | (9,161,000 | ) | |||||||||||
2021 |
$ | 1,270,000 | $ | 3,899,000 | $ | 1,345,000 | $ | 3,450,000 | $ | 125.00 | $ | (8,108,000 | ) |
(1)(B)栏中报告的美元金额是NextPlat首席执行主席兼首席执行官Charles M.Fernandez(NextPlat首席执行主席兼首席执行官)在薪酬汇总表“总”栏中相应年度报告的总薪酬金额。参考“NextPlat董事和高管薪酬--高管薪酬--薪酬汇总表。”
年 |
PEO的报告汇总报酬表合计($) |
股权奖励的报告价值(A)(美元) |
股权奖励调整(B)($) |
实际支付给PEO的补偿(美元) |
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2023 |
3,274,000 | (2,421,000 | ) | 305,000 | 1,158,000 | |||||||||||
2022 |
2,462,000 | (2,003,000 | ) | 905,000 | 1,364,000 | |||||||||||
2021 |
1,270,000 | (1,006,000 | ) | 3,636,000 | 3,900,000 |
(A)在授予日,股权奖励的公允价值代表适用年度薪酬汇总表“期权奖励”栏中报告的总金额。
(B)每一适用年度的股权奖励调整包括增加(或减去)以下各项:(1)适用年度授予的、截至当年年底未归属的任何股权奖励的年终公允价值;(2)适用年度结束时(与上一财政年度结束时相比)在适用年度授予的、截至适用年度结束时尚未授予但未归属的任何奖励的公允价值变动额;(3)对于在同一适用年度授予和归属的奖励,为截至归属日期的公允价值;(4)对于归属于适用年度的前几年授予的奖励,相当于归属日期(上一会计年度结束时)公允价值变化的金额;(5)对于被确定为在适用年度内未能满足适用归属条件的前几年授予的奖励,扣除相当于上一会计年度结束时的公允价值的金额;以及(Vi)在归属日期之前的适用年度内就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值,而这些红利或其他收益没有反映在该奖励的公允价值中,也没有包括在该适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下:
年 |
年终授予的杰出和未归属股权奖励的公允价值(美元) |
前几年授予的杰出和未归属股权奖励的公允价值同比变化(美元) |
本年度授予和归属的股权奖励截至归属日期的公允价值(美元) |
前几年授予的股权奖励的公允价值同比变化(美元) |
上一年度未满足归属条件的股权奖励年末的公允价值(美元) |
未在公允价值或公允价值或总薪酬中反映的股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值(美元) |
股权奖励总额调整(美元) |
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2023 |
- | (436,000 | ) | 1,071,000 | (330,000 | ) | - | - | 305,000 | |||||||||||||||||||
2022 |
- | 35,000 | 427,000 | 443,000 | - | - | 905,000 | |||||||||||||||||||||
2021 |
2,630,000 | - | 1,006,000 | - | - | - | 3,636,000 |
(3)(D)栏中报告的美元金额代表NextPlat指定的执行干事(不包括费尔南德斯先生)在每一适用年度在薪酬汇总表“合计”栏中报告的总金额的平均值。为计算每一适用年度的平均数额而列入的每一名被点名执行干事(不包括费尔南德斯先生)的姓名如下:2023年、2022年和2021年,菲普斯先生和埃伦诺夫先生。
(4)(E)栏中报告的美元数额是按照S-K条例第402(V)项计算的、作为一个整体“实际支付”给NextPlat被点名执行干事(不包括费尔南德斯先生)的平均金额。美元数额并不反映指定的执行干事作为一个群体(不包括费尔南德斯先生)在适用年度赚取或支付的实际平均报酬金额。根据S-K条例第402(V)项的要求,采用上文附注(2)中所述的相同方法,对指定的执行干事(不包括费尔南德斯先生)每年的平均总薪酬作了以下调整,以确定实际支付的薪酬:
年 |
非PEO近地天体的平均报告薪酬汇总合计(美元) |
股票奖励的平均报告价值(美元) |
平均股权奖励调整(A)(美元) |
实际支付给非近地天体的平均薪酬(美元) |
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2023 |
579,000 | (378,000 | ) | (930,000 | ) | (792,000 | ) | |||||||||
2022 |
499,000 | (297,000 | ) | - | 202,000 | |||||||||||
2021 |
1,345,000 | (1,108,000 | ) | 3,213,000 | 3,450,000 |
(a)计算平均股权奖励调整总额时扣除或添加的金额如下:
年 |
年终授予的杰出和未归属股权奖励的公允价值(美元) |
前几年授予的杰出和未归属股权奖励的公允价值同比变化(美元) |
本年度授予和归属的股权奖励截至归属日期的公允价值(美元) |
前几年授予的股权奖励的公允价值同比变化(美元) |
上一年度未满足归属条件的股权奖励年末的公允价值(美元) |
未在公允价值或公允价值或总薪酬中反映的股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值(美元) |
股权奖励总额调整(美元) |
|||||||||||||||||||||
2023 |
- | (303,000 | ) | - | (346,000 | ) | (281,000 | ) | - | (930,000 | ) | |||||||||||||||||
2022 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
2021 |
2,105,000 | - | 1,108,000 | - | - | - | 3,213,000 |
(5)累计股东总回报(“TSR”)的计算方法为假设股息再投资,将衡量期间的累计股息金额与NextPlat于衡量期间期末与期初的股价差额除以NextPlat于衡量期间开始时的股价。2021年、2022年或2023年没有支付股票或期权奖励的股息。
(6)报告的美元金额代表NextPlat公司在适用年度的综合审计财务报表中反映的净收益(亏损)金额。
薪酬与绩效表中所列信息的分析
根据S-K法规第402(V)项的规定,NextPlat提供以下关于实际支付薪酬(CAP)的薪酬与绩效表中提供的信息与每一TSR和净亏损之间的关系的说明。
NextPlat在其高管薪酬计划中不使用TSR和净亏损。然而,NextPlat确实利用了其他几种业绩衡量标准,使高管薪酬与其业绩保持一致。如上文标题为-雇佣协议,NextPlat的首席运营官和近地天体有资格获得的部分薪酬包括基于业绩的现金奖金,旨在为NextPlat的高管提供适当的激励,以实现定义的年度公司目标,并奖励我们的高管在满足某些雇佣标准的情况下实现这些目标的个人成就。此外,NextPlat认为限制性股票和股票期权是其高管薪酬计划的组成部分,与公司业绩有关,尽管与TSR没有直接联系,因为只有当NextPlat普通股的市场价格上升,并且高管在归属期间继续受雇于NextPlat时,它们才能提供价值。这些限制性股票和股票期权奖励使NextPlat高管的利益与NextPlat股东的利益紧密联系在一起,为NextPlat的股东提供了持续的财务激励,使其实现长期价值最大化,并鼓励NextPlat的高管继续长期受雇于我们。
管理层的讨论与分析NEXTPLAT的财务状况和经营结果
除非另有说明或文意另有所指外,本节中对“公司”和“我们,” “我们的,” “美国”类似的术语指的是业务合并之前的NextPlat。
这一讨论应与本联合委托书/招股说明书中其他地方包含的NextPlat经审计的财务报表一起阅读。
以下讨论提供了管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。讨论应与本联合委托书/招股说明书中其他地方所载的我们的财务报表和有关说明一并阅读。以下讨论和分析包含前瞻性陈述,涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果、预期和计划大不相同。
概述
商业收购进步护理公司。
2022年8月30日,NextPlat与进步护理签订了9月份的SPA,根据该协议,NextPlat、其执行主席兼首席执行官、董事会成员查尔斯·M·费尔南德斯、罗德尼·巴雷托和某些其他投资者向进步护理投资了总计830万美元。在9月的SPA中,NextPlat购买了3000个新发行的单位,价值600万美元,每个单位包括一股进步护理B系列可转换优先股和一份进步护理B系列可转换优先股认股权证,以每股2,000美元的行使价购买一股进步护理B系列可转换优先股。认股权证也可以全部或部分通过无现金行使的方式行使。此外,根据9月份的SPA,费尔南德斯和巴雷托先生被提名为进步护理委员会的成员。
此外,如前所述,NextPlat投资者于2022年8月30日从伊利亚特购买了由Progative Care向伊利亚特发行的有担保可转换本票。在购买时,票据项下的应计和未付本金和利息约为280万美元。于完成对票据的购买后,NextPlat投资者及进步护理订立债务修订协议,据此,票据经修订条款予以修订及重述。作为订立债务修订协议的代价,进步护理已向NextPlat投资者发行105,000股进步护理普通股。
2022年9月13日,进步护理委员会任命查尔斯·M·费尔南德斯为董事会主席,罗德尼·巴雷托为进步护理委员会副主席。与这些任命相关的是,进步关怀公司现任董事长兼首席执行官艾伦·杰伊·魏斯伯格被任命为副董事长。2022年9月12日,进步关怀的两名董事比鲁特·诺库特和奥列格·菲雷尔辞去董事职务。2022年10月7日,进步护理委员会一致投票通过任命医学博士佩德罗·罗德里格斯为进步护理委员会成员。罗德里格斯博士被NextPlat提名为进步护理委员会成员。
2022年11月11日,魏斯伯格先生辞去了进步护理公司首席执行官和进步护理委员会联席副主席的职务。同一天,进步护理委员会任命费尔南德斯先生为新的首席执行官,立即生效。
2022年12月29日,进步关怀公司向特拉华州国务卿提交了一份公司章程修正案证书,实现了200股1股的反向股票拆分,并将进步关怀公司授权发行的普通股数量相应减少到1亿股,这两项都得到了进步关怀委员会和进步关怀股东的批准。
2023年5月9日,根据5月SPA,NextPlat以每单位2.20美元的价格从进步护理公司购买了45.5万台,总收购价格为100万美元。每个单位包括一股进步护理普通股和一份管道认股权证,以每股2.20美元的行使价购买一股进步护理普通股。管道权证的有效期为三年,并可立即行使。渐进式护理从单位购买中获得88万美元的现金收益,扣除安置代理佣金7万美元和法律费用50000美元。
在2023年5月9日完成单位购买的同时,进步护理公司和NextPlat投资者签订了DCA,根据该协议,NextPlat投资者同意将A&R票据项下总计约290万美元的未偿还本金以及应计和未付利息转换为进步护理公司普通股,转换价格为每股2.20美元。在根据债务转换发行的1,312,379股进步护理普通股中,NextPlat获得了570,599股,查尔斯·M·费尔南德斯获得了228,240股,罗德尼·巴雷托获得了228,240股。此外,NextPlat的每一位投资者还获得了购买进步护理普通股的转换认股权证。此外,进步护理公司向某些现有的进步护理公司投资者发行了33万份诱导性认股权证,以诱导他们批准单位购买。查尔斯·M·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托分别获得了购买19万股和3万股进步护理公司普通股的诱导权证。
2023年7月1日,NextPlat行使了RXMD权证,获得了632,269股进步关怀普通股;Fernandez先生行使了RXMD权证,获得了进步关怀普通股211,470股; Barreto先生行使了RXMD权证,获得了130,571股进步关怀普通股。在行使RXMD认股权证后,NextPlat以及费尔南德斯和巴雷托先生共同拥有进步护理普通股约53%的已发行和流通股。
此外,在2023年6月30日,NextPlat与费尔南德斯和巴雷托先生达成了一项投票协议,费尔南德斯先生和巴雷托先生同意,在进步关怀股东的任何年度或特别会议上,只要进步关怀普通股的持有者书面同意,他们将投票 他们拥有的进步关怀普通股的所有股份(包括在投票协议日期后获得的任何新股,或通过将可转换证券转换为进步关怀普通股而获得的任何新股),与进步关怀股东投票的方式相同。 投票协议是不可撤销的,并且是永久的。
由于进步护理认股权证的行使和投票协议的加入,NextPlat得出结论,进步护理的控制权发生了变化。 截至2023年7月1日,NextPlat有权控制进步护理超过50%的投票权权益。从2023年7月1日开始,NextPlat改变了其在进步护理方面的投资的会计方法,在2023年7月1日之前一直作为股权方法投资,改为根据FASB ASC主题805中的投票权益模式进行合并。从2023年7月1日开始,渐进式护理成为NextPlat的合并子公司。
电子商务运营:
利用公司管理团队的电子商务经验和公司现有的电子商务平台,公司已经着手推出最先进的电子商务平台,与企业合作,优化他们在网上、国内和国际销售商品的能力,使客户和合作伙伴能够优化他们的电子商务存在和收入,我们预计这将成为公司未来业务的重点。从历史上看,NextPlat的业务一直是提供全面的卫星行业通信服务和相关设备销售。该公司经营着两个主要的电子商务网站以及25个第三方电子商务店面,如阿里巴巴、亚马逊和沃尔玛。这些电子商务场所形成了一个有效的全球网络,为成千上万的消费者、企业和政府提供服务。NextPlat已宣布有意扩大其电子商务平台,并正在实施全面的系统升级,以支持这一举措。
该公司在英国和美国拥有和运营的网站的电子商务交易量在整个第三季度继续增长,创下了月度业绩纪录。
医疗保健运营:
渐进式护理公司通过其两家全资子公司,目前拥有和运营五家药店,这些药店创造了其大部分药房收入,这些收入来自向他们的患者配药。渐进式护理中心还为患者提供健康风险评估和免费当天送货服务。
渐进护理提供TPA(“第三方管理”)、数据管理、COVID-19相关诊断和疫苗接种、处方药、复合药物、远程药房服务、抗逆转录病毒药物、药物治疗管理、向长期护理机构供应处方药、药物依从性包装、为340 B药品折扣定价计划下的340 B所涵盖实体提供承包药房服务,以及健康实践风险管理。 Progressive Care致力于通过患者和提供者的参与以及与付款人、药品制造商和分销商的合作来改善复杂慢性病患者的生活。Progressive Care提供广泛的解决方案来解决临床密集型、高成本药物的分配、递送、剂量和报销问题。
渐进式护理的药房还根据340B药品折扣定价计划为340B覆盖的实体提供合同药房服务。根据这些协议的条款,渐进式护理的药店作为代表340B覆盖的实体裁决的处方药索赔报销的传递,以换取每张处方的配药费。这些费用因承保实体和渐进式护理提供的服务水平而异。
渐进式护理的重点是复杂的慢性疾病,这些疾病通常需要多年或终身治疗,这推动了经常性收入和可持续增长。渐进式护理公司的药房服务收入增长来自扩大他们的医疗服务、新药上市、现有药物的新适应症、现有客户的数量增长,以及由于他们更加专注于更高的患者参与度、免费向患者提供的好处和临床专业知识而增加的新客户。药房还通过与340B覆盖的实体签署新的合同、药房服务和数据管理合同,扩大了收入增长。
渐进式护理中心为340B覆盖的实体提供数据管理和TPA管理服务、药房分析和项目,以管理HEDIS质量指标,包括用药依从性。这些服务迎合了一线服务提供者了解最佳实践、患者行为、护理管理流程以及这些决策背后的财务机制的需求。ClearMetrX提供数据访问和可操作的见解,提供商和支持组织可以使用这些见解来改进他们的实践和患者护理。ClearMetrX的TPA服务包括批发账户管理、与340B药品计划有关的患者资格、340B政策和程序的开发和审查,以及应收账款管理。
通过阿里巴巴分销我们的产品
2021年7月13日,我们宣布我们的全球电信通信部门与阿里巴巴达成协议,阿里巴巴是阿里巴巴集团拥有和运营的B2B电子商务网站,也被称为阿里巴巴集团(纽约证券交易所代码:阿里巴巴;香港交易所代码:9988),是一家专门从事电子商务、零售、互联网和技术的中国跨国科技公司。GTC是全球最大的企业对企业(B2B)电子商务网站阿里巴巴网站上的黄金级供应商。根据协议,GTC通过在阿里巴巴网站上推出最新的全球店面,显著扩大了其全天候电子商务业务,在该网站上提供一系列卫星物联网和连接产品。这些产品包括我们的专用卫星跟踪产品,其中一些产品使用公司的许多地面站网络处理器运行,可用于跟踪和监控汽车、卡车、拖车、船只、集装箱、动物和其他远程资产的位置。尽管由于供应链的限制,我们目前通过阿里巴巴店面提供的产品种类有限,但我们计划最终在阿里巴巴网站上提供多达500种产品和连接服务。该协议将按年继续执行。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表和附注是根据美国公认的会计原则编制的。编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响资产、负债、收入、费用、估计资产寿命、减值和坏账的报告金额。这些估计和假设受到管理层会计政策应用的影响。我们根据过往经验及我们认为在就资产及负债账面值作出判断的情况下认为合理的各种其他假设作出估计,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易显示。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
我们认为,以下按我们的活动分组的关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。更多信息,见第二部分“财务报表和补充数据--附注3--重要会计政策摘要”第8项。
收入确认和未赚取收入
电子商务运营:
在向客户提供或交付服务时,公司确认来自卫星服务的收入。设备销售收入在设备交付给客户并被客户接受时确认。只有设备销售才能享受保修。从历史上看,该公司没有发生过重大的保修费用。在货物装运之前已经预付的设备销售被记录为合同负债,一旦装运就被确认为收入。该公司还将某些年度广播时间计划作为合同负债进行记录,这些计划是预先支付的。一旦产生了通话时间服务,它们就被确认为收入。对于通话时间计划,确认未开账单的收入,即在发生服务后的下一个月为客户的数据使用开具发票。
该公司的客户通常购买我们的产品和服务的组合,作为多元素安排的一部分。公司对哪种收入确认指引适合于说明安排中的每一要素的评估可能涉及重大判断。这项评估对收入确认的金额和时间有重大影响。
当其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,公司确认收入,其金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。为了确定公司认定属于ASC606范围内的安排的收入确认,我们执行以下五个步骤:(I)确定与客户的合同(S);(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务;以及(V)当(或作为)我们履行履约义务时确认收入。当我们很可能会收取我们有权获得的对价,以换取转移给客户的商品或服务时,五步模型适用于合同。在合同开始时,一旦合同被确定在ASC 606的范围内,我们就评估每个合同中承诺的商品或服务,确定哪些是履约义务,并评估每个承诺的商品或服务是否不同。然后,我们在履行履约义务时(或作为履行义务)确认分配给各自履约义务的交易价格金额的收入。
医疗保健运营:
我们确认在药物实际交付给客户或客户拿起他们的处方时,即控制权转移到客户手中的时间点时,分发给患者(客户)的处方中的产品销售。340B配药费是340B合同收入的一个组成部分,这些费用是在患者收到药物时通过送货或客户提货确认的。在销售点直接从客户那里收到付款,或者以电子方式向客户的保险提供商收费。对于第三方医疗保险和其他索赔,在向客户分发药物之前,需要获得客户保险提供商的授权,以确保付款。这些销售是通过电子方式获得授权的,客户的保险提供商会发布相应的授权码。
我们应计PBM费用的估计,包括直接和间接报酬(“DIR”)费用,这些费用由支付人在索赔裁决后的某个时候评估或预期评估,因为在确认收入时处方药收入减少。这类费用估计的变化在得知变化后被记录为对收入的调整。
对于期末已配药但尚未交付的处方,我们会记录未赚取的收入。大多数处方订单的账单都是由第三方付款人支付的,包括联邦医疗保险、医疗补助和保险公司。客户退货是象征性的。处方收入在所有期间都超过总收入的80%。
我们确认TPA服务的收入,因为我们满足与340B承保实体根据TPA合同提供的服务。向承保实体提供的TPA服务包括咨询服务、合同药房账单的会计和对账以及各种合规服务。
当测试执行并将结果交付给客户时,我们确认新冠肺炎的测试收入。每一次测试都被视为与客户的一项安排,是一项单独的性能义务。付款通常是从客户那里预先收到的。
大多数处方订单的账单都是由第三方付款人支付的,包括联邦医疗保险、医疗补助和保险公司。客户退货是象征性的。
基于股票的薪酬
股票薪酬是根据ASC718以股份为基础的支付主题的要求来入账的,该主题要求在合并财务报表中确认员工和董事在要求员工或董事提供服务以换取奖励期间(推定为归属期间)为换取股权工具而收到的服务的成本。ASC还要求根据奖励的公允价值来衡量为换取奖励而获得的员工和董事服务的成本。
2018年6月,FASB发布了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬。(话题718)。这一更新旨在降低成本和复杂性,并改进对非雇员(例如,服务提供者、外部法律顾问、供应商等)基于股份的付款问题的财务报告。ASU扩大了ASC 718的范围,即薪酬-股票薪酬,以前只包括向员工发放的基于股票的付款,也包括向非员工支付商品和服务的基于股票的付款。因此,向非员工和员工支付股份的会计核算将基本一致。本准则自2018年12月15日起生效,适用于上市公司发布的年度及中期财务报表。管理层于2019年1月1日采用本准则。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价公式估计了授予的股票期权的公允价值。然后,这一公允价值在奖励的必要服务期内按直线摊销,这通常是归属期间。该公司使用期权定价模型确定公允价值受到股票价格以及有关高度主观变量数量的假设的影响。
商誉与无形资产
商誉是指购买价格超过分配给有形和可识别无形资产净值的部分。累进护理是我们的医疗保健业务,被认为是商誉的报告单位。我们在每个会计年度结束时对我们的报告单位进行所需的商誉年度减值测试。为了确定报告单位的公允价值,我们使用基于市场支持的贴现现金流模型作为我们的估值技术来衡量报告单位的公允价值。贴现现金流模型使用五到十年的预测现金流加上基于盈利倍数的终端价值,或者通过使用永久增长率将上一时期的现金流资本化。我们在贴现现金流模型中的重要假设包括但不限于:加权平均资本成本(“WACC”)、收入增长率(包括永久收入增长率)以及报告单位业务的营业利润率百分比。在确定假设时,我们会考虑当前的市场状况。总的预测现金流是根据我们的WACC假设中包含的范围进行贴现的。最后,我们将报告单位的公允价值总额与我们的市值进行协调,其中包括基于市场状况的合理控制溢价。*使用估计和发展假设导致围绕预测现金流的不确定性。
年度测试中使用的任何此等估计及假设的任何变动、该等报告单位所服务的整体市场的恶化,以及其他因素,均可能对报告单位的公允价值产生负面的重大影响,并可能导致未来的减值费用。不能保证我们未来的商誉减值测试不会导致计入收益。这项减值费用可能会对我们的运营业绩产生负面的实质性影响。
除商誉外,已取得的无形资产将在其使用年限内摊销,除非其使用年限被确定为无限期。对于在企业合并中购买的无形资产,收到的资产的估计公允价值用于确定其记录价值。采用与市场法、收益法和/或成本法一致的估值技术来计量公允价值。商誉和其他无限期无形资产在第四财季每年进行减值评估,如果事件或情况变化表明资产可能减值,则在过渡期进行减值评估。
预算的使用
在编制综合财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响截至财务状况表日期的资产和负债额,以及截至该日止年度的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。管理层作出的重大估计包括但不限于:用于计算股票薪酬的假设、在与进步护理公司的业务合并中获得的净资产的公允价值、为服务发行的普通股和期权、应收账款的可变现净值、财产和设备以及无形资产的使用寿命、租赁负债和相关使用权资产的公允价值估计、项目管理费估计以及递延税项资产和公司所得税估值津贴的估计。
汇率对结果的影响
该公司的报告货币为美元。该公司的一家子公司GTC的账目是使用适当的当地货币--英镑作为功能货币来维护的。所有资产和负债在资产负债表日按美元换算,股东权益按历史汇率换算,收入和费用账按当年或报告期的平均汇率换算。换算调整作为股东权益的一个单独组成部分报告,标题为累计其他综合(亏损)收益。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益包括在业务报表中。
截至2023年12月31日的年度经营业绩包括渐进式护理子公司自收购之日(2023年7月1日)至2023年12月31日期间的经营业绩。
经营成果
截至2024年3月31日止三个月的经营业绩与截至2023年3月31日止三个月的经营业绩相比(单位:千):
截至3月31日的三个月, |
||||||||||||||||
2024 |
2023 |
|||||||||||||||
(未经审计) |
(未经审计) |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
收入,净额 |
$ |
17,493 |
$ |
2,876 |
$ |
14,617 |
508 |
% |
||||||||
收入成本 |
12,683 |
2,255 |
10,428 |
462 |
% |
|||||||||||
毛利 |
4,810 |
621 |
4,189 |
675 |
% |
|||||||||||
运营费用 |
6,652 |
1,859 |
4,793 |
258 |
% |
|||||||||||
其他(收入)支出前损失 |
(1,842 |
) |
(1,238 |
) |
(604 |
) |
49 |
% |
||||||||
其他收入 |
(168 |
) |
(83 |
) |
(85 |
) |
102 |
% |
||||||||
所得税前亏损 |
(1,674 |
) |
(1,155 |
) |
(519 |
) |
45 |
% |
||||||||
所得税 |
(27 |
) |
— |
(27 |
) |
— |
% |
|||||||||
权益法投资前亏损 |
(1,701 |
) |
(1,155 |
) |
(546 |
) |
47 |
% |
||||||||
关联公司净亏损中的权益 |
— |
(32 |
) |
32 |
(100 |
)% |
||||||||||
净收益(亏损) |
(1,701 |
) |
(1,187 |
) |
(514 |
) |
43 |
% |
||||||||
非控股权益应占净亏损 |
220 |
— |
220 |
— |
% |
|||||||||||
NextPlat Corp.的净亏损 |
$ |
(1,481 |
) |
$ |
(1,187 |
) |
$ |
(294 |
) |
25 |
% |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的前三个月,NextPlat确认的运营总收入分别约为1750万美元和290万美元,与截至2023年3月31日的三个月相比,总体增加了约1460万美元。收入的增加主要是由于2023年7月1日收购进步护理公司后,医疗保健业务的收入增加了约1,460万美元。
毛利率从截至2023年3月31日的前三个月的约21.6%增加到截至2024年3月31日的前三个月的约27.5%。与2023年同期相比,2024年第一季度毛利率的增长主要归因于2023年7月1日收购进步护理的医疗保健业务。
与截至2023年3月31日的前三个月相比,截至2024年3月31日的前三个月扣除其他(收入)支出前的亏损增加了约60万美元,这是毛利润增加约420万美元的结果,部分被运营费用增加约480万美元所抵消。请参阅下面的详细讨论。
收入
我们的收入如下(以千计):
截至3月31日的三个月, |
||||||||||||||||||||||||
2024 |
2023 |
|||||||||||||||||||||||
美元 |
占收入的百分比 |
美元 |
占收入的百分比 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||||||||
产品销售额,净额: |
||||||||||||||||||||||||
药房处方和其他收入,扣除PBM费用 |
$ | 11,324 | 65 | % | $ | — | — | % | $ | 11,324 | 100 | % | ||||||||||||
电子商务收入 |
2,865 | 16 | % | 2,876 | 100 | % | (11 | ) | — | % | ||||||||||||||
小计 |
14,189 | 81 | % | 2,876 | 100 | % | 11,313 | 393 | % | |||||||||||||||
服务收入: |
||||||||||||||||||||||||
药房340亿的合同收入 |
3,304 | 19 | % | — | — | % | 3,304 | 100 | % | |||||||||||||||
收入,净额 |
$ | 17,493 | 100 | % | $ | 2,876 | 100 | % | $ | 14,617 | 508 | % |
截至2024年3月31日的三个月销售额主要包括卫星电话、跟踪设备、配件、通话时间计划和药房处方的电子商务销售以及340 B合同收入。截至2024年3月31日的三个月,总收入约为1,750万美元,而截至2023年3月31日的三个月收入为290万美元,增加约1,460万美元,即508.2%。
截至2024年和2023年3月31日的三个月,电子商务总收入约为290万美元。
由于2023年7月1日收购Progressive Care,截至2024年3月31日的三个月内,药房处方和340 B合同总收入约为1,460万美元。截至2024年3月31日的三个月内,该药房填写了约134,000张处方
运营费用.
截至3月31日的三个月, |
||||||||||||||||
2024 |
2023 |
|||||||||||||||
(未经审计) |
(未经审计) |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
销售、一般和行政 |
$ | 2,005 | $ | 788 | $ | 1,217 | 154 | % | ||||||||
薪俸税、工资税和薪俸税 |
2,624 | 588 | 2,036 | 346 | % | |||||||||||
减值亏损 |
132 | — | 132 | 100 | % | |||||||||||
专业费用 |
985 | 321 | 664 | 207 | % | |||||||||||
折旧及摊销 |
906 | 162 | 744 | 459 | % | |||||||||||
运营费用 |
$ | 6,652 | $ | 1,859 | $ | 4,793 | 258 | % |
截至2024年3月31日的三个月的总运营支出约为670万美元,比截至2023年3月31日的三个月的总运营支出约190万美元增加了约480万美元,增幅为257.8%。以下是造成增长的因素。
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的销售、一般及行政(“SG&A”)开支分别约为200万元及80万元,增加约120万元或154.4%。截至2024年3月31日止三个月的增长主要是由于股票薪酬增加约40万元,以及与电子商务营运有关的其他营运开支增加约40万元,以及因于7月1日收购渐进式医疗服务而涉及医疗营运营运开支约40万元。2023年。
截至2024年和2023年3月31日止三个月的薪金、工资和工资税分别约为260万美元和约60万美元,增加约200万美元或346.3%。增长主要是由于截至2023年7月1日收购进步护理的医疗保健和运营业务约为210万美元,部分被电子商务工资和工资约10万美元的减少所抵消。
截至2024年和2023年3月31日的三个月,专业费用分别约为100万美元和30万美元,增幅约为664,000美元,增幅为206.9%。增加的主要原因是法律和咨询费,因为它与截至2023年7月1日收购渐进式护理的医疗保健业务相关,约为40万美元,以及与电子商务业务相关的法律和咨询费约20万美元。
截至2024年和2023年3月31日的三个月,折旧和摊销费用分别约为90万美元和20万美元,增加约70万美元或459.3%。增加的主要原因是折旧和摊销,因为这与2023年7月1日收购进步护理的医疗保健和业务有关,约为70万美元。
其他收入合计.
与2023年同期相比,截至2024年3月31日的三个月,我们的其他收入总额增加了约10万美元,主要是由于收到的利息,但这部分被汇率波动的不利影响所抵消。
权益法投资.
在截至2023年3月31日的三个月中,NextPlat的权益录得净亏损,其中约32,000美元被计入权益法投资。自2023年7月1日起,进步医疗成为NextPlat的合并子公司,这导致会计处理从权益法改为合并。
净亏损.
截至2024年3月31日和2023年3月31日的前三个月,NextPlat分别录得约170万美元和120万美元的净亏损。这一增长是上述因素的结果。
综合损失.
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,NextPlat记录的外币换算调整综合亏损分别约为2.7万美元和2.3万美元。这一变化主要归因于汇率差异。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个财年的运营业绩(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||||||
2023 |
2022 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
收入,净额 |
$ | 37,756 | $ | 11,710 | $ | 26,046 | 222 | % | ||||||||
收入成本 |
26,445 | 9,221 | 17,224 | 187 | % | |||||||||||
毛利 |
11,311 | 2,489 | 8,822 | 354 | % | |||||||||||
运营费用 |
34,539 | 9,692 | 24,847 | 256 | % | |||||||||||
其他(收入)支出前损失 |
(23,228 | ) | (7,203 | ) | (16,025 | ) | 222 | % | ||||||||
其他费用 |
(937 | ) | 132 | (1,069 | ) | (810 | )% | |||||||||
所得税前亏损和联营公司净亏损中的权益 |
(22,291 | ) | (7,335 | ) | (14,956 | ) | 204 | % | ||||||||
所得税 |
(28 | ) | (87 | ) | 59 | NM | % | |||||||||
联营公司净亏损中的权益前亏损 |
(22,319 | ) | (7,422 | ) | (14,897 | ) | 201 | % | ||||||||
收购前重新计量联营公司股权公允价值的收益 |
11,352 | — | 11,352 | 100 | % | |||||||||||
关联公司净亏损中的权益 |
(1,440 | ) | (1,739 | ) | 299 | (17 | )% | |||||||||
净亏损 |
(12,407 | ) | (9,161 | ) | (3,246 | ) | 35 | % | ||||||||
非控股权益应占净亏损 |
8,629 | — | 8,629 | 100 | % | |||||||||||
NextPlat公司的净亏损 |
$ | (3,778 | ) | $ | (9,161 | ) | $ | 5,383 | (59 | )% |
NM=没有意义
截至2023年12月31日和2022年12月31日的前12个月,我们确认的运营总收入分别约为3780万美元和1170万美元,与2022年同期相比,截至2023年12月31日的12个月的总收入增加了约2600万美元。收入的增加主要是由于2023年7月1日收购渐进式护理而导致医疗保健业务增加约2,680万美元,并被电子商务收入平均减少约70万美元所抵消。
毛利率从截至2022年12月31日的前12个月的约21.3%增加到截至2023年12月31日的前12个月的约30.0%。与2022年上半年相比,2023年毛利率的增长主要归因于2023年7月1日收购进步护理的医疗保健业务。
与截至2022年12月31日的12个月相比,截至2023年12月31日的12个月,扣除其他(收益)支出前的亏损增加了约1,600万美元,这是毛利润增加约880万美元的结果,被运营费用增加约2,480万美元所抵消,这主要是由于2023年期间约1,390万美元的商誉减值费用。请参阅下面的详细讨论。
收入
我们的收入如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||||||||||||||
美元 |
占收入的百分比 |
美元 |
占收入的百分比 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||||||||
产品销售额,净额: |
||||||||||||||||||||||||
药房处方和其他收入,扣除PBM费用 |
$ | 21,412 | 57 | % | $ | — | — | % | $ | 21,412 | 100 | % | ||||||||||||
电子商务收入 |
10,977 | 29 | % | 11,710 | 100 | % | (733 | ) | (6 | )% | ||||||||||||||
小计 |
32,389 | 86 | % | 11,710 | 100 | % | 20,679 | 177 | % | |||||||||||||||
服务收入: |
||||||||||||||||||||||||
药房340亿的合同收入 |
5,367 | 14 | % | — | — | % | 5,367 | 100 | % | |||||||||||||||
收入,净额 |
$ | 37,756 | 100 | % | $ | 11,710 | 100 | % | 26,046 | 222 | % |
截至2023年12月31日的前12个月的销售额主要包括卫星电话、跟踪设备、配件、通话时间计划和药房处方药的电子商务销售,以及3400亿美元的合同收入。截至2023年12月31日的12个月,总收入约为3,780万美元,而截至2022年12月31日的12个月的收入为1,170万美元,增长约2,600万美元,增幅为222.4%。
截至2023年12月31日的12个月,电子商务总收入约为1,100万美元,而截至2022年12月31日的12个月为1,170万美元,同比下降约70万美元,降幅为6.3%。这一下降是由于2022年乌克兰战争对2023年乌克兰战争造成的非经常性收入约120万美元,德国政府实施的法规导致在德国市场延迟销售产品约150万美元,并被其他市场约200万美元的增长所抵消。
在截至2023年12月31日的六个月里,由于在2023年7月1日完成了对进步护理的收购,药房处方药和340亿美元的合同总收入约为2680万美元。在截至2023年12月31日的6个月里,这家药房开出了大约25.1万张处方。
运营费用.
我们的运营费用如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||||||
2023 |
2022 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
销售、一般和行政 |
$ | 9,910 | $ | 5,085 | $ | 4,825 | 95 | % | ||||||||
薪俸税、工资税和薪俸税 |
6,643 | 2,565 | 4,078 | 159 | % | |||||||||||
商誉减值 |
13,895 | — | 13,895 | 100 | % | |||||||||||
专业费用 |
1,981 | 1,552 | 429 | 28 | % | |||||||||||
折旧及摊销 |
2,110 | 490 | 1,620 | 331 | % | |||||||||||
运营费用 |
$ | 34,539 | $ | 9,692 | $ | 24,847 | 256 | % |
截至2023年12月31日的12个月的总运营费用约为3,450万美元,比截至2022年12月31日的12个月的总运营费用约970万美元增加了约2,480万美元,增幅为256.4%。以下是造成增长的因素。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止十二个月,SG&A开支分别约为990万元及510万元,增加约480万元或94.9%。截至2023年12月31日止十二个月增加的主要原因是股票薪酬增加约240万元,以及与电子商务营运有关的其他营运开支约50万元,以及因于2023年7月1日收购渐进式护理而与医疗营运营运开支有关的约190万元。
截至2023年和2022年12月31日止12个月的薪金、工资和工资税分别约为660万美元和260万美元,增幅约为410万美元或159.0%。增长主要是由于截至2023年7月1日收购进步护理的医疗保健业务增加了约400万美元,以及电子商务工资和工资增加了约10万美元。
该公司在截至2023年12月31日的12个月中记录了约1390万美元的商誉减值费用。由于2023年7月1日的渐进式护理整合,我们记录了约1460万美元的商誉,扣除可归因于业务合并的估值津贴变化,并被分配到我们的药房运营部门。于2023年12月31日,我们按报告单位进行了年度商誉减值测试,以评估商誉的账面价值与其公允价值的比较。根据减值测试,确定截至2023年12月31日的商誉账面金额超过其公允价值,导致本公司在截至2023年12月31日的年度记录了约1,390万美元的减值费用,并计入制药业务报告分部。截至2023年12月31日,商誉的剩余账面价值约为70万美元,并未分配给药房运营报告部门。见附注14-本联合委托书/招股说明书其他部分所载本公司经审核财务报表的商誉及无形资产净值。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月,专业费用分别约为200万美元和160万美元,增幅约为40万美元或27.6%。这一增长主要归因于法律和咨询费,因为它与截至2023年7月1日收购渐进式护理公司的医疗保健业务有关,约为40万美元。与我们的电子商务运营相关的专业费用与去年同期持平。
截至2023年和2022年12月31日止12个月的折旧和摊销费用分别约为210万美元和50万美元,增加约160万美元或330.6%。增加主要是由于折旧和摊销,因为这与2023年7月1日收购渐进式医疗集团的医疗保健业务相关,约为140万美元。
其他费用合计.
与2022年同期相比,截至2023年12月31日的12个月,我们的其他支出总额增加了约110万美元,主要是由于收到的利息约为599,000美元,外汇汇率波动的有利影响约为236,000美元,管理费收入约为115,000美元,以及注销与非持续运营相关的旧负债约201,000美元
权益法投资.
由于截至2023年7月1日的会计处理从权益法改为合并,截至2023年12月31日的12个月,我们录得进步护理基金的权益净收益约为1,140万美元。截至2023年6月30日止六个月,我们在渐进式护理的权益中录得约140万美元的净亏损,作为权益法投资入账。在截至2022年12月31日的前12个月,我们在我们的附属公司进步护理的股权中记录了约170万美元的净亏损,占股权方法投资的比重。见本联合委托书/招股说明书其他部分所载本公司经审核财务报表附注15-权益法投资。
净亏损。
截至2023年和2022年12月31日的前12个月,我们分别录得约1,240万美元和920万美元的净亏损。这一增长是上述因素的结果。
综合收益.
截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月,我们分别录得约(107,000美元)和129,000美元的外币换算调整综合(收益)亏损。这一变化主要归因于汇率差异。
流动性与资本资源
流动性是一家公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。截至2024年3月31日,NextPlat的现金余额约为2350万美元。截至2024年3月31日,我们的营运资本约为2940万美元。
截至2024年3月31日,我们的流动资产比2023年12月31日增长了3.9%,这主要是由于截至2023年7月1日的渐进式护理整合。
截至2024年3月31日,我们的流动负债比2023年12月31日增加了约170万美元,这主要是由于截至2023年7月1日的累进护理整合。
截至截至2024年3月31日的NextPlat季度报告的日期,NextPlat现有的现金资源和现有的借款能力足以支持未来12个月的计划运营。因此,管理层认为,现有的财政资源足以在财务报表印发之日后至少一年内继续开展业务活动。
下表汇总了我们的现金流(单位:千):
截至3月31日的三个月, |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
现金净变化来自: |
||||||||
经营活动 |
$ | (2,685 | ) | $ | (2,067 | ) | ||
投资活动 |
(63 | ) | (69 | ) | ||||
融资活动 |
(1 | ) | (13 | ) | ||||
汇率对现金的影响 |
(32 | ) | (23 | ) | ||||
现金零钱 |
(2,781 | ) | (2,172 | ) | ||||
期末现金 |
$ | 23,526 | $ | 16,719 |
截至2023年12月31日,我们的现金余额约为2630万美元。截至2023年12月31日,我们的营运资本约为2940万美元。
截至2023年12月31日,我们的流动资产较2022年12月31日增加了106.0%,主要是由于2023年4月资本筹集和截至2023年7月1日的渐进式护理整合期间收到的现金。
截至2023年12月31日,我们的流动负债比2022年12月31日增加了约1220万美元,这主要是由于截至2023年7月1日的累进护理整合。
截至我们向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日的10-K表格年度报告之日,公司现有的现金资源和现有的借款能力足以支持未来12个月的计划运营。因此,管理层认为,现有的财政资源足以在财务报表印发之日后至少一年内继续开展业务活动。
截至12月31日止年度, |
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2023 |
2022 |
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(单位:千) |
(单位:千) |
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现金净变化来自: |
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经营活动 |
$ | (3,596 | ) | $ | (3,602 | ) | ||
投资活动 |
5,199 | (7,716 | ) | |||||
融资活动 |
5,860 | 13,011 | ||||||
汇率对现金的影响 |
(47 | ) | (70 | ) | ||||
现金零钱 |
7,416 | 1,623 | ||||||
期末现金 |
$ | 26,307 | $ | 18,891 |
经营活动产生的现金流量
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,经营活动使用的净现金流量总额分别约为270万美元和210万美元,同期变化约60万美元。大约60万美元的不利变化主要是由于以下几个方面:
● |
净亏损约50万美元的不利变化; |
● |
其他非现金项目的有利变化约为130万美元,包括基于股票的补偿、摊销、折旧、减值损失和权益法投资的权益损失; |
● |
大约310万美元的经营资产的不利变化,主要是由于截至2023年7月1日收购渐进护理公司而导致的应收账款和库存增加;以及 |
● |
经营负债的有利变化约为170万美元,这主要是由于截至2023年7月1日收购进步护理公司而导致的应付账款增加。 |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月中,业务活动使用的净现金流量每月约为360万美元。扣除以下变化后,业务活动使用的净现金流量没有净变化:
● |
净亏损约330万美元的不利变化; |
● |
其他非现金项目约660万美元的有利变化,包括基于股票的薪酬、摊销、折旧、权益法投资的权益损失和权益法投资的收益; |
● |
经营资产的不利变化约为570万美元,主要是由于截至2023年7月1日收购进步护理公司而导致的应收账款和库存增加;以及 |
● |
经营负债的有利变化约为230万美元,主要是由于截至2023年7月1日收购进步护理公司而导致的应付账款增加。 |
投资活动产生的现金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金流约为10万美元。2024年和2023年的现金流出可归因于购买车辆和设备。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的前12个月,投资活动提供(用于)的净现金流分别约为520万美元和770万美元,同期变化约1290万美元。约1290万美元的有利变化主要归因于以下几个方面:
● |
收购渐进式护理公司获得的现金约为740万美元; |
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● | 向权益法投资对象累进护理提供的非经常性资本约为550万美元(2023年约为150万美元,2022年为700万美元); | |
● | 固定资产增加约10万美元。 |
融资活动产生的现金流
截至2024年和2023年3月31日的三个月,用于融资活动的净现金流量分别约为1,000美元和13,000美元,期间变化约12,000美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内,用于融资活动的现金主要用于偿还应付票据,但部分被收到的资本贡献所抵消。
截至2023年和2022年12月31日的12个月,融资活动提供的净现金流量分别约为590万美元和1300万美元,期间变化约720万美元。截至2023年和2022年12月31日的12个月内,融资活动提供的现金主要归因于这些期间的资本筹集收益被贷款支付所抵消。
最近的融资活动
2022年1月定向配售NextPlat普通股
于二零二一年十二月三十一日,于市场收市后,一份证券购买协议(“购买协议”)已送交若干机构及认可投资者(“十二月投资者”),并已收到其签署,内容与本公司以私募方式出售2,229,950股NextPlat普通股(“十二月发售”)有关。2022年1月2日,本公司向12月份的投资者交付了一份日期为2021年12月31日的全面签署的购买协议。去年12月出售的NextPlat普通股的收购价为每股3.24美元,这是纳斯达克在2021年12月31日公布的收盘价。
12月份的股票发行于2022年1月5日结束。在12月份的发售中,该公司从出售NextPlat普通股中获得了大约720万美元的总收益。该公司打算将12月份上市所得资金用于一般企业用途,包括潜在的收购和合资企业。在12月份的上市中,大约73%的资金是从现有股东以及公司高级管理层和董事会成员那里获得的。
关于十二月发售,本公司与十二月投资者订立登记权协议(“登记权协议”),据此(其中包括)本公司编制及向美国证券交易委员会提交登记声明,以登记于发售中出售的NextPlat普通股股份以供转售。
12月份发售的NextPlat普通股股票是根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的法规D第506条规定的豁免注册以及州证券或“蓝天”法律的相应条款出售的。
上述所披露的交易条款,包括购买协议及注册权协议的条款,已获董事会批准,而由于部分证券是向本公司的高级职员及董事发售及出售,因此该等条款须由董事会审核委员会另行审核及批准。
2022年12月NextPlat普通股的私募
于2022年12月9日,本公司与若干机构及认可投资者订立证券购买协议,供本公司以私募方式出售4,575,429个单位,每个单位包括(I)一股NextPlat普通股及(Ii)一股NextPlat普通股。这些单位的发行价为每单位1.75美元。这些单位包括的认股权证可以每股1.75美元的价格行使,自发行之日起三年到期。
此次发行于2022年12月14日结束,公司从这些单位获得了约800万美元的毛收入。该公司打算将此次发行所得资金用于营运资金需求、潜在收购、合资企业和持续的业务转型活动。
关于是次发售,本公司订立一项登记权协议,据此(其中包括)本公司编制及向美国证券交易委员会提交登记说明书,以登记于发售中出售的NextPlat普通股股份及认股权证相关的NextPlat普通股股份以供转售。
在12月发行中发行和出售的证券是根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的法规D第506条以及州证券或“蓝天”法律的相应条款规定的豁免注册而出售的。
上述披露的交易条款,包括证券购买协议和注册权协议的条款,已由董事会批准,由于部分证券是向本公司的高级管理人员和董事发售和出售的,因此该等条款由董事会审计委员会单独审议和批准。
2023年4月NextPlat普通股的私募
于2023年4月5日,本公司与一名认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议,由本公司以私募方式出售3,428,571股NextPlat普通股。NextPlat普通股的发行价为每股1.75美元,这是NextPlat普通股在2023年4月4日的收盘价。2023年4月11日,定向增发结束。在私募完成时,公司获得了大约600万美元的毛收入。公司根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的法规D第506条以及州证券或“蓝天”法律的相应条款所给予的豁免注册,将NextPlat普通股出售给投资者。投资者表示,它收购NextPlat普通股仅用于投资,而不是为了公开出售或分销而转售或转售。因此,NextPlat普通股尚未根据证券法注册,在没有根据证券法和任何适用的州证券法注册或豁免注册的情况下,不得在美国发行或出售。
表外安排
我们没有签订任何其他财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或者没有反映在我们的综合财务报表中。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。
有关渐进护理的信息
引言
进步护理公司于2006年10月31日根据特拉华州法律成立,名称为进步培训公司。进步护理公司在2010年11月23日与进步护理公司合并后更名为进步护理公司。进步护理公司通过其全资子公司Pharmco,LLC经营业务为Pharmcorx(“Pharmco 901”)和Pharmcorx LTC,Touchpoint RX,LLC经营业务为PharmcoRx 1002,LLC(“Pharmco 1002”),家庭医生RX,Inc.经营业务为PharmcoRx 1103和PharmcoRx 1204(历史上称为“Pharmco1103”和“Pharmco1204”)(药房子公司统称为“Pharmco”),ClearMetrX Inc.(“ClearMetrX”)是一家向保健组织和提供者提供处方药以及风险和数据管理服务的个性化保健服务和技术公司。Pharmco提供处方药、复合药物、远程药房服务、抗逆转录病毒药物、药物治疗管理、向长期护理机构供应处方药、为340B药品折扣定价计划涵盖的实体提供合同药房服务,以及健康实践风险管理。Pharmco还提供某些疾病测试和疫苗接种。
渐进式护理提供多种语言的服务,包括英语、西班牙语、法语、克里奥尔语、葡萄牙语、乌克兰语和俄语。
渐进式护理的服务旨在为所有药物利益相关者提供满意度,并提高忠诚度和关键绩效指标。渐进式护理免费提供增值服务,包括事先授权协助、当天上门送药、现场提供者咨询服务、初级保健报告和分析,以及定制的包装解决方案。药房接受大多数主要的保险计划,并为符合条件的患者提供自付援助计划、折扣和制造商优惠券,以及有竞争力的现金支付选项。
产品和服务
渐进式护理提高了患者对复杂药物方案的依从性,收集和报告数据,并确保有效地分配药物,以支持患者、提供者和付款人的需求。渐进式护理的患者和提供者支持服务确保适当的药物启动,促进患者的依从性和依从性,并获取有关渐进式护理所分配药物的安全性和有效性的重要信息。
Pharmco由药房福利经理根据其在测算期内向患者充分供应慢性护理药物的能力进行评级。然后将这个分数与网络中其他药店的分数进行比较,在这一点上会发布相对评级。在截至2023年12月31日的一年中,根据绩效信息管理工具Equipp®,它提供标准化的基准数据,以帮助制定战略并指导与药物相关的绩效改进,渐进式医疗的绩效得分为五星,将渐进式医疗的药房列为美国顶级药店之一。初级保健医生可能会将患者推荐到绩效得分较高的药店,但患者仍有权由他们选择的药店网络开具处方。
通过进步医疗的全资子公司ClearMetrX,进步医疗提供数据管理和报告服务,以支持医疗保健组织。联邦和州法律对使用和共享患者数据有很大限制,ClearMetrX遵守这些法律。ClearMetrX产品包括针对340B覆盖实体的数据管理和第三方管理(“TPA”)服务、药房数据分析,以及用于管理HEDIS质量指标(包括用药依从性)的项目。这些服务迎合了一线服务提供者了解最佳实践、患者行为、护理管理流程以及这些决定背后的财务机制的明显需求。渐进式护理提供数据访问和可操作的见解,提供者和支持组织可以使用它们来改进他们的实践和患者护理。
根据340B药品折扣定价计划,Pharmco还为340B涵盖的实体提供签约药房服务。根据这些协议的条款,渐进式护理作为代表每个340B承保实体裁决的处方药索赔的第三方付款人报销的传递,并获得每张处方的配药费。这些配药费因340B承保实体和Progative提供的服务水平而异。
对于进步护理公司的长期护理(“LTC”)客户,制药公司提供处方药和非处方药的采购、重新包装和配药。Pharmco使用单位剂量包装系统,而不是传统的瓶子,因为这种分配方法是行业最佳实践标准。Pharmco配备了各种类型的剂量单位包装选项,以满足LTC患者和零售客户的需求。Pharmco使用与连锁店、邮购和大型药店目前使用的相同的机器人包装系统。Pharmco还提供患者处方历史的计算机化维护、第三方账单和咨询药剂师服务。Pharmco的顾问药剂师服务主要包括每月对患者的药物治疗进行评估和监测LTC机构的药物分配系统。
药物治疗管理包括审查和调整处方药物治疗,以改善拥有多个处方的患者的健康结局。这一过程包括几项活动,如执行患者评估、制定药物治疗计划、监测处方治疗的有效性和依从性,以及将这些服务的文档提供给患者的医生以协调全面护理。
分配方法
进步护理目前在佛罗里达州各地提供处方,并向持有非居民药房许可证的州的居民运送药物。进步护理目前在佛罗里达州的所有药房地点持有佛罗里达州社区药房许可证,Pharmco 901地点在以下州获得非常驻药房许可:亚利桑那州、科罗拉多州、康涅狄格州、佐治亚州、伊利诺伊州、明尼苏达州、内华达州、新泽西州、纽约州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州和犹他州。进步可以在没有非居民药房许可证的情况下向马萨诸塞州的患者分发药物,因为马萨诸塞州不需要这样的许可证才能进行这些活动。
Pharmco子公司是提供全方位服务的零售专业服务药店,在佛罗里达州提供当天免费送货服务。
行业概况和市场机遇
药房运营
零售药房和药品批发业竞争激烈,充满活力,近年来经历了整合和竞争格局的演变。处方药在医疗保健中发挥着重要作用,构成了许多疾病的一线治疗。新的和创新的药物将提高生活质量和控制医疗成本。鉴于在全球新冠肺炎大流行之前和之后,邮购和基于递送的服务的使用速度加快,进步护理认为,个性化和便捷护理获取的市场正在增长。自开始运营以来,渐进式护理一直提供当天和次日送货上门的服务。进步公司在佛罗里达州处于有利地位,由于其高性能的评分和增值服务,可以在广泛的患者群体中获得更多的市场份额。此外,渐进式护理重视建立战略合作伙伴关系、收购协同业务和扩大现有业务以完善药房能力的机会,这些能力可能包括但不限于专业药物、无菌化合物和邮购。
数据管理服务
医疗保健领域的最新趋势是使用数据来改善患者的结果和生活质量--这种做法被称为“应用健康分析”。“数据分析”指的是聚合大型数据集并对其进行分析以得出重要见解和建议的实践。这一进程越来越多地得到新软件和技术的帮助,这些软件和技术有助于检查大量数据,以发现隐藏的信息。
能够访问大型数据集合的组织中的一个关键目标是利用最相关的数据并使用它来优化决策。ClearMetrX开发了340MetrX平台,该平台检索配药数据,为医生和340B覆盖的实体提供有价值和有洞察力的报告和分析,以管理其运营。
进步护理还服务于以下关键组成部分,使进步护理的患者受益:
医生和卫生系统:进步护理的团队与医生办公室合作,管理事先授权和管理护理组织要求的其他要求,如拒绝和上诉程序,以确保复杂的管理任务不会损害高质量患者护理的提供。渐进式护理提供风险评估服务,实施风险缓解策略,并收集患者依从性数据,为医生和卫生系统提供更高的可见性。渐进式护理的工具和流程改进了医生的绩效指标,反过来又提高了医生执业的盈利能力。
付款人:进步护理管理慢性病人口的处方方案,并帮助支付者,包括医疗保险计划和PBM,通过患者护理管理、降低再住院率、减少慢性护理条件的急性护理支出、处方遵从性以及实施成本效益最低的替代疗法来降低成本。
虚拟医疗服务和医疗技术
虚拟医疗服务,或远程健康,是医疗保健部门中一个日益增长的部分。它涉及在不同地点之间远程交换患者数据,以获得监测和诊断方面的协助。远程医疗使医疗从业者能够使用信息和通信技术轻松提供咨询、护理管理、诊断和自我管理服务。这些服务通过各种交付模式提供,例如现场交付、基于网络的交付和基于云的交付。65岁以上人口的增长、慢性病数量的增加以及对家庭监测设备的需求增加,这些都可能有助于远程保健市场的增长。
在当前环境下,医疗保健信息日益碎片化,有许多电子医疗记录平台、虚拟护理系统、药房软件以及缺乏基本集成的数据孤岛和传输器。医疗保健利益相关者经常在适当的护理技术上存在分歧,这种缺乏一致性增加了提供者和患者的负担,并与对医疗服务的满意度下降和负面健康结果有关。
增长战略
渐进式护理计划通过继续执行以下关键增长战略来发展其业务:
数据管理服务。进步护理认为,随着医疗系统向虚拟和数字化发展,一线和独立提供者、340B覆盖的实体和药房的数据管理将具有越来越重要的作用。对绩效、利润率和质量的日益关注,意味着渐进式护理的模式和平台将通过其植根于日常护理管理而具有战略价值。数据管理服务将以其更高的利润率和多样化的货币化途径成为渐进式医疗的增长和发展的越来越大的驱动力。
投资于销售和市场营销。渐进式护理总部设在佛罗里达州南部,并将继续在全州范围内发展其配药业务,并有机会在全国其他地区进行地理扩张。进步护理公司的数据管理服务和健康IT服务可供全美客户使用,进步护理公司预计将继续投资于这些服务的销售和营销工作。
有选择地通过战略收购实现增长。渐进式护理认为,专业制药行业高度分散,提供了无数通过收购扩张的机会。虽然进步护理公司将继续专注于有机地发展其业务,但进步护理公司相信,它可以通过在现有和新市场的互补性收购来机会性地增强其竞争地位。进步护理计划有选择地评估其他治疗类别、服务和技术的潜在收购机会,目标是保护其文化、优化患者结局、提高对其他组成部分的价值,并为进步护理股东建立长期价值。
竞争的商业条件、竞争的地位和竞争的方法
竞争优势
渐进式护理相信,基于以下竞争优势,它处于有利地位,可以继续增加其市场份额:
为所有成员增加价值。进步护理为所有参与者提供的价值是基于其数千次日常患者互动。渐进式护理帮助患者坚持复杂的药物疗法,处理再灌装,管理任何副作用,并管理任何保险问题,确保他们获得最佳标准的护理。当患者严格遵循规定的治疗方案,包括剂量和频率时,药物疗法的临床疗效通常会得到提高,特别是对急性和慢性疾病。
性能。药店会与同行进行比较,以提高患者护理的质量。渐进式护理有专门的工作人员跟踪绩效指标,确保较高的相对遵从率。在整个人口中,平均有50%的患者遵守处方用药方案。进步护理认为,其高遵从率是由于其积极主动的患者参与模式、与医疗保健利益相关者的直接沟通和联系、患者培训和教育、患者行为分析和药物指导、合规包装、跟踪续装时间、免费送货上门以及语言支持。渐进式护理还有助于确定第三方资金支持计划,以帮助支付昂贵的自付成本。
受过临床训练的手术专业人员。进步医疗公司的执业药剂师和技术人员已经接受了关于其患者护理模型和数据管理工具的培训,以进行全面的医疗评估。这些医疗保健专业人员不仅分发药物,还分析患者的需求、行为、生活方式、医疗服务提供者和付款人资源,以优化接受的药物治疗。进步护理的工作人员进行全面的医疗评估,同时在配药前将必要的护理信息传达给授权的提供者和护理人员,这使进步护理的药房运营有别于竞争对手的模式。
精干灵活的运营策略。*医疗保健是一个最佳实践不断发展的行业。随着对降低医疗成本的日益重视,这对毛利率构成了压力,渐进式医疗已经发现了新的趋势和机会,转向更适合未来环境的业务流程。此外,进步护理公司专注于使其在制药行业内的收入来源多样化,以确定互补和相关的收入机会,使业务保持领先于市场力量一步。
多样性和文化意识。渐进式护理代表了它起源的社区的结构。进步关怀的员工由不同的信仰、种族、民族出身和性取向组成。这为渐进式护理提供了独特的能力,可以说出患者和提供者所说的语言。它还通过利用其团队的广泛视角挑战其方法并响应患者、客户和客户的独特需求,使渐进式医疗在其医疗保健方法方面具有创新性。
竞争地位和竞争方法
渐进式护理与全国性和独立的零售药店、超市、便利店、邮购处方药提供商、折扣销售商、会员俱乐部、健康诊所、提供商药房和互联网药房竞争。竞争是基于几个因素,包括商店的位置和便利性,客户服务和满意度,产品选择和品种,以及价格。渐进式护理的主要竞争优势在于为患者和设施运营商提供个性化服务,有选择地增加节省劳动力和提高合规性的流程,并携带库存,以提供快速交付所有药物需求、免费送货上门服务以及数据管理和分析。
在美国,提供任何形式的医疗服务都是竞争激烈的。进步护理招募合格人员、吸引新的机构和零售客户以及扩大进步护理药房业务的范围的能力取决于其迅速适应不断变化的社会态度、市场压力和政府监管的能力。
渐进式护理在医药保健服务行业面临着激烈的竞争,在过去的一年里出现了更多的整合。进步护理预计这种趋势将在未来一年继续,目前还不确定这些整合将对进步护理或行业产生什么影响(如果有的话)。该行业包括几家资本雄厚的大型公司,在专业服务和PBM服务领域拥有全国性的业务和能力,如CVS Caremark、Express Script、Humana、Walgreens、Optom、MedImpact Healthcare Systems和许多通常在当地或地区运营的较小组织。在专科药房服务领域,进步护理公司与几家全国性和地区性的专科药房公司展开竞争,这些公司拥有雄厚的财政资源,还为慢性病患者提供产品和服务,如CVS Caremark、Express Script、Humana、Optom和Walgreens。
进步护理的一些药房服务竞争对手与药品批发商和分销商或零售药房连锁店共同控制或拥有这些竞争对手,在药品的成本效益分销方面可能处于更有利的地位。进步医疗的一些主要竞争对手,如OmNicare和Walgreens,拥有比其现有市场份额大得多的市场份额。此外,进步护理公司的一些竞争对手可能已经获得了治疗某些慢性病所必需的处方药的长期供应或分销安排,其价格条款比进步护理公司目前提供的条款优惠得多。由于定价上的优势,在某些医药产品方面,渐进式护理的价格竞争力可能不如其中一些竞争对手。
供应商
渐进式护理从药品批发商那里获得药品和其他产品。渐进式护理与一家主要供应商和几家补充供应商保持着关系,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度里,主要供应商分别占药品采购的98%和95%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年里,进步护理的主要供应商是McKesson。如果没有替代的药物供应来源,供应商的损失可能会对渐进式护理的业务产生不利影响。渐进式护理认为,其与供应商的关系总体上是良好的,市场上有替代供应商。
依赖一个或几个大客户
渐进式护理向众多客户销售,包括私营和公共部门内的各种管理保健组织。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度里,某些医疗保健支付者分别占渐进式护理公司综合净收入的85%和56%。联邦医疗保险D部分和佛罗里达州医疗补助公共援助计划是主要的收入来源。然而,这两个政府项目都是私有化的,由几个不同的医疗保健支付者管理,这些支付者的集中度在一年中各不相同。这些医疗保健支付者中的许多人都与进步护理的药房签订了年度协议,这些协议有权每年自动续签。渐进式护理依赖于这些医疗保健支付者,一个或多个的损失将对业务产生重大影响。渐进式护理或医疗保健付款人可随时通过事先通知另一方的方式终止网络参与协议。
专利和商标
渐进式护理目前没有注册的专利或商标,它既拥有也没有租赁。
政府审批
开设任何新的药房或其他医疗服务场所都需要获得政府的批准。
现有的或可能的政府规例的效力
作为医疗保健行业的参与者,进步医疗的运营和关系受到联邦和州法律法规以及联邦和州政府机构的执行。各种联邦和州法律法规管理我们提供的处方药和相关服务的购买、分配或分配和管理,并可能影响渐进式护理。渐进式护理认为,它基本上遵守了对其运作至关重要的所有法律要求。
渐进式护理开展持续的教育计划,告知员工遵守相关法律法规,并保持正式的报告程序,向HHS的OIG披露可能违反这些法律和法规的情况。
专业执照。根据适用的州法律,进步医疗雇用的药剂师、药房技术员和某些其他医疗保健专业人员必须获得个人执照或认证。进步关怀在刑事、联邦和州排除名单中进行搜索,并对员工进行其他背景调查,根据州许可证要求,以确保其员工拥有所有必要的许可证和证书。渐进式护理认为,其员工在所有实质性方面都遵守适用的许可证法律。
州法律要求每个药房地点都必须作为州内或非居民药房获得许可,才能在该州分发药品。州受控物质法要求注册并遵守州药房许可机构颁布的州药房许可证、注册或许可标准。此类标准往往涉及申请人人员的资格、其处方履行和库存控制做法的充分性以及其设施的充分性。一般来说,根据州法律,药房许可证每年或每两年续签一次。渐进式护理认为,其药店目前和未来的地点符合适用于这些业务的所有州许可法。如果进步护理的药房地点受到额外的许可证要求,无法维持其所需的执照,或者如果州政府对药店施加繁重的限制或限制,进步护理在该州经营的能力将受到限制,这可能会对其业务产生不利影响。
影响药房经营的其他法律。渐进式医疗受制于联邦和州的法规和条例,涉及药房的经营、药品的重新包装、批发分销、受控物质的分配、医疗废物处理和临床试验。联邦和州的法规和条例管理处方药的标签、包装、广告和掺假以及受控物质的分配。联邦和州受控物质法律要求进步护理公司向DEA注册其药店,并遵守安全、记录保存、库存控制、标签标准和其他要求,以分配受控物质。
《食品、药品和化妆品法》。联邦《食品、药品和化妆品法》的某些条款规定了药品的处理和分销。这项法律免除了许多药品和医疗器械的联邦标签和包装要求,如果它们没有掺假或贴错品牌,并且是按照有效处方配发的。渐进式护理认为,它在所有物质方面都符合所有适用的要求。
反回扣法。除某些法定和监管例外情况外(包括与某些管理式医疗保健、折扣、真诚雇佣安排、团体购买和个人服务安排有关的例外情况),联邦“反回扣”法律禁止明知并故意提供或支付任何报酬,以引荐个人或购买、租赁或订购(或安排或推荐购买、租赁或订购)全部或部分由Medicare、Medicaid或其他政府资助的医疗保健计划(包括传统的Medicaid按服务收费计划以及Medicaid管理的医疗保健计划)支付的医疗项目或服务。违反联邦反回扣法规可能会使进步医疗受到刑事和/或民事处罚,包括暂停或被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划以及其他政府资助的医疗计划之外不少于五年,或施加民事罚款。将这些计划排除在外或对民事罚款的制裁可能会对渐进式护理的运营和财务状况产生实质性的不利影响。
联邦反回扣法得到了法院、OIG和其他行政机构的广泛解释。由于这些法规的范围很广,联邦法规建立了某些免除责任的避风港。从供应商那里收到的某些适当报告的折扣、个人或实体持有的某些投资权益、供应商向集团采购组织支付的某些适当披露的付款以及其他交易或关系都存在安全港。然而,不属于安全港的做法不一定是非法的,但可能会受到审查和质疑。在没有适用的例外或安全港的情况下,即使付款安排的一个目的只是诱导患者转诊或购买,也可能发生违反法规的情况。在被OIG认定为法规下可能不正当的做法中,有一些是某些“产品转换”或“转换”计划,即药品制造商向药剂师或医生提供福利,让他们将处方从一种药物更改为另一种药物(或建议或请求这样的更改)。反回扣法与下文讨论的州消费者保护法一起被引用为与药品制造商就此类计划向零售药店提供财务激励有关的调查和多州和解的部分依据。
几个州还颁布了反回扣法律,有时不仅适用于国家资助的医疗项目,还适用于由私人保险和自费患者支付的项目或服务。州反回扣法在适用性和范围上可能有很大差异,有时法定和监管例外情况比联邦法律少。管理层了解反回扣法律的重要性,并以一种据信符合这些法律的方式帮助构建了渐进式护理的运营。
史塔克定律。联邦自我转介法律,通常被称为“斯塔克法律”,禁止医生将联邦医疗保险或医疗补助患者转介到与医生或医生的直系亲属有直接或间接财务关系的实体,以获得“指定的医疗服务”(其中包括门诊处方药、耐用医疗设备和用品以及家庭健康服务),除非财务关系的结构符合适用的例外情况。有几个州已经制定了类似于斯塔克法的法律。这些州的法律可能涵盖所有人,不仅仅是联邦医疗保险和医疗补助,患者和例外情况或安全港可能因斯塔克法律而异,并因州而异。在过去的几年里,许多联邦医疗改革提案都试图将斯塔克法案扩大到涵盖所有患者。违反斯塔克法的可能惩罚包括拒绝付款、退还违反法规所收取的金额、民事罚款和计划排除。不遵守斯塔克法案可能会对渐进式医疗的财务结果和运营产生不利影响。
禁止虚假申报和欺诈性账单活动的法规。一系列联邦民事和刑法针对虚假索赔和欺诈性账单活动。其中最重要的一项是《虚假索赔法案》,该法案对故意做出或导致做出虚假索赔以确保从联邦医疗保险和医疗补助等政府资助的项目中获得补偿的行为施加民事处罚。根据“虚假申报法”启动的调查或行动可由政府或个人代表政府通过“告密者”或“准”行动提起。《虚假索赔法》授权向起诉的个人支付任何赔偿的一部分。此类诉讼最初需要盖章存档,等待司法部的审查。如果政府介入诉讼并胜诉,举报人(或最初提出申诉的原告)可以在任何和解或判决中与联邦政府分享。如果政府不介入诉讼,举报人原告可以独立提起诉讼。《虚假索赔法》一般规定施加民事处罚和三倍损害赔偿金,从而有可能对许多索赔中重复出现的小账单错误处以重大经济处罚,因为每一项索赔都可能被视为单独违反了《虚假索赔法》。
一些州还颁布了《虚假申报法》等法规,其中可能包括刑事处罚、巨额罚款和三倍损害赔偿。近年来,联邦和州政府发起了几项倡议,旨在揭露违反虚假索赔或欺诈性账单法律的做法。根据《社会保障法》第1909条,如果州虚假索赔行为符合OIG在与美国司法部长磋商后确定的某些要求,该州有权在根据此类法律提起的州诉讼中追回的任何金额的州医疗援助百分比增加10个百分点。OIG审查过此类法律的一些人口较大的州包括加利福尼亚州、佛罗里达州、伊利诺伊州、印第安纳州、马萨诸塞州、密歇根州、内华达州、田纳西州和德克萨斯州。渐进式医疗在其中几个州开展业务,并向各自的州医疗补助机构提交医疗补助报销申请。这项立法导致州医疗监管机构增加了审计活动。因此,渐进式护理一直是越来越多的审计对象。虽然进步医疗相信它遵循联邦医疗补助和医疗保险的计费规则和要求,但不能保证监管机构会同意进步医疗产品和服务的计费方法,而且进步医疗与这些政府机构之间在提供产品或服务的方式上的重大分歧可能会对其业务和运营、其财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
联邦政府和私人告密者还利用《虚假申报法》,根据联邦反回扣法规和斯塔克法等所谓的“欺诈和滥用”法律,采取执法行动。这种行动并不是基于实体提交了表面上无效的索赔的争辩。相反,此类行动的理论基础是,当实体提交索赔时,它明示或默示地证明其提供了符合适用法律的基本服务,因此在反回扣法规或违反斯塔克法期间提供和开具的服务会导致虚假索赔,即使此类索赔是针对适当的和医疗必要的服务准确开具的。有了《虚假索赔法》来执行被指控的欺诈和滥用违规行为,增加了提起此类诉讼的可能性,而且辩护往往代价高昂且耗时。
保密和隐私。进步关怀的大多数活动涉及接收、使用和披露与个人成员有关的机密医疗、药房或其他与健康有关的信息,包括向成员的健康福利计划披露机密信息。
2003年4月14日,卫生和公众服务部根据HIPAA发布的关于隐私条例的最终条例生效。隐私条例旨在保护医疗保健患者或健康计划参与者的医疗信息,这些信息可用于识别个人身份。
《隐私条例》、《交易标准》和《安全标准》所规定的要求非常广泛,评估和实施可能需要大量的成本和努力。进步关怀已经并将继续采取其认为合理的步骤,以确保其政策和程序符合隐私法规、交易标准和安全标准。HIPAA施加的要求增加了进步护理的负担和合规成本,改变了其向计划发起人提交的报告,并减少了如果成员未授权使用或披露此类信息时进步护理可以使用或披露的信息量。
联邦医疗保险D部分。联邦医疗保险D部分计划为符合条件的联邦医疗保险受益人提供处方药保险,管理联邦医疗保险药品保险提供的各个方面,包括登记、处方、药房网络、营销和索赔处理。CMS对自动处方交付计划施加了限制和同意要求,并进一步限制了Medicare Part D计划可能向药房收回随后被确定为根据Medicare Part D支付的索赔的付款的情况。CMS对违反规定的制裁可能包括暂停登记,甚至终止该计划。
联邦医疗保险D部分计划自成立以来经历了重大的立法和监管变化。联邦医疗保险D部分继续受到立法和监管部门的高度审查,适用的政府规则和法规也在不断演变。例如,CMS可能会发布法规,限制Medicare Part D计划建立首选药房网络的能力。
任何有意愿的提供商法规和狭窄网络。AWP法规是要求医疗保险公司允许提供商加入这些网络的法律,只要提供商愿意接受该运营商计划的条款和条件。许多州都有某种形式的AWP法律,尽管几乎所有州都禁止保险公司基于地理或其他特征限制其提供商网络内的成员资格。每个州关于狭义网络合法性的法律差异很大。一些法律只针对计划,而其他法律则针对非保险公司,如PBM。一些法律涉及所有类型的健康福利,而另一些法律只涉及一种类型的福利,如药房。药房面临的风险将是在那些没有适用的AWP法规的州,供应商可以被排除在狭窄的网络之外。
虽然提供狭窄和优先的网络在全国各地很常见,但由于这些安排排除了某些提供商的参与,因此已经有许多诉讼对这些安排的使用提出了质疑。挑战的结果各不相同,主要是基于对提出挑战所依据的州法律的解释。这是一个不断发展的法律领域。鉴于对药品定价和安排的严格审查,以及针对狭窄网络正在提起的诉讼,开发狭窄网络仍然存在风险,这将因州而异,具体取决于每个州的法律和判例。此外,州法律随时可能发生变化,导致给定州的药房运营带来不确定性。
医疗改革立法。国会通过了主要的医疗改革立法,包括经医疗改革法修订的ACA,这些法律颁布了一些重大的医疗改革。医疗改革法的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。例如,2017年的减税和就业法案包括一项条款,该条款废除了医改法律对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任支付,这通常被称为“个人强制医保”。2021年6月17日,最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战,该挑战辩称,ACA整体上是违宪的,因为“个人授权”被国会废除。此外,2022年8月16日,总裁·拜登签署了爱尔兰共和军法案,其中包括将对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年计划年。从2025年开始,爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划,消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和进步医疗的业务。
员工
截至2023年12月31日,渐进式护理共有143名员工,其中没有一人受到集体谈判协议的约束。这些雇员中约有120人是全职雇员。渐进式护理认为自己与员工的关系很好。
属性
Pharmco 901
在2020年间,Pharmco 901购买了大约11,000平方英尺。英国《金融时报》工厂位于佛罗里达州哈兰代尔A湾Ansin大道400号。每月的按揭还款额约为12,000元。
制药公司1002
Pharmco1002在佛罗里达州棕榈泉第二大道北3208号2号、3号和4号湾租用药房,邮编:33461。原始租约于2021年3月到期,并自动续签48个月至2025年2月。租赁协议要求每月支付约4300美元,此后每年都会增加付款计划。
制药公司1103
Pharmco 1003在佛罗里达州奥兰多南塞莫兰大道1160号Suites D,E,F租用药房。租约于2020年8月1日订立并开始,租期为66个月,至2026年2月1日到期。租赁协议要求从2021年2月1日开始每月支付4310美元,此后每年都会增加付款计划。
制药公司1204
2021年8月,Pharmco1204的S·戴维店搬到了佛罗里达州的北迈阿密海滩。Pharmco 1204租用了大约2200平方英尺的零售和药店空间。租期为五年,于2021年9月1日开始。租赁协议要求每月支付约5200美元,此后每年都会增加付款计划。
渐进式护理
进步关怀的行政办公室设在安新大道400号。自被收购以来一直在建设。
渐进式护理认为,其现有的办公设施足以满足当前和目前可预见的业务需要。一般来说,它的属性得到了很好的维护,并被用于预期的目的。
法律诉讼
渐进式护理可能会不时受到正常业务过程中出现的索赔和诉讼的影响。针对渐进式护理的任何索赔或诉讼中的一个或多个不利结果可能会对此类索赔或诉讼的解决期间产生实质性的不利影响。此外,无论其优点或最终结果如何,此类问题都代价高昂,转移了管理层的注意力,即使解决方案对进步护理公司有利,也可能对其声誉产生实质性的不利影响。
2022年5月3日,原告积极健康联盟公司(PHA)在佛罗里达州迈阿密戴德市美国巡回法院对进步护理公司的全资子公司Pharmco提起诉讼,指控Pharmco未能支付应支付的金额,并根据双方折扣处方药合同欠PHA。PHA正在寻求针对Pharmco的补偿性损害赔偿判决,金额为407,504美元,外加律师费和费用。PHA和Pharmco于2022年7月1日达成和解协议,根据该协议,Pharmco向PHA支付了总计407,504美元的13期分期付款。2022年7月8日,该申诉被带着偏见驳回。最后一次分期付款是在2023年第三季度支付的,截至2023年12月31日没有余额。截至2022年12月31日,未偿余额约为28万美元(记入应付账款和应计负债)。
高管薪酬
下表列出了有关Progressive Care高管因截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年提供的服务而赚取或支付的薪酬的某些信息,这些高管将继续担任合并后公司的高管。
名称和主要职位 |
年 |
薪金 |
奖金 |
股票大奖 |
期权大奖 |
非股权激励计划薪酬 |
不合格递延薪酬收入 |
所有其他补偿 |
总 |
||||||||||||||||||||||||
Charles M.费尔南德斯(4) |
2023 |
87,692 | (5 | ) | 10,000 | 1,017,362 | (6 | ) | 525,858 | (7 | ) | — | — | 14,500 | (8 | ) | 1,655,411 | ||||||||||||||||
董事会主席兼首席执行官 |
2022 |
— | — | 123,043 | (9 | ) | 321,683 | (10 | ) | — | — | 7,000 | (8 | ) | 451,726 | ||||||||||||||||||
塞西尔·蒙尼克 |
2023 |
180,000 | 15,200 | — | — | — | — | 12,822 | (11 | ) | 208,022 | ||||||||||||||||||||||
首席财务官 |
2022 |
180,000 | 45,100 | — | 160,357 | (12 | ) | — | — | 6,000 | (13 | ) | 391,457 | ||||||||||||||||||||
帕梅拉·罗伯茨 |
2023 |
171,346 | 10,300 | — | — | — | — | 9,000 | (15 | ) | 190,646 | ||||||||||||||||||||||
首席运营官 | 2022 | 146,151 | (14 | ) | 6,275 | — | — | — | — | 9,000 | (15 | ) | 161,426 |
(1) |
包括已支付和/或应计金额。 |
(2) |
股票奖励在授予时完全归属,所显示的金额代表根据FASB ASC 718计算的授予日期的总公允价值。 |
(3) |
所示数额代表奖励的公平市场价值,不一定与可能实现的实际价值相对应。 |
(4) |
费尔南德斯于2022年11月11日加入进步关怀公司,担任首席执行官。 |
(5) |
费尔南德斯从2023年4月开始领取12万美元的年薪。 |
(6) |
包括根据债务修改协议发行的228,240股和根据2023年7月1日行使的认股权证发行的211,470股。 |
(7) |
包括根据股票期权协议发行的94,322份未行使的股票期权,该协议由于2023年7月1日控制权的变化而加速了归属。 |
(8) |
作为董事会主席支付给费尔南德斯先生的费用。 |
(9) |
包括根据债务修改协议发行的18,261股。 |
(10) |
其中包括根据股票期权协议发行的62,881份未行使的既得股票期权。 |
(11) |
其中包括5675美元的健康福利和7147美元的旅行津贴。 |
(12) |
其中包括根据修订后的雇佣协议发行的25,000份未行使的股票期权。 |
(13) |
其中包括5400美元的医疗福利和600美元的旅行津贴。 |
(14) |
罗伯茨博士于2023年5月1日被任命为首席运营官。在被任命之前,罗伯茨博士是进步护理公司的一名员工。 |
(15) |
*健康福利 |
薪酬构成部分
薪金。渐进式护理通过支付薪金来补偿其执行干事的服务,薪金是在下文讨论的每个指定的执行干事的雇用协议中规定的。
酌情发放奖金。进步护理委员会有权酌情向进步护理的高管发放基于绩效的薪酬,如果它确定某位高管在一年中超出了他或她的目标或对我们做出了独特的贡献,或其他情况需要的话。
股票大奖。股票奖励由累进护理委员会根据许多因素确定,其中一些因素包括每个高管的职责和累进护理的任期。
雇佣协议
塞西尔·蒙尼克和进步护理公司之间的雇佣协议
进步护理及其某些子公司与Munnik女士于2021年11月22日签订了经修订和重述的雇佣协议,根据该协议,Munnik女士担任进步护理公司的首席财务官。雇佣协议的初始期限为三年,应自动连续续签一年,除非渐进式护理或Munnik女士在每一期限结束前至少60天向另一方提供不续签的书面通知。渐进式护理公司同意向芒尼克支付18万美元的基本年薪。根据期权协议的规定,芒尼克女士将获得在符合条件的发售时购买最多25,000股进步护理普通股的期权,并有资格获得进步护理委员会批准的金额的现金奖励奖金。雇佣协议包括限制Munnik女士在终止雇佣后12个月内与进步护理公司竞争并招揽其客户或员工的能力的公约,以及关于保护进步护理公司机密信息的公约。雇佣协议还要求进步护理公司赔偿Munnik女士因她真诚地向我们提供服务而对她提出的某些索赔。雇佣协议规定在某些情况下支付遣散费,包括每两周继续支付六个月的基本工资,并支付最多六个月的健康保险费。为了有资格获得遣散费,Munnik女士必须完全和完全地释放针对进步护理和相关个人和实体的任何和所有索赔。
2022年11月,进步护理委员会批准了对进步护理与芒尼克女士之间修订和重申的就业协议的修正案,根据该修正案,进步护理同意芒尼克女士每周最多可提供约30%的时间向NextPlat提供服务并从NextPlat获得补偿。芒尼克女士将继续忠实地、尽其所能地为进步护理服务,并将在常规营业时间将她的全部时间、注意力和精力投入到进步护理业务中。Munnik女士将立即获得30,000美元的红利,并获得根据股票期权奖励协议购买25,000股股票的期权,该期权立即授予。
2023年6月29日,进步护理公司与Cecile Munnik签订了经修订和重申的雇佣协议第二修正案,根据该修正案,Munnik女士成为NextPlat全职员工的日期将再延长一年,至2024年7月1日。在2024年6月30日之前,芒尼克女士可能会继续每周提供大约30%的时间为NextPlat提供服务并从NextPlat获得补偿,但除此之外,她将在常规营业时间内将全部时间、注意力和精力投入到进步护理业务中。
杰出股票奖
下表列出了有关进步关怀公司高管在2023年12月31日未完成的期权奖励的信息:
期权奖励 |
||||||||||||||||||
名字 |
未行使期权的证券标的数量(#)可行使 |
未行使期权的证券标的数量(#)不可行使 |
股权激励计划奖励:未行使未到期期权标的证券数量(#) |
期权行权价($) |
期权到期日 |
|||||||||||||
Charles M.费尔南德斯 |
157,203 |
— |
— |
$ |
2.20 |
09/13/2032 |
||||||||||||
塞西尔·蒙尼克 |
25,000 |
— |
— |
$ |
5.80 |
11/22/2031 |
管理层对财务状况和渐进式护理运营结果的讨论和分析
除非另有说明或文意另有所指外,本节中对“公司,” “我们,” “我们的,” “美国”类似的术语指的是业务合并前的渐进式护理。
关于财务报告的说明
关于2023年7月1日控制权的变更,下推会计的应用创造了一种新的基础,以收购之日的公允价值为基础对所有资产和负债进行会计处理。因此,我们的财务状况、经营业绩和2023年7月1日收购后的现金流被分开,以表明收购前和收购后的时期。截至2023年6月30日的收购前期限被称为“前身”。收购后的时期是2023年7月1日及以后,包括下推会计的影响,被称为“继任者”。见--附注4.未转移对价的业务合并,我们已审计的财务报表。
以下所载资料应与本公司历史综合财务报表及本联合委托书/招股说明书其他部分所载的相关附注一并阅读。
概述
渐进式护理是一家个性化医疗服务和技术公司,为医疗保健组织和提供者提供处方药以及风险和数据管理服务。
我们目前拥有并经营着五家药店,这些药店产生了我们大部分的药房收入,这些收入来自向我们的患者配药。我们还提供患者健康风险评估和免费的当天送货服务。
我们提供TPA、数据管理、新冠肺炎相关诊断和疫苗接种、处方药、复合药物、远程药房服务、抗逆转录病毒药物、药物治疗管理、向长期护理机构供应处方药、用药依从性包装、为340B药品折扣定价计划涵盖的实体提供合同药房服务,以及健康实践风险管理。我们致力于通过患者和提供者的接触以及我们与付款人、制药制造商和分销商的伙伴关系来改善复杂慢性病患者的生活。我们提供广泛的解决方案,以解决临床密集型、高成本药物的分配、输送、剂量和报销问题。
根据340B药品折扣定价计划,Pharmco为340B覆盖的实体提供签约药房服务。根据这些协议的条款,我们作为代表340B覆盖实体裁决的处方药索赔报销的传递机构,以换取每张处方的配药费。这些费用因承保实体和我们提供的服务水平而异。
我们的重点是复杂的慢性疾病,这些疾病通常需要多年或终身治疗,这推动了经常性收入和可持续增长。我们药房服务收入的增长来自扩大服务、新药上市、现有药物的新适应症、现有客户的数量增长,以及由于我们专注于更高的患者参与度、免费向患者提供的好处和临床专业知识而增加了新客户。我们还通过与340B覆盖实体签署了新的合同、药房服务和数据管理合同,扩大了收入增长。
ClearMetrX包括针对340B覆盖实体的数据管理和TPA服务、药房分析以及用于管理HEDIS质量指标(包括用药依从性)的计划。这些服务迎合了一线服务提供者了解最佳实践、患者行为、护理管理流程以及这些决策背后的财务机制的需求。我们提供数据访问和可操作的见解,提供商和支持组织可以利用它们来改进他们的实践和患者护理。该公司的TPA服务包括批发账户管理、与340B药品计划有关的患者资格、340B政策和程序的开发和审查以及应收账款的管理。
我们的340MetrX平台为340B覆盖的实体提供数据洞察,以有效运营并最大限度地发挥340B计划的优势。该平台允许项目管理员实时管理与收入、虚拟库存、药品补充和对账相关的数据、详细的处方历史分析、与主要批发商的定制订购数据、患者信息、药品处方趋势和定制的财务明细。340MetrX软件通过为内部340B专家提供报告平台来增强目前向340B覆盖实体提供的服务,该平台旨在通过识别和验证索赔来最大化340B空间中的有限资源。340MetrX使我们的数据分析过程更加高效,使我们的团队能够无缝管理佛罗里达州更多340B覆盖实体的数据,具有在全国范围内扩展的潜力。
最新发展动态
合同续签
我们收到通知,我们的一个第三方付款人拒绝与公司的一个药房地点续签协议(“合同”)。该合同此前定于2023年2月24日续签。2023年1月19日,公司与第三方付款人达成协议,将合同期限延长至2023年4月24日,以便于继续就延长合同期限进行谈判。2023年2月28日,本公司与该第三方付款人签订了一项协议,根据该协议,合同将按其条款继续,但本公司须遵守某些必要的程序。在2023年期间,我们一直遵守所需的程序。
独立注册会计师事务所的辞职和聘用
于2023年3月7日,本公司获本公司前独立注册会计师事务所Daszkal Bolton LLP(“Daszkal”)告知,Daszkal已完成与CohnReznick LLP(“CohnReznick”)的业务合并协议。作为这笔交易的结果,在我们提交2022年年度报告Form 10-K之后,Daszkal辞去了公司独立注册会计师事务所的职务。
2023年4月21日,在进步护理委员会审计委员会批准后,公司聘请CohnReznick为公司截至2023年12月31日的年度和过渡期的独立注册会计师事务所,立即生效。
首席运营官辞职和任命
2023年4月29日,比鲁特·诺库特女士辞去公司首席运营官(“COO”)职务,自2023年5月1日起生效。诺库特夫人将继续担任公司运营经理(“OM”)。诺库特女士的薪酬或福利没有因诺库特女士的职位从首席运营官改为首席运营官而作出任何修改。2023年9月21日,诺库特夫人辞去OM职位。从辞职生效之日起六个月内支付了大约75000美元的遣散费。
自2023年5月1日起,帕梅拉·罗伯茨博士被任命为公司首席运营官。在被任命为首席运营官之前,罗伯茨博士曾担任公司董事的药房和药剂师主管。关于这一任命,罗伯茨博士签订了一项雇佣协议,除了某些其他福利外,她的基本工资增加到18万美元。
NextPlat交易
2023年5月9日,根据5月SPA,NextPlat以每单位2.20美元的价格购买了45.5万台,总购买价为100万美元。每个单位包括一股进步护理普通股和一份管道认股权证,以每股2.20美元的行权价购买一股进步护理普通股。管道权证的有效期为三年,并可立即行使。渐进式护理打算将购买单位的净收益用于其营运资金需求。根据NextPlat对Units的收购,渐进式护理公司获得了88万美元的现金收益,扣除安置代理佣金70,000美元和法律费用50,000美元。
在完成单位购买的同时,进步护理与NextPlat投资者签订了与A&R票据有关的DCA。根据DCA,NextPlat的投资者同意将A&R票据项下总计约290万美元的未偿还本金以及应计和未付利息转换为进步护理普通股,转换价格为每股2.20美元。在根据DCA转换A&R票据后发行的1,312,379股进步关怀普通股中,NextPlat获得了570,599股;进步关怀公司前董事长兼首席执行官查尔斯·M·费尔南德斯获得了228,240股;进步关怀董事会副主席罗德尼·巴雷托获得了228,240股。此外,NextPlat的每一位投资者还获得了一份认股权证,在A&R票据转换后,他们每获得一股进步护理普通股,就可以购买一股进步护理普通股。转换认股权证的有效期为三年,并可立即行使。每份转换认股权证可按每股进步护理普通股2.20美元的价格行使。
与此同时,渐进式护理与NextPlat签订了债券购买协议的第一修正案(“修正案”)。根据债券购买协议,进步医疗同意在债券购买协议的三年期限内不时发行,而NextPlat同意从渐进医疗购买总额高达1,000万美元的担保可转换债券。根据修订,NextPlat和Progative Care同意修订债券购买协议和作为证物所附的债券形式,使换股价格为每股2.20美元。目前,NextPlat尚未根据债券购买协议购买任何债券。
道森·詹姆斯证券公司(“配售代理”)担任此次单位购买的配售代理。作为安置代理服务的代价,向安置代理及其关联公司发行的渐进护理认股权证购买91,000股渐进护理普通股(“安置代理认股权证”)。配售代理认股权证的有效期为五年,自2023年12月起可行使。每一份配售代理认股权证的行使价格为每股进步护理普通股2.20美元。
此外,进步护理公司向某些现有的进步护理投资者发行了330,000份认股权证,发行日的公允价值约为70万美元,以诱使他们批准单位购买。查尔斯·M·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托分别获得了购买19万股和3万股进步护理普通股的诱导权证。诱导权证的有效期为三年,并可立即行使。每一份诱导权证的行使价格为每股2.20美元的进步护理普通股。
控制权的变化
2023年6月30日,NextPlat、查尔斯·M·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托达成了一项投票协议,根据协议,费尔南德斯和巴雷托先生同意,在进步护理股东的任何年度或特别会议上,他们将像NextPlat投票其进步护理普通股及其等价物一样,投票他们所拥有的进步护理普通股的所有股份。认股权证行使后,NextPlat以及费尔南德斯和巴雷托先生共同拥有进步护理普通股已发行和已发行股票的53%。总体而言,认股权证的行使和投票协议的签订构成了渐进式护理的控制权变更,由此NextPlat被视为会计收购人。由于控制权的变更,NextPlat被视为根据会计准则编纂(ASC)805、企业合并,下推会计的应用开创了以收购之日的公允价值为基础对所有资产和负债进行会计核算的新基础,几乎没有公认会计准则允许的例外情况。因此,公司在2023年7月1日收购后的财务状况、经营业绩和现金流被分开,以表明收购前和收购后的时期。截至2023年6月30日的预购期称为“前身公司”。收购后的时期是2023年7月1日及以后,包括下推会计的影响,被称为“继任者公司”。
董事预约
自2023年7月17日起,于彼等分别与本公司订立“董事协议”(“该协议”)后,经进步关怀委员会提名及企业管治委员会批准,本公司委任伊丽莎白·阿尔坎及安东尼·阿尔马斯为本公司董事。根据该协议并在协议签署后,阿尔坎女士和阿尔马斯先生各自获得了50,000美元的渐进式护理普通股。每年,在签署协议后,如果继续在累进护理委员会任职,阿尔坎女士和阿尔马斯先生将各自获得相当于50,000美元的累进护理普通股股票数量,该数量是根据紧接该周年纪念日最后一天前三个交易日的平均收盘价确定的。
关键会计政策和估算
在编制合并财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上,我们评估我们的估计,包括与残值、估计资产寿命、减值和坏账相关的估计。我们根据过往经验及我们认为在就资产及负债账面值作出判断的情况下认为合理的各种其他假设作出估计,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易显示。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
我们认为,以下按我们的活动分组的关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。欲了解更多信息,请参阅本联合委托书/招股说明书中其他部分包括的经审计财务报表的附注3--重要会计政策摘要。
收入确认。我们确认在药物实际交付给客户或客户拿起他们的处方时,即控制权转移到客户手中的时间点时,分发给患者(客户)的处方中的产品销售。340B配药费是340B合同收入的一个组成部分,这些费用是在患者收到药物时通过送货或客户提货确认的。在销售点直接从客户那里收到付款,或者以电子方式向客户的保险提供商收费。对于第三方医疗保险和其他索赔,在向客户分发药物之前,需要获得客户保险提供商的授权,以确保付款。这些销售是通过电子方式获得授权的,客户的保险提供商会发布相应的授权码。
我们应计PBM费用的估计,包括直接和间接报酬(“DIR”)费用,这些费用由支付人在索赔裁决后的某个时候评估或预期评估,因为在确认收入时处方药收入减少。这类费用估计的变化在得知变化后被记录为对收入的调整。
大多数处方订单的账单都是由第三方付款人支付的,包括联邦医疗保险、医疗补助和保险公司。客户退货是象征性的。处方收入在所有期间都超过总收入的80%。
我们在履行与340B承保实体的TPA合同下的履约义务时,确认TPA服务的收入。我们向承保实体提供的TPA服务包括咨询服务、合同药房账单的会计和对账以及各种合规服务。我们在履行TPA合同下的服务时,承保实体同时获得和消费福利。这些服务能够彼此不同,例如,被覆盖实体可以从每个单独的服务中获得好处,但在TPA合同的背景下,这些服务有资格成为一系列不同的服务。我们提供的重要服务是将服务集成到一个有利于覆盖实体的组合输出中,这一好处是确保覆盖实体遵守340B法规。因此,我们认为在每个TPA合同中,组合服务是一项单一的履行义务。
正如TPA协议中所述,我们收到一个固定的百分比,该百分比适用于合同期内的药房服务总账单。药房服务总账单是根据药房服务承包商开出的处方数量乘以保险提供商设定的报销费率来估计的。我们每半个月为TPA服务的承保实体开具发票,收款时间在开具发票后24-45天内。
ASC 606提供了一种实际的权宜之计,其中,如果实体有权从客户那里获得与该实体迄今完成的业绩对客户的价值直接对应的金额的对价,则该实体可以确认其有权向客户开发票的金额中的收入。例如,这一权宜之计可以用于服务合同,在该合同中,一个实体对提供的每小时服务收取固定的费用。我们认为,这一实际权宜之计适用于我们的TPA合同,我们选择了这种方法来衡量TPA合同期限内的收入。
当测试执行并将结果交付给客户时,我们确认新冠肺炎的测试收入。每一次测试都被视为与客户的一项安排,是一项单独的性能义务。付款通常是从客户那里预先收到的。
应收账款。应收账款包括第三方医疗保险公司、药房福利管理公司、患者和信用卡处理商的应收款项。管理层定期审查应收账款,以评估应收账款的可收回性,并估计潜在的坏账。根据我们的政策,应收账款在收款工作完成后予以注销。坏账准备减少了应收账款的账面价值。
库存。库存位于我们的五个药房地点。库存只包括成品(主要是处方药),按先进先出(FIFO)成本或可变现净值中的较低者估值。我们的库存通过执行实物盘点来定期维护。我们的销售成本是根据我们药房为每个处方配发的处方药数量和每种药物的相应单位成本来记录的。
库存包括品牌药品和仿制药。我们的药房有各种各样不同的药物类别,称为附表II、附表III和附表IV,这些药物的成瘾程度各有不同。DEA认为附表二毒品是最容易上瘾的;因此,它们受到DEA的高度监管,并被要求分开并放在单独的内阁中。附表三和附表四药物的成瘾性较低,不受监管。购买附表二的药物的成本高于附表三和附表四的药物。
善意。我们在每个会计年度结束时对我们的两个报告单位进行所需的年度商誉减值测试。为了确定这些报告单位的公允价值,我们使用基于市场支持的贴现现金流模型作为我们的估值技术来衡量我们报告单位的公允价值。贴现现金流模型使用五到十年的预测现金流加上基于盈利倍数的终端价值,或者通过使用永久增长率将上一时期的现金流资本化。我们在贴现现金流模型中的重要假设包括但不限于加权平均资本成本(“WACC”)、收入增长率(包括永久收入增长率)以及报告单位业务的营业利润率百分比。在确定假设时,我们会考虑当前的市场状况。总的预测现金流是根据我们的WACC假设中包含的范围进行贴现的。最后,我们将报告单位的公允价值总额与我们的市值进行协调,其中包括基于市场状况的合理控制溢价。*使用估计和发展假设导致围绕预测现金流的不确定性。
年度测试中使用的任何此等估计及假设的任何变动、该等报告单位所服务的整体市场的恶化,以及其他因素,均可能对报告单位的公允价值产生负面的重大影响,并可能导致未来的减值费用。不能保证我们未来的商誉减值测试不会导致计入收益。这项减值费用可能会对我们的运营业绩产生负面的实质性影响。
表外安排。我们没有任何未合并的特殊目的实体,也没有对任何表外安排的重大敞口。
近期会计公告
最近采纳及将采纳的会计声明载于本联合委托书/招股说明书内本公司综合财务报表附注附注3。
经营成果
截至三个月 2024年3月31日与截至2023年3月31日的三个月
下表汇总了我们的行动结果(以千计):
继任者 |
前身 |
|||||||||||||||
截至2024年3月31日的三个月 |
截至2023年3月31日的三个月 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
总收入,净额 |
$ | 14,628 | $ | 11,392 | $ | 3,236 | 28 | % | ||||||||
收入总成本 |
10,623 | 8,245 | 2,378 | 29 | % | |||||||||||
毛利总额 |
4,005 | 3,147 | 858 | 27 | % | |||||||||||
运营费用 |
4,402 | 3,133 | 1,269 | 41 | % | |||||||||||
营业收入(亏损) |
(397 | ) | 14 | (411 | ) | (2936 | )% | |||||||||
其他收入(费用) |
25 | (144 | ) | 169 | (117 | )% | ||||||||||
所得税前亏损 |
(372 | ) | (130 | ) | (242 | ) | 186 | % | ||||||||
所得税拨备 |
— | — | — | — | ||||||||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (372 | ) | $ | (130 | ) | $ | (242 | ) | 186 | % |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,渐进式护理确认的运营总收入分别约为1460万美元和1140万美元,总体增长约320万美元,增幅28%。2024年期间收入的增长主要是由于处方药收入的增加,扣除PBM费用后的净收入约为160万美元,以及340亿份合同收入的增加约为170万美元,但与去年同期相比,新冠肺炎测试收入减少了约45,000美元,抵消了这一增长。
整体毛利率从截至2023年3月31日的三个月的2.28%降至截至2024年3月31日的三个月的27%。毛利润增加了约90万美元,这主要是由于每个处方的报销率增加了约100万美元,但被以下因素所抵消:(I)每个处方的药品成本增加了约190万美元,(Ii)药房处方量增加了约10万美元,以及(Iii)340B合同收入增加了约170万美元。每个处方药成本的不利大幅增长对我们的整体毛利率产生了负面影响。
截至2024年3月31日的三个月,运营亏损约为40万美元,而截至2023年3月31日的三个月的运营收入约为1.4万美元,减少约40万美元,主要原因是运营费用增加,毛利润增长部分抵消了这一减少。关于业务费用增加的进一步解释见下文。
收入
我们的收入如下(以千计):
继任者 |
前身 |
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截至2024年3月31日的三个月 |
截至2023年3月31日的三个月 |
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美元 |
占收入的百分比 |
美元 |
占收入的百分比 |
$Change |
更改百分比 |
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产品销售额净额 |
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处方收入,扣除PBM费用 |
$ | 11,324 | 77 | % | $ | 9,771 | 86 | % | $ | 1,553 | 16 | % | ||||||||||||
新冠肺炎测试收入 |
— | — | % | 45 | — | % | (45 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||
小计 |
11,324 | 77 | % | 9,816 | 86 | % | 1,508 | 15 | % | |||||||||||||||
服务收入: |
||||||||||||||||||||||||
3400亿份合同收入 |
3,304 | 23 | % | 1,576 | 14 | % | 1,728 | 110 | % | |||||||||||||||
收入,净额 |
$ | 14,628 | 100 | % | $ | 11,392 | 100 | % | $ | 3,236 | 28 | % |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里,我们分别开出了约13.4万张和12万张处方,为处方收入带来了约60万美元的有利影响。与去年同期相比,每处方的报销率增加了约100万美元,也对每处方的收入产生了有利影响。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,我们340B合同的配药费和TPA收入分别约为330万美元和160万美元,比2024年同期增加了约170万美元。340B合同收入的增长归因于我们现有的340B合同增加了约80万美元,以及新的340B合同收入增加了约90万美元。
运营费用
与去年同期相比,截至2024年3月31日的三个月,我们的运营费用增加了约130万美元,增幅为41%。增加的原因主要有以下几点:
●表示,由于会计向下推,新确认的无形资产的摊销增加了约70万美元;
●表示,由于基于绩效的薪资调整和额外的员工人数,扣除员工正常离职造成的自然减员,工资和工资将增加约50万美元;
●预计,与减记使用权资产相关的减值损失约为10万美元;以及
●预计,计算机支出将增加约10万美元。
在截至2024年3月31日的三个月内,使用权资产减值是租赁设备停止使用和未来不恢复使用的结果。
其他收入(费用)
与去年同期相比,截至2024年3月31日的三个月的其他收入增加了约20万美元,主要是由于应付票据减少导致利息支出减少。
净亏损
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,我们的净亏损分别约为40万美元和10万美元。净亏损增加的主要原因是营业收入减少。
非公认会计准则财务指标
我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销、基于股票的薪酬和某些我们认为不能反映我们持续经营业绩的其他项目之前的净收益(亏损)(这些项目在下面逐项列出)。调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。
我们认为调整后的EBITDA是对我们经营业绩的补充衡量。我们提出调整后的EBITDA是因为它被累进护理委员会和管理层用来评估我们的经营业绩。它还被用作确定激励性薪酬、预算规划和预测总体财务和运营预期、确定潜在趋势和评估我们业务战略的有效性的因素。此外,我们相信,它有助于我们和投资者在一致的基础上比较不同时期的表现。经调整的EBITDA与根据公认会计原则编制的措施不一致,也不是其替代措施。此外,这一非公认会计准则不是基于任何一套全面的会计规则或原则。
作为一项非GAAP计量,调整后EBITDA有其局限性,因为它没有反映与我们根据GAAP确定的经营结果相关的所有金额,因此您不应将调整后EBITDA与根据GAAP编制的财务信息分开考虑,或作为其替代。您应该知道,未来我们可能会产生与演示中的某些调整相同或相似的费用,我们不会推断我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。调整后的EBITDA不包括:
● |
来自财产和设备的折旧费用或来自无形资产的摊销费用(虽然它们是非现金费用,但正在折旧/摊销的资产将来往往需要更换); |
● |
债务和资本租赁的利息支出或我们以现金赚取的利息收入; |
● |
我们支付的税款或我们税收拨备的其他部分(这减少了我们可用现金); |
● |
衍生工具公允价值变动; |
● |
与我们的收购活动相关的某些费用;或 |
● |
基于股票的薪酬或其他事项的影响,我们认为不能说明我们正在进行的业务。 |
此外,我们行业中的其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同,这些计算结果可能无法与我们的调整后EBITDA指标进行比较。由于这些限制,您应将调整后的EBITDA与其他财务业绩指标一起考虑,包括我们应占的净亏损和我们根据公认会计准则列报的财务业绩。
下表列出了以下期间最直接可比的GAAP衡量标准--可归因于我们的净亏损与调整后的EBITDA的对账(以千为单位):
继任者 |
前身 |
|||||||
三个月 截至3月31日, 2024 |
三个月 截至3月31日, 2023 |
|||||||
净亏损 |
$ |
(372 |
) |
$ |
(130 |
) |
||
利息开支 |
16 |
150 |
||||||
折旧及摊销费用 |
776 |
64 |
||||||
合并调整后EBITDA |
$ |
420 |
$ |
84 |
财年 2023年12月31日与截至2022年12月31日的财年相比
我们在综合财务报表中报告的截至2023年12月31日止六个月(“继任者”)、截至2023年6月30日止六个月(“前任者”)和截至2022年12月31日止年度(“前任者”)的经营业绩符合GAAP。尽管GAAP要求我们分别报告继承期和继承期的业绩,但管理层通过合并继承期和继承期的业绩来查看我们截至2023年12月31日的合并年度的经营业绩,因为管理层相信这种呈现提供了我们业绩与前期的最有意义的比较。我们相信,继任者期间与前任期间相结合的运营收入和费用等关键绩效指标提供了与其他期间更有意义的比较,并且有助于了解运营趋势。
下表汇总了我们的行动结果(以千计):
继任者 |
前身 |
前身 |
||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的六个月 |
截至2023年6月30日的六个月 |
截至2023年12月31日的年度 |
截至2022年12月31日的年度 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||||||||
总收入,净额 |
$ | 26,779 | $ | 22,948 | $ | 49,727 | $ | 40,602 | $ | 9,125 | 22 | % | ||||||||||||
收入总成本 |
18,323 | 16,242 | 34,565 | 30,899 | 3,666 | 12 | % | |||||||||||||||||
毛利总额 |
8,456 | 6,706 | 15,162 | 9,703 | 5,459 | 56 | % | |||||||||||||||||
运营费用 |
23,114 | 6,067 | 29,181 | 12,282 | 16,899 | 138 | % | |||||||||||||||||
营业收入(亏损) |
(14,658 | ) | 639 | (14,019 | ) | (2,579 | ) | (11,440 | ) | 444 | % | |||||||||||||
其他收入(费用) |
10 | (5,406 | ) | (5,396 | ) | (3,324 | ) | (2,072 | ) | 62 | % | |||||||||||||
所得税前亏损 |
(14,648 | ) | (4,767 | ) | (19,415 | ) | (5,903 | ) | (13,512 | ) | 229 | % | ||||||||||||
所得税拨备 |
— | — | — | (1 | ) | 1 | (100 | )% | ||||||||||||||||
净亏损 |
(14,648 | ) | (4,767 | ) | (19,415 | ) | (5,904 | ) | (13,511 | ) | 229 | % | ||||||||||||
与诱导转换相关的A系列优先股股息 |
— | — | — | (541 | ) | 541 | (100 | )% | ||||||||||||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (14,648 | ) | $ | (4,767 | ) | $ | (19,415 | ) | $ | (6,445 | ) | $ | (12,970 | ) | 201 | % |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们确认的运营总收入分别约为4970万美元和4060万美元,总体增长约910万美元,增幅22.5%。收入的增长主要是由于处方药收入的增加,扣除PBM费用后的净收入约为580万美元,以及340亿份合同收入的增加约520万美元,但与上年相比,新冠肺炎测试收入减少了约190万美元,抵消了这一增长。
毛利率从截至2022年12月31日的年度的24%增加到截至2023年12月31日的年度的30%。与上一年相比,2023年毛利率的增长主要归因于3400亿合同收入的增长,合同收入的利润率高于药房运营产生的收入。
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度运营亏损增加了约1140万美元,这是由于运营费用增加了约1690万美元,部分被毛利润增加约550万美元所抵消。营业费用的增加主要是由于确认了约1,390万美元的商誉减值--见下文进一步讨论。
收入
我们的收入如下(以千计):
继任者 |
前身 |
前身 |
||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的六个月 |
截至2023年6月30日的六个月 |
截至2023年12月31日的年度 |
截至2022年12月31日的年度 |
|||||||||||||||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
占收入的百分比 |
美元 |
占收入的百分比 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||||||||||||||
产品销售额净额 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
处方收入,扣除PBM费用 |
$ | 21,481 | $ | 19,219 | $ | 40,700 | 82 | % | $ | 34,894 | 86 | % | $ | 5,806 | 17 | % | ||||||||||||||||
新冠肺炎测试收入 |
7 | 54 | 61 | — | % | 1,915 | 5 | % | (1,854 | ) | (97 | )% | ||||||||||||||||||||
其他收入 |
8 | 5 | 13 | — | % | 3 | — | % | 10 | 333 | % | |||||||||||||||||||||
小计 |
21,496 | 19,278 | 40,774 | 82 | % | 36,812 | 91 | % | 3,962 | 11 | % | |||||||||||||||||||||
服务收入: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
3400亿份合同收入 |
5,283 | 3,670 | 8,953 | 18 | % | 3,790 | 9 | % | 5,163 | 136 | % | |||||||||||||||||||||
收入,净额 |
$ | 26,779 | $ | 22,948 | $ | 49,727 | 100 | % | $ | 40,602 | 100 | % | $ | 9,125 | 22 | % |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中,我们分别开出了约48.9万张和46.3万张处方,处方数量同比增长6%。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们340B合同的配药费和TPA收入分别约为900万美元和380万美元,平均增加约520万美元。340B合同收入的增长可归因于我们现有340B合同下的收入增加约440万美元和新的340B合同收入约80万美元。
截至2023年12月31日的一年,新冠肺炎测试收入与前一年相比减少了约190万美元,这是由于公司在2022年第一季度录得创纪录的新冠肺炎测试收入,因为国家在此期间正在应对达美航空和奥密克戎疫情。自2022年第一季度以来,由于与差旅和业务连续性相关的测试需求减少,对新冠肺炎测试的需求有所减少。很难预测这些情况是否会再次发生。如果新冠肺炎再次爆发,我们已经做好了充分的准备,因为我们已经建立了作为新冠肺炎测试解决方案的可靠合作伙伴的声誉。我们已经与知名媒体制作公司建立了良好的关系,这些关系可能会为我们提供经常性的新冠肺炎测试收入。
运营费用
与2022年相比,截至2023年12月31日的年度,我们的运营费用增加了约1,690万美元,增幅为137.6%。增加的主要原因是商誉减值增加了约1390万美元,工资和工资增加了140万美元,下推会计导致新确认的无形资产摊销增加了130万美元,与正常业务过程中的药房索赔审计结算有关的增加了30万美元。
由于2023年7月1日控制权的变化,商誉增加了约1320万美元,扣除可归因于业务合并的估值准备变化。于2023年12月31日,我们按报告单位进行了年度商誉减值测试,以评估商誉的账面价值与其公允价值的比较。根据减值测试,我们确定截至2023年12月31日的商誉账面金额超过了其公允价值,导致公司在截至2023年12月31日的年度记录了约1390万美元的减值费用,计入了制药业务报告分部。在截至2023年12月31日的商誉剩余账面金额约为70万美元,并已分配给TPA报告分部。有关公允价值计量中使用的减值费用、估值方法和投入的更多细节,请参阅本联合委托书/招股说明书其他部分包括的经审计财务报表中的附注12.商誉和无形资产。
其他收入(费用)
与2022年相比,截至2023年12月31日的一年中,其他支出增加了约210万美元。2023年约540万美元的其他支出主要归因于约520万美元的债务转换费用。2022年约330万美元的其他支出主要归因于NextPlat交易相关的支出和亏损,包括衍生品负债公允价值的变化、单位发行和债务修改的首日亏损以及放弃发售成本,但被债务结算和赠款收入的收益所抵消。
净亏损
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们的净亏损分别约为1940万美元和590万美元。净亏损的增加主要是由于2023年确认的商誉减值,但被上一年确认的与NextPlat交易相关的费用和亏损部分抵消。
非公认会计准则财务指标
下表列出了以下期间最直接可比的GAAP衡量标准--可归因于我们的净(亏损)收入与调整后EBITDA的对账(以千为单位):
继任者 |
前身 |
前身 |
||||||||||||||
截至2023年12月31日的六个月 |
截至2023年6月30日的六个月 |
截至2023年12月31日的年度 |
截至2022年12月31日的年度 |
|||||||||||||
净亏损 |
$ | (14,648 | ) | $ | (4,767 | ) | $ | (19,415 | ) | $ | (5,904 | ) | ||||
利息开支 |
54 | 215 | 269 | 798 | ||||||||||||
衍生负债的公允价值变动 |
— | — | — | 3,323 | ||||||||||||
所得税拨备 |
— | — | — | 1 | ||||||||||||
折旧及摊销费用 |
1,463 | 137 | 1,600 | 209 | ||||||||||||
债务转换费用 |
— | 5,206 | 5,206 | — | ||||||||||||
商誉减值 |
13,895 | — | 13,895 | — | ||||||||||||
合并调整后EBITDA |
$ | 764 | $ | 791 | $ | 1,555 | $ | (1,573 | ) |
流动性与资本资源
现金流
下表总结了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的现金流量(单位:千):
继任者 |
前身 |
|||||||
截至三个月 2024年3月31日 |
截至三个月 2023年3月31 |
|||||||
现金净变化来自: |
||||||||
经营活动 |
$ | (2,277 | ) | $ | 827 | |||
投资活动 |
(23 | ) | (17 | ) | ||||
融资活动 |
(51 | ) | (101 | ) | ||||
现金零钱 |
(2,351 | ) | 709 | |||||
期末现金 |
$ | 5,544 | $ | 7,452 |
在截至2024年3月31日的三个月里,运营活动中使用的净现金总额约为230万美元,而2023年同期运营活动提供的净现金约为80万美元。运营现金流减少的主要原因是向我们的340B覆盖实体支付的账款和收到与这些340B索赔相关的补偿的时间差异。在2024年第一季度末到期应付承保实体的付款是在该季度的最后一个工作日支付的,而340B索赔的偿还款直到2024年第二季度的第一个工作日才收到。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,投资活动中使用的净现金分别约为23,000美元和17,000美元。2024年的现金流出归因于为我们的车队购买了一辆新车。2023年的现金流出可归因于购买药房设备。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里,融资活动中使用的净现金约为10万美元,这是由于支付了大量应付票据和融资租赁。
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位):
继任者 |
前身 |
前身 |
||||||||||||||
截至2023年12月31日的六个月 |
截至2023年6月30日的六个月 |
截至2023年12月31日的年度 |
截至2022年12月31日的年度 |
|||||||||||||
现金净变化来自: |
||||||||||||||||
经营活动 |
$ | 724 | $ | 150 | $ | 874 | $ | 669 | ||||||||
投资活动 |
(538 | ) | (231 | ) | (769 | ) | (184 | ) | ||||||||
融资活动 |
357 | 690 | 1,047 | 4,846 | ||||||||||||
现金零钱 |
543 | 609 | 1,152 | 5,331 | ||||||||||||
期末现金 |
$ | 7,895 | $ | 7,352 | $ | 7,895 | $ | 6,743 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,营运活动提供的净现金总额分别约为90万美元和70万美元。营运现金流增加,原因是我们的340B合约中付款条款减少、与340B合约有关的应收账款增加、存货增加以及确认债务转换开支,但上述增幅被上一年期间录得的衍生负债公允价值变动部分抵销。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额分别约为80万美元和20万美元。2023年6月的现金流出归因于对我们机队的投资和制药设备的购买。2022年现金流出的原因是用于开发内部使用软件的付款被处置财产和设备的收益抵销。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,融资活动提供的现金净额分别约为100万美元和480万美元。2023年的现金流入可归因于2023年5月管道交易的100万美元现金净收益和行使认股权证的50万美元现金收益,部分被应付票据的付款所抵消。2022年9月,从NextPlat在资本筹集中发行优先股获得了约540万美元的净收益,这被债务贴现和因修改Note债务和与NextPlat投资者签订新的债务协议而支付的发行成本所抵消。
流动性与资本资源
截至2024年3月31日和2023年12月31日,我们的累计赤字分别约为3480万美元和3440万美元。我们已经花费了,并预计将继续花费与实施我们的业务战略相关的额外金额。
截至2024年3月31日的三个月,我们净亏损约40万美元,净现金头寸减少约240万美元。截至2024年3月31日,该公司的现金状况约为550万美元。
于2023年5月5日,本公司与NextPlat订立《债券购买协议修正案》。根据债券购买协议,吾等同意在债券购买协议的三年期限内不时向本公司发行总额达10,000,000美元的有抵押可转换债券,而NextPlat亦同意购买。根据修订,NextPlat和本公司同意修订债券购买协议和债券形式,使换股价格为每股2.20美元。截至我们截至2024年3月31日的季度的合并财务报表发布之日,NextPlat尚未根据债券购买协议购买任何债券。
管理层相信,上述交易,加上我们目前的现金状况和我们预计将从经营活动中产生的现金,将使我们能够从这些合并财务报表发布之日起至少12个月内运营和履行我们的义务。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的累计赤字分别约为3440万美元和1500万美元。我们已经花费了,并预计将继续花费与实施我们的业务战略相关的额外金额。
在截至2023年12月31日的一年中,我们的净亏损约为1940万美元,运营活动提供的现金净额约为90万美元。截至2023年12月31日,该公司的现金状况约为790万美元。
关联方交易
继承人公司
于截至2023年12月31日止六个月内,根据日期为2023年5月1日的经修订管理服务协议(下称“管理协议”),继任公司向NextPlat支付10万美元作为管理费。
2023年7月1日,NextPlat、查尔斯·M·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托行使了进步护理认股权证,并发行了进步护理普通股。NextPlat在无现金的基础上行使了进步关怀权证,发行了402,269股进步关怀普通股。NextPlat还以现金为基础行使了进步关怀认股权证,支付了506,000美元的对价,发行了230,000股进步关怀普通股。费尔南德斯先生在无现金基础上行使累进护理认股权证,并获得211,470股累进护理普通股。巴雷托先生在无现金基础上行使累进护理认股权证,获发行130,571股累进护理普通股。
前身公司
2022年8月30日,NextPlat、查尔斯·M·费尔南德斯、罗德尼·巴雷托和其他某些买家购买了这款票据。在购买时,票据项下的应计和未付本金和利息约为280万美元。关于购买票据,NextPlat、费尔南德斯和巴雷托先生以及票据的其他购买者与前身公司签订了债务修改协议。考虑到债务修改协议中的让步,前身公司向票据的购买者发行了105,000股普通股,其中NextPlat以及费尔南德斯和巴雷托先生分别获得了45,653股、18,261股和18,261股。
2023年2月1日,前身公司与NextPlat签订了管理协议,向前身公司提供一定的管理和行政服务,费用为每月2.5万美元。2023年5月1日,修订了《管理协议》,将费用更新为每月20,000美元。在截至2023年6月30日的6个月内,前身公司向NextPlat支付了10万美元作为管理费。
2023年5月5日,前身公司与NextPlat签订了5月SPA协议,据此,NextPlat同意以每单位2.20美元的价格购买455,000台,总收购价格为100万美元。每个单位包括一股进步护理普通股和一股购买进步护理普通股的管状认股权证。
2023年5月9日,根据DCA,NextPlat获得了570,599股进步护理普通股,查尔斯·M·费尔南德斯获得了228,240股,罗德尼·巴雷托获得了228,240股。为了促使根据DCA进行的债务转换获得批准,费尔南德斯先生和巴雷托先生分别获得了购买190,000股和30,000股进步护理普通股的诱导权证。此外,NextPlat和费尔南德斯先生和巴雷托先生还获得了进步护理认股权证,可以用他们在票据转换时收到的每一股进步护理普通股购买一股进步护理普通股。
未经审计的备考简明合并业务报表
NextPlat公司和进步护理公司。
截至2024年3月31日的三个月
(单位为千,每股数据除外)
Nextplat公司 |
渐进式护理公司 |
预计调整 |
参考 |
形式组合 |
|||||||||||||
产品的销售 |
$ | 14,120 | $ | 11,255 | $ | (11,255 | ) | A |
$ | 14,120 | |||||||
服务收入 |
3,373 | 3,373 | (3,373 | ) | A |
3,373 | |||||||||||
收入,净额 |
17,493 | 14,628 | (14,628 | ) | 17,493 | ||||||||||||
产品成本 |
12,620 | 10,560 | (10,560 | ) | A |
12,620 | |||||||||||
服务成本 |
63 | 63 | (63 | ) | A |
63 | |||||||||||
销售成本 |
12,683 | 10,623 | (10,623 | ) | 12,683 | ||||||||||||
毛利 |
4,810 | 4,005 | (4,005 | ) | 4,810 | ||||||||||||
运营费用: |
|||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
2,005 | 900 | (900 | ) | A |
2,005 | |||||||||||
薪俸税、工资税和薪俸税 |
2,624 | 2,116 | (2,116 | ) | A |
2,624 | |||||||||||
减值亏损 |
132 | 132 | (132 | ) | A |
132 | |||||||||||
专业费用 |
985 | 478 | (478 | ) | A |
985 | |||||||||||
折旧及摊销 |
906 | 776 | (776 | ) | A |
906 | |||||||||||
总运营支出 |
6,652 | 4,402 | (4,402 | ) | 6,652 | ||||||||||||
扣除其他费用和所得税前(损失) |
(1,842 | ) | (397 | ) | 397 | (1,842 | ) | ||||||||||
其他(收入)支出: |
|||||||||||||||||
利息开支 |
21 | 16 | (16 | ) | A |
21 | |||||||||||
赚取的利息 |
(215 | ) | (40 | ) | 40 | A |
(215 | ) | |||||||||
出售或处置财产和设备的收益 |
— | (1 | ) | 1 | A |
— | |||||||||||
外币汇率差异 |
26 | — | — | A |
26 | ||||||||||||
其他收入 |
— | — | — | A |
— | ||||||||||||
其他(收入)支出总额 |
(168 | ) | (25 | ) | 25 | (168 | ) | ||||||||||
所得税前亏损 |
(1,674 | ) | (372 | ) | 372 | (1,674 | ) | ||||||||||
所得税 |
(27 | ) | — | — | (27 | ) | |||||||||||
净亏损 |
$ | (1,701 | ) | $ | (372 | ) | $ | 372 | $ | (1,701 | ) | ||||||
每股普通股基本和稀释加权平均亏损 |
$ | (0.07 | ) | ||||||||||||||
期内已发行普通股加权平均数-基本股和稀释股 |
25,468 |
未经审计的备考简明合并业务报表
NextPlat公司和进步护理公司。
截至2023年12月31日的年度
(单位为千,每股数据除外)
Nextplat公司 |
渐进式护理公司 |
预计调整 |
参考 |
形式组合 |
|||||||||||||
产品的销售 |
$ | 32,389 | $ | 19,193 | $ | — | $ | 51,582 | |||||||||
服务收入 |
5,367 | 3,755 | — | 9,122 | |||||||||||||
收入,净额 |
37,756 | 22,948 | — | 60,704 | |||||||||||||
产品成本 |
26,313 | 16,132 | — | 42,445 | |||||||||||||
服务成本 |
132 | 110 | — | 242 | |||||||||||||
销售成本 |
26,445 | 16,242 | — | 42,687 | |||||||||||||
毛利 |
11,311 | 6,706 | — | 18,017 | |||||||||||||
运营费用: |
|||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
9,910 | 1,582 | (115 | ) | B |
11,377 | |||||||||||
薪俸税、工资税和薪俸税 |
6,643 | 3,300 | — | 9,943 | |||||||||||||
商誉减值 |
13,895 | — | — | 13,895 | |||||||||||||
专业费用 |
1,981 | 1,048 | — | 3,029 | |||||||||||||
折旧及摊销 |
2,110 | 137 | 1,336 | C |
3,583 | ||||||||||||
总运营支出 |
34,539 | 6,067 | 1,221 | 41,827 | |||||||||||||
扣除其他费用和所得税前(损失) |
(23,228 | ) | 639 | (1,221 | ) | (23,810 | ) | ||||||||||
其他(收入)支出: |
|||||||||||||||||
利息开支 |
79 | 215 | — | 294 | |||||||||||||
赚取的利息 |
(620 | ) | (12 | ) | — | (632 | ) | ||||||||||
债务转换费用 |
— | 5,206 | — | 5,206 | |||||||||||||
资产注销 |
28 | — | — | 28 | |||||||||||||
出售或处置财产和设备的收益 |
— | (3 | ) | — | (3 | ) | |||||||||||
其他收入 |
(317 | ) | — | 115 | B |
(202 | ) | ||||||||||
外币汇率差异 |
(107 | ) | — | — | (107 | ) | |||||||||||
其他(收入)支出总额 |
(937 | ) | 5,406 | 115 | 4,584 | ||||||||||||
所得税前亏损 |
(22,291 | ) | (4,767 | ) | (1,336 | ) | (28,394 | ) | |||||||||
所得税 |
(28 | ) | — | — | (28 | ) | |||||||||||
权益法投资前亏损 |
(22,319 | ) | (4,767 | ) | (1,336 | ) | (28,422 | ) | |||||||||
权益法投资收益 |
11,352 | — | — | 11,352 | |||||||||||||
关联公司净亏损中的权益 |
(1,440 | ) | — | 1,440 | D |
— | |||||||||||
净亏损 |
$ | (12,407 | ) | $ | (4,767 | ) | $ | 104 | $ | (17,070 | ) | ||||||
每股普通股基本和稀释加权平均亏损 |
$ | (0.76 | ) | ||||||||||||||
期内已发行普通股加权平均数-基本股和稀释股 |
22,475 |
未经审计的备考简明合并业务报表
NextPlat公司和进步护理公司。
截至2022年12月31日的年度
(单位为千,每股数据除外)
Nextplat公司 |
渐进式护理公司 |
预计调整 |
参考 |
形式组合 |
|||||||||||||
产品的销售 |
$ | 11,710 | $ | 36,608 | $ | — | $ | 48,318 | |||||||||
服务收入 |
— | 3,994 | — | 3,994 | |||||||||||||
收入,净额 |
11,710 | 40,602 | — | 52,312 | |||||||||||||
产品成本 |
9,221 | 30,656 | — | 39,877 | |||||||||||||
服务成本 |
— | 243 | — | 243 | |||||||||||||
销售成本 |
9,221 | 30,899 | — | 40,120 | |||||||||||||
毛利 |
2,489 | 9,703 | — | 12,192 | |||||||||||||
运营费用: |
|||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
5,085 | 5,027 | — | 10,112 | |||||||||||||
薪俸税、工资税和薪俸税 |
2,565 | 5,843 | — | 8,408 | |||||||||||||
专业费用 |
1,552 | 1,203 | — | 2,755 | |||||||||||||
折旧及摊销 |
490 | 209 | 2,672 | C |
3,371 | ||||||||||||
总运营支出 |
9,692 | 12,282 | 2,672 | 24,646 | |||||||||||||
扣除其他费用和所得税前(损失) |
(7,203 | ) | (2,579 | ) | (2,672 | ) | (12,454 | ) | |||||||||
其他(收入)支出: |
|||||||||||||||||
利息开支 |
24 | (798 | ) | — | (774 | ) | |||||||||||
赚取的利息 |
(21 | ) | 85 | — | 64 | ||||||||||||
外币汇率差异 |
129 | — | — | 129 | |||||||||||||
衍生负债的公允价值变动 |
— | (3,323 | ) | — | (3,323 | ) | |||||||||||
债务清偿收益 |
— | 953 | — | 953 | |||||||||||||
助学金收入 |
— | 2,079 | — | 2,079 | |||||||||||||
其他融资成本 |
— | (147 | ) | — | (147 | ) | |||||||||||
放弃的发行成本 |
— | (635 | ) | — | (635 | ) | |||||||||||
单位发行首日亏损 |
— | (1,026 | ) | — | (1,026 | ) | |||||||||||
债务修改的第一天亏损 |
— | (524 | ) | — | (524 | ) | |||||||||||
出售或处置财产和设备的收益 |
— | 12 | — | 12 | |||||||||||||
其他(收入)支出总额 |
132 | (3,324 | ) | — | (3,192 | ) | |||||||||||
所得税前亏损 |
(7,335 | ) | (5,903 | ) | (2,672 | ) | (15,910 | ) | |||||||||
所得税 |
(87 | ) | (1 | ) | — | (88 | ) | ||||||||||
权益法投资前亏损 |
(7,422 | ) | (5,904 | ) | (2,672 | ) | (15,998 | ) | |||||||||
关联公司净亏损中的权益 |
(1,739 | ) | — | 1,739 | D |
— | |||||||||||
净收益(亏损) |
$ | (9,161 | ) | $ | (5,904 | ) | $ | (933 | ) | $ | (15,998 | ) | |||||
每股普通股基本和稀释加权平均亏损 |
$ | (1.15 | ) | ||||||||||||||
期内已发行普通股加权平均数-基本股和稀释股 |
13,890 |
未经审计的备考简明合并财务报表附注
注1.列报依据
随附的未经审核备考简明合并财务报表(“备考报表”)根据NextPlat的历史综合财务报表及累进护理的历史综合财务报表,在实施这些附注所述的业务合并及调整后,呈列合并后公司的备考合并经营业绩,旨在反映业务合并对NextPlat的影响。
2022年8月30日,NextPlat和进步护理公司签订了9月份的SPA协议,根据该协议,NextPlat公司、其执行主席兼首席执行官、董事会成员查尔斯·M·费尔南德斯、罗德尼·巴雷托和某些其他投资者总共向进步护理公司投资了830万美元。在9月份的SPA中,NextPlat公司购买了3000个新发行的单位,价值600万美元,每个单位包括一股进步护理公司的B系列可转换优先股和一份进步护理认股权证,以2,000美元的行使价购买B系列可转换优先股。此外,进步护理认股权证也可以全部或部分行使。通过无现金行使的方式。B系列可转换优先股的规定价值为每股2,000美元,每股B系列优先股拥有相当于500股进步护理普通股的投票权(在实施下文所述的反向股票拆分后)。B系列可转换优先股的每股可在持有人的选择下随时转换为进步护理普通股的股份,通过将声明价值除以转换价格确定,转换价格为4.00美元(在实施下文所述的反向股票拆分后)。
此外,于2022年8月30日,NextPlat与NextPlat投资者订立债务修改协议,修改原来由第三方票据持有人持有并出售给NextPlat投资者的现有票据的条款。NextPlat投资者购买该票据是作为前票据持有人与NextPlat投资者之间的保密票据购买和释放协议的一部分。截至9月SPA日期,票据的未偿还本息总额约为280万美元。作为债务修改协议的一部分,票据的各种条款进行了修改,其中,票据的转换价格修改为进步关怀普通股每股固定价格4.00美元(在实施下文所述的反向股票拆分后)。此外,票据进行了修改,以规定在发生以下情况时的强制性转换:(I)进步关怀的反向股票拆分完成,以及(B)进步关怀普通股在包括纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所在内的全国性交易所上市。此外,根据9月份的SPA,费尔南德斯和巴雷托被提名参加进步护理委员会的选举。
2022年9月13日,进步护理委员会任命查尔斯·M·费尔南德斯为进步护理委员会主席,罗德尼·巴雷托为进步护理委员会副主席。与这些任命相关的是,进步关怀现任主席兼首席执行官艾伦·杰伊·魏斯伯格被任命为进步关怀委员会副主席。2022年9月12日,进步关怀的两名董事比鲁特·诺库特和奥列格·菲雷尔辞去董事职务。2022年10月7日,进步护理委员会一致投票通过任命医学博士佩德罗·罗德里格斯为进步护理委员会成员。罗德里格斯博士被NextPlat提名为进步护理委员会成员。
2022年11月11日,魏斯伯格先生辞去了进步关怀的首席执行官和进步关怀委员会联席副主席的职务。同一天,进步关怀委员会任命费尔南德斯先生为进步关怀的新首席执行官,立即生效。
2022年12月29日,进步护理向特拉华州国务卿提交了一份《公司章程修正案》(“章程修正案”)。根据章程修正案,每200股已发行的进步关怀普通股被转换为一股进步关怀普通股(“反向股票拆分”),而进步关怀被授权发行的进步关怀普通股的数量减少到1亿股(“法定股票减持”)。递进关怀委员会和递进关怀股东批准了反向股票拆分和授权股票的减少。
2023年5月5日,NextPlat与进步关怀公司签订了5月SPA协议,据此,NextPlat于2023年5月9日从进步关怀公司购买了45.5万个新发行的单位,单位价格为2.20美元,总购买价为100万美元。每个单位包括一股进步护理普通股和一份购买一股进步护理普通股的管道认股权证。管状认股权证的有效期为三年,可立即以每股2.20美元的价格行使。渐进式护理中心收到的现金收益为88万美元,扣除安置代理佣金7万美元和法律费用50000美元。
在完成单位购买的同时,进步护理与NextPlat投资者签订了与A&R票据有关的DCA。根据DCA,NextPlat投资者同意将A&R票据项下总计约290万美元的未偿还本金以及应计和未付利息转换为进步护理普通股,转换价格为每股2.20美元。在根据债务转换发行的1,312,379股进步关怀普通股中,NextPlat获得570,599股,进步关怀董事长兼首席执行官查尔斯·M·费尔南德斯获得228,240股,进步关怀委员会副主席罗德尼·巴雷托获得228,240股。此外,NextPlat的每个投资者还获得了一份认股权证,根据A&R票据的转换,他们每获得一股进步护理普通股,就可以购买一股进步护理普通股。转换认股权证的有效期为三年,可立即以每股进步护理普通股2.20美元的价格行使。此外,进步护理向某些现有的进步护理投资者发行了330,000份认股权证,以诱使他们批准单位购买。查尔斯·M·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托分别获得了购买19万股和3万股进步护理普通股的诱导权证。诱导权证的有效期为三年,可立即按进步护理普通股每股2.20美元的价格行使。
2023年7月1日,NextPlat与费尔南德斯和巴雷托先生一起行使了进步关怀认股权证,发行了进步关怀普通股。 NextPlat在无现金基础上行使了进步关怀认股权证,发行了402,269股进步关怀普通股。 NextPlat还以现金为基础行使了进步关怀认股权证,支付了506,000美元的对价,发行了230,000股进步关怀普通股。 先生在无现金的基础上行使了进步关怀权证,并获得了211,470股进步关怀普通股。 巴雷托先生在无现金的基础上行使了进步关怀认股权证,并获得了130,571股进步关怀普通股。截至2023年6月30日,在行使进步护理认股权证之前,NextPlat以及费尔南德斯和巴雷托先生共同拥有进步护理普通股约46%的股份。
此外,在2023年6月30日,NextPlat与费尔南德斯先生和巴雷托先生达成了一项投票协议,根据该协议,费尔南德斯先生和巴雷托先生同意,在进步护理股东的任何年度或特别会议上,只要进步护理普通股持有人书面同意,他们将直接或间接投票他们拥有的进步护理普通股 股票的所有股份(包括在投票协议日期后获得的任何新股或通过将可转换为进步护理普通股的证券转换获得的任何新股),与NextPlat投票其进步护理普通股及其等价物的方式相同。 投票协议是不可撤销的,并且是永久性的。
由于累进护理担保的行使和投票协议的加入,NextPlat得出结论,根据公认会计准则的投票权利益模式(“收购”),累进护理的控制权发生了变化。 自2023年7月1日起,NextPlat有权通过上文所述的同时进行的累进护理担保行使和投票协议控制累进护理超过50%的投票权。
作为收购的结果,进步护理成为NextPlat的全资子公司。
随附的备考陈述仅供说明之用,并不影响因整合NextPlat和进步护理公司的业务而可能产生的任何成本节约、收入协同效应或重组成本。随附的备考陈述进行了调整,以反映对NextPlat历史综合财务信息的调整,这些信息(I)直接归因于收购,(Ii)事实可支持,(Iii)重新分类某些渐进式护理项目,以符合NextPlat的陈述。未经审计的备考简明合并经营报表反映了业务合并,就像它已于2022年1月1日完成一样。
附注2.预计调整
预计调整是基于NextPlat的初步估计和假设,这些估计和假设可能会发生变化。以下调整已反映在未经审计的备考简明合并财务信息中:
经营报表调整
A. | 消除累进护理的结果是在NextPlat中100%整合。 | |
B. | 消除公司间管理服务收入和费用。 | |
C. | 记录递进护理前一期间无形资产的递增摊销,以反映与交易相关的全年摊销。 | |
D. | 记录关联公司(Progressive Care)净亏损中删除NextPlat股权。 |
合并后公司的管理
预计在企业合并结束后被任命为董事会成员的董事信息
业务合并完成后,合并后公司的董事会将由九名成员组成。
董事及行政人员
下表列出了业务合并后合并公司预期董事和行政人员的姓名和年龄。
名字 |
年龄 |
位置 |
||
Charles M.费尔南德斯 |
62 |
执行主席、首席执行官、董事 |
||
塞西尔·蒙尼克 |
47 |
首席财务官 |
||
罗伯特·贝德韦尔 | 66 | 首席合规官 | ||
大卫·菲普斯 |
58 |
全球运营总裁兼首席执行官,总监 |
||
道格拉斯·S·埃伦诺夫 |
64 |
副董事长兼首席业务发展策略师、董事 |
||
罗德尼·巴雷托 |
67 |
主任 |
||
赫克托·德尔加多 | 56 | 主任 | ||
杰维斯·贝内特·霍夫 |
48 |
主任 |
||
路易斯·库西马诺 |
78 |
主任 |
||
安东尼·阿尔马斯 |
34 |
主任 |
||
玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯 |
58 |
主任 |
以下是上表所列每个人的传记信息:
Charles M.费尔南德斯, 执行主席、首席执行官、董事
费尔南德斯先生自2021年5月28日起担任NextPlat执行主席,自2021年6月2日起担任NextPlat首席执行官,自2022年9月以来担任渐进式护理委员会主席,自2022年11月以来担任渐进式护理首席执行官。在此之前,费尔南德斯先生于2015年11月至2020年6月担任Kempstar(一家大型能源和农产品营销商)的联合创始人兼董事长;于2019年1月至2020年3月担任Smartrac(一家RFID产品和物联网解决方案公司)的监事会成员;于2016年6月至2018年12月担任eApeIron Solutions(一家品牌保护和电子商务公司)的首席执行官;于2012年10月至2016年3月担任Barnstar Funds LP的创始人兼首席投资官;从2003年12月到2012年12月,他是Lakeview Health Systems,LLC(一家私人付费专业医院公司)的联合创始人和董事长。费尔南德斯先生之所以被选为合并后公司的董事总裁,是因为他有30年的经验,能够发现有利可图的创业机会和脱颖而出的机会,创造显著的价值,并执行私人和公共退出战略。
首席财务官塞西尔·芒尼克
芒尼克女士自2022年11月14日以来一直担任NextPlat的首席财务官,并自2020年10月以来担任进步护理公司的首席财务官。Munnik女士拥有超过15年的会计和财务经验,曾在年收入从1亿美元到30亿美元的公司和业务部门担任财务和会计领导职位。在加入渐进式护理之前,Munnik女士在统一妇女医疗保健公司担任资产管理部门的董事经理,这是一家单一专科管理服务组织,从2018年11月到2020年4月支持妇产科实践。2017年5月至2018年10月,她加入服务公司,担任董事金融部部长。在加入服务公司之前,她在Lennox国际公司工作了11年。她于2006年6月加入Lennox,担任高级内部审计师,并于2017年5月离开,担任财务规划和分析经理。Munnik女士拥有比勒陀利亚大学(南非)会计学学士学位,是注册会计师(CPA)和特许会计师(CA)。她在大马士革道路伙伴公司的董事会任职,这是一个由社会企业投资者组成的团体,他们投资慈善资本,可持续地解决人类的苦难。
首席合规官罗伯特·贝德韦尔
贝德韦尔自2022年11月7日以来一直担任NextPlat的首席合规官。贝德韦尔先生还担任进步关怀公司行政服务部的董事,他自2020年10月以来一直担任该职位,负责合同、法律和合规事务,此前曾在2017年1月至2020年9月担任行政服务部主任。从2011年到2016年,贝德韦尔先生在几家全国性和地区性的会计师事务所担任审计合伙人或董事。贝德韦尔先生还曾在全国范围内发表演讲,并担任过许多课题的讲师,包括外科医生专业教育、佛罗里达注册会计师协会和美国注册会计师协会。贝德韦尔先生拥有新泽西州东奥兰治的厄普萨拉学院的会计和金融学士学位,以及佛罗里达大西洋大学的会计硕士学位。贝德韦尔先生也是一名注册会计师。
David·菲普斯、总裁与董事全球运营及首席执行官
菲普斯先生自2021年6月2日起担任NextPlat全球运营首席执行官,并自2015年2月24日起担任NextPlat董事。自2008年以来,菲普斯还一直担任纳斯达克全资子公司GTC的董事董事总经理。菲普斯先生曾于2015年2月24日至2021年6月2日担任NextPlat董事会主席,并于2015年2月25日至2021年6月2日担任NextPlat首席执行官。菲普斯先生在通信行业拥有20多年的经验,在此期间他负责监管收购、合并和融资活动。菲普斯先生还在几家私营和上市公司担任投资管理、财务和运营职务,拥有35年的经验。基于菲普斯先生在通信行业的深厚知识和经验,我们相信菲普斯先生完全有资格担任合并后公司的总裁兼全球运营和董事首席执行官。
董事副董事长兼首席业务发展策略师道格拉斯·S·埃伦诺夫
埃伦诺夫先生自2021年8月24日以来一直担任NextPlat的副董事长兼首席业务发展策略师。埃伦诺夫是Ellenoff Grossman&Schole LLP的合伙人,这是一家总部位于纽约市的律师事务所,拥有120多名专业人士,他于1992年创立。Ellenoff先生的业务集中在公司和证券领域,重点是商业交易、合并和收购以及公司融资。埃伦诺夫先生曾代表公司就其首次公开募股、二次公开募股、管道、众筹、监管合规以及战略举措和一般公司治理事宜进行代理。自2014年成立以来,埃伦诺夫还一直担任ESQVest LLP的管理成员,这是一家投资于早期法律技术公司的风险投资公司。我们相信,基于Ellenoff先生在资本市场和公司治理事务方面的丰富经验,他完全有资格担任合并后公司的副董事长兼首席业务发展策略师。
罗德尼·巴雷托,董事
巴雷托自2022年1月20日以来一直担任NextPlat董事会成员。现任总裁,他分别于1988年和2020年创立了巴雷托集团和巴雷托酒店集团,并担任首席执行官。巴雷托集团是一家多元化公司,专门从事企业和公共事务咨询、房地产投资和开发。巴雷托酒店是巴雷托集团的食品、饮料和酒店部门,在南佛罗里达州拥有精致的餐饮和娱乐场所。巴雷托先生也是迈阿密首都咨询公司的合伙人,该公司是佛罗里达州一家领先的公共事务和政府咨询公司。Capital City Consulting开发和管理有效的企业和公共事务战略,旨在为客户实现特定的业务成果。巴雷托自2018年11月以来一直担任私人放贷机构Barreto Capital,LLC的首席执行官。巴雷托也是迈阿密超级碗主办委员会的主席,他在2007年、2010年和2020年担任过创纪录的三次主席。这位常年主席巴雷托先生也是佛罗里达州鱼类和野生动物保护委员会的主席,他是由三位佛罗里达州州长任命的,即州长杰布·布什、州长查理·克里斯特和现任佛罗里达州州长罗恩·德桑蒂斯。我们相信,基于巴雷托先生出色的领导力和创业经验,他完全有资格担任合并后公司的董事董事长。
赫克托·德尔加多, 主任
德尔加多自2015年5月27日以来一直担任NextPlat董事会成员。德尔加多少校是一名退役的美国海豹突击队队员,现役和预备役超过29年。2006年,他随海豹突击队第三分队在伊拉克拉马迪执行作战任务,获得了海军V级战斗表彰勋章。他曾在海豹突击队第2、3、4、18分队和中央和南部特种作战司令部服役。他的行程包括中东、欧洲、非洲和南美。德尔加多拥有丰富的专业知识,这些专业知识不仅在军事环境中得到了提炼,而且在政府部门也得到了广泛的应用,他在政府部门负责数千人的预算、培训和后勤。他对数千名学生进行了武器使用、拆除、人身安全和行政保护方面的培训。德尔加多先生也是佛罗里达州棕榈滩县国土安全调查(HSI)的退休特工。在德尔加多特工的整个职业生涯中,他担任过许多职务,包括迈阿密外地办事处联合反恐特遣部队的成员。在过去的15年里,Delgado先生在全国各地举办了积极的Shooter Response培训研讨会,被公认为该领域的专家。在州长过渡期间,他曾在德桑蒂斯州长的公共安全委员会任职。德尔加多先生也是一位成功的企业家和专利持有者,他创办、管理和出售了许多企业。他是ASR警报系统的联合创始人,这是一项新开发的技术,旨在大幅提高执法部门和受害者在积极射击事件中的反应时间。ASR Threat Alert系统可在数秒内同时向执法部门、该系统的最终用户、911急救中心和最近的创伤医院发出警报。德尔加多诚实、正直和慷慨的核心价值观帮助他取得了今天的成功。这些同样的品质激励着他回馈他所居住的社区。他为做出入伍决定的青少年提供指导,并代表参议员马尔科·鲁比奥担任海军学院选拔委员会成员。作为国家海豹突击队博物馆的董事会成员,德尔加多先生在博物馆的持续增长和发展中发挥了重要作用。基于他重要的领导力和创业经验,我们相信德尔加多先生完全有资格担任合并后公司的董事。
杰维斯·贝内特·霍夫 主任
自2017年8月以来,霍夫一直担任进步关怀组织的董事。霍夫先生曾在资本市场和金融服务行业担任过各种合规和管理职务。他的监管背景在帮助公司制定和实施管理计划以及发展业务时提供了宝贵的视角。霍夫先生目前在美国历史最悠久的非裔美国投资银行Blaylock Van,LLC担任首席运营官和首席合规官。在加入Blaylock之前,Hough先生于2014至2018年间担任IFSSecurities,Inc.的首席合规官。在2014年之前,霍夫先生还曾在多家公司担任过多个高管职位,包括:总裁在美国基金证券公司担任首席执行官;总裁先生在强生全球证券公司担任首席执行官兼首席运营官;以及总裁先生在资本信贷国际公司担任首席执行官和首席运营官。从金融行业监管局开始他的职业生涯,霍夫先生在该行业的各个领域积累了丰富的经验,包括企业投资和公共金融。Hough先生拥有克莱姆森大学经济学学士学位和农业与应用经济学硕士学位。他已获得美国全国合规专业人士协会颁发的注册证券合规专业认证。Hough先生拥有FINRA(金融行业监管局)颁发的第7、24、53、63、79和99系列许可证。霍夫先生是佐治亚州众筹协会的创始董事会成员和美国牙买加商会的前董事会成员。基于他丰富的合规、管理、领导力和创业经验,我们相信霍夫先生完全有资格担任合并后的公司的董事成员。
路易斯·库西马诺, 主任
库西马诺自2021年5月28日以来一直担任NextPlat董事会成员。Cusimano先生在联邦航空管理局(FAA)和美国空军预备役(USAF)的双重职业生涯跨越了30年的连续服役。在2003年5月从联邦航空局退休之前,库西马诺先生是联邦航空局飞行标准服务部的高级执行人员和董事副主管。在担任这一职务期间,库西马诺先生与国会、航空业、公众、所有航空公司、国家军事机构、其他联邦机构、外国飞行业务部门和适航当局的代表保持着密切和持续的联系。库西马诺先生还曾担任美国联邦航空局空运事业部和认证与监督事业部的《董事》代理和事业部经理。库西马诺还同时担任了30年的空军军官和飞行员。库西马诺先生获得了上校军衔,并于459年退休,担任空军司令这是空运联队。库西马诺先生是一名高级军官,负责1400多名预备役人员和9架C-141B/C战略空运飞机,这些飞机为空中机动司令部执行世界范围的战斗空运和空运支持任务。库西马诺是一名备受赞誉的军官,于2000年6月1日光荣退休。Cusimano先生拥有航空运输飞行员证书、飞行工程师证书和具有固定翼、旋翼机和仪表教练员等级的飞行教练员证书。Cusimano先生也是一名拥有检查员授权的认证A&P机械师。库西马诺于1969年在霍夫斯特拉大学获得实验心理学学士学位,并于1987年完成国家安全管理学院的学业。库西马诺曾在美国联邦航空局和空军获得过绝密许可。库西马诺先生获得了国际认证审计师名册的ISO-9000:2000审计师认证。基于库西马诺先生在政府部门和专业部门35年多的经验,我们认为他完全有资格担任合并后公司的董事公司的一员。
安东尼·阿尔马斯,董事
2023年7月,阿尔马斯被任命为进步护理董事的负责人。在经历了七年的医疗行政和管理之后,阿尔马斯先生结合了十多年的医疗行业经验。阿尔马斯先生目前是一家饮食配料制造商和递送技术公司One Innovation Labs的首席执行官,并于2019年至2021年担任执行副总裁总裁。阿尔马斯先生目前还担任圣约翰·博斯科教堂领导力学习中心的董事会成员。他拥有佛罗里达国际大学的本科学位和工商管理硕士学位。由于阿尔马斯先生在医疗保健行业的丰富经验,他被选为被任命为合并后公司董事会成员的被提名人。
玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯,董事
费尔南德斯女士于2022年9月28日被任命为NextPlat董事会成员。Fernandez女士在利用新技术实现增长以及在具有挑战性的商业环境中激励团队和客户方面拥有丰富的经验。她还拥有丰富的国际经验,领导着美国、拉丁美洲和亚洲的全球和地区团队。在加入NextPlat之前,Fernandez女士于2016年5月至2019年7月担任eApeIron Solutions执行副总裁总裁兼首席运营官。在此之前,费尔南德斯女士于2015年7月至2016年5月担任施乐公司连续进纸喷墨打印机业务全球副总裁总裁/总经理。基于她广泛的管理和全球商业经验,我们相信费尔南德斯女士完全有资格担任合并后公司的董事。
预期董事或合并后公司高管与任何其他预期董事或合并后公司或其预期附属公司的高管并无关系,董事与任何其他人士之间并无安排或谅解,据此任何该等人士将获选为董事。
董事独立自主
合并后公司的董事会将由九名董事组成,其中多数董事将是根据纳斯达克规则定义的“独立”董事,一般定义为合并后公司的高管或员工以外的人,其关系不会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。查尔斯·M·费尔南德斯、David·菲普斯和道格拉斯·S·埃伦诺夫将没有资格担任独立董事,因为他们预计将担任合并后公司的首席执行官。
审计委员会
业务合并后,合并后公司董事会的审计委员会将由罗德尼·巴雷托、玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯和路易斯·库西马诺组成,我们相信他们每一位都有资格成为独立董事,并且按照纳斯达克上市标准的定义,他们都“懂财务”。罗德尼·巴雷托将担任审计委员会主席。我们预计,合并后的公司董事会将确定罗德尼·巴雷托有资格成为美国证券交易委员会规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会的职责将在审计委员会章程中明确。*在业务合并后,我们预计NextPlat现有的审计委员会章程将继续适用于合并后的公司。
薪酬委员会
业务合并后,合并后公司董事会的薪酬委员会将由赫克托·德尔加多、路易斯·库西马诺和安东尼·阿尔马斯组成,我们相信他们都将有资格成为独立的董事公司。赫克托·德尔加多将担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的职能将在薪酬委员会章程中阐明。在业务合并后,我们预计NextPlat现有的薪酬委员会章程将继续适用于合并后的公司。
提名和公司治理委员会
业务合并后,合并后公司董事会的提名和公司治理委员会将由玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯、路易斯·库西马诺和罗德尼·巴雷托组成,我们相信,根据董事的上市标准,他们都将有资格成为独立的纳斯达克。玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯将担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会将负责监督提名人士进入合并后公司董事会的遴选工作。提名和公司治理委员会章程将明确遴选董事提名人的指导方针。*业务合并后,我们预计NextPlat现有的提名和公司治理委员会章程将继续适用于合并后的公司。
商业行为和道德准则
在完成业务合并后,我们预计NextPlat的商业行为和道德准则将继续适用于合并后的公司。NextPlat的商业行为和道德准则的副本可以在我们的网站上获得,网址为:Www.nextplat.com.
如果合并后的公司修订或批准豁免道德守则的一项或多项规定,合并后的公司打算通过张贴所需信息来满足表格8-K第(5.05)项中关于披露对商业行为和道德守则的修订或豁免适用于我们的主要高管、主要财务官和主要会计官的要求。
某些受益人的安全所有权和NEXTPLAT的管理
下表列出了截至2024年6月1日有关NextPlat普通股实益所有权的信息:
● |
我们每一位董事; |
|
● |
我们的每一位被任命的执行官员; |
|
● |
所有董事和高级管理人员作为一个整体;以及 |
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● |
我们所知的实益拥有NextPlat普通股5%以上股份的每个人或关联人集团。 |
实益所有权根据SEC的规则确定,通常指该人拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权,包括目前可行使或可在60天内行使的期权,则该人拥有该证券的实益所有权。各董事或高级职员(视情况而定)已向我们提供有关实益拥有权的资料。除另有说明外,我们相信下列普通股的实益拥有人,根据他们各自提供给我们的信息,对其股份拥有唯一的投资权和投票权,除非共同体财产法可能适用。
实益拥有人姓名或名称及地址(1) |
股份数量(2) |
班级百分比(2) |
||
董事和指定官员: |
||||
Charles M.费尔南德斯†+ |
5,925,047 |
(3) |
28.4% |
|
Douglas S. Ellenoff†+ |
705,000 |
(4) |
3.6% |
|
David Phipps†+ |
751,621 |
(5) |
3.9% |
|
肯德尔·卡彭特 |
40,000 |
* |
||
路易斯·库西马诺† |
55,433 |
* |
||
赫克托·德尔加多 |
54,710 |
(6) |
* |
|
约翰·米勒† |
48,000 |
* |
||
罗德尼·巴雷托 |
2,686,799 |
(7) |
13.5% |
|
玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯 |
40,000 |
(8) |
* |
|
集团董事及现任执行官 |
10,306,610 |
44.9% |
||
超过5%的股东:(9) |
||||
Frost Gamma Investment Trust(10) |
3,428,571 |
(11) |
18.3% |
|
Robert D.小凯泽(十二) |
1,534,795 |
(13) |
7.9% |
* 表示实际拥有少于1%的NextPlat普通股
†总监
+*执行干事
(1) |
除非在脚注中另有说明,否则受益所有人的地址是c/o NextPlat Corp,3520Mary St.3520Suit410,Coconut Grove,佛罗里达州33133。 |
(2) |
一个人被视为他或她可以在2024年6月1日起60天内行使期权、认股权证或其他可转换证券的证券的实益拥有人。百分比是基于截至2024年6月1日NextPlat已发行普通股18,773,146股。 |
(3) |
代表(I)3,677,667股NextPlat普通股,包括2,103,214,000股由eAperion Partners,LLC持有的NextPlat普通股;(Ii)购买345,000股目前可行使的NextPlat普通股的期权;(Iii)购买1,685,714股目前可行使的NextPlat普通股的认股权证,包括由eAperion Partners,LLC拥有的1,085,714股认股权证;(Iv)由Fernandez先生的配偶持有的25,000股NextPlat普通股,可能被视为由Fernandez先生实益拥有;以及(V)购买由Fernandez先生的配偶拥有的最多16,666股NextPlat普通股的期权该公司可能被视为由费尔南德斯先生实益拥有。不包括购买2023年4月7日授予费尔南德斯先生配偶的8,333股NextPlat普通股的期权,这些股票将于2025年4月7日授予。费尔南德斯是EeApeIron Partners,LLC的所有者和经理。 |
(4) |
代表(I)105,000股NextPlat普通股和(Ii)购买600,000股目前可行使的NextPlat普通股的期权。不包括2021年8月24日授予的20,000股限制性股票,也不包括2024年8月24日授予的购买最多150,000股NextPlat普通股的期权。 |
(5) |
代表(I)421,788股NextPlat普通股,(Ii)购买301,333股目前可行使的NextPlat普通股的期权,以及(Iii)购买目前可行使的28,500股NextPlat普通股的认股权证。 |
(6) |
代表(I)24,599股NextPlat普通股,以及(Ii)购买目前可行使的30,111股NextPlat普通股的期权。 |
(7) |
代表(I)1,601,085股NextPlat普通股及(Ii)购买目前可行使的1,085,714股NextPlat普通股的认股权证。包括NextPlat普通股和通过RLB Market Investments,LLC间接持有的认股权证。巴雷托是RLB Market Investments,LLC的所有者和经理。 |
(8) |
包括购买4万股NextPlat普通股的期权,这些股票可以立即行使。 |
(9) |
根据我们的股东提交给美国证券交易委员会的声明的内容,我们认为,除了费尔南德斯、巴雷托、弗罗斯特和凯泽先生之外,没有任何股东是NextPlat普通股超过5%的实益所有者。 |
(10) |
受益人的地址是c/o Gamma Investment Trust,比斯坎街4400号,Suite1500,佛罗里达州迈阿密,邮编33137。 |
(11) |
代表3,428,571,000股NextPlat普通股。 |
(12) |
受益人的地址是:佛罗里达州博卡拉顿,联邦骇维金属加工1515N,#300,佛罗里达州33432。 |
(13) |
代表(1)由小罗伯特·D·凯瑟直接持有的202,947股NextPlat普通股,(2)由Six Borough Capital Fund,LP持有的528,344股NextPlat普通股,(3)由罗伯特·道森·凯瑟三世持有的10,160股NextPlat普通股,(4)由Auxol Capital,LLC持有的20,000股NextPlat普通股,以及(V)购买目前可行使的NextPlat普通股773,344股的认股权证。 |
某些受益人的安全所有权和渐进护理的管理
下表列出了截至2024年6月1日,由以下人士实益拥有的进步关怀普通股的数量和百分比:(I)进步关怀的每一位董事;(Ii)进步关怀的每一位被提名的高管;(Iii)进步关怀的董事和高管作为一个群体,但没有点名;以及(Iv)进步关怀已知的受益拥有我们5%或更多有投票权的证券的个人或团体。
在行使期权、认股权证或其他可转换证券后,一个人被视为可以在2024年6月1日起60天内获得的证券的实益拥有人。每个实益所有人的百分比所有权是通过假设该实益拥有人持有的可转换证券(但不是任何其他人持有的、可在2024年3月6月1日起60天内行使的可转换证券)已经行使和转换来确定的。除非在下面注明,否则以下每个人的地址是33009,佛罗里达州哈兰代尔海滩A室,安辛大道400号。
实益拥有人姓名或名称及地址 |
受益拥有的普通股 |
班级百分比 |
B系列优先股受益 |
班级百分比 |
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董事和指定官员: |
||||||||||||||||
Charles M.费尔南德斯,董事会主席兼首席执行官(1) |
637,648 | 10.0 | % | — | — | |||||||||||
罗德尼·巴雷托,董事会副主席(2) |
540,309 | 8.5 | % | — | — | |||||||||||
Cecile Munnik,首席财务官(3) |
30,000 | * | — | — | ||||||||||||
Pamela Roberts,PharmD,首席运营官 |
3,522 | * | — | — | ||||||||||||
Jervis Bennett Hough,总监 |
42,957 | * | — | — | ||||||||||||
约瑟夫·齐格勒,总监 |
48,049 | * | — | — | ||||||||||||
佩德罗·罗德里格斯,医学博士,主任 |
31,667 | * | — | — | ||||||||||||
伊丽莎白·阿尔布尔,总监 |
8,897 | * | — | — | ||||||||||||
安东尼·阿尔马斯,导演 |
8,897 | * | — | — | ||||||||||||
全体董事和高级职员(9人) |
1,351,946 | 20.6 | % | — | — | |||||||||||
超过5%的股东: |
||||||||||||||||
Next Plat Corp.(4)3250 Mary St.,Suite 410,Coconut Grove,FL 33133 |
4,703,520 | 60.9 | % | 3,000 | 100 | % | ||||||||||
道森詹姆斯证券公司(5) |
471,500 | 7.0 | % | — | — | |||||||||||
第六区资本基金L.P.(6) 佛罗里达州博卡拉顿,联邦骇维金属加工,Suite300,FL 33432 |
474,741 | 7.4 | % | — | — | |||||||||||
阿尔门·卡拉佩扬(7) 佛罗里达州阿文图拉,东北208街3742号,邮编:33180 |
350,846 | 5.6 | % | — | — |
*不到进步护理普通股流通股的1%。
(1) |
它包括收购157,203股普通股的既得股票期权。还包括向eAperion Partners,LLC发行的进步护理普通股,费尔南德斯先生是该公司的所有者。 |
(2) |
它包括收购进步护理普通股125,762股的既得股票期权。还包括向RLB Market Investments LLC发行的渐进式护理普通股,巴雷托先生是该公司的所有者。 |
(3) |
它包括收购25,000股进步护理普通股的既得股票期权。 |
(4) |
它包括(I)3,000股进步护理B系列优先股,可转换为1,500,000股进步护理认股权证,以及(Ii)3,000股进步护理B系列优先股,可转换为1,500,000股进步护理普通股。 |
(5) |
它包括471,500股累进护理普通股,作为累进护理认股权证的基础。 |
(6) |
它包括228,240股累进护理普通股,作为累进护理认股权证的基础。 |
(7) |
它包括90,000股累进护理普通股,作为累进护理认股权证的基础。 |
进步医疗没有任何已知的安排,包括任何人对其证券的任何质押,其操作可能会在随后的日期导致渐进医疗的控制权发生变化。
NEXTPLAT证券描述
作为业务合并的结果,在业务合并中获得NextPlat普通股的进步护理股东将成为NextPlat股东。您作为NextPlat股东的权利将受内华达州和NextPlat法律的管辖’S公司章程。以下是对NextPlat材料术语的描述’S股本,包括将在业务合并中发行的NextPlat普通股,反映了业务合并完成后的预期情况。我们敦促进步护理股东阅读内华达州法律和NextPlat的适用条款’S的公司章程仔细和完整,因为它们描述了您作为NextPlat普通股持有人的权利。
概述
以下对NextPlat普通股的描述是摘要,并不声称是完整的。本细则须受公司章程细则及本公司经修订及重新修订的附例(“附例”)的全文所规限,并受其规限。我们鼓励您阅读公司章程、章程和NRS的适用条款,以获取更多信息。
普通股
权利和偏好
NextPlat普通股持有者的权利、优先权和特权,包括下文所述的权利,受制于任何NextPlat优先股持有者的权利,并可能受到这些权利的不利影响。NextPlat任何系列优先股的持有者的权利可能完全由董事会指定,并在未来发行。NextPlat普通股的持有者没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。
投票权
NextPlat普通股的持有者每股有一票投票权。公司章程没有规定累积投票。
分红
NextPlat普通股的持有者有权从合法可用资金中按比例获得董事会宣布的股息。
清算权
在清算、解散或清盘时,NextPlat普通股的持有者有权按比例分享所有合法可供分配的资产。
全额支付和不可评税
NextPlat普通股的所有流通股均已缴足股款,且不可评估。
上市
NextPlat普通股在纳斯达克资本市场上市,交易代码为“NXPL”。
股东权比较
下表概述了进步关怀公司现有的公司注册证书规定的股东权利与NextPlat公司的公司章程规定的股东权利之间的主要区别。
渐进式护理 |
NextPlat |
|
名字 |
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渐进式护理公司目前的名称是“渐进式护理公司”。 |
NextPlat目前的名称是“NextPlat Corp” |
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目的 |
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《循序渐进关怀约章》规定,除银行业务、信托公司业务或专业执业外,法团的宗旨应为从事任何合法的作为或活动,而该等作为或活动是根据《香港政府合同法》成立的。 |
《公司章程》规定,公司的宗旨是从事可根据《国税法》组织的公司的任何合法行为或活动。 |
|
法定股本 |
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《渐进式护理宪章》授权发行最多1.1亿股,每股票面价值0.0001美元,其中包括:1亿股普通股和1000万股优先股。 |
公司章程授权发行最多53,333,333股股票,每股票面价值0.0001美元,包括:50,000,000股NextPlat普通股和3,333,333股优先股。 |
投票 |
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根据DGCL,渐进式护理普通股的持有者持有的每股股票有一票投票权。根据渐进关怀B系列可转换优先股的指定、优先和权利证书,每股渐进关怀B系列可转换优先股为其持有人提供相当于500股渐进关怀普通股的投票权。进步关怀普通股和进步关怀B系列优先股作为一个类别一起投票。 |
章程规定,除法律另有明文规定外,每位股东持有的每股股份有权享有一票投票权。 |
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优先股权利 |
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累进护理约章授权累进护理委员会发行一个或多个系列的优先股股份,并为每个该等系列厘定全面或有限的投票权,以及累进护理委员会就发行该等系列而通过的一项或多项决议案所载及可能准许的指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利,以及有关的资格、限制或限制。优先股的授权股数可由有权在董事选举中投票的进步护理所有当时已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票,作为一个单一类别一起投票,以及进步护理B系列优先股持有人的单独投票,以增加或减少优先股的数量(但不低于当时已发行股票的数量)。 |
公司章程赋予NextPlat董事会权力,规定每一类或每一系列股票的类别、系列和数量,以及每一类或系列股票的投票权、指定、优先、限制、限制和相对权利。如果有多个类别或系列的优先股获得授权,则NextPlat董事会授权此类股票的决议必须为每个类别和系列规定一个区别的名称。每一类别或系列优先股的投票权、指定、优惠、限制、限制、相对权利和区别指定必须在发行该类别或系列之前在NextPlat董事会的决议中说明。 |
董事的人数及资格 |
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《循序渐进护理章程》规定,董事人数不得少于三人,不得超过七人。 |
章程规定,法定董事人数应至少为一人,并应不时通过股东或NextPlat董事会的行动来确定,如果人数没有确定,则应为一人。 |
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董事会结构;董事选举 |
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渐进式护理的章程规定,董事每年选举一次。 |
附例规定,董事在每次年度股东大会上选举产生,以取代在该年度会议上任期届满的董事。每一位当选的董事的任期到下一届年度股东大会为止,除非他或她去世、辞职、免职或提前终止其任期。董事由出席或由委托书代表的股份的多数票选出,并有权投票。 |
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董事的免职 |
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进步关怀的章程规定,任何董事都可以通过拥有进步关怀多数投票权的股东的赞成票,在任何时候被免职,无论是否有理由。 |
附例规定,持有当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人,不论是否有理由,均可罢免任何或所有董事。 |
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绝对多数表决条款 |
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没有。 |
没有。 |
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累计投票 |
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《渐进关怀》章程规定,在董事选举中没有累积投票权。 |
公司章程和章程都没有规定累积投票权。 |
董事会的空缺 |
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进步护理的附例规定,进步护理委员会的空缺可由其余董事以过半数票填补,即使不足法定人数,而如此选出的任何董事将一直任职,直至其继任者当选并符合资格,或直至其辞职或被免职。 |
公司章程规定,任何空缺均可由当时在任董事中的过半数(但不少于法定人数)或唯一剩余的董事投票填补。 |
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董事会特别会议 |
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进步护理委员会的特别会议可由总裁出于特拉华州法律允许的任何目的召开,或应进步护理委员会多数成员的书面要求由秘书召开。 |
特别会议可以由董事长、副董事长、总裁或者在任董事的过半数召集。 |
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附例的修订 |
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累进护理的章程规定,累进护理委员会或累进护理股东可以更改、修改或废除这些细则。 |
章程规定,纳斯达克董事会和股东有权通过、修改、更改或废除章程。 |
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法定人数 |
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进步护理的章程规定,有权在该会议上投票的进步护理所有已发行股本的多数投票权记录持有人亲自或委派代表出席该会议将构成该会议处理事务的法定人数。 |
附例规定,必须有已发行和已发行股份的多数才构成法定人数。如果出席的股东人数不足法定人数,则出席的股东有权将任何会议延期,直至达到法定人数。 |
股东书面同意诉讼 |
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渐进式护理细则规定,股东须采取或准许采取的任何行动均可在不召开会议、无须事先通知及未经表决的情况下采取,前提是列明所采取行动的一份或多份书面同意,须由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人签署,而所有有权就该等行动投票的股份均已出席及表决。 |
细则规定,在任何股东周年大会或特别股东大会上要求或准许采取的任何行动,均可在无须大会、无须事先通知及未经表决的情况下采取,前提是载有所采取行动的一份或多於一份书面同意,须由流通股持有人签署,而该等股份的票数不得少于授权或采取该行动所需的最低票数,而所有有权就该等行动投票的股份均已出席及表决。就股东书面同意的诉讼而言,同意诉讼的电子传输被视为书面、签署和注明日期。 |
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特别股东大会 |
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渐进关怀章程规定,股东特别会议只能由渐进关怀董事会或总裁召集;股东无权召开特别会议。 |
附例规定,NextPlat董事会或任何受董事指示召开特别会议的人员均可召开特别会议。 |
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股东大会通知 |
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渐进关怀章程规定,除法律另有规定外,每次股东大会的书面通知应说明会议的地点、日期和时间,如果是特别会议,则应向每名有权在会议上投票的股东发出不少于会议日期不少于60天的书面通知,并说明召开会议的目的。除法律另有规定外,任何延会的股东大会如在休会的会议上宣布其时间和地点,则无须发出通知。 |
章程规定,每次股东大会的通知必须说明日期、时间、地点(如果有)和时间、远程通信方式(如果有),股东和代理人可被视为亲自出席每次会议并在每次会议上投票的方式,以及如果是特别会议,则说明召开会议的目的。周年大会的通知须述明召开该会议的目的是选举董事及处理可在该会议之前妥善处理的其他事务,并须述明该会议的目的(如将会在该周年会议上采取任何其他可在该特别会议上采取的行动)。这类特别会议的通知必须在会议日期前至少10天但不超过60天发出。如果会议延期,如果在休会的会议上宣布了远程通信的时间、地点和方式,则不必发出通知。如果休会超过30天,或如果为休会确定了新的记录日期,则必须向有权在会议上投票的每一名记录股东发出通知。 |
董事选举的股东提名人选 |
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没有。 |
没有。 |
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股东建议(提名董事候选人除外) |
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没有。 |
没有。 |
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董事及高级人员的法律责任限制 |
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进步关怀宪章“规定,董事不会因违反作为董事的受托责任而造成的任何金钱损害向进步关怀或其股东承担任何个人责任,除非《董事条例》不允许免除或限制此类责任或限制,董事违反了其对进步关怀或其股东的忠诚义务,不真诚的行为或不行为,或涉及故意不当行为或明知违法,或董事从中获得不正当个人利益的任何交易除外。 |
公司章程规定,任何董事或管理人员的个人责任应在NRS允许的最大程度上消除。对公司章程第六条的任何废除或修改将是预期的,不会对高级管理人员或董事在废除或修改之前的作为或不作为的任何责任限制产生不利影响。公司章程规定,董事或高级管理人员不因违反董事或高级管理人员的受托责任而对下一步或其股东承担责任,但下列行为或不作为除外:涉及故意不当行为、欺诈或明知违法;或违反《国税法》78.3900节支付股息。 |
董事、高级人员、雇员及代理人的弥偿 |
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根据渐进关怀的章程,渐进关怀应在法律允许的最大程度上对其董事、高级管理人员和员工进行赔偿。在任何诉讼、诉讼或诉讼的处置之前,是否预支任何资金,由进步护理委员会酌情决定。 |
公司章程规定,NextPlat应在内华达州法律允许的范围内对其高级管理人员和董事进行赔偿。公司还可以应NextPlat的要求作为董事或另一家公司的高管或作为NextPlat在合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业中的代表的任何人提供赔偿。费用(包括律师费)应在发生时支付,并在诉讼最终处置之前支付,一旦收到受补偿方或其代表承诺,如果被补偿方被确定无权获得此类费用的赔偿,将偿还所有垫付的金额。 |
某些关系和相关交易
NextPlat关联人交易记录
与菲普斯先生有亲属关系的员工。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年,NextPlat雇佣了两名与菲普斯有关联的个人,他们的总工资分别约为7.8万美元和5.6万美元。
与费尔南德斯先生有亲戚关系的雇员。*2022年7月12日,NextPlat聘请费尔南德斯的配偶劳伦·斯特奇斯·费尔南德斯担任数字资产经理。费尔南德斯夫人是一名随心所欲的员工,年薪为9.5万美元。2022年9月22日,费尔南德斯夫人的头衔改为办公厅主任兼NextPlat董事会主席特别助理,但她的工资保持不变。此前,费尔南德斯夫人是一名顾问,在截至2022年12月31日的一年中,她的服务报酬为10,995美元。2023年4月,费尔南德斯夫人的年薪增加到12.5万美元,这一点得到了NextPlat董事会的批准。2023年4月7日,斯特吉斯·费尔南德斯女士获得(I)2021年计划下25,000股NextPlat限制性普通股的完全归属股票,以及(Ii)以每股1.98美元的行使价购买25,000股NextPlat普通股的期权。这些期权的期限为五年。大约三分之一的期权在授予日完全归属,其余期权在授予日的一周年和两周年时归属。
渐进式护理。在NextPlat于2022年9月2日完成对进步护理的投资后,NextPlat董事长兼首席执行官查尔斯·M·费尔南德斯和NextPlat董事会成员罗德尼·巴雷托被任命为进步护理委员会成员,费尔南德斯先生被任命为进步护理委员会主席,巴雷托先生被任命为进步护理委员会副主席。2022年11月11日,进步关怀委员会选举费尔南德斯先生为进步关怀的首席执行官。
此外,2022年8月30日,NextPlat的投资者从伊利亚特购买了进步关怀对伊利亚特的说明。在购买时,票据项下的应计和未付本金和利息约为280万美元。支付给伊利亚特购买Note的总价格为230万美元,其中NextPlat支付了100万美元,费尔南德斯和巴雷托分别支付了40万美元。在完成票据购买后,NextPlat投资者与进步护理签订了债务修改协议,根据该协议,票据进行了修订并按修改后的条款重述,如上所述。考虑到债务修改协议中的让步,进步护理公司向NextPlat投资者发行了105,000股进步护理公司普通股,其中NextPlat公司、查尔斯·M·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托分别获得了45,653股、18,261股和18,261股,这些股票都是在2022年12月实施了进步护理公司200股1股的反向股票拆分后获得的。
2023年5月9日,根据5月SPA,NextPlat以每台2.20美元的价格从进步护理公司购买了45.5万台,或总收购价格为100万美元。每个单位包括一股进步护理普通股和一份购买一股进步护理普通股的管状认股权证。管状认股权证的有效期为三年,可立即以每股2.20美元的价格行使。渐进式护理中心收到的现金收益为88万美元,扣除安置代理佣金7万美元和法律费用50000美元。
在2023年5月9日完成单位购买的同时,进步护理公司签订了DCA,据此,NextPlat的投资者同意将A&R票据项下总计约290万美元的未偿还本金以及应计和未付利息转换为进步护理公司普通股,转换价格为每股2.20美元。在根据债务转换发行的1,312,379股进步护理普通股中,NextPlat获得了570,599股,查尔斯·M·费尔南德斯获得了228,240股,罗德尼·巴雷托获得了228,240股。此外,NextPlat的每个投资者还收到了一份转换认股权证,根据A&R票据的转换,他们每转换一股进步护理普通股,就可以购买一股进步护理普通股。转换认股权证的有效期为三年,立即可以每股2.20美元的价格行使。此外,进步关怀公司向某些现有的进步关怀投资者发行了330,000份诱导权证。查尔斯·M·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托分别获得了购买19万股和3万股普通股的诱导权证。诱导权证的有效期为三年,可立即以每股2.20美元的价格行使。
2023年7月1日,NextPlat以及费尔南德斯和巴雷托先生行使了RXMD认股权证,并获得了632,269,211,470和。分别为130,571股进步护理普通股。在行使RXMD认股权证后,NextPlat以及费尔南德斯和巴雷托先生共同拥有进步护理资本股票公司约53%的流通股。
此外,在2023年6月30日,NextPlat与费尔南德斯先生和巴雷托先生达成了一项投票协议,费尔南德斯先生和巴雷托先生同意,在进步护理公司股东的任何年度或特别会议上,以及每当进步护理普通股持有人书面同意的时候,他们将直接或间接投票他们拥有的进步护理普通股 股票的所有股份(包括在投票协议日期后获得的任何进步护理普通股股票,或通过将可转换证券转换为进步护理普通股股票而获得的任何股份)。与NextPlat投票其进步护理普通股及其等价物的方式相同。 投票协议是不可撤销的,并且是永久性的。
2022年1月上市。NextPlat在2022年1月5日结束的发行中,从出售NextPlat普通股的股份中获得了约720万美元的毛收入。在此次发行中筹集的资金中,约有73%是从现有的NextPlat股东以及NextPlat的高级管理层和NextPlat董事会成员那里获得的。下表列出了2022年1月上市的关联方投资:
投资者 |
在NextPlatform担任的职位 |
NextPlat普通股购买的股票 |
集料购进价格 |
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Charles M.费尔南德斯 |
执行主席兼首席执行官 |
679,013 |
$ |
2,200,002 |
||||||
大卫·菲普斯 |
董事和Orbsat全球运营首席执行官总裁 |
46,297 |
$ |
150,002 |
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道格拉斯·埃伦诺夫 股票被视为通过埃伦诺夫的妻子塞布丽娜·艾伦间接实益拥有。 埃伦诺夫有权投票和处置这些股份。 |
副董事长兼首席业务发展策略师 |
46,297 |
$ |
150,002 |
||||||
路易斯·库西马诺 |
主任 |
15,433 |
$ |
50,003 |
||||||
保罗·R·汤姆森 |
高级副总裁-并购和特殊项目 |
15,433 |
$ |
50,003 |
2022年1月20日,NextPlat任命Rodney Barreto为NextPlat董事会成员。巴雷托先生是1月份发行的参与者,并以每股3.24美元(约120万美元)的价格购买了370,701股NextPlat普通股。巴雷托先生的投资占总额的17%。
2022年12月提供。 2022年12月14日,NextPlat完成了一次私募发行,出售4,575,429个单位,每个单位包括(i)一股NextPlat普通股,和(ii)一份购买一股NextPlat普通股的期权。这些单位的发行价为每单位1.75美元。这些单位中包含的认购权以每股1.75美元的价格行使,自发行之日起三年内到期。关联方投资占所筹集资金约800万美元的48%。下表代表了2022年12月发行中的关联方投资:
投资者 |
在NextPlatform担任的职位 |
的股份 普普通通购买的股票 |
认股权证 购买 普普通通 库存 |
集料购进价格 |
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EAperion Partners LLC,负责人查尔斯·M·费尔南德斯 |
执行主席兼首席执行官 |
1,085,714 |
1,085,714 |
$ |
1,900,000 |
|||||||||
大卫·菲普斯 |
董事和NextPlat的总裁。全球运营首席执行官 |
28,500 |
28,500 |
$ |
49,875 |
|||||||||
RLB Market Investments LLC,负责人,Rodney Barreto |
主任 |
1,085,714 |
1,085,714 |
$ |
1,900,000 |
NeXT Borough Capital Management,LLC。*于2023年7月7日,NextPlat与Next Borough Capital Management,LLC(“借款人”)订立无抵押本票协议,NextPlat借给借款人250,000美元。该票据的年利率为7%。票据的未偿还本金余额加上所有应计未付利息将于2024年7月7日(即到期日)到期应付。NextPlat、查尔斯·M·费尔南德斯、小罗伯特·D·凯瑟、eAperion Partners,LLC和罗德尼·巴雷托的可撤销信托都是借款人的成员。
关联方交易的政策和程序
NextPlat董事会的审计委员会负责审查、批准和监督NextPlat与相关人士之间的任何交易。审核委员会的责任包括但不限于,吾等曾经或将会参与的任何交易、安排或关系,或任何一系列类似的交易、安排或关系,以及(I)涉及的金额超过120,000美元或NextPlat截至上两个完整财政年度结束时总资产平均值的1%(以较小者为准),及(Ii)关连人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益,包括但不限于该关连人士或实体购买货品或服务,而该关连人士或实体在该等货品或服务中拥有重大权益、债务、我们对相关人士的债务和就业的担保。相关人士是指任何高管、董事、董事的被提名人、或持有NextPlat普通股5%或以上的人,或任何此等人士的直系亲属。
董事独立自主
纳斯达克规则要求上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外,纳斯达克规则要求,除特定的例外情况外,上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克规则,只有在董事董事会认为该人的关系不会干扰董事履行其责任时行使独立判断的情况下,董事才有资格成为独立的董事。纳斯达克规则还要求审计委员会成员满足《交易法》第10A-3条规则规定的独立性标准。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外,不得直接或间接从上市公司或其任何附属公司接受任何咨询、咨询或其他补偿费,或以其他方式成为该上市公司或其任何附属公司的关联人。在考虑薪酬委员会成员的独立性时,纳斯达克规则要求,NextPlat董事会必须考虑与薪酬委员会成员的职责相关的其他因素,包括NextPlat向董事支付的任何薪酬的来源以及与NextPlat的任何关联。
NextPlat董事会对NextPlat董事会及其委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息,NextPlat董事会决定,除David·菲普斯、道格拉斯·埃连奥夫和查尔斯·M·费尔南德斯外,NextPlat的每位董事都是独立的,符合纳斯达克规则的定义。
渐进式护理关联方交易
2022年8月30日,NextPlat、查尔斯·M·费尔南德斯、罗德尼·巴雷托和其他某些买家购买了这款票据。在购买时,票据项下的应计和未付本金和利息约为280万美元。支付给伊利亚特购买Note的总价格为230万美元,其中NextPlat支付了100万美元,费尔南德斯和巴雷托分别支付了40万美元。关于购买票据,NextPlat、费尔南德斯和巴雷托先生以及票据的其他购买者与进步护理公司签订了债务修改协议。考虑到债务修改协议中的让步,进步护理向票据的购买者发行了105,000股进步护理普通股,其中NextPlat以及费尔南德斯和巴雷托先生分别获得了45,653股、18,261股和18,261股。
2023年5月5日,进步护理与NextPlat签订了5月SPA,根据该协议,NextPlat于2023年5月9日以每单位2.20美元的价格购买了45.5万台,总收购价格为100万美元。每个单位包括一股进步护理普通股和一份购买一股进步护理普通股的管状认股权证。管道权证的有效期为三年,并可立即行使。每股PIPE认股权证可按每股进步护理普通股2.20美元行使。2023年5月9日,进步护理获得了88万美元的现金收益,扣除安置代理佣金7万美元和法律费用5万美元。
在完成单位购买的同时,进步护理公司与NextPlat的投资者签订了DCA。根据DCA,NextPlat的投资者同意将A&R票据上总计约290万美元的未偿还本金以及应计和未付利息转换为进步护理普通股,转换价格为每股2.20美元。在根据DCA转换A&R票据后发行的1,312,379股进步关怀普通股中,NextPlat获得570,599股,进步关怀董事长兼首席执行官查尔斯·M·费尔南德斯获得228,240股,进步关怀董事会副主席罗德尼·巴雷托获得228,240股。此外,NextPlat的每一位投资者还获得了一份认股权证,在A&R票据转换后,他们每获得一股进步护理普通股,就可以购买一股进步护理普通股。转换权证的有效期为三年,并可立即行使。每份转换认股权证可按每股进步护理普通股2.20美元的价格行使。
与此同时,渐进式护理公司和NextPlat公司签订了债券购买协议修正案。根据债券购买协议,进步护理同意发行,而NextPlat同意在三年期限内不时从进步护理购买总额高达1000万美元的有担保可转换债券。根据修订,NextPlat和渐进式护理同意修订债券购买协议和债券的形式,使换股价格为每股2.20美元。目前,NextPlat尚未根据债券购买协议购买任何债券。
此外,进步护理向进步护理的某些现有投资者发出了330,000份诱导证,以诱使他们批准单位购买。查尔斯·M·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托分别获得了购买19万股和3万股进步护理普通股的诱导权证。诱导权证的有效期为三年,并可立即行使。每一份诱导权证的行使价格为每股2.20美元的进步护理普通股。
与关联人交易的政策和程序
渐进式护理的首席执行官和首席财务官负责审查和评估与相关方拟议的关系和交易的相关性,并代表渐进式护理批准执行协议。渐进式护理目前没有关于批准与相关人员交易的正式政策。
证券法案对NEXTPLAT证券转售的限制
根据证券法第144条(“第144条”),实益拥有NextPlat受限普通股至少六个月的人将有权出售其证券,条件是:(I)该人在之前三个月的时间或在前三个月的任何时间不被视为NextPlat的关联公司,出售及(Ii)NextPlat须于出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告规定,并已于出售前十二个月(或NextPlat须提交报告的较短期间)根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有NextPlat受限普通股至少六个月,但在出售时或之前三个月内的任何时间是NextPlat关联公司的人将受到额外限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券:
• |
当时已发行的NextPlat普通股总数的1%;或 |
• |
在提交与出售有关的表格144通知之前的四周内,NextPlat普通股的平均每周交易量。 |
根据规则144,NextPlat关联公司的销售也受到销售条款方式和通知要求的限制,以及关于NextPlat的最新公开信息的可用性。
交易市场和股息
NextPlat
NextPlat证券的市场价格
NextPlat普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“NXPL”。NextPlat普通股于2024年4月11日,也就是公开宣布合并前的最后一个交易日的收盘价为每股1.50美元,NextPlat普通股于2024年4月11日的收盘价为每股1.50美元[●],年度会议的创纪录日期是$[●]每股,正如纳斯达克资本市场上报道的那样。由于NextPlat普通股的市场价格受到波动的影响,进步护理股东在业务合并中有权获得的NextPlat普通股的市值可能会增加或减少。
持有者
自.起[●],年会的记录日期,有[●]NextPlat普通股和NextPlat普通股的股票记录持有人[●]我们认股权证的记录持有人。这一数字不包括以“街头名义”持有股票的股东。
分红
到目前为止,NextPlat尚未在NextPlat普通股上支付任何现金股息,也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。
法律事务
根据合并协议发行的证券的有效性将由ArentFox Schiff LLP传递。
专家
如本联合委托书/招股说明书所示,NextPlat截至2023年和2022年12月31日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所RBSM LLP审计,如本报告所述。NextPlat的财务报表包括在本联合委托书/招股说明书中,依据RBSM LLP的财务报告,该报告是基于他们作为会计和审计专家的权威。.
独立注册会计师事务所CohnReznick LLP审计了进步护理公司及其子公司截至2023年12月31日(继任者)、2023年7月1日至2023年12月31日(继任者)以及2023年1月1日至2023年6月30日(前身)的财务报表,如本报告所述。进步护理公司及其子公司的财务报表包括在本联合委托书/招股说明书中,以CohnReznick LLP的报告为依据,该报告是基于他们作为会计和审计专家的权威而提供的。*
独立注册会计师事务所Daszkal Bolton LLP审计了进步护理公司截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的合并财务报表,如本文所述。进步护理公司及其子公司的财务报表包括在本联合委托书/招股说明书中,以Daszkal Bolton LLP的报告为依据,该报告是基于他们作为会计和审计专家的权威而提供的。
向贮存商交付文件
根据美国证券交易委员会的规则,吾等和吾等受雇向股东传递通讯的服务商获准向地址相同的两个或多个股东交付任何委托书或年报的单一副本(视情况而定)。如有书面或口头要求,吾等将把本联合委托书/招股说明书的单独副本送交任何已获交付本联合委托书/招股说明书单一副本的共享地址的任何股东,并希望日后收到单独副本。收到本联合委托书/招股说明书多份副本的股东同样可以要求我们在未来交付任何委托书或年度报告的单份副本。股东可以写信给NextPlat Corp,3520 Mary St.,Suite 410,Coconut Grove,FL,通知我们他们的请求,收件人:公司秘书。
提交股东建议书
根据交易法第14a-8条(“第14a-8条”),股东如有意在我们的下一届股东周年大会(“2025年股东周年大会”)上提交建议,并希望该建议包括在该会议的委托书及委托书表格内,则必须在不迟于以下日期的营业时间结束前以书面提交该建议[●],2025年,在该日期之后,这种股东提议将被认为不合时宜。此建议书必须提交给我们位于玛丽街3520Mary St.3520Suit410,FL 33133,Conconut Grove,Contn:秘书的执行办公室。
为使根据《交易法》颁布的规则14a-4(C)所指的规则14a-8以外的股东的提议被认为是“及时的”,公司秘书必须在以下日期营业结束前在上述地址收到此类提议[●], 2025.
无论阁下是否预期出席股东周年大会,请尽速签署及交回随附之委托书。你们的投票很重要。如果您是记录在案的股东,并出席年会并希望亲自投票,您可以在投票前的任何时间撤回您的委托书。
在那里您可以找到更多信息
每一家NextPlat和进步护理都必须遵守交易法及其规章制度的信息要求,并根据交易法,NextPlat和进步护理各自向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书(仅限于NextPlat)和其他信息。您可以通过互联网阅读NextPlat和进步护理公司提交给美国证券交易委员会的文件,包括本文的联合委托书/招股说明书,美国证券交易委员会的网站为Http://www.sec.gov。如果您想要本联合委托书/招股说明书的其他副本,或者如果您对将在年会上提交的业务合并或提案有任何疑问,请联系:
迈克尔·格里克曼MWGCO,Inc.
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邮箱:Mike@mwgco.net
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财务报表索引
NEXTPLAT CORP和子公司
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的简明综合财务报表(未经审计) |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表 |
F-3 |
截至2024年和2023年3月31日止三个月期间的综合全面损失表 |
F-4 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月股东权益综合报表 |
F-5 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并现金流量表 |
F-6 |
简明合并财务报表附注 |
F-20 |
截至和截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的合并财务报表
独立注册公共会计师事务所RBSM LLP的报告,纽约,纽约,(PCAOB ID.587) |
F-20 |
合并财务报表 |
F-23 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
F-24 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合全面亏损表 |
F-25 |
截至2023年及2022年12月31日止年度的综合股东权益表 |
F-26 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 |
F-27 |
合并财务报表附注 |
F-61 |
进步关怀公司和子公司
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的简明综合财务报表(未经审计) |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表 |
F-61 |
截至2024年和2023年3月31日的三个月期合并经营报表 |
F-62 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月股东权益综合报表 |
F-63 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并现金流量表 |
F-64 |
合并财务报表附注 |
F-65 |
截至和截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的合并财务报表
独立注册会计师事务所KohnReznick LLP的报告(PCAOB ID 596) | F-79 |
独立注册会计师事务所Daszkal Bolton LLP(PCAOB ID 229)的报告 |
F-80 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
F-82 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并经营报表 |
F-83 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度合并股东权益表 |
F-84 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度合并现金流量表 |
F-85 |
合并财务报表附注 |
F-86 |
NextPlat Corp(“NextPlat”、“公司”、“我们”或“我们的”)截至2024年3月31日止三个月以及上一年可比期间的未经审计简明综合财务报表如下。财务报表应与随后的财务报表注释一起阅读。
NEXTPLAT CORP和子公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(In数千,股票和面值数据除外)
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
(未经审计) | (经审计) | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
其他,净额 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
未开账单的收入 | ||||||||
增值税应收账款 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
应收关联方票据 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
经营使用权资产,净额 | ||||||||
融资使用权资产,净额 | ||||||||
存款 | ||||||||
预付费用,扣除当期部分 | ||||||||
其他资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
合同责任 | ||||||||
应付票据 | ||||||||
因关联方原因 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
融资租赁负债 | ||||||||
应付所得税 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债: | ||||||||
应付票据,扣除当期部分 | ||||||||
经营租赁负债,扣除当期部分 | ||||||||
融资租赁负债,扣除当期部分 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | — | — | ||||||
股权 | ||||||||
优先股($ 票面价值; 股份) | ||||||||
普通股($ 票面价值; 授权股份, 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行的股份) | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
应占NextPlat Corp股东权益 | ||||||||
非控股权益应占权益 | ||||||||
总股本 | ||||||||
负债和权益总额 | $ | $ |
见简明合并财务报表附注。
NEXTPLAT CORP和子公司
综合收入(损失)简明综合报表
(单位为千,每股数据除外)
截至三个月 | 截至三个月 | |||||||
2024年3月31日 | 2023年3月31 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
产品销售额净额 | $ | $ | ||||||
服务收入 | ||||||||
收入,净额 | ||||||||
产品成本 | ||||||||
服务成本 | ||||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
销售、一般和行政 | ||||||||
薪俸税、工资税和薪俸税 | ||||||||
减值亏损 | ||||||||
专业费用 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
总运营支出 | ||||||||
其他(收入)支出前损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(收入)支出: | ||||||||
利息开支 | ||||||||
赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ( | ) | ||||||
外币汇率差异 | ( | ) | ||||||
其他收入合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前亏损和联营公司净亏损中的权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税 | ( | ) | ||||||
联营公司净亏损中的权益前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
关联公司净亏损中的权益 | ( | ) | ||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股权益应占净亏损 | ||||||||
NextPlat公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
综合收益(亏损): | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外币损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已发行普通股加权数-基本和稀释 | ||||||||
每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
请参阅随附的简明综合财务报表附注。
NEXTPLAT CORP和子公司
简明合并权益变动表
(In数千人,每股数据除外)
(未经审计)
截至2024年3月31日的三个月
普通股 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
面值0.0001美元 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 综合损失 | 股东权益NextPlat Corp | 非控制性权益 | 总股本 | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
与授予的期权有关的股票补偿 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
与限制性股票奖励有关的股票补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股权益出资 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
综合损失 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
余额,2024年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
截至2023年3月31日的三个月
普通股 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
面值0.0001美元 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 综合损失 | 股东权益NextPlat Corp | 非控制性权益 | 总股本 | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
发行与限制性股票奖励相关的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
综合损失 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2023年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
见简明合并财务报表附注。
NEXTPLAT CORP和子公司
简明合并现金流量表
止三个月
(单位:千)
2024年3月31日 | 2023年3月31 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
折旧费用 | ||||||||
可疑账款备抵变动 | ||||||||
无形资产摊销 | ||||||||
使用权资产摊销-经营租赁 | ||||||||
使用权资产摊销-融资租赁 | ||||||||
关联公司净亏损中的权益 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
减值亏损 | ||||||||
出售或处置财产和设备的收益 | ) | |||||||
营业资产和负债变动: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
未开账单的收入 | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ||||||
应收票据 | ( | ) | ||||||
增值税应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付所得税 | ( | ) | ||||||
合同责任 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售或处置财产和设备的收益 | ||||||||
投资活动所用现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
应付票据的偿还,关联方,净额 | ( | ) | ||||||
出资 | ||||||||
融资租赁负债的偿付 | ( | ) | ||||||
应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动所用现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
汇率对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末现金 | ||||||||
期末现金 | $ | $ | ||||||
补充现金流量信息 | ||||||||
期内支付的现金 | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | $ |
请参阅随附的简明综合财务报表附注。
除文意另有所指外,凡提及“公司”、“我们的公司”或“我们的业务”,均指NextPlat公司及其附属公司。
注意事项1.业务的组织和性质。
据报道,术语“公司”是指NextPlat公司及其全资、多数股权和控股的子公司,除非文意另有所指或另有说明。
NextPlat公司:
NextPlat公司是内华达州的一家公司(前身为Orbsat公司)1997.本公司经营二主要的电子商务网站以及25 第三--阿里巴巴、亚马逊、沃尔玛等平台上的派对电商店面。这些电子商务场所形成了一个有效的全球网络,为成千上万的消费者、企业和政府提供服务。NextPlat已宣布有意扩大其电子商务平台,并正在实施全面的系统升级以支持这一举措。公司还开始设计和开发下一代数字资产平台,为Web3(使用去中心化区块链构建的互联网服务)。这一新平台(“NextPlat Digital”)目前正处于设计和开发阶段,将能够在电子商务和社区建设活动中使用一系列数字资产,如不可替代令牌(“NFT”)。此外,我们还提供全方位的卫星产业通信服务和相关设备销售。
我们的全资附属公司Global Telesat Communications Limited(“GTC”)于#年根据英格兰及威尔士法律成立。2008.在……上面2015年2月19日,吾等与GTC及GTC已发行股本之所有持有人订立换股协议,据此,吾等收购了GTC所有已发行股本。
我们的全资子公司轨道卫星通信公司(“轨道卫星通信”)是内华达州的一家公司,成立于2014年11月14日。
在……上面2022年6月22日 NextPlat B.V.成立于荷兰阿姆斯特丹,是NextPlat Corp.的全资子公司。目前,NXPLBV不是否有任何活动的操作
渐进式护理公司:
进步护理公司(“Progressive Care”)是根据特拉华州法律成立的 2006年10月31日。
Progressive,通过其全资子公司Pharmco,LLC(“Pharmco 901”),Touchpoint RX,LLC以Pharmco Rx的身份开展业务1002,LLC(“Pharmco1002”),家庭医生RX,Inc.以PharmcoRx的身份经营业务1103和PharmcoRx1204(“FPRX”或“Pharmco”1103”和“Pharmco1204”)(药房子公司统称为“Pharmco”),ClearMetrX Inc.(“ClearMetrX”)是一家向医疗保健组织和提供者提供处方药以及风险和数据管理服务的个性化医疗服务和技术公司。
Pharmco 901成立于2005年11月29日作为一家佛罗里达有限责任公司,是
Pharmco 1103是一家药房,在北迈阿密海滩和佛罗里达州奥兰多设有办事处,为迈阿密-戴德县、布罗沃德县、奥兰多/坦帕走廊和佛罗里达州珍宝海岸提供药房服务。渐进式收购了Pharmco的所有所有权权益1103在日期签订的购买协议中2019年6月1日。
Pharmco 1002是一家位于佛罗里达州棕榈泉的药店,向佛罗里达州棕榈滩、圣卢西和马丁县提供Pharmco的药房服务。渐进式收购了Pharmco的所有所有权权益1002在日期签订的购买协议中2018年7月1日。
ClearMetrX成立于 2020年6月10日并提供第三-党的行政管理(“TPA”)服务340B覆盖实体。ClearMetrX还提供数据分析和报告服务,以支持和改进医疗保健组织的护理管理。
RXMD Therapeutics于 2019年10月1日。RXMD治疗公司已经有了不是截至目前的经营活动。
佛罗里达阳光品牌有限责任公司:
Florida Sunshine Brands,LLC(“Florida Sunshine”)是一家佛罗里达州有限责任公司,注册成立 2023年12月6日。 佛罗里达阳光公司根据Nextplat与
注意事项2.列报依据和合并原则
随附的公司简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的,在所有重大方面均与《GAAP》中适用的原则一致。 2023表格10-K,用于临时财务信息并符合美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规。因此,他们确实如此 不包括通常包括在年度综合财务报表中的所有资料和脚注,阅读时应结合综合财务报表及其附注2023表格10-K.管理层认为,简明综合财务报表载有公平列报简明综合资产负债表、全面损失表、股东权益表及该等中期现金流量表所需的所有调整(主要由正常经常性应计项目组成)。此外,中期的经营业绩为不这必然表明全年可以预期的结果。
收购渐进式护理公司
在……上面2023年7月1日,本公司执行主席兼首席执行官查尔斯·M·费尔南德斯和本公司首席执行官罗德尼·巴雷托已行使普通股认购权证,并由进步关怀公司发行普通股。行使普通股认购权证后,本公司与其他董事费尔南德斯和巴雷托先生共同拥有
股票期权的行使,以及投票协议的签订,导致了财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题中投票权利益模式下累进护理的控制权发生了变化805, 业务合并,并作为一项业务收购入账。因此,进步护理于2023年7月1日。该公司此前将其在渐进式护理公司的股权作为股权方法投资入账。
随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。公司间交易和余额在合并中被冲销。
预算的使用
在编制综合财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响截至财务状况表日期的资产和负债额,以及截至该日止年度的收入和支出。实际效果可能与这些估计有很大差异。管理层做出的重大估计包括,但不仅限于用于计算股票薪酬的假设、与Progressive Care的业务合并中收购的净资产的公允价值。为服务发行的普通股和期权、应收账款和其他应收账款的可变现净值、财产和设备以及无形资产的使用寿命、租赁负债和相关使用权资产的公允价值估计、药房福利经理(“PBM”)费用估计以及递延所得税资产估值备抵的估计。
注意事项3.重要会计政策摘要
本公司的重要会计政策已在附注中描述 1 公司表格中包含的经审计合并财务报表 10-截至本财政年度的K2023年12月31日.有 不是公司重大会计政策发生重大变更 三截至2009年底的月份2024年3月31日。
现金
本公司将现金存放在信用质量较高的金融机构。公司在这些机构的账户由联邦存款保险公司(FDIC)承保,最高可达$
外币折算
该公司的报告货币为美元。的帐目一在该公司的子公司中,GTC是使用适当的当地货币--英镑作为功能货币来维持的。所有资产和负债在资产负债表日按美元换算,股东权益按历史汇率换算,收入和费用账按当年或报告期的平均汇率换算。换算调整作为股东权益的一个单独组成部分报告,标题为累计其他综合(亏损)收益。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入简明综合全面损失表。
有关的折算率如下:三截至的月份2024年3月31日,收盘价为1美元
未赚取收入
合同负债在简明综合资产负债表中单独列为流动负债。在 2024年3月31日和2023年12月31日,我们的合同负债约为$
直接和间接薪酬(“目录”)费用
Progressive Care在随附的综合运营报表中报告称,发票费用是收入的减少。发票费是PBM向药房收取的用于参与网络以及定期报销对账的费用。公司对PBM费用(包括发票费用)进行估计,这些费用由付款人在索赔裁决后的某个时候评估或预计将评估,作为确认收入时处方收入的减少。此类费用估计的变化在得知变化时记录为收入调整。通过 2023年12月31日,对于一些PBM,在解决药房索赔时收取发票费。其他PBM可以 不DIR费用是在理赔日期确定的,因此DIR费用是在理赔后从药房收取的,通常是根据不同计划的不同因素收回的补偿。例如,二PBM每三个月计算一次DIR费用,并向公司收取这些费用作为支付给公司的报销金额的减少二至三三个月期满后几个月(例如,1月-四月20XX 这些PBM收回了索赔, 7月-八月20XX)。自.起2023年12月31日,收取的费用 不该公司在索赔结算时收取,记录了预计PBM将在年底前收取的估计发票费用的应计负债 第二1/42024.这些费用的估计责任是高度主观的,并且收取的实际金额 可能与应计负债不同。管理层估计的不确定性是由于PBM在实际评估并向公司报告NPS费用时没有向公司披露这些费用的确切计算方式。评估NPS费用的披露详细程度根据PBM提供的信息而有所不同。有效 2024年1月1日,所有PBM在解决药房索赔时开始收取发票费。
近期会计公告
会计公告发布, 不尚未通过
在 二零二三年十一月, 财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASO”) 2023-07,“分部报告(主题 280)-改进应报告的分部披露”(“ASU 2023-07”),主要通过加强重大开支的披露,改善了可报告分部的披露要求。ASU 2023-07必须在其后开始的年度期间采用, 2023年12月15日,2005年12月30日开始的财政年度内的中期期间 2024年12月15日,允许提前收养。公司将于2011年开始在中期报告中采用该准则 Q1-2025,公司将在截至年度的年度报告中采用该标准 2024年12月31日。本公司预期采纳该准则将 不对我们的综合财务报表产生重大影响,但将加强我们当前的披露。
在 2023年12月FASB发布了ASU2023-09,“所得税(主题740)-所得税披露的改进”(“ASU 2023-09”),除修改和取消某些现有要求外,还制定了新的所得税披露要求。ASU 2023-09必须在其后开始的年度期间采用, 2024年12月15日,允许提前收养。本公司将采纳本会计准则更新, 2025年1月1日 本公司预期采纳该准则将 不对我们的合并财务报表有实质性影响。
FASB发布或提议的其他会计准则 不在未来的日期之前需要领养不预计在采纳后将对简明综合财务报表相关或产生重大影响。
后续事件
公司通过以下途径对后续事件进行了评估2024年5月15日, 简明综合财务报表可供发布的日期。见附注 21 需要在简明综合财务报表中披露的后续事件。
注意事项4.公允价值
会计准则将公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债而支付的价格。会计准则建立了公允价值等级,这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入,并建立以下内容三符合以下条件的投入水平可能用于计量公允价值:
水平1:相同资产或负债在活跃市场上的报价。
水平2:级别以外的输入 1可直接或间接观察到的,如类似资产或负债的报价;在符合以下条件的市场中的报价不活跃;或其他可观察到或可由资产或负债整个期间的可观察到的市场数据所证实的投入。
水平3:无法观察到的输入,只有极少的或不是市场活动及对资产及负债之公平值属重大。
本公司于估计金融工具之公平值披露时采用以下方法及假设:
● | 现金、应收账款、应付账款和应计负债: 随附简明综合资产负债表所呈报之金额因其短期性质而与公平值相若。 |
● | 应付票据及租赁负债: 应付票据之账面值与公允值相若,乃由于本公司可于本期融资中获得之按惯例条款计息之浮动利率。租赁负债的账面值与公允价值相若,由于租赁中的隐含利率与本公司的借贷利率和租赁期限(级别 2输入)。 |
可确认无形资产
对渐进式护理公司可识别无形资产的初步确认,由收购产生的收益于2023年7月1日以及下推会计的应用,均采用水平计量3投入。收购当日的公允价值约为$
注意事项5.收入
电商 收入:
在向客户提供或交付服务时,公司确认来自卫星服务的收入。设备销售收入在设备交付给客户并被客户接受时确认。只有设备销售才能享受保修。从历史上看,该公司不产生了大量的保修费用。在货物装运之前已经预付的设备销售被记录为合同负债,一旦装运并被客户接受,就被确认为收入。该公司还将某些年度广播时间计划作为合同负债进行记录,这些计划是预先支付的。一旦产生了通话时间服务,它们就被确认为收入。对于通话时间计划,确认未开账单的收入,即在发生服务后的下一个月为客户的数据使用开具发票。
医疗保健收入:
该公司确认药房收入和340B在药品实际交付给客户时,或者当客户在商店拿起他们的处方或购买商品时,即控制权转移到客户手中时,分发处方药的合同收入。每个处方索赔都被认为是与客户的一项安排,是一项单独的履行义务。在销售点直接从客户那里收到付款,或者以电子方式向客户的保险提供商收费。为第三-一方医疗保险和其他索赔,在向客户分发药物之前,获得客户的保险提供者的授权,以确保付款。这些销售以电子方式获得授权,并由客户的保险提供商颁发相应的授权码。
本公司应计药房福利经理(“PBM”)费用的估计,包括直接和间接薪酬(“DIR”)费用,这些费用由支付人在裁决索赔后的某个时候评估或预期评估,作为确认收入时的收入减少。这类费用估计的变化在得知变化后被记录为对收入的调整。
本公司认可COVID-19执行测试并将结果交付给客户时的测试收入。每一次测试都被视为与客户的一项安排,是一项单独的性能义务。付款通常是从客户那里预先收到的。
下表按类别细分净收入(以千计):
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
产品销售额,净额: | ||||||||
药房处方和其他收入,扣除PBM费用 | $ | $ | ||||||
电子商务收入 | ||||||||
小计 | ||||||||
服务收入: | ||||||||
药房340亿的合同收入 | ||||||||
收入,净额 | $ | $ |
注意事项6.每股亏损
每股普通股净收益(亏损)根据会计准则编纂(“ASC”)计算 260:每股收益(“ASC”260”)。每股基本收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释后每股净亏损的计算不将稀释性普通股等价物计入加权平均流通股,因为它们将是反摊薄的。在公司出现净亏损的期间,所有稀释证券都不包括在内。
基本和稀释每股收益的组成部分如下(以千计,每股数据除外)。
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
归属于NextPlat Corp普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本加权平均已发行普通股 | ||||||||
具有潜在稀释作用的普通股 | ||||||||
稀释加权平均已发行普通股 | ||||||||
每股普通股加权平均亏损-基本和稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
计算每股普通股摊薄加权平均亏损时不包括潜在摊薄普通股: | ||||||||
股票期权 | ||||||||
注意事项7.应收帐款
在 2024年3月31日和2023年12月31日,应收账款包括以下内容(以千计):
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
(未经审计) | (经审计) | |||||||
应收账款毛额-贸易 | $ | $ | ||||||
减去:坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款--贸易,净额 | $ | $ |
公司增加信用损失拨备约为美元
应收账款-截至2011年公司贸易,净额 2023年1月1日和2023年3月31 约为$
注意事项8.库存
在…2024年3月31日和2023年12月31日,库存包括以下内容(以千计):
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
(未经审计) | (经审计) | |||||||
成品 | $ | $ | ||||||
减陈旧库存准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
总 | $ | $ |
注意事项9.增值税应收
在……上面2021年1月1日,由于英国退出欧盟,英国和欧盟之间进出口相关的增值税规则发生了变化。截至 2024年3月31日和2023年12月31日,本公司录得应收款项约为美元,
注意事项10.预付费用
本期和长期预付费用约为美元,
注意事项11.财产和设备,净额
财产和设备,净值如下(以千计):
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
(未经审计) | (经审计) | |||||||
建房 | $ | $ | ||||||
车辆 | ||||||||
办公家具和固定装置 | ||||||||
土地 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
计算机设备 | ||||||||
租赁设备 | ||||||||
贴花 | ||||||||
网站开发 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
财产和设备毛额 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
折旧费用约为$
注意事项12.无形资产,净值
无形资产净额包括以下(千):
2024年3月31日 | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
总金额 | 累计摊销 | 净额 | ||||||||||
药房记录 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
商号 | ( | ) | ||||||||||
发达的技术 | ( | ) | ||||||||||
客户合同 | ( | ) | ||||||||||
无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ |
2023年12月31日 | ||||||||||||
(经审计) | ||||||||||||
总金额 | 累计摊销 | 净额 | ||||||||||
药房记录 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
商号 | ( | ) | ||||||||||
发达的技术 | ( | ) | ||||||||||
客户合同 | ( | ) | ||||||||||
无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ |
客户合同的摊销计入随附的简明综合全面收益表(损失)中的折旧和摊销。为 三截至的月份2024年3月31日 和2023,公司确认摊销费用约为美元
年 | 量 | |||
2024年(剩余9个月) | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
总 | $ |
注意事项13.应付账款和应计费用
应付账款和应计费用包括以下内容(以千计):
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
(未经审计) | (经审计) | |||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计工资和薪金负债 | ||||||||
应计PBM费用 | ||||||||
应付客户保证金 | ||||||||
应计其他负债 | ||||||||
总 | $ | $ |
注意事项14.应付票据
应付票据包括以下(千):
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
(未经审计) | (经审计) | |||||||
A.应付抵押票据-商业银行-有抵押 | $ | $ | ||||||
B.应付票据-无抵押 | ||||||||
C.应付票据-抵押 | ||||||||
保险费融资 | ||||||||
小计 | ||||||||
减去:应付票据的当期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付票据的长期部分 | $ | $ |
(A)应付按揭票据-有抵押
在 2018,进步护理关闭了购买土地和建筑位于, 400佛罗里达州哈兰代尔海滩安辛大道购买价的部分资金来自一份抵押票据和与一家商业贷款人签订的担保协议,
(B)应付票据-无抵押
自.起2024年3月31日 无抵押应付票据指应投资者要求到期的无息贷款。
(C)应付票据-抵押
在……上面2020年7月16日((“发行日期”),GTC与本公司与汇丰英国银行(“汇丰银行”)订立冠状病毒中断贷款协议(“债务协议”),金额为
在 2021年4月,Progressive Care与一家商业贷款人签订了一项票据债务,其收益用于购买药房设备,金额约为美元,
在 2022年7月,Progressive Care与一家商业贷款人签订了一项票据债务,其收益用于购买药房设备,金额约为美元,
在 2022年9月,Progressive Care与一家商业贷款人签订了一项票据债务,其收益用于购买一辆汽车,
截至 2024年3月31日预计偿还额如下(千):
年 | 量 | |||
2024年(剩余9个月) | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
总 | $ |
注意事项15.股权
优先股
我们已经授权
普通股
我们已经授权
在“纳斯达克”资本市场上市
自成立以来,我们的普通股和权证一直在纳斯达克资本市场上交易,代码分别为“NXPL”和“NXPLW”2022年1月21日在.之前2022年1月21日, 我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上交易,代码分别为“OSAT”和“OSATW”。
2023年4月定向增发普通股
在……上面2023年4月5日,本公司与一名认可投资者(“投资者”)签订了一份证券购买协议(“购买协议”),由本公司以私募方式出售,
对于
注意事项16.关联方交易
在……上面2022年7月12日,该公司聘请了Fernandez先生的配偶Lauren Sturges Fernandez担任数字资产经理。费尔南德斯夫人是一个随意的雇员,年薪为美元。
渐进式护理公司。继公司完成对进步护理公司的投资后,二零二二年九月二日, 我们的董事长兼首席执行官查尔斯·M·费尔南德斯和董事会成员罗德尼·巴雷托被任命为进步关怀公司董事会成员,费尔南德斯先生被任命为进步关怀公司董事会主席,巴雷托先生被任命为进步关怀公司董事会副主席。在……上面2022年11月11日,进步关怀公司董事会选举费尔南德斯先生为进步关怀公司的首席执行官。此外,在二零二二年九月二日, NextPlat、费尔南德斯和巴雷托先生以及其他某些买方从伊利亚特研究和贸易公司(“伊利亚特”)购买了一张有担保的可转换本票,日期为2019年3月6日,《对伊利亚特的渐进关怀》(《注》)。在购买时,票据项下的应计和未付本金和利息约为#美元。
在……上面2023年2月1日,该公司与Progressive Care Inc.签订了管理服务协议。(“Progressive Care”)为Progressive Care提供某些管理和行政服务,费用为$
在……上面2023年5月5日该公司与Progressive Care Inc.签订了证券购买协议(“SPA”),据此,公司同意购买
在……上面2023年5月9日根据债务转换协议(“BCA”),公司收到
在……上面2023年7月1日,该公司、查尔斯·M·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托行使普通股认购权证,并由进步关怀公司发行普通股(“RXMD认股权证”)。本公司已在无现金基础上行使普通股认购权证并已发行。
此外,在2023年7月1日, 、费尔南德斯先生和巴雷托先生达成了一项投票协议,根据该协议,在进步关怀公司股东的任何年度或特别股东大会上,只要进步关怀公司普通股的持有者经书面同意,NextPlat先生和巴雷托先生同意投票表决他们直接或间接拥有的进步护理公司普通股的所有股份(包括在投票协议日期后获得的任何新股或通过将可转换证券转换为进步护理公司普通股而获得的任何新股),与进步护理公司投票其普通股的方式相同。 投票协议是不可撤销和永久的。
NeXT Borough Capital Fund,LP。 对 2023年7月7日,公司与Next Borough Capital Management,LLC(“借款人”)签订了一份无担保本票协议,借出了#美元。
注意事项17.承付款和或有事项
诉讼
在……上面2021年6月22日,Thomas Seifert作为公司首席财务官的雇用是出于原因终止的。Seifert先生声称,解雇是 不而根据他的法律,他应获赔偿2021年6月2日 雇佣协议。公司的立场是塞弗特先生不因其先前在公司的服务或根据任何雇佣协议而欠下的任何额外补偿。本公司和Seifert先生目前正在就他的雇用和解雇事宜进行诉讼。本公司认为其对Seifert先生的索赔有足够的辩护理由,并对Seifert先生提出了肯定的救济索赔,包括不违反雇佣协议、违反受托责任、与雇佣协议相关的诱因欺诈、欺诈性失实陈述和推定欺诈。支持这些索赔的公司事实指控的详细叙述可在公司提交的第二份经修订的申诉中找到。2022年6月21日。该公司做到了不预计将在诉讼中寻求实质性的金钱救济。这起纠纷正在佛罗里达州南区地方法院审理不是的。 1:21-cv-22436-DPG。
在……上面二零二二年七月五日, 塞弗特先生驳回了NextPlat第二次修改后的申诉,并对NextPlat及其首席执行官查尔斯·M·费尔南德斯提出了反诉。在他的反诉中,Seifert先生寻求与公司的2021年6月22日,终止他的雇佣关系。塞弗特还声称,根据佛罗里达州的私人告密法,他被报复性解雇,诽谤,以及疏忽的虚假陈述。
陪审团审判将在初审法庭期间进行, 二- 每周试用日历,开始 2024年8月21日
该公司不时地可能在正常业务过程中涉及与我们的经营活动产生的索赔有关的诉讼。该公司正在 不目前涉及任何悬而未决的法律程序或诉讼,并且,据我们所知, 不是政府当局正在考虑任何诉讼程序,公司是一方或公司的任何财产是有可能对公司的业务,财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
注意事项18.租契
本公司已订立多项租赁安排,根据该等安排,本公司为承租人。这些租约被归类为经营租约。此外,公司还选择了短期租赁在ASC选题中的实际做法842与房地产租赁有关的条款一年以下为本公司租赁安排概要。
融资租赁协议
在 2018年5月 Progressive Care签订了一项融资租赁义务,以成本约为美元,
经营租赁协议
经营租赁的使用权(“ROU”)资产会定期因减损损失而减少。我们在ASC Subtopic中使用长期资产减损指南 360-10,不动产、厂房和设备-总体而言,确定ROU资产是否发生了损害,如果发生了损害,则确定要确认的损害损失金额。截至 2024年3月31日和2023年12月31日,我们已确认ROU资产的损失约为美元
我们监控需要重新评估的事件或情况变化, 一我们的租约。倘重新评估导致重新计量租赁负债,则会对相应使用权资产的账面值作出相应调整,除非如此会使使用权资产的账面值减至少于零。在此情况下,会导致使用权资产净值为负的调整金额计入损益。
在……上面2021年12月2日,Nextplat进入了一个
对于我们在英国普尔的设施,我们租用的办公室和仓库空间约为
进步护理公司签订了一项租赁协议,其奥兰多药店, 2020年8月。租期为
Progressive Care根据一份经营租赁协议租赁其北迈阿密海滩药店的位置,租赁开始日期为, 2021年9月 租期为
进步护理还根据经营租赁协议租赁其棕榈滩县药店地点, 2025年2月。
注意事项19.可报告的细分市场
公司已经完成了
报告分部:(i)电子商务营运,涉及收购及租赁,主要为电子商务平台,以与企业合作,以优化彼等在线、国内及国际销售货品的能力,并使客户及合作伙伴优化彼等的电子商务业务及收益,及其他相关业务;及(ii)医疗营运,提供TPA、数据管理、COVID-19相关诊断和疫苗接种、处方药、复合药物、远程药房服务、抗逆转录病毒药物、药物治疗管理、向长期护理机构供应处方药、药物依从性包装、合同药房服务 340B所涵盖的实体340B药品折扣定价计划和卫生实践风险管理。
本公司根据扣除一般及行政开支后之损益评估各分部之表现。虽然公司认为, 二 业务分部,由于各分部需要不同的业务策略,故各分部分开管理。
下表呈列可呈报分部之概要(以千计):
截至2024年3月31日的三个月 | 电子商务运营 | 医疗保健运营 | 淘汰 | 总 | ||||||||||||
药房处方和其他收入,扣除PBM费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
电子商务收入 | ||||||||||||||||
药房340亿的合同收入 | ||||||||||||||||
收入,净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
费用: | ||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
销售、一般和行政 | ( | ) | ||||||||||||||
薪俸税、工资税和薪俸税 | ||||||||||||||||
减值亏损 | ||||||||||||||||
专业费用 | ||||||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||
其他(收入)支出前损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他(费用)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
截至2023年3月31日的三个月 | 电子商务运营 | 医疗保健运营 | 淘汰 | 总 | ||||||||||||
药房处方和其他收入,扣除PBM费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
电子商务收入 | ||||||||||||||||
药房340亿的合同收入 | ||||||||||||||||
收入,净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
费用: | ||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
薪俸税、工资税和薪俸税 | ||||||||||||||||
专业费用 | ||||||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||||||
其他(收入)支出前损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他(费用)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税 | ||||||||||||||||
权益法投资前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
关联公司净亏损中的权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) |
电子商务运营 | 医疗保健运营 | 淘汰 | 总 | |||||||||||||
截至2024年3月31日的总资产 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2023年12月31日的总资产 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
注意事项20.浓度
电子商务运营集中度:
客户:
通过亚马逊向客户的销售额占
供应商:
下表列出了有关每个供应商的信息10%公司为 三截至的月份2024年3月31日 和2023 (in数千,未经审计)。
截至2024年3月31日的三个月 | 截至2023年3月31日的三个月 | |||||||||||||
Globalstar Europe | $ | % | $ | % | ||||||||||
Garmin | $ | % | $ | % | ||||||||||
铱星 | $ | % | $ | % |
地理位置:
下表列出了每个地理位置的收入(单位:千,未经审计):
截至2024年3月31日的三个月 | 截至2023年3月31日的三个月 | |||||||||||||
欧洲 | $ | % | $ | % | ||||||||||
北美 | % | % | ||||||||||||
南美 | % | % | ||||||||||||
亚洲及太平洋 | % | % | ||||||||||||
非洲 | % | % | ||||||||||||
$ | % | $ | % |
医疗保健运营集中度:
供应商:
渐进护理具有显着的浓度
客户:
Progressive Care的应收贸易账款主要来自向各种保险提供商开具账单的处方药。最后,如果保险公司有责任支付保险费, 不偿还渐进式护理
Progressive Care的很大一部分销售额来自通过药房福利经理(“PBM”)公司管理的处方药计划报销的处方药销售。我们的处方报销 三最重要的PBM如下:
截至2024年3月31日的三个月 | ||||
A | % | |||
B | % | |||
C | % |
注意事项21.后续事件
收购服装卫星
在……上面2024年3月25日,该公司与James T.签订了股票购买协议。麦金利(“卖方”),据此,公司同意购买Out所有已发行和发行普通股Fitter卫星公司(“Outfitter”)进行全现金交易,总购买价格为美元
交易结束发生在 2024年4月1日
在收盘时,$
Outfitter为消费者、商业和政府客户提供来自铱星、Inmarsat和Globalstar等领先品牌的先进卫星连接解决方案。
RXMD合并
在……上面2024年4月12日, 本公司订立合并协议及重组计划(“合并协议)与内华达州有限责任公司和本公司的直接全资子公司进步护理有限责任公司合作(合并子“)。根据合并协议的条款,本公司、进步护理及合并附属公司将订立一项业务合并交易,据此,进步护理将与合并附属公司(“合并子公司”)合并并成为合并附属公司。合并“),合并子公司是合并的幸存实体。”
在……上面2024年4月9日,进步关怀与其每一位董事和高管签订了锁定协议:帕梅拉·罗伯茨、杰维斯·贝内特·霍夫、佩德罗·罗德里格斯、约瑟夫·齐格勒、安东尼·阿尔马斯和伊丽莎白·阿尔坎(The公司禁售协议“)。此外,进步关怀公司与NextPlat的下列董事和首席执行官签订了单独的锁定协议:David·菲普斯、道格拉斯·埃伦诺夫、罗伯特·贝德韦尔、赫克托·德尔加多、肯德尔·卡彭特、路易斯·库西马诺、约翰·E·米勒和玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯(The母公司禁售协议“)。值得注意的是,在进步护理和NextPlat担任职务的个人,如查尔斯·M·费尔南德斯、塞西尔·芒尼克和罗德尼·巴雷托,与进步护理签订了一份关于他们在进步护理和NextPlat的股份的单一锁定协议(混合禁售协议与公司禁售协议和母公司禁售协议一起,禁售协议所有锁定协议禁止上述股东在合并协议签署至合并完成期间出售、转让、收购或购买进步护理或下一平台的任何证券。尽管有锁定协议,进步护理董事将继续获得根据董事服务协议的条款支付给该董事的任何股份作为补偿。有不是玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯和查尔斯·M之间的家庭关系。费尔南德斯。
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纽约办事处:
第三大道805号 纽约州纽约市,邮编:10022 212.838-5100
Www.rbsmllp.com |
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
NextPlat公司及其子公司
对合并财务报表的几点看法
本公司已审计NextPlat公司及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表,以及截至2023年12月31日期间各年度的相关综合全面亏损、股东权益及现金流量表,以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项,且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
收购进步护理公司(“RXMD”)产生的商誉和其他无形资产-请参阅合并财务报表附注2、3、4和14
关键审计事项说明
如附注3所披露,商誉与收购有关。购入的有形资产净值和可识别无形资产的收购价超过公允价值的部分计入商誉。如附注4所披露,本公司于2023年7月1日取得RXMD的投票权,因此于2023年7月1日成为本公司的综合附属公司。由于在确定已确认无形资产(包括商号、开发技术、药房记录和商誉)的公允价值时存在重大估计不确定性,因此对收购的会计进行审计十分复杂。
我们决定执行审计程序以评估管理层估计和假设的合理性的主要考虑因素需要高度的审计师判断力和更多的努力,包括需要让公允价值专家参与。
如何在审计中处理关键审计事项
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。除其他外,这些程序包括:
● | 利用具有评估专业知识和技能的人员协助:i)评估无形资产评估方法的适当性;ii)评估收益法中使用的增长率、收益百分比和贴现率的合理性;iii)评估评估方法中使用的假设和估计的合理性。 | |
● | 评估管理层重大估计的合理性。 | |
● | 具有专门技能和知识的专业人员被用来协助评估(1)公允价值方法的适当性和(2)重大假设和估计的合理性。 | |
● | 审查及评估根据估计公允价值变动对商誉、其他无形资产及其他资产及负债所作调整的适当性。 |
商誉和其他无形资产减值评估-RXMD收购-参阅合并财务报表附注3和附注14
关键审计事项说明
如综合财务报表附注14所述,截至2023年12月31日,公司的商誉余额约为731,000美元。该公司还拥有约14,423,000美元的可摊销可识别无形资产,与RXMD医疗运营报告部门有关。管理层每年对这些资产进行减值测试,或在出现潜在减值触发事件时更频繁地进行测试。商誉是通过比较报告单位的估计公允价值和其账面价值来测试减值的。
吾等决定执行与RXMD医疗营运报告单位的商誉及无形资产减值评估有关的程序属重大审计事宜的主要考虑因素,是由于(I)管理层在厘定报告单位的公允价值估计时所使用的重大、主观及复杂的判断;(Ii)核数师在执行程序及评估管理层的公允价值估计所使用的重大假设时的高度主观性及努力;及(Iii)使用具有专业技能及知识的专业人士(包括估值专家)所涉及的审计工作。
如何在审计中处理关键审计事项
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。
● | 这些程序包括(I)测试管理层确定RXMD医疗运营报告部门公允价值估计的流程;(Ii)测试公允价值方法中使用的基础数据的完整性和准确性;以及(Iii)评估管理层使用的与市场倍数、同业集团和可比交易选择以及相关财务矩阵的选择有关的重大假设的合理性,以得出报告单位的公允价值和未来收入增长水平。 | |
● | 评估管理层对未来收入增长水平的假设涉及评估假设是否合理,考虑到(I)报告单位当前和过去的业绩;(Ii)与外部市场和行业数据的一致性;以及(Iii)这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。 | |
● | 具备专业技能和知识的专业人员被用来协助评估(I)公允价值方法的适当性和(Ii)相关财务矩阵的重大假设的合理性,以得出报告单位的公允价值和未来收入增长水平。 |
/s/ RBSM LLP |
自2014年以来,我们一直担任本公司的审计师。 |
纽约州纽约市 |
2024年4月11日 PCAOB ID编号587 |
NEXTPLAT CORP和子公司
合并资产负债表
(In千元,除股票和平价数据外)
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
其他,净额 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
未开账单的收入 | ||||||||
增值税应收账款 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
应收关联方票据 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
经营使用权资产,净额 | ||||||||
融资使用权资产,净额 | ||||||||
权益法投资 | ||||||||
存款 | ||||||||
预付费用,扣除当期部分 | ||||||||
其他资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
合同责任 | ||||||||
应付票据 | ||||||||
因关联方原因 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
融资租赁负债 | ||||||||
应付所得税 | ||||||||
已终止业务的负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债: | ||||||||
应付票据,扣除当期部分 | ||||||||
经营租赁负债,扣除当期部分 | ||||||||
融资租赁负债,扣除当期部分 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | — | — | ||||||
股权 | ||||||||
优先股($ 票面价值; 股份) | ||||||||
普通股($ 票面价值; 授权股份, 和 分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股份) | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
应占NextPlat Corp股东权益 | ||||||||
归属于非控股权益的权益 | ||||||||
总股本 | ||||||||
负债和权益总额 | $ | $ |
见合并财务报表附注。
NEXTPLAT CORP和子公司
综合全面损失表
(In千元,除每股数据外)
在过去几年里 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
产品销售额净额 | $ | $ | ||||||
服务收入 | ||||||||
收入,净额 | ||||||||
产品成本 | ||||||||
服务成本 | ||||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
销售、一般和行政 | ||||||||
薪俸税、工资税和薪俸税 | ||||||||
商誉减值 | ||||||||
专业费用 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
总运营支出 | ||||||||
其他(收入)支出前损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(收入)支出: | ||||||||
利息开支 | ||||||||
赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
资产注销 | ||||||||
其他收入 | ( | ) | ||||||
外币汇率差异 | ( | ) | ||||||
其他(收入)支出总额 | ( | ) | ||||||
所得税前亏损和联营公司净亏损中的权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
联营公司净亏损中的权益前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
收购前重新计量联营公司股权公允价值的收益 | ||||||||
关联公司净亏损中的权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股权益应占净亏损 | ||||||||
NextPlat公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
综合损失: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外币损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已发行普通股加权数-基本 | ||||||||
已发行普通股加权数-摊薄 | ||||||||
每股基本亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀释每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
见合并财务报表附注。
NEXTPLAT CORP和子公司
合并权益表
在过去几年里2023年12月31日和2022
(单位:千)。
普通股 |
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面值0.0001美元 |
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股份 | 量 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 综合收益(亏损) | 股东权益NextPlat Corp | 非控制性权益 | 总股本 | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
与1月发行有关的普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
与12月发行有关的普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
与限制性股票奖励有关的股票补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
与授予的期权有关的股票补偿 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
综合损失 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
4月发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
发行与行使认股权证有关的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
与限制性股票奖励有关的普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
与授予的期权有关的股票补偿 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
与授出认股权证有关的股票补偿 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
收购附属公司及非控股权益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
综合收益 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
平衡,2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
见合并财务报表附注。
NEXTPLAT CORP和子公司
合并现金流量表
(单位:千)。
在过去几年里 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
折旧费用 | ||||||||
可疑账款备抵变动 | ||||||||
无形资产摊销 | ||||||||
使用权资产摊销-经营租赁 | ||||||||
使用权资产摊销-融资租赁 | ||||||||
数字资产注销 | ||||||||
商誉减值 | ||||||||
收购前重新计量联营公司股权公允价值的收益 | ( | ) | ||||||
关联公司净亏损中的权益 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
营业资产和负债变动: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
未开账单的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付费用 | ||||||||
应收票据 | ( | ) | ||||||
其他资产 | ||||||||
增值税应收账款 | ||||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付所得税 | ||||||||
合同责任 | ||||||||
已终止业务的负债 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
收购附属公司所取得的现金 | ||||||||
按权益法出资被投资单位 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
应付票据的偿还,关联方,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
PIPE交易的普通股发行 | ||||||||
股票发行费用的支付 | ( | ) | ||||||
行使认股权证所得收益 | ||||||||
融资租赁负债的偿付 | ( | ) | ||||||
应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
汇率对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金净增 | ||||||||
现金年初 | ||||||||
年终现金 | $ | $ | ||||||
补充现金流量信息 | ||||||||
期内支付的现金: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
非现金投融资活动补充日程表: | ||||||||
不转移对价的企业合并 | $ | $ |
见合并财务报表附注
NEXTPLAT CORP和子公司
综合财务报表附注
注意事项1.业务的组织和性质。
“公司”一词是指NextPlat公司及其全资、多数股权和控股子公司,除非文意另有所指或另有说明。
NextPlat公司:
NextPlat公司是内华达州的一家公司(前身为Orbsat公司)1997.本公司经营二主要的电子商务网站以及25 第三--阿里巴巴、亚马逊、沃尔玛等平台上的派对电商店面。这些电子商务场所形成了一个有效的全球网络,为成千上万的消费者、企业和政府提供服务。NextPlat已宣布有意扩大其电子商务平台,并正在实施全面的系统升级以支持这一举措。我们提供全方位的卫星产业通信服务和相关设备销售。
我们的全资附属公司Global Telesat Communications Limited(“GTC”)于#年根据英格兰及威尔士法律成立。2008.在……上面2015年2月19日,吾等与GTC及GTC已发行股本之所有持有人订立换股协议,据此,吾等收购了GTC所有已发行股本。
我们的全资子公司轨道卫星通信公司(“轨道卫星通信”)是内华达州的一家公司,成立于2014年11月14日。
在……上面2022年6月22日 NextPlat B.V.成立于荷兰阿姆斯特丹,是NextPlat Corp.的全资子公司。目前,NXPLBV不是否有任何活动的操作
渐进式护理公司:
进步护理公司(“Progressive Care”)是根据特拉华州法律成立的 2006年10月31日。
Progressive,通过其全资子公司Pharmco,LLC(“Pharmco 901”),Touchpoint RX,LLC以Pharmco Rx的身份开展业务1002,LLC(“Pharmco1002”),家庭医生RX,Inc.以PharmcoRx的身份经营业务1103和PharmcoRx1204(“FPRX”或“Pharmco”1103”和“Pharmco1204”)(药房子公司统称为“Pharmco”),ClearMetrX Inc.(“ClearMetrX”)是一家向医疗保健组织和提供者提供处方药以及风险和数据管理服务的个性化医疗服务和技术公司。
Pharmco 901成立于2005年11月29日作为一家佛罗里达有限责任公司,是
Pharmco 1103是一家药房,在北迈阿密海滩和佛罗里达州奥兰多设有办事处,为迈阿密-戴德县、布罗沃德县、奥兰多/坦帕走廊和佛罗里达州珍宝海岸提供药房服务。渐进式收购了Pharmco的所有所有权权益1103在日期签订的购买协议中2019年6月1日。
Pharmco 1002是一家位于佛罗里达州棕榈泉的药店,向佛罗里达州棕榈滩、圣卢西和马丁县提供Pharmco的药房服务。渐进式收购了Pharmco的所有所有权权益1002在日期签订的购买协议中2018年7月1日。
ClearMetrX成立于 2020年6月10日并提供第三-党的行政管理(“TPA”)服务340B覆盖实体。ClearMetrX还提供数据分析和报告服务,以支持和改进医疗保健组织的护理管理。
RXMD Therapeutics于 2019年10月1日。RXMD治疗公司已经有了不是截至目前的经营活动。
注意事项2.列报依据和合并原则
这些综合财务报表是由管理层根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,这一基础假设公司将继续作为一家持续经营的企业,在正常业务过程中考虑资产变现以及债务和承诺的清偿。
收购渐进式护理公司
在……上面2023年7月1日,本公司、本公司执行主席兼首席执行官Charles M.Fernandez及本公司首席执行官Rodney Barreto已行使进步关怀发行的普通股认购权证(“RXMD认股权证”),并获发行进步关怀普通股。*行使RXMD认股权证后,本公司与Fernandez先生及Barreto先生共同拥有
股票期权的行使,以及投票协议的签订,导致了财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题中投票权利益模式下累进护理的控制权发生了变化805, 业务合并,并作为一项业务收购入账。因此,进步护理于2023年7月1日。该公司此前将其在渐进式护理公司的股权作为股权方法投资入账。
随附的综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。公司间交易和余额在合并中被冲销。
预算的使用
在编制综合财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响截至财务状况表日期的资产和负债额,以及截至该日止年度的收入和支出。实际效果可能与这些估计有很大差异。管理层做出的重大估计包括,但不仅限于,用于计算基于股票的薪酬、在与累进护理的业务合并中获得的净资产的公允价值的假设。就服务发行的普通股及期权、应收账款的可变现净值、物业及设备及无形资产的使用年限、租赁负债及相关使用权资产的公允价值估计、药房福利管理人(“PBM”)费用估计,以及递延税项资产及企业所得税估值免税额的估计。
重新分类
为了与本年度的列报保持一致,对上一年的某些数额进行了重新分类。这些重新分类有不是对上报的业务结果的影响。
注意事项3.重要会计政策摘要
本公司的主要会计政策如下所述2023年12月31日。年,渐进式护理成为公司的合并子公司2023年7月1日因此,本公司纳入了累进护理的某些重要会计政策2023年12月31日。
停产运营
该公司以前的业务是开发和制造产品和服务,以降低燃料成本,节省电力和能源,并保护环境。这些产品和服务可以在公共和私营部门的市场上销售。在……里面2009年12月该公司停止了这些业务,并出售了其某些子公司。
非持续经营的剩余负债列于综合资产负债表“非持续经营的负债”项下,与开发及制造节能及节油产品及服务的非持续经营有关。这些负债的主要类别的账面价值2023年12月31日,以及2022摘要如下(以千为单位):
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
非持续经营的资产 | $ | $ | ||||||
负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ( | ) | ||||
已终止业务的负债 | $ | $ | ( | ) |
流动性
2022年1月定向增发普通股
在……上面2021年12月31日,收市后,一份证券购买协议(“购买协议”)已分发给若干机构和认可投资者( “12月 投资者”)与本公司的私募出售有关的,
的关闭 十二月发售日期: 2022年1月5日 本公司收到出售普通股的总收益, 十二月提供约$
2022年12月定向增发普通股
在……上面2022年12月9日 本公司与某些机构和认可投资者订立了一份证券购买协议,由本公司以私募方式出售,
在……上面2022年12月9日 本公司与道森·詹姆斯证券公司(“道森·詹姆斯”)订立配售代理协议(“配售代理协议”)。该公司已同意向道森·詹姆斯支付配售代理费。
股票发行在以下时间结束2022年12月14日 公司收到的总收益约为美元,
2023年4月定向增发普通股
在……上面2023年4月5日,本公司与一名认可投资者(“投资者”)签订了一份证券购买协议(“购买协议”),由本公司以私募方式出售,
截至本报告日期,公司现有的现金资源和现有的借款能力足以支持下一年的计划运营12月份。因此,管理层认为,公司现有的财务资源足以继续经营活动至少一在财务报表印发日期之后的一年内。
现金和现金等价物
本公司将现金存放在信用质量较高的金融机构。该公司在该机构的账户由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保,最高可达$
应收账款与坏账准备
本公司的政策是根据其对现有应收账款中可能出现的信贷损失金额的最佳估计,为问题账户预留准备金。公司定期审查其应收账款,以根据对逾期应收账款和其他因素的分析,确定是否需要拨备可能表示账户的变现可能心存疑虑。在用尽所有收款手段且认为追回的可能性微乎其微之后,被视为无法收回的账户余额从销售中抵销,并从应收账款中扣除。
循序渐进护理贸易应收账款按发票金额列报。应收贸易账款主要包括以下金额第三-政党药房福利经理(“PBM”)和保险提供者,并以合同价格为基础。应收贸易账款是无担保的,需要不是抵押品。累进护理计划为应收账款的预期付款和实际付款之间的估计差额计提了坏账准备。这些削减是根据参考历史经验、合同条款和当前条件确定的合理和可靠的估计数作出的。每个季度,进步护理中心都会重新评估其估计数,以评估其津贴的充分性,并根据需要调整金额。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销,追回的可能性被认为微乎其微。
库存
存货按成本或可变现净值中的较低者进行估值,使用第一-输入第一--Out成本法。本公司评估其存货的估值,并将过时或超过本公司预测使用量的存货的账面价值减至其估计可变现净值。本公司根据分析和假设估计该等存货的可变现净值,但不仅限于历史用途、预期未来需求和市场需求。存货账面价值的变动计入销货成本。
预付费用
当前和长期的预付费用约为美元。
投资
本公司对具有重大影响的投资采用权益会计方法,但不被投资方的控股权。对每一种权益法投资的影响程度的判断包括考虑关键因素,如所有权利益、董事会代表、参与决策和重大公司间交易。我们权益法投资的账面价值在合并资产负债表中列为“权益法投资”。本公司的权益法投资按成本列报,并于每个期间就本公司应占被投资公司的收入或亏损及支付的股息(如有)作出调整。该公司在这些投资造成的净亏损中所占的比例,在综合经营报表和全面亏损报表中题为“关联公司净亏损中的股本”的项目下报告。注意事项15它包含有关权益法投资的更多信息。
当事件或情况变化表明投资的账面价值时,公司评估投资的减值可能不是可以追回的。管理层审查了被投资方的基本净资产2023年12月31日并裁定该公司在被投资人中的比例经济权益表明该等投资是不受伤了。
外币折算
该公司的报告货币为美元。的帐目一在该公司的子公司中,GTC是使用适当的当地货币--英镑作为功能货币来维持的。所有资产和负债在资产负债表日按美元换算,股东权益按历史汇率换算,收入和费用账按当年或报告期的平均汇率换算。换算调整作为股东权益的一个单独组成部分报告,标题为累计其他综合(亏损)收益。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益包括在业务报表中。
有关换算率如下:截至该年度2023年12月31日,收盘价为1美元
收入确认和未赚取收入
根据ASU不是的。 2016-12, 与客户签订合同的收入(主题606):狭隘的改进和实际的权宜之计,即(1)澄清适用第#款的可收集性标准的目的606-10-25-7; (2)允许一个实体从交易价格中排除从客户收取的所有销售税(和其他类似的)税款;(3)明确非现金对价的计量日期为合同开始之日;4)提供一种实际的权宜之计,允许一实体在确定已履行和未履行的履约义务、确定交易价格并将交易价格分配给已履行和未履行的履约义务时,反映在提出的最早期间开始之前发生的所有修改的综合影响;(5)澄清为过渡目的而完成的合同是在最初申请之日之前根据传统GAAP确认了全部(或基本上全部)收入的合同,以及(6)澄清有追溯力地在主题中适用指导意见的实体606至前一个报告期的是不被要求披露会计变更对采纳期的影响。本ASU修正案自下列财政年度起生效2017年12月15日,以及这些财政年度内的过渡期。曾经有过不是采用这一ASU对财务报表和相关披露的影响。根据产品安排的条款及条件,本公司相信其产品及服务可单独入账,因为其产品及服务对本公司客户具有独立价值。当一笔交易涉及超过一对于产品或服务,收入根据其相对公允价值分配给每项可交付成果;否则,收入在交付产品或在客户合同期限内提供服务时确认。
电子商务运营:
在向客户提供或交付服务时,公司确认来自卫星服务的收入。设备销售收入在设备交付给客户并被客户接受时确认。只有设备销售才能享受保修。从历史上看,该公司不产生了大量的保修费用。在货物装运之前已经预付的设备销售被记录为合同负债,一旦装运就被确认为收入。该公司还将某些年度广播时间计划作为合同负债进行记录,这些计划是预先支付的。一旦产生了通话时间服务,它们就被确认为收入。对于通话时间计划,确认未开账单的收入,即在发生服务后的下一个月为客户的数据使用开具发票。
该公司的客户通常购买我们的产品和服务的组合,作为多元素安排的一部分。公司对哪种收入确认指引适合于说明安排中的每一要素的评估可能涉及重大判断。这项评估对收入确认的金额和时间有重大影响。
当其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,公司确认收入,其金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。确定公司确定属于ASC范围内的安排的收入确认606,我们执行以下操作五步骤:(I)确定与客户的合同(S);(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务;以及(V)当(或作为)我们履行履约义务时确认收入。这个五-STEP模式适用于合同,当我们很可能会收取我们有权获得的对价,以换取转移给客户的商品或服务。合同开始时,一旦合同被确定在ASC的范围内606,我们评估每份合同中承诺的商品或服务,确定哪些是履约义务,并评估每一项承诺的商品或服务是否是不同的。然后,我们在履行履约义务时(或作为履行义务)确认分配给各自履约义务的交易价格金额的收入。
合同负债在合并资产负债表中作为流动负债单独列示。在…2023年12月31日,我们的合同负债约为美元。
医疗保健运营:
该公司提供处方药,COVID-19相关诊断和疫苗接种、TPA服务和签约药房服务340B所涵盖的实体340B药品折扣定价计划。根据合同中的药房服务条款340B承保实体,该公司作为代表340B覆盖实体,以换取每个处方的配药费。
在药物实际交付给客户或客户拿起他们的处方时,即控制权转移到客户手中的时间点,公司确认从分发给患者(客户)的处方中获得的产品销售。340B配药费是340B合同收入,即在患者收到药物时通过交付或客户提货确认的收入。每一张处方索赔都被视为与客户的安排,是一项单独的履行义务。在销售点直接从客户那里收到付款,或者以电子方式向客户的保险提供商收费。为第三-一方医疗保险和其他索赔,在向客户分发药物之前,获得客户的保险提供者的授权,以确保付款。这些销售以电子方式获得授权,并由客户的保险提供商颁发相应的授权码。本公司是所有340B药房配药服务协议交易记录340B承保实体和不交易中的本金。因此,本公司只确认其处方配药交易的净费用,并不销售药品的总帐单和销售成本。
本公司应计PBM费用的估计数,包括直接和间接报酬(“DIR”)费用,这些费用由付款人在索赔裁决后的某个时候评估或预期评估,作为确认收入时处方药收入的减少。这类费用估计的变化在得知变化后被记录为对收入的调整。
DIR费用是PBM向药房收取的网络参与费用以及定期报销对账费用。对于一些PBM,DIR费用在药房索赔和解时收取。其他PBM也这样做不DIR费用是在理赔日期确定的,因此DIR费用是在理赔后从药房收取的,通常是根据不同计划的不同因素收回的补偿。例如,二PBM每三个月计算一次DIR费用,并向公司收取这些费用作为支付给公司的报销金额的减少二至三三个月期满后几个月(例如,1月-2023年4月这些PBM在#年收回了索赔7月-2023年8月)。对于DIR费用,不于理赔时收取,本公司于每个报告日期就预期于未来期间由PBMS收取的估计直接投资回收费记录应计负债。这些费用的估计负债是非常主观的,实际收取的金额可能不同于应计负债。管理层估计的不确定性是由于PBMS在实际评估DIR费用并向本公司报告时,没有向本公司披露该等费用的确切计算方式。根据项目管理处提供的信息,披露评估的DIR费用的详细程度各不相同。
大多数处方订单的账单都是第三-政党付款人,包括联邦医疗保险、医疗补助和保险公司。客户退货是象征性的。
本公司确认来自TPA服务的收入,因为它通过340B承保实体。向承保实体提供的TPA服务包括咨询服务、合同药房账单的会计和对账以及各种合规服务。*承保实体在公司履行TPA合同下的服务时同时获得和消费福利。这些服务能够区别于一另一个,例如被覆盖实体可能从每项单独的服务中获益,但在TPA合同的上下文中,这些服务是不与TPA合同的内容截然不同。相反,本公司提供了一项重要的服务,将这些服务整合到一个有利于涵盖实体的综合产出中。因此,本公司认为综合服务是每个TPA合同中的一项单一履行义务。
对于每一份TPA合同,公司通过衡量完全履行每项履约义务的进度来确认收入。公司使用各种可观察到的产出方法来衡量每项履约义务的履行进度,最显著的是每份合同下的毛账单。
ASC606提供了一种实用的权宜之计,其中实体可能如果实体有权从客户那里获得与实体迄今完成的业绩对客户的价值直接对应的金额,则确认收入为其有权向客户开具发票的金额。例如,这一权宜之计可以用于服务合同,在该合同中,一个实体对提供的每小时服务收取固定的费用。本公司认为,这一实际权宜之计适用于其TPA合同,我们选择了这种方法来衡量TPA合同期限内的收入。
本公司认可COVID-19执行测试并将结果交付给客户时的测试收入。每一次测试都被视为与客户的一项安排,是一项单独的性能义务。付款通常是从客户那里预先收到的。
产品销售和服务成本
销售成本主要包括内部产生的材料、通话时间和管理费用,以及合同制造商为生产我们的产品而产生的金额,安装我们的产品和培训客户人员所产生的通话时间和其他实施成本,以及客户服务和第三-甲方原始设备制造商为我们的客户提供持续支持的成本。有某些成本递延并记录为预付,直到这些收入得到确认。关于递延收入的构成,请参阅上文的收入确认。
运输和搬运成本作为产品销售成本的一个组成部分被包括在公司的综合经营报表中,因为公司在收入中包括了公司向客户开出的相关成本。
广告
为公司制作和传播广告所产生的费用在发生时计入运营费用。广告费用约为美元
无形资产
除商誉外,已取得的具有有限年限的无形资产在其使用年限内摊销。对于在企业合并中取得的无形资产,收到的资产的估计公允价值用于确定其记录价值。除商誉外,已取得的无形资产将在其使用年限内摊销,除非其使用年限被确定为无限期。采用与市场法、收益法和/或成本法相一致的估值方法来计量公允价值。应摊销的无形资产代表药房记录、获得的商标和客户合同以及资本化的软件开发成本的公允价值。在对这些资产进行估值时,公司对可用寿命和预计增长率做出假设,因此需要作出重大判断。本公司定期审查其可确认无形资产的减值,因为事件或情况变化表明该等资产的账面价值可能不是可以追回的。如该等资产的账面值超过其各自的公允价值,则会进行额外的减值测试以计量减值亏损的金额(如有)。
药房记录和开发的软件摊销
商业收购
本公司采用会计收购法记录业务收购。所有收购的资产、承担的负债和合同或有事项均在收购日按其公允价值确认。企业合并会计收购法的应用要求管理层在确定收购资产和承担负债的公允价值时作出重大估计和假设,以便在折旧和摊销的资产与商誉之间适当分配收购价格对价。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。与收购相关的费用和重组成本从业务合并中单独确认,并在发生时计入费用。本公司使用收购日期后的计量期收集截至收购日期存在的信息,以确定收购资产、承担的负债和股权的公允价值。一旦获得所有信息,测量期就结束了,但是不是晚于一自收购之日起的一年
商誉
商誉是指购买价格超过分配给有形和可识别无形资产净值的部分。渐进式护理是我们的医疗保健业务,也被认为是商誉的报告单位。采用与市场法、收益法和/或成本法一致的估值技术来计量公允价值。商誉和其他寿命不定的无形资产在年度进行减值评估第四财政季度和中期,如果事件或情况变化表明资产可能受到损害。
财产和设备
财产和设备按历史成本减去累计折旧入账。折旧以可折旧资产的预计使用年限为基础,采用直线法计算。增加资产价值或生产能力的支出被资本化。完全折旧的资产保留在财产和设备以及累计折旧账户中,直到它们退出使用。当财产和设备被报废、出售或以其他方式处置时,资产的账面价值和相关的累计折旧将从账目中扣除,任何收益或损失都将计入运营。修理费和维护费在发生时计入。
财产和设备的估计使用年限一般如下:
年 | |||
建房 | | ||
建筑改进 | 建筑物的剩余寿命 | ||
租赁权改进 | 出租人的预计使用年限或租赁年限 | ||
办公家具和固定装置 | | ||
计算机设备 | | ||
租赁设备 | | ||
车辆 | | ||
贴花 | | ||
网站开发 | |
截至年度的折旧费用2023年12月31日、和2022大约是美元
长期资产减值准备
当事件或情况变化表明资产的账面值 可能不可收回,并根据ASC考虑市场参与者 360-10, 长期资产减值或处置的会计处理.本公司按可识别个别现金流量的最低资产组水平对报告单位的长期资产进行减值评估。当评估长期资产是否存在潜在减值时,资产组的账面值与估计未来未贴现现金流量进行比较。减值亏损的计算与下列各项的账面值比较: 资产按公允价值折现的估计未来现金流量。如有需要,资产账面价值中超出公允价值的部分将计入减值损失。自.起2023年12月31日,有几个不是表明我们长期资产的账面价值超过了它们各自的公允价值。《公司》做到了不认为有必要在截至该年度的年度内记录任何减值费用2023年12月31日和2022年12月31日,分别为。
金融工具的公允价值
衍生品必须按公允价值计入资产负债表。这些衍生品,包括公司结构性借款中的嵌入衍生品,在公司的资产负债表上单独估值和核算。交易所交易证券和衍生品的公允价值以市场报价为基础。市场价格在哪里不公允价值是使用基于市场的定价模型确定的,该定价模型结合了随时可观察到的市场数据,需要判断和估计。
《公司》做到了不确认根据会计准则要求在综合资产负债表中按公允价值列报的任何其他资产或负债。资产负债表中列报的现金、应付帐款、应计费用及应付票据的账面金额,根据该等工具的短期到期日计算,与其估计的公平市价相若。
基于股票的薪酬
股票薪酬是根据ASC股票支付主题的要求进行核算的718这要求在合并财务报表中确认在员工或董事被要求提供服务以换取奖励的期间(假设为归属期间),为换取股权工具而收到的员工和董事服务的成本。ASC还要求根据奖励的公允价值来衡量为换取奖励而获得的员工和董事服务的成本。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价公式估计了授予的股票期权的公允价值。然后,这一公允价值在奖励的必要服务期内按直线摊销,这通常是归属期间。该公司使用期权定价模型确定公允价值受到股票价格以及有关高度主观变量数量的假设的影响。
在 2018年6月,FASB发布了ASU2018-07,薪酬-股票薪酬。(主题718)。这一更新旨在降低成本和复杂性,并改进对非雇员(例如,服务提供者、外部法律顾问、供应商等)基于股份的付款问题的财务报告。ASU扩大了ASC的范围718,薪酬-股票薪酬,以前只包括向员工发放的基于股票的付款,现在包括向非员工支付商品和服务的基于股票的付款。因此,向非员工和员工支付股份的会计核算将基本一致。这一标准对上市公司发布的年度和中期财务报表开始生效2018年12月15日。管理层在以下方面采用了该标准2019年1月1日。
所得税
本公司根据ASC的规定核算所得税740-10,“所得税会计”(“ASC740-10”),这要求除其他外,采用资产负债法来计算递延所得税。资产和负债法要求就资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。提供估值免税额,以抵销管理层认为其更有可能超过不递延资产净值将不被实现了。
公司遵循ASC的规定740-10与不确定所得税头寸的会计有关。当提交纳税申报单时,可能不确定所采取的立场的优点或最终将维持的立场的数量。按照ASC的指导740-10,税务头寸的好处在财务报表中确认,在此期间,根据所有可用的证据,管理层认为它更有可能超过不该职位将在审查后维持,包括解决上诉或诉讼程序,如果有的话。采取的税务立场是 不与其他头寸相抵或聚合。
符合以下条件的税务头寸:不确认门槛是以超过以下数额的最大税收优惠来衡量的50在与适用的税务机关结算时变现的可能性百分比。超过上述计量金额的与税务头寸相关的利益部分应在随附的资产负债表中作为不确定税收优惠的负债反映,以及在审查时应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。
该公司认为,其税务头寸都比不经审查后予以支持。因此,该公司已不记录了不确定税收优惠的负债。
公司已采用ASC740-10-25,“结算的定义”提供了指导意见,说明一个实体应如何确定一个税位是否为确认以前未确认的税收优惠而有效地进行了结算,并规定一个税位可以在税务机关完成和审查后有效地进行结算,而不会在法律上被消灭。对于被视为有效结算的税务头寸,实体将确认全额税收优惠,即使该税收头寸是不被认为比不仅根据其技术价值和诉讼时效予以维持的决定仍有待商榷。公司的联邦和州所得税申报单须接受美国国税局和州税务机关的审查,一般情况下三在他们被立案数年后。
租契
有效2019年1月1日,本公司根据ASC对其租赁进行会计处理842, 租契。在此指导下,我们根据是否包含租约来确定一项安排在开始时是否包含租赁不公司有权在合同期内控制该资产以及其他事实和情况。符合租赁定义的安排被分类为经营性或融资性租赁,并在综合资产负债表中作为使用权资产和租赁负债入账,计算方法是按租赁隐含利率或本公司递增借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行贴现。租赁负债每期增加利息,减少付款,使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁,租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金费用。对于融资租赁,租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的前期费用。可变租赁费用在发生时入账。
在计算使用权资产和租赁负债时,本公司选择合并租赁和非租赁组成部分。本公司不包括初始条款为12从新指引开始的几个月或更短时间内,作为一项会计政策选择,并在租赁期限内以直线基础确认租金费用。
研究与开发
公司按照会计准则编制子主题核算研究和开发费用730-10,研究与开发(“ASC”730-10”)。在ASC下730-10,所有研究和开发费用必须在发生时计入费用。因此,内部研究和开发成本在发生时计入费用。第三方研究和开发费用在合同工作完成或取得里程碑式成果时计入。与当前和未来产品相关的公司赞助的研究和开发成本在发生的期间内支出。在过去几年里2023年12月31日和2022,有几个不是用于研究和开发的支出。
累计其他综合收益(亏损)
全面收益(亏损)由净收益(亏损)和股东权益表的所有变动组成。就本公司而言,截至该年度的综合收益(亏损)2023年12月31日和2022包括来自外币换算调整的净收入(亏损)和未实现收入(亏损)。
普通股每股收益
每股普通股净收益(亏损)根据ASC主题计算260:每股收益(“ASC”260”)。每股基本收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释后每股净亏损的计算不将稀释性普通股等价物计入加权平均流通股,因为它们将是反摊薄的。在公司出现净亏损的期间,所有稀释证券都不包括在内。
关联方交易
倘任何一方直接或间接或透过本公司,则该方被视为与本公司有关连。 一或更多的中介人、控制公司、受公司控制或与公司共同控制。关联方亦包括本公司主要拥有人、其管理层、本公司主要拥有人及其管理层的直系亲属成员以及与本公司 可能大不了 一一方控制或可以显著影响另一方的管理或经营政策, 一可能会阻止交易各方充分追求各自的利益。对交易方的管理或经营政策有重大影响的一方,或者如果其拥有所有权权益, 一交易双方的利益,并可能在某种程度上对另一方产生重大影响, 一或更多的交易方可能被阻止充分追求其各自的利益,也是关联方,(见注 25).
近期会计公告
最近采用的会计公告
在 2023年8月FASB发布了会计准则更新(ASU) 2023-04, “负债(主题 405)—根据SEC工作人员会计公告对SEC段落的修正 不是的。 121”,修改和增加《会计准则法典》中的SEC段落,以反映SEC工作人员公告的发布 不是的。 121.
在 2023年7月,FASB发布了ASU。2023-03, “财务报表的列报(主题 205),损益表-报告全面收益(主题 220),区分负债与股权(主题 480)、公平(主题 505)和补偿-股票补偿(主题 718),修订《会计准则编纂》中的多个SEC段落,以反映SEC员工会计公告的发布 不是的。 120,还有其他事情。本公司在发布时采纳了这一一致性指引,并采纳了, 不是对我们的综合财务报表及相关披露有重大影响。
在 2016年6月,FASB发布了ASU2016-13,“金融工具-信贷损失(主题 326)金融工具信用损失的计量 2016-13”),引入基于预期(而非已产生)亏损的减值模型。此外,还要求扩大披露以下方面的信息:(a)投资组合固有的信贷风险以及管理层如何监测投资组合的信贷质量;(b)管理层对预期信贷损失的估计;(c)在此期间预期信贷损失估计数的变化。在 2018年11月 FASB发布了ASU2018-19,“对主题的编码改进 326,金融工具-信贷损失。本ASU澄清经营租赁应收款项使用租赁指引入账, 不作为金融工具。在 2019年4月,FASB发布了ASU2019-04,“对主题的编码改进 326,金融工具-信用损失,主题 815,衍生品与套期保值及主题 825,金融工具”。本ASU澄清了ASU产生的各种范围界定和其他问题 2016-13.在 2020年3月,FASB发布了ASU2020-03,“金融工具的编纂改进”。该ASU改进了主题的编码和交互性, 842和主题326.ASU2016-13及相关修正案于其后开始的财政年度生效, 2022年12月15日,允许提前收养。在持续的基础上,本公司将考虑前瞻性的经济条件,在记录本公司按成本计量的金融资产的存续期预期信用损失。
任何新的会计准则, 不上文披露的,已发布或建议的FASB, 不在未来的日期之前需要领养不预期于采纳后会对综合财务报表产生重大影响。
会计公告发布, 不尚未通过
在 2023年12月FASB发布了ASU2023-09,“所得税(主题740)-所得税披露的改进”(“ASU 2023-09”),除修改和取消某些现有要求外,还制定了新的所得税披露要求。ASU 2023-09必须在其后开始的年度期间采用, 2024年12月15日,允许提前收养。本公司将采纳本会计准则更新, 2025年1月1日 本公司预期采纳该准则将 不对我们的合并财务报表有实质性影响。
在 二零二三年十一月, FASB发布了ASU2023-07,“分部报告(主题 280)-改进应报告的分部披露”(“ASU 2023-07”),主要通过加强重大开支的披露,改善了可报告分部的披露要求。ASU 2023-07必须在其后开始的年度期间采用, 2023年12月15日,2005年12月30日开始的财政年度内的中期期间 2024年12月15日,允许提前收养。本公司将采纳本会计准则更新, 2024年1月1日本公司预期采纳该准则将 不对我们的合并财务报表有实质性影响。
管理层对最近发布的其他会计声明进行了评估,并不相信这些声明中的任何一项都将对公司的合并财务报表产生重大影响。
注意事项4.采办
在……上面2023年7月1日,该公司与费尔南德斯和巴雷托先生一起行使了进步护理公司发行的普通股认购权证(“RXMD认股权证”),并发行了进步护理公司普通股。本公司以无现金方式行使RXMD认股权证,并获发行
此外,在2023年7月1日,本公司与费尔南德斯先生和巴雷托先生订立了一项投票协议,根据该协议,在进步关怀公司股东的任何年度或特别股东大会上,只要进步关怀公司普通股的持有者经书面同意, 费尔南德斯先生和巴雷托先生同意投票他们直接或间接拥有的进步护理公司普通股的全部股份(包括在投票协议日期后获得的进步护理公司普通股的任何新股或通过将可转换为进步护理公司普通股的证券转换获得的任何新股),投票方式与公司对其所持有的进步护理普通股及其等价物的投票方式相同。 投票协议是不可撤销的,并且是永久性的。
由于RXMD认股权证的行使和加入投票协议,公司得出结论,截至 ,渐进式护理的控制权发生了变化。2023年7月1日,NextPlat有权控制超过50%通过同时进行的普通股购买令行使和上述投票协议,获得Progressive Care的投票权益。日开始 2023年7月1日,该公司改变了其在渐进式护理方面的投资的会计方法,在此之前2023年7月1日已被计入FASB ASC主题中的表决权模式下的权益法投资至合并805.因此,渐进式护理成为公司的合并子公司2023年7月1日。
渐进式护理为他们贡献了约美元的收入。
截至2023年12月31日止的年度 | 截至2022年12月31日止的年度 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
《公司》做到了不有任何与业务合并直接相关的重大、非经常性的备考调整包括在呈报的备考收入和盈利中。
下表概述就收购Progressive Care之控股权益而转让之代价及于收购日期所收购之已识别资产及所承担负债金额,以及Progressive Care非控股权益于收购日期之公平值(千):
购进价格分配 | ||||
购买总对价 | $ | |||
非控股权益的公允价值 | ||||
总对价 | $ | |||
所收购可识别资产净值: | ||||
现金 | $ | |||
应收账款净额 | ||||
应收账款,其他 | ||||
库存 | ||||
预付费用 | ||||
财产和设备,净额 | ||||
使用权资产,净额 | ||||
无形资产,净额: | ||||
商号 | ||||
开发技术 | ||||
药房记录 | ||||
存款 | ||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
应付票据和应计利息-流动部分 | ( | ) | ||
租赁负债--流动部分 | ( | ) | ||
应付票据-长期 | ( | ) | ||
租赁负债--长期 | ( | ) | ||
递延税项负债(1) | ||||
取得的净资产 | $ | |||
商誉 | $ |
(1)*根据联邦税法,以前从企业合并中确认的不明有限的活着的无形资产将不是税基,因此是不为纳税目的摊销的。这一纳税状况造成了账面/纳税基础的差异,这是以前的不识别日期为2023年7月1日,企业合并交易的日期。因此,大约需要$
总对价基于公司发行在外普通股的公允价值 2023年7月1日,那是.
由于NextPlat获得了对渐进式护理的控制权,NextPlat之前持有的渐进式护理股权被重新计量为公允价值,从而获得约美元的收益。
非控股权益的公允价值约为美元
商誉归因于被收购业务的劳动力,以及在NextPlat收购进步护理的控股权后预计将产生的重大协同效应。不可在纳税时扣除。
对渐进式护理公司可识别无形资产的初步确认,由收购产生的收益于2023年7月1日以及下推会计的应用,均采用水平计量3投入。收购当日的公允价值约为$
注意事项5.公允价值
会计准则将公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债而支付的价格。会计准则建立了公允价值等级,这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入,并建立以下内容三符合以下条件的投入水平可能用于计量公允价值:
水平1:相同资产或负债在活跃市场上的报价。
水平2:级别以外的输入 1可直接或间接观察到的,如类似资产或负债的报价;在符合以下条件的市场中的报价不活跃;或其他可观察到或可由资产或负债整个期间的可观察到的市场数据所证实的投入。
水平3:无法观察到的输入,只有极少的或不是市场活动及对资产及负债之公平值属重大。
本公司于估计金融工具之公平值披露时采用以下方法及假设:
● | 现金、应收账款、应付账款和应计负债: 随附简明综合资产负债表所呈报之金额因其短期性质而与公平值相若。 |
● | 应付票据及租赁负债: 应付票据之账面值与公允值相若,乃由于本公司可于本期融资中获得之按惯例条款计息之浮动利率。租赁负债的账面值与公允价值相若,由于租赁中的隐含利率与本公司的借贷利率和租赁期限(级别 2输入)。 |
注意事项6.收入
电子商务 收入:
在向客户提供或交付服务时,公司确认来自卫星服务的收入。设备销售收入在设备交付给客户并被客户接受时确认。只有设备销售才能享受保修。从历史上看,该公司不产生了大量的保修费用。在货物装运之前已经预付的设备销售被记录为合同负债,一旦装运并被客户接受,就被确认为收入。该公司还将某些年度广播时间计划作为合同负债进行记录,这些计划是预先支付的。一旦产生了通话时间服务,它们就被确认为收入。对于通话时间计划,确认未开账单的收入,即在发生服务后的下一个月为客户的数据使用开具发票。
医疗保健收入:
该公司确认药房收入和340B在药品实际交付给客户时,或者当客户在商店拿起他们的处方或购买商品时,即控制权转移到客户手中时,分发处方药的合同收入。每个处方索赔都被认为是与客户的一项安排,是一项单独的履行义务。在销售点直接从客户那里收到付款,或者以电子方式向客户的保险提供商收费。为第三-一方医疗保险和其他索赔,在向客户分发药物之前,获得客户的保险提供者的授权,以确保付款。这些销售以电子方式获得授权,并由客户的保险提供商颁发相应的授权码。
本公司应计药房福利经理(“PBM”)费用的估计,包括直接和间接薪酬(“DIR”)费用,这些费用由支付人在裁决索赔后的某个时候评估或预期评估,作为确认收入时的收入减少。这类费用估计的变化在得知变化后被记录为对收入的调整。
本公司认可COVID-19执行测试并将结果交付给客户时的测试收入。每一次测试都被视为与客户的一项安排,是一项单独的性能义务。付款通常是从客户那里预先收到的。
*下表按类别分列净收入(单位:千):
截至二零二三年十二月三十一日止十二个月 | ||||||||||||
电子商务运营 | 医疗保健运营 | 总 | ||||||||||
产品销售额净额 | ||||||||||||
处方收入,扣除PBM费用 | $ | $ | $ | |||||||||
电子商务收入 | ||||||||||||
小计 | ||||||||||||
服务收入: | ||||||||||||
药房340亿的合同收入 | ||||||||||||
收入,净额 | $ | $ | $ |
截至2022年12月31日的12个月 | ||||||||||||
电子商务运营 | 医疗保健运营 | 总 | ||||||||||
产品销售额净额 | ||||||||||||
处方收入,扣除PBM费用 | $ | $ | $ | |||||||||
电子商务收入 | ||||||||||||
小计 | ||||||||||||
服务收入: | ||||||||||||
药房340亿的合同收入 | ||||||||||||
收入,净额 | $ | $ | $ |
注意事项7.每股收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损)根据会计准则编纂(“ASC”)计算 260:每股收益(“ASC”260”)。每股基本收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释后每股净亏损的计算不在发行在外的加权平均股中包括具有稀释作用的普通股等价物,因为它们具有反稀释作用。于本公司录得净亏损期间,所有摊薄证券均不包括在内。基本及摊薄每股收益的组成部分如下(以千计,每股数据除外):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
归属于NextPlat Corp普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本加权平均已发行普通股 | ||||||||
具有潜在稀释作用的普通股 | ||||||||
稀释加权平均已发行普通股 | ||||||||
每股普通股基本加权平均收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股普通股摊薄加权平均收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
计算每股普通股摊薄加权平均亏损时不包括潜在摊薄普通股: | ||||||||
股票期权 | ||||||||
普通股认购权证 | ||||||||
注意事项8.应收帐款
在…2023年12月31日和2022应收账款包括以下各项(千):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
应收账款毛额-贸易 | $ | $ | ||||||
减去:坏账准备 | ( | ) | ||||||
应收账款--贸易,净额 | $ | $ |
坏账支出约为美元
应收账款增加的原因是将Progressive Care合并, 2023年7月1日。
注意事项9.应收账款-其他,净额
在…2023年12月31日和2022应收账款-其他,净额包括以下(千):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
绩效奖金 | $ | $ | ||||||
顾客 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
绩效奖金,由PBM每年支付,是根据历史药房绩效和以前收到的付款估计的。其他应收款项为给予雇员的贷款。
应收账款-其他增加是由于渐进护理合并, 2023年7月1日。
注意事项10.库存
在…2023年12月31日和2022,库存包括以下内容(以千计):
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
成品 | $ | $ | ||||||
减陈旧库存准备金 | ( | ) | ||||||
总 | $ | $ |
库存增加是由于截至2009年12月12日合并了渐进护理 2023年7月1日。
注意事项11.增值税应收
在……上面2021年1月1日,由于英国退出欧盟,英国与欧盟之间的进出口相关的增值税规则发生了变化。截至 2023年12月31日和2022,本公司录得应收款项约为美元,
注意事项12.预付费用
本期和长期预付费用约为美元,
预付开支增加乃由于截至二零一九年十二月三十一日合并Progressive Care所致。 2023年7月1日。
注意事项13.财产和设备,净额
财产和设备由以下部分组成(以千计):
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
建房 | $ | $ | ||||||
车辆 | ||||||||
办公家具和固定装置 | ||||||||
土地 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
计算机设备 | ||||||||
租赁设备 | ||||||||
贴花 | ||||||||
网站开发 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
财产和设备毛额 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
折旧费用约为$
财产和设备增加是由于截至2009年12月11日合并了渐进护理。 2023年7月1日。
注意事项14.商誉和无形资产净额
商誉
下表反映按可呈报分部呈列的期间内商誉账面值的变动(千):
电子商务运营 | 医疗保健运营 | 总 | ||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | ||||||||||||
商誉 | $ | $ | $ | |||||||||
累计减值损失 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的商誉净额 | ||||||||||||
截至二零二二年十二月三十一日止年度之商誉变动: | ||||||||||||
获得的商誉 | ||||||||||||
减值损失 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | ||||||||||||
商誉 | ||||||||||||
累计减值损失 | ||||||||||||
商誉,截至2022年12月31日的净额 | ||||||||||||
截至2023年12月31日的年度商誉变动: | ||||||||||||
获得的商誉 | ||||||||||||
减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2023年12月31日的余额 | ||||||||||||
商誉 | ||||||||||||
累计减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
商誉,截至2023年12月31日的净额 | $ | $ | $ |
1. | 未转移对价的业务合并产生的与无形资产账面税差相关的增加。 |
收购渐进式医疗中心后产生的商誉的初步确认2023年7月1日。截至以下日期,公司已进行商誉年度减值测试2023年12月31日。
公司于以下日期进行年度减值测试2023年12月31日,对于我们的医疗保健业务报告部门。每个报告单位的公允价值均采用收入估值法进行估计。收益法根据贴现现金流量对每个报告单位采用公允价值方法。这一公允价值模型的各种投入被认为是水平3.这种分析需要作出重大判断,包括对未来现金流的估计,这取决于内部对收入和盈利能力的预测,对业务的长期增长率的估计,对现金流发生的使用年限的估计,以及对加权平均资本成本的确定,加权平均资本成本经过风险调整,以反映被测试报告单位的具体风险概况。减值测试所用的加权平均资本成本介乎11%至13.5%.
作为结果,2023在年度减值测试中,公司得出结论,药房业务报告单位商誉的账面价值比其公允价值高出95%并录得非现金商誉减值费用约为美元,
无形资产
无形资产净额包括以下(千):
2023年12月31日 | ||||||||||||
总金额 | 累计摊销 | 净额 | ||||||||||
药房记录 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
商号 | ( | ) | ||||||||||
发达的技术 | ( | ) | ||||||||||
客户合同 | ( | ) | ||||||||||
无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ |
2022年12月31日 | ||||||||||||
总金额 | 累计摊销 | 净额 | ||||||||||
药房记录 | $ | $ | $ | |||||||||
商号 | ||||||||||||
发达的技术 | ||||||||||||
客户合同 | ( | ) | ||||||||||
无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ |
药房记录、商号、开发技术和客户合同的摊销包括在随附综合全面收益亏损表的折旧和摊销中。为 十二截至的月份2023年12月31日和2022公司确认摊销费用约为美元,
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
总 | $ |
注意事项15.权益法投资
在……上面2022年8月30日,NextPlat公司与进步护理公司签订了证券购买协议(“SPA”),根据该协议,NextPlat公司、其执行主席兼首席执行官、董事会成员Charles M.Fernandez、Rodney Barreto和某些其他投资者总共投资了$
此外,在2022年8月30日,NextPlat公司、Fernandez先生和Barreto先生以及若干其他投资者(统称为“NextPlat投资者”)订立了一份修改协议,其中修改了原来由A公司持有的现有有担保可转换本票(“票据”)的条款。第三买方票据持有人并出售给NextPlat投资者。NextPlat投资者购买了该票据,作为前票据持有人与NextPlat投资者之间的保密票据购买和释放协议的一部分。截至SPA日期,票据的未偿还本金和利息总额约为$
在……上面2022年9月13日,渐进式护理董事会任命查尔斯·M·费尔南德斯为董事会主席,罗德尼·巴雷托为董事会副主席。与这些任命相关的是,进步关怀公司现任董事长兼首席执行官艾伦·杰伊·魏斯伯格被任命为副董事长。在……上面2022年9月12日,二进步关怀公司董事比鲁特·诺库特和奥列格·菲雷尔辞去董事职务。在……上面2022年10月7日,进步护理董事会一致投票通过任命医学博士Pedro Rodriguez进入董事会。罗德里格斯博士是由NextPlat提名进入进步护理董事会的。
在……上面2022年11月11日,魏斯伯格先生辞去了进步关怀公司首席执行官和董事会联席副主席的职务。同一天,董事会任命费尔南德斯先生立即担任新的首席执行官。
在……上面2022年12月29日,进步护理公司向特拉华州州务卿提交了公司章程修正案证书(“章程修正案”)。根据《章程修正案》,每一条
在……上面2023年5月5日NextPlat与渐进式护理公司订立证券购买协议(“SPA”),根据该协议,本公司购买
与以下日期的单位采购完成同步2023年5月9日渐进式护理与NextPlat及该经修订及重订的有担保可转换本票的其他持有人(“持有人”)订立债务转换协议(“DCA”),日期为二零二二年九月二日, 由进步护理制作,原始票面金额约为$
与此同时,渐进关怀和NextPlat对该特定证券购买协议订立了第一修正案(“修正案”),修订日期为2022年11月16日(“债券购买协议”)。根据债券购买协议,渐进式护理同意发行,而NextPlat Corp同意在
由于普通股认股权证行使和注中所述的投票协议的签订, 4,NextPlat的结论是,渐进式护理的控制发生了变化。 2023年7月1日,NextPlat有权控制超过50%通过同时进行的普通股购买令行使和投票协议,获得Progressive Care的投票权。日开始 2023年7月1日,该公司改变了其在渐进式护理方面的投资的会计方法,在此之前2023年7月1日在FASB ASC主题中, 805.因此,渐进式护理成为公司的合并子公司2023年7月1日。
以下概述本公司的合并资产负债表说明权益法投资,截至2009年 2023年12月31日单位(千):
账面金额 | ||||
2022年12月31日,期初余额 | $ | |||
投资Progressive Care Inc.和子公司 | ||||
权益法投资收益 | ||||
Progressive Care,Inc.的部分损失和子公司 | ( | ) | ||
因成本基准差异而产生的折旧费用 (1) | ( | ) | ||
应收可换股票据所得利息 | ||||
应收可换股票据溢价摊销所得利息 | ||||
消除公司间所得利息 | ( | ) | ||
截至2023年7月1日会计方法变更 | ( | ) | ||
2023年12月31日,账面金额 | $ |
以下概述本公司截至2010年的综合经营报表和全面亏损说明: 2023年12月31日具体如下(单位:千):
截至2023年12月31日止的年度 | ||||
Progressive Care,Inc.的部分损失和子公司 | $ | ( | ) | |
因成本基准差异而产生的折旧费用 (1) | ( | ) | ||
应收可换股票据所得利息 | ||||
应收可换股票据溢价摊销所得利息 | ||||
消除公司间所得利息 | ( | ) | ||
关联公司净亏损中的权益 | $ | ( | ) |
(1) | NextPlat根据其估计成本基准差异记录折旧费用,该差异可能会发生变化 |
注意事项16.应付账款和应计费用
应付账款和应计费用包括以下内容(以千计):
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计工资和薪金负债 | ||||||||
应计PBM费用 | ||||||||
应付客户保证金 | ||||||||
应计律师费 | ||||||||
合并前应计其他负债 | ||||||||
应计其他负债 | ||||||||
总 | $ | $ |
应付账款和应计费用增加的原因是, 2023年7月1日。
注意事项17.应付票据
应付票据包括以下(千):
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
A.应付抵押票据-商业银行-有抵押 | $ | $ | ||||||
B.应付票据-无抵押 | ||||||||
C.应付票据-抵押 | ||||||||
保险费融资 | ||||||||
小计 | ||||||||
减去:应付票据的当期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付票据的长期部分 | $ | $ |
(A)应付按揭票据-有抵押
在 2018,进步护理关闭了购买土地和建筑位于, 400佛罗里达州哈兰代尔海滩安辛大道购买价的部分资金来自一份抵押票据和与一家商业贷款人签订的担保协议,
(B)应付票据-无抵押
截止日期:2023年12月31日 无抵押应付票据指应投资者要求到期的无息贷款。
(C)应付票据-抵押
在……上面2020年7月16日((“发行日期”),GTC与本公司与汇丰英国银行(“汇丰银行”)订立冠状病毒中断贷款协议(“债务协议”),金额为
在 2021年4月,Progressive Care与一家商业贷款人签订了一项票据债务,其收益用于购买药房设备,金额约为美元,
在 2022年7月,Progressive Care与一家商业贷款人签订了一项票据债务,其收益用于购买药房设备,金额约为美元,
在 2022年9月,Progressive Care与一家商业贷款人签订了一项票据债务,其收益用于购买一辆汽车,
截至 2023年12月31日预计偿还额如下(千):
年 | 量 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
总 | $ |
注意事项18.股权
优先股
我公司授权在
普通股
我公司授权在
资本结构
在……上面2021年5月28日,该公司对其普通股进行了反向股票拆分,比例为:1-为了-
在“纳斯达克”资本市场上市
自成立以来,我们的普通股和权证一直在纳斯达克资本市场上交易,代码分别为“NXPL”和“NXPLW”2022年1月21日在.之前2022年1月21日, 我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上交易,代码分别为“OSAT”和“OSATW”。
2023年4月定向增发普通股
在……上面2023年4月5日,本公司与一名认可投资者(“投资者”)签订了一份证券购买协议(“购买协议”),由本公司以私募方式出售,
2022年12月普通股私募股权投资(“十二月供奉”)
在……上面2022年12月9日 本公司与某些机构和认可投资者订立了一份证券购买协议,由本公司以私募方式出售,
股票发行在以下时间结束2022年12月14日 公司收到的总收益约为美元,
在……上面2022年12月9日 本公司与Dawson James Securities,Inc.(“Dawson James”)订立配售代理协议(“配售代理协议”),据此,Dawson James同意就非公开配售担任主要或董事总经理配售代理。该公司已同意向道森·詹姆斯支付配售代理费。
2022年1月普通股私募股权投资(“一月供奉”)
在……上面2022年1月2日,本公司敲定及完成一份证券购买协议(“购买协议”),该协议与本公司以私募方式出售。
该公司从出售普通股中获得毛收入#美元。
注意事项19.认股权证
承销商认股权证
除在香港上市公司出售的单位内所包括的注册权证外,但与该等权证分开。 六月公司发行
自.起2023年12月31日和2022,有几个
配售代理认股权证
在……上面2022年12月9日 根据《十二月发行时,该公司发行认股权证,
除了在香港上市的单位内所包括的未注册权证外,但与该等权证分开。 十二月公司发行
自.起2023年12月31日和2022,有几个
基于股票的补偿权证
截至该年度为止2023年12月31日该公司授予认股权证作为基于股票的补偿,价值约为美元,
截至本年度,本公司未行使认股权证总额的状况及变动概要 2023年12月31日如下所示:
手令的数目 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同年限(年) | ||||||||||
2022年1月1日的余额 | $ | |||||||||||
授与 | $ | |||||||||||
已锻炼 | $ | — | — | |||||||||
被没收 | — | $ | — | — | ||||||||
取消 | $ | — | — | |||||||||
于2022年12月31日尚未偿还及可行使余额 | $ | |||||||||||
2023年1月1日的余额 | $ | |||||||||||
授与 | $ | |||||||||||
已锻炼 | ( | ) | $ | — | ||||||||
被没收 | — | $ | — | — | ||||||||
取消 | — | $ | — | — | ||||||||
于2023年12月31日尚未偿还及可行使余额 | $ |
自.起2023年12月31日,以及2022年12月31日,有几个
自.起2022年12月31日,该公司已登记认股权证,
自.起2023年12月31日,该公司已登记认股权证,
公司认定认股权证 不符合FASB ASC主题下的责任定义 480因此将认股权证分类为股本工具。
注意事项20.基于股票的薪酬
在过去几年里2023年12月31日和2022在SG&A费用中确认的基于股票的补偿费用约为美元,
股票奖励计划
本公司维持股票激励计划,以吸引、激励和留住管理层、主要雇员、董事和顾问。该等计划规定向参与者酌情奖励(其中包括)购股权、股份奖励、股份单位奖励及股份增值权(统称为股份奖励)。
限制性股票奖
下表概述了我们的限制性股票奖励活动:
单位数 | 加权平均授予日期公允价值 | |||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||
授与 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
被没收 | $ | |||||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||
授与 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
被没收 | $ | |||||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 | $ |
自.起2022年12月31日,大约有1美元
自.起2023年12月31日,大约有1美元
股票期权
尚未行使的股票期权, 2023年12月31日和2022如下表所示,
本公司尚未行使的股票期权的状况及变动的摘要, 2023年12月31日和2022,详情如下:
选项数量 | 加权平均行权价 | 加权平均授予日期公允价值 | 加权平均剩余合同年限(年) | |||||||||||||
2022年1月1日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | $ | $ | ||||||||||||||
已锻炼 | $ | $ | — | — | ||||||||||||
取消 | ( | ) | $ | $ | — | — | ||||||||||
过期 | ( | ) | $ | $ | — | — | ||||||||||
截至2022年12月31日的未偿还余额 | $ | $ | ||||||||||||||
在2022年12月31日可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
2023年1月1日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | $ | $ | ||||||||||||||
已锻炼 | $ | $ | — | — | ||||||||||||
取消 | ( | ) | $ | $ | — | — | ||||||||||
过期 | ( | ) | $ | $ | — | — | ||||||||||
于2023年12月31日的未偿还结余 | $ | $ | ||||||||||||||
在2023年12月31日可行使的期权 | $ | $ |
截至该年度。2022年12月31日公司授予
截至该年度。2023年12月31日公司授予
截止日期:2022年12月31日,大约有1美元
自.起2023年12月31日,大约有1美元
注意事项21.所得税
公司对ASC科目下的所得税进行核算740:所得税要求确认递延税项资产和负债,因为财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响,以及预期的未来税收利益将从税收损失和税收抵免结转。ASC主题740此外,还要求设立估值津贴,以反映实现递延税项资产的可能性。
国会投票通过的税改法案2017年12月20日,也被称为“减税和就业法案”,对国税法进行了彻底的修改,包括大幅降低公司税率,改变抵免和扣减,并对拥有海外收益的公司实行地区制度。该法案取代了之前对收入征税的累进企业税率。$10.0万美元35%,统一税率为3%21%.由于公司持续亏损,该等变动应不实事求是地去做。
就美国而言,该公司拥有不根据经修订的《国内税收法》(“《法》”)部分,完成了对北郊线使用限制的评估, 382,改变所有权规则。如果公司的所有权发生了变化,NOL将根据《守则》限制每年可动用或可能抵销的金额。公司还, 不完成了对NOL的审查,该公司被称为“银角矿业有限公司”。和“Great West Resources,Inc."这 可能不由于IRC科 382由于业务线的变化, 可能消除与“Silver Horn Mining Ltd.”有关的NOL。和“Great West Resources,Inc.”该公司还 不审查了与“近期事件”有关的影响, 382NOL的限制。
截至2009年12月24日止年度的除所得税前利润的组成部分 2023年12月31日和2022具体数字如下(以千计):
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
扣除权益法投资亏损及扣除所得税前亏损净额: | ||||||||
国内 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外国 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
所得税拨备(福利)包括下列各项: 2023年12月31日和2022单位(千):
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
所得税(福利)拨备: | ||||||||
当前 | ||||||||
联邦制 | $ | ( | ) | $ | ||||
状态 | ||||||||
外国 | ||||||||
总电流 | ||||||||
延期: | ||||||||
联邦制 | ||||||||
状态 | ||||||||
外国 | ||||||||
延期合计 | ||||||||
所得税(福利)拨备总额 | $ | $ |
本公司的全资子公司GTC是一家英国(“英国”)有限公司,并在英国提交纳税申报表。其估计应纳税额, 2023年12月31日和2022大约是$
Progressive Care的估计纳税义务, 2023年12月31日大约是$
所得税拨备(福利)按法定美国联邦所得税税率与所得税前收入(亏损)对账如下(千):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
联邦所得税(福利)法定税率规定 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
州税支出扣除联邦税收优惠 | ( | ) | ||||||
州税费用联邦影响 | ||||||||
拨备调整 | ( | ) | ||||||
州率变动调整 | ( | ) | ||||||
外国税税率与美国税不同 | ||||||||
净营业损失扣除额 | ( | ) | ||||||
永久性差异 | ( | ) | ||||||
其他调整 | ||||||||
更改估值免税额 | ||||||||
所得税(福利)拨备 | $ | $ |
递延税项资产及负债乃就不同年度确认之重大收入及开支项目作出拨备,以作税务及财务申报用途。产生递延税项资产净额之暂时差额如下(千):
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
物业、厂房和设备及无形资产 | ||||||||
权益法投资损失 | ||||||||
其他税款结转 | ||||||||
储备金及津贴 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
递延税项资产总额 | $ | $ | ||||||
递延税项负债: | ||||||||
超税无形资产账面法 | $ | $ | ||||||
递延税项负债总额 | $ | $ | ||||||
扣除估值准备前的递延税项净资产 | $ | $ | ||||||
减去:估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | $ |
Nextplat公司的净运营亏损结转额从约美元增加到约1000美元,
Progressive Care 净经营亏损结转额从约300万美元下降至300万美元。
《国内税收法典》包括一项被称为全球无形低税收入(“GILTI”)的条款,其中规定, 10.5%对受控外国公司的某些收入征税。我们选择在发生时将GILTI计入期间成本,而不是为预计将逆转的基差确认递延税款。
该公司在美国、各州和外国司法管辖区纳税。美国联邦所得税申报单
之前和之后仍然可以接受检查。我们和我们的子公司还在多个州和外国司法管辖区缴纳所得税。一般来说,外国所得税纳税申报单在 保持开放的态度接受检查。不是所得税申报单目前正在审查中。自.起2023年12月31日和2022,公司会这样做 有任何未确认的税收优惠,并继续监测其当前和以前的税收状况是否有任何变化。该公司将与未确认的税收优惠相关的罚款和利息确认为所得税支出。在过去几年里2023年12月31日和2022,有几个人 在所得税支出中记录的罚款或利息。
注意事项22.租契
本公司已订立多项租赁安排,根据该等安排,本公司为承租人。这些租约被归类为经营租约。此外,公司还选择了短期租赁在ASC选题中的实际做法842与房地产租赁有关的条款一年以下为本公司租赁安排概要。
融资租赁协议
在 2018年5月 Progressive Care签订了一项融资租赁义务,以成本约为美元,
在 2020年12月,Progressive Care签订了无息融资租赁义务,以成本约为美元购买计算机服务器,
经营租赁协议
在……上面2021年12月2日,Nextplat进入了一个
对于我们在英国普尔的设施,我们租用的办公室和仓库空间约为
进步护理公司签订了一项租赁协议,其奥兰多药店, 2020年8月。租期为
Progressive Care根据一份经营租赁协议租赁其北迈阿密海滩药店的位置,租赁开始日期为, 2021年9月 租期为
进步护理还根据经营租赁协议租赁其棕榈滩县药店地点, 2024年2月。
在.期间2023年6月Nextplat进入了一个
可变费用一般指公司应占业主的经营费用。
经营租赁的使用权资产按减值亏损定期减少。我们在ASC子主题中使用长期资产减值指导 360-10,物业、厂房和设备-总体而言,确定ROU资产是否减值,如果是,则确认减值损失的金额。截至 2023年12月31日和2022,我们有
确认我们的ROU资产的任何减值损失。
我们监控需要重新评估的事件或情况变化, 一我们的租约。倘重新评估导致重新计量租赁负债,则会对相应使用权资产的账面值作出相应调整,除非如此会使使用权资产的账面值减至少于零。在此情况下,会导致使用权资产净值为负的调整金额计入损益。
我们确认与所有租赁相关的租赁成本如下(千):
截至12月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营租赁成本: | ||||||||
固定租金支出 | $ | $ | ||||||
可变租金费用 | ||||||||
融资租赁成本: | ||||||||
使用权资产摊销 | ||||||||
利息开支 | ||||||||
租赁总成本 | $ | $ |
有关租赁之补充现金流量资料如下(千):
截至12月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | $ | ||||||
融资租赁产生的现金流 | ||||||||
租赁负债支付的现金总额 | $ | $ |
与租赁有关的补充资产负债表信息如下(以千计):
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
经营租赁: | ||||||||
经营性租赁使用权资产净额 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债: | ||||||||
当前部分 | ||||||||
长期部分 | ||||||||
$ | $ | |||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
加权平均贴现率 | % | % | ||||||
融资租赁: | ||||||||
融资租赁使用权资产净额 | $ | |||||||
融资租赁负债: | ||||||||
当前部分 | ||||||||
长期部分 | ||||||||
$ | $ | |||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | — | |||||||
加权平均贴现率 | % |
未来最低租赁付款额如下(千):
截至12月31日止的年度, | 融资租赁 | 经营租赁 | 未来租赁承诺总额 | |||||||||
2024 | $ | $ | $ | |||||||||
2025 | ||||||||||||
2026 | ||||||||||||
2027 | ||||||||||||
待支付的租赁付款总额 | ||||||||||||
减:未来利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
租赁负债 | ||||||||||||
减:当前到期日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
租赁负债的长期部分 | $ | $ | $ |
注意事项23.可报告的细分市场
公司已经完成了
报告分部:(i)电子商务营运,涉及收购及租赁,主要为电子商务平台,以与企业合作,以优化彼等在线、国内及国际销售货品的能力,并使客户及合作伙伴优化彼等的电子商务业务及收益,及其他相关业务;及(ii)医疗营运,提供TPA、数据管理、COVID-19相关诊断和疫苗接种、处方药、复合药物、远程药房服务、抗逆转录病毒药物、药物治疗管理、向长期护理设施供应处方药、药物依从包装、订约承办药房服务, 340B所涵盖的实体340B药品折扣定价计划和卫生实践风险管理。
本公司根据扣除一般及行政开支后之损益评估各分部之表现。虽然公司认为, 二 业务分部,由于各分部需要不同的业务策略,故各分部分开管理。
下表呈列可呈报分部之概要(以千计):
截至二零二三年十二月三十一日止十二个月 | 电子商务运营 | 医疗保健运营 | 淘汰 | 总 | ||||||||||||
药房处方和其他收入,扣除PBM费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
电子商务收入 | ||||||||||||||||
药房340亿的合同收入 | ||||||||||||||||
收入,净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
费用: | ||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
薪俸税、工资税和薪俸税 | ||||||||||||||||
商誉减值 | ||||||||||||||||
专业费用 | ( | ) | ||||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||||||
总费用 | ( | ) | ||||||||||||||
其他(收入)支出前损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
截至2022年12月31日的12个月 | 电子商务运营 | 医疗保健运营 | 淘汰 | 总 | ||||||||||||
药房处方和其他收入,扣除PBM费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
电子商务收入 | ||||||||||||||||
药房340亿的合同收入 | ||||||||||||||||
收入,净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
费用: | ||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
薪俸税、工资税和薪俸税 | ||||||||||||||||
专业费用 | ||||||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||||||
总费用 | ||||||||||||||||
其他(收入)支出前损失 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) |
电子商务运营 | 医疗保健运营 | 淘汰 | 总 | |||||||||||||
截至2023年12月31日的总资产 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2022年12月31日的总资产 | $ | $ | $ | $ |
截至2009年12月24日止年度的资本支出 2023年12月31日约为$
注意事项24.承付款和或有事项
诉讼
在……上面2021年6月22日,Thomas Seifert作为公司首席财务官的雇用是出于原因终止的。Seifert先生声称,解雇是 不而根据他的法律,他应获赔偿2021年6月2日 雇佣协议。公司的立场是塞弗特先生不因其先前在公司的服务或根据任何雇佣协议而欠下的任何额外补偿。本公司和Seifert先生目前正在就他的雇用和解雇事宜进行诉讼。本公司认为其对Seifert先生的索赔有足够的辩护理由,并对Seifert先生提出了肯定的救济索赔,包括不违反雇佣协议、违反受托责任、与雇佣协议相关的诱因欺诈、欺诈性失实陈述和推定欺诈。支持这些索赔的公司事实指控的详细叙述可在公司提交的第二份经修订的申诉中找到。2022年6月21日。该公司做到了不预计将在诉讼中寻求实质性的金钱救济。这起纠纷正在佛罗里达州南区地方法院审理不是的。 1:21-cv-22436-DPG。
在……上面二零二二年七月五日, 塞弗特先生驳回了NextPlat第二次修改后的申诉,并对NextPlat及其首席执行官查尔斯·M·费尔南德斯提出了反诉。在他的反诉中,Seifert先生寻求与公司的2021年6月22日,终止他的雇佣关系。塞弗特还声称,根据佛罗里达州的私人告密法,他被报复性解雇,诽谤,以及疏忽的虚假陈述。
陪审团审判将在初审法庭期间进行, 二- 每周试用日历,开始 2024年8月21日
该公司不时地可能在正常业务过程中涉及与我们的经营活动产生的索赔有关的诉讼。该公司正在 不目前涉及任何悬而未决的法律程序或诉讼,并且,据我们所知, 不是政府当局正在考虑任何诉讼程序,公司是一方或公司的任何财产是有可能对公司的业务,财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
注意事项25.关联方交易
自.起2023年12月31日应付关联方账款包括应付David Phipps的款项。截至2001年6月30日到期的关联方付款总额 2023年12月31日和2022年12月31日是$
该公司为Orbital Satcom Corp使用美国运通账户,为GTC使用美国运通账户,均以David Phipps个人担保所欠余额的名义使用。
截至该年度为止2023年12月31日和2022公司雇用 二 与Phipps先生有关的个人,工资总额约为美元
在……上面2022年7月12日,该公司聘请了Fernandez先生的配偶Lauren Sturges Fernandez担任数字资产经理。费尔南德斯夫人是一个随意的雇员,年薪为美元。
一月献祭。 本公司收到了出售普通股的总收益, 一月提供约$
投资者 | 在NextPlatform担任的职位 | 购买的普通股股份 | 购进总价 | ||||||
Charles M.费尔南德斯 | 执行主席兼首席执行官 | $ | |||||||
大卫·菲普斯 | 来自Orbsat的董事和总裁。全球运营首席执行官 | $ | |||||||
道格拉斯·埃伦诺夫 | 副董事长兼首席业务发展策略师 | $ | |||||||
股票被视为通过埃伦诺夫的妻子塞布丽娜·艾伦间接实益拥有。 | |||||||||
埃伦诺夫有权投票和处置这些股份。 | |||||||||
路易斯·库西马诺 | 主任 | $ | |||||||
保罗·R·汤姆森 | 高级副总裁--合并、收购和特殊项目 | $ |
在……上面2022年1月20日,公司任命Rodney Barreto为董事会成员。Barreto先生参加了 一月提供和购买
渐进式护理公司。继公司完成对进步护理公司的投资后,二零二二年九月二日, 我们的董事长兼首席执行官查尔斯·M·费尔南德斯和董事会成员罗德尼·巴雷托被任命为进步关怀公司董事会成员,费尔南德斯先生被任命为进步关怀公司董事会主席,巴雷托先生被任命为进步关怀公司董事会副主席。在……上面2022年11月11日,进步关怀公司董事会选举费尔南德斯先生为进步关怀公司的首席执行官。此外,在二零二二年九月二日, NextPlat、费尔南德斯和巴雷托先生以及其他某些买方从伊利亚特研究和贸易公司(“伊利亚特”)购买了一张有担保的可转换本票,日期为2019年3月6日,《对伊利亚特的渐进关怀》(《注》)。在购买时,票据项下的应计和未付本金和利息约为#美元。
在……上面2023年2月1日,该公司与Progressive Care Inc.签订了管理服务协议。(“Progressive Care”)为Progressive Care提供某些管理和行政服务,费用为$
在……上面2023年5月5日该公司与Progressive Care Inc.达成了SPA,据此,公司同意购买,
在……上面2023年5月9日根据DCA,公司收到
在……上面2023年7月1日,该公司、查尔斯·M·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托行使普通股认购权证,并由进步关怀公司发行普通股(“RXMD认股权证”)。本公司已在无现金基础上行使普通股认购权证并已发行。
此外,在2023年7月1日, 、费尔南德斯先生和巴雷托先生达成了一项投票协议,根据该协议,在进步关怀公司股东的任何年度或特别股东大会上,只要进步关怀公司普通股的持有者经书面同意,NextPlat先生和巴雷托先生同意投票表决他们直接或间接拥有的进步护理公司普通股的所有股份(包括在投票协议日期后获得的任何新股或通过将可转换证券转换为进步护理公司普通股而获得的任何新股),与进步护理公司投票其普通股的方式相同。 投票协议是不可撤销和永久的。
NeXT Borough Capital Fund,LP。 对 2023年7月7日,公司与Next Borough Capital Management,LLC(“借款人”)签订了一份无担保本票协议,借出了#美元。
十二月献祭。 对 2022年12月14日 该公司完成了一项私人配售,
投资者 | 在NextPlatform担任的职位 | 购买的普通股股份 | 购买普通股的认股权证 | 购进总价 | |||||||||
EAperion Partners LLC,负责人查尔斯·M·费尔南德斯 | 执行主席兼首席执行官 | $ | |||||||||||
大卫·菲普斯 | 董事和NextPlat的总裁。全球运营首席执行官 | $ | |||||||||||
RLB Market Investments LLC,负责人,Rodney Barreto | 主任 | $ |
注意事项26.浓度
电商运营 浓度:
客户:
亚马逊占,
供应商:
下表列出了有关每个供应商的信息10%本公司于本年度的采购额或更多。 2023年12月31日和2022单位(千):
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
Garmin | $ | % | $ | % | ||||||||||||
Globalstar Europe | $ | % | $ | % | ||||||||||||
网络创新 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
铱星 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
卫星通信全球 | $ | % | $ | % |
地理位置:
下表载列截至本年度各地区之收入, 2023年12月31日和2022(单位:千):
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
欧洲 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
北美 | % | % | ||||||||||||||
南美 | % | % | ||||||||||||||
亚洲及太平洋 | % | % | ||||||||||||||
非洲 | % | % | ||||||||||||||
$ | % | $ | % |
医疗保健业务 浓度:
供应商:
渐进护理具有显着的浓度
客户:
Progressive Care的应收贸易账款主要来自向各种保险提供商开具账单的处方药。最后,如果保险公司有责任支付保险费, 不偿还渐进式护理
Progressive Care从 三重要的PBM, 六截至的月份2023年12月31日:
2023 | ||||
A | % | |||
B | % | |||
C | % |
注意事项27.后续事件
在……上面2024年3月25日,本公司与James T.麦金利将购买所有已发行和流通股的普通股Outfitter Satellite,Inc.,田纳西州一家公司(“服装公司”),总代价为美元
进步关怀公司和子公司
简明综合资产负债表
(In数千,股票和面值数据除外)
(未经审计)
继任者 | |||||||
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
||||||
资产 |
|||||||
流动资产 |
|||||||
现金 |
$ | 5,544 | $ | 7,895 | |||
应收账款--贸易,净额 |
12,253 | 8,339 | |||||
其他,净额 |
2,068 | 1,846 | |||||
库存,净额 |
3,385 | 3,069 | |||||
预付费用 |
185 | 334 | |||||
流动资产总额 |
23,435 | 21,483 | |||||
财产和设备,净额 |
3,220 | 3,284 | |||||
其他资产 |
|||||||
商誉 |
731 | 731 | |||||
无形资产,净额 |
13,706 | 14,398 | |||||
经营性使用权资产,净额 |
249 | 427 | |||||
融资使用权资产,净额 |
18 | 22 | |||||
存款 |
39 | 39 | |||||
其他资产总额 |
14,743 | 15,617 | |||||
总资产 |
$ | 41,398 | $ | 40,384 | |||
负债与股东权益 |
|||||||
流动负债 |
|||||||
应付账款和应计负债 |
$ | 13,555 | $ | 12,158 | |||
应付票据 |
144 | 145 | |||||
经营租赁负债 |
159 | 170 | |||||
融资租赁负债 |
20 | 18 | |||||
流动负债总额 |
13,878 | 12,491 | |||||
长期负债 |
|||||||
应付票据,扣除当期部分 |
1,081 | 1,110 | |||||
经营租赁负债,扣除当期部分 |
182 | 214 | |||||
融资租赁负债,扣除当期部分 |
— | 5 | |||||
总负债 |
15,141 | 13,820 | |||||
承付款和或有事项 |
— | — | |||||
股东权益 |
|||||||
优先股,A系列(面值0.001美元,授权和指定51股;截至2024年3月31日和2023年12月31日分别已发行和发行0股) |
— | — | |||||
优先股,B系列(面值0.0001美元,授权和指定100,000股;截至2024年3月31日和2023年12月31日分别已发行和发行3,000股) |
— | — | |||||
普通股(面值0.0001美元,授权股100,000,000股;截至2024年3月31日和2023年12月31日,已发行和未发行股票分别为6,240,731股和6,222,781股) |
67 | 67 | |||||
额外实收资本 |
60,951 | 60,886 | |||||
累计赤字 |
(34,761 | ) | (34,389 | ) | |||
股东权益总额 |
26,257 | 26,564 | |||||
总负债和股东权益 |
$ | 41,398 | $ | 40,384 |
见未经审计简明综合财务报表附注。
进步关怀公司和子公司
简明综合业务报表
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
继任者 | 前身 | |||||||
截至2024年3月31日的三个月 |
截至2023年3月31日的三个月 |
|||||||
产品销售额净额 |
$ | 11,255 | $ | 9,794 | ||||
服务收入 |
3,373 | 1,598 | ||||||
收入,净额 |
14,628 | 11,392 | ||||||
产品成本 |
10,560 | 8,196 | ||||||
服务成本 |
63 | 49 | ||||||
收入成本 |
10,623 | 8,245 | ||||||
毛利 |
4,005 | 3,147 | ||||||
运营费用 |
||||||||
薪金和工资 |
2,116 | 1,598 | ||||||
专业费用 |
478 | 774 | ||||||
折旧及摊销 |
776 | 64 | ||||||
销售、一般和管理 |
900 | 697 | ||||||
减值亏损 |
132 | — | ||||||
总运营支出 |
4,402 | 3,133 | ||||||
营业收入(亏损) |
(397 | ) | 14 | |||||
其他收入(支出): |
||||||||
出售或处置财产和设备的收益 |
1 | — | ||||||
利息收入 |
40 | 6 | ||||||
利息开支 |
(16 | ) | (150 | ) | ||||
其他收入(费用)合计 |
25 | (144 | ) | |||||
所得税前亏损 |
(372 | ) | (130 | ) | ||||
所得税拨备 |
- | — | ||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (372 | ) | $ | (130 | ) | ||
每股普通股基本和稀释加权平均亏损 |
$ | (0.06 | ) | $ | (0.04 | ) | ||
期内已发行普通股加权平均数-基本股和稀释股 |
6,240 | 3,356 |
见未经审计简明综合财务报表附注。
进步关怀公司和子公司
股东权益简明合并报表
(单位:千)
(未经审计)
优先股,A系列 |
优先股,B系列 |
普通股 |
其他内容 |
总 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
面值0.001美元 |
面值0.0001美元 |
面值0.0001美元 |
已缴费 |
累计 |
股东的 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
于2023年12月31日的结余(继任者) |
— | $ | — | 3 | $ | — | 6,223 | $ | 67 | $ | 60,886 | $ | (34,389 | ) | $ | 26,564 | ||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | 18 | — | 65 | — | 65 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2024年3月31日的三个月净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | (372 | ) | (372 | ) | |||||||||||||||||||||||||
2024年3月31日余额(继任者) |
— | $ | — | 3 | $ | — | 6,241 | $ | 67 | $ | 60,951 | $ | (34,761 | ) | $ | 26,257 |
优先股,A系列 |
优先股,B系列 |
普通股 |
其他内容 |
总 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
面值0.001美元 |
面值0.0001美元 |
面值0.0001美元 |
已缴费 |
累计 |
股东的 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
量 |
股份 |
量 |
股份 |
量 |
资本 |
赤字 |
股权 |
||||||||||||||||||||||||||||
余额2022年12月31日(前身) |
— | $ | — | 3 | $ | — | 3,347 | $ | 67 | $ | 22,525 | $ | (14,974 | ) | $ | 7,618 | ||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | 11 | — | 50 | — | 50 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的三个月净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | (130 | ) | (130 | ) | |||||||||||||||||||||||||
余额2023年3月31日(前身) |
— | $ | — | 3 | $ | — | 3,358 | $ | 67 | $ | 22,575 | $ | (15,104 | ) | $ | 7,538 |
见未经审计简明综合财务报表附注。
进步关怀公司和子公司
现金流量表简明合并报表
(单位:千)
(未经审计)
继任者 |
前身 |
|||||||
截至2024年3月31日的三个月 |
截至2023年3月31日的三个月 |
|||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净亏损 |
$ | (372 | ) | $ | (130 | ) | ||
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整: |
||||||||
折旧 |
79 | 44 | ||||||
可疑账款备抵变动 |
2 | 9 | ||||||
债务发行成本摊销和债务贴现 |
— | 96 | ||||||
基于股票的薪酬 |
65 | 60 | ||||||
使用权资产摊销-融资租赁 |
5 | 8 | ||||||
使用权资产摊销-经营租赁 |
44 | 36 | ||||||
应付票据应计利息变化 |
— | 34 | ||||||
无形资产摊销 |
692 | 12 | ||||||
出售或处置财产和设备的收益 |
(1 | ) | — | |||||
减值亏损 |
132 | — | ||||||
经营资产和负债变化: |
||||||||
应收账款 |
(4,138 | ) | (378 | ) | ||||
应收赠款 |
— | (277 | ) | |||||
库存 |
(316 | ) | (550 | ) | ||||
预付费用 |
149 | 19 | ||||||
存款 |
— | (1 | ) | |||||
应付账款和应计负债 |
1,423 | 1,885 | ||||||
经营租赁负债 |
(41 | ) | (40 | ) | ||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
(2,277 | ) | 827 | |||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||
购置财产和设备 |
(24 | ) | (17 | ) | ||||
出售或处置财产和设备的收益 |
1 | — | ||||||
投资活动所用现金净额 |
(23 | ) | (17 | ) | ||||
融资活动的现金流: |
||||||||
应付票据的付款 |
(46 | ) | (91 | ) | ||||
融资租赁负债的偿付 |
(5 | ) | (10 | ) | ||||
融资活动所用现金净额 |
(51 | ) | (101 | ) | ||||
(减少)现金增加 |
(2,351 | ) | 709 | |||||
期初现金 |
7,895 | 6,743 | ||||||
期末现金 |
$ | 5,544 | $ | 7,452 | ||||
现金流量信息的补充披露: |
||||||||
支付利息的现金 |
$ | 16 | $ | 19 | ||||
缴纳所得税的现金 |
$ | — | $ | — |
见未经审计简明综合财务报表附注。
进步关怀公司和子公司
简明合并财务报表附注
2024年3月31日
(未经审计)
除文意另有所指外,凡提及“公司”、“我们的公司”或“我们的业务”,均指进步护理公司及其附属公司。
注1.业务的组织和性质
进步护理公司(“进步”)于2006年10月31日根据特拉华州的法律注册成立。
进步,通过其全资子公司Pharmco,LLC(“Pharmco 901”),Touchpoint RX,LLC经营业务为Pharmco Rx 1002,LLC(“Pharmco 1002”),家庭医生RX,Inc.经营业务为PharmcoRx 1103和PharmcoRx 1204(“FPRX”或“Pharmco 1103”和“Pharmco 1204”)(药房子公司统称为“Pharmco”),以及ClearMetrX Inc.(“ClearMetrX”)是一家向医疗保健组织和提供者提供处方药以及风险和数据管理服务的个性化医疗服务公司。
Pharmco 901成立于2005年11月29日,是佛罗里达州的一家有限责任公司,是进步公司的全资子公司。2010年10月21日,先锋药业收购了Pharmco 901。我们目前向佛罗里达州的不同人群提供处方,并向我们也持有非居民药房许可证的州的患者运送药物。我们目前在佛罗里达州的所有药房地点持有佛罗里达州社区药房许可证,我们的Pharmco 901地点在以下州获得非居民药房许可:亚利桑那州、科罗拉多州、康涅狄格州、佐治亚州、伊利诺伊州、明尼苏达州、内华达州、新泽西州、纽约州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州和犹他州。我们能够在没有非居民药房许可证的情况下向马萨诸塞州的患者分发药物,因为马萨诸塞州不需要这样的许可证来进行这些活动。
Pharmco 1103是一家药房,在北迈阿密海滩和佛罗里达州奥兰多设有办事处,为迈阿密-戴德县、布罗沃德县、奥兰多/坦帕走廊和佛罗里达州宝藏海岸提供药房服务。进步在2019年6月1日签订的购买协议中收购了Pharmco 1103的所有所有权权益。
Pharmco 1002是一家位于佛罗里达州棕榈泉的药店,为佛罗里达州的棕榈滩、圣卢西和马丁县提供药房服务。进步在2018年7月1日签订的购买协议中收购了Pharmco 1002的所有所有权权益。
ClearMetrX成立于2020年6月10日,为340B覆盖的实体提供第三方管理(TPA)服务。ClearMetrX还提供数据分析和报告服务,以支持和改进医疗保健组织的护理管理。
RXMD治疗公司成立于2019年10月1日。到目前为止,RXMD治疗公司还没有任何运营活动。
我们将我们的业务组织成两个可报告的部门:药房业务和TPA。请参阅“附注15.可报告的分段”。
2023年6月30日,NextPlat公司(下称“NextPlat”)、公司董事长兼首席执行官Charles M.Fernandez和公司副董事长Rodney Barreto签订了一项投票协议,根据协议,在公司股东的任何年度或特别股东大会上,Fernandez先生和Barreto先生同意以NextPlat投票其普通股和等价物的相同方式投票表决他们拥有的所有普通股。在普通股认购权证行使后,NextPlat以及费尔南德斯和巴雷托先生共同拥有公司53%的有投票权的普通股。总体而言,普通股认购权证的行使和投票协议的加入构成了累进医疗的控制权变更。由于控制权变更,NextPlat被视为根据会计准则编纂(ASC)805的会计收购人,企业合并下推会计的应用开创了以收购之日的公允价值为基础对所有资产和负债进行会计核算的新基础,几乎没有公认会计准则允许的例外情况。因此,公司在2023年7月1日收购后的财务状况、经营业绩和现金流被分开,以表明收购前和收购后的时期。截至2023年6月30日的预购期称为“前身公司”。收购后的时期为2023年7月1日及以后,包括下推会计的影响,被称为“继任者公司”。
附注2.列报依据和合并原则
随附的本公司未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)、与中期财务资料呈报一致及符合美国证券交易委员会的规则及规定而编制。为便于比较而列报的年终资产负债表数据来自经审计的综合财务报表。
中期业绩不一定代表全年的预期业绩。因此,它们不包括通常包括在年度合并财务报表中的所有资料和脚注,应与2023年财务报表10-K表中包括的合并财务报表及其附注一并阅读。管理层认为,未经审核简明综合财务报表载有公平列报该等中期简明综合资产负债表、经营报表、股东权益表及现金流量表所需的所有调整(主要由正常经常性应计项目组成)。
随附的未经审核简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。公司间交易和余额已在合并中冲销。2023年的某些财务信息已重新分类,以符合2024年的陈述。这种重新分类不会影响公司以前报告的财务状况或净收益(亏损)。在简明合并经营报表上,截至2023年3月31日的三个月的收入、净额、收入成本和经营费用已细分。
附注3.主要会计政策摘要
在公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格中,公司的审计综合财务报表附注3描述了公司的重要会计政策。截至2024年3月31日的三个月,公司的重大会计政策没有重大变化。
现金
该公司在几家金融机构的银行存款账户中保留现金,这些金融机构由联邦存款保险公司(FDIC)承保,有时可能超过联邦保险的250,000美元的限额。截至2024年3月31日,该公司约有50万美元未投保。于2023年7月,本公司就受保现金清扫服务(“ICS”)订立存款配售协议。这项服务是获得大额存款FDIC保护、赚取回报和享受灵活性的一种安全而方便的方式。该公司相信,ICS协议将减轻其信用风险,因为它涉及超过25万美元的未投保FDIC金额。
浓度
供应商:
该公司主要集中在一家供应商。截至2024年3月31日的三个月(后继期)和截至2023年3月31日的三个月(前继期),来自该重要供应商的采购量分别占供应商总采购量的98%和96%。
客户:
该公司很大一部分销售额来自处方药销售,通过药房福利经理(“PBM”)公司管理的处方药计划报销。我们最重要的三个PBM的处方报销如下:
继任者 |
前身 |
|||||||
截至2024年3月31日的三个月 |
截至2023年3月31日的三个月 |
|||||||
A |
33 | % | — | |||||
B |
21 | % | 1 | % | ||||
C |
16 | % | 53 | % |
直接和间接酬金(DIR)费用
DIR费用是PBM向药房收取的网络参与费用以及定期报销对账费用。该公司应计PBM费用的估计数,包括DIR费用,这些费用由付款人在索赔裁决后的某个时候评估或预期评估,因为在确认收入时处方药收入减少。这类费用估计的变化在得知变化后被记录为对收入的调整。到2023年12月31日,对于一些PBM,在药房索赔和解时不收取DIR费用。其他PBM在理赔日期不确定DIR费用,因此DIR费用在理赔后从药房收取,通常作为基于不同计划不同因素的报销追回。例如,两个PBM每三个月计算DIR费用,并在三个月结束后两到三个月减少支付给公司的报销金额向公司收取这些费用(例如,1-4月20xx的DIR费用和这些PBM在7-8月20xx提出的索赔)。截至2023年12月31日,在理赔时尚未收取的DIR费用,公司计入了预计将于2024年第二季度末由PBMS收取的DIR费用的应计负债。这些费用的估计负债是高度主观的,实际收取的金额可能与应计负债不同。管理层估计的不确定性是由于PBMS在实际评估DIR费用并向本公司报告时,没有向本公司披露该等费用的确切计算方式。根据项目管理处提供的信息,披露评估的DIR费用的详细程度各不相同。自2024年1月1日起,所有PBM在药房索赔和解时开始收取DIR费用。
最近采用的会计准则
没有。
已发布但尚未采用的会计公告
2023年11月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07《分部报告(主题280)-可报告分部披露的改进》(ASU 2023-07),主要通过加强对重大费用的披露来改进可报告分部披露要求。ASU 2023-07要求在2023年12月15日之后的年度期间和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内采用,并允许提前采用。本公司将在2025年第一季度开始的中期报告中采用该标准,本公司将在截至2024年12月31日的年度报告中采用该标准。该公司预计,该标准的采用不会对我们的合并财务报表产生实质性影响,但将加强我们目前的披露。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09《所得税(主题740)-所得税披露的改进》(ASU 2023-09),其中除了修改和取消某些现有要求外,还规定了新的所得税披露要求。ASU 2023-09要求在2024年12月15日之后的年度期间采用,并允许提前采用。本公司将于2025年1月1日起采用本会计准则更新。该公司预计,采用该准则不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
后续事件
合并协议
于2024年4月12日,本公司与内华达州的NextPlat公司(“母公司”)及内华达州的有限责任公司及母公司的直接全资附属公司(“合并子公司”)订立合并协议及重组计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款,母公司与本公司将订立一项业务合并交易,据此,本公司将于合并生效时(“生效时间”)与合并附属公司(“合并附属公司”)合并及合并为合并附属公司,合并附属公司为合并的存续实体。
合并协议及拟进行的交易由本公司三名独立董事组成的特别委员会磋商及批准,各独立董事于该等交易中并无权益。合并协议亦获母公司董事会特别委员会批准,并获母公司董事会全体成员及合并附属公司的唯一成员确认。
禁售协议
于2024年4月9日,本公司与每位董事及高级管理人员订立禁售协议(“公司禁售协议”)。此外,本公司与母公司董事及高管订立了单独的禁售协议(“母公司禁售协议”)。值得注意的是,查尔斯·M·费尔南德斯、塞西尔·芒尼克和罗德尼·巴雷托等同时在公司和母公司担任职务的个人,与公司签订了关于他们各自在公司和母公司的股份的单一锁定协议(“混合锁定协议”,连同公司锁定协议和母公司锁定协议,称为“锁定协议”)。所有锁定协议禁止上述股东在过渡期内出售、转让、收购或购买本公司或母公司的任何证券。尽管有禁售协议,但根据董事服务协议的条款,本公司董事将继续收取应付予该董事的本公司普通股作为补偿。
附注4.公允价值计量
会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中,出售资产所收到的价格或在资产或负债的主要或最有利市场上转让负债所支付的价格。会计准则建立了公允价值等级制度,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入数据并最大限度地使用不可观察输入数据,并且还建立了以下三个可用于计量公允价值的输入数据级别:
第1级:相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级:直接或间接可观察到的第1级以外的投入,例如类似资产或负债的报价;不活跃市场的报价;或基本上整个资产或负债期限内可观察到的或能被可观察到的市场数据证实的其他投入。
第三级:很少或没有市场活动支持的、对资产和负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
本公司于估计金融工具之公平值披露时采用以下方法及假设:
● |
现金、应收账款、应付账款和应计负债: 附件中报告的金额 由于其短期性质,简明综合资产负债表接近公允价值。 |
● |
应付票据及租赁负债:*应付票据的账面金额接近公允价值,这是由于本公司在当前融资中可以获得的常规条款和利率的浮动利率所致。租赁负债的账面价值接近公允价值,这是由于租赁中的隐含利率与本公司的借款利率和租赁期限(第二级投入)有关。 |
公允价值计量 在非经常性基础上
普通股认购权证
截至2024年3月31日,该公司拥有被归类为3级股权工具的普通股认购权证。发行当日普通股认购权证的公允价值约为460万美元。本公司使用蒙特卡罗模拟模型对普通股认购权证进行估值。蒙特卡罗模拟模型的主要投入如下:无风险利率:3.5%-3.7%;预期期限:3-5.6年;预期波动率:93%-102%;行使价:2.20美元。关于初始发行和随后行使普通股认购权证的更多信息,另见“附注13.股东权益、普通股和普通股认购权证”。
注5.收入
下表按类别分列净收入(以千为单位):
继任者 | 前身 | |||||||
截至2024年3月31日的三个月 | 截至2023年3月31日的三个月 | |||||||
产品销售额净额 |
||||||||
处方收入,扣除PBM费用 |
$ | 11,324 | $ | 9,771 | ||||
新冠肺炎测试收入 |
— | 45 | ||||||
小计 |
11,324 | 9,816 | ||||||
服务收入: |
||||||||
3400亿份合同收入 |
3,304 | 1,576 | ||||||
收入,净额 |
$ | 14,628 | $ | 11,392 |
注6.每股收益(亏损)
每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净(亏损)收入除以本年度已发行普通股的加权平均数量,不包括任何潜在摊薄证券的影响。摊薄后每股盈利适用于年内已发行普通股的所有潜在摊薄股份,包括普通股认购权证及股票期权(采用库藏股方法),以及可转换债务(采用IF转换法)。稀释每股收益不包括普通股的所有稀释潜力,如果它们的影响是反稀释的。
基本每股收益和稀释后每股收益的组成如下(单位为千,每股数据除外)。在呈列的所有期间内,本公司发生净亏损,导致计入任何潜在摊薄证券以产生反摊薄效果,导致每股普通股摊薄亏损和每股普通股基本亏损相当。
继任者 | 前身 | |||||||
截至2024年3月31日的三个月 | 截至2023年3月31日的三个月 | |||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (372 | ) | $ | (130 | ) | ||
基本加权平均已发行普通股 |
6,240 | 3,356 | ||||||
具有潜在稀释作用的普通股 |
— | — | ||||||
稀释加权平均已发行普通股 |
6,240 | 3,356 | ||||||
普通股基本加权平均亏损 |
$ | (0.06 | ) | $ | (0.04 | ) | ||
稀释加权平均每股普通股亏损 |
$ | (0.06 | ) | $ | (0.04 | ) | ||
计算每股普通股摊薄加权平均亏损时不包括潜在摊薄普通股: |
||||||||
普通股认购权证 |
102,468 | 60,152 | ||||||
股票期权 |
59,623 | 151,937 | ||||||
162,091 | 212,089 |
说明7.应收账款-贸易,净额
应收账款由以下部分组成(以千计):
继任者 | ||||||||
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||
应收账款毛额-贸易 |
$ | 12,527 | $ | 8,611 | ||||
减去:信贷损失准备金 |
(274 | ) | (272 | ) | ||||
应收账款--贸易,净额 |
$ | 12,253 | $ | 8,339 |
继承公司在截至2024年3月31日的三个月内增加了约2,000美元的信用损失拨备。前身公司在截至2023年3月31日的三个月内增加了信用损失拨备约9,000美元。
截至2023年1月1日和2023年3月31日,前身公司的应收账款-贸易净额分别约为340万美元和430万美元。
说明8. - 其他,净
- 其他,净值包括以下内容(以千计):
继任者 |
||||||||
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||
绩效奖金 |
$ | 1,859 | $ | 1,602 | ||||
顾客 |
179 | 192 | ||||||
其他 |
30 | 52 | ||||||
$ | 2,068 | $ | 1,846 |
绩效奖金,由PBM每年支付,是根据历史药房绩效和以前收到的付款估计的。其他应收款项为给予雇员的贷款。
说明9.财产和设备,净值
财产和设备,净值如下(以千计):
继任者 |
||||||||||||
预计使用寿命 |
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
||||||||||
建房 |
40年 |
$ | 2,116 | $ | 2,116 | |||||||
车辆 |
3-5年 |
585 | 595 | |||||||||
家具和设备 |
5年 |
388 | 388 | |||||||||
土地 |
--- | 184 | 184 | |||||||||
租赁权改进和固定装置 |
估计使用寿命或租赁寿命中较短的 |
119 | 76 | |||||||||
计算机设备 |
3年 |
39 | 39 | |||||||||
在建工程 |
--- | — | 22 | |||||||||
总 |
3,431 | 3,420 | ||||||||||
减去:累计折旧 |
(211 | ) | (136 | ) | ||||||||
财产和设备,净额 |
$ | 3,220 | $ | 3,284 |
截至2024年3月31日的三个月,继承公司的折旧费用约为79,000美元。截至2023年3月31日的三个月,前身公司的折旧费用约为44,000美元。
附注10.商誉和无形资产
商誉
截至2024年3月31日和2023年12月31日(后续期间),善意约为70万美元,并分配至TPA报告分部。截至2024年3月31日止三个月,善意的公允价值没有变化。
无形资产
无形资产包括以下内容(以千计):
继任者 |
||||||||||||||||||||||
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||||||||||||||||
总金额 |
累计摊销 |
净额 |
总金额 |
累计摊销 |
净额 |
|||||||||||||||||
药房记录 |
$ | 8,130 | $ | (1,219 | ) | $ | 6,911 | $ | 8,130 | $ | (807 | ) | $ | 7,323 | ||||||||
商标名 |
4,700 | (353 | ) | 4,347 | 4,700 | (224 | ) | 4,476 | ||||||||||||||
发达的技术 |
2,880 | (432 | ) | 2,448 | 2,880 | (281 | ) | 2,599 | ||||||||||||||
无形资产总额 |
$ | 15,710 | $ | (2,004 | ) | $ | 13,706 | $ | 15,710 | $ | (1,312 | ) | $ | 14,398 |
截至2024年3月31日的三个月,继承公司的无形资产摊销约为70万美元。截至2023年3月31日的三个月,前身公司的无形资产摊销约为12,000美元。
下表代表了截至2024年3月31日连续五年及以后无形资产的估计未来摊销总额(单位:千):
继任者 | ||||
年 |
量 |
|||
2024年(剩余9个月) |
$ | 2,004 | ||
2025 |
2,672 | |||
2026 |
2,672 | |||
2027 |
2,672 | |||
2028 |
1,571 | |||
此后 |
2,115 | |||
总 |
$ | 13,706 |
注11。应付款项和应计负债
应付账款和应计负债包括以下各项(千):
继任者 | ||||||||
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||
应付帐款--贸易 |
$ | 12,752 | $ | 11,256 | ||||
应计工资和工资税 |
356 | 167 | ||||||
应计PBM费用 |
366 | 571 | ||||||
其他应计负债 |
81 | 164 | ||||||
总 |
$ | 13,555 | $ | 12,158 |
附注12.应付票据
应付票据包括以下(千):
继任者 | ||||||||
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||
A.应付抵押票据-商业银行-有抵押 |
$ | 1,118 | $ | 1,140 | ||||
B.应付票据-无抵押 |
25 | 25 | ||||||
C.应付票据-抵押 |
82 | 90 | ||||||
小计 |
1,225 | 1,255 | ||||||
减去:应付票据的当期部分 |
(144 | ) | (145 | ) | ||||
应付票据的长期部分 |
$ | 1,081 | $ | 1,110 |
下文将对上述相应应付票据进行更全面的讨论:
(A)应付按揭票据-有抵押
2018年,Pharmco 901完成了对位于佛罗里达州哈兰代尔海滩安辛大道400号的土地和建筑的购买。购买价格的部分资金来自与一家商业贷款人签订的1 530 000美元的抵押票据和担保协议。本票以土地和建筑物为抵押,固定年利率为4.75%,于2028年12月14日到期,需缴纳提前还款罚金。本金和利息将通过119笔定期付款偿还,从2019年1月开始,金额为11,901美元,最后一笔尚未支付的本金和应计利息将于2028年12月14日支付。票据偿还由渐进式护理公司担保。
(B)应付票据-无抵押
截至2024年3月31日和2023年12月31日,应支付的无抵押票据代表应投资者要求到期的无息贷款。
(C)应付票据-抵押
2021年4月,前身公司与一家商业贷款人签订了一项票据义务,所得款项用于购买制药设备,金额约为30,000美元。在2021年9月期间,药房设备被退回,因为安装被取消,说明被修改。经修订的应付本票要求每月支付46笔331美元,包括6.9%的利息。截至2024年3月31日和2023年12月31日,应付票据的未偿还余额分别约为5000美元和6000美元。
2022年7月,前身公司与一家商业贷款人签订了一项票据义务,所得款项用于购买制药设备,金额约为90,000美元。应付本票的条款要求每月支付60笔1,859美元,包括从2023年1月开始按8.78%的利率支付的利息。截至2024年3月31日和2023年12月31日,应付票据的未偿还余额分别约为70,000美元和74,000美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日,期票由账面净值分别约为68 000美元和71 000美元的设备担保。
2022年9月,前身公司与一家商业贷款人签订了一项票据义务,所得款项用于购买一辆汽车,金额约为25,000美元。应付本票的条款要求24个月支付1,143美元,包括从2022年10月开始以8.29%的利率支付的利息。截至2024年3月31日和2023年12月31日,应付票据的未偿还余额分别约为7,000美元和10,000美元。*本票由车辆担保,截至2024年3月31日和2023年12月31日的账面净值分别约为17,000美元和18,000美元。
截至2024年3月31日的未偿还本金预计将偿还如下(以千为单位):
继任者 | ||||
年 |
量 |
|||
2024年(剩余9个月) |
$ | 115 | ||
2025 |
114 | |||
2026 |
119 | |||
2027 |
124 | |||
2028 |
753 | |||
总 |
$ | 1,225 |
在截至2024年3月31日的三个月里,为继任者公司支付的这些票据的利息支出约为16,000美元。在截至2023年3月31日的三个月里,不包括债务贴现和债务发行成本摊销的应付票据的利息支出约为51,000美元。
附注13.股东权益
优先股
本公司有1,000,000股授权优先股。截至2024年3月31日和2023年12月31日,有51股被指定为A系列优先股,面值为每股0.001美元,100,000股被指定为B系列优先股,面值为每股0.0001美元,未指定优先股为9,899,949股,面值为每股0.0001美元。
A系列优先股-前身公司
A系列优先股是一种非股息产生工具,其排名优于公司的普通股。A系列优先股的每一(1)股应具有相当于(X)0.019607的投票权乘以在各自表决时有资格投票的已发行和已发行的普通股和优先股总数(“分子”),除以 (y) 0.49, 减号(Z)分子。
对于股东有权投票或股东有权给予同意的所有事项,A系列优先股的流通股持有人应与普通股持有人一起投票,不分类别,但适用法律或公司注册证书或章程要求进行单独类别投票的事项除外。
2014年7月,董事会批准向本公司某位员工发行51股本公司A系列优先股,相当于本公司所有已发行及已发行表决权总投票权的50.99%,以偿还20,000美元的逾期债务。2020年10月,优先股被转移到一家信托基金,该信托的受益人与该员工有亲属关系。于2022年8月,本公司与该信托订立换股协议,其中51股本公司A系列优先股由信托购入并注销,以换取发行127,564股本公司普通股。
B系列可转换优先股-前身公司
2022年8月30日,该公司与NextPlat签订了一项证券购买协议,其中该公司出售了3,000个单位,产生了约600万美元的毛收入。每个单位由一股B系列可转换优先股、0.0001美元面值和投资者认股权证组成。每份认股权证使持有者有权以2,000美元的行使价购买一股B系列可转换优先股。投资者认股权证亦可全部或部分以无现金方式行使。B系列可转换优先股的规定价值为每股2,000美元,每股优先股拥有相当于500股普通股的投票权。根据持有者的选择,B系列可转换优先股的每股股票可在任何时候转换为公司普通股的股票,即4.00美元的转换价格除以规定的价值。该公司与这笔交易相关的发售成本约为100万美元。
B系列可转换优先股在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面高于我们的普通股,无论是自愿的还是非自愿的。B系列可转换优先股的股票应比公司所有其他类别的股票有清算优先权,金额为每股2,000美元。在公司进行任何清算、解散或清盘时,无论是自愿的还是非自愿的,B系列可转换优先股的持有人有权从公司的资产中获得(I)每股2,000美元外加(Ii)普通股持有人如果B系列可转换优先股完全转换为普通股将获得的相同金额,这些金额将被支付。平价通行证与所有普通股持有者进行交易。
对于股东有权表决或股东有权给予同意的所有事项,优先股流通股持有人应与普通股持有人一起投票,不分类别,但适用法律或公司注册证书或附例要求分开类别表决的事项除外。
普通股及普通股认购权证
于2023年5月5日,前身公司与NextPlat订立证券购买协议,据此NextPlat同意以每单位2.20美元的价格向前身公司(“单位”)购买455,000个新发行的证券单位(“单位购买”),总购买价为100万美元(“单位购买”)。每个单位包括一股普通股,每股票面价值0.0001美元,进步护理(“普通股”)和一股普通股认购权证(“管道认股权证”)。管道权证的有效期为三年,将立即可行使。每份PIPE认股权证可按普通股每股2.20美元的价格行使。前身公司收到现金收益88万美元,扣除配售代理佣金7万美元和律师费50000美元。本公司根据ASC 480所载指引对管道权证进行会计处理,并归类为权益工具。在发行之日,管道权证的公允价值约为100万美元。2023年7月1日,NextPlat在无现金的基础上行使了管道权证,发行了230,056股普通股。
同样在2023年5月5日,前身公司与NextPlat和前身公司于2022年9月2日发行的日期为2022年9月2日的经修订和重订的有担保可转换本票的其他持有人签订了债务转换协议(“DCA”),原始票面金额约为280万美元(“票据”)。根据DCA,NextPlat和其他持有人同意将总计约290万美元的未偿还本金、应计和未付利息修改并转换为普通股,转换价格为每股2.20美元(“债务转换”)。在根据DCA转换票据后发行的1,312,379股普通股中,NextPlat获得了570,599股,公司董事长兼首席执行官查尔斯·M·费尔南德斯获得了228,240股,公司董事会副主席罗德尼·巴雷托获得了228,240股。此外,每位持有人亦获发普通股购买认股权证(“转换认股权证”),购入一股普通股,换取于票据转换时所获普通股。转换认股权证的有效期为三年,并将立即可行使。每份转换认股权证可按每股普通股2.20美元行使。本公司根据ASC 480所载指引对转换认股权证入账,并分类为股权工具。于发行当日,转换认股权证的公允价值约为270万美元。2023年7月1日,NextPlat以及费尔南德斯和巴雷托先生行使了转换认股权证。NextPlat以现金为基础行使了230,000份转换认股权证,支付了506,000美元的对价,并发行了230,000股普通股。NextPlat在无现金的基础上行使了剩余的340,599股转换权证,并发行了172,213股普通股。费尔南德斯和巴雷托在无现金的基础上行使了转换认股权证,各自获得了115,402股普通股。截至2024年3月31日,剩余转换权证的公允价值约为60万美元。
在SPA和DCA的同时,前身公司和NextPlat签订了债券购买协议。根据债券购买协议,前身公司同意在债券购买协议的三年期限内不时向NextPlat发行总额高达1,000万美元的债券,NextPlat同意购买。根据修订,NextPlat和前身公司同意修订债券购买协议和债券形式,使换股价格为每股2.20美元。截至2024年3月31日,NextPlat尚未根据债券购买协议购买任何债券。
道森·詹姆斯证券公司(“配售代理”)担任此次单位购买的配售代理。作为配售代理服务的代价,前身公司向配售代理及其联属公司发出认股权证,以购买91,000股普通股(“配售代理认股权证”)。配售代理认股权证的有效期为五年,将于2023年12月生效。每份配售代理权证可按每股普通股2.20美元行使。本公司根据ASC 480所载指引将配售代理权证入账,并归类为股权工具。于发行日期,配售代理权证的公允价值约为20万美元。
此外,前身公司向若干现有的进步护理投资者发出330,000份认股权证,以诱使他们批准SPA拟进行的交易(“诱导权证”)。查尔斯·M·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托分别获得了购买19万股和3万股普通股的诱导权证。诱导权证的有效期为三年,并将立即可行使。每份诱导权证可按每股普通股2.20美元行使。本公司根据ASC 480所载指引将诱导权证入账,并归类为股权工具。于发行当日,诱导权证的公允价值约为70万美元。2023年7月1日,费尔南德斯和巴雷托在无现金的基础上行使了诱导权证,分别发行了96,068股和15,169股普通股。截至2024年3月31日,剩余诱导权证的公允价值约为20万美元。
注14。股票补偿
股票薪酬在未经审计的简明综合经营报表中记录在销售、一般和行政费用中。继任者公司在截至2024年3月31日的三个月记录了总计约65,000美元的股票薪酬支出。在截至2023年3月31日的三个月里,前身公司记录的基于股票的薪酬支出总额约为6万美元。由于累计亏损和估值津贴,在各自的期间内,没有确认来自基于股票的薪酬的所得税利益。
注15.可报告的细分市场
该公司有两个需要报告的部门:(I)药房业务,提供处方药、复合药物、远程药房服务、新冠肺炎相关诊断和疫苗接种、抗逆转录病毒药物、药物治疗管理、向长期护理机构供应处方药、用药依从性包装,以及为340B美元的药品折扣定价计划覆盖的实体提供签约药房服务;(Ii)第三方管理,提供数据管理和报告服务,以支持医疗保健组织。营业费用反映在产生成本的部门中。
公司包括与公司职能相关但不具体归属于个别可报告分部的某些资产和费用,例如法律、上市公司费用、税务合规和高级管理人员。
公司根据经营收入(亏损)评估各分部的业绩。虽然公司相信这两个业务部门之间存在协同效应,但这两个部门是单独管理的,因为每个部门都需要不同的业务策略。
用于确定经营分部业绩的会计政策与整个合并财务报表所采用的会计政策相同。不存在分部间销售或转让。
下表列出了可报告分部的净利润(亏损)摘要(以千计):
继任者 |
||||||||||||||||
截至2024年3月31日的三个月 |
||||||||||||||||
药房运营 |
三方管理办法 |
公司 |
合并总数 |
|||||||||||||
产品销售额净额 |
$ | 11,255 | $ | — | $ | — | $ | 11,255 | ||||||||
服务收入 |
2,840 | 533 | — | 3,373 | ||||||||||||
收入,净额 |
14,095 | 533 | — | 14,628 | ||||||||||||
产品成本 |
10,560 | — | — | 10,560 | ||||||||||||
服务成本 |
— | 63 | — | 63 | ||||||||||||
收入成本 |
10,560 | 63 | — | 10,623 | ||||||||||||
毛利 |
3,535 | 470 | — | 4,005 | ||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
薪金和工资 |
1,901 | 33 | 182 | 2,116 | ||||||||||||
专业费用 |
4 | 81 | 393 | 478 | ||||||||||||
折旧及摊销 |
615 | 156 | 5 | 776 | ||||||||||||
销售、一般和管理 |
770 | 7 | 123 | 900 | ||||||||||||
减损损失(1) |
132 | — | — | 132 | ||||||||||||
总运营支出 |
3,422 | 277 | 703 | 4,402 | ||||||||||||
营业收入(亏损) |
113 | 193 | (703 | ) | (397 | ) | ||||||||||
其他(费用)收入 |
(14 | ) | — | 39 | 25 | |||||||||||
所得税前收入(亏损) |
99 | 193 | (664 | ) | (372 | ) | ||||||||||
所得税拨备 |
— | — | — | — | ||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | 99 | $ | 193 | $ | (664 | ) | $ | (372 | ) |
(1)截至2024年3月31日止三个月期间的药房运营减损损失与因租赁设备停止使用且未来不再恢复使用而导致使用权资产的减记有关。
前身 |
||||||||||||||||
截至2023年3月31日的三个月 |
||||||||||||||||
药房运营 |
三方管理办法 |
公司 |
合并总数 |
|||||||||||||
产品销售额净额 |
$ | 9,794 | $ | — | $ | — | $ | 9,794 | ||||||||
服务收入 |
1,081 | 517 | — | 1,598 | ||||||||||||
收入,净额 |
10,875 | 517 | — | 11,392 | ||||||||||||
产品成本 |
8,196 | — | — | 8,196 | ||||||||||||
服务成本 |
— | 49 | — | 49 | ||||||||||||
收入成本 |
8,196 | 49 | — | 8,245 | ||||||||||||
毛利 |
2,679 | 468 | — | 3,147 | ||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
薪金和工资 |
1,445 | 33 | 120 | 1,598 | ||||||||||||
专业费用 |
383 | 96 | 295 | 774 | ||||||||||||
折旧及摊销 |
60 | 4 | — | 64 | ||||||||||||
销售、一般和管理 |
588 | 4 | 105 | 697 | ||||||||||||
总运营支出 |
2,476 | 137 | 520 | 3,133 | ||||||||||||
营业收入(亏损) |
203 | 331 | (520 | ) | 14 | |||||||||||
其他费用 |
(13 | ) | — | (132 | ) | (144 | ) | |||||||||
所得税前收入(亏损) |
190 | 331 | (652 | ) | (130 | ) | ||||||||||
所得税拨备 |
— | — | — | — | ||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | 190 | $ | 331 | $ | (652 | ) | $ | (130 | ) |
药房运营 |
三方管理办法 |
公司 |
淘汰(1) |
合并总数 |
||||||||||||||||
截至2024年3月31日的总资产(继承人) |
$ | 39,439 | $ | 4,733 | $ | — | $ | (2,774 | ) | $ | 41,398 | |||||||||
截至2023年12月31日的总资产(继承人) |
$ | 38,516 | $ | 4,573 | $ | 69 | $ | (2,774 | ) | $ | 40,384 |
(1)冲销包括对制药业务部门和公司之间的子公司的投资。
截至2024年3月31日(后继期)的前三个月,药房运营报告部门的资本支出约为10万美元。截至2023年3月31日的三个月(上一时期),药房运营报告部门的资本支出约为17,000美元。在截至2024年3月31日的三个月(后继期)和截至2023年3月31日(前续期)的前三个月,TPA报告部分没有资本支出。
附注16.关联方交易
继承人公司
于截至2024年3月31日止三个月内,根据日期为2023年5月1日的经修订管理服务协议(下称“管理协议”),继任公司向NextPlat支付60,000美元作为管理费。
前身公司
2023年2月1日,前身公司与NextPlat公司签订了管理协议,以每月25,000美元的费用向前身公司提供某些管理和行政服务。2023年5月1日,《管理协议》被修订,将费用更新为每月20,000美元。在截至2023年3月31日的三个月内,前身公司向NextPlat支付了50,000美元作为管理费。
独立注册会计师事务所报告
本公司董事会及股东
进步护理公司
对财务报表的几点看法
本公司已审计随附的进步护理公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日(后继者)的综合资产负债表,以及2023年7月1日至2023年12月31日(后继者)和2023年1月1日至2023年6月30日(前身)期间的相关综合经营报表、股东权益和现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日(后继者)的财务状况以及2023年7月1日至2023年12月31日(后继者)和2023年1月1日至2023年6月30日(前身)期间的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
对2022年合并财务报表的修订
我们亦已审核综合财务报表附注12及附注19所载的2022年分部资料。我们认为,这种分部信息是适当的,并且是在与2023年分部信息一致的基础上编制的。除分部资料外,吾等并无受聘对本公司的2022年度综合财务报表进行审核、审核或应用任何程序,因此,吾等不会对2022年度的整体综合财务报表发表意见或作出任何其他形式的保证。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/CohnReznick LLP
自2023年以来,我们一直担任公司的审计师。
纽约,纽约
2024年4月10日
独立注册会计师事务所报告
董事会
进步护理公司的股东。
对财务报表的几点看法
在分部资料纳入附注12(商誉及无形资产)及附注19(须报告分部)前,本公司已审计随附于附注12(“本公司”)于2022年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合营运报表、股东权益及现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为,在分部资料纳入附注12(商誉及无形资产)及附注19(须报告分部)前,综合财务报表已按照美国公认的会计原则,在所有重大方面公平地列报本公司于2022年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值评估
如综合财务报表附注3所述,截至2022年12月31日,公司的商誉余额约为140万美元。管理层至少每年进行一次初步定性评估(如有必要,并进行定量评估),或在存在减值迹象的情况下更频繁地进行商誉减值测试。管理层的商誉减值评估和测试于每年第四季度进行,方法是将相关报告单位于2022年12月31日的估计公允价值与其账面价值进行比较。
我们认定执行与定性商誉减值测试相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是,管理层在制定任何进行了定性测试的报告单位的公允价值计量时存在重大判断,且在执行程序和评估与管理层分析相关的审计证据方面存在高度的审计师判断、主观性和努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层的定性商誉减值测试有关的控制措施的有效性,包括对任何已进行定性测试的报告单位的估值进行控制。评估管理层使用的假设是否合理,考虑到(I)报告单位目前和过去的业绩,(Ii)与外部市场和行业数据的一致性,以及(Iii)假设是否与审计其他领域获得的证据一致。
衍生工具负债的估值
如综合财务报表附注3及附注10所述,本公司厘定其可换股票据的转换特征连同融资安排须作为衍生负债入账。衍生负债于发行时按公允价值入账,其后于每个报告期按公允价值重新计量。本公司利用蒙特卡罗模拟模型(“模型”)厘定衍生负债的公允价值,该模型采用与行使价格、期限、预期波动率及无风险利率有关的若干假设。
由于本公司在厘定衍生负债的公允价值时所采用的重大判断,吾等将衍生负债的公允价值评估确定为一项重要审计事项。对衍生工具负债的估值进行审计涉及高度的审计师判断,并且需要专门的技能和知识。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试管理层制定公允价值计量的流程、评估本公司用来评估衍生负债估值的模型的适当性、测试本公司在模型中使用的假设的合理性,包括行使价格、期限、预期波动率和无风险利率,以及测试本公司在制定模型中使用的假设时使用的数据的准确性和完整性。
/s/Daszkal Bolton LLP
从2020年到2023年,我们一直担任本公司的审计师。
佛罗里达州博卡拉顿
2023年3月30日
进步关怀公司和子公司
合并资产负债表
(In千元,除股票和平价数据外)
继任者 |
前身 |
|||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金 |
$ | 7,895 | $ | 6,743 | ||||
应收账款--贸易,净额 |
8,339 | 3,672 | ||||||
其他,净额 |
1,846 | 2,030 | ||||||
库存,净额 |
3,069 | 688 | ||||||
预付费用 |
334 | 245 | ||||||
流动资产总额 |
21,483 | 13,378 | ||||||
财产和设备,净额 |
3,284 | 2,583 | ||||||
其他资产 |
||||||||
商誉 |
731 | 1,388 | ||||||
无形资产,净额 |
14,398 | 127 | ||||||
经营性使用权资产,净额 |
427 | 446 | ||||||
融资使用权资产,净额 |
22 | 54 | ||||||
存款 |
39 | 39 | ||||||
其他资产总额 |
15,617 | 2,054 | ||||||
总资产 |
$ | 40,384 | $ | 18,015 | ||||
负债与股东权益 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付账款和应计负债 |
$ | 12,158 | $ | 7,384 | ||||
应付票据 |
145 | 227 | ||||||
经营租赁负债 |
170 | 200 | ||||||
融资租赁负债 |
18 | 34 | ||||||
流动负债总额 |
12,491 | 7,845 | ||||||
长期负债 |
||||||||
应付票据,扣除当期部分 |
1,110 | 2,249 | ||||||
经营租赁负债,扣除当期部分 |
214 | 279 | ||||||
融资租赁负债,扣除当期部分 |
5 | 24 | ||||||
总负债 |
13,820 | 10,397 | ||||||
承付款和或有事项 |
— | — | ||||||
股东权益 |
||||||||
优先股,A系列(面值0.001美元,授权和指定51股;截至2023年12月31日和2022年12月31日分别已发行和发行0股) |
— | — | ||||||
优先股,B系列(面值0.0001美元,授权和指定100,000股;截至2023年12月31日和2022年12月31日分别已发行和发行3,000股) |
— | — | ||||||
普通股(面值0.0001美元,授权股100,000,000股;截至2023年12月31日和2022年12月31日分别已发行和发行6,222,781股和3,347,440股) |
67 | 67 | ||||||
额外实收资本 |
60,886 | 22,525 | ||||||
累计赤字 |
(34,389 | ) | (14,974 | ) | ||||
股东权益总额 |
26,564 | 7,618 | ||||||
总负债和股东权益 |
$ | 40,384 | $ | 18,015 |
见合并财务报表附注。
进步关怀公司和子公司
合并业务报表
(单位为千,每股数据除外)
继任者 |
前身 |
|||||||||||
截至2023年12月31日的六个月 |
截至2023年6月30日的六个月 |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||
产品销售额净额 |
$ | 21,412 | $ | 19,193 | $ | 36,608 | ||||||
服务收入 |
5,367 | 3,755 | 3,994 | |||||||||
收入,净额 |
26,779 | 22,948 | 40,602 | |||||||||
产品成本 |
18,191 | 16,132 | 30,656 | |||||||||
服务成本 |
132 | 110 | 243 | |||||||||
收入成本 |
18,323 | 16,242 | 30,899 | |||||||||
毛利 |
8,456 | 6,706 | 9,703 | |||||||||
运营费用: |
||||||||||||
薪金和工资 |
3,973 | 3,300 | 5,843 | |||||||||
专业费用 |
506 | 1,048 | 1,203 | |||||||||
折旧及摊销 |
1,463 | 137 | 209 | |||||||||
销售、一般和管理 |
3,277 | 1,582 | 5,027 | |||||||||
商誉减值 |
13,895 | — | — | |||||||||
总运营支出 |
23,114 | 6,067 | 12,282 | |||||||||
营业收入(亏损) |
(14,658 | ) | 639 | (2,579 | ) | |||||||
其他收入(支出): |
||||||||||||
衍生负债的公允价值变动 |
— | — | (3,323 | ) | ||||||||
债务清偿收益 |
— | — | 953 | |||||||||
助学金收入 |
— | — | 2,079 | |||||||||
债务转换费用 |
— | (5,206 | ) | — | ||||||||
其他融资成本 |
— | — | (147 | ) | ||||||||
放弃的发行成本 |
— | — | (635 | ) | ||||||||
单位发行首日亏损 |
— | — | (1,026 | ) | ||||||||
债务修改的第一天亏损 |
— | — | (524 | ) | ||||||||
出售或处置财产和设备的收益 |
— | 3 | 12 | |||||||||
利息收入 |
64 | 12 | 85 | |||||||||
利息开支 |
(54 | ) | (215 | ) | (798 | ) | ||||||
其他收入(费用)合计 |
10 | (5,406 | ) | (3,324 | ) | |||||||
所得税前亏损 |
(14,648 | ) | (4,767 | ) | (5,903 | ) | ||||||
所得税拨备 |
— | — | (1 | ) | ||||||||
净亏损 |
(14,648 | ) | (4,767 | ) | (5,904 | ) | ||||||
与诱导转换相关的A系列优先股股息 |
— | — | (541 | ) | ||||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (14,648 | ) | $ | (4,767 | ) | $ | (6,445 | ) | |||
每股普通股基本和稀释加权平均亏损 |
$ | (2.36 | ) | $ | (1.22 | ) | $ | (2.21 | ) | |||
期内已发行普通股加权平均数-基本股和稀释股 |
6,196 | 3,896 | 2,912 |
见合并财务报表附注。
进步关怀公司和子公司
股东权益合并报表
(单位:千)
首选系列A |
首选系列B |
普通股 |
其他内容 |
|||||||||||||||||||||||||||
面值0.001美元 |
面值0.001美元 |
面值0.0001美元 |
已缴费 |
累计 |
股东合计 |
|||||||||||||||||||||||||
股份 |
量 |
股份 |
量 |
股份 |
量 |
资本 |
赤字 |
股权 |
||||||||||||||||||||||
2021年12月31日余额(前身) |
— | $ | — | — | $ | — | 2,724 | $ | 54 | $ | 8,862 | $ | (8,529 | ) | 388 | |||||||||||||||
发行服务普通股 |
— | — | — | — | 141 | 3 | 677 | — | 680 | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | 249 | 5 | 1,180 | — | 1,185 | |||||||||||||||||||||
发行普通股用于债务修改协议 |
— | — | — | — | 105 | 2 | 460 | — | 462 | |||||||||||||||||||||
发行普通股以换取A系列优先股的赎回和取消 |
— | — | — | — | 128 | 3 | 538 | — | 541 | |||||||||||||||||||||
与诱导转换相关的A系列优先股股息 |
— | — | — | — | — | — | — | (541 | ) | (541 | ) | |||||||||||||||||||
根据证券购买协议发行B系列优先股 |
— | — | 3 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
债务和股权合同的重新分类 |
— | — | — | — | — | — | 10,109 | — | 10,109 | |||||||||||||||||||||
期内授予的股票期权 |
— | — | — | — | — | — | 698 | — | 698 | |||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | (5,904 | ) | (5,904 | ) | |||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额(前身) |
— | — | 3 | — | 3,347 | 67 | 22,524 | (14,974 | ) | 7,618 | ||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | 73 | — | 250 | — | 250 | |||||||||||||||||||||
PIPE交易的普通股发行 |
— | — | — | — | 455 | — | 880 | — | 880 | |||||||||||||||||||||
发行普通股用于债务转换 |
— | — | — | — | 1,313 | — | 6,400 | — | 6,400 | |||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日止六个月净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | (4,767 | ) | (4,767 | ) | |||||||||||||||||||
2023年6月30日余额(前身) |
— | $ | — | 3 | $ | — | 5,188 | $ | 67 | $ | 30,054 | $ | (19,741 | ) | $ | 10,381 | ||||||||||||||
2023年7月1日行使的认购权发行普通股 |
— | — | — | — | 974 | — | 506 | — | 506 | |||||||||||||||||||||
2023年7月1日余额(继任者) |
— | $ | — | 3 | $ | — | 6,162 | $ | 67 | $ | 59,568 | $ | (19,741 | ) | $ | 39,894 | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | 61 | — | 1,353 | — | 1,353 | |||||||||||||||||||||
与PIPE交易普通股发行相关的成本 |
— | — | — | — | — | — | (35) | — | (35 | ) | ||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日止六个月净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | (14,648 | ) | (14,648 | ) | |||||||||||||||||||
于2023年12月31日的结余(继任者) |
— | $ | — | 3 | $ | — | 6,223 | $ | 67 | $ | 60,886 | $ | (34,389 | ) | $ | 26,564 |
见合并财务报表附注。
进步关怀公司和子公司
合并现金流量表
(单位:千)
继任者 |
前身 |
|||||||||||
截至2023年12月31日的六个月 |
截至2023年6月30日的六个月 |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||
净亏损 |
$ | (14,648 | ) | $ | (4,767 | ) | $ | (5,904 | ) | |||
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额: |
||||||||||||
折旧 |
136 | 96 | 142 | |||||||||
信贷损失准备金变动 |
47 | 21 | (3 | ) | ||||||||
基于股票的薪酬 |
1,353 | 250 | 1,905 | |||||||||
债务发行成本摊销和债务贴现 |
— | 128 | 417 | |||||||||
债务清偿收益 |
— | — | (953 | ) | ||||||||
债务转换费用 |
— | 5,206 | — | |||||||||
其他融资成本 |
— | — | 148 | |||||||||
单位发行首日亏损 |
— | — | 1,026 | |||||||||
债务修改的第一天亏损 |
— | — | 524 | |||||||||
使用权资产摊销-融资租赁 |
15 | 17 | 32 | |||||||||
使用权资产摊销-经营租赁 |
102 | 78 | 177 | |||||||||
衍生负债的公允价值变动 |
— | — | 3,323 | |||||||||
应付票据应计利息变化 |
— | 47 | 321 | |||||||||
无形资产摊销 |
1,312 | 24 | 36 | |||||||||
出售或处置财产和设备的收益 |
— | (3 | ) | (12 | ) | |||||||
商誉减值 |
13,895 | — | — | |||||||||
扣除不转让对价的企业合并影响后的经营资产和负债变化: |
||||||||||||
应收账款 |
(3,755 | ) | (1,100 | ) | (1,466 | ) | ||||||
应收赠款 |
— | 277 | (1,637 | ) | ||||||||
库存 |
(1,438 | ) | (918 | ) | 437 | |||||||
预付费用 |
(144 | ) | 26 | 696 | ||||||||
存款 |
— | (1 | ) | — | ||||||||
应付账款和应计负债 |
3,932 | 850 | 1,620 | |||||||||
经营租赁负债 |
(83 | ) | (81 | ) | (160 | ) | ||||||
经营活动提供的净现金 |
724 | 150 | 669 | |||||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||
购置财产和设备 |
(538 | ) | (234 | ) | (186 | ) | ||||||
出售或处置财产和设备的收益 |
— | 3 | 12 | |||||||||
购买无形资产 |
— | — | (10 | ) | ||||||||
投资活动所用现金净额 |
(538 | ) | (231 | ) | (184 | ) | ||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||
行使认股权证所得收益 |
506 | — | — | |||||||||
发行优先股的收益分配至衍生负债 |
— | — | 6,000 | |||||||||
股票发行费用的支付 |
— | — | (579 | ) | ||||||||
支付债务折扣和债务发行成本 |
— | — | (222 | ) | ||||||||
应付票据的付款 |
(99 | ) | (173 | ) | (313 | ) | ||||||
融资租赁负债的偿付 |
(15 | ) | (17 | ) | (40 | ) | ||||||
PIPE交易的普通股发行 |
— | 1,000 | — | |||||||||
股票发行费用的支付 |
(35 | ) | (120 | ) | — | |||||||
融资活动提供的现金净额 |
357 | 690 | 4,846 | |||||||||
现金增加 |
543 | 609 | 5,331 | |||||||||
期初现金 |
7,352 | 6,743 | 1,412 | |||||||||
期末现金 |
$ | 7,895 | $ | 7,352 | $ | 6,743 | ||||||
现金流量信息的补充披露: |
||||||||||||
支付利息的现金 |
$ | 33 | $ | 37 | $ | 104 | ||||||
缴纳所得税的现金 |
$ | — | $ | — | $ | 1 | ||||||
非现金投融资活动补充日程表: |
||||||||||||
不转移对价的企业合并 |
$ | 39,895 | $ | — | $ | — | ||||||
长期应付票据和应计利息的债务转换,扣除未摊销债务贴现和债务发行成本 |
$ | — | $ | 1,195 | $ | — | ||||||
发行普通股和普通股购买证用于债务转换 |
$ | — | $ | 6,400 | $ | — | ||||||
债务延期费和其他融资成本添加到票据本金中 |
$ | — | $ | — | $ | 484 | ||||||
为提供服务而发行普通股 |
$ | — | $ | — | $ | 680 | ||||||
通过发行应付票据融资的保险费 |
$ | — | $ | — | $ | 128 | ||||||
通过发行应付票据融资的设备采购 |
$ | — | $ | — | $ | 115 |
见合并财务报表附注。
进步关怀公司和子公司
合并财务报表附注
除文意另有所指外,在这些10-K表格的合并财务报表中,凡提及“公司”、“我们”、“我们的公司”或“我们的业务”,均指进步护理公司及其子公司。
注1.业务的组织和性质
进步护理公司(“进步”)于2006年10月31日根据特拉华州的法律注册成立。
进步公司通过其全资子公司Pharmco,LLC(“Pharmco 901”),Touchpoint RX,LLC经营业务名称为Pharmco Rx 1002,LLC(“Pharmco 1002”),家庭医生RX,Inc.经营业务名称为PharmcoRx 1103和PharmcoRx 1204(“FPRX”或“Pharmco 1103”和“Pharmco 1204”)(药房子公司统称为“Pharmco”),以及ClearMetrX公司(“ClearMetrX”),是一家向保健组织和提供者提供处方药以及风险和数据管理服务的个性化保健服务和技术公司。
Pharmco 901成立于2005年11月29日,是佛罗里达州的一家有限责任公司,是进步公司的全资子公司。2010年10月21日,先锋药业收购了Pharmco 901。我们目前向佛罗里达州的不同人群提供处方,并向我们也持有非居民药房许可证的州的患者运送药物。我们目前在佛罗里达州的所有药房地点持有佛罗里达州社区药房许可证,我们的Pharmco 901地点在以下州获得非居民药房许可:亚利桑那州、科罗拉多州、康涅狄格州、佐治亚州、伊利诺伊州、明尼苏达州、内华达州、新泽西州、纽约州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州和犹他州。我们能够在没有非居民药房许可证的情况下向马萨诸塞州的患者分发药物,因为马萨诸塞州不需要这样的许可证来进行这些活动。
Pharmco 1103是一家药店,在北迈阿密海滩和佛罗里达州奥兰多设有办事处,为迈阿密-戴德县、布罗沃德县、奥兰多/坦帕走廊和佛罗里达州珍宝海岸提供药房服务。进步在2019年6月1日签订的购买协议中收购了Pharmco 1103的所有所有权权益。
Pharmco 1002是一家位于佛罗里达州棕榈泉的药店,为佛罗里达州的棕榈滩、圣卢西和马丁县提供药房服务。进步在2018年7月1日签订的购买协议中收购了Pharmco 1002的所有所有权权益。
ClearMetrX成立于2020年6月10日,为340B覆盖的实体提供第三方管理(TPA)服务。ClearMetrX还提供数据分析和报告服务,以支持和改进医疗保健组织的护理管理。
RXMD治疗公司成立于2019年10月1日。到目前为止,RXMD治疗公司没有任何经营活动。
我们将我们的业务组织成两个可报告的部门:药房业务和TPA。参见“附注19.可报告的分段”。
2023年6月30日,NextPlat公司(下称“NextPlat”)、公司董事长兼首席执行官Charles M.Fernandez和公司副董事长Rodney Barreto签订了一项投票协议,根据协议,在公司股东的任何年度或特别股东大会上,Fernandez先生和Barreto先生同意以NextPlat投票其普通股和等价物的相同方式投票表决他们拥有的所有普通股。在普通股认购权证行使后,NextPlat以及费尔南德斯和巴雷托先生共同拥有公司53%的有投票权的普通股。总体而言,普通股认购权证的行使和投票协议的加入构成了累进医疗的控制权变更。由于控制权变更,NextPlat被视为根据会计准则编纂(ASC)805的会计收购人,企业合并下推会计的应用开创了以收购之日的公允价值为基础对所有资产和负债进行会计核算的新基础,几乎没有公认会计准则允许的例外情况。因此,公司在2023年7月1日收购后的财务状况、经营业绩和现金流被分开,以表明收购前和收购后的时期。截至2023年6月30日的预购期称为“前身公司”。收购后的时期为2023年7月1日及以后,包括下推会计的影响,被称为“继任者公司”。
附注2.列报依据和合并原则
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会的规则及规定编制。随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
附注3.主要会计政策摘要
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择退出这一延长的过渡期。
预算的使用
在编制我们的合并财务报表时,管理层需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。在持续的基础上,我们评估我们的估计,包括与残值、估计资产寿命、减值和信贷损失有关的估计。我们根据过往经验及我们认为在就资产及负债账面值作出判断的情况下认为合理的各种其他假设作出估计,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易显示。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
重新分类
对2022年财务报表列报进行了某些重新分类,以符合2023年财务报表列报。在合并经营报表中,收入、净额、收入成本和经营费用已进行了分类。这些重新分类不影响公司以前报告的财务状况或净亏损。
细分市场报告
本公司根据ASC 280对分部报告进行了评估。细分市场报告,并得出结论,公司由两个运营部门组成。这一结论是基于首席运营决策者(“CODM”)定期审查的离散经营结果,以评估业务表现和进行资源分配。这两个运营部门也代表了我们最重要的两个可报告部门:(I)药房运营和(Ii)第三方管理。
现金
该公司在几家金融机构的银行存款账户中保留现金,这些金融机构由联邦存款保险公司(FDIC)承保,有时可能超过联邦保险的250,000美元的限额。截至2023年12月31日,该公司约有270万美元未投保。于2023年7月,本公司就受保现金清扫服务(“ICS”)订立存款配售协议。这项服务是获得大额存款FDIC保护、赚取回报和享受灵活性的一种安全而方便的方式。该公司认为,ICS协议降低了其信用风险,因为它涉及超过25万美元的未投保FDIC金额。
现金等价物
该公司将所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司没有现金等价物。
应收账款与信用损失准备
应收贸易账款按发票金额列报。应收贸易账款主要包括来自第三方药房福利管理公司(“PBM”)和保险公司的款项,并以合同价格为基础。应收贸易账款是无担保的,不需要抵押品。本公司为应收账款的预期付款和实际付款之间的估计差额计提了信贷损失准备金。这些削减是根据参考历史经验、合同条款和当前条件确定的合理和可靠的估计数作出的。每个季度,该公司都会重新评估其估计数,以评估其津贴的充分性,并根据需要调整金额。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销,追回的可能性被认为微乎其微。
风险和不确定性
该公司的业务面临激烈的竞争、风险和不确定因素,包括财务、运营、监管和其他风险,包括潜在的业务失败风险。
浓度
供应商:
该公司主要集中在一家供应商。截至2023年12月31日的前六个月(后继期)、截至2023年6月30日的六个月(前继期)和截至2022年12月31日的年度(前继期),来自该重要供应商的采购量分别占供应商总采购量的99%、97%和95%。
客户:
该公司很大一部分销售额来自通过PBM公司管理的处方药计划报销的处方药销售。三个重要的PBM的处方报销如下:
继任者 |
前身 |
|||||||||||
截至2023年12月31日的六个月 |
截至2023年6月30日的六个月 |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||
A |
31 | % | 28 | % | — | |||||||
B |
29 | % | 38 | % | 56 | % | ||||||
C |
14 | % | 19 | % | 36 | % |
库存
存货按先进先出(FIFO)成本或可变现净值中的较低者计价。库存主要包括处方药、药房和测试用品以及零售物品。该公司为陈旧和移动缓慢的物品提供估值津贴。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司分别记录了约65,000美元和40,000美元的津贴。
财产和设备
财产和设备如果作为企业合并的一部分获得,则按成本或公允价值入账。财产和设备在其估计使用年限内使用直线折旧或摊销。在财产和设备报废或处置时,相关成本和累计折旧或摊销将被扣除,并在适当时记录收益或损失。维护和维修的支出在发生时计入费用。
商业收购
本公司采用会计收购法记录业务收购。所有收购的资产、承担的负债和合同或有事项均在收购日按其公允价值确认。企业合并会计收购法的应用要求管理层在确定收购资产和承担负债的公允价值时作出重大估计和假设,以便在折旧和摊销的资产与商誉之间适当分配收购价格对价。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。与收购相关的费用和重组成本从业务合并中单独确认,并在发生时计入费用。本公司使用收购日期后的计量期收集截至收购日期存在的信息,以确定收购资产、承担的负债和股权的公允价值。一旦获得所有信息,测算期即结束,但不得晚于获取日期起一年
商誉
商誉是指购买对价总额超过企业合并中收购的可确认资产和承担的负债的公允价值的部分。商誉不摊销,但每年在第四财季或如果事件或情况变化表明商誉更有可能减值的情况下,在过渡期进行减值测试。本公司认为商誉减值测试的报告单位为营业分部加上公司业务单位费用的分配。
无形资产
除商誉外,已取得的具有有限年限的无形资产在其使用年限内摊销。对于在企业合并中取得的无形资产,收到的资产的估计公允价值用于确定其记录价值。采用与市场法、收益法和/或成本法相一致的估值技术来计量公允价值。必须摊销的无形资产代表所获得的客户关系和商标名的公允价值,以及公司所属的竞业禁止协议和资本化的软件开发成本。在对这些资产进行估值时,公司对可用寿命和预计增长率做出假设,因此需要作出重大判断。
长期资产减值
本公司审查其长期资产,包括财产和设备、使用权资产和无形资产,只要事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回,并根据美国会计准则第360-10条考虑市场参与者,长期资产减值或处置的会计处理。本公司将按可识别个别现金流的最低资产组水平评估报告单位的长期资产减值。在评估长期资产的潜在减值时,资产组的账面价值与估计的未来未贴现现金流量进行比较。减值损失计算将资产的账面价值与基于估计贴现未来现金流量的公允价值进行比较。如有需要,资产账面价值中超出公允价值的部分将计入减值损失。截至2023年12月31日,没有迹象表明我们长期资产的账面价值超过了各自的公允价值。
衍生负债
本公司评估其可转换债务、认股权证或其他合约,以确定该等合约或该等合约的嵌入部分是否符合根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)第810-10-05-4段及第815-40-25段单独入账的衍生工具。这种会计处理的结果是,嵌入衍生工具的公允价值在每个资产负债表日期按市价计价,并记录为负债。如果公允价值被记录为负债,则公允价值变动在合并经营报表中作为其他收入或费用入账。于衍生工具注册、转换或行使(视何者适用而定)后,该工具于转换日期计入公允价值,然后将该公允价值重新分类为权益。
衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时重新评估。最初归类为权益并须重新分类的权益工具,将按重新分类日期该工具的公允价值重新分类为负债。衍生工具负债将于综合资产负债表内分类为流动或非流动,视乎衍生工具是否预期于资产负债表日起12个月内以现金净额结算而定。
这些衍生工具的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的。
收入确认
该公司根据340B药品折扣定价计划为340B覆盖的实体提供处方药、新冠肺炎相关诊断和疫苗接种、TPA治疗服务和签约药房服务。根据340B承保实体的合同药房服务条款,该公司作为代表340B承保实体裁决的处方药索赔报销的传递机构,以换取每张处方的配药费。
在药物实际交付给客户或客户拿起他们的处方时,即控制权转移到客户手中的时间点,公司确认从分发给患者(客户)的处方中获得的产品销售。340B配药费是340B合同收入的一个组成部分,这些费用在患者收到药物时通过送货或客户提货确认。每一张处方索赔都被认为是与客户的安排,是一项单独的履行义务。在销售点直接从客户那里收到付款,或者以电子方式向客户的保险提供商收费。对于第三方医疗保险和其他索赔,在向客户分发药物之前,需要获得客户保险提供商的授权,以确保付款。这些销售以电子方式获得授权,并由客户的保险提供商颁发相应的授权码。本公司是与340B涵盖的实体进行的所有340B药房配药服务协议交易的代理人,而不是交易的委托人。因此,该公司只确认其处方配药交易的净费用,而不确认为配发的药品而销售的货物的毛账单和成本。
该公司应计PBM费用的估计数,包括直接和间接报酬(“DIR”)费用,这些费用由付款人在索赔裁决后的某个时候评估或预期评估,因为在确认收入时处方药收入减少。这类费用估计的变化在得知变化后被记录为对收入的调整。
DIR费用是PBM向药房收取的网络参与费用以及定期报销对账费用。对于一些PBM,DIR费用在药房索赔和解时收取。其他PBM在理赔日期不确定DIR费用,因此DIR费用在理赔后从药房收取,通常作为基于不同计划不同因素的报销追回。例如,两个PBM每三个月计算DIR费用,并在三个月结束后两到三个月减少支付给公司的报销金额向公司收取这些费用(例如,2023年1-4月的DIR费用,这些PBM在2023年7-8月追回索赔)。对于在理赔时未收取的DIR费用,公司在每个报告日期记录了预计PBM在未来期间收取的DIR费用的应计负债。这些费用的估计负债是高度主观的,实际收取的金额可能与应计负债不同。管理层估计的不确定性是由于PBMS在实际评估DIR费用并向本公司报告时,没有向本公司披露该等费用的确切计算方式。根据项目管理处提供的信息,披露评估的DIR费用的详细程度各不相同。
大多数处方订单的账单都是由第三方付款人支付的,包括联邦医疗保险、医疗补助和保险公司。客户退货是象征性的。
本公司确认来自TPA服务的收入,因为它履行了与340B覆盖实体的TPA合同下的履约义务。向覆盖实体提供的TPA服务包括咨询服务、合同药房账单的会计和对账以及各种合规服务。*覆盖实体在公司履行TPA合同下的服务时同时获得和消费福利。这些服务能够彼此不同,例如,被覆盖实体可以从每个单独的服务中获得好处,但在TPA合同的背景下,这些服务有资格成为一系列不同的服务。本公司提供一项重要的服务,将服务整合成有利于承保实体的综合产出,这一好处是确保承保实体遵守340B法规。因此,本公司认为合并服务是每一份TPA合同中的一项单一履行义务。
如TPA协议中所述,公司收到一个固定的百分比,该百分比适用于合同期内的药房服务总账单。药房服务总账单的估计依据是药房服务承包商开出的处方数量乘以保险提供者设定的报销费率。该公司每半个月向承保实体开具TPA服务发票,并在开具发票后24-45天内收取。
ASC 606提供了一种实际的权宜之计,其中,如果实体有权从客户那里获得与该实体迄今完成的业绩对客户的价值直接对应的金额的对价,则该实体可以确认其有权向客户开发票的金额中的收入。例如,这一权宜之计可以用于服务合同,在该合同中,一个实体对提供的每小时服务收取固定的费用。本公司认为,这一实际权宜之计适用于其TPA合同,我们选择了这种方法来衡量TPA合同期限内的收入。
该公司在执行测试并将结果交付给客户时确认新冠肺炎测试收入。每一次测试都被视为与客户的一项安排,是一项单独的性能义务。付款通常是从客户那里预先收到的。
下表按类别分列净收入(以千为单位):
继任者 |
||||||||||||||||
截至2023年12月31日的六个月 |
||||||||||||||||
药房运营 |
三方管理办法 |
公司 |
总 |
|||||||||||||
产品销售额净额 |
||||||||||||||||
处方收入,扣除PBM费用 |
$ | 21,481 | $ | — | $ | — | $ | 21,481 | ||||||||
新冠肺炎测试收入 |
7 | — | — | 7 | ||||||||||||
其他收入 |
8 | — | — | 8 | ||||||||||||
小计 |
21,496 | — | — | 21,496 | ||||||||||||
服务收入: |
||||||||||||||||
3400亿份合同收入 |
4,061 | 1,222 | — | 5,283 | ||||||||||||
收入,净额 |
$ | 25,557 | $ | 1,222 | $ | — | $ | 26,779 |
前身 |
||||||||||||||||
截至2023年6月30日的六个月 |
||||||||||||||||
药房运营 |
三方管理办法 |
公司 |
总 |
|||||||||||||
产品销售额净额 |
||||||||||||||||
处方收入,扣除PBM费用 |
$ | 19,219 | $ | — | $ | — | $ | 19,219 | ||||||||
新冠肺炎测试收入 |
54 | — | — | 54 | ||||||||||||
其他收入 |
5 | — | — | 5 | ||||||||||||
小计 |
19,278 | — | — | 19,278 | ||||||||||||
服务收入: |
||||||||||||||||
3400亿份合同收入 |
2,473 | 1,197 | — | 3,670 | ||||||||||||
收入,净额 |
$ | 21,751 | $ | 1,197 | $ | — | $ | 22,948 |
前身 |
||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
药房运营 |
三方管理办法 |
公司 |
总 |
|||||||||||||
产品销售额净额 |
||||||||||||||||
处方收入,扣除PBM费用 |
$ | 34,894 | $ | — | $ | — | $ | 34,894 | ||||||||
新冠肺炎测试收入 |
1,915 | — | — | 1,915 | ||||||||||||
其他收入 |
3 | — | — | 3 | ||||||||||||
小计 |
36,812 | — | — | 36,812 | ||||||||||||
服务收入: |
||||||||||||||||
3400亿份合同收入 |
2,665 | 1,125 | — | 3,790 | ||||||||||||
收入,净额 |
$ | 39,477 | $ | 1,125 | $ | — | $ | 40,602 |
赠款收入
根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”),前身公司有资格获得可退还的员工留任积分(“ERCs”),但须符合截至2022年12月31日的年度内满足的某些条件。关于ERC,前身公司通过了一项政策,在赚取ERCS时确认ERCS,并根据FASB ASC 958-605将金额报告为赠款收入。因此,前身公司在截至2022年12月31日的年度内记录了约210万美元的赠款收入(记为其他收入)和应收赠款收入。*前身公司在截至2022年12月31日的年度内收到了约160万美元的ERC收益,这些收入记入应收赠款收入的贷方。截至2022年12月31日的赠款收入应收余额约为30万美元,并记录在合并资产负债表上的应收账款-其他。截至2023年12月31日,没有应收赠款收入余额。
产品和服务的成本
处方药收入成本是根据与所售处方药有关的供应商采购、为患者进行测试的测试用品成本以及非处方药销售的销售点扫描信息得出的,并根据定期库存进行调整。与收入相关的所有其他成本均在发生时计入费用。
广告
为公司制作和传播广告所发生的成本在发生时计入运营费用。截至2023年12月31日的6个月、截至2023年6月30日的6个月和截至2022年12月31日的年度,广告费用分别约为10万美元、10万美元和30万美元。
基于股票的薪酬
发放给员工的股票期权和限制性股票奖励以授予之日的公允价值为基础确认基于股票的薪酬支出。该公司使用布莱克-斯科尔斯和蒙特卡洛模拟模型来估计股票期权的公允价值,而公司普通股在授予之日的市场价格用于限制性股票奖励。
基于股票的薪酬费用在要求的服务期内确认,该服务期通常被定义为归属期间。对于分级归属的奖励,补偿费用在整个奖励的必要服务期内以直线方式确认。该公司的政策是在发生没收时予以确认。
认股权证
本公司根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导,将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815,衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在综合经营报表中确认为非现金收益或亏损。
产品发售成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会《员工会计公报》主题5A-要约费用。发行成本通常递延并重新分类为出售证券时计入额外实收资本的费用。放弃发行的递延成本将计入费用。
所得税
所得税按资产负债法入账。递延税项资产及负债乃就现有资产及负债之财务报表账面值与彼等各自之税基及经营亏损及税项抵免结转之差额应占之未来税务后果而确认。递延税项资产及负债乃按预期适用于该等暂时差额预期可收回或结算年度之应课税收入之已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产及负债之影响于包括颁布日期之期间内于收入中确认。
进步护理公司、RXMD治疗公司和PharmcoRx 1103作为C公司征税。Pharmco901和Pharmco1002作为合伙企业征税,其中每一成员负责与其在Pharmco901和Pharmco1002‘S应纳税所得额中的比例份额相关的纳税义务(如果有)。进步护理公司在Pharmco901和Pharmco1002拥有100%的所有权权益;因此,可归因于所有权期间的所有Pharmco901和Pharmco1002‘S的应纳税所得额都包括在进步护理公司的’S应纳税所得额内。
本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持这一状况后,才在合并财务报表中确认税务状况,从而计入所得税的不确定性。对于更有可能达到起征点的税务头寸,综合财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后变现可能性大于50%的最大收益。本公司将与税收不确定性有关的利息和罚款(如果有的话)记录为所得税费用。根据管理层的评估,本公司认为截至2023年12月31日及2022年12月31日,本公司并无任何不确定的税务状况。除极少数例外,本公司在2020年及之前不再接受美国联邦、州或地方税务机关的所得税审查。
每股收益
每股基本收益(“EPS”)是通过将普通股股东可获得的净收入除以本年度已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释每股收益的计算方法是:将普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的加权平均数量,并根据普通股认购权证和股票期权的稀释效应进行调整,使用库存股方法,以及可转换债务,使用IF转换法。有关计算每股收益的更多信息,请参见附注7。
最近采用的会计准则
2023年8月,美国财务会计准则委员会发布了《会计准则更新(ASU)2023-04》,题为《负债(第405号专题)--根据美国证券交易委员会员工会计公告第121号对美国证券交易委员会段落的修订》,以修改和增加《会计准则汇编》中的各项美国证券交易委员会段落,以反映美国证券交易委员会员工公告第121号的发布。本公司在发布时采纳了这一符合规定的指导方针,这一采纳对我们的综合财务报表和相关披露没有实质性影响。
2023年7月,美国财务会计准则委员会发布了2023-03年度财务报告(主题205)、损益表-报告全面收益(主题220)、负债与股权(主题480)、股权(主题505)、薪酬-股票薪酬(主题718)等内容,以修改《美国证券交易委员会员工会计公告》第120号发布的《美国证券交易委员会员工会计公告》中的各个段落。本公司在发布时采纳了这一符合规定的指导方针,这一采纳对我们的综合财务报表和相关披露没有实质性影响。
2016年6月,财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度“金融工具--信贷损失(主题326)金融工具信用损失的计量”(“ASU 2016-13”),其中引入了基于预期损失而不是已发生损失的减值模型。此外,它还要求扩大披露以下事项:(A)投资组合固有的信用风险以及管理层如何监测投资组合的信用质量;(B)管理层对预期信贷损失的估计;(C)在此期间发生的预期信贷损失估计的变化。2018年11月,FASB发布了ASU 2018-19,“对主题326,金融工具-信贷损失的编纂改进。”本会计准则澄清经营租赁应收账款使用租赁指导而不是作为金融工具进行会计处理。2019年4月,FASB发布了ASU 2019-04,“对主题326,金融工具-信贷损失,主题815,衍生品和对冲,以及主题825,金融工具的编纂改进。”本ASU澄清了ASU 2016-13年度产生的各种范围划分和其他问题。2020年3月,FASB发布了ASU 2020-03《金融工具的编纂改进》。该ASU改进了主题842和主题326的编码并修正了其交互。ASU 2016-13和相关修正案在2022年12月15日之后的财年生效,允许提前采用。本公司于2023年1月1日起采纳本指引,该指引对本公司的综合财务报表及相关披露并无重大影响。
已发布但尚未采用的会计公告
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09《所得税(主题740)-所得税披露的改进》(ASU 2023-09),其中除了修改和取消某些现有要求外,还规定了新的所得税披露要求。ASU 2023-09要求在2024年12月15日之后的年度期间采用,并允许提前采用。本公司将于2025年1月1日起采用本会计准则更新。该公司预计,采用该准则不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,“分部报告(主题280)--可报告分部披露的改进”(“ASU 2023-07”),主要通过加强对重大费用的披露,改善了可报告分部的披露要求。ASU 2023-07要求在2023年12月15日之后的年度期间和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内采用,并允许提前采用。本公司将于2024年1月1日起采用本会计准则更新。该公司预计,采用该准则不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
管理层对最近发布的其他会计声明进行了评估,认为这些声明中的任何一项都不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
说明4.不转让对价的业务合并
如附注1所述,本公司对其财务报表采用了下推会计。由于控制权的变更,本公司重新计量了截至收购日期2023年7月1日的资产和负债,以其估计公允价值确认。资产和负债按估计公允价值计量,主要使用第三级投入。公允价值的估计代表了管理层的最佳估计,这需要对未来事件和不确定性做出一系列复杂的判断。第三方估值专家受聘协助评估该等资产及负债。*本公司流动资产及流动负债的公允价值假设为接近其账面价值。该公司可识别无形资产的估计公允价值包括商号、开发的技术和药房记录。商品名称和发达技术资产的公允价值是通过应用收益法估计的,特别是免收特许权使用费的方法。药房记录的公允价值是通过采用市场法进行估计的。本公司楼宇及土地的估计公平价值(计入物业及设备)采用销售比较法估计,而车辆、家具及设备、租赁装修及固定装置及电脑设备则假设为接近其账面值。这些公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入,因此代表第三级计量--见附注6。商誉被记录为估计企业价值超过分配给本公司资产和负债的公允价值之和。商誉不能在纳税时扣除。
下表汇总了公允价值在2023年7月1日分配给公司资产和负债的情况。总对价是基于2023年7月1日公司已发行普通股的公允价值,即已发行隐含股票总额的7662,343股和每股4.45美元的公平市场价值,加上2023年7月1日已发行认股权证和期权的公允价值约580万美元。2023年7月1日已发行的隐含股票总数包括6,162,343股已发行普通股和1,500,000股优先股,B系列于2023年7月1日转换。
(单位:千) | ||||
总对价 |
$ | 39,895 | ||
可识别净资产公允价值: |
||||
现金 |
7,352 | |||
应收账款 |
6,478 | |||
应收账款-其他 |
506 | |||
库存 |
1,631 | |||
预付费用 |
220 | |||
财产和设备 |
2,883 | |||
使用权资产 |
405 | |||
无形资产: |
||||
商号1 |
4,700 | |||
发达的技术2 |
2,880 | |||
药房记录2 |
8,130 | |||
存款 |
39 | |||
应付账款和应计费用 |
(8,195 | ) | ||
应付票据和应计利息-流动部分 |
(149 | ) | ||
租赁负债--流动部分 |
(208 | ) | ||
应付票据—长期 |
(1,173 | ) | ||
租赁负债--长期 |
(230 | ) | ||
递延税项负债3 |
— | |||
净资产公允价值总额 |
$ | 25,269 | ||
商誉 |
$ | 14,626 |
(1)10年摊销期限
(2)5年摊销期限
(3)根据联邦税法,以前从企业合并中确认的不明有限的活着的无形资产没有纳税依据,因此不会出于税收目的摊销。这一税收状况创造了一个账面/纳税基础差异,此前在2023年7月1日,也就是企业合并交易的日期,这一差异没有得到确认。因此,由于有限活着的无形资产的账面/税基差异,于2023年12月31日录得约400万美元的递延税项负债计量期间调整。此外,公司确定收购的递延税项负债可用于抵销先前存在的递延税项资产。因此,根据美国会计准则委员会805-740-45-2的规定,该公司在计量期间将递延税项资产估值准备作为商誉减值,金额约为400万美元。
附注5.流动资金和持续经营考虑
该公司遭受了经常性的经营亏损。截至2023年12月31日,公司累计亏损约3,440万美元。在截至2023年12月31日的6个月中,公司净亏损约1,460万美元,经营活动提供的现金约为70万美元。在截至2023年6月30日的6个月中,公司净亏损约480万美元,经营活动提供的现金约为20万美元。公司预计至少在自这些财务报表可用之日起的未来12个月内将继续出现亏损。
综合财务报表乃以持续经营为基础编制,考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及其他承担。
于2023年5月5日,本公司与NextPlat就该日期为2022年11月16日的该证券购买协议(“债券购买协议”)订立了第一修正案(“修订”)。根据债券购买协议,吾等同意在债券购买协议的三年期限内不时向NextPlat发行及购买总额高达1,000,000美元的有抵押可转换债券(“债券”)。根据修订,NextPlat与本公司同意修订债券购买协议及作为证物所附的债券形式,换股价格为每股2.20美元。截至2024年4月10日,即经审计的综合财务报表发布之日,NextPlat尚未根据债券购买协议购买任何债券。
管理层相信,我们目前的现金状况和我们预计从经营活动中产生的现金足以让公司继续作为一家持续经营的企业,自这些合并财务报表发布之日起至少12个月。如果需要,该公司还可以根据债券购买协议获得额外资金。
附注6.公允价值计量
会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中,出售资产所收到的价格或在资产或负债的主要或最有利市场上转让负债所支付的价格。会计准则建立了公允价值等级制度,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入数据并最大限度地使用不可观察输入数据,并且还建立了以下三个可用于计量公允价值的输入数据级别:
第1级:相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级:直接或间接可观察到的第1级以外的投入,例如类似资产或负债的报价;不活跃市场的报价;或基本上整个资产或负债期限内可观察到的或能被可观察到的市场数据证实的其他投入。
第三级:很少或没有市场活动支持的、对资产和负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
本公司于估计金融工具之公平值披露时采用以下方法及假设:
● |
现金、应收账款、应收账款和应计负债:由于其短期性质,所附综合资产负债表中报告的金额接近公允价值。 |
● |
应付票据及租赁负债:*应付票据的账面金额接近公允价值,这是由于本公司在当前融资中可以获得的常规条款和利率的浮动利率所致。租赁负债的账面价值接近公允价值,这是由于本公司的递增借款利率和租赁期限(二级投入)所致。 |
公允价值经常性计量
下表是使用重大不可观察到的投入(第三级)按公允价值经常性计量的资产和负债期初和期末余额的前滚数据(以千计):
衍生负债 |
||||
2022年1月1日的余额 |
$ | 222 | ||
公允价值变动 |
3,322 | |||
新衍生品 |
8,042 | |||
转出 |
(11,586 | ) | ||
2022年12月31日的余额 |
$ | — |
截至2022年12月31日止年度(前一期间)衍生负债的公允价值变动计入该年度的净亏损准备。
公允价值计量基于非经常性基础
普通股认购权证
截至2023年12月31日,该公司拥有被归类为3级股权工具的普通股认购权证。发行当日普通股认购权证的公允价值约为460万美元。本公司使用蒙特卡罗模拟模型对普通股认购权证进行估值。蒙特卡罗模拟模型的主要投入如下:无风险利率:3.5%-3.7%;预期期限:3-5.6年;预期波动率:93%-102%;行使价:2.20美元。关于普通股认购权证的初始发行和随后行使的更多信息,另见“附注16.股东权益、普通股和普通股认购权证”。
注7.每股收益(亏损)
每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净(亏损)收入除以本年度已发行普通股的加权平均数量,不包括任何潜在摊薄证券的影响。摊薄后每股盈利适用于年内已发行普通股的所有潜在摊薄股份,包括普通股认购权证及股票期权(采用库藏股方法),以及可转换债务(采用IF转换法)。稀释每股收益不包括普通股的所有稀释潜力,如果它们的影响是反稀释的。
基本每股收益和稀释后每股收益的组成如下(单位为千,每股数据除外)。在呈列的所有期间内,本公司发生净亏损,导致计入任何潜在摊薄证券以产生反摊薄效果,导致每股普通股摊薄亏损和每股普通股基本亏损相当。
继任者 |
前身 |
|||||||||||
截至2023年12月31日的六个月 |
截至2023年6月30日的六个月 |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (14,648 | ) | $ | (4,767 | ) | $ | (6,445 | ) | |||
基本加权平均已发行普通股 |
6,196 | 3,896 | 2,912 | |||||||||
具有潜在稀释作用的普通股 |
— | — | — | |||||||||
稀释加权平均已发行普通股 |
6,196 | 3,896 | 2,912 | |||||||||
普通股基本加权平均亏损 |
$ | (2.36 | ) | $ | (1.22 | ) | $ | (2.21 | ) | |||
稀释加权平均每股普通股亏损 |
$ | (2.36 | ) | $ | (1.22 | ) | $ | (2.21 | ) | |||
计算每股普通股摊薄加权平均亏损时不包括潜在摊薄普通股: |
||||||||||||
普通股认购权证 |
388 | 1,155 | 577 | |||||||||
股票期权 |
140 | 136 | 192 | |||||||||
可转债 |
— | — | 709 | |||||||||
528 | 1,291 | 1,478 |
注8.私募交易和认股权证负债--前身公司
2022年8月30日,前身公司与NextPlat签订了一份正式证券购买协议(SPA),其中前身公司通过出售3,000个单位获得了600万美元的毛收入。每个单位由一股B系列可转换优先股、0.001美元面值和一份可赎回认股权证(“投资者认股权证”)组成。每份认股权证使持有者有权以2,000美元的行使价购买一股B系列可转换优先股。投资者认股权证亦可全部或部分以无现金方式行使。B系列可转换优先股的声明价值为每股2,000美元。B系列可转换优先股的每股股票可根据持有者的选择随时转换为前身公司的普通股,其确定方法是将所述价值除以4.00美元的转换价格。前身公司与交易相关的总发售成本约为100万美元,其中约60万美元的发售成本从总收益中扣留,约40万美元的股票发行用于提供服务和与发售相关的衍生负债。
伴随着私募交易,前身公司还与NextPlat订立了债务修改协议。前身公司还发行了与投资者认股权证条款实质类似的配售代理权证。*配售代理权证可按每股普通股4.00美元的行使价行使为380,500股本公司普通股。配售代理认股权证可根据配售代理的选择随时行使,并于2027年9月2日到期。倘于行使本协议时并无有效的登记声明登记,或根据购买协议的条款及条件,其中所载招股章程未能供持有人转售认股权证股份,则配售代理权证亦可于当时以无现金行使的方式全部或部分行使。
在发行时,前身公司确定认股权证不符合FASB ASC主题480项下的负债定义。然而,它们确实符合FASB ASC主题815中衍生品的定义,因为在认股权证发行时,前身公司在考虑可能需要发行普通股的所有其他承诺时,没有足够的普通股来结算权证。前身公司确定认股权证在2022年8月30日发行时的公允价值约为610万美元,并选择将优先股和认股权证归类为负债。2022年12月29日,前身公司对我们的普通股进行了200股1股的反向股票拆分。由于反向股票拆分,认股权证从负债重新分类为股权。前身公司在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中,因衍生认股权证负债的公允价值变化而录得约240万美元的亏损。
前身公司的认股权证在适用日期采用蒙特卡罗模拟模型进行估值。该技术在测量日期的重要输入如下:
2022年8月30日(1) |
2022年12月29日(2) |
|||||||
公司股票的公允市值(3) |
$ | 4.40 | $ | 6.00 | ||||
行使价 |
$ | 4.00 | $ | 4.00 | ||||
股票价格 |
$ | 4.00 | $ | 4.00 | ||||
第(4)期(年) |
5 | 5 | ||||||
预期寿命(5)(以年为单位) |
5 | 5 | ||||||
波动率 |
90.0 | % | 90.0 | % | ||||
无风险利率(6) |
3.3 | % | 4.0 | % | ||||
保证测量输入 |
3.3 | % | 4.0 | % |
(1) |
签发日期 |
(2) |
反向股票拆分前的计量日期 |
(3) |
股票的公允价值是根据反映在场外交易市场的前身公司的收盘价确定的。 |
(4) |
该期限为合同剩余期限。 |
(5) |
预期寿命是认股权证的合同期限。 |
(6) |
用于投入的无风险费率代表估值日的收益率,其期间与合同剩余期限一致。 |
在截至2022年12月31日的一年中,由于前身公司没有足够的授权普通股来结算认股权证,前身公司第一天就发生了大约100万美元的亏损。
关于私募配售交易,前身公司与NextPlat订立了登记权协议,据此,除其他外,前身公司同意编制并向美国证券交易委员会提交转售登记声明,以登记将于B系列可转换优先股、NextPlat可转换票据及认股权证转换时发行的前身公司普通股股份。
2023年2月3日,前身公司向美国证券交易委员会提交了撤回S-1表格登记声明的请求。
附注9.应收账款--贸易,净额
应收账款--贸易,净额包括以下内容(千):
继任者 |
前身 |
|||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
应收账款毛额-贸易 |
$ | 8,611 | $ | 3,876 | ||||
减去:信贷损失准备金 |
(272 | ) | (204 | ) | ||||
应收账款--贸易,净额 |
$ | 8,339 | $ | 3,672 |
在截至2023年12月31日的6个月中,继任公司增加了约47,000美元的信贷损失准备金。在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度,前身公司分别增加(收回)了约21,000美元和3,000美元的信贷损失准备金。
信贷损失准备的变动情况如下(以千计):
期初余额 |
已记入(贷记)费用的附加费 |
净扣减(回收) |
期末余额 |
|||||||||||||
截至2022年12月31日的年度(前身) |
||||||||||||||||
应收账款、信贷损失准备 |
$ | 207 | $ | (3 | ) | $ | — | $ | 204 | |||||||
截至2023年6月30日的六个月(前身) |
||||||||||||||||
应收账款、信贷损失准备 |
$ | 204 | $ | 21 | $ | — | $ | 225 | ||||||||
截至2023年12月31日的六个月(继任者) |
||||||||||||||||
应收账款、信贷损失准备 |
$ | 225 | $ | 47 | $ | — | $ | 272 |
说明10. - 其他,净
- 其他,净值包括以下内容(以千计):
继任者 |
前身 |
|||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
绩效奖金 |
$ | 1,602 | $ | 1,224 | ||||
顾客 |
192 | — | ||||||
其他 |
52 | 278 | ||||||
适用实体 |
— | 25 | ||||||
供应商积分 |
— | 503 | ||||||
$ | 1,846 | $ | 2,030 |
来自承保实体的发票代表与340 B合同相关的库存补充成本。应收供应商信贷是返还给供应商和收到信贷的公司的实物库存的时间差。绩效奖金由PBM每年支付,是根据药房历史绩效和之前收到的付款进行估计的。其他应收账款为向员工提供的贷款。
注11。财产和设备,净值
财产和设备,净值如下(以千计):
继任者 |
前身 |
||||||||||
预计使用寿命 |
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||||
建房 |
40年 |
$ | 2,116 | $ | 1,651 | ||||||
车辆 |
3-5年 |
595 | 252 | ||||||||
家具和设备 |
5年 |
388 | 424 | ||||||||
土地 |
--- | 184 | 184 | ||||||||
租赁权改进和固定装置 |
估计使用寿命或租赁寿命中较短的 |
76 | 277 | ||||||||
计算机设备 |
3年 |
39 | 101 | ||||||||
在建工程 |
--- | 22 | — | ||||||||
建筑改进 |
建筑物的剩余寿命 |
— | 513 | ||||||||
总 |
3,420 | 3,402 | |||||||||
减去:累计折旧 |
(136 | ) | (819 | ) | |||||||
财产和设备,净额 |
$ | 3,284 | $ | 2,583 |
截至2023年7月1日,由于应用下推会计,建筑物、建筑物改善和土地收益均按公允价值重估--见“附注4.未转移对价的企业合并”。
截至2023年12月31日的六个月,继任公司的折旧费用约为136,000美元。截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度,前身公司的折旧费用分别约为96,000美元和142,000美元。
说明12.商誉及无形资产
商誉
本公司于2023年12月31日对其两个报告单位进行了所需的年度商誉减值分析,并将本公司股价的持续下跌确定为触发事件,即商誉的账面价值很可能超过其公允价值。为了确定这些报告单位的公允价值,本公司使用以市场为基础的支持的贴现现金流量模型来计量其报告单位的公允价值。贴现现金流模型使用五到十年的预测现金流加上基于盈利倍数的终端价值,或者通过使用永久增长率将上一时期的现金流资本化。公司在贴现现金流模型中的重要假设包括但不限于:加权平均资本成本(“WACC”)、收入增长率,包括永久收入增长率、公司管理费用分配和报告单位业务的营业利润率百分比。该公司在决定其假设时考虑了当前的市场状况。预测的总现金流是根据11%至13.5%的范围进行折现的,其中包括对公司WACC的假设。最后,该公司对其报告单位的公允价值总额与其市值进行了协调,其中包括基于市场状况的合理控制溢价。*使用估计和发展假设导致围绕预测现金流量的不确定性。
减值测试中使用的任何该等估计及假设的任何变动、该等报告单位所服务的整体市场的恶化,以及其他因素,均可能对报告单位的公允价值产生负面的重大影响,并可能导致未来的减值费用。不能保证公司未来的商誉减值测试不会导致对收益的计提。这项减值费用可能会对公司的经营业绩产生负面的实质性影响。
作为2023年12月31日年度减值测试的结果,本公司得出结论,药房运营报告单位商誉的账面价值比其公允价值高出100%,并在截至2023年12月31日的六个月(后继期)记录了约1390万美元的非现金商誉减值费用。TPA报告单位商誉的账面金额没有超过其公允价值,因此,截至2023年12月31日(后继期)的六个月没有记录减值费用。
下表反映按可呈报分部呈列的期间内商誉账面值的变动(千):
药房运营 |
三方管理办法 |
总 |
||||||||||
截至2021年12月31日的余额(前身) |
||||||||||||
商誉 |
$ | 1,388 | $ | — | $ | 1,388 | ||||||
累计减值损失 |
— | — | — | |||||||||
商誉,截至2021年12月31日的净额(前身) |
1,388 | — | 1,388 | |||||||||
截至二零二二年十二月三十一日止年度之商誉变动: |
||||||||||||
获得的商誉 |
— | — | — | |||||||||
减值损失 |
— | — | — | |||||||||
截至2022年12月31日的余额(前身) |
||||||||||||
商誉 |
1,388 | — | 1,388 | |||||||||
累计减值损失 |
— | — | — | |||||||||
截至2022年12月31日的净亲善(前身) |
1,388 | — | 1,388 | |||||||||
截至2023年6月30日止六个月内的善意变化(前身): |
||||||||||||
获得的商誉 |
— | — | — | |||||||||
减值损失 |
— | — | — | |||||||||
截至2023年6月30日的余额(前身) |
||||||||||||
商誉 |
1,388 | — | 1,388 | |||||||||
累计减值损失 |
— | — | — | |||||||||
截至2023年6月30日的净善意(前身) |
1,388 | — | 1,388 | |||||||||
截至2023年12月31日止六个月内的善意变化(继任者): |
||||||||||||
获得的商誉 |
13,895 | 731 | 14,626 | |||||||||
减值损失 |
(13,895 | ) | — | (13,895 | ) | |||||||
截至2023年12月31日的余额(继任者) |
||||||||||||
商誉 |
13,895 | 731 | 14,626 | |||||||||
累计减值损失 |
(13,895 | ) | — | (13,895 | ) | |||||||
截至2023年12月31日的净亲善(继任者) |
$ | — | $ | 731 | $ | 731 |
无形资产
无形资产包括以下内容(以千计):
继任者 |
前身 |
|||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||
总金额 |
累计摊销 |
净额 |
总金额 |
累计摊销 |
净额 |
|||||||||||||||||||
药房记录 |
$ | 8,130 | $ | (807 | ) | $ | 7,323 | $ | 263 | $ | (263 | ) | $ | — | ||||||||||
商标名 |
4,700 | (224 | ) | 4,476 | 362 | (362 | ) | — | ||||||||||||||||
发达的技术 |
2,880 | (281 | ) | 2,599 | — | — | ||||||||||||||||||
软件 |
— | — | — | 86 | (4 | ) | 82 | |||||||||||||||||
竞业禁止协议 |
— | — | — | 166 | (121 | ) | 45 | |||||||||||||||||
网站 |
— | — | — | 68 | (68 | ) | — | |||||||||||||||||
无形资产总额 |
$ | 15,710 | $ | (1,312 | ) | $ | 14,398 | $ | 945 | $ | (818 | ) | $ | 127 |
截至2023年7月1日,由于应用下推会计,无形资产按公允价值重新估值。参见“注释4。“不转让对价的业务合并”是应用下推会计后各主要资产和负债类别确认的金额摘要。
截至2023年12月31日止六个月,继承公司的无形资产摊销约为130万美元。截至2023年6月30日止六个月和截至2022年12月31日止年度,前身公司的无形资产摊销分别约为24,000美元和36,000美元。截至2023年12月31日止六个月(后续期间)、截至2023年6月30日止六个月和截至2022年12月31日止年度(后续期间),没有与无形资产相关的任何减损费用。
下表代表了截至2023年12月31日连续五年及以后无形资产未来摊销的估计总额(单位:千):
继任者 |
||||
年 |
量 |
|||
2024 |
$ | 2,696 | ||
2025 |
2,672 | |||
2026 |
2,672 | |||
2027 |
2,672 | |||
2028 |
1,571 | |||
此后 |
2,115 | |||
总 |
$ | 14,398 |
注13。应付款项和应计负债
应付账款和应计负债包括以下各项(千):
继任者 |
前身 |
|||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
应付帐款--贸易 |
$ | 11,256 | $ | 6,517 | ||||
应计工资和工资税 |
167 | 229 | ||||||
应计PBM费用 |
571 | 501 | ||||||
其他应计负债 |
164 | 137 | ||||||
总 |
$ | 12,158 | $ | 7,384 |
注14。应付票据
应付票据包括以下(千):
继任者 |
前身 |
|||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
A.可转换应付票据和应计利息--抵押 |
$ | — | $ | 2,838 | ||||
B.应付按揭票据--商业银行--抵押 |
1,140 | 1,226 | ||||||
C.应付票据--无抵押 |
25 | 25 | ||||||
D.应付票据--抵押 |
90 | 137 | ||||||
保险费融资 |
— | 70 | ||||||
小计 |
1,255 | 4,296 | ||||||
减去:未摊销债务贴现 |
— | (1,820 | ) | |||||
总 |
1,255 | 2,476 | ||||||
减去:应付票据的当期部分 |
(145 | ) | (227 | ) | ||||
应付票据的长期部分 |
$ | 1,110 | $ | 2,249 |
下文将对上述相应应付票据进行更全面的讨论:
(A)可转换应付票据--抵押
伊利亚特研究和交易公司,L.P.
于2019年3月6日(前一期间),进步与伊利亚特研究及交易有限公司(“伊利亚特研究”)订立了金额为3,310,000美元的证券购买协议(“购买协议”)(“伊利亚特研究报告”)。伊利亚特研究报告以每年10%的利率计息,并可根据紧接适用转换前20个交易日内两个最低收盘价的平均值转换为普通股(每股面值0.0001美元)。通过一系列延期,到期日延长至2023年5月15日,届时所有未付本金以及应计和未付利息都应到期。伊利亚特研究票据是作为伊利亚特研究公司与NextPlat投资者签订的保密票据购买和发行协议的一部分收购的,而伊利亚特研究票据的条款作为公司与NextPlat投资者之间的债务修改协议的一部分进行了修改。
伊利亚特研究说明的规定对可以出售的票据转换所收到的普通股数量有每周数量限制(“数量限制”)。在违反数量限制的情况下,伊利亚特研究报告的未偿还余额将减少相当于此类超额销售的金额(“未偿还余额减少”)。于截至2021年12月31日(上一期间)止年度内,换股股份的销售量超过数量限制,导致未偿还余额减少180,000美元。
于2021年12月14日(前身),进步护理向伊利亚特研究公司提出要求(“公司要求”),指控伊利亚特研究公司违反了伊利亚特研究报告的数量限制条款,以及与伊利亚特研究公司的一家关联公司芝加哥风险投资合伙公司(“CVP”)之前的一份报告协议(“CVP报告”)。CVP票据此前已在2020年还清。2022年1月7日(前身),应公司要求,伊利亚特研究和首席副总裁向犹他州盐湖县第三司法地区法院提出申诉,并根据CVP和伊利亚特研究购买协议提交了仲裁通知。
2022年1月20日(前身),进步护理与伊利亚特研究和CVP签订了一项协议(“和解协议”),其中(1)伊利亚特研究票据的到期日延长至2022年5月15日,前身公司为此支付了约46,000美元的延期费用,(2)由于伊利亚特研究票据未在2022年2月16日之前偿还,伊利亚特研究票据的未偿还余额增加了100,000美元,(3)伊利亚特研究附注的结余减少180,000美元(于2021年录得),以了结被指违反伊利亚特研究附注的数量限制条文;(4)CVP向进步护理支付175,000美元,以了结被指控违反CVP附注的数量限制条文;及(5)伊利亚特研究及其附属实体同意在指定期间(“停顿期”)内不出售任何进步护理的股份或提交任何赎回通知。减少的180000美元债务和收到的175000美元列为清偿债务收益,100000美元列为利息支出,46000美元的延长期费用列为其他财务费用。
在2022年第二季度,前身公司和伊利亚特研究公司达成了一系列协议,以(I)将停顿期延长至2022年7月15日,以及(Ii)将伊利亚特研究报告的到期日延长至2023年5月15日。为延长停顿期约101 000美元而支付的费用记为其他财务费用。修改条款以延长到期日的费用约为237 000美元,已加到未偿票据余额中,从而确认了债务清偿损失。
截至2021年12月31日(上一期间),伊利亚特研究说明的未清余额约为2 144 000美元,其中包括应计利息约833 000美元。2022年8月30日,伊利亚特研究报告被NextPlat投资者购买。
《伊利亚特研究笔记》中嵌入的转换功能代表了嵌入的衍生品。因此,嵌入的转换权从债务主体中分离出来,作为衍生负债入账,并在每个报告期重新计量为公允价值。公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的。截至2022年12月31日止年度,前身公司在盈利中记录衍生负债的公允价值变动,金额约为914,000美元。于二零二二年八月三十日(前身期间)与NextPlat投资者订立债务修订协议后,衍生工具负债的未偿还公允价值1,477,4亿美元被撇账,并计入截至二零二二年十二月三十一日(前身期间)的债务清偿收益。
与《伊利亚特研究报告》相关的债务发行成本、债务贴现和投资期限溢价
债务发行成本包括2019年3月6日(上一时期)从伊利亚特研究公司获得融资而产生的费用。债务贴现包括于发行第一及第二批债务时确认衍生工具负债时所记录的折价。投资期限溢价按票据在(A)生效日期起计18个月、(B)生效日期起计24个月及(C)生效日期起计30个月时未偿还余额的5%溢价计算。
债务发行成本、债务贴现和投资期限溢价采用直线法在相关债务期限内摊销为利息支出。截至2022年12月31日的年度摊销费用总额约为286,000美元(上一时期)。
NextPlat投资者
于2022年8月,前身公司与NextPlat投资者订立修订协议,修订原来由Iliad Research持有并出售予NextPlat投资者的现有有担保可转换本票(“票据”)的条款(“NextPlat投资者票据”)。NextPlat投资者购买了这款票据,作为伊利亚特研究公司和NextPlat投资者之间的保密票据购买和发行协议的一部分。截至SPA发布之日,NextPlat Investors Note的未偿还本金和利息总额约为280万美元。作为修改协议的一部分,NextPlat投资者同意修改NextPlat Investors Note的以下条款:
1. |
到期日延长至2027年8月31日。 |
2. |
未偿还余额的利息年利率为5%(5%)。 |
|
3. |
前身公司被禁止预付本票。 |
4. |
票据的转换价格修改为每股普通股4.00美元的固定价格。 |
|
5. |
票据规定,在发生(A)前身公司的反向股票拆分完成,或(B)公司普通股在包括纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所在内的全国性交易所上市时,强制转换。 |
截至2022年12月31日,NextPlat Investors Note的未偿还余额约为280万美元,其中包括2022年12月31日(前身)约4.7万美元的应计利息。该票据是在扣除2022年12月31日(上一时期)约180万美元的债务贴现后报告的净额。
于2023年5月5日,前身公司与NextPlat及经修订及重订的有担保可转换本票的其他持有人(“持有人”)订立债务转换协议(“DCA”)。根据DCA,NextPlat和持有人同意将总计约290万美元的未偿还本金、应计和未付利息修改并转换为普通股,转换价为每股2.20美元(“债务转换”),总计1,312,379股。此外,前身公司向某些现有的进步护理投资者发行了330,000股普通股认购权证,以诱导他们批准债务转换(即“诱导权证”)。诱导权证的公允价值约为70万美元,作为股权工具入账。债务转换是使用诱因会计记录的,导致截至2023年6月30日的六个月的债务转换费用总额约为520万美元。债务转换支出包括大约170万美元的债务发行成本和债务折扣,发行的普通股认购权证的公允价值约为460万美元,部分被约110万美元的激励会计亏损所抵消。
内含衍生负债--前身公司
该公司确定了NextPlat Investors Note中嵌入的衍生品特征,并得出结论认为,它需要将分支和负债分类作为衍生品负债。在票据发行日(2022年8月30日),嵌入衍生工具的公允价值约为200万美元。该公司在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中从衍生负债的公允价值变化中记录了约284,000美元的收益。由于2022年12月29日普通股反向股票拆分,衍生负债被重新分类为股权。
与NextPlat Investors Note-前身公司相关的债务发行成本和债务折扣
债务发行成本包括与NextPlat Investors债务修改协议相关的配售代理和投资顾问产生的费用。债务折扣包括向NextPlat投资者发行约105,000股普通股作为债务修改协议的对价而记录的折扣。
债务发行成本和债务贴现采用直线法在相关债务期限内摊销为利息支出。截至2023年12月31日(后继期)的六个月,没有债务发行成本和债务贴现的摊销费用。截至2023年6月30日的6个月和截至2022年12月31日的年度的摊销总费用分别约为12.8万美元和13.1万美元(上一时期)。
作为债务转换的结果,债务转换日期的债务发行成本和债务贴现余额约170万美元被注销,并在综合经营报表上确认为截至2023年6月30日的六个月债务转换费用的一部分。
(B)应付按揭票据--抵押
2018年,Pharmco 901完成了对位于佛罗里达州哈兰代尔海滩安辛大道400号的土地和建筑的购买。购买价格的部分资金来自与一家商业贷款人签订的1 530 000美元的抵押票据和担保协议。本票以土地和建筑物为抵押,固定年利率为4.75%,于2028年12月14日到期,需缴纳提前还款罚金。本金和利息将通过119笔11,901美元的付款偿还,从2019年1月开始,最终支付所有尚未支付的本金和应计利息,时间为2028年12月14日。票据偿还由渐进式护理公司担保。
(C)应付票据--无抵押
截至2023年12月31日和2022年12月31日,应支付的无抵押票据代表应投资者要求到期的无息贷款。
(D)应付票据--抵押
2019年9月,前身公司与一家商业贷款人签订了一项票据义务,所得款项用于偿还约85,000美元的制药设备资本租赁义务。应付期票的条款要求每月支付48笔2015美元,包括6.5%的利息。应付票据上的未偿还余额已于2023年第三季度到期并全额支付,截至2023年12月31日没有余额。截至2022年12月31日,应付票据上的未偿还余额约为16,000美元,本票由截至2022年12月31日账面净值约为16,000美元的设备担保。
2021年4月,前身公司与一家商业贷款人签订了一项票据义务,所得款项用于购买制药设备,金额约为30,000美元。2021年8月,由于安装被取消并修改了说明,药房设备被退回。经修订的应付本票要求每月支付46笔331美元,包括6.9%的利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日,应付票据的未偿还余额分别约为6,000美元和9,000美元。
2022年7月,前身公司与一家商业贷款人签订了一项票据义务,所得款项用于购买制药设备,金额约为90,000美元。应付本票的条款要求每月支付60笔1,859美元,包括从2023年1月开始按8.78%的利率支付的利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日,应付票据的未偿还余额分别约为74,000美元和90,000美元。该期票的担保设备截至2023年12月31日和2022年12月31日的账面净值分别约为71 000美元和84 000美元。
2022年9月,前身公司与一家商业贷款人签订了一项票据义务,所得款项用于购买一辆汽车,金额约为25,000美元。应付本票的条款要求24个月支付1,143美元,包括从2022年10月开始以8.29%的利率支付的利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日,应付票据的未偿还余额分别约为10,000美元和22,000美元。本票由车辆担保,截至2023年12月31日和2022年12月31日的账面净值分别约为18,000美元和23,000美元。
截至2023年12月31日,未偿还本金预计偿还如下(单位:千):
继任者 |
||||
年 |
量 |
|||
2024 |
$ | 145 | ||
2025 |
114 | |||
2026 |
119 | |||
2027 |
124 | |||
2028 |
753 | |||
总 |
$ | 1,255 |
在截至2023年12月31日的6个月里,这些为继任者公司应付的票据的利息支出约为2.9万美元。在截至2023年6月30日的6个月和截至2022年12月31日的年度,不包括债务贴现和债务发行成本摊销的应付票据的利息支出分别约为10万美元和30万美元。
附注15.租赁义务
本公司已订立多项租赁安排,根据该等安排,本公司为承租人。其中三份租约被归类为融资租赁,四份租约被归类为经营性租赁。此外,本公司已在ASC主题842中选择了短期租赁实践权宜之计,该主题涉及一年或更短期限的房地产租赁以及我们药房地点使用的设备的短期租赁。以下是该公司的租赁安排摘要。
融资租赁
于2018年5月,本公司订立一项融资租赁责任,以购买药房设备,成本约为115,000美元。租赁协议的条款要求在截至2025年3月的84个月内每月支付1,678美元,外加适用税,包括6%的利率。融资租赁债务由截至2023年12月31日和2022年12月31日的账面净值分别约为22,000美元和38,000美元的设备担保。
2020年12月,本公司签订了一项购买计算机服务器的免息融资租赁义务,成本约为51,000美元。租赁协议的条款要求每月支付1,411美元,外加36个月的适用税,其中租赁于2023年11月底到期。融资租赁债务完全由设备担保。
经营租约
该公司于2020年8月签订了奥兰多药房的租赁协议。租期为66个月,终止日期为2026年2月。租赁协议要求从2021年2月开始每月支付4310美元,此后每年都会增加付款计划。
该公司根据一项经营租赁协议租赁其北迈阿密海滩药店,租赁开始日期为2021年9月。租期为60个月,终止日期为2026年8月。租约要求每月支付5237美元,此后每年都会增加付款计划。
根据将于2025年2月到期的经营租赁协议,该公司还租赁了棕榈滩县的药房地点。
本公司于2022年10月签订制药设备租赁协议。租期为24个月,终止日期为2025年10月。租约要求按月付款,从2023年11月开始,租金为3250美元。
该公司确认与所有租赁相关的租赁成本如下(以千计):
继任者 |
前身 |
|||||||||||
截至2023年12月31日的六个月 |
截至2023年6月30日的六个月 |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||
经营租赁成本: |
||||||||||||
固定租金支出 |
$ | 93 | $ | 76 | $ | 150 | ||||||
可变租金费用 |
20 | 21 | 42 | |||||||||
融资租赁成本: |
||||||||||||
使用权资产摊销 |
15 | 17 | 32 | |||||||||
利息开支 |
1 | 1 | 3 | |||||||||
总租赁成本 |
$ | 129 | $ | 115 | $ | 227 |
与租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计):
继任者 |
前身 |
|||||||||||
截至2023年12月31日的六个月 |
截至2023年6月30日的六个月 |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
||||||||||||
来自经营租赁的经营现金流 |
$ | 83 | $ | 81 | $ | 160 | ||||||
融资租赁产生的现金流 |
15 | 17 | 40 | |||||||||
租赁负债支付的现金总额 |
$ | 98 | $ | 98 | $ | 200 |
与租赁相关的补充资产负债表信息如下(单位:千,租赁期限和贴现率除外):
继任者 | 前身 | |||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
经营租赁: |
||||||||
经营性租赁使用权资产净额 |
$ | 427 | $ | 446 | ||||
经营租赁负债: |
||||||||
当前部分 |
170 | 200 | ||||||
长期部分 |
214 | 279 | ||||||
加权平均剩余租赁年限(年) |
2.24 | 3.11 | ||||||
加权平均贴现率 |
4.8 | % | 4.8 | % | ||||
融资租赁: |
||||||||
融资租赁使用权资产净额 |
22 | 54 | ||||||
融资租赁负债: |
||||||||
当前部分 |
18 | 34 | ||||||
长期部分 |
5 | 24 | ||||||
加权平均剩余租赁年限(年) |
1.25 | 1.89 | ||||||
加权平均贴现率 |
6.0 | % | 4.4 | % |
截至2023年12月31日的租赁负债未来到期情况如下(单位:千):
年 |
融资租赁 |
经营租赁 |
未来租赁承诺总额 |
|||||||||
2024 |
$ | 20 | $ | 183 | $ | 203 | ||||||
2025 |
4 | 167 | 171 | |||||||||
2026 |
— | 53 | 53 | |||||||||
待支付的租赁付款总额 |
24 | 403 | 427 | |||||||||
减:未来利息支出 |
(1 | ) | (19 | ) | (20 | ) | ||||||
租赁负债 |
23 | 384 | 407 | |||||||||
减:当前到期日 |
(18 | ) | (170 | ) | (188 | ) | ||||||
租赁负债的长期部分 |
$ | 5 | $ | 214 | $ | 219 |
附注16.股东权益
优先股
本公司有1,000,000股授权优先股。截至2023年12月31日和2022年12月31日,51股被指定为A系列优先股,每股面值0.001美元,100,000股被指定为B系列优先股,面值0.0001美元,990万股为非指定优先股,每股面值0.0001美元。
A系列优先股-前身公司
A系列优先股是一种非股息产生工具,其排名优于公司的普通股。A系列优先股的每一(1)股应具有相当于(X)0.019607的投票权乘以在各自表决时有资格投票的已发行和已发行的普通股和优先股总数(“分子”),除以 (y) 0.49, 减号(Z)分子。
对于股东有权投票或股东有权给予同意的所有事项,A系列优先股的流通股持有人应与普通股持有人一起投票,不分类别,但适用法律或公司注册证书或章程要求进行单独类别投票的事项除外。
2014年7月,董事会批准向本公司某位员工发行51股本公司A系列优先股,相当于本公司所有已发行及已发行表决权总投票权的50.99%,以偿还20,000美元的逾期债务。2020年10月,优先股被转移到一家信托基金,该信托的受益人与该员工有亲属关系。于2022年8月,本公司与该信托订立换股协议,其中51股本公司A系列优先股由信托购入并注销,以换取发行127,564股本公司普通股。作为交换的结果,在截至2022年12月31日的一年中,公司记录了与交易相关的优先股股息约541,000美元。
B系列可转换优先股-前身公司
2022年8月30日,该公司与NextPlat签订了SPA,其中该公司销售了3,000台,产生了约600万美元的毛收入。每个单位由一股B系列可转换优先股、0.001美元面值和投资者认股权证组成。每份认股权证使持有者有权以2,000美元的行使价购买一股B系列可转换优先股。投资者认股权证亦可全部或部分以无现金方式行使。B系列可转换优先股的规定价值为每股2,000美元,每股优先股拥有相当于500股普通股的投票权。根据持有者的选择,B系列可转换优先股的每股股票可在任何时候转换为公司普通股的股票,即4.00美元的转换价格除以规定的价值。该公司与这笔交易相关的发售成本约为100万美元。
B系列可转换优先股在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面高于我们的普通股,无论是自愿的还是非自愿的。B系列可转换优先股的股票应比公司所有其他类别的股票有清算优先权,金额为每股2,000美元。在公司进行任何清算、解散或清盘时,无论是自愿的还是非自愿的,B系列可转换优先股的持有人有权从公司的资产中获得(I)每股2,000美元外加(Ii)普通股持有人如果B系列可转换优先股完全转换为普通股将获得的相同金额,这些金额将被支付。平价通行证与所有普通股持有者进行交易。
对于股东有权表决或股东有权给予同意的所有事项,优先股流通股持有人应与普通股持有人一起投票,不分类别,但适用法律或公司注册证书或附例要求分开类别表决的事项除外。
普通股及普通股认购权证
2022年12月29日,前身公司对普通股实施200股1股反向拆分,授权发行的普通股数量减少至1亿股。所有2022财年的普通股信息都已进行了追溯调整,以反映反向股票拆分。
于2023年5月5日,前身公司与NextPlat订立SPA协议,据此NextPlat同意以每单位2.20美元的价格向前身公司(“单位”)购买455,000个新发行的证券单位(“单位购买”),总购买价为100万美元(“单位购买”)。每个单位包括一股普通股,每股票面价值0.0001美元,进步护理(“普通股”)和一股普通股认购权证(“管道认股权证”)。管道权证的有效期为三年,将立即可行使。每份PIPE认股权证可按普通股每股2.20美元的价格行使。前身公司收到现金收益88万美元,扣除配售代理佣金7万美元和律师费50000美元。本公司根据ASC 480所载指引对管道权证进行会计处理,并归类为权益工具。在发行之日,管道权证的公允价值约为100万美元。2023年7月1日,NextPlat在无现金的基础上行使了管道权证,发行了230,056股普通股。
同样在2023年5月5日,前身公司与NextPlat和前身公司于2022年9月2日发行的日期为2022年9月2日的经修订和重新担保的可转换本票的其他持有人签订了一份DCA,原始面值约为280万美元(“票据”)。根据DCA,NextPlat和其他持有人同意将总计约290万美元的未偿还本金、应计和未付利息修改并转换为普通股,转换价格为每股2.20美元(“债务转换”)。在根据DCA转换票据后发行的1,312,379股普通股中,NextPlat获得了570,599股,公司董事长兼首席执行官查尔斯·M·费尔南德斯获得了228,240股,公司董事会副主席罗德尼·巴雷托获得了228,240股。此外,每位持有人亦获发普通股购买认股权证(“转换认股权证”),购入一股普通股,换取于票据转换时所获普通股。转换认股权证的有效期为三年,并将立即可行使。每份转换认股权证可按每股普通股2.20美元行使。本公司根据ASC 480所载指引对转换认股权证入账,并分类为股权工具。于发行当日,转换认股权证的公允价值约为270万美元。2023年7月1日,NextPlat以及费尔南德斯和巴雷托先生行使了转换认股权证。NextPlat以现金为基础行使了230,000份转换认股权证,支付了506,000美元的对价,并发行了230,000股普通股。NextPlat在无现金的基础上行使了剩余的340,599股转换权证,并发行了172,213股普通股。费尔南德斯和巴雷托在无现金的基础上行使了转换认股权证,各自获得了115,402股普通股。截至2023年12月31日,剩余转换权证的公允价值约为60万美元。
在SPA和DCA的同时,前身公司和NextPlat签订了债券购买协议。根据债券购买协议,前身公司同意在债券购买协议的三年期限内不时向NextPlat发行总额高达1,000万美元的债券,NextPlat同意购买。根据修订,NextPlat和前身公司同意修订债券购买协议和债券形式,使换股价格为每股2.20美元。截至2023年12月31日,NextPlat尚未根据债券购买协议购买任何债券。
道森·詹姆斯证券公司(“配售代理”)担任此次单位购买的配售代理。作为配售代理服务的代价,前身公司向配售代理及其联属公司发出认股权证,以购买91,000股普通股(“配售代理认股权证”)。配售代理认股权证的有效期为五年,将于2023年12月生效。每份配售代理权证可按每股普通股2.20美元行使。本公司根据ASC 480所载指引将配售代理权证入账,并归类为股权工具。于发行日期,配售代理权证的公允价值约为20万美元。
此外,前身公司向若干现有的进步护理投资者发出330,000份认股权证,以诱使他们批准SPA拟进行的交易(“诱导权证”)。查尔斯·M·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托分别获得了购买19万股和3万股普通股的诱导权证。诱导权证的有效期为三年,并将立即可行使。每份诱导权证可按每股普通股2.20美元行使。本公司根据ASC 480所载指引将诱导权证入账,并归类为股权工具。于发行当日,诱导权证的公允价值约为70万美元。2023年7月1日,费尔南德斯和巴雷托在无现金的基础上行使了诱导权证,分别发行了96,068股和15,169股普通股。截至2023年12月31日,剩余诱导权证的公允价值约为20万美元。
注17.基于股票的薪酬
股票薪酬在综合经营报表中记录在销售、一般和行政费用中。在截至2023年12月31日的六个月里,继任公司记录了约140万美元的股票薪酬支出,涉及已发行普通股和加速向董事授予股票期权,以换取所提供的服务。在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度,前身公司记录的基于股票的薪酬支出总额分别约为30万美元和190万美元,涉及为提供服务而向董事发行的普通股。由于累计亏损和估值津贴,在各自的期间内,没有确认来自基于股票的薪酬的所得税利益。
股票奖励计划
公司维持股票激励计划,以吸引、激励和留住管理层、关键员工、董事和顾问。这些计划规定以限制性股票单位(“RSU”)或股票期权的形式酌情奖励。
限售股单位
在截至2023年12月31日的六个月内,继任公司授予了60,438个RSU作为基于股票的补偿。于截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度,前身公司分别给予73,214及249,907名股东以股票为基础的补偿。回购单位的公允价值等于授出日的股价和发行时归属的回购单位。
股票期权
下表总结了我们的股票期权活动(以千计,加权平均行使价和加权平均剩余合同期限除外):
突出的数字 |
加权平均行权价 |
加权平均授予日期公允价值 |
加权平均剩余合同年限(年) |
|||||||||||||
2022年1月1日未偿余额(前身) |
— | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
授与 |
322 | $ | 2.65 | $ | 5.93 | 9.44 | ||||||||||
已锻炼 |
— | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
被没收 |
— | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
取消 |
— | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
截至2022年12月31日的未偿余额(前身) |
322 | $ | 2.65 | $ | 5.93 | 9.44 | ||||||||||
授与 |
— | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
已锻炼 |
— | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
被没收 |
— | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
取消 |
— | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
截至2023年6月30日的未偿余额(前身) |
322 | $ | 2.65 | $ | 5.93 | 8.94 | ||||||||||
2023年7月1日未偿余额(继任者) |
322 | $ | 2.65 | $ | 5.93 | 8.94 | ||||||||||
授与 |
— | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
已锻炼 |
— | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
被没收 |
— | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
取消 |
— | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
截至2023年12月31日的未偿还余额(后续) |
322 | $ | 2.65 | $ | 5.93 | 8.44 | ||||||||||
在2023年12月31日可行使的期权 |
322 | $ | 2.65 | $ | 5.93 | 8.44 |
由于2023年7月1日控制权的变更,188,643份股票期权加速了归属,约110万美元被确认为基于股票的补偿。由于截至2023年12月31日授予的所有股票期权均已完全归属,因此不存在与授予的非既得性股票期权相关的未确认补偿成本。
期权奖励的公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛模拟模型估算的。预期的波动性是基于公司普通股的历史波动性。已授出期权的预期期限代表已授出期权预期未偿还的时间段,其中考虑到期权不可转让。期权预期期限的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。
2022年期间授予的期权的公允价值是使用以下截至授予日的加权平均假设确定的。
无风险利率 |
3.5 | % | ||
预期期限(以年为单位) |
10 | |||
预期股价波动 |
120 | % | ||
股息率 |
0 | % |
注18.所得税
所得税拨备由以下部分组成(以千计):
继任者 |
前身 |
|||||||||||
截至2023年12月31日的六个月 |
截至2023年6月30日的六个月 |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||
当前: |
||||||||||||
联邦制 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
状态 |
— | — | — | |||||||||
总电流 |
— | — | — | |||||||||
延期: |
||||||||||||
联邦制 |
— | — | — | |||||||||
状态 |
— | — | 1 | |||||||||
延期合计 |
— | — | 1 | |||||||||
所得税拨备总额 |
$ | — | $ | — | $ | 1 |
以下是所列期间按法定税率21%计算的联邦所得税费用与实际所得税费用(单位:千)的对账:
继任者 |
前身 |
|||||||||||
截至2023年12月31日的六个月 |
截至2023年6月30日的六个月 |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||
按法定税率计算的联邦所得税规定(福利) |
$ | (3,076 | ) | $ | (1,001 | ) | $ | (1,240 | ) | |||
永久性差异 |
2,855 | 1,135 | (374 | ) | ||||||||
净营业损失扣除额 |
(310 | ) | — | — | ||||||||
拨备调整 |
(488 | ) | (753 | ) | — | |||||||
更改估值免税额 |
1,139 | 607 | 1,615 | |||||||||
其他 |
(120 | ) | 12 | — | ||||||||
所得税拨备 |
$ | — | $ | — | $ | 1 |
为税务和财务报告目的而在不同年份确认的重大收入和支出项目拨备递延所得税资产和负债。产生净递延所得税资产的暂时性差异如下:
继任者 |
前身 |
|||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
递延税项资产: |
||||||||
净营业亏损结转 |
$ | 3,580 | $ | 3,315 | ||||
财产和设备及无形资产 |
155 | 44 | ||||||
其他税款结转 |
613 | — | ||||||
基于股票的薪酬 |
893 | 569 | ||||||
储备金及津贴 |
85 | 38 | ||||||
递延税项资产总额 |
5,326 | 3,966 | ||||||
递延税项负债: |
||||||||
超税无形资产账面法 |
3,650 | 54 | ||||||
递延税项负债总额 |
3,650 | 54 | ||||||
扣除估值准备前的递延税项净资产 |
1,676 | 3,912 | ||||||
减去:估值免税额 |
(1,676 | ) | (3,912 | ) | ||||
递延税项净资产 |
$ | — | $ | — |
净营业亏损结转从2022年12月31日的约1,440万美元减少至2023年12月31日的1,410万美元。由于实现递延所得税资产的不确定性,在考虑所有积极和消极证据后,管理层已于2023年和2022年12月31日记录了全额估值拨备。2023年估值拨备的变化增加了约170万美元,不包括业务合并导致的估值拨备约400万美元的转回。在结转的约1,380万美元净运营亏损中,约280万美元将于2032年开始到期,约1,100万美元将无限期使用。
注19。可报告分部
该公司有两个需要报告的部门:(I)药房业务,提供处方药、复合药物、远程药房服务、新冠肺炎相关诊断和疫苗接种、抗逆转录病毒药物、药物治疗管理、向长期护理机构供应处方药、用药依从性包装,以及为340B美元的药品折扣定价计划覆盖的实体提供签约药房服务;(Ii)第三方管理,提供数据管理和报告服务,以支持医疗保健组织。营业费用反映在产生成本的部门中。
公司包括与公司职能相关但不具体归属于个别可报告分部的某些资产和费用,例如法律、上市公司费用、税务合规和高级管理人员。
公司根据经营收入(亏损)评估各分部的业绩。虽然公司相信这两个业务部门之间存在协同效应,但这两个部门是单独管理的,因为每个部门都需要不同的业务策略。
用于确定经营分部业绩的会计政策与整个合并财务报表所采用的会计政策相同。不存在分部间销售或转让。
下表列出了可报告分部的经营收入(亏损)摘要(以千计):
继任者 |
||||||||||||||||
截至2023年12月31日的六个月 |
||||||||||||||||
药房运营 |
三方管理办法 |
公司 |
合并总数 |
|||||||||||||
产品销售额净额 |
$ | 21,412 | $ | — | $ | — | $ | 21,412 | ||||||||
服务收入 |
4,145 | 1,222 | — | 5,367 | ||||||||||||
收入,净额 |
25,557 | 1,222 | — | 26,779 | ||||||||||||
产品成本 |
18,191 | — | — | 18,191 | ||||||||||||
服务成本 |
— | 132 | — | 132 | ||||||||||||
收入成本 |
18,191 | 132 | — | 18,323 | ||||||||||||
毛利 |
7,366 | 1,090 | — | 8,456 | ||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
薪金和工资 |
3,551 | 71 | 351 | 3,973 | ||||||||||||
专业费用 |
2 | 121 | 383 | 506 | ||||||||||||
折旧及摊销 |
1,165 | 290 | 8 | 1,463 | ||||||||||||
销售、一般和管理 |
1,383 | 17 | 1,877 | 3,277 | ||||||||||||
商誉减值 |
13,895 | — | — | 13,895 | ||||||||||||
总运营支出 |
19,996 | 499 | 2,619 | 23,114 | ||||||||||||
营业收入(亏损) |
(12,630 | ) | 591 | (2,619 | ) | (14,658 | ) | |||||||||
其他(费用)收入 |
(33 | ) | — | 43 | 10 | |||||||||||
所得税前收入(亏损) |
(12,663 | ) | 591 | (2,576 | ) | (14,648 | ) | |||||||||
所得税拨备 |
— | — | — | — | ||||||||||||
净(亏损)收益 |
$ | (12,663 | ) | $ | 591 | $ | (2,576 | ) | $ | (14,648 | ) |
前身 |
||||||||||||||||
截至2023年6月30日的六个月 |
||||||||||||||||
药房运营 |
三方管理办法 |
公司 |
合并总数 |
|||||||||||||
产品销售额净额 |
$ | 19,193 | $ | — | $ | — | $ | 19,193 | ||||||||
服务收入 |
2,558 | 1,197 | — | 3,755 | ||||||||||||
收入,净额 |
21,751 | 1,197 | — | 22,948 | ||||||||||||
产品成本 |
16,132 | — | — | 16,132 | ||||||||||||
服务成本 |
— | 110 | — | 110 | ||||||||||||
收入成本 |
16,132 | 110 | — | 16,242 | ||||||||||||
毛利 |
5,619 | 1,087 | — | 6,706 | ||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
薪金和工资 |
2,972 | 52 | 276 | 3,300 | ||||||||||||
专业费用 |
389 | 156 | 503 | 1,048 | ||||||||||||
折旧及摊销 |
123 | 9 | 5 | 137 | ||||||||||||
销售、一般和管理 |
1,226 | 8 | 348 | 1,582 | ||||||||||||
总运营支出 |
4,710 | 225 | 1,132 | 6,067 | ||||||||||||
营业收入(亏损) |
909 | 862 | (1,132 | ) | 639 | |||||||||||
其他费用 |
(27 | ) | — | (5,379 | ) | (5,406 | ) | |||||||||
所得税前收入(亏损) |
882 | 862 | (6,511 | ) | (4,767 | ) | ||||||||||
所得税拨备 |
— | — | — | — | ||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | 882 | $ | 862 | $ | (6,511 | ) | $ | (4,767 | ) |
前身 |
||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
药房运营 |
三方管理办法 |
公司 |
合并总数 |
|||||||||||||
产品销售额净额 |
$ | 36,608 | $ | — | $ | — | $ | 36,608 | ||||||||
服务收入 |
2,869 | 1,125 | — | 3,994 | ||||||||||||
收入,净额 |
39,477 | 1,125 | — | 40,602 | ||||||||||||
产品成本 |
30,656 | — | — | 30,656 | ||||||||||||
服务成本 |
— | 243 | — | 243 | ||||||||||||
收入成本 |
30,656 | 243 | — | 30,899 | ||||||||||||
毛利 |
8,821 | 882 | — | 9,703 | ||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
薪金和工资 |
4,712 | 44 | 1,087 | 5,843 | ||||||||||||
专业费用 |
384 | 131 | 688 | 1,203 | ||||||||||||
折旧及摊销 |
205 | 4 | — | 209 | ||||||||||||
销售、一般和管理 |
2,967 | 18 | 2,042 | 5,027 | ||||||||||||
总运营支出 |
8,268 | 197 | 3,817 | 12,282 | ||||||||||||
营业收入(亏损) |
553 | 685 | (3,817 | ) | (2,579 | ) | ||||||||||
其他收入(费用) |
2,106 | — | (5,430 | ) | (3,324 | ) | ||||||||||
所得税前收入(亏损) |
2,659 | 685 | (9,247 | ) | (5,903 | ) | ||||||||||
所得税拨备 |
(1 | ) | — | — | (1 | ) | ||||||||||
净收益(亏损) |
$ | 2,658 | $ | 685 | $ | (9,247 | ) | $ | (5,904 | ) |
按部门划分的总资产如下(以千计):
药房运营 | 三方管理办法 | 公司 | 淘汰(1) | 合并总数 | |||||||||||||
截至2023年12月31日的总资产(继承人) |
$ | 38,516 | $ | 4,573 | $ | 69 | $ | (2,774 | ) | $ | 40,384 | ||||||
截至2022年12月31日的总资产(前身) |
$ | 14,582 | $ | 2,057 | $ | 4,150 | $ | (2,774 | ) | $ | 18,015 |
(1)冲销包括对制药业务部门和公司之间的子公司的投资。
截至2023年12月31日(后继期)的6个月,药房运营报告部门的资本支出约为50万美元。截至2023年6月30日的6个月和截至2022年12月31日的一年(上一时期),药房运营报告部门的资本支出分别约为20万美元。在截至2023年12月31日的六个月(继承期)、截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度(继承期)期间,TPA报告部分没有资本支出。
附注20.承付款和或有事项
法律事务
2022年5月3日,原告积极健康联盟(PHA)向佛罗里达州迈阿密戴德市美国巡回法院对Pharmco LLC提起诉讼,指控被告未能支付应支付的金额,并应根据双方的折扣处方药合同向PHA支付。PHA正在寻求针对Pharmco的补偿性损害赔偿判决,金额为407,504美元,外加律师费和费用。PHA和Pharmco于2022年7月1日达成和解协议,根据该协议,Pharmco向PHA支付了总计407,504美元的13期分期付款。2022年7月8日,该申诉被带着偏见驳回。最后一次分期付款是在2023年第三季度支付的,截至2023年12月31日没有余额。截至2022年12月31日,未偿还余额约为28万美元(记录在应付账款和应计负债中)。
注21.关联方交易
继承人公司
于截至2023年12月31日止六个月内,根据日期为2023年5月1日的经修订管理服务协议(下称“管理协议”),继任公司向NextPlat支付约10万美元作为管理费。
2023年7月1日,NextPlat、查尔斯·M·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托行使普通股认购权证,获得公司发行的普通股。NextPlat以无现金基础行使普通股认购权证,获发行普通股402,269股。NextPlat亦以现金基础行使普通股认购权证,支付代价50.6万美元,获发行23万股普通股。费尔南德斯先生以无现金方式行使普通股认购权证,获得211,470股普通股股份。巴雷托先生以无现金方式行使普通股认购权证,获得130,571股普通股股份。
前身公司
2022年8月30日,NextPlat、Charles M.Fernandez、Rodney Barreto和其他某些购买者从伊利亚特研究公司购买了由伊利亚特前身公司出具的日期为2019年3月6日的有担保可转换本票(以下简称票据)。在购买时,票据项下的应计和未付本金和利息约为280万美元。关于购买票据,NextPlat、费尔南德斯和巴雷托先生以及票据的其他购买者与前身公司签订了债务修改协议。考虑到债务修改协议中的让步,前身公司向票据的购买者发行了105,000股普通股,其中NextPlat、费尔南德斯先生和巴雷托先生分别获得了45,653股、18,261股和18,261股。
2023年2月1日,前身公司与NextPlat公司签订了管理协议,以每月25,000美元的费用向前身公司提供某些管理和行政服务。2023年5月1日,《管理协议》被修订,将费用更新为每月20,000美元。在截至2023年6月30日的6个月内,前身公司向NextPlat支付了约10万美元作为管理费。
2023年5月5日,前身公司与NextPlat签订了SPA协议,据此,NextPlat同意以每单位2.20美元的价格从前身公司购买455,000个新发行的证券单位,总购买价格为100万美元(“单位购买”)。每个单位包括一股普通股,每股票面价值0.0001美元,以及一份普通股购买权证,用于购买一股普通股(“管道认股权证”)。
2023年5月9日,根据DCA,NextPlat获得了570,599股,查尔斯·M·费尔南德斯获得了228,240股,罗德尼·巴雷托获得了228,240股。为了促使根据DCA进行的债务转换获得批准,费尔南德斯先生和巴雷托先生分别获得了购买190,000股和30,000股普通股的诱因认股权证。此外,NextPlat和费尔南德斯先生和巴雷托先生还获得了普通股认购权证,以换取他们在转换票据时收到的每股普通股。
注22。退休计划
该公司发起了一项401(K)退休计划(“该计划”),涵盖定义为Pharmco 901、Pharmco 1002和FPRX的合格员工。受雇一年以上的员工有资格参加该计划。截至2023年12月31日的六个月,截至2023年6月30日的六个月,以及截至2022年12月31日的一年,没有其他匹配的供款。
有关NEXTPLAT年度会议的问题和答案
Q: |
年会上还将提出哪些其他建议? |
A: |
除了业务合并提案外,我们还将在年会上讨论以下提案: |
1. |
纳斯达克倡议。根据纳斯达克上市规则第5635(A)条,就合并协议条款批准发行超过NextPlat已发行及已发行普通股逾20%的建议。 |
2. |
选举董事的建议。一项建议,选举9名董事会候选人进入NextPlat董事会,每个人都将任职到NextPlat的下一次年度股东大会,或直到该人的继任者被选出并具有资格。 |
3. |
委任独立注册会计师事务所建议。批准任命RBSM LLP为NextPlat截至2024年12月31日的年度的独立注册公共会计师事务所的建议。 |
4. |
点名高管薪酬方案。建议在咨询的基础上批准NextPlat指定的高管的薪酬,如本联合委托书/招股说明书中披露的那样。 |
5. |
下一次会议休会提案。授权年会休会的提案。 |
6. |
其他业务。应提交股东周年大会或其任何延会或延期处理的其他事项。 |
Q: |
批准每一项提案需要多少票数? |
A: |
1. 纳斯达克倡议。NextPlat大多数已发行和已发行普通股的赞成票,以虚拟出席或由代表出席并有权在年会上投票的方式出席。投弃权票的效果相当于对纳斯达克提议投了反对票。经纪人的非投票将不会影响对纳斯达克提案的投票。 |
2. |
选举董事的建议。因此,有权在会议上投票的股东所投的赞成票最多的九名被提名人将当选。获得多数票的提名人意味着他或她在同一董事席位的竞选中获得的赞成票比任何其他提名人都多。经纪人无票和“扣留”票将不会对董事选举提案产生任何影响。 |
3. |
委任独立注册会计师事务所建议。亲自或委派代表出席并有权在股东周年大会上就此事投票的NextPlat普通股多数股份的赞成票。弃权将产生投票“反对”这一提议的效果。经纪人的不投票将不会对这项提案的投票产生影响。 |
4. |
点名高管薪酬方案。NextPlat普通股至少多数股份亲自或委派代表出席,并有权在股东周年大会上投票的赞成票。弃权将产生投票“反对”这一提议的效果。经纪人的不投票将不会对这项提案的投票产生影响。 |
5. |
下一次会议休会提案。亲自出席或委派代表出席并有权在股东周年大会上就此事投票的过半数股份投赞成票。弃权将产生投票“反对”这一提议的效果。经纪人的不投票将不会对这项提案的投票产生影响。 |
6. |
其他业务。如果您不向您的银行或经纪公司发出指示,它仍有权在日常事务中酌情投票表决您的股票。然而,如果没有您的指示,记录持有者将不被允许在非例行事项上投票您的股票,这些事项被称为“经纪人无投票权”,被适当地带到会议之前。在确定股东是否批准该提议时,经纪人非投票权(由没有酌情决定权就该事项投票且未收到客户投票指示的经纪人持有的股份)不计算或视为出席或代表,但在确定是否有法定人数出席时将计算在内。 |
Q: |
年会在何时何地举行? |
A: |
年会将于[●]vt.上,在.上[●],2024,在[●]上午 |
Q: |
谁可以在年会上投票? |
A: |
仅持有截至交易日收盘时NextPlat普通股的记录持有人[●],2024年可能会在年度股东大会上投票。自.起[●],有几个[●]已发行并有投票权的NextPlat普通股。如果您在会议记录日期之前是NextPlat普通股记录的实益拥有人(即,您在经纪公司、银行或其他类似代理人的账户中持有您的股票),您应联系您的经纪人或代理人,或参阅您的经纪人或代理人提供的说明以了解更多信息。请看“ 年会。—记录日期;谁有权投票”欲了解更多信息,请访问。 |
Q: |
年会的法定人数要求是多少? |
A: |
持有截至股东周年大会记录日期已发行及已发行的大部分NextPlat普通股并有权在股东周年大会上投票的股东,必须以虚拟出席或委派代表出席,方可举行股东周年大会及处理业务。这被称为法定人数。NextPlat普通股的股份将被计算,以确定股东(I)是否出席并有权在会议上投票,或(Ii)已通过经纪商、银行或托管人适当地提交委托卡或投票指示是否有法定人数。在未达到法定人数的情况下,代表过半数投票权亲自出席或由受委代表出席的股东可以休会,直至出席会议的人数达到法定人数。 |
Q: |
我现在需要做什么? |
A: |
我们敦促您仔细阅读和考虑本联合委托书/招股说明书中包含的信息,包括附件,并考虑业务合并将如何影响您作为股东。然后,您应尽快按照本联合委托书/招股说明书中提供的指示以及所附委托书上的指示进行投票,如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票,则应在经纪、银行或其他代名人提供的投票指示表格上投票。 |
Q: |
我怎么能投票呢? |
A. |
对于NextPlat登记在册的股东:如果你有资格在年会上投票,并且是登记在册的股东,你可以通过以下四种方式中的任何一种来投出你的股份: ·通过使用所附代理卡上注明的网站在互联网上投票;
·使用所附代理卡上的免费电话号码拨打电话;
·在所提供的已付邮资信封内所附的代理卡上签名、注明日期并退回;或
·以虚拟形式出席年度会议,并通过虚拟投票进行投票。
对于街头股东:如果您持有的NextPlat普通股是以街头名义持有的,而您没有指示您的经纪商、银行或其他被提名人如何投票您的股票,那么,由于企业合并提案、纳斯达克提案和董事选举提案是“非例行公事”,您的经纪商、银行或其他被提名人将无权就此类提案投票您的股票。如果您的NextPlat普通股是以街道名义持有的,您的经纪人、银行或其他代名人已将投票指示表格与本联合委托书/招股说明书。我们鼓励阁下按照投票指示表格上提供的指示,授权阁下的经纪、银行或其他代名人投票赞成将于股东周年大会上提出的每项建议。
如果您通过互联网、电话或邮件提交您的委托书,并且您随后没有撤销您的委托书,您持有的NextPlat普通股将按照您的指示进行投票。
即使您计划参加年会并以虚拟投票方式投票,我们也鼓励您通过代理投票方式投票您所持有的NextPlat普通股。如果您是登记在案的股东,或如果您获得有效的法定代表投票表决您实益拥有的股份,并希望更改您的投票,您仍可以在股东周年大会上以虚拟投票的方式投票您持有的NextPlat普通股,即使您以前曾通过代表投票。
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Q: |
我和其他人有多少票? |
A: |
截至股东周年大会记录日期,您持有的每股NextPlat普通股有权投一票。截至记录日期收盘时,有[●]NextPlat普通股的流通股。 |
Q: |
我如何才能参加虚拟年会? |
A. |
NextPlat将仅在虚拟会议网站上以虚拟会议形式举行年会。您将不能亲自出席年会。一旦获准参加年会,股东可以按照会议网站上的说明投票表决他们的股票并查看股东名单。要在年会期间投票,您必须登录到Www.VirtualSharholderMeeting.com/NXPL2024使用您的代理材料中包含的16位控制号。
在任何情况下,我们建议您按照随附的代理卡上的说明通过互联网或电话提交您的委托书,或通过签署、注明日期并将所附的代理卡放在所提供的已付邮资的信封中寄回-无论您是否计划参加年会。如果您及时正确地提交委托书,被指定为您的委托书持有人的个人将按照您的指示对您的股票进行投票。如阁下以虚拟形式出席股东周年大会并以虚拟投票方式投票,则阁下以虚拟投票方式进行的投票将会撤销先前提交的任何委托书。如果你以街头名义持有你的股票,你有权指示你的银行或经纪人如何投票你的股票。请按照您的银行或经纪人提供的说明进行操作,以确保您的选票能够被计算在内。 |
Q: |
谁能帮我回答我的问题? |
A: |
如果您对将在年会上提交的提案有疑问,或者如果您需要本联合委托书/招股说明书或随附的委托书的其他副本,您应该联系NextPlat公司,地址:3520 Mary St.,Suite 410,Coconut Grove,FL,收件人:公司秘书。
您也可以按照标题为“”的部分中的说明,从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关NextPlat的更多信息在那里您可以找到更多信息.” |
Q: |
如果我的股票被我的银行、经纪公司或其他被指定人以“街头名号”持有,他们会自动投票给我吗? |
A: |
不是的。如果您是实益拥有人,并且您没有向您的经纪人、银行或其他记录持有您持有的股票的持有人提供投票指示,您的股票将不会就您的经纪人没有酌情投票权的任何提议进行投票。如果一项建议被确定为酌情决定,您的经纪人、银行或其他记录持有人可以在没有收到您的投票指示的情况下对该建议进行投票。如果一项提案被确定为非酌情的,您的经纪人、银行或其他记录持有人在没有收到您的投票指示的情况下,不得对该提案进行投票。当银行、经纪商或其他为实益所有人持有股份的记录持有人因记录持有人未收到实益所有人的投票指示而未就非酌情决定权提案投票时,就会发生“经纪无投票权”。
将在年会上提交的某些提案是非酌情提案。因此,如果您是实益拥有人,并且您没有向您的经纪人、银行或其他记录持有您的股份的持有人提供投票指示,则您的股票将不会就任何提案进行投票。经纪人无投票权将不会对企业合并提案产生影响。 |
Q: |
如果我放弃投票或未能指示我的银行、经纪公司或其他被提名人怎么办? |
A: |
NextPlat将把就特定提案正确签署、标有“弃权”字样的委托书视为出席,以确定是否有法定人数出席年会。就批准而言,对董事选举提案以外的任何提案投弃权票,与对该提案投“反对票”的效果相同。 |
Q: |
如果我不打算出席年会,我是否应该递交我的委托书? |
A. |
是。无论您是否计划虚拟出席股东周年大会,请仔细阅读随附的联合委托书/招股说明书,并提交委托书投票。 |
Q: |
提交委托书后,我可以更改投票吗? |
A: |
阁下可于股东周年大会前任何时间更改或撤销先前提交的委托书,或如阁下出席虚拟股东周年大会,则可于股东周年大会上以虚拟投票方式投票。 如果您以记录持有人的身份持有您的股票,您可以通过以下任何一种方式更改或撤销您的委托书:
·根据所附代理卡上的指示,随后通过互联网或电话重新投票;
·签署一张新的代理卡,其日期晚于您之前交付的代理卡,并按照所附代理卡上的说明提交;
·向NextPlat的公司秘书递交一封签署的撤销信,地址为NextPlat在年会前本联合委托书/招股说明书第一页上的邮寄地址,声明您已撤销您的委托书;或
·以虚拟形式出席年度会议,并通过虚拟投票进行投票。出席股东周年大会本身并不会撤销先前提交的委托书。您必须在年会上以虚拟投票的方式具体投票,才能撤销您之前的委托书。
你最近注明日期的委托卡、互联网或电话投票是被计算在内的。
如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人以街头名义持有,您可以按照您的经纪人、银行或其他代名人的指示更改投票指示。 |
Q: |
如果我退回我的代理卡而没有说明如何投票,会发生什么? |
A: |
如果您签署并退还委托书,但没有说明如何对任何特定提案进行投票,则您的委托书所代表的NextPlat普通股股票将投票赞成每一项提案。未经签名退回的代理卡将不被视为出席年会,也不能投票。 |
Q: |
谁将为年会征集委托书并支付征集委托书的费用? |
A: |
NextPlat将支付为年会征集委托书的费用。除了邮寄征集外,NextPlat的董事、高管和某些员工可以通过邮寄、亲自、电话或其他电子方式或新闻稿或其他公开声明征集委托书。NextPlat还将报销代表NextPlat普通股受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在向NextPlat普通股受益所有人转发征集材料和从这些所有者那里获得投票指示方面的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。 |
Q: |
如果我在年会之前卖出我的股票,会发生什么? |
A: |
年度会议记录日期早于年度会议日期,也早于预期完成业务合并的日期。如果您在记录日期之后但在股东周年大会之前转让您持有的NextPlat普通股,除非受让人从您那里获得代表投票的权利,否则您将保留在股东周年大会上投票的权利,但在业务合并完成后,您将转让股份的所有权,并且不会持有NextPlat的权益。 |
NEXTPLAT年度会议
一般信息
NextPlat向NextPlat股东提供这份联合委托书/招股说明书,作为董事会征集委托书的一部分,供NextPlat股东年会使用[●],以及在其任何延期或押后时。这份联合委托书/招股说明书是在大约[●],2024年,与提案投票有关。这份联合委托书/招股说明书为您提供了您需要知道的信息,以便您能够投票或指示您在年会上投票。
日期、时间和地点
年会将在网上举行。[●][●]东部时间上午8点,东部时间[●]并通过网络直播独家进行,网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/NXPL2024或该会议可延期至的其他日期、时间及地点,以符合所附通知所载的目的。年会将没有实际地点,您将不能亲自出席会议。我们很高兴利用虚拟股东会议技术为我们的股东和NextPlat提供随时可用的访问和成本节约。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。您将能够出席、投票您的股票,查看有权在年会上投票的股东名单,并在年会期间通过在线直播提交问题,网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/NXPL2024.
出席年会
仅限于NextPlat普通股的登记股东或实益拥有人的记录日期股东周年大会或其正式委任的代理人有权出席股东周年大会。您可以通过使用互联网访问虚拟现场网站来虚拟出席年会并在年会上投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/NXPL2024请注意,您将不能亲自出席年会。如果您是记录在案的股东,代理卡上提供了有关如何参加和参与在线活动的说明。如果您是实益所有人,并通过银行、经纪商或其他代理人以“街道名义”持有您持有的NextPlat普通股,您将需要联系您的经纪人、银行或持有您的NextPlat普通股的其他代理人,以获得您的控制号码,以便在年会网站上投票。
每一位出席年会的人都必须遵守年会的进行规则。年会的行为规则将提供给NextPlat股东,他们可以通过以下方式访问年会Www.VirtualSharholderMeeting.com/NXPL2024通过使用您的代理材料中包含的16位控制号。即使您计划出席年会,也请提交您的委托书,并通过电话、互联网或邮寄方式投票,这样,如果您稍后决定不出席(或因其他原因无法出席),您的投票将被计算在内。年会将不允许录制任何内容。
记录日期;谁有权投票
NextPlat已将关闭营业时间定为[●]2024年,作为确定哪些NextPlat股东有权在年会上通知和投票的记录日期。截至……收盘时[●],2024年,有[●]NextPlat已发行和已发行的普通股,并有权投票。如果您的股票是以“街道名称”持有的,您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人,以确保您实益持有的股票按照您的指示进行投票。
股东提案的法定人数和所需票数
NextPlat股东的法定人数是举行有效会议的必要条件。如果NextPlat已发行和已发行普通股的大多数股份以虚拟出席方式出席或由代表代表出席并有权在股东周年大会上投票,则出席股东大会的法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言,通过虚拟出席和委托代表弃权将被视为出席,但未参加投票的经纪人将不被视为出席。
企业合并建议、纳斯达克建议和NextPlat续会建议均需要NextPlat大多数已发行和已发行普通股的持有人以虚拟出席或由代表出席并有权在年会或其任何续会上投票的赞成票。
《纳斯达克》倡议和《企业合并方案》获批是完善企业合并的条件。如果企业合并提案未获批准,企业合并将不会发生。如果纳斯达克的提议未获批准,除非放弃,否则本企业合并提议将无效(即使在其任何延期或延期的年度股东大会上获得必要的投票通过),企业合并将不会发生。
投票表决你的股票
对登记在册的股东而言
如果您的NextPlat普通股由NextPlat的转让代理股权转让机构以您的名义持有,您可以投票:
• |
通过互联网-如果您选择通过互联网投票,请访问所附代理卡上显示的网站,并按照说明进行操作。您需要在您的代理卡上显示控制号码才能投票。 |
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通过电话-如果您选择通过电话投票,请使用按键电话拨打所附代理卡上显示的免费电话号码,并按照语音提示进行操作。您需要在您的代理卡上显示控制号码才能投票。 |
为方便起见,我们鼓励所有股东在可能的情况下进行电子投票。然而,如果你无法使用按键电话或互联网,你可以投票:
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邮寄-如果您选择邮寄投票,请在您的代理卡上注明日期并签名,然后将其放入提供的邮资已付信封中退回。未经签名退回的代理卡将不被视为出席年会,也不能投票。如果您是记录在案的股东,并且您退还了您签署的代理卡,但没有表明您的投票偏好,则代理卡中指定的人将按照NextPlat董事会的建议投票该代表所代表的股票。 |
投票指示包括在您所附的委托书上。在股东周年大会前及时收到的经妥善签署的委托书所代表的所有股份将根据股东的指示在股东大会上投票表决。正确执行的不包含投票指示的委托书将被投票支持企业合并提案以及将在年会上讨论的其他提案。
适用于实益业主
如果您持有的NextPlat普通股是以街道名义持有的,并且您没有指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票,那么,由于企业合并建议、纳斯达克建议和董事选举建议是“非例行事项”,您的经纪人、银行或其他被指定人将没有自由裁量权对这些建议投票您的股票。如果您的NextPlat普通股是以街头名义持有的,您的经纪人、银行或其他代名人已将投票指示表格与本联合委托书/招股说明书一起附上。我们鼓励阁下按照投票指示表格上提供的指示,授权阁下的经纪、银行或其他代名人投票赞成将于股东周年大会上提出的每项建议。如果阁下不透过阁下的经纪、银行或其他代名人透过互联网或电话投票,或不交回阁下的银行、经纪人或其他代名人的投票表,或不出席年会并由阁下的经纪人、银行或其他代名人的代表投票,则将具有投票反对企业合并建议及纳斯达克建议的效果,而不会对其他建议产生任何影响。
如果您退还委托书,但没有说明您希望如何投票,您的股票将投票支持企业合并提案(以及其他提案)。
撤销您的委托书
登记在册的股东有权在年度大会投票前随时撤销其委托书或更改其投票,即使他们以本联合委托书/招股说明书附带的形式签署委托卡或投票指示卡,也可以通过电话或互联网签署。登记在册的股东可以在行使委托书之前的任何时候撤销他们的委托书或更改他们的投票,方法是发出书面通知,具体说明这种撤销,请注意我们的公司秘书NextPlat Corp,3520Mary St.3520Mary St.,Suite 410,Coconut Grove,佛罗里达州33133,以便在美国东部时间晚上11:59之前收到年度会议的前一晚。登记在册的股东也可以通过在美国东部时间晚上11:59之前及时交付一份有效的、日期较晚的委托书或在年会上以虚拟投票的方式改变投票。虚拟出席年会本身并不构成撤销您的委托书。
如果您持有的NextPlat普通股是以经纪人、银行或其他代理人的名义持有的,您应遵循该经纪人、银行或其他代理人关于撤销委托书的指示。如果您已经通过互联网或电话投票,您可以登录网站并按照提示或再次拨打免费电话并按照说明更改您的投票。
为征集额外委托书的目的而将股东大会延期、休会或延期,将允许已派发委托书的NextPlat股东在被延期、休会或延期的年会上使用委托书之前的任何时间撤销委托书。
年会上提出的其他行动
本公司董事会并不打算向股东周年大会提出任何其他事项,亦不知悉其他人士拟向股东周年大会提出任何事项。然而,如果本联合委托书/招股说明书中未提及的其他事项适当地提交股东周年大会,则随附的委托书中被点名的人士将根据董事会的建议进行表决。
委托书和委托书征集费用
NextPlat代表董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的,也可以通过电话或亲自进行。NextPlat及其董事、管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集委托书。在该征集中进行的任何征集和提供的任何信息都将与本联合委托书/招股说明书和随附的代理卡保持一致。NextPlat将承担征集费用。
NextPlat将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将其委托书材料转发给他们的委托人,并获得他们执行委托书和投票指示的授权。NextPlat将向他们报销合理的费用。
NEXTPLAT年度会议需要考虑的其他事项
“纳斯达克”倡议
概述
我们提出纳斯达克建议是为了符合纳斯达克上市规则第5635(A)条。根据纳斯达克上市规则第5635(A)条,如果收购另一家公司的证券不是以公开发行的形式发行的,并且由于现有或潜在的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的现有或潜在发行,(1)普通股已经拥有或将于发行时拥有,则在发行与收购另一公司相关的证券之前,必须获得股东的批准,投票权等于或超过发行前已发行投票权的20%或(2)待发行普通股的数量等于或将等于或超过股票或证券发行前已发行普通股数量的20%。
根据合并协议,吾等预期将于业务合并中向累进护理证券持有人发行6,744,503股NextPlat普通股作为代价。见标题为“”的部分企业合并建议-合并协议-合并考虑“由于我们预期于业务合并中作为代价而发行的NextPlat普通股的股份数目(I)将占已发行NextPlat普通股的20%以上,以及(Ii)将导致控制权变更,因此根据纳斯达克上市规则第5635(A)条,吾等须征得股东批准方可进行该项发行。
建议对现有股东的影响
如果纳斯达克的提议被采纳,NextPlat将发行与业务合并相关的股票,相当于NextPlat普通股已发行股票的20%以上。发行此类股票将大大稀释NextPlat股东的权益,并将使这些股东在NextPlat的投票权、清算价值和总账面价值中拥有较小的百分比权益。如果纳斯达克的建议被采纳,假设在业务合并中向累进护理证券持有人发行6,744,503股NextPlat普通股作为代价,我们预计累进护理证券持有人将持有NextPlat普通股已发行股份的26.5%,现有NextPlat股东将持有NextPlat普通股已发行股票的73.5%。这些百分比不包括购买NextPlat普通股的任何认股权证、期权或其他权利,这些认股权证、期权或其他权利将在业务合并后发行
如果纳斯达克的提议未获批准,而我们按照目前的条款完成业务合并,NextPlat将违反纳斯达克上市规则第5635(A)条,这可能导致我们的证券从纳斯达克退市。如果纳斯达克将我们的证券退市,我们可能面临重大的不利后果,包括:
● |
我们证券的市场报价有限; |
● |
我们证券的流动性减少; |
● |
确定我们的股票是“细价股”,这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则,这可能会导致我们证券二级交易市场的交易活动减少; |
● |
有限数量的交易后公司的新闻和分析师报道;以及 |
● |
未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
批准所需的投票
假设出席股东周年大会的法定人数达到法定人数,则需要持有至少过半数NextPlat已发行及已发行普通股的持有人以虚拟出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上投票的方式,才能批准纳斯达克的建议。
这项提案的条件是批准其他有条件的先例提案。如果任何优先条件提案未获批准,除非放弃该条件,否则提案2即使得到我们股东的批准也将无效。由于股东批准本建议2是根据合并协议完成业务合并的一个条件,如果本建议2未经我们的股东批准,则除非我们和进步关怀放弃适用的成交条件,否则业务合并将不会发生。
董事会推荐
董事会建议我们的股东投票“支持”纳斯达克的提议。
选举董事的建议
NextPlat董事会目前由9名成员组成。提名委员会提名,NextPlat董事会批准并建议查尔斯·M·费尔南德斯、道格拉斯·S·埃利诺夫、罗德尼·巴雷托、路易斯·库西马诺、赫克托·德尔加多、玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯和David·菲普斯连任。此外,提名委员会提名,董事会批准并建议选举进步护理委员会的杰维斯·霍夫和安东尼·阿尔马斯为NextPlat的董事。
以下是霍夫和阿尔马斯至少在过去五年中的教育和商业经历的简要介绍,说明了霍夫和阿尔马斯在此期间的主要职业。
杰维斯·贝内特·霍夫,47岁。自2017年8月以来,霍夫一直担任董事的一员。霍夫先生曾在资本市场和金融服务行业担任过各种合规和管理职务。他的监管背景在帮助公司制定和实施管理计划以及发展业务时提供了宝贵的视角。霍夫先生目前在美国历史最悠久的非裔美国投资银行Blaylock Van,LLC担任首席运营官和首席合规官。在加入Blaylock之前,Hough先生于2014至2018年间担任IFSSecurities,Inc.的首席合规官。在2014年之前,霍夫先生还曾在多家公司担任过多个高管职位,包括:总裁在美国基金证券公司担任首席执行官;总裁先生在强生全球证券公司担任首席执行官兼首席运营官;以及总裁先生在资本信贷国际公司担任首席执行官和首席运营官。从金融行业监管局开始他的职业生涯,霍夫先生在该行业的各个领域积累了丰富的经验,包括企业投资和公共金融。Hough先生拥有克莱姆森大学经济学学士学位和农业与应用经济学硕士学位。他已获得美国全国合规专业人士协会颁发的注册证券合规专业认证。Hough先生拥有FINRA(金融行业监管局)颁发的第7、24、53、63、79和99系列许可证。霍夫先生是佐治亚州众筹协会的创始董事会成员,也是美国牙买加商会的前董事。
安东尼·阿尔马斯,32岁。阿尔马斯于2023年7月被任命为董事首席执行官。在经历了七年的医疗行政和管理之后,阿尔马斯先生结合了十多年的医疗行业经验。阿尔马斯先生目前是一家饮食配料制造商和递送技术公司One Innovation Labs的首席执行官,并于2019年至2021年担任执行副总裁总裁。阿尔马斯先生目前还担任圣约翰·博斯科教堂领导力学习中心的董事会成员。他拥有佛罗里达国际大学的本科学位和工商管理硕士学位。阿尔马斯先生被任命为董事会成员是因为他在医疗保健行业拥有丰富的经验。
所有被提名人都已同意在此点名,并已表示如果当选,他们将担任我们的董事。委员会没有理由相信任何被提名人在当选后将不能或不愿任职。除非有权这样做,否则被指定为代理人的人将投票表决该等代理人所代表的股份,以选出被提名的董事被提名人。如果任何被提名人不能参加董事会的选举,被指定为代理人的人将有充分的酌情权和权力,根据他们的判断投票或不投票给任何其他被提名人。董事会提名人一旦当选,将任职至下一届年度股东大会,或直至每一位继任者正式选出并具有资格为止。
被提名人(霍夫先生和阿尔马斯先生除外)的简历资料载于上文题为“有关董事及行政人员的资料.”
需要表决和董事会的建议
董事的被提名人需要获得多数合格选票才能当选,因此,在股东投票中获得最多票数的9名被提名人将当选,他们有权在年会上投票。获得多数票的提名人意味着他或她在同一董事席位的竞选中获得的选票比其他任何提名人都多。经纪人无投票权和“扣留”投票权将不会对本提案产生影响。
董事会一致建议股东投票支持我们董事会的九名被提名人。
批准任命独立注册会计师事务所的提案
我们的审计委员会已选择RBSM LLP作为我们的独立注册会计师事务所,以审计我们截至2024年12月31日的财政年度的综合财务报表。我们的股东被要求批准这一任命。如果本次选择的审计师没有得到股东的批准,我们将重新评估我们对审计师的选择。预计RBSM LLP的代表将出席年会,回答适当的问题,并有机会在年会上发表声明。
RBSM LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内提供的专业服务的费用总额如下:
2023 |
2022 |
|||||||
审计费 |
$ | 200,600 | $ | 162,500 | ||||
审计相关费用 |
7,500 | 10,000 | ||||||
税费 |
— | 11,500 | ||||||
所有其他费用 |
35,000 | 50,000 | ||||||
总计 |
$ | 243,100 | $ | 234,000 |
审计费
审计费用是指我们的独立会计师事务所为审计我们的年度财务报表、审查我们的季度报告中包括的财务报表、审查注册报表或通常提供的与该会计年度的法定和监管文件或业务有关的服务而提供的专业服务的总费用。
审计相关费用
审计相关费用是指与我们的财务报表审计或审查的表现合理相关的保证和相关服务的总费用,不在审计费用项下报告。
税费
税费是指我们的主要会计师在这些年度为税务合规、税务建议和税务筹划提供的专业服务所收取的总费用。
所有其他费用
所有其他费用是指对其他类别中报告的服务以外的产品和服务收取的总费用。
审计委员会预先批准的政策和程序
审计委员会每年审查独立审计师提供的审计和非审计服务。所有审计和非审计服务均经审计委员会预先批准,审计委员会除其他事项外,还会考虑此等服务的表现对审计师独立性的可能影响。
需要表决和董事会的建议
这项建议的批准需要亲自或委派代表出席并有权在股东周年大会上就此事投票的大多数股份的赞成票。在决定提案的结果时,将不考虑中间人的非投票,弃权将被算作反对提案的选票。
董事会一致建议股东投票“赞成”批准任命RBSM LLP为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
审计委员会报告
以下是审计委员会关于本公司截至2023年12月31日的经审计财务报表的报告。
审计委员会协助董事会履行有关公司财务报告程序的监督职责。公司管理层负责公司财务报表和报告程序的编制、列报和完整性,包括公司的会计政策、财务报告的内部控制以及披露控制和程序。本公司的独立注册会计师事务所RBSM LLP负责对本公司的财务报表进行审计。
审计委员会与管理层和RBSM LLP审查和讨论了公司的经审计财务报表。审计委员会与RBSM LLP讨论了审计的总体范围和计划。审计委员会在管理层(审计委员会成员除外)出席的情况下与RBSM LLP会面,讨论其审查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。
就截至2023年12月31日止财政年度,审计委员会(I)审阅及讨论本公司截至2023年12月31日的经审核财务报表,并与管理层讨论该年度的经审计财务报表;(Ii)与RBSM LLP讨论上市公司会计监督委员会(PCAOB)及证券交易委员会所要求的事项;(Iii)根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)有关RBSM LLP与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求,接获RBSM LLP的书面披露及函件;及(Iv)与RBSM LLP讨论其独立性。
根据上述审查和讨论,审计委员会将公司经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日的财政年度10-K表格的年度报告中,以提交给美国证券交易委员会。
审计委员会 |
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罗德尼·巴雷托 |
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路易斯·库西马诺 |
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玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯 |
对被任命的高管薪酬进行咨询投票
我们为我们的股东提供了一个机会,在咨询、非约束性的基础上投票批准本联合委托书/招股说明书中披露的我们被任命的高管的薪酬。这项提案通常被称为“薪酬话语权”提案,是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(《多德-弗兰克法案》)所要求的。
我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住高管,他们对我们的成功至关重要。正如题为《高管薪酬》一节所述,我们的高管薪酬计划包含现金和股权薪酬的元素。支付给我们的高管,包括我们的首席执行官和首席财务官的基本工资,是根据我们与他们每个人签订的雇佣协议(后来进行了修订)而定的。我们相信,我们的计划旨在使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致,并奖励我们被任命的高管实现我们的短期和长期财务和战略目标。
董事会要求我们的股东批准对以下决议进行不具约束力的咨询投票:
根据美国证券交易委员会的规则,我们在2024年年会委托书中披露的支付给我们指定高管的薪酬,包括薪酬表格和任何其他相关披露,现予批准。
虽然这项建议要求进行不具约束力的咨询投票,但我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见,并将在为我们被任命的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
需要投票和董事会建议
此建议的批准需要亲身或委派代表出席并有权在股东周年大会上就此事投票的股份至少过半数投赞成票。在决定提案的结果时,将不考虑中间人的非投票,弃权将被算作反对提案的选票。
董事会一致建议股东在咨询的基础上“赞成”批准批准本公司指定高管的薪酬的决议。
NEXTPLAT续约提案
NextPlat休会建议如获采纳,将批准主席将周年大会延期至较后日期,如有需要,主席可酌情决定,包括(如有必要)在股东周年大会举行时未获得足够票数批准业务合并建议、纳斯达克建议、董事选举建议、委任独立注册会计师事务所建议及点名高管薪酬建议时,准许进一步征集代表委任代表的建议。
所需票数
只有在至少大多数已发行和已发行的NextPlat普通股的持有人以虚拟出席或由代表出席并有权在年度会议上投票支持NextPlat休会建议的情况下,NextPlat休会建议才会获得批准和通过。NextPlat的休会提议不以本联合委托书/招股说明书中提出的任何其他提议的批准为条件。
董事会推荐
董事会建议投票通过NEXTPLAT休会提案。
NEXTPLAT管理
见标题为“”的部分。NextPlus的管理—NextPlat的治理。”
董事及行政人员的酬金
见标题为“”的部分。NextPlus的管理—董事及行政人员的薪酬。”
拖欠款项第16(A)条报告
见标题为“”的部分。NextPlus的管理—违约者第16(A)条报告。”
表格10-K年度报告的可用性
年度股东大会通知、我们的委托书和截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(年报)可在www.nextplat.com网站上查阅。
我们的2023年年度报告Form 10-K的副本已与本联合委托书/招股说明书一起邮寄给有权在年会上通知和投票的股东,前提是我们没有将证物包括在Form 10-K中。如果符合条件的股东提出要求,我们将免费提供这些展品的副本。欲索取此类展品的副本,请邮寄至NextPlat公司,地址:玛丽街3520号,410室,佛罗里达州椰子林,注意:公司秘书。
其他建议的行动
本公司董事会并不打算向股东周年大会提出任何其他事项,亦不知悉其他人士拟向股东周年大会提出任何事项。然而,如果本联合委托书/招股说明书中未提及的其他事项适当地提交股东周年大会,则随附的委托书中被点名的人士将根据董事会的建议进行表决。
代理材料的入库
美国证券交易委员会通过的规则允许公司和中间商(例如经纪人)通过向两个或多个股东发送一份针对这些股东的委托声明来满足对同一地址的两个或多个股东交付代理材料的要求。这一过程通常被称为“持家”,这可能意味着股东的额外便利和公司的成本节约。
今年,一些持有本公司股东账户的经纪人可能会“持有”我们的代理材料。除非从受影响的股东那里收到相反的指示,否则可以将代理材料的一份副本交付给共享一个地址的多个股东。一旦您从您的经纪人那里收到通知,他们将向您的地址进行房屋管理通信,房屋管理将继续进行,直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理,并希望收到一份单独的代理材料副本,请(1)通知您的经纪人,或(2)将您的书面请求直接发送给NextPlat公司,地址为3520 Mary St.,Suite 410,Coconut Grove,FL,收件人:公司秘书。目前在他们的地址收到多份委托书材料并要求保管他们的通信的股东应该与他们的经纪人联系。此外,在向上述地址提出书面要求时,我们将立即将委托书材料的单独副本递送到共享地址的任何股东,其中单份文件副本将被递送到该地址。
股东提案和提交材料
根据交易法第14a-8条(“第14a-8条”),股东如有意在我们的下一届股东周年大会上提交建议,并希望该建议包括在该会议的委托书及委托书表格内,则必须在不迟于以下日期的收市前以书面提交该建议[ ],2025年,在该日期之后,这种股东提议将被认为不合时宜。此建议书必须提交给我们位于玛丽街3520Mary St.3520Suit410,FL 33133,Conconut Grove,Contn:秘书的执行办公室。
为使根据《交易法》颁布的规则14a-4(C)所指的规则14a-8以外的股东的提议被认为是“及时的”,公司秘书必须在以下日期营业结束前在上述地址收到此类提议[ ], 2025.
无论阁下是否预期出席股东周年大会,请尽速签署及交回随附之委托书。你们的投票很重要。如果您是记录在案的股东,并出席年会并希望亲自投票,您可以在投票前的任何时间撤回您的委托书。
根据董事会的命令 |
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NEXTPLAT公司 |
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/s/ Charles M.费尔南德斯 |
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Charles M.费尔南德斯 |
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董事会执行主席 |
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佛罗里达州椰子林 |
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[ ], 2024 |
附件A
合并协议和重组计划
随处可见
NEXTPLAT CORP,
进步关怀有限责任公司,
和
进步护理公司,
日期截至2024年4月12日
目录
页面 | ||||
第一条 | 定义 | A-2 | ||
1.1 | 某些定义 | A-2 | ||
1.2 | 施工 | A-15 | ||
第二条 | 合并协议和合并计划 | A-16 | ||
2.1 | 合并 | A-16 | ||
2.2 | 生效时间;结账 | A-16 | ||
2.3 | 合并的效果 | A-17 | ||
2.4 | 结清交付成果 | A-17 | ||
第三条 | 证券的转换;公司证券的交换 | A-17 |
3.1 | 证券的转换 | A-17 | ||||
3.2 | 公司证券的交换 | A-19 | ||||
3.3 | 股转账簿 | A-21 | ||||
3.4 | 评价权 | A-22 | ||||
第四条 | 公司的陈述和保证 | A-22 | ||||
4.1 | 组织和资格;子公司 | A-22 | ||||
4.2 | 公司注册证书及附例 | A-23 | ||||
4.3 | 大写 | A-23 | ||||
4.4 | 与本协议相关的权限 | A-24 | ||||
4.5 | 没有冲突;要求提交的文件和同意 | A-25 | ||||
4.6 | 许可证;合规 | A-25 | ||||
4.7 | 财务报表 | A-26 | ||||
4.8 | 没有某些变化或事件 | A-27 | ||||
4.9 | 诉讼缺席 | A-28 | ||||
4.10 | 员工福利计划。 | A-28 | ||||
4.11 | 劳工及就业事务 | A-30 | ||||
4.12 | 不动产;资产所有权 | A-32 | ||||
4.13 | 知识产权 | A-33 | ||||
4.14 | 税费 | A-36 | ||||
4.15 | 环境问题 | A-39 |
目录
(续)
页面 | ||||||
4.16 | 合同 | A-39 | ||||
4.17 | 保险 | A-39 | ||||
4.18 | 董事会批准;需要投票 | A-39 | ||||
4.19 | 某些商业惯例 | A-40 | ||||
4.20 | 利害关系方交易 | A-40 | ||||
4.21 | 经纪人 | A-40 | ||||
4.22 | 美国证券交易委员会备案文件;萨班斯-奥克斯利法案 | A-41 | ||||
4.23 | 书籍和记录 | A-41 | ||||
4.24 | 陈述和保证的排他性 | A-41 | ||||
第五条 | 母公司和合并子公司的陈述和担保 | A-42 | ||||
5.1 | 企业组织 | A-42 | ||||
5.2 | 组织文件 | A-42 | ||||
5.3 | 大写 | A-43 | ||||
5.4 | 与本协议相关的权限 | A-44 | ||||
5.5 | 没有冲突;要求提交的文件和同意 | A-44 | ||||
5.6 | 合规性 | A-45 | ||||
5.7 | 美国证券交易委员会备案文件;财务报表;萨班斯-奥克斯利法案 | A-45 | ||||
5.8 | 没有某些变化或事件 | A-47 | ||||
5.9 | 诉讼缺席 | A-47 | ||||
5.10 | 董事会批准;需要投票 | A-47 | ||||
5.11 | 合并子业务无前置操作 | A-48 | ||||
5.12 | 经纪人 | A-48 | ||||
5.13 | 税费 | A-48 | ||||
5.14 | 注册和上市 | A-50 | ||||
5.15 | 母公司与兼并子公司的调查与信赖 | A-50 | ||||
5.16 | 陈述和保证的排他性 | A-51 | ||||
第六条 | 在合并前的业务行为 | A-51 | ||||
6.1 | 公司在合并前的业务行为 | A-51 | ||||
6.2 | 母公司在合并前的业务开展 | A-54 |
目录
(续)
页面 | ||||||
第七条 | 其他协议 | A-57 | ||||
7.1 | 委托书;注册书 | A-57 | ||||
7.2 | 母股东大会;合并分股东批准 | A-59 | ||||
7.3 | 公司股东大会 | A-59 | ||||
7.4 | 获取信息;保密 | A-60 | ||||
7.5 | 美国证券交易委员会备案文件 | A-60 | ||||
7.6 | 财务信息 | A-61 | ||||
7.7 | 某些事宜的通知 | A-61 | ||||
7.8 | 进一步行动;合理的最大努力 | A-61 | ||||
7.9 | 税务事宜 | A-62 | ||||
7.10 | 证券交易所上市 | A-63 | ||||
7.11 | 反垄断 | A-63 | ||||
7.12 | 禁售协议 | A-64 | ||||
第八条 | 合并的条件 | A-65 | ||||
8.1 | 每一方义务的条件 | A-65 | ||||
8.2 | 母公司、兼并子公司履行义务的条件 | A-65 | ||||
8.3 | 公司义务的条件 | A-65 | ||||
第九条 | 终止、修订及豁免 | A-67 | ||||
9.1 | 终端 | A-67 | ||||
9.2 | 终止的效果 | A-68 | ||||
9.3 | 修正案 | A-69 | ||||
9.4 | 豁免 | A-69 | ||||
第十条 | 一般条文 | A-69 | ||||
10.1 | 通告 | A-69 | ||||
10.2 | 申述、保证及契诺不再有效 | A-70 | ||||
10.3 | 可分割性 | A-70 | ||||
10.4 | 完整协议;转让 | A-71 | ||||
10.5 | 利害关系人 | A-71 | ||||
10.6 | 治国理政法 | A-71 | ||||
10.7 | 放弃陪审团审讯 | A-71 | ||||
10.8 | 标题 | A-72 | ||||
10.9 | 对口单位;电子交付 | A-72 | ||||
10.10 | 特技表演 | A-72 | ||||
10.11 | 没有追索权 | A-72 |
合并协议和重组计划
本合并协议和重组计划,日期为2024年4月12日(本“协议”),由NextPlat Corp.制造,内华达州一家公司(“父级“)、Progressive Care LLC,一家内华达州有限责任公司,也是母公司的直接全资子公司(“合并子”),和Progressive Care Inc.,特拉华州公司(“公司”).本文使用但先前未定义的某些术语在下文中定义 第一条.
独奏会
鉴于,根据本协议的条款和条件,并根据特拉华州一般公司法(DGCL)和内华达州修订后的法规(DGCL)NRS),母公司与本公司将订立一项业务合并交易,据此,本公司将与合并子公司(合并)在生效时间(定义见下文),合并子公司为合并的存续实体(合并子公司作为合并的存续实体,在本文中有时被称为幸存的公司”);
鉴于,本公司董事会(“公司董事会“)已(A)确定合并对公司及其股东是公平的,符合公司及其股东的最佳利益,并已批准和通过本协议,并宣布其可取性,并批准合并和其他交易(定义如下),以及(B)已建议公司股东批准和通过本协议和合并;
鉴于,母公司董事会(“母公司董事会“)已(A)批准和通过本协议并宣布其可取性,并批准根据本协议和其他交易向公司股东支付每股合并对价,以及(B)通过一项决议,建议母公司股东投票赞成所有母公司提议,包括但不限于通过本协议和交易;
鉴于,合并附属公司的管理成员(“合并附属公司董事会“)已(A)确定合并对合并附属公司及其唯一成员公平并符合其最佳利益,并批准和通过本协议并宣布其可取性,批准合并和本协议所设想的其他交易,以及(B)建议合并附属公司的唯一成员批准和采纳本协议和合并;
鉴于,就美国联邦和适用的州所得税而言,本协议双方意欲将此次合并定义为《守则》第368(A)节和根据其颁布的《财政部条例》(以下简称《财务条例》)所指的“重组”。拟纳税处理”).
因此,考虑到上述情况和本协议所载的相互契约和协议,并打算在此具有法律约束力,本协议双方特此同意如下:
第一条
定义
1. |
某些定义. 就本协议而言: |
“AAA级“指美国仲裁协会。
“会计原则“与本公司在编制最新年度财务报表时使用和应用的会计原则、惯例、程序、政策和方法(具有一致的分类、判断、选择、纳入、排除以及估值和估计方法)相同。
“行动“指由任何政府当局或在任何政府当局面前进行的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、审计或调查。
“附属公司“指定人员的”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的人;但在任何情况下,公司不得被视为任何投资基金的任何投资组合公司的关联公司与公司任何直接或间接股权持有人有关联。
“合并的综合考虑事项“指根据本协议向参与证券持有人支付的每股合并对价总额。
“协议“具有序言中所阐述的含义。
“附属协议“指母公司、合并子公司或公司就交易签署和交付的所有其他协议、证书和文书,并由本协议具体考虑。
“年度财务报表“具有第4.7(A)节规定的含义。
“反腐败法“指适用于(I)经修订的美国1977年《反海外腐败法》、(Ii)英国《2010年反贿赂法》、(Iii)欧盟颁布并由其成员国实施的反贿赂立法、(Iv)实施《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的立法,以及(V)不时适用于本公司的类似立法。
“反垄断法“具有第7.11(a)条规定的含义。
“合并章程“具有第2.2(A)节规定的含义。
“蓝天法则“具有第4.5(b)条规定的含义。
“书籍和记录“具有第4.23条规定的含义。
“业务数据“指所有业务信息和数据,包括任何业务系统或集团公司在开展业务过程中以其他方式处理的个人信息。
“工作日“指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何日期,或在确定任何付款的到期日的情况下,指不要求或不授权纽约的银行关闭的任何日期;提供银行不应被视为因下列原因而被要求或授权关闭避难所已经就位,” “非必要员工或在任何政府当局的指示下以类似方式关闭实体分行地点,如果此类银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天开放供客户使用。
“业务系统“指所有软件、硬件、中间件、设备、工作站、路由器、集线器、计算机硬件(无论是通用还是专用)、电子数据处理器、数据库、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统,包括任何外包系统和流程,以及通过云或提供的任何软件和系统”作为一项服务”,由任何集团公司拥有或控制的。
“股本“指公司普通股和公司优先股。
“证书“具有第3.2(A)节规定的含义。
“结业“具有第2.2(B)节规定的含义。
“截止日期“具有第2.2(B)节规定的含义。
“代码“指经修订的1986年国税法。
“公司奖“指根据公司股权激励计划(或其他)授予的公司期权、公司受限制股票和公司限制性股票股份。
“公司“具有序言中所阐述的含义。
“公司福利计划“具有第4.10(a)条规定的含义。
“公司董事会“具有独奏会中所阐述的意义。
“公司董事会推荐“具有第7.3(a)条规定的含义。
“《公司章程》“指不时修订、修改或补充的公司章程。
“公司章程“是指2006年10月31日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书,并不时修订、修改或补充。
“公司普通股“指公司的普通股,每股票面价值0.001美元,在公司章程中指定为普通股。
“公司可转换票据“指本公司在紧接结算前未偿还的所有可转换本票。
“公司披露时间表“具有第4条规定的含义。
“公司股权激励计划“指2020年11月通过的公司激励股票计划,经修订、补充或修改。
“公司IP“统称为所有公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权。
“公司授权的知识产权“是指第三方拥有或声称拥有并授权给任何集团公司的所有知识产权。
“公司重大不良影响“指以下任何事件、情况、变化或影响:(I)对公司及其子公司的整体业务、财务状况或经营结果有重大不利影响,或(Ii)将阻止、重大延迟或实质性阻碍公司履行本协议项下的义务或完成合并或任何其他交易,或(I)个别或与任何其他事件、情况、变化或影响合计;提供, 然而,“公司重大不利影响”不应被视为包括:(A)任何法律或公认会计原则的解释的任何变化或拟议变化;(B)普遍影响公司经营所在行业或地理区域的事件或条件;(C)一般经济状况的任何下滑,包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格变化或此类市场的任何干扰);(D)任何地缘政治情况、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、内乱、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气情况、流行病、流行病或其他疾病爆发或公共卫生事件(为免生疑问,包括新冠肺炎及新冠肺炎的任何影响)、任何防疫措施的实施及其他不可抗力事件(包括上述任何事件的任何升级或普遍恶化);(E)公司按本协议或任何附属协议的要求采取或未采取的任何行动;(F)因宣布或执行、悬而未决、谈判或完成合并或任何其他交易而导致的任何事件、情况、变化或效果(包括其对与客户、供应商、雇员或政府当局的关系的影响);或(G)母公司已要求或已同意或本协议明确预期采取行动的任何行动、未采取行动或其他改变或事件条款 (a)穿过(c)在与本公司经营的行业的其他参与者相比,本公司受到不成比例的不利影响的范围内。
“公司高级职员’%s证书“具有第8.2(C)节规定的含义。
“公司选项“指在紧接交易结束前根据公司股权激励计划(或其他方式)授予的所有购买公司普通股的期权,无论是否可行使和是否归属,为免生疑问,不包括公司认股权证和公司RSU。
“公司组织文件“指公司章程及公司附例。
“公司自有知识产权“指集团公司拥有的所有知识产权。
“公司许可证“具有第4.6(A)节规定的含义。
“公司每股价值指2.20美元,这是斯蒂恩估值集团在截至2024年3月27日的某一估值分析中确定的股本公平市值范围内的最高值。
“公司优先股“指公司B系列可转换优先股的股份,每股票面价值0.001美元。
“公司限制性股票“指尚未归属或须被没收或类似条件的公司普通股、根据公司股权激励计划授予的相关公司期权和公司RSU,或任何现任或前任董事、高管或服务提供商。
“公司RSU“指根据公司股权激励计划授予的、在紧接收盘前尚未发行的公司普通股的所有限制性股票单位。
“公司美国证券交易委员会文档指公司向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、报告、报表和其他文件,包括任何证物和附表,以及对其的任何修订、重述或补充。
“公司证券指公司普通股、公司优先股、公司奖励(包括公司期权、公司RSU和公司限制性股票)、公司可转换票据和公司认股权证。
“公司服务提供商“具有6.1(B)(Vii)节规定的含义。
“公司股东批准“具有第4.18节中规定的含义。
“公司股东审批事项“具有第7.1(A)节规定的含义。
“公司股东’会议“具有第7.1(A)节规定的含义。
“公司认股权证“是指在收盘前尚未发行的购买公司普通股或公司优先股的期权。
“机密信息“指有关本公司或本公司或母公司或其附属公司(视情况而定)的任何供应商或客户的业务和事务的任何信息、知识或数据,但尚未向公众普遍提供,包括任何知识产权。
“合同“指任何具有法律约束力的合同、协议、转包合同、文书、有条件销售合同、契据、票据、债券、贷款、信贷协议、许可证、转授、抵押、信托契约、授权书、担保、租赁和转租及其所有修订、修改、补充、附表、附件和展品。
“控制“(包括条款”受控于“和”在共同控制下,“)是指直接或间接地,或作为受托人或遗嘱执行人,拥有通过有表决权证券的所有权、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式,指导或导致指示某人的管理和政策的权力。
“转换后的选项“具有第3.1(a)(iii)条规定的含义。
“新冠肺炎“是指SARS-CoV-2,包括其任何变体、COVID-19或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。
“数据安全要求“具有第4.13(l)条规定的含义。
“禁用设备“指软件、病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷阱门、后门、间谍软件、恶意软件、蠕虫、其他计算机指令、故意装置、技术、其他技术、禁用代码、指令或其他类似代码或软件例程或组件,旨在威胁、感染、攻击、破坏、诈骗、破坏、损坏、禁用、删除、恶意阻碍、侵入、使其丧失能力、执行未经授权的修改、渗透或减慢或关闭计算机系统或数据、软件、系统、网络、其他设备或此类计算机系统的任何组件;包括影响系统安全或以未经授权的方式危害或披露用户数据的任何此类设备,但公司或适用的第三方故意为保护公司拥有的IP或业务系统不被滥用而合并的设备除外。
“DGCL“具有独奏会中所阐述的意义。
“有效时间“具有第2.2(A)节规定的含义。
“员工福利计划“是指每一个”员工福利计划,“如ERISA第3(3)节所界定(不论是否受ERISA约束),任何受守则第(409A)节规限的非限定递延补偿计划,以及彼此之间的退休、健康、福利、自助餐厅、奖金、佣金、股票期权、股票购买、限制性股票、其他股权或股权补偿、绩效奖励、奖励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、死亡或伤残福利、补充退休、遣散费、留任、控制权变更、雇佣、咨询、附带福利、疾病薪酬、假期,以及类似的计划、计划、政策、实践、协议或安排,不论是成文或不成文的。
“环境法“指任何美国联邦、州、地方或非美国法律,涉及:(I)任何人释放或威胁释放或接触危险物质或含有危险物质的材料;(Ii)制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置危险物质或含有危险物质的材料;或(Iii)污染或保护环境、自然资源或人类健康和安全。
“环境许可证“具有第4.15节中规定的含义。
“ERISA“指1974年《雇员退休收入保障法》。
“Exchange代理“具有第3.2(A)节规定的含义。
“Exchange代理协议“具有第3.2(A)节规定的含义。
“外汇基金“具有第3.2(b)(i)节规定的含义。
“美国进出口银行法律“指与出口、再出口、转让和进口控制有关的所有适用法律,包括美国出口管理条例、美国海关和边境保护局管理的海关和进口法以及欧盟两用条例。
“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
“兑换率“指以下比率:(i)公司每股价值除以(ii)母公司每股价值所得商。
“延长期“具有第9.1(b)条规定的含义。
“联邦贸易委员会“具有第8.1(d)条规定的含义。
“公认会计原则“具有第4.7(A)节规定的含义。
“政府权威“具有第4.5(b)条规定的含义。
“集团公司“指公司及其每个子公司。
“危险物质“指:(1)任何被定义、识别或管制为危险或有毒的物质、废物或任何环境法所规定的污染物或污染物;(2)石油和石油产品,包括原油及其任何部分;(3)天然气、合成气体及其任何混合物;(4)多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、石棉和氡;以及(5)受任何环境法管制或可根据任何环境法规定护理标准的任何其他物质、材料或废物。
“HIPAA“指1996年的《健康保险可转移性和责任法案》及其实施条例,包括经2009年《美国复苏和再投资法案》的《健康信息技术促进经济和临床健康法案》条款修订的《健康保险可携带性和责任法案》。第111-5号法律及其实施条例。
“高铁法案“指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》。
“改进“指所有建筑物、构筑物、固定附着物及其他固定资产或任何及任何性质的改善,实际或建设性地位于或附连、附连或附连于任何不动产或任何其他改善。
“知识产权指(I)已颁发的专利和未决的专利申请(包括临时和非临时申请)、外观设计专利、发明证书和专利披露,及其所有补发、续期、部分续期、分部、续期、替换、修订、延期(包括补充保护证书)或重新审查(专利)、(Ii)商标和服务标志、商业外观、徽标、商号、公司名称、品牌、口号和其他来源标识,以及前述的所有翻译、改编、派生、组合和其他变体,以及与此相关的所有申请、注册和续订,以及与前述相关的所有商誉(“商标)、(3)著作权和其他作者作品(不论是否可享有著作权)、精神权利、注册和申请注册、续展和延期(“版权“)、(4)商业秘密、专有技术(包括想法、公式、成分、发明(不论是否可申请专利或已付诸实施))、客户和供应商名单、改进、协议、流程、方法和技术、研发信息、行业分析、算法、架构、布局、图纸、规格、设计、计划、方法、建议、工业模型、技术数据、财务和会计及所有其他数据、数据库、数据库权利,包括使用任何个人信息、定价和成本信息、商业和营销计划和建议、以及客户和供应商名单(包括潜在客户名单)和相关信息的权利(”商业秘密“)、(V)在软件、互联网域名和社交媒体帐户中的权利,(Vi)公开权和所有其他知识产权或任何种类或描述的专有权利,(Vii)以任何形式或媒介,包括所有软件,对上述任何内容的副本和有形体现,以及(Viii)因第(I)至(Vi)项而产生的所有法律权利,包括起诉、强制执行和完善该等权益的权利,以及基于该等权益提起诉讼、反对、取消、干扰、责令和收取损害赔偿的权利,包括基于过去与上述任何事项相关的侵权(如果有的话)的权利。
“拟纳税处理“具有独奏会中所阐述的意义。
“中期财务报表“具有第4.7(b)条规定的含义。
“中期财务报表日期“具有第4.7(b)条规定的含义。
“过渡期“具有6.1(A)节规定的含义。
“美国国税局“指美国国税局。
“知识“或”据了解,“就公司而言,对一个人的实际了解是指Charles M。费尔南德斯、塞西尔·蒙尼克、帕梅拉·罗伯茨和罗伯特·贝德威尔,就帕特而言,查尔斯·M的实际了解。费尔南德斯、塞西尔·蒙尼克、大卫·菲普斯和罗伯特·贝德韦尔。
“法律“具有第4.5(A)节规定的含义。
“租赁“具有第4.12(b)条规定的含义。
“租赁文件“具有第4.12(b)条规定的含义。
“租赁不动产“指公司作为承租人租赁的不动产,连同公司租赁的范围内位于其上的所有建筑物和其他构筑物、设施或改善设施,以及公司与前述有关的所有地役权、许可证、权利和附属设施。
“留置权“指任何留置权、担保物权、抵押、信托契约、所有权瑕疵、地役权、通行权、质押、反索偿或其他任何形式的产权负担(根据适用的证券法设定的除外)。
“有限责任公司经营协议“指经不时修订、修改或补充的合并子公司的运营协议。
“禁售协议“具有第7.12条规定的含义。
“合并“具有独奏会中所阐述的意义。
“合并付款明细表“具有第3.2(b)(i)节规定的含义
“合并子“具有序言中所阐述的含义。
“合并附属公司董事会“具有独奏会中所阐述的意义。
“合并子成立证书“指日期为2024年4月8日的合并子公司成立证书,并不时修订、修改或补充。
“合并子组织文档“指合并子成立证书和有限责任公司运营协议。
“纳斯达克“指纳斯达克股票市场有限责任公司。
“无党派附属机构“具有第10.11条规定的含义。
“NRS“具有独奏会中所阐述的意义。
“现成软件“指除通过被许可方签署的书面协议(例如通过点击包装、浏览包装或包络包装许可)以外获得许可的任何商业可用现成软件,或许可费用或使用费低于50,000美元的任何软件。
“开源软件“是指根据以下规定获得许可的任何源代码形式的软件:(i)任何许可,该许可是由开源计划现在或未来批准的许可,并在 Http://www.opensource.org/licenses,这些许可证包括所有版本的NU通用公共许可证(GPT)、NU较宽松通用公共许可证(LGPT)、NU Affero GPT、MIT许可证、日食公共许可证、通用公共许可证、CDDL、Firefox公共许可证(MPL)、艺术许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源许可证(SCSL)和Sun行业标准许可证(SSL),(ii)任何被视为“的软件许可证免费“或”开源软件“由开源基金会或自由软件基金会、(iii)服务器端公共许可证,或(iv)任何互惠许可证。
“普通商业协议“具有第4.14(b)条规定的含义。
“外部日期“具有第9.1(b)条规定的含义。
“自有不动产“具有第4.12(A)节规定的含义。
“大流行措施指任何“原地避难”、“待在家中”、裁员、休假、员工休假、员工休假、社交距离、关闭、关闭、扣押、企业或工作场所重新开业,或依据任何政府实体、疾病控制和预防中心、职业安全与健康管理局或平等就业机会委员会或由任何政府实体、疾病控制与预防中心、职业安全与健康管理局或平等就业机会委员会制定或执行的任何法律、命令或指令所规定的其他条件、限制或要求,或与该等病毒有关的任何条件、限制或要求。
“父级“具有序言中所阐述的含义。
“家长承担的担保“具有3.1(A)(V)节规定的含义。
“母公司董事会“具有独奏会中所阐述的意义。
“母公司董事会建议“具有第7.2(A)节规定的含义。
“《家长附例》“指日期为2022年1月21日,经不时修订、修改或补充的经修订及重订的母公司附例。
“母公司注册证书“指经修订、修改或不时补充的、日期为2014年1月24日的经修订及重订的母公司注册证书。
“母公司普通股“具有第5.3(A)节规定的含义。
“家长披露时间表“具有第5条所述的含义。
“母材不良影响“指以下任何事件、情况、变化或影响:(I)对母公司的业务、财务状况或经营结果有重大不利影响的任何事件、情况、变化或影响,或与任何一个或多个其他事件、情况、变化或影响合计在一起发生的事件、情况、变化或影响;或(Ii)将阻止、重大延迟或实质性阻碍母公司或合并子公司履行各自在本协议项下的义务或完成合并或任何其他交易的任何事件、情况、变化或影响;提供, 然而,在确定是否已经或将会产生母公司重大不利影响时,不得单独或同时考虑以下任何事项:(A)任何法律或公认会计原则的任何改变或拟议改变或解释的改变;(B)普遍影响母公司经营的行业或地理区域的事件或条件;(C)一般经济状况的任何下滑,包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格变化或这些市场的任何干扰);(D)任何地缘政治条件、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、内乱、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气条件、流行病、流行病或其他疾病爆发或公共卫生事件及其他不可抗力事件(包括上述任何事件的任何升级或普遍恶化);(E)母公司按本协议或任何附属协议的要求采取或未采取的任何行动;(F)可归因于宣布或签立、悬而未决、谈判或完成合并或任何其他交易的任何事件、情况、变化或效果;或(G)在每种情况下公司已请求或已同意或本协议明确预期采取的任何行动、未采取行动或其他任何改变或事件条款 (a)穿过(c)与母公司经营的行业中的其他参与者相比,母公司因此受到不成比例的不利影响。
“上级组织文档“指母公司注册证书及母公司附例。
“母公司每股价值指1.48美元,即彭博社报道的截至本协议日期前一个交易日在纳斯达克上的20个交易日内母公司普通股的日成交量加权平均价格(基于从上午9:30开始的交易日)。(纽约市时间)至下午4:02(纽约时间))。
“母公司优先股“具有第5.3(A)节规定的含义。
“父建议书“具有第7.1(A)节规定的含义。
“母公司公开认股权证“具有第5.14条规定的含义。
“母公司限制性股票“具有第3.1(a)(i)节规定的含义。
“母公司美国证券交易委员会文档“具有第5.7(a)条规定的含义。
“母公司股东审批“是指在母公司董事会正式召开并为此目的举行的母公司股东会议上,由母公司普通股所需数量(根据适用法律和母公司组织文件确定)的持有人投赞成票批准母公司提案。
“母股东’会议“具有第7.1(A)节规定的含义。
“家长认股权证“具有第5.3(A)节规定的含义。
“参与证券持有人“指的是,截至收盘前,每个(i)公司普通股股份持有人(包括已发行的公司限制性股票股份)截至生效时间前,(ii)截至生效时间前的公司优先股股份持有人,(iii)公司令状持有人,(iv)公司期权持有人,及(v)公司可转换票据持有人。
“PCIDSS“指支付卡行业数据安全标准,由支付卡行业安全标准委员会发布。
“每股合并对价“具有第3.1(a)(i)节规定的含义。
“允许留置权“系指(I)所有权的缺陷、地役权、产权负担、留置权或限制,而该等缺陷不会实质上损害或干扰受其影响的公司资产的当前使用;(Ii)在正常业务过程中产生的物料工、机械师、承运人、工人、仓库工人、维修工、房东及其他类似留置权,或为获得该等留置权的解除而存入的存款;(Iii)未缴税款及拖欠税款的留置权,或如欠款,则根据公认会计原则的规定,善意地就该等留置权进行争辩,并已就该等留置权作出适当储备。(4)政府当局颁布的分区、权利、养护限制和其他土地使用和环境法规,但公司目前对受其限制的资产的使用在任何实质性方面没有违反;(5)在正常业务过程中授予的公司拥有的知识产权的可撤销、非排他性许可(或再许可);(6)对不动产的非货币留置权、产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)不会对此类不动产的现有用途造成实质性干扰;(7)年度财务报表中确定的留置权;及(Viii)因该等协议的规定而产生的租赁、分租约、地役权、许可证、使用权、进入权及通行权的留置权,或因任何优越的产业权、权利或权益而受益或产生的留置权。
“人指个人、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、辛迪加、个人(包括但不限于人“如《交易法》第13(D)(3)节所界定的),信托、协会或实体或政府、政治分支、机构或政府的工具。
“个人信息“意思是”个人信息,” “个人数据,” “个人身份信息“或适用的隐私/数据安全法律定义的等效术语。
“隐私/数据安全法律指适用于本公司并管理创建、接收、收集、使用、存储、维护、保护、处理、共享、安全、披露、处置或转让(统称为,正在处理中“)个人信息,例如,在适用的范围内,下列法律及其实施条例:《公平信用报告法》、《联邦贸易委员会法》、《CAN-Spam法》、《电话消费者保护法》、《电话销售和消费者欺诈与滥用预防法》、《儿童在线隐私保护法》、《加州消费者隐私法》、《一般数据保护条例》、《数据保护执法指令》、《HIPAA》、州数据安全法、州数据违反通知法、与个人信息传输有关的适用法律,以及有关网站和移动应用程序隐私政策和做法要求的任何适用法律。呼叫或电子监控或录音或任何呼出通信(包括呼出呼叫和短信、电话营销和电子邮件营销)。在适用的范围内,《隐私/数据安全法》还应包括PCIDSS。
“产品“指由本公司或代表本公司开发、开发、制造、执行、授权、销售、分销或以其他方式提供的任何产品或服务,包括本公司以前已获得、当前或计划从销售或提供这些产品或服务中获得收入的产品或服务。
“委托书“具有第7.1(A)节规定的含义。
“互惠许可“指在(I)披露、分发或许可任何其他软件(由第三方以其未经修改的形式提供的软件除外)、(Ii)免费披露、分发或许可任何其他软件(其未经修改的形式的该软件除外)、(Iii)允许该软件的任何其他被许可人访问、修改、制作衍生作品或反向工程任何其他软件的源代码的情况下,需要或限制在该许可中授予的任何权利的软件项的许可,(Iv)要求该等其他软件可由其他被许可人再分发,或(V)授予任何专利权(该软件项上的专利权除外),包括非主张或专利许可义务(与使用该软件项有关的专利义务除外)。
“已登记的知识产权“指作为已颁发专利或注册(或专利申请或注册申请)标的的所有知识产权,包括域名。
“注册声明“具有第7.1(A)节规定的含义。
“补救措施例外情况“具有4.4节中规定的含义。
“代表“具有7.4(A)节规定的含义。
“要求母公司股东批准“是指批准第(A)和(B)款中确定的父提案第7.1(A)条经当时已发行母公司普通股的多数股东亲自出席或委派代表出席,并有权在母公司股东大会上投票的赞成票,假设出席的人数达到法定人数,且第(C)款第7.1(A)条在母公司董事会正式召集并为此举行的母公司股东大会上,有权投票(根据适用法律和母公司组织文件确定)的至少大多数已发行母公司普通股的持有人投赞成票。
“必要的批准“指持有至少大多数已发行公司普通股和已发行公司优先股的持有者作为一个单一类别投赞成票。
“被制裁的人“指在任何时候,任何人(I)被列入任何与制裁有关的指定或封锁人员名单,(Ii)在不时受到全面限制性制裁的国家或地区(包括,截至本协议之日,包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区)的政府、居民或根据其法律组织的人,或(Iii)由上述任何国家或地区多数拥有或控制的人。
“制裁“指由(I)美国(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室)、(Ii)欧盟并由其成员国执行、(Iii)联合国、(Iv)英国财政部财政部、或(V)任何其他对公司具有管辖权的其他类似政府机构实施或执行的适用的经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施。
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。
“证券法“指经修订的1933年证券法。
“软件“指所有计算机软件(目标代码或源代码格式)、数据和数据库以及相关文件和材料。
“股东“指股票持有人(视何者适当而定)。
“后续交易“指在(A)结束后发生的任何交易或一系列交易,而在该交易之后,某人或”群组“除母公司、尚存的公司或其各自的任何附属公司外,任何人士(母公司、尚存的公司或其各自的任何附属公司除外)直接或间接实益拥有相当于母公司50%或以上投票权的证券(或可转换或可交换为证券的权利),(B)构成出售、合并、清算、交换要约或其他类似交易,但无论如何,在紧接该等交易之前,母公司的有表决权证券并不继续代表或没有转换为此等交易所产生的该人当时未偿还有表决权证券的50%或以上的综合投票权,如果尚存的公司是子公司,则为其最终母公司。
“子公司“或”附属公司“本公司中,尚存的公司、母公司或任何其他人是指至少50%的股本或其他股权或有投票权的证券由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制或拥有的实体。
“供货商“指提供构成或用于公司产品的库存或其他材料或个人财产、零部件或其他商品或服务(包括设计、开发和制造服务)的任何人,包括与公司产品的设计、开发、制造或销售有关的任何人。
“幸存的公司“具有独奏会中所阐述的意义。
“尚存条文“具有第9.2(a)条规定的含义。
“税收“或”税费“指任何及所有税项(包括任何税项、征税或任何性质的其他类似政府费用、评税或收费),包括但不限于收入、估计、业务、职业、公司、资本、毛收入、转让、印花、登记、就业、薪金、社会保障(或类似)、失业、扣留、占用、执照、遣散费、资本、生产、从价、消费税、暴利、关税、关税、环境、溢价、不动产收益、不动产、个人财产、销售、使用、营业额、增值税及特许经营税,每宗均由任何政府当局征收,不论是否有争议,连同就该等款项所征收的所有利息、罚款及额外税项。
“纳税申索“具有第4.14(a)条规定的含义。
“报税表“指任何与税务有关的报税表、声明、报告、退税申索或资料申报表或陈述,包括任何附表或其附件及其任何修订,每宗个案均须向或须向政府主管当局提交。
“终止公司违规行为“具有第9.1(a)条规定的含义。
“终止性父母违约“具有第9.1(F)节规定的含义。
“交易日“指母公司普通股的股票在主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天,母公司普通股的股票随后在该证券交易所或证券市场交易。
“交易单据指本协议,包括本协议的所有明细表和附件、公司披露明细表和附属协议。
“交易记录“指交易文件预期的交易(本协议未具体考虑的公司披露明细表中披露的交易除外)。
“转让税“指与交易有关的任何转让、单据、销售、使用、不动产、印章、注册和其他类似的税费和费用(包括任何相关的罚款和利息)。
“《财政部条例》“指根据守则颁布的规例。
“故意违约“就任何协议而言,系指一方实质违反该协议所载的任何陈述或保证,或该一方实质违反该协议所载的任何契诺或其他协议,而在每种情况下,该重大违反均构成该当事一方的故意作为或不采取行动的后果,而该当事一方明知采取该行动或不采取该行动将会或合理地预期会导致该协议的重大违反。
“营运资金“是指公司的所有流动资产减去公司的所有流动负债(不包括债务和未付的未偿公司交易费用,但不得重复)。
1.2 |
建筑业。 |
(a) 除非本协议的上下文另有要求,(i)任何性别的词语均包括其他性别,(ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数,(iii)本协议中包含的定义适用于此类术语的其他语法形式,(iv)术语“在此,” “在此,” “据此,” “在这里到“和衍生或类似词语指的是整个协议,(v)条款”文章,” “部分,” “进度表“和”展品指本协议的具体条款、章节、附表或附件,(Vi)包括“我的意思是”包括但不限于,“(Vii)”或(Viii)对协议和其他文件的提及应被视为包括对协议和其他文件的所有后续修订和其他修改,对任何法律的提及应包括根据其颁布的所有规则和条例,以及(Ix)对任何法律的提及应被解释为包括所有合并、修订或取代该法律的成文法、法律和规章规定。
(B)本协定中使用的语言应被视为各方为表达其相互意向而选择的语言,不得对任何一方适用严格解释的规则。
(C)当本协议提到天数时,该数字应指日历日,除非指定了营业日,并且在计算天数时,在计算任何适用的时间段时,不会将开始日期作为全天计算(除非任何适用法律另有要求)。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动,并且该日历日不是营业日,则该行动可推迟到下一个营业日。
(D)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计准则赋予它们的含义。
第二条
合并协议和合并计划
2.1 合并根据下列条款并受下列条件限制:文章 8,并根据DGCL和NRS的规定,在生效时间,本公司应与合并附属公司合并。由于合并的结果,本公司的独立法人地位将终止,合并附属公司将继续作为合并的幸存实体(提供(在生效时间之后,对公司的提及应包括尚存的公司)。
2.2 |
生效时间;结账. |
(A)在满足或(如果允许)豁免下列条件后,在切实可行范围内尽快提交,但在任何情况下不得晚于三个工作日文章 8(除根据其性质应在成交时满足的条件外,有一项理解是,成交的发生应继续取决于成交时该等条件的满足或(如果允许的话,放弃该等条件),本合同各方应通过提交合并章程来完成合并(“合并章程“),特拉华州州务卿和内华达州州务卿(并由内华达州州务卿接受),按照DGCL和NRS的相关条款的要求和签立的形式,并经双方共同商定(提交合并章程的日期和时间(或本合同各方可能商定并在该合并章程中规定的较晚的时间)为”有效时间”).
(B)在紧接上述合并章程提交前按照部分 2.2(a),结束语(The“结业“)应以电子交换交付成果和发放签名的方式举行,目的是确认满足或放弃(视情况而定)下列条件文章 8.“关闭的日期在本协议中称为”截止日期。”
2.3 合并的效果。于生效时间,合并的效力应如本文件所述及本公司及合并附属公司的适用条文所规定。在不限制前述条文的一般性的原则下,以及在符合上述规定的情况下,于生效时间,本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、专营权、牌照及授权应归属于尚存的公司,而本公司及合并附属公司的所有债务、负债、义务、限制、残疾及责任将成为尚存的公司的债务、负债、义务、限制、残疾及责任。
2.4 结清交付成果。*截止时,本公司将向母公司交付或安排交付自公司董事会所有成员生效时生效的已签立书面辞呈。
第三条
证券的转换;公司证券的交换
3.1 |
证券的转换. |
(A)在紧接生效时间之前,已发行及已发行的每股公司优先股应自动转换为根据公司组织文件所载适用公司优先股的条款厘定的公司普通股数目。
(B)在有效时间,凭借合并,母公司、合并子公司、本公司或以下任何证券的持有人不采取任何行动:
(I)购买紧接生效日期前已发行及已发行的每股公司普通股(包括公司受限股股份及公司已发行优先股转换为已发行股份的公司普通股股份第3.1(A)条应注销并转换为相当于交换比例的母公司普通股股份数量(该对价在下文中称为“每股合并对价”); 提供, 那向母公司发行公司普通股股份的每股合并对价,自发行之日起立即注销;此外,只要*根据本协议转换公司限制性股票时发行的母公司普通股每股第3.1(B)(I)条 (“母公司限制性股票“)应继续拥有并受紧接生效时间前该等公司限制性股票股份的相同条款及条件所规限,包括任何归属或没收条件;
(Ii)公司金库持有的每股股本应注销而不进行任何转换,且不得就其支付或分配;
(Iii)*在紧接生效时间之前尚未行使的每一项公司购股权应由母公司承担,并转换为购买母公司普通股(每股,a)股份的期权转换后的选项”), 提供任何该等根据守则第422节属激励性股票期权的公司期权的假设和转换,将以符合守则第424节的适用要求及其颁布的《财政条例》的方式进行。每个经转换的期权将具有并受制于在紧接生效时间之前适用于该等公司期权的相同条款和条件(包括归属和可行使性条款)。但(X)每项经转换的认购权可行使的母公司普通股股数等于(1)在紧接生效日期前受公司认购权约束的公司普通股股数与(2)交换比率的乘积(四舍五入至最接近的整数);(Y)在行使转换后的期权时,每股可发行的母公司普通股的行权价格将等于(1)紧接生效时间前该公司普通股的每股行权价格除以(2)交换比率所得的商(四舍五入至最接近的整数分);提供, 然而,,根据每个转换后的期权可购买的母公司普通股的行使价和股份数量将以与财政部条例1.409A-1(B)(5)规定的股权豁免要求一致的方式确定;
(Iv)*每一张未发行的公司可转换票据连同所有应计和未付利息将转换为根据适用的公司可转换票据的条款确定的收到一定数量母公司普通股的权利;
(V)*在紧接生效时间前仍未行使及未行使的每份公司认股权证(且不是在生效时间前根据其条款自动及全面行使)应自动转换为认股权证,而无须持有人采取任何行动,以购买母公司普通股(每股,a股)的股份家长承担的担保“)根据该等公司认股权证的条款厘定。每份母公司认股权证将拥有并受制于紧接生效时间前适用于该等公司认股权证的相同条款和条件(包括归属和可行使性条款),但(X)每一份母公司认股权证可行使的母公司普通股股数等于(1)紧接生效时间前受公司认股权证约束的公司普通股股数和(2)交换比率的乘积(四舍五入至最接近的整数);及(Y)于行使母公司认股权证时可发行的每股母公司普通股的每股行权价将等于(1)除以紧接生效时间前该母公司认股权证的公司普通股每股行权价除以(2)兑换比率所得的商(四舍五入至最接近的整数分)。在生效时间或之前,各方及其董事会(视何者适用而定)应通过任何决议案及采取任何商业上合理的努力,以根据本条例落实本公司认股权证的待遇第3.1(B)条及
(Vi)*在紧接生效时间之前尚未发行的每个公司RSU应由母公司承担,并就母公司普通股(每股,a)的股份转换为限制性股票单位转换后的RSU“)。每个已转换股份单位将拥有并须受紧接生效时间前适用于相应公司股份单位的相同条款及条件(包括归属、没收及加速条款)所规限,惟该等已兑换股份单位的数目将相等于(X)与紧接本公司合并生效时间前受本公司股份单位规限的公司普通股股份数目及(Y)交换比率的乘积(四舍五入至最接近的整数)。
(C)在生效时间之前,并经母公司事先合理审查和批准(批准不得被无理扣留、推迟或附加条件),公司应采取一切合理必要的行动,以实现预期的交易第3.1(A)条和第3.1(B)条*根据公司组织文件,公司股权激励计划和公司奖励(无论是书面或口头、正式或非正式),包括交付所有必需的通知,获得所有必要的批准和同意,并提供令母公司合理满意的证据,证明公司董事会或公司董事会适用委员会根据部分 3.1(b)我们已经做出了一些决定。
3.2 |
公司证券的交换. |
(a) Exchange代理。自本合同生效之日起,母公司应立即指定一家公司合理接受的外汇代理公司(“Exchange代理)(为免生疑问,理解并同意,股权转让(或其任何关联公司)应被视为为本公司可接受的),并以母公司和本公司合理接受的形式和实质订立支付和交换代理协议(Exchange代理协议)用于以证书交换股本(统称为证书“),如有,代表股本及在紧接生效日期前在本公司股份过户账簿上以账簿记账形式持有的每股股本,在上述任何一种情况下,根据下列规定可就该股本发行的每股合并代价部分第3.1(A)条并遵守本协议中规定的条款和其他条件。本公司应与母公司及交易所代理就委任交易所代理、订立交易所代理协议(包括如有需要或合宜,亦以母公司与交易所代理同意的形式订立交易所代理协议)及交易所代理协议内的契诺及协议(包括提供母公司真诚决定的任何必要或适宜的资料或订立任何协议或文件,或交易所代理协议以其他方式要求交易所代理履行与拟进行的交易有关的任何资料或协议或文件)与母公司及交易所代理合理合作。
(b) 交换程序.
(I)在截止日期和生效时间之前,母公司应为公司普通股持有人的利益向交易所代理交存或安排交存,以便按照本条例进行交换文章 3,足以支付根据本协议应支付的每股合并对价总额的母公司普通股的股份数量(该等母公司普通股股份在下文中被称为“外汇基金”).
(Ii)母公司须根据不可撤销的指示,安排交易所代理按照合并付款时间表及本协议所载的其他适用条文,从外汇基金支付每股合并代价。
(Iii)检查合并付款时间表是否已按照以下规定交付交易所代理第3.2(I)条在(A)在截止日期前至少两个工作日的日期或之前,母公司和本公司应采取合理步骤,促使适用的每股合并对价在合理可行的情况下尽快以簿记形式向适用的股本持有人发行,但在任何情况下不得超过截止日期后的两个工作日,或(B)不超过截止日期前两个工作日,则母公司和公司应采取一切必要行动,促使适用的每股合并对价在交付后两个工作日内以簿记形式向适用的股本持有人发行;但每股合并代价不得就证书所代表的股本股份发出,直至该股本的适用持有人已将该证明书(或代替该证明书的损失誓章)交回交易所代理为止。
(Iv)如任何每股合并代价将发行予股本持有人以外的人士,而该持有人的名下登记有已交回的证书或以簿记形式转让的股本股份,则发行每股合并代价的适用部分的一个条件是,除交易所代理协议所载的任何其他要求外,(A)该等股票须妥为批注或以适当形式转让,或(B)要求有关代价的人士向交易所代理支付因向持有该股票或股本股份的登记持有人以外的人士发出该等代价而需缴交的任何转让或类似税款,或证明令交易所代理信纳有关转让或类似税款已经支付或无须支付。
(c) 在股本或公司期权中没有进一步的权利*根据本协议条款转换股本(包括公司限制性股份)时可发行的每股合并代价应被视为已支付并已发行,以完全满足与该等股本有关的所有权利。
(d) 调整每股合并对价每股合并对价应公平调整,以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可转换为母公司普通股的证券的股息或分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、合并、出售或交换股份或其他与母公司普通股股份有关的类似变化发生在生效日期或之后且生效时间之前的影响。
(e) 外汇基金的终止*外汇基金的任何部分在生效时间后一(1)年内仍未分配给参与证券持有人,应应要求交付给母公司和任何迄今尚未遵守这一规定的参与证券持有人部分 3.2此后,参与证券持有人在每股合并代价总额中所占份额应仅向母公司索要。在适用法律允许的范围内,参与证券持有人在紧接该等金额将逃往或成为任何政府当局财产的日期前仍未申索的任何合并代价总额,将在适用法律允许的范围内成为母公司的财产,且不受任何先前有权享有该等款项的人士的任何索偿或权益影响。
(f) 不承担任何责任*交易所代理人、母公司或尚存公司不对任何参与证券持有人根据任何遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付任何母公司普通股(或与此有关的股息或分派)或现金承担任何责任。
(g) 扣押权*尽管本协议有任何相反规定,母公司、合并子公司、本公司、尚存公司和交易所代理均有权从根据本协议应支付、可发行或可转让的金额(包括股票、期权或其他财产)中扣除和扣留根据《守则》或任何州、当地或非美国税法的规定就此类付款、发行或转让而需要扣除和扣缴的金额。在根据适用法律如此扣除或扣留并及时支付给适用的政府当局的范围内,就本协议的所有目的而言,此类扣除或扣缴的金额应被视为已支付、发行或转让给公司证券持有人(或预期的收款人),而该等扣减或扣缴是针对该证券的持有者。本协议双方应真诚合作,取消或减少任何此类扣减或扣缴。
(h) 零碎股份在合并中交换股本时,不得发行代表母公司普通股零碎股份的任何股票或股票,该零碎股份权益将不会使其所有者有权投票或享有母公司股东的任何权利。*交易所代理应向上或向下舍入至最接近的母公司普通股整体股份(视适用情况而定),并将零碎股份四舍五入至0.5。*不得就通过四舍五入消除的零碎股份进行现金结算。
(i) 合并付款明细表。在截止日期前至少两个工作日,公司应向母公司和交易所代理交付一份时间表(“合并付款明细表本公司同意母公司及交易所代理有权最终依赖合并付款时间表所载资料,而母公司或交易所代理根据合并付款时间表向适用参与证券持有人交付的任何款项,在任何情况下均视为已交付予适用参与证券持有人,以完全履行母公司在本协议项下的责任,母公司毋须就其中所载的计算或有关该等计算的决定负责或承担责任。
3.3 股转账簿在生效时间,公司的股票转让账簿应关闭,此后公司普通股的转让将不再在公司记录上登记。自生效时间起及之后,紧接生效时间之前的已发行股本的持有人将不再拥有对该股本的任何权利,除非本协议或法律另有规定。
3.4 |
评价权. |
(A)尽管本协议有任何相反的规定,并且在DGCL可用的范围内,在紧接生效时间之前尚未发行的公司普通股由公司股东持有,而该股东既没有投票赞成合并,也没有以书面同意,并且根据DGCL第262条以书面形式要求适当地要求对该公司普通股进行评估,并且在其他方面遵守了DGCL关于行使和完善持不同政见者权利的所有条款,不得转换为,且该等股东无权获得:每股合并代价,除非及直至该股东未能履行或撤回或以其他方式丧失其根据《股东通则》获得评估及付款的权利。本公司任何股东持有的股份如未能完成或实际上撤回或以其他方式丧失其持不同政见者根据DGCL第262条对该等公司普通股股份的评估权利,应随即被视为已转换为适用的每股合并代价,并于生效时间成为可交换,而不产生任何利息。
(B)在交易结束前,本公司应立即通知母公司(I)本公司收到的任何评估要求以及该等要求的任何撤回,以及(Ii)有机会参与DGCL项下有关评估要求的所有谈判和法律程序。除非事先得到母公司的书面同意(同意不得被无理拒绝),否则本公司不得就任何评估要求或为解决或解决任何该等要求而提出的任何付款。
第四条
公司的陈述和保证
除本公司向母公司及合并附属公司提交的与本协议有关的披露明细表(“公司披露时间表)和在公司美国证券交易委员会文件中(只要这种披露的限定性质从美国证券交易委员会公司文件的内容中很容易看出,但不包括“前瞻性声明”、“风险因素”中提到的披露以及其中任何其他具有预测性或警告性或与前瞻性声明相关的披露),如下:公司特此向母公司和合并子公司陈述并保证如下:
4.1 组织和资格;子公司。每个集团公司都是一个根据其成立的司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的实体,并拥有必要的法人权力和授权以及所有必要的政府批准,以拥有、租赁和经营其财产,并按照目前的经营方式经营其业务,但如果不具备这种权力、授权和政府批准,不会对公司造成实质性的不利影响,则不在此限。每个集团公司都具有作为外国公司或其他组织开展业务的正式资格或许可,并且在所拥有财产的性质所在的每个司法管辖区具有良好的信誉,其租赁或经营或其业务性质使该资格或许可是必要的,除非该等不符合该等资格或许可且信誉良好,且不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。
4.2 公司注册证书及附例。*本公司迄今已向母公司和合并子公司提供完整和正确的公司组织文件副本。本公司的组织文件具有充分的法律效力。本公司没有违反本公司的任何组织文件。
4.3 |
大写. |
(A)本公司的法定股本包括110,000,000股股本,包括100,000,000股公司普通股及10,000,000股公司优先股,包括100,000,000股B系列优先股及9,900,000股尚未指定的公司优先股。截至本公布日期,本公司共有:(I)已发行及已发行的6,222,781股公司普通股;(Ii)无公司优先股(A系列);及(Iii)已发行及已发行的3,000股公司优先股(B系列)。该等股份包括:(A)无股本股份于本公司库房持有;(B)40,000股公司普通股股份,但须受根据公司股权激励计划(或其他计划)授出的已发行公司购股权所规限;及(C)2,366,800股公司普通股股份,须受已发行公司认股权证规限。没有未偿还的公司可转换票据。本公司的所有子公司均列于附表4.3(A)。本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权,且没有任何留置权,而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及没有优先认购或购买证券的类似权利。
(B)除下列情况外:第4.3(B)条根据公司披露时间表,并无任何期权、认股权证、优先购买权、催缴、可转换证券(包括本公司先前未偿还的可换股票据)、换股权利或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺,与本公司已发行或未发行的股本有关,或本公司有义务发行或出售本公司的任何股份或其他股权或有投票权的权益,或任何可转换为或可交换或可行使本公司股份或其他股权或其他有表决权的权益的证券。部分 4.3(b)根据公司披露明细表,本公司不是本公司任何股份或其他证券或所有权权益的价值或价格衍生的、或直接或间接基于本公司任何股份或其他证券或所有权权益的价值或价格衍生或提供经济利益的任何未偿还股权增值权、参与、影子股权、限制性股票、限制性股票单位、履约股份、或有价值权利或类似证券或权利的一方,或以其他方式约束或授予本公司的任何未偿还股权增值权、参与权、影子股权、限制性股票单位、履约股份、或类似证券或权利。除本公司披露附表第4.3(B)节所述者外,就本公司股本或本公司任何股权或其他证券的投票或转让而言,持有本公司非本公司所属的任何其他股本或其他证券的任何持有人。
(c) 部分 4.3(c)《公司披露日程表》就每个杰出的公司奖列出了适用的下列信息:(I)公司奖获得者的姓名;(Ii)公司奖是否根据公司股权激励计划授予的,如果不是,公司依据的适用证券法的豁免登记;(Iii)公司尚未授予的公司奖的股份数量;(Iv)公司奖的行使或购买价格;(V)公司奖授予的日期;及(Vi)该等公司奖励将于届满之日届满。*本公司已向母公司提供一份准确而完整的公司股权激励计划副本及各种形式的奖励协议,以证明所有已发行的公司奖励。*未授予任何公司购股权,其每股行使价均低于相关公司普通股于授予该等公司购股权之日的公平市值,其厘定方式与守则第409A条并无抵触。所有如上所述须予发行的本公司股份,在按发行文件所规定的条款及条件发行时,将获正式授权,有效发行、全额支付和不可评估。
(D)本公司并无尚未履行的合约责任回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股份,或向任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
(E)除本公司股权激励计划或其下适用的奖励协议另有规定外,并无任何性质的承诺或协议规定本公司有义务因该等交易而加速授予任何公司奖励,及(Ii)就所有已发行股本而言,所有未偿还公司奖励的发行及授予均符合(A)所有适用证券法及其他适用法律及(B)本公司参与的适用合约及组织文件所载的所有优先购买权及其他要求。
4.4 与本协议相关的权限*本公司拥有所有必要的公司权力及授权,以签署及交付本协议及本协议所属的每项附属协议,履行其于本协议及附属协议项下的责任,并在获得本公司股东批准后完成交易。本公司在签署和交付本协议以及完成交易时,本公司作为一方的每项附属协议将得到所有必要的公司行动的正式和有效授权,本公司方面不需要任何其他公司程序来授权本协议及其所属的每一项附属协议或完成交易(关于合并、本公司股东批准以及DGCL和NRS要求的适当合并文件的备案和记录除外)。本协议已由本公司正式有效地签署和交付,并假定适当的授权,母公司和合并子公司的签立和交付构成了公司的一项法律、有效和具有约束力的义务,可根据公司的条款对公司强制执行,但受适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制,这些法律一般影响债权人权利的执行,通过一般衡平法原则(“补救措施例外情况“)。公司董事会已批准本协议及交易。据本公司所知,任何其他国家收购法均不适用于合并或其他交易。
4.5 |
无冲突;要求提交的文件和同意|. |
(A)本公司签立及交付本协议,并视乎已收到大中华总公司及国税局所要求的适当合并文件的提交及记录,以及同意、批准、授权或许可、提交及通知、提交文件后的等待期届满或终止,以及本公司计划采取的其他行动而定第4.5(B)条*并假定所有其他所需的备案、豁免、批准、同意、授权和通知第4.5(A)条公司履行本协议不会(I)与公司组织文件发生冲突或违反,(Ii)与任何美国或非美国的法规、法律、条例、法规、规则、守则、行政命令、禁令、判决、法令或其他命令相冲突或违反(“法律“)适用于本公司或本公司的任何财产或资产受其约束或影响,或(Iii)可能导致违反或构成任何重大合同项下的违约(或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为违约的事件),或给予他人根据任何重大合同终止、修订、加速或取消本公司任何重大财产或资产的任何留置权(准许留置权除外),或导致根据任何重大合同设定留置权(准许留置权除外),但以下情况除外条款 (Ii)和(Iii)对于任何此类冲突、违规、违规、违约或其他不会或合理地预期会对公司产生重大不利影响的事件。
(B)如果公司签署和交付本协议,公司履行本协议不需要任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、文书或委员会或任何法院、法庭、司法或仲裁机构(a“)的任何同意、批准、授权或许可,或向任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、文书或委员会或任何法院、法庭、或司法或仲裁机构(a”)提交任何同意、批准、授权或许可,或向任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、文书或委员会或任何法院、法庭、司法或仲裁机构(a“)提交或通知、或终止任何等待期。政府权威),除非(I)适用《交易法》、《证券法》、《州证券或蓝天“中国法律(”蓝天法则“)和州收购法律、高铁法案的合并前通知要求,以及DGCL和NRS要求提交和记录适当的合并文件,以及(Ii)未能获得该等同意、批准、授权或许可,或未能作出该等提交或通知,不会或不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。
4.6 |
许可证;合规. |
(A)据本公司所知,每个集团公司均拥有该集团公司拥有、租赁和经营其财产或按其现正进行的业务所需的任何政府当局的同意、证书、登记、批准和命令,目前所需的所有实质性特许经营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、登记、批准和命令(“公司许可证“),除非未能取得该等公司许可证不会或不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。本公司并不知悉任何悬而未决或据本公司所知受到书面威胁的本公司许可证被暂时吊销或取消。”
(B)自2018年1月1日以来,没有任何集团公司或据本公司所知代表集团公司行事的任何代表或其他人士在任何实质性方面违反所有适用的法律和命令,并且没有该等人士在所有实质性方面未能遵守所有适用的法律和命令。自2018年1月1日以来,(A)未发生或存在任何事件或情况会合理地构成或导致该集团公司违反或导致该集团公司违反或未能遵守,或该集团公司因政府当局违反或实质性不遵守任何法律或政策而蒙受或招致的任何责任,而该等法律或政策适用于或曾经适用于该集团公司或其业务的进行或营运,或其任何资产的所有权或使用,及(B)并无任何待决行动,或据本公司所知,并无受到威胁,指控任何集团公司的任何此类违规或不遵守规定。自2018年1月1日以来,没有任何集团公司受到书面威胁,或据本公司所知,就任何违反任何法律或任何政府当局作出的任何判决、命令或法令的行为受到口头指控,或发出书面或口头通知。
4.7 |
财务报表. |
(A)本公司美国证券交易委员会文件是否载有本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日经审核的综合资产负债表,以及本公司截至该日止各年度的相关综合经营报表及现金流量表,包括其附注(统称为“年度财务报表每一份年度财务报表(包括附注)(I)均按照美国公认会计原则编制(“公认会计原则“)于所示期间(除附注内可能注明者外)以一致基准应用,及(Ii)在所有重大方面公平地列示本公司于其日期及日期之财务状况、经营业绩及现金流量,以及其内所示期间之财务状况、经营业绩及现金流量,但附注另有注明者则除外。
(B)除其中另有注明外,年度财务报表及中期财务报表(I)根据本公司的账簿及纪录编制;(Ii)载有及反映所有必需的调整及应计项目,以公平地列报截至其日期的本公司财务状况的所有重大方面;及(Iii)载有及反映适用于本公司截至该日止期间的所有重大负债的充足拨备。
(C)除年度财务报表或中期财务报表所载规定及范围外,本公司并无任何性质(不论应计、绝对、或有或有)须反映于根据公认会计原则编制的资产负债表的负债或义务,但(I)自中期财务报表日期起于正常业务过程中产生的负债或与完成交易有关的负债除外,或(Ii)本公司参与的任何合约下未来履行的责任。
(D)在过去三年内,(I)本公司或据本公司所知,本公司的任何董事、高级管理人员、雇员、核数师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉任何关于本公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法,包括任何此等投诉、指称、声称或申索,不论是书面的或据本公司所知的口头的;(Ii)本公司并无与本公司行政总裁、首席财务官或总法律顾问、本公司董事会或其任何委员会讨论、审阅或发起有关会计或收入确认的内部调查。
(E)公司美国证券交易委员会文件是否载有公司截至2023年9月30日未经审计的综合资产负债表的真实完整副本(“中期财务报表日期),以及本公司截至该日止九个月期间的有关未经审核的综合经营报表、股东权益及现金流量(统称为中期财务报表“)。中期财务报表(I)乃根据于所示期间(除遗漏附注及须作年终调整者外)一致应用的公认会计原则编制,及(Ii)在所有重大方面均公平地反映本公司于其日期及所述期间的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量,除非其中另有注明,并须作出正常及经常性的年终调整。
(F)本公司是否已建立并维持对财务报告的内部控制(如《交易法》第15d-15(F)条所界定)。这种对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据公认会计准则编制公司的外部财务报表。
(G)除美国证券交易委员会文件所披露者外,本公司(包括其任何雇员)及本公司独立核数师均未发现或知悉(I)本公司财务报告内部控制的设计或运作有任何重大缺陷或重大弱点,而该等缺陷或重大弱点合理地可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响;(Ii)任何欺诈行为,不论是否重大,这涉及公司管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工,或(Iii)与上述任何一项有关的任何索赔或指控。
(H)自2022年12月31日以来,除适用法律或公认会计原则另有规定外,本公司所遵循的任何会计原则、程序或惯例或应用任何该等原则、程序或惯例的方法并无重大改变。
4.8 没有某些变化或事件“自2023年9月30日至本协议日期,除公司美国证券交易委员会文件中另有反映或本协议明确规定外,(A)各集团公司均在正常过程中以符合惯例的方式在所有实质性方面开展业务,但因下列原因而采取的任何行动除外”避难所已经就位,” “非必要员工“根据任何政府当局的指示或类似指示,(B)没有任何集团公司出售、转让、转让、允许失效、放弃或以其他方式处置其各自的任何有形资产(包括公司拥有的知识产权)的任何权利、所有权或权益,但在正常业务过程中授予的公司拥有的知识产权的可撤销非独家许可或再许可除外,且授予使用该公司拥有的知识产权的权利是根据协议履行的附带权利,(C)没有对公司产生实质性的不利影响,以及(D)没有集团公司采取任何行动,如果在本协议日期之后采取,将构成对下列任何公约的实质性违反部分 6.1(b),不包括《公约》6.1(B)(I), (Vii), (Viii), (Ix)或(Xiii).
4.9 诉讼缺席*除本公司美国证券交易委员会文件所披露者外,概无针对任何集团公司或任何集团公司的任何财产或资产的诉讼待决或据本公司所知受到威胁。任何集团公司或任何集团公司的任何财产或资产不受任何政府当局的任何持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束,或据本公司所知,任何政府当局的持续调查,或任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决。这第4.9条不适用于税务事项。
4.10 |
员工福利计划. |
(A)关于以下事项的说明第4.10(A)条公司披露明细表是集团公司每个福利计划的真实和完整的清单(每个,a公司福利计划“)。就每个公司福利计划而言,根据该计划或与该计划相关而须于截止日期作出的所有供款、延期付款、保费及福利付款均已按准备金入账,或已根据公认会计原则在公司财务上作适当注明。就守则第(414)(B)、(C)、(M)或(O)节而言,并无任何集团公司于过去三年内为“受控集团”的成员,本公司或其任何附属公司亦不会就任何就计划进行的集体谈判承担任何责任,不论是否受ERISA的规定所规限。
(B)每个公司福利计划在任何时候都是并一直在所有重大方面遵守所有适用法律,包括ERISA和守则。本守则第401(A)节所指的每个公司福利计划(I)在其通过至本协议日期为止的期间内,已由美国国税局确定为符合本准则第401(A)款所指的“合格”(或基于已收到好评函的原型或批量提交人计划),且(Ii)其相关信托已根据守则第501(A)条被确定为免税,或适用的集团公司已在适用法律允许的期限内请求对资格和/或豁免作出初步有利的IRS判定。不存在可能对此类公司福利计划的合格状态或此类信托的豁免状态产生不利影响的事实。
(C)就涵盖集团公司任何现任或前任高级人员、董事、顾问或雇员(或其受益人)的每个公司福利计划而言,公司已向母公司提供以下各项准确而完整的副本(如适用):(I)所有公司福利计划文件和协议以及相关的信托协议或年金合同(包括其任何修订、修改或补充);(Ii)所有当前的概要计划说明及其后续的重大修改;(Iii)最新的三份表格5500(如适用)和年度报告,包括其所有时间表;(Iv)计划资产的最新年度及定期会计;(V)最近的三份非歧视测试报告;(Vi)从美国国税局收到的最新厘定函件(如有);(Vii)最近的精算估值;及(Viii)过去三年内与任何政府当局就任何悬而未决或本公司或附属公司有任何未清偿重大负债的任何公司福利计划事宜进行的所有重大非例行沟通。
(D)就每项公司福利计划而言,在过去三年:(I)该等公司福利计划已根据其条款、守则及《雇员权益保障条例》在各重大方面予以管理及执行;(Ii)并无违反受托责任;(Iii)并无任何诉讼待决,或据本公司所知,并无受到威胁(在日常管理过程中就福利提出的例行申索除外);(Iv)并无发生《雇员权益守则》第406节或《守则》第4975节所界定的受禁止交易,但根据法定或行政豁免而进行的交易除外;及(V)截至截止日期应缴的所有供款及保费已按ERISA的规定在所有重大方面缴交,或已在本公司财务的所有重大方面悉数累算。
(E)没有任何公司福利计划是“固定福利计划”(如守则第414(J)节所界定)、“多雇主计划”(如雇员补偿及雇员权益法第3(37)节所界定)或“多雇主计划”(如守则第413(C)节所述)或以其他方式受雇员补偿及雇员权益法第四章或守则第412节所规限,而集团公司并无招致任何责任或以其他方式在雇员权益及雇员权益法第四章下承担任何或有或有任何责任,目前并不存在任何预期会导致该等责任产生的情况。任何公司福利计划将在关闭日期后立即成为针对集团公司的多雇主计划。目前并无任何集团公司维持或曾经维持、或目前或曾经被要求参与或以其他方式参与守则第501(C)(9)节所界定的多雇主福利安排或雇员自愿受益人协会。
(F)任何公司福利计划下并无就任何雇员作出任何安排,而该等安排会导致支付根据守则第280G或162(M)条的规定,集团公司不能扣除的任何款项,亦不存在任何安排,根据该安排,集团公司将不会因向任何人士付款而征收任何消费税而被要求“累计”或以其他方式补偿任何人士。
(G)对于属于“福利计划”的每个公司福利计划(如ERISA第3(1)节所述):(I)第4.10(G)条根据公司披露时间表,此类计划不会为集团公司的现任或前任雇员、董事或顾问(或其受益人)提供超过其终止雇用的医疗或死亡福利(法律规定的保险范围,仅由受益人支付;直至终止雇佣或聘用月底的福利(如适用);可归因于在终止雇佣或聘用时或之前发生的死亡或残疾福利(视情况而定);以及保险公司在将集团公司福利计划转换为个人计划的任何期间内提供的解雇后福利);及(Ii)在任何该等计划下并无储备、资产、盈余或预付保费。各集团公司已在所有实质性方面遵守第601节及以下条款的规定。ERISA和《守则》第4980B条。
(H)除公司披露明细表第4.10(H)节所述外,本协议的签署和交付以及本协议和附属文件(单独或与另一事件相结合)所预期的交易的完成都不会:(I)使任何个人有权获得遣散费、失业赔偿金或其他福利或补偿;(Ii)加快支付或归属的时间,或增加任何应支付或针对任何个人的赔偿金额;(Iii)导致或满足支付补偿的条件,该条件与任何其他付款相结合,将导致守则第280G条所指的“超额降落伞付款”;或(Iv)任何付款或福利的接受者有权就该等付款或福利所欠的任何收入或其他税项收取“总”付款。概无集团公司就根据守则第43章征收的任何税项或根据ERISA第502(I)或(L)条所负的民事责任承担任何责任。
(I)除下列各项所列者外第4.10(I)条公司披露明细表,但在下列情况下除外:(I)《公司法》第4980B条或类似的州法律规定的范围;(Ii)适用至终止雇佣或聘用月底的福利;(Iii)可归因于在终止雇佣或聘用时或之前发生的死亡或残疾的死亡或残疾福利;或(Iv)对于保险公司在将集团公司福利计划转换为个人计划的任何期间内提供的离职后福利,没有任何集团公司向任何前或退休员工、董事或顾问提供健康或福利福利,也没有义务向该员工、董事或顾问退休或以其他方式终止雇佣或服务后的任何在职员工、董事或顾问提供此类福利。
(J)没有受《守则》第409A节约束的公司福利计划。概无任何集团公司订有任何合同或计划须赔偿任何员工、顾问或董事根据守则第409A条缴付的惩罚性税款。
(K)没有任何诉讼、诉讼、调查或索赔待决,或据本公司所知,与任何公司福利计划或其资产有关的任何诉讼、诉讼、调查或索赔(常规福利索赔除外),且没有任何事实可能合理地导致对任何公司福利计划、任何受托管理人或计划管理人或处理任何公司福利计划或其资产的其他人士提出任何责任、诉讼、诉讼、调查或索赔。
4.11 |
劳工及就业事务. |
(a) 部分 4.11(a)《公司披露明细表》列出了截至本文件之日集团公司所有员工的真实、正确和完整的名单,包括任何处于任何性质、授权或未经授权的休假的员工,并在未具名的基础上为每个此类个人列出以下内容:(I)头衔或职位(包括全职或兼职);(Ii)聘用日期和服务开始日期(如果不同);(Iii)当前年化基本工资或(如果按小时支付)小时工资率;及(Iv)佣金、花红或其他以奖励为基础的薪酬。截至本协议日期,各集团公司所有员工因在本协议日期或之前所提供的服务而应付的所有薪酬,包括工资、佣金及奖金,均已悉数支付(或于本公司财务报表中全数累算)。
(B)没有任何实质性行动悬而未决,或据本公司所知,任何集团公司的任何现任或前任员工对其构成威胁;。(Ii)集团公司不是、也不是过去三年中任何集团公司与适用于该集团公司雇员的工会、职工会或劳工组织签订、约束或谈判任何集体谈判协议或其他合同的一方,也没有任何工会组织任何此类员工的活动或程序;(Iii)国家劳动关系委员会没有针对任何集团公司的不公平劳动行为投诉待决;及(Iv)据本公司所知,从未有任何影响任何集团公司任何员工的罢工、减速、停工、停工、一致拒绝加班或其他类似劳工中断或纠纷的书面威胁。
(C)在过去三年中,每家集团公司都实质性地遵守了有关雇用、雇用做法、就业歧视、雇用条款和条件、大规模裁员和工厂关闭的所有适用法律(包括修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律)、移民、用餐和休息时间、薪酬平等、工人工资补偿、探亲假和病假、职业安全和健康要求、工资支付、工作时间和有关政府当局要求的集体谈判,对任何实质性拖欠工资不负责任。不遵守前款规定的罚款或其他款项。
(D)据本公司所知,没有任何集团公司拖欠向其任何现任或前任雇员支付任何工资、薪金、佣金、花红或其他直接补偿,以支付彼等提供的任何服务或须偿还予该等雇员的款项,或拖欠任何该等雇员于任何终止雇用时所欠的款项。
(E)据本公司所知,(I)任何集团公司的雇员均不是任何保密协议、竞业禁止协议或其他合约(与任何人士)的一方或受其约束,而该等协议、竞业禁止协议或其他合约会对:(A)该雇员履行其作为该集团公司高级职员或雇员的任何职责或责任,或(B)该集团公司的业务或营运;或(Ii)任何集团公司的雇员并无发出终止受雇于该集团公司的意向的书面通知,本公司亦无意终止受雇于上述任何人士。
(F)据本公司所知,就任何为任何集团公司履行或执行服务而并非被该集团公司视为雇员的个人而言,据本公司所知,该集团公司已在所有重大方面遵守有关独立承包商的适用法律,包括就扣缴税款而言。据本公司所知,集团公司的每名雇员已被本公司根据适用法律适当地归类为“豁免”或“非豁免”类别,但不会对该集团公司构成重大及不利的情况除外。
4.12 |
不动产;资产所有权. |
(a) 第4.12(A)条 公司披露表的一份真实、正确和完整的列表列出了集团公司目前拥有的任何不动产(以及任何不动产的任何权益)(“自有不动产”),包括任何此类拥有的不动产的街道地址。 对于每件拥有的不动产,(i)适用的集团公司拥有良好、有效且可销售的费用简单所有权,不受任何优先权(许可的优先权除外);和(ii)集团公司没有租赁或以其他方式授予任何人使用或占用此类拥有的不动产或其任何部分的权利,除非 第4.12(A)条*任何集团公司均未收到任何拟进行的谴责、特别评估、重新规划或其他行动的书面通知,有关任何地块或其任何部分的自有不动产。*除自有不动产外,任何集团公司(或其各自的权益前身)于过去五年内并无拥有任何不动产或任何不动产的任何权益。不存在针对任何与自有不动产有关的集团公司的待决行动,或据本公司所知,对任何与自有不动产有关的集团公司的书面威胁,如果决定对该集团公司不利,将对适用的集团公司在该不动产的运营或该集团公司履行本协议项下义务的能力产生重大和不利影响。-任何集团公司都不拥有或控制与自有不动产有关的任何重要文件,包括但不限于尚未交付给母公司的自有不动产的使用、占用和运营。概无集团公司授予任何人士任何选择权或优先权利或优先机会,以收购、转租或以其他方式对任何拥有的不动产或其任何部分或其中的任何权益构成产权负担。
(b) 部分 4.12(b)公司披露明细表列出了每一块租赁房地产的街道地址,并列出了集团公司租赁、转租、许可或占用任何房地产(每个、一个或多个)所依据的每个租赁、转租、许可或占用协议的清单租赁),并注明出租人或任何其他当事人的姓名或名称、与此相关的租赁日期以及对上述任何条款(统称为租赁文件“)。除非另有规定,否则所有租赁文件的真实、正确和完整的副本已提供给母公司。部分 4.12(b)根据公司披露明细表,(I)除适用集团公司外,并无任何租约、转租、再特许、特许权或其他合约授予适用集团公司以外的任何人士使用或占用任何租赁不动产的权利,及(Ii)所有该等租约均具有十足效力,并根据其各自的条款有效及可强制执行,但须受补救措施例外的规限,且根据任何该等租约,适用集团公司或据本公司所知,并无任何现有的违约或违约事件(或在发出通知或逾期的情况下会构成违约的事件),除个别或整体而言对该集团公司并无重大影响外,任何集团公司均未将租赁不动产的任何部分转租、再特许或以其他方式授予任何人士使用、占用或拥有。
(C)对任何自有房地产和任何租赁房地产进行的所有改善在所有实质性方面都处于良好的运营状况和维修状态,正常磨损除外,并足以和适合其正在使用的用途。位于自有不动产和租赁不动产上或其上的所有建筑系统(包括管道、电气和供暖、通风和空调系统)在所有重要方面都处于良好的运行状况和维修状态,合理和普通的磨损除外。概无集团公司因任何经常性停电、水浸、公共下水道及供水限制或化粪池设施限制,或因任何建筑系统或位于自有物业及租赁物业或其上或其上的建筑物及构筑物保养或维修不足而对其业务造成任何重大干扰。概无集团公司向任何一方授予任何优先认购权或优先购买权或优先机会,以收购、转租或以其他方式对任何自有不动产或租赁不动产、或其中任何部分或其中的任何权益进行抵押。
(D)除因“掩护到位”、“非必要雇员”或任何政府当局的类似指示而采取的任何行动外,并无任何合约或法律限制阻止或限制任何集团公司将任何租赁房地产用于其当前用途的能力。据本公司所知,不存在影响租赁房地产及其改进的潜在缺陷或不利物理条件。
(E)每间集团公司对其所有物业及资产拥有合法及有效的所有权,或如属租赁的不动产及资产,则对其所有物业及资产拥有有效的租赁或分租赁权权益,包括有形及无形、不动产、动产及混合物业、用作或持有以供其业务使用、免收及清除所有留置权(准许留置权除外)。
4.13 |
知识产权. |
(a) 第4.13(A)条公司披露明细表包含一份真实、正确和完整的清单,其中包含以下所有(如适用)由集团公司拥有或声称拥有、使用或持有以供使用的清单:(I)构成公司拥有的知识产权的注册知识产权(如适用,在每个注册知识产权中显示申请日期、发行日期、如果所有年金和维护费都是通过该注册知识产权的生命周期支付的预期到期日,以及注册号、专利号或申请号和司法管辖权),(Ii)材料、未注册商标和品牌名称构成公司拥有的知识产权,(Iii)集团公司在开展各自业务时使用或持有的域名和社交媒体账户(Iv)使用任何公司许可的知识产权的所有重要合同((X)现成软件合同除外,(Y)商业系统(软件除外)的商业服务协议,以及(Z)与购买或使用产品中包含的服务、设备、试剂或其他材料相关的任何知识产权许可;以及(V)构成本公司所拥有的知识产权的任何重要软件或业务系统,该等软件或系统已并入产品或在其他方面对本公司目前进行或拟进行的业务具有重大意义。
(B)除本公司披露时间表第4.13(B)款所述外,每个集团公司拥有、拥有有效和可强制执行的许可证,或有足够的权利使用所有技术(包括但不限于专利、可专利和非专利发明以及不可专利的专有或机密信息、系统或程序)、设计、工艺、许可证、专利、专利申请、商标、服务标志、商标和服务商标注册、商业秘密、商号、专有技术、版权和其他作者作品、计算机程序、技术数据及资料及其他知识产权,对其目前进行或建议进行的业务或该集团公司已出售或拟出售的任何产品及服务的开发、制造、营运及销售具有重大意义,而据本公司所知,交易的完成将不会与任何该等权利冲突、改变或损害。没有一家公司的知识产权被有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可执行。本公司知识产权构成目前进行或预期进行的各集团公司业务运作所必需的、或据本公司所知用于经营各集团公司业务的所有知识产权,并足以进行目前进行及预期于本协议日期进行的业务,而本协议拟进行的交易的完成将不会与任何该等权利冲突、改变或损害。
(C)下列情况以外的其他情况第4.13(c)节根据公司披露时间表,每个集团公司(I)独家拥有(就已登记的知识产权而言,作为记录所有者),并拥有所有留置权(允许留置权除外),以及(Ii)有权根据有效和可执行的合同使用所有公司许可的IP。所有公司拥有的IP或公司许可的IP是存续的、有效的和可执行的。*公司拥有的任何IP或公司许可的IP的任何损失或到期不会受到书面威胁,或据本公司所知,且据本公司所知,未获得许可的公司知识产权的独占权没有损失或到期的书面威胁或悬而未决的威胁。本公司已在所有重大方面遵守每项协议的条款,并根据该等协议向本公司授予知识产权,而所有该等协议均具有十足效力及作用。
(D)各集团公司是否已采取合理行动,维持、保护及执行其商业秘密及其他重要机密资料的保密性、保密性及价值,包括要求所有有权接触该等资料的人士签署书面保密协议。除根据书面保密协议外,本公司并未向任何其他人士披露任何商业秘密或其他机密信息,根据该协议,该等其他人士同意对该等机密信息保密和保护。据本公司所知,任何集团公司的商业秘密披露方式均未导致或可能导致该等信息的商业秘密或其他权利的丧失。
(E)(I)没有任何人(A)对任何公司知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、范围、可专利性或可注册性提出任何书面索赔或威胁,或(B)指控任何侵犯或挪用或以其他方式侵犯他人的任何有效知识产权(包括任何其他人主动提出的许可任何知识产权的书面要求或书面要约);(Ii)据本公司所知,目前及预期进行的各集团公司的业务(包括产品)的运作,并没有亦没有侵犯、挪用或侵犯他人的任何知识产权;(Iii)据本公司所知,并无任何其他人侵犯、挪用或侵犯本公司的任何知识产权,任何集团公司亦未曾对任何其他人士提出或以书面威胁提出该等诉讼、诉讼、法律程序或索偿;及(Iv)并无任何集团公司收到有关上述任何事项的书面通知或收到大律师就上述事项提出的任何正式书面意见,且本公司并不知悉任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或申索的合理基础。
(F)据本公司所知,没有任何现有技术或其他信息可能会使公司知识产权内的任何专利(X)公司拥有的知识产权或(Y)独家许可的公司许可的知识产权无效或不可执行,或会使未向美国专利商标局或任何外国同等机构披露的此类知识产权内的任何专利申请无法获得专利。据本公司所知,本公司的任何IP均不存在重大缺陷,即(X)公司拥有的IP或(Y)公司独家许可的公司许可的IP。
(G)未直接或间接使用任何政府当局的资金、设施或人员来全部或部分开发或创建任何公司拥有的知识产权,或据公司所知,开发或创造任何独家授权的公司许可的知识产权。
(H)所有为任何集团公司的业务贡献、开发或构思任何公司所拥有的知识产权、材料的人,已与该集团公司签署有效和可执行的书面协议,主要以向母公司提供的形式,并根据该协议,该等人士向该集团公司转让其在与该集团公司的关系中或与其有关的过程中创造、构思或以其他方式开发的任何知识产权的全部权利、所有权和权益,而无需进一步的持续考虑或任何限制或义务,包括对该知识产权的使用或其他处置或所有权;或者,对于不能转让的知识产权(例如,某些法域中的“精神权利”),此人已无条件和不可撤销地放弃其强制执行,并且没有此人将作品或发明排除在转让之外。据本公司所知,任何现任或前任雇员、董事或本公司高管或任何曾贡献、开发或构思本公司所拥有的任何知识产权、对本公司业务有重大意义的顾问,均没有或曾经违反任何雇佣或咨询合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契约的任何条款,而违反条款的依据是与该雇员在本公司的雇用或其他约定有关的。
(I)关联方、任何集团公司或任何关联方的任何现任或前任合伙人、董事的任何股东、高级管理人员或雇员,在本协议拟进行的交易生效后,均不会拥有、许可或保留该集团公司在目前进行和预期进行的业务中拥有、使用或持有以使用(包括用于防御目的)的任何知识产权的任何权利。
(j) 部分 4.13(j)《公司披露日程表》列出了与任何产品相关的所有开源软件的列表,以及每一项此类开源软件的适用许可证的名称和版本号。
(K)各集团公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有业务系统的法定权利,且该等业务系统在各重大方面均足以满足该集团公司目前所进行的业务的当前需要。*各集团公司维持商业上合理的灾难恢复、业务连续性及风险评估计划、程序及设施。据本公司所知,过去三年内,对任何集团公司业务的开展具有重大意义的任何业务系统均未发生任何故障,而该等故障在所有重大方面均未予补救或更换。
(L)各集团公司实质上遵守(I)所有隐私/数据安全法律,(Ii)在集团公司网站上发布或以其他方式公开提供的有关个人信息处理的该集团公司的任何适用的隐私或其他政策,(Iii)集团公司必须遵守的行业标准,以及(Iv)该集团公司就隐私或数据安全订立的或以其他方式约束的所有合同(统称为数据安全要求“)。各集团公司已实施合理的数据安全保障措施,旨在保护业务系统和任何个人信息的安全和完整性,并在其他方面与数据安全要求实质一致。每个集团公司的员工和承包商都接受信息安全问题的培训。据本公司所知,构成本公司拥有的知识产权或产品组件的任何业务系统中均无禁用装置。在过去三年中,本公司未(I)经历任何重大数据安全漏洞、未经授权访问或使用任何业务系统、或未经授权获取、销毁、损坏、披露、丢失、腐败、更改或使用任何个人信息或业务数据;或(Ii)接受或收到任何政府当局或任何客户的任何审计、诉讼或调查的书面通知,或收到有关处理个人信息或违反任何适用的数据安全要求的任何重大索赔或投诉。由公司或为公司处理的所有支付卡数据均符合PCIDSS。
(M)每个集团公司(I)拥有构成其自身知识产权的业务数据,除适用的隐私/数据安全法律施加的限制外,不受任何其他限制,或(Ii)有权在适用的情况下使用、利用、发布、复制、分发、许可、出售其他业务数据的衍生作品,并以该集团公司在截止日期前接收和使用此类业务数据的方式处理全部或部分其他业务数据。*任何集团均不承担任何重大法律义务,包括基于本协议项下预期的交易,这将禁止合并子公司或母公司在截止日期后接收、使用或以其他方式处理个人信息,与该集团公司在紧接截止日期之前接收、使用和以其他方式处理该等个人信息的方式类似,或导致与数据安全要求相关的重大责任。
4.14 |
税费. |
(A)对于每个集团公司:(I)已及时及时提交集团公司截至本协议日期应提交的所有纳税申报单(考虑到提交时间的任何延长),且所有此类纳税申报单在各方面都是完整和准确的;(Ii)未缴纳该等纳税申报单上显示的所有应缴税款以及截至本协议日期该集团公司应缴纳的任何其他税款;(Iii)所有该等报税表在各方面均属真实、正确、完整及准确。(Iv)就本公司提交的所有报税表而言,并无放弃有关税务的任何诉讼时效或同意就评税或不足之处延长任何期限(按惯例延长提交在正常业务过程中取得的报税表的到期日者除外);及。(Iv)并无任何欠缺、评税、申索、审计、审查、调查、诉讼或其他有关税项的法律程序。纳税申索“)待处理或断言、建议或以书面威胁的税务期间,除任何已获解决的税务申索外,评税的诉讼时效仍未完结。*集团公司于中期财务报表日期的未缴税款并未超过中期财务报表所载本公司的税项准备金(为反映账面收入与应课税收入之间的时间差异而设立的递延税款准备金除外)。
(B)任何集团公司都不是任何税收分享协议、税收赔偿协议、税收分配协议或类似合同或安排的当事方,也不受任何税收赔偿协议、税收分配协议或类似合同或安排的义务,但其主要目的与税收无关的协议、合同或安排除外普通商业协议”).
(C)任何集团公司并无尚未完成的授权书授权任何人代表该集团公司就与本公司的任何税务或报税表有关的任何税务、报税表或税务申索行事。
(D)-任何集团公司将不会被要求在截止日期后结束的任何纳税期间(或其部分)因下列原因而在应纳税所得额(或其部分)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目:(I)因在截止日期前会计方法发生任何变化而根据法典第481(C)节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行的调整;(Ii)结案协议(Iii)在收盘前进行的分期付款销售或未平仓交易处置;(Iv)在收盘前根据守则第1502条颁布的《财务条例》(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)中分别订立或创建的公司间交易或任何超额亏损账户;或(V)在收盘前收到或登记的预付金额或递延收入。
(E)每个集团公司已预扣并向适当的政府当局支付与任何现任或前任雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方已支付或欠下的款项有关的所有预扣和支付的税款,且据本公司所知,已在所有方面遵守与申报和预扣税款有关的所有适用法律。
(F)*没有任何集团公司是提交综合、合并或单一所得税申报单的关联集团的成员。
(G)任何集团公司均不承担任何人(该集团公司除外)根据《财务管理条例》第1.1502-6条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)作为受让人或继承人,或(除普通商业协议外)通过合同缴纳的任何税款。
(H)每家集团公司在所有方面都遵守所有适用的转让定价法律和法律要求。
(一)“没有任何集团公司要求”结案协议“如法典第7121条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所述,或任何政府当局的私人信函裁决。
(J)本公司是否已向母公司提供集团公司就截至2022年12月31日的课税年度以及该课税年度之前的四个课税年度提交的美国联邦所得税申报表的完整而准确的副本。
(K)在适用诉讼时效仍然开放的任何一年,任何集团公司都没有在声称或打算全部或部分受守则第355或361节管辖的交易中分销另一人的股票,或由另一人分销其股票。
(L)“没有一家集团公司从事或参与”上市交易《国库管理条例》1.6011-4(B)(2)节的含义。
(M)美国国税局或任何其他政府当局均未以书面形式向任何集团公司提出任何欠款或与之相关的任何税款或利息或罚款的索赔,在每一情况下,该等欠款或索偿均未全数支付或解决。
(N)任何集团公司的任何资产都没有税收留置权(允许留置权除外)。
(O)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内,没有任何集团公司是守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”。
(P)没有任何集团公司收到来自非美国政府机构的任何书面通知,说明其在组织所在国家以外的国家设有常设机构(适用税收条约的含义)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。
(Q)-没有一家集团公司收到该集团公司未提交纳税申报单的司法管辖区政府当局的任何书面索赔,说明该集团公司在该司法管辖区纳税或可能纳税。
(R)就美国联邦所得税而言,本公司自成立以来一直被归类为公司。
(S)-本公司在咨询其税务顾问后,并不知悉任何事实或情况,或已采取(或未能采取)任何可合理预期会阻止或阻碍合并符合拟予税务处理资格的行动。
4.15 环境问题。*各集团公司目前及过去三年在所有重要方面均遵守适用的环境法;(B)据本公司所知,任何集团公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业(包括但不限于土壤、地表水和地下水)均未被任何有害物质污染,亦无集团公司排放任何需要本公司根据适用的环境法报告、调查、补救、监测或采取其他反应行动的有害物质;(C)据本公司所知,根据适用的环境法,没有任何集团公司在任何重大方面实际上、可能或据称对任何非现场有害物质污染承担责任;(D)本公司拥有适用环境法要求本公司获得的所有材料许可证、许可证和其他授权(“环境许可证“),且本公司在所有重大方面均遵守该等环境许可证;及(E)本公司并无受到任何悬而未决的或据本公司所知的任何威胁行动,本公司亦未收到任何书面通知,指称本公司有任何重大违反环境法律的行为,或根据环境法承担重大责任。
4.16 合同。*集团公司的每份重大合约均为该集团公司的一项法律、有效及具约束力的义务,而据本公司所知,该集团公司的其他订约方并无重大违约或违反任何有关合约,或任何该等合约项下的重大失责行为亦未被另一方撤销;(Ii)据本公司所知,并无任何其他一方重大违约或违反任何该等合约项下的重大违约行为;及(Iii)据本公司所知,并无任何集团公司就任何该等合约项下的任何重大失责行为收取任何书面或据本公司所知的口头索偿。
4.17 |
保险. |
(a) 部分 4.17(a)公司披露明细表就集团公司作为被保险人、被指名被保险人或其他保险的主要受益人的每份物质保险单规定,截至本协议日期(I)保险人、主要被保险人和每个被指名被保险人的名称,(Ii)保险单编号,(Iii)保险期限、范围和金额,以及(Iv)最近收取的保险费。
(B)就每份该等保险单而言:(I)保险单是合法、有效、具约束力和可根据其条款强制执行的(除补救例外情况外),且除在正常过程中根据其条款已到期的保险单外,该保险单是完全有效和有效的;(Ii)集团公司并无重大违约或失责(包括在支付保费或发出通知方面的任何该等违约或失责),亦未发生任何在发出通知或经过一段时间后会构成该等重大违约或失责,或准许终止或更改保单的事件;及(Iii)据本公司所知,保险单上并无保险人被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘状态。
4.18 董事会批准;需要投票*公司董事会已正式(A)确定本协议和合并对公司及其股东是公平的,并符合公司及其股东的最佳利益,董事会在正式召开和举行的会议上经投票表决正式通过的决议,随后没有以任何方式撤销或修改,(B)批准本协议和合并,并宣布其可取性;及(C)建议本公司股东批准和通过本协议,批准合并,并指示将本协议和交易(包括合并)提交本公司股东审议。批准和通过本协议所需的批准(“公司股东批准“)是通过本协议和批准交易所必需的公司任何类别或系列股本或其他证券的持有人的唯一投票权。
4.19 |
某些商业惯例. |
(A)在过去三年中,没有任何集团公司,或据本公司所知,其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人在代表该集团公司行事时:(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支;(Ii)向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动非法支付任何款项,或违反任何适用的反腐败法的任何规定;或(Iii)在第(I)及(Ii)款未涵盖的范围内,作出任何属刑事贿赂性质的付款。
(B)在过去三年内,没有任何集团公司,或据本公司所知,其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人(I)是或曾经是受制裁人士;(Ii)在代表本公司行事时,与任何受制裁人士或为其利益进行业务往来,或以其他方式违反适用的制裁;或(Iii)代表本公司行事时违反任何进出口法律。
(C)在过去三年内,并无任何重大内部或据本公司所知的任何外部、调查、审计、行动或法律程序待决,或任何自愿或非自愿向政府当局作出的披露,涉及任何集团公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人在任何反贪污法、制裁或进出口法律方面的任何明显或怀疑违规行为。
4.20 利害关系方交易*除雇佣关系以及在正常业务过程中支付补偿、福利及费用报销及垫款外,除美国证券交易委员会公司文件(及本协议及附属协议明确预期采取的行动除外)外,董事、任何集团公司的高级管理人员或据本公司所知,任何集团公司的其他关联公司或前述任何的直系亲属,均没有或曾经直接或间接:(A)在提供或出售、或提供或销售该集团公司提供或出售、或拟提供或出售的服务或产品的任何人士中拥有经济利益;(B)在向该集团公司购买、出售或提供任何货品或服务的任何人中享有经济利益;。(C)在与集团公司订立的任何合约中享有实益权益;或。(D)与该集团公司订立任何合约,但惯常的弥偿安排除外;。提供, 然而,,就本条例而言,拥有一间上市公司不超过5%的已发行有表决权股份,不得被视为“对任何人的经济利益”。部分 4.20.
4.21 经纪人。除下列规定外,第4.21节根据公司披露附表,任何经纪、发现人或投资银行家均无权根据本公司或代表本公司作出的安排,获得与该等交易有关的任何经纪佣金、发现人佣金或其他费用或佣金。
4.22 |
美国证券交易委员会备案文件;萨班斯-奥克斯利法案. |
(A)*于过去三年内,本公司已提交其须向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、附表、报表及其他文件,包括任何证物,连同任何修订、重述或补充。截至其各自的提交日期,或(如经修订)截至该等修订提交之日,本公司美国证券交易委员会文件(I)已在所有重大方面符合证券法、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案以及根据其颁布的规则和条例的适用要求(“萨班斯-奥克斯利法案“),及(Ii)在提交时,或(Ii)经修订后,截至修订之日,董事并未包含任何关于重大事实的不真实陈述,或遗漏陈述为使其中所作陈述不具误导性而必须在其内陈述或必需陈述的重大事实。据本公司所知,除本公司美国证券交易委员会文件所载者外,本公司每名董事及其行政总裁均已及时向美国证券交易委员会提交交易法第16(A)节所规定有关本公司证券的所有文件
(B)截至本报告日期,美国证券交易委员会并无就本公司的美国证券交易委员会文件发表任何评论。据本公司所知,截至本报告日期,本公司没有任何在本文件日期或该日之前提交的本公司美国证券交易委员会文件受到美国证券交易委员会持续审查或调查。
4.23 书籍和记录*集团公司账簿及记录准确、公平、合理详细地反映集团公司在所有重大方面的资产交易、处置及提供的服务。集团公司的账簿和记录在所有重要方面都是按照合理的商业惯例保存的。“书籍和记录指由个人拥有或控制的、以其他方式反映某人的资产、其业务或其交易的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、通信和其他各类记录(无论是书面的、电子的或其他形式的),但股票账簿除外。
4.24 陈述和保证的排他性。除非在本协议中另有明确规定文章 4根据《公司披露明细表》(经公司披露明细表修改)或在公司高级职员证书中,公司特此明确拒绝并否认与本公司、其关联公司及其任何关联公司有关的任何其他明示或默示的陈述或保证(无论是在法律上还是在衡平法上),以及与其中任何事项相关的任何事项,包括他们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量,或关于公司或其代表向母公司、其关联公司或其各自代表提供的任何其他信息的准确性或完整性。在不限制前述一般性的情况下,除本协议(经公司披露时间表修改)或公司高级职员证书中明确规定外,公司或代表公司的任何其他人都没有就向母公司、其附属公司或其各自代表提供的关于未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。本公司的未来现金流量或未来财务状况(或其任何组成部分)(包括任何前述假设的合理性),不论是否包括在任何管理层陈述或向母公司、其联属公司或其各自代表或任何其他人士提供的任何其他资料内,并明确否认任何该等陈述或保证。
第五条
母公司和合并子公司的陈述和担保
除母公司向本公司提交的与本协议有关的披露明细表(“家长披露时间表)以及在母公司的美国证券交易委员会文件中(只要这种披露的限定性质从该等母公司美国证券交易委员会文件的内容中显而易见,但不包括“前瞻性陈述”、“风险因素”中提及的披露以及其中任何其他具有预测性或警告性或与前瞻性陈述相关的披露),母公司特此向公司作出如下声明和保证:
5.1 |
企业组织. |
(A)母公司是根据其注册成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司,并拥有必要的公司权力和权力以及所有必要的政府批准,以拥有、租赁和运营其财产并继续目前进行的业务,但如果没有这种权力、授权和政府批准不会导致母公司的重大不利影响,则不在此限。母公司在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务的性质需要取得该等资格或许可的每一司法管辖区内,均具备适当资格或获发牌照以经营业务,但如该等不符合资格或获发牌及信誉良好,而预期不会个别或整体对母公司造成重大不利影响,则不在此限。
(B)合并子公司是一家根据其成立所在司法管辖区的法律妥为成立、有效存在及信誉良好的有限责任公司,并拥有所需的有限责任公司权力及授权以及所有必要的政府批准,以拥有、租赁及经营其物业及经营其现时所进行的业务,除非未能拥有该等权力、授权及政府批准不会导致母公司重大不利影响。
5.2 组织文件。*母公司及合并子公司迄今已向本公司提供完整及正确的母公司组织文件及合并子组织文件副本。《母公司组织文件》和《合并子组织文件》完全有效。母公司和合并子公司均不违反《母公司组织文件》或《合并子组织文件》的任何规定。
5.3 |
大写. |
(A)母公司的法定股本包括(I)50,000,000股母公司普通股,每股面值0.0001美元(母公司普通股“),及(Ii)3,333,333股优先股,每股面值0.0001美元(”母公司优先股截至本协议日期,(I)已发行和发行母公司普通股18,724,596股,所有股份均为有效发行、缴足股款和免税且不受任何优先购买权的限制,(Ii)母公司国库中没有持有任何母公司普通股,(Iii)已发行和已发行7,569,572股认股权证,每股可行使一股母公司普通股(“家长认股权证“)。截至本协议日期,尚无已发行和流通股的母公司优先股。
(B)于本协议日期,母公司为合并子公司的唯一成员,拥有合并子公司所有已发行及未偿还的会员权益。合并子公司的所有未偿还会员权益均已得到正式授权、有效发行、全额支付、不可评估,不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的限制,也不违反任何购买期权、认购期权、认购权或任何类似权利,并由母公司自由持有,没有任何留置权,适用证券法和合并子公司文件规定的转让限制除外。
(C)母公司普通股及母公司认股权证的所有已发行股份及母公司认股权证均已按照所有适用证券法及其他适用法律发行及授予,且发行时并无任何留置权(适用证券法及母公司组织文件下的转让限制除外),且不可予评估,且不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先认购权、认购权或任何类似权利的限制,亦不违反任何购买选择权、认购权、优先购买权、认购权或任何类似权利。
(D)母公司根据本协议提交的每股合并代价须妥为及有效地发行、悉数支付及不可评估,而每股该等股份或其他证券的发行应不受优先购买权及所有留置权的限制(适用证券法及母公司组织文件的转让限制除外)。每股合并代价的发行将符合所有适用证券法及其他适用法律,且不违反任何其他人士在其中或与此有关的权利。
(E)除根据本协议发行或经本协议允许发行的证券外,母公司认股权证如下:(I)母公司并无发行任何与母公司已发行或未发行股本有关的任何期权、认股权证、优先购买权、催缴股款、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺,或有义务发行或出售母公司的任何股本股份或母公司的其他股权;及(Ii)母公司或母公司的任何附属公司均无参与或以其他方式约束母公司或母公司的任何附属公司授予任何股权增值权、参与、影子股权或类似权利。*所有如上所述须发行的母公司普通股股份,在按照其可发行工具中规定的条款和条件发行时,将得到正式授权、有效发行、全额支付和无需评估,不受任何购买选择权、认购权、优先购买权、优先购买权、认购权、认购权或任何类似权利的约束,也不违反任何购买选择权、认购权、优先购买权、认购权或任何类似权利。*除本协议所述协议外,母公司不是任何有表决权信托、投票协议、委托书、关于投票或转让母公司普通股或母公司或其任何子公司的任何股权或其他证券的股东协议或其他协议。-母公司认股权证已有效发行,并构成母公司的有效和具有约束力的义务,可根据其条款对母公司强制执行,但补救措施例外情况除外。除母公司组织文件及母公司认股权证外,母公司并无未履行任何合约义务,以回购、赎回或以其他方式收购任何母公司普通股股份。母公司亦无未履行合约义务,以向任何人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
5.4 与本协议相关的权限*母公司及合并子公司均拥有一切必要的公司或有限责任公司权力及授权,以签署及交付本协议及彼等作为立约一方的每项附属协议,履行其于本协议及附属协议项下的责任及完成交易,每宗交易均须取得母公司股东的批准。母公司和合并子公司各自签署和交付本协议,以及母公司和合并子公司各自完成交易,它们所属的每一项附属协议将得到所有必要的公司行动的正式和有效授权,母公司或合并子公司方面无需进行其他公司程序来授权本协议及其所属的每一项附属协议,或完成与合并有关的交易((A)除外),(I)经母公司股东批准和母公司批准,作为合并子公司的唯一成员,于合并附属公司唯一成员正式召开的会议上或经书面同意,以及(Ii)按大中华总公司及合并附属公司的要求提交及记录适当的合并文件,及(B)就发行母公司普通股而言,母公司股东已获批准)。“本协议已由母公司及合并附属公司正式及有效地签立及交付,并假设本公司妥为授权、签立及交付,构成母公司及合并附属公司各自的法定、有效及具约束力的责任,可根据其条款(受补救例外情况的规限)对母公司及附属公司各自强制执行。
5.5 |
没有冲突;要求提交的文件和同意. |
(A)除非母公司和合并子公司各自签署和交付本协议,母公司和合并子公司各自履行本协议不会:(I)与母公司组织文件或合并子组织文件相冲突或相抵触;(Ii)假定下列所有同意、批准、授权、等待期的到期或终止以及第部分 5.5(b)已经获得,所有文件和义务描述如下部分 5.5(b)违反或违反任何适用于母公司或合并子公司的任何法律,或其任何财产或资产受其约束或影响,或(Iii)可能导致任何违反或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件),或给予他人终止、修订、加速或取消任何权利,或导致根据任何附注、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、许可母公司或合并子公司各为一方的特许经营权或其他文书或义务,或母公司或合并子公司或其任何财产或资产均受其约束或影响的特许经营权或其他文书或义务,但就第(Ii)及(Iii)条而言,因任何该等冲突、违规、违约、违约或其他不会对母公司造成或合理预期对母公司造成重大不利影响的事件除外。
(B)母公司和合并子公司各自签署和交付本协议,母公司和合并子公司各自履行本协议不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可,或向任何政府当局提交或通知,或终止或终止任何等待期,除非(I)适用《交易法》、《证券法》、《蓝天法律》和《州收购法》的要求,以及《高铁公司法》的合并前通知要求,及(Ii)未能取得该等同意、批准、授权或许可,或未能作出该等提交或通知,将不会个别或整体阻止或重大延迟完成任何交易或阻止母公司或合并附属公司履行其在本协议项下的重大责任。
5.6 合规性*母公司和合并子公司都没有或已经违反或违反(A)适用于母公司或合并子公司的任何法律,或母公司或合并子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律,或(B)母公司或合并子公司为一方或母公司或合并子公司的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、许可、特许经营或其他文书或义务,或母公司或合并子公司或母公司或合并子公司的任何财产或资产受其约束的任何票据、债券、抵押、契诺、合同、协议或其他文书或义务,除非在每种情况下,任何此类冲突、违约、不会或合理地预期不会对母公司造成重大不利影响的违规或违规行为。*母公司和合并子公司各自拥有母公司和合并子公司拥有、租赁和运营其财产或按目前进行的业务所需的任何政府当局的所有重大特许经营权、授权书、授权、许可证、许可证、地役权、差异、例外、同意、证书、批准和命令。这第5.6节不适用于税务事项。
5.7 |
美国证券交易委员会备案文件;财务报表;萨班斯-奥克斯利法案. |
(A)其父或母已将其须向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、附表、声明及其他文件,包括其任何证物,连同其任何修订、重述或补充(统称为母公司美国证券交易委员会文档“)。到目前为止,母公司已向本公司提供了母公司尚未向美国证券交易委员会提交的关于母公司先前已向美国证券交易委员会提交且当前有效的所有协议、文件和其他文书的所有修正案和修改的真实正确副本。在各自的提交日期,或如果进行了修改,截至此类修订提交之日,母公司美国证券交易委员会文件(I)在所有实质性方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案的适用要求,并且(Ii)在提交时,或(Ii)在提交时,或(Ii)如果进行了修改,截至修订之日,董事应包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实,以根据做出陈述的情况,使陈述不具误导性。每一位美国证券交易委员会及其母公司高管已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节规定的与母公司有关的所有文件。
(B)载于母美国证券交易委员会文件(如经如此修订)的每份财务报表(在每一情况下,包括任何附注)是否在所指明的期间内按照公认会计准则(一致适用)及S-X条例及S-K条例(视何者适用而定)编制,且每份财务报表在所有重要方面均公平地列报财务状况、经营业绩,如属未经审计的财务报表,则为美国证券交易委员会10-Q表格所容许者)。母公司于有关日期及报告所示期间的股东权益及现金流量变动(如属未经审计报表,须受正常及经常性年终调整所规限,而这些调整并未个别或合计属重大,亦不会合理地预期为重大)。母公司并无未在母公司美国证券交易委员会文件中披露的表外安排。*通用会计原则并无规定母公司的综合财务报表须包括母公司的财务报表。
(C)除母公司美国证券交易委员会文件另有规定外,母公司、合并子公司,亦无任何性质(不论应计、绝对、或有或有)的负债或义务,除在母公司正常业务过程中产生的负债及义务外,均无需要在根据通用会计准则编制的资产负债表上反映。
(D)母公司在所有重大方面均遵守纳斯达克适用的上市及公司管治规则及规例。
(E)母公司已建立并维持披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15所定义)。此类披露控制和程序旨在确保在《美国证券交易委员会》规则和表格规定的期限内,记录、处理、汇总和报告与母公司有关的重大信息和根据《交易法》提交或提供的报告和其他文件中要求母公司披露的其他重大信息,所有这类重大信息都会被收集起来,并酌情传达给母公司的首席执行官和首席财务官,以便及时决定需要披露的信息,并根据萨班斯-奥克斯利法案第302和906节的规定进行必要的认证。除了母公司美国证券交易委员会文件中披露的情况外,此类披露控制和程序有效地及时提醒母公司的首席执行官和首席财务官注意根据交易法必须包括在母公司定期报告中的重大信息。
(F)母公司对财务报告保持内部控制(如《交易法》规则13a-15所界定),这些内部控制足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括足以提供合理保证的政策和程序:(1)母公司保持记录,在合理细节上准确和公平地反映其所有重大方面的交易和资产处置;(2)必要时记录交易,以便能够根据公认会计准则编制财务报表;(3)只有根据管理层及其董事会的授权才能进行收入和支出;以及(Iv)关于防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置。母公司已向本公司提交母公司任何代表向母公司独立审计师披露的任何真实完整的副本,这些信息涉及其财务报告内部控制的任何重大弱点,以及财务报告内部控制的设计或操作中的任何重大缺陷,这些缺陷将对母公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。母公司对任何欺诈或举报人指控一无所知。无论是否重大,涉及在母公司财务报告内部控制中具有或曾经发挥重要作用的管理层或其他员工或顾问。自2022年12月31日以来,母公司对财务报告的内部控制没有实质性变化。
(G)母公司没有未偿还贷款或其他信贷扩展由母公司向任何高管(定义见交易法第3B-7条)或董事提供,且母公司没有采取萨班斯-奥克斯利法第402节禁止的任何行动。
(H)除在母公司美国证券交易委员会文件中披露外,母公司(包括其任何雇员)及母公司的独立核数师均未发现或知悉(I)母公司所采用的内部会计控制制度有任何重大缺陷或重大弱点,(Ii)涉及母公司管理层或在母公司财务报告内部控制中有重要角色的其他员工的任何欺诈行为(不论是否重大),或(Iii)有关上述任何事宜的任何索偿或指称。
(I)截至本文发布之日,美国证券交易委员会未就美国证券交易委员会母公司文件发表任何评论。据母公司所知,截至本文发布之日起,美国证券交易委员会母公司提交的所有美国证券交易委员会母公司文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
5.8 没有某些变化或事件自2022年12月31日以来,除本协议明确规定外,(A)母公司在正常过程中以与过去惯例一致的方式在所有实质性方面开展业务,但因下列原因而采取的任何行动除外避难所就位,” “非必要员工“根据任何政府当局的指示或类似指示,(B)母公司没有出售、转让、转让、允许失效、放弃或以其他方式处置其任何物质资产的任何权利、所有权或权益,以及(C)没有任何母公司的实质性不利影响。
5.9 诉讼缺席*除非本公司美国证券交易委员会文件已披露,否则任何政府当局均不会对母公司或母公司的任何财产或资产采取任何待决或(据母公司所知)威胁行动。*母公司或母公司的任何实物财产或资产均不受任何政府当局的任何持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束,或据母公司所知,任何政府当局的持续调查,或任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决。
5.10 |
董事会批准;需要投票. |
(A)母公司董事会在正式召开及举行的会议上经母公司董事会成员投票表决通过的决议,已正式(I)确定本协议及交易对母公司及其股东公平及符合母公司及其股东的最佳利益,(Ii)批准本协议及交易并宣布其合宜,及(Iii)建议母公司股东批准及采纳本协议及合并,并指示将本协议及合并提交母公司股东大会审议。
(B)母公司任何类别或系列股本的持有人批准交易所需的唯一投票权是母公司普通股大多数流通股持有人的赞成票。
(C)合并附属公司经其单一成员书面同意而正式通过的决议案,其后并无以任何方式撤销或修改,已正式(I)确定本协议及合并对合并附属公司及其唯一成员公平及符合其最佳利益,及(Ii)已批准本协议及合并并宣布其合宜。
(D)除批准本协议所需的合并附属公司任何类别或系列股本持有人的唯一一票外,本协议拟进行的合并及其他交易须由合并附属公司唯一成员投赞成票。
5.11 合并子业务无前置操作。合并子公司仅为从事交易而成立,除本协议所述外,并无从事任何业务活动或进行任何业务或产生任何义务或责任。
5.12 经纪人。除下列规定外,部分 5.12根据母公司披露附表,任何经纪、发现人或投资银行家均无权根据母公司或合并附属公司或代表母公司或合并附属公司作出的安排,获得与交易有关的任何经纪佣金、找寻人佣金或其他费用或佣金。
5.13 |
税费. |
(A)母公司和合并子公司(I)已按时提交其截至本申请日期应提交的所有纳税申报表(考虑到提交时间的任何延长),且所有该等已提交的纳税申报表在各方面都是完整和准确的;(Ii)已支付在该等已提交的纳税申报表上显示为到期的所有税款,以及截至本文件日期为避免因迟交而被要求缴纳的任何其他税款;(Iii)就其提交的所有报税表而言,并无放弃有关税务的任何诉讼时效或同意就评税或欠款作出任何延展(按惯例延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的到期日的情况除外);及(Iv)在评税时效仍未完结的税期内,并无任何未决或断言、建议或书面威胁的税务申索,但其后已获解决的任何税务申索除外。于母公司最近一份合并财务报表日期,母公司及合并子公司的未缴税款并未超过该等合并财务报表所载的母公司及合并子公司的税项准备金(为反映账面收入与应纳税所得额的时间差异而设立的递延税项准备金除外)。
(B)母公司或合并子公司均不是任何分税协议、税务弥偿协议、分税协议或类似合约或安排的订约方,亦不受任何分税制协议、税务弥偿协议、分税制协议或类似合约或安排(在每种情况下,普通商业协议除外)的约束或责任。
(C)母公司或合并附属公司并无尚未完成的授权书授权任何人代表母公司或合并附属公司就与母公司或合并附属公司的任何税务或税务申报表有关的任何税务、报税表或税务申索行事。
(D)母公司或合并附属公司均无须在截止日期后结束的任何课税期间(或其部分)因下列原因而在应纳税所得额(或其部分)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目:(I)因在截止日期前会计方法发生任何变化而根据守则第481(C)节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行调整;。(Ii)结案协议在收盘前执行的《税法》第7121节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所述的;(Iii)在收盘前进行的分期付款销售或未平仓交易处置;(Iv)在收盘前分别订立或创建的根据《法典》第1502条颁布的《财政条例》(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所述的公司间交易或超额亏损账户;或(V)在正常业务过程之外的结账前收到的预付金额或登记的递延收入。
(E)母公司和合并子公司已扣缴并向适当的政府当局支付与任何现任或前任员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方支付或欠下的款项有关的所有预扣和支付的税款,据母公司所知,已在所有方面遵守与申报和预扣税款有关的所有适用法律。
(F)母公司或合并子公司均不是提交综合、合并或单一所得税报税表的关联集团的成员(母公司或合并子公司为共同母公司的集团除外)。
(G)母公司或合并子公司均不承担任何人(母公司和合并子公司除外)根据《财务监管条例》第1.1502-6条(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)作为受让人或继承人,或(除非根据普通商业协议)通过合同缴纳税款的任何责任。
(H)“母公司和合并子公司均无任何未解决的申请”结案协议“如法典第7121条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所述,或任何政府当局的私人信函裁决。
(I)母公司或合并子公司在适用诉讼时效仍未生效的任何年度内,在声称或拟全部或部分受守则第355或361条管限的交易中,并无分销另一人的股票,或由另一人分销其股票。
(J)母公司和合并子公司均未从事或订立“上市交易《国库管理条例》1.6011-4(B)(2)节的含义。
(K)美国国税局或任何其他政府当局均未以书面形式向母公司或合并子公司提出任何欠款或与之相关的任何税款或利息或罚款的索赔,而在每一情况下,该等欠款或索偿均未全数支付或解决。
(L)-对母公司或合并子公司的任何资产没有税收留置权(允许留置权除外)。
(M)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节指明的适用期间内,母公司及合并附属公司均不是守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”。
(N)母公司和合并子公司均未收到来自非美国政府机构的任何书面通知,说明其在组织所在国家以外的国家设有常设机构(适用税收条约的含义)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。
(O)母公司或合并子公司均未收到来自某司法管辖区政府当局的任何书面申索,而在该司法管辖区内,母公司或合并子公司并无提交纳税申报表,说明母公司或合并子公司在该司法管辖区须缴税或可能须缴税。
(P)就美国联邦所得税而言,(I)母公司自成立以来一直被归类为公司,以及(Ii)合并子公司自成立以来一直被归类为被忽视的实体。
(Q)合并子公司是母公司全资拥有,自成立以来一直如此。
(R)母公司和合并子公司在咨询其税务顾问后,均未知悉任何事实或情况,或已采取(或未能采取)任何可合理预期会阻止或阻碍合并符合拟予税务处理资格的行动。
5.14 注册和上市*母公司普通股根据《交易法》第12(B)节进行登记,并在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为NXPL.“*母公司权证已根据交易法第12(B)节登记,并在纳斯达克资本市场上市,代码为”NXPLW“。截至本协议日期,没有任何诉讼待决,或,据母公司所知,母公司或其任何关联公司均未根据《交易法》采取任何行动试图终止母公司普通股或母公司认股权证在纳斯达克资本市场的登记。
5.15 父级’S与兼并子公司’S的调查与信赖*母公司和合并子公司各自都是一位老谋深算的买家,并已对公司和交易进行了独立的调查、审查和分析,调查、审查和分析是由母公司和合并子公司及其聘请的专家顾问(包括法律顾问)进行的。母公司、合并子公司及其代表已获得完全和完全的访问权限,可以接触到公司的代表、物业、办公室、厂房和其他设施、账簿和记录以及他们在调查公司和交易时要求的其他信息。母公司和合并子公司都不依赖任何声明,由公司或其任何代表作出的口头或书面、明示或默示的陈述或保证,除非文章 4本公司或其任何股东、联属公司或代表均不会因使用任何机密资料备忘录、“数据室”、管理层陈述、尽职调查讨论或任何其他形式向母公司、合并附属公司或其任何代表提供的任何资料、文件或材料而对母公司、合并附属公司或其各自的股东、联属公司或代表负任何责任。
5.16 陈述和保证的排他性除本合同另有明文规定外第五条任何其他明示或默示的陈述或保证(不论是在法律上或在衡平法上),以及与其中任何一方有关的任何事宜,包括他们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量,或关于由或代表母公司或合并附属公司向本公司、其联属公司或其各自代表提供的任何其他资料的准确性或完整性,均明确否认,而任何此等陈述或保证均明确拒绝。除本协议明确规定外,母公司、合并子公司或代表母公司或合并子公司的任何其他人士均未就向公司、其关联公司或其各自代表提供的关于母公司或合并子公司的未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)、未来现金流量或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或担保,无论是否包括在向公司提供的任何信息中。其关联方或其各自的任何代表或任何其他人,以及任何此类陈述或保证均明确拒绝。
第六条
在合并前的业务行为
6.1 |
公司在合并前的业务行为. |
(A):公司同意,自本协议之日起至本协议生效之日或本协议提前终止之日(“过渡期“),除(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定外,(2)部分 6.1根据公司披露时间表,以及(3)适用法律要求(包括任何政府当局可能要求或强制要求的),除非母公司另行书面同意(同意不得无理附加条件、扣留或延迟):
(I)公司应在正常业务过程中开展业务;及
(Ii)本公司应尽其商业上合理的努力,在各重大方面保持本公司的业务组织完好无损,维持本公司现任高级职员及雇员的服务,并在所有重大方面维持本公司与客户、供应商及与本公司有重大业务关系的其他人士的现有关系。
(B)除(I)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定外,(Ii)部分 6.1(b)根据公司披露时间表,或(Iii)根据适用法律的要求(包括任何政府当局可能提出的要求或强制),公司在未经母公司事先书面同意的情况下,不得直接或间接作出以下任何行为(同意不得无理附加条件、扣留或延迟):
(I)修改或以其他方式更改公司组织文件或同等的组织文件;
(Ii)发行、出售、质押、处置、授出或设定产权负担或受任何留置权规限,或授权发行、出售、质押、处置、授出或产权负担,或以其他方式修订下列任何条款:(A)任何类别股本的任何股份,或任何公司期权、公司认股权证、公司可换股单位、可转换证券(包括本公司可换股票据)或任何种类的其他权利,以收购该等股本或任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益),提供*在正常业务过程中行使、交收或归属任何公司奖励,以及根据与公司员工、高级管理人员和董事的现有雇佣或类似协议发行证券,均无需母公司同意,以及提供, 进一步,公司应获准按照以下规定授予公司奖部分 6.1(B)(Ii)公司披露明细表;或(B)公司的任何重大资产;
(3)制定本公司全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组(合并除外)的计划,收购任何其他实体的任何股权或其他权益,或与任何其他实体建立合资企业、合伙企业、商业协会或其他类似安排;
(Iv)宣布、作废、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派,但以股本形式支付的任何股息除外;
(V)将其任何股本重新分类、合并、拆分、拆分或赎回,或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本,但根据管理此类股本证券的基本协议中规定的条款从前雇员赎回股本证券除外;
(Vi)(A)在每种情况下收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或几乎所有资产或任何其他业务合并)任何公司、合伙企业、其他商业组织或其任何部门;或(B)因借入资金而招致任何债务或发行任何债务证券或承担、担保或背书或以其他方式对任何人的义务负责,或作出任何贷款或垫款,或授予其任何资产的任何担保权益;
(Vii):(A)批准支付或将支付给基本工资或薪酬超过425,000美元的公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或服务提供者的薪酬或奖励的任何增加(每人,a公司服务提供商“),(B)与任何公司服务提供商订立任何新的、或终止或修订任何现有的雇佣、保留、奖金、控制权变更或终止协议,(C)加快或承诺加快向任何公司服务提供商提供资金、支付或授予任何补偿或利益,(D)与工会、工会、职工会或其他雇员代表订立任何集体谈判协议或其他合同或协议,或根据任何集体谈判协议或其他合同或协议承担义务,(E)雇用个人基本工资超过250,000美元的任何新员工,提供如果该新员工获得的薪酬和福利不比本公司类似职位员工的薪酬和福利优惠,(F)终止任何个人基本薪酬超过125,000美元的公司服务提供商的雇佣(非因由),除非本协议有任何相反规定,本公司可(1)根据截至本协议日期存在的任何计划的条款,向员工提供工资、工资、奖金或福利的增加。部分 4.10根据公司披露明细表,或对于基本工资低于125,000美元的员工,在正常业务过程中与过去的做法一致,(2)在正常业务过程中更改员工的头衔,(3)在正常业务过程中按照过去的做法并根据本协议签订之日存在的奖金或佣金计划支付年度或季度奖金或佣金;
(Viii)除法律要求或根据在本协定日期前签订并反映在部分 4.10根据公司披露时间表,向(A)董事的任何高管或(B)除在正常业务过程中与过去做法一致的情况外,向公司的任何其他现任员工支付任何遣散费或解雇费;
(Ix)通过、修订或终止任何重大计划或任何员工福利计划,除非(A)适用法律可能要求、(B)为完成交易所需,或(C)在正常业务过程中与健康和福利计划续期有关,且符合过去的惯例(提供(该等续期不会大幅增加本公司提供该等利益的成本);
(X)免除公司任何雇员的限制性契约义务;
(Xiv)可对本公司的任何会计政策或程序作出重大修订或改变,但在正常业务过程中作出的合理及惯常的修订或因改变公认会计原则而可能需要作出的修订除外;
(Xii)对任何重大合同的终止(不包括按照其条款的任何到期)进行实质性修订、修改或同意,或修订、放弃、修改或同意终止(不包括按照其条款的任何到期)本公司在该合同下的重大权利,在每种情况下,除在正常业务过程中外,均以对公司整体不利的方式;
(十三)未尽合理努力起诉、保护、执行和维护材料公司知识产权;
(Xiv)及(A)取得、授权、再授权、放弃、承诺不主张、质押、出售、移转、转让或以其他方式处置、剥离或分拆本公司业务中使用或持有的任何公司知识产权或其他知识产权,(B)放弃、放弃、准许失效或放弃、失效、供公众使用、或放弃,或以其他方式变得不可强制执行或未能履行或作出任何适用的存档、录音或其他类似行动或存档,或未能支付维持及保护其在以下各项的权益所需或建议的所有所需费用及税项,在公司业务中使用或持有的公司知识产权或其他知识产权的每一个重大项目,或(C)向任何不受保密书面协议约束的人披露或以其他方式向任何人提供公司IP或其他知识产权中包含的任何重大商业秘密,以供公司业务使用或持有;
(Xv)放弃、免除、转让、和解或妥协任何诉讼;或
(十六)应订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺,以完成上述任何一项工作。
尽管有上述规定,本公司不应被禁止采取任何前述行动,只要任何前述行为是任何现有条款所要求的,在这种情况下,本公司可以采取必要的行动来履行其在该等公司证券项下的义务。如果获得母公司同意可能会合理地违反适用法律,则本条款中的任何规定均不要求公司在进行上述任何操作时获得母公司同意,且本条款中没有任何规定部分 6.1应直接或间接赋予母公司在截止日期前控制或指导本公司正常业务运作的权利。在过渡期内,母公司及本公司各自应在符合本协议条款及条件的情况下,对各自的业务行使完全控制及监督的权力。
6.2 |
母公司在合并前的业务开展. |
(A)其父或母同意在过渡期内,除(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定外,(2)部分 6.2根据母公司披露时间表,以及(3)适用法律要求(包括任何政府当局可能要求或强制要求的),除非公司另行书面同意(同意不得无理附加条件、拒绝或延迟):
(I)母公司须在正常业务过程中进行业务;及
(Ii)母公司应尽其商业上合理的努力,在所有实质性方面保持母公司的业务组织完好无损,保持母公司现任高级管理人员和员工的服务,并在所有实质性方面保持母公司目前与客户、供应商和与母公司有重大业务关系的其他人的关系。
(B)除(I)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定外,(Ii)部分 6.2(b)根据母公司披露时间表,或(Iii)适用法律要求(包括任何政府当局可能要求或强制要求的),母公司在未经公司事先书面同意的情况下,不得直接或间接作出以下任何行为(同意不得被无理附加条件、扣留或延迟):
(一)修改或以其他方式更改上级组织文件;
(Ii)发行、出售、质押、处置、授予或抵押或受任何留置权规限,或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担,或以其他方式修订下列任何条款:(A)任何类别的母公司普通股或母公司优先股的任何股份,或任何母公司认股权证或其他任何种类的权利,以收购该等母公司普通股的任何股份,或母公司的任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益),提供*在正常业务过程中,行使、交收或归属根据母公司股权激励计划授予的任何母公司期权或限制性股票,无需本公司同意;以及提供, 进一步,应允许母公司在正常业务过程中根据母公司的股权激励计划给予奖励;或(B)公司的任何物质资产;
(3)制定计划,或以其他方式对母公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组,收购任何其他实体的任何股权或其他权益,或与任何其他实体订立合资企业、合伙企业、商业协会或其他类似安排;
(Iv)宣布、作废、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派,但以母公司普通股或母公司优先股的股份形式支付的任何股息除外;
(V)将其任何股本重新分类、合并、拆分、拆分或赎回,或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本,但根据管理此类股本证券的基本协议中规定的条款从前雇员赎回股本证券除外;
(Vi)(A)在每种情况下收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或几乎所有资产或任何其他业务合并)任何公司、合伙企业、其他商业组织或其任何部门;或(B)因借入资金而招致任何债务或发行任何债务证券或承担、担保或背书或以其他方式对任何人的义务负责,或作出任何贷款或垫款,或授予其任何资产的任何担保权益;
(Vii)除法律要求或根据在本协定日期前签订并反映在部分 4.10根据公司披露时间表,向(A)董事的任何高管或(B)除在正常业务过程中与过去做法一致的情况外,向公司的任何其他现任员工支付任何遣散费或解雇费;
(Viii)通过、修订或终止任何重大股权激励计划或任何员工福利计划,除非(A)适用法律可能要求,(B)为完成交易,或(C)在正常业务过程中与健康和福利计划续期有关,且符合过去的惯例(提供(此类续签不会大幅增加母公司提供此类福利的成本);
(九)免除父母的任何雇员的限制性契约义务;
(X)可对母公司的任何会计政策或程序作出重大修订或改变,但在正常业务过程中或因改变公认会计原则而作出的合理及惯常修订除外;
(Xi)对母公司的任何实质性合同的终止(不包括按照其条款的任何到期)进行实质性修改、修改或同意,或修改、放弃、修改或同意终止(不包括按照其条款的任何到期)母公司在合同下的实质性权利,在每种情况下,除在正常业务过程中外,均以对母公司不利的方式视为整体;
(Xii)放弃、免除、转让、和解或妥协任何诉讼;或
(十三)订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺,以做上述任何事情。
尽管有上述规定,母公司不应被禁止采取任何前述行动,只要上述任何一项是母公司目前未偿还证券的任何现有条款所要求的,在这种情况下,母公司可以采取必要的行动来履行其在该等证券下的义务。如果获得公司同意可能会合理地违反适用法律,则本条款中的任何规定均不要求母公司获得公司同意才能进行上述任何操作,且本条款中没有任何规定部分 6.2应直接或间接赋予本公司控制或指导母公司正常业务运作过程的权利。在过渡期内,母公司及本公司各自应在符合本协议条款及条件的情况下,对各自的业务行使完全控制及监督的权力。
第七条
其他协议
7.1 |
委托书;注册书. |
(A)在本协议日期后,母公司和公司应在合理的切实可行范围内尽快采取商业上合理的努力,共同准备一份S-4表格的登记声明(连同对该表格的所有修订,“注册声明由母公司向美国证券交易委员会提交,据此,构成合并总对价的母公司普通股的要约和出售/发行应根据证券法登记,登记说明书应包括联合委托书/招股说明书(经修订或补充,委托书“)发送给母公司和本公司的股东。根据委托书,(I)母公司应向母公司股东征集委托书,以便在母公司股东特别会议上就下列事项进行表决:母股东’第一次会议)为了(A)批准和采纳本协议和附属协议以及在此或由此计划进行的交易,包括合并,以及(B)任何其他提议的批准,公司和母公司此后应共同确定为实现合并和本协议预期的其他交易(统称为父建议书“)及(二)本公司应向本公司股东征集委托书,以便在为表决下列事项而召开的本公司股东特别会议上进行表决。公司股东’第一次会议“)赞成(A)在股本持有人根据公司组织文件、特拉华州和内华达州法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例通过和批准本协议和附属协议以及由此或由此拟进行的交易(包括合并)之前,(B)本公司和母公司此后应共同决定为实现合并和本协议拟进行的其他交易(前述(A)至(B)条所述的批准,统称为公司股东审批事项“),及(C)于本公司合理厘定有需要或适宜时,本公司股东大会续会。母公司及本公司应采取商业上合理的努力,以(I)在向美国证券交易委员会提交注册说明书时,促使注册说明书在所有重要方面符合适用于其的所有法律规定,及(Ii)在合理可行的情况下,尽快回应及解决从美国证券交易委员会收到的所有有关注册说明书的意见。母公司应尽商业上合理的努力,以(I)在可行的情况下尽快根据证券法宣布注册声明生效,以及(Ii)使注册声明在完成交易所需的时间内保持有效。在注册声明生效后,在切实可行的范围内,(I)母公司应尽快将委托声明分发给其股东,并根据该声明,根据内华达州法律召开母公司股东大会;(Ii)公司应将委托声明分发给公司的股东,并根据该声明,应根据特拉华州法律召开公司股东大会。*公司应及时提供母公司可能合理要求的与该等行动和准备注册说明书相关的所有信息。
(B)*未经本公司批准,母公司不得提交、修改或补充委托书或注册书(此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延);提供, 然而,,在事先遵守第(B)款的前提下,如果本公司不同意的理由是本公司不愿在此类提交或回复中包含根据外部法律顾问对母公司的建议而要求纳入的信息和美国证券法要求纳入的信息,则在事先遵守(B)条的情况下,母公司将被允许在未经此类批准的情况下进行此类提交或回应。母公司应在收到有关通知后,立即通知本公司注册声明生效或其任何补充或修正案已提交的时间,即发出任何停止令,暂停向公司证券持有人发行或可发行与本协议相关的母公司普通股的资格,以供在任何司法管辖区进行要约或出售,或暂停美国证券交易委员会对委托书或注册书或其评论的任何修改请求,以及对此的回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息的请求。母公司和公司的每一方应合作并相互同意(此类协议不得被无理扣留或推迟),对美国证券交易委员会对委托书或注册书的评论的任何回应,以及对委托书或注册书的任何修改;提供, 然而,在事先遵守(B)条款的前提下,如果公司不同意的原因是公司不愿允许在此类提交或回复中包含根据外部法律顾问对母公司的建议、美国证券交易委员会和美国证券法要求纳入其中的信息,则母公司将被允许在没有此类批准的情况下进行此类提交或回复。
(C)父母应尽其合理的最大努力,确保父母提供的列入登记声明和委托书的信息不应包含对重要事实的任何不真实陈述,或不陈述其中所要求陈述的或为作出陈述所必需的任何重要事实,考虑到这些陈述是在何种情况下作出的,并且在(I)登记声明宣布生效时不具有误导性,(Ii)委托书(或其任何修订或补充)首次邮寄予母公司股东及本公司股东之时间,及(Iii)母公司股东大会及本公司股东大会每次会议之时间。*如在生效时间前任何时间,母公司应发现与母公司或合并附属公司或其各自高级人员或董事有关的任何事件或情况,而该等事件或情况应在登记声明或委托书的修订或副刊中列明,母公司应及时通知本公司。母公司应及时更正其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息,如果该等信息被确定在任何重大方面或适用法律另有要求的情况下变得虚假或误导性,母公司应迅速更正该信息。母公司负责向美国证券交易委员会提交的与合并或本协议预期的其他交易有关的所有文件,在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法和交易法的适用要求。
(D)本公司应尽其合理的最大努力,确保本公司提供的列入登记声明和委托书的信息,不应包含对重大事实的任何不真实陈述,或没有陈述在其中作出陈述所需或必要的任何重大事实,考虑到这些陈述是在何种情况下作出的,且不具有误导性,(I)在注册声明宣布生效时,(Ii)委托书(或其任何修订本或补编)首次邮寄予母公司股东及本公司股东之时;及(Iii)母股东大会及本公司股东大会之时间。*如在生效时间前任何时间,本公司应发现与本公司或其各自高级人员或董事有关的任何事件或情况,而该等事项或情况应在登记声明书或委托书的修订本或副刊中列明,公司应及时通知母公司。如果公司提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息被确定在任何重大方面或适用法律另有要求的情况下变得虚假或误导性,公司应迅速更正该信息。公司负责向美国证券交易委员会提交的与合并或本协议预期的其他交易有关的所有文件,在形式和实质上应在所有实质性方面符合证券法和交易法的适用要求。
7.2 |
母股东’股东大会;合并子股东’S认可. |
(A)母公司应在登记声明生效之日后(但无论如何不迟于委托书邮寄给母公司股东之日起45天内)召开母公司股东大会,以便仅就母公司的建议进行表决;提供*母公司可将母公司股东大会推迟或延期一次或多次,原因是母公司董事会真诚地决定,这种推迟或休会是必要的,以征集额外的委托书,以获得母公司提案的批准,或采取与母公司根据部分 7.8母公司应尽其合理的最大努力在母公司股东大会上获得母公司提案的批准,包括尽快向其股东征求支持母公司提案的委托书。母公司董事会应向其股东建议他们批准母公司提案(母公司董事会建议“),并应在委托书中包括这种推荐。母公司董事会不得(且其任何委员会或附属小组不得)(I)更改、撤回、保留、限定或修改母公司董事会建议,(Ii)公开提议更改、撤回、保留、限定或修改母公司董事会建议,或(Iii)未将母公司董事会建议纳入委托书。
(B)在签署本协议后,母公司应立即批准和采纳本协议,并以合并子公司唯一成员的身份批准合并和本协议拟进行的其他交易。
7.3 |
公司股东’第一次会议. |
(A)本公司须于登记说明书生效日期后于切实可行范围内尽快召开及召开本公司股东大会(但无论如何不得迟于委托书邮寄给本公司股东之日起计45天内),以纯粹就本公司股东批准事项进行表决;惟本公司可在本公司董事会真诚决定为征集额外委托书以取得本公司股东批准事项之需要时,将本公司股东大会延期或延期一次或多次。本公司应尽其合理的最大努力在公司股东大会上争取本公司股东批准事项的批准,包括尽快向其股东征集有利于本公司股东批准事项的委托书。本公司董事会应建议其股东批准本公司股东批准事项(“公司董事会推荐除非适用法律另有规定,否则公司董事会不得(且其任何委员会或附属小组不得)(I)以不利母公司的方式更改、撤回、扣留、符合资格或修改公司董事会的建议,(Ii)公开提议以不利母公司的方式更改、撤回、扣留、符合资格或修改公司董事会的建议,或(Iii)未能将公司董事会的推荐纳入委托书。
7.4 |
获取信息;保密. |
(A)*在过渡期内,本公司和母公司应(并应促使其各自的子公司):(I)向另一方(以及另一方的高级管理人员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表)集体提供:代表“)在事先通知该方及其子公司的高级职员、雇员、代理人、物业、办公室和其他设施及其账簿和记录后,在合理时间内合理获取;及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求,迅速向另一方提供关于该方及其子公司的业务、财产、合同、资产、负债、人事和其他方面的信息,包括与任何与拟进行的税务处理有关的任何报表、备案、通知或申请中的任何税务披露,或根据部分 7.9(c)*尽管有上述规定,在获取或披露信息将危及对律师-客户特权的保护或违反适用法律的情况下,本公司或母公司均不应被要求提供或披露信息(双方同意,双方应尽其合理最大努力,以不会导致该等危险或违反的方式提供该等信息)。在交易结束前,未经本公司事先书面同意,母公司或其任何代表不得与本公司的任何付款人、客户、供应商、员工或代理人联系。
(B)包括双方根据本协议获得的所有信息部分 7.4对此一律保密。
(C)即使本协议有任何相反规定,本协议各方(及其各自的代表)可在合理需要时就交易的税务处理和税收结构咨询任何税务顾问,并可在合理需要时向该税务顾问披露交易的处理和结构以及提供的与该等处理或结构有关的所有材料(包括任何税务分析)。
7.5 |
美国证券交易委员会备案文件. |
(A)如果每一方都承认:(I)另一方将被要求提交季度和年度报告,以包含有关交易的信息;(Ii)另一方将被要求提交表格8-K,以宣布交易和可能发生的与交易相关的其他重大事件。
(B)在与母公司或本公司向美国证券交易委员会提交的任何备案文件要求提供交易信息的情况下,另一方将并将尽其最大努力促使其关联公司就任何此类备案文件中包含的披露或就美国证券交易委员会对备案文件的评论而向美国证券交易委员会提供的回应,尽其合理最大努力(I)与该方合作,(Ii)回答美国证券交易委员会文件中要求或要求的有关其自身的问题,以及(Iii)提供该方要求的与美国证券交易委员会文件有关的任何信息。
(C)本公司及母公司各自承认,就委托书向美国证券交易委员会提交的文件及发给母公司及本公司主要股东的邮件,大部分应包括披露另一方及其管理、营运及财务状况。因此,每一方同意在合理可行的情况下,尽快向另一方提供应合理要求的信息,以包括在该等文件和邮件中或附加在该等文件和邮件中,该等信息在所有重要方面都是准确的,并且在所有重要方面都符合《交易所法案》及其颁布的规则和条例的要求。
7.6 财务信息。公司将根据母公司的合理要求提供额外的财务信息,以纳入母公司向美国证券交易委员会提交的任何文件。如果母公司合理要求,公司应尽其最大努力促使公司核数师审查或审计该等信息,如果适用的美国证券交易委员会规则或法规要求,公司同意公司核数师将审查或审计公司提供的此类财务信息。
7.7 某些事宜的通知*本公司和母公司应在本协议生效之日起至本协议终止之日(或根据本协议的规定提前终止本协议)之间发生的任何事件及时通知对方文章 9),而该事件的发生或不发生会导致或可合理地预期会导致下列任何情况文章 8不能失败。
7.8 进一步行动;合理的最大努力根据本协议的条款并在符合本协议的条件下,本协议各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取适当的行动,并作出或促使作出根据适用法律或以其他方式必须、适当或可取的事情,双方应相互合作,以完成并使交易生效,包括尽其合理的最大努力向下列各方提交所有文件、答复其提出的问题、获取以下各项的所有许可、同意、批准、授权、资格和命令,以及等待期的届满或终止,政府当局和与公司签订合同的各方,如部分 4.5完成交易和满足合并条件所必需的。如果在有效时间之后的任何时间有必要或适宜采取进一步行动以实现本协议的目的,各方的适当高级管理人员和董事应尽其合理的最大努力采取所有该等行动。
(A)在过渡期内,缔约双方应随时向对方通报与交易有关的事项的状况,包括迅速将其或其任何关联方从任何政府当局收到的与本协定标的事项有关的任何通信通知其他缔约方,并允许其他缔约方事先审查并在切实可行的范围内就该缔约方向任何政府当局提出的与交易有关的任何通信进行磋商。在过渡期内,本协定的任何缔约方均不得同意参加与任何政府当局就任何文件进行的任何会议、视频或电话会议或其他通信,调查或其他调查,除非事先与其他当事各方协商,并在该政府当局允许的范围内,让其他当事各方有机会出席和参加此类会议、会议或其他通信。在过渡期间,当事各方将相互协调和充分合作,交换其他当事各方可能合理要求的与前述有关的信息和协助。当事各方将相互提供他们或其任何代表与任何政府当事当局之间的所有重要通信、档案或通讯的副本,包括其中所载的任何文件、信息和数据,另一方面,对于本协议和本协议在过渡期内拟进行的交易,任何一方不得在任何政府当局面前采取或导致采取任何与请求同意或完成交易的行动不一致或有意拖延的行动。
(B)*在过渡期内,本公司应尽其合理的最大努力,促使在紧接结算前完成所有公司未偿还可换股票据的转换,并于结算前生效。
7.9 |
税务事宜. |
(A)本协议任何一方均不得(且各自不得导致其关联公司)采取或导致采取(或未能采取或导致采取)任何行动,而该行动(或不采取行动)在有效时间之前或之后将合理地预期会阻止或阻碍合并有资格获得预期的税收待遇。
(B)出于美国联邦和适用的州所得税的目的,本协议各方打算将此次合并视为《守则》第368(A)条和据此颁布的《财政部条例》所指的“重组”,本协议应构成,本协议双方在此将本协议视为重组计划《财务条例》1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的合并。除非另有要求,否则双方应编制和提交所有的纳税申报单,并以其他方式报告与预期的税务处理相一致的合并,包括将《财务条例》1.368-3(A)条所述的报表附在合并所涉纳税年度的纳税申报单上。测定法《守则》第1313(A)条所指的税收。本合同的每一方应及时以书面形式通知另一方任何政府当局对拟征收的税收待遇提出的任何异议。
(C)如果在交易结束前,如果双方知道或有理由相信合并可能不符合预期税务待遇的条件(以及是否可以合理修改本协议的条款以促进合并符合预期税务待遇的条件),则本协议各方应迅速书面通知对方。如果(I)公司就预期税务处理向其税务顾问征求税务意见,或(Ii)美国证券交易委员会要求或要求提供该税务意见,本协议各方应尽合理努力,按照适用税务顾问合理要求的形式和内容,签署并交付习惯税务申报函。“如果美国证券交易委员会要求或要求就合并提供税务意见,本公司应尽商业上合理的努力,促使Lucosky Brookman LLP在符合习惯假设和限制的前提下,向本公司提交该税务意见。母公司应尽合理最大努力以其税务顾问合理满意的形式和内容签署并向其税务顾问交付惯常的税务申述信函。尽管本协议中有任何相反的规定,ArentFox Schiff LLP不应被要求向任何一方提供关于合并或预期的税收待遇的任何意见。
(d) 在交易结束时或之前,公司应以母公司合理接受的形式向母公司提交一份妥善执行的证书,日期为交易结束日,符合财政部法规第1.1445-2(c)(3)和1.897-2(h)条的要求,以及一份妥善执行的给IRS的通知(母公司应在交易结束后及时向IRS提交该通知)。
(E)与该等交易有关而产生的任何转让税须由本公司及母公司各承担及支付50%。双方应合作执行和交付所有合理必要的文书和证书,以最大限度地减少任何转让税额,并使上述任何一项能够遵守任何关于此类转让税的纳税申报要求。适用法律规定须提交与任何转让税有关的任何必要报税表及其他文件的人士(S)应及时向有关政府当局提交或安排及时提交每份该等报税表,并应及时向有关政府当局支付所有到期及应付的转让税。“与提交任何该等报税表有关而产生的任何费用及开支应由公司及母公司各承担50%)。
7.10 证券交易所上市。母公司将尽其合理最大努力,按照纳斯达克适用的上市要求,就交易结束前发行的母公司普通股向纳斯达克提交额外股份上市通知表。在过渡期内,母公司应尽其合理努力使母公司普通股和母权证在纳斯达克资本市场上市交易。
7.11 |
反垄断. |
(A)在任何旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律所要求的范围内,包括《高铁法令》(“反垄断法“),本协议各方同意在合理可行的情况下,在不迟于本协议签订之日起10个工作日内,迅速根据反垄断法提出任何所需的提交或申请。本公司和母公司各自应按照《高铁法案》的要求向美国司法部反垄断司和美国联邦贸易委员会提交(或促使提交)通知和报告表。本协议各方同意在合理可行的情况下,尽快提供根据反垄断法可能合理要求的任何其他信息和文件材料,并采取所有其他必要的行动,在实际可行的情况下,适当或可取地促使适用的等待期到期或终止,或根据反垄断法尽快获得所需的批准,包括要求提前终止《高铁法案》规定的等待期。
(B)在过渡期间,母公司和本公司各自应努力根据任何反垄断法获得交易的所有必要批准以及等待期的到期或终止,并尽其合理最大努力:(I)在任何提交或提交以及任何调查或其他查询,包括由私人发起的任何诉讼方面,与对方或其关联公司进行各方面的合作;(2)及时向对方通报与任何政府当局的任何实质性联系(如果是口头的,则提供该联系的准确摘要),以及私人在每一种情况下与任何交易有关的任何诉讼所收到或发出的任何联系,并迅速向另一方提供所有这种书面联系的副本;(3)允许另一方事先审查并真诚地考虑它将向任何口头沟通提供的任何实质性书面通知的任何编辑或评论,并在任何口头交流之前相互协商,并真诚地考虑与任何政府当局的任何评论,或在与私人的任何诉讼有关的情况下,与任何其他人协商,并在该政府当局或其他人允许的范围内,给予另一方出席和参加此类会议的机会;(4)如果一方被禁止参加或参加任何会议或会议,另一方应及时和合理地向该方通报情况;以及(5)在提交解释或为交易辩护的任何备忘录、白皮书、档案、通信或其他书面通信、阐明任何监管或竞争性论点、或回应任何政府当局提出的请求或反对方面,应尽合理最大努力予以合作;提供 根据本协议提供的材料部分 7.11(b)可仅限于外部律师,并可(I)删除对公司估值的引用,(Ii)竞争敏感信息,以及(Iii)遵守合同安排或法律所需的内容。
(C)本协议任何一方均不得采取任何可合理预期会对任何政府当局的批准产生不利影响或实质上拖延任何根据反垄断法提出的申请或申请的等待期届满或终止的行动,包括同意与任何其他人合并或收购或收购任何其他人的大部分资产或股权。*本协议各方不得就可能对双方完成交易的能力产生不利影响的受威胁或待决的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决或法规、规则、规章或行政命令,进一步订立契约并达成协议,尽合理的最大努力防止或取消该条例的进入、制定或公布(视属何情况而定)。
7.12 禁售协议。本公司可自行决定要求本公司的每名股东及上市母公司的每名股东第7.12节 公司披露计划以公司和母公司均可接受的形式和内容签署和交付锁定协议,禁止该股东在中期期间(i)转让、出售或以其他方式处置,或(ii)收购、购买或以其他方式购买公司或母公司各自拥有的任何证券。
第八条
合并的条件
8.1 每一方义务的条件*本公司、母公司及合并子公司完成交易(包括合并)的义务,须在下列条件完成时或之前获得满足或豁免(如有许可):
(a) 公司股东批准应根据委托书、DGCL和公司组织文件获得公司股东的批准。
(b) 母股东’审批通过. 所需的母公司股东批准应已根据委托书、内华达州公司法、母公司组织文件和纳斯达克的规章制度获得。
(c) 没有订单*任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立当时有效并具有使交易(包括合并)非法或以其他方式禁止完成交易(包括合并)的任何法律、规则、条例、判决、法令、行政命令或裁决。
(d) 反垄断审批和等待期*所有根据《高铁法案》要求提交的文件应已完成,适用于根据《高铁法案》完成交易的任何适用等待期(及其任何延长)应已到期或终止。为免生疑问,在收到联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会“)或与FTC于2021年8月3日宣布和披露的套用信函内容类似的美国司法部反垄断部门,不得用作或被视为得出结论的基础,即就本协议而言,任何成交条件没有或将不会得到满足第8.1条.
(e) 政府意见包括下列各项所列的所有同意、批准和授权部分 8.1(e)应从所有适用的政府当局获得并与所有适用的政府当局一起制定公司披露时间表。
(f) 注册声明*《注册表》应已根据《证券法》宣布生效。《美国证券交易委员会》不得发出暂停注册表生效的停止令,也不应发起或威胁以暂停注册表生效为目的的诉讼。
8.2 母公司、兼并子公司履行义务的条件*母公司和合并子公司完成交易(包括合并)的义务取决于在以下附加条件完成时或之前满足或放弃(在允许的情况下):
(a) 申述及保证。及(I)所载本公司的陈述及保证。第4.1节公司(组织和资格;子公司)和部分 4.4“(与本协议有关的授权)在本协议的日期和截止日期时,在所有重要方面均应真实和正确,如同在该日期和截止日期时所作的一样(不适用于关于”重要性“或者”公司重大不良影响“或其中规定的任何类似限制),但如有任何更改反映根据部分 6.1除非任何此类陈述和保证在较早日期明确声明,在这种情况下,此类陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的,(Ii)部分 4.3(大写)在所有方面都应真实和正确,但截至本合同日期和截止日期的最低限度的不准确之处,就好像在该日期和截至该日期所做的一样(除非有任何变化反映了根据部分 6.1在本协议的范围内,除非任何该等陈述或保证是在较早日期作出的,在此情况下,该等陈述或保证在该指定日期是真实和正确的)及(Iii)文章 4应真实和正确(不对以下方面的任何限制施加任何影响重要性“或者”公司重大不良影响“(或其中规定的任何类似限制)在所有方面,在本合同的日期和截止日期,就好像是在该日期作出的一样,除非(A)任何该等陈述和保证在较早日期明确声明,在这种情况下,该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的,以及(B)该等陈述和保证不是真实和正确的(无论是截止日期或该较早日期),不会对公司造成重大不利影响。
(b) 协议和契诺*本公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
(c) 军官’%s证书。*公司应已向母公司交付一份证书(“公司高级职员’%s证书“),日期为截止日期,由公司高级职员签署,证明满足 部分 8.2(a), 部分 8.2(b)和部分 8.2(d).
(d) FIRPTA税务凭证。*公司应已向母公司交付下列指定的证书和通知第7.9(D)条.
(E)重大不利影响。自本协议生效之日起,不会发生任何持续至结算日的公司重大不利影响。
8.3 公司义务的条件*本公司完成交易(包括合并)的义务须在以下附加条件完成时或之前得到满足或豁免(在允许的情况下):
(a) 申述及保证.及第(I)项所载的母公司及合并子公司的陈述及保证第5.1节经理(公司组织)和部分 5.4“(与本协议有关的授权)在本协议的日期和截止日期时,在所有重要方面均应真实和正确,如同在该日期和截止日期时所作的一样(不适用于关于”重要性“或者”母材不良影响“或其中所列的任何类似限制),但如任何该等陈述及保证在较早日期已明文规定,则该等陈述及保证在该较早日期是真实和正确的,(Ii)。部分 5.3(I)(大写)在各方面都应真实和正确,但截至本协议日期和截止日期的不准确之处除外(除非任何此类声明或担保是在较早日期明确作出的,在这种情况下,此类声明和担保应在指定日期时真实和正确)以及(Iii)本协议中包含的母公司和合并子公司的其他声明和担保应真实正确(不对以下任何限制产生任何影响)重要性“或者”母材不良影响“(或其中规定的任何类似限制)在所有方面,在本合同的日期和截止日期,就好像在该日期和截止日期作出的一样,除非(A)任何该等陈述和保证在较早日期明确声明,在这种情况下,该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的,以及(B)该等陈述和保证不是真实和正确的(无论是截止日期或该较早日期),不会导致母公司的重大不利影响。
(b) 协议和契诺。母公司和合并子公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
(c) 军官’%s证书。母公司须已向本公司交付一份由母公司的一名高级职员签署的证明书,日期为截止日期,证明符合下列条件部分 8.3(a), 部分 8.3(b)和部分 8.3(d).
(d) 实质性不良影响自本协议生效之日起,不应发生任何在截止日期持续的母公司重大不利影响。
(e) 证券交易所通知。-与交易相关而发行的母公司普通股股份的增发上市通知表应在截止日期前提交给纳斯达克。
第九条
终止、修订及豁免
9.1 终端*本协议可以在生效时间之前的任何时间终止,合并和其他交易可以放弃,尽管公司或母公司的股东对本协议和交易有任何必要的批准和采纳,如下所示:
(A)经母公司和公司双方书面同意;
(B)如果生效时间不是在2024年9月30日之前,母公司或公司之一向另一方发出书面通知。外部日期“),但须按以下规定予以延长;提供,本协议不得因本协议而终止部分 9.1(b)由违反或违反本协议所载任何陈述、保证、契诺、协议或义务的任何一方或其代表提出,而该违反或违反是未符合下列条件的主要原因文章 8在外面的日期或之前;以及此外, 提供,外部日期可由母公司或本公司延长最多三个月的额外期限(“延长期“)如果由于寻求延长延长期限的一方没有过错,有效时间不应在外部日期之前发生。
(C)如果美国的任何政府当局已制定、发布、颁布、执行或实施任何已成为最终且不可上诉的禁令、命令、法令或裁决,并具有使交易完成的效力,包括合并、非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力,母公司或公司向另一方发出书面通知;
(D)如母公司股东大会已按本章程的规定举行,且母公司的任何提案未能在母公司股东大会上获得必要的投票通过,母公司或本公司可向另一方发出书面通知;
(E)在公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议时,或如果公司的任何陈述或保证变得不真实,母公司向公司发出书面通知,在任何一种情况下,分段 8.2(a)和8.2(b)我不能满足(“终止公司违规行为”); 提供母公司没有放弃此类终止公司违约,母公司和合并子公司当时没有实质性违反本协议中的陈述、保证、契诺或协议;提供, 进一步如果终止公司的违规行为可由公司纠正,母公司不得根据本协议终止本协议部分 9.1(e)*只要公司继续尽其合理努力纠正此类违规行为,除非在母公司向公司发出违规通知后30天内未纠正此类违规行为;
(F)在母公司或合并子公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议时,或如果母公司或合并子公司的任何陈述或担保不属实,则在任何一种情况下,公司向母公司发出书面通知,以满足下列条件分段 8.3(a)和8.3(b)我不会满意的(“终止性父母违约”); 提供公司没有放弃这种终止母公司违约,并且公司当时没有实质性违反本协议中的陈述、保证、契诺或协议;提供, 进一步如果该终止母公司违约可由母公司或合并子公司(视情况而定)纠正,则公司不得根据本协议终止本协议部分 9.1(f)*只要母公司或合并子公司(视情况而定)继续尽其合理努力纠正该等违约行为,除非该违约行为在本公司向母公司发出该等违约通知后30个月内仍未得到纠正。
9.2 |
终止的效果. |
(A)在根据下列条件终止本协定的情况下部分 9.1本协议立即失效,本协议的任何一方或其关联方、高级管理人员、董事、员工或股东不承担任何责任。文章 10)(统称为“尚存条文“)和保留条款中提及的为使保留条款适当生效而需要保留的本协议的任何其他条款或条款,在任何情况下均应保留。
9.3 修正案本协议双方可在生效时间前的任何时间以书面形式对本协议进行修订。除非双方签署书面文件,否则不得对本协议进行修订。
9.4 豁免在生效时间之前的任何时间,(A)母公司可(I)延长履行本公司任何义务或其他行为的时间,(Ii)放弃本公司在本协议中所载陈述和担保或本公司依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处,以及(Iii)放弃遵守本公司的任何协议或本协议所载其自身义务的任何条件,及(B)本公司可(I)延长履行本公司的任何义务或本公司或合并子公司的任何其他义务或行为的时间,(Ii)放弃本协议所载母公司或合并附属公司的陈述及保证,或母公司或合并附属公司据此提交的任何文件中的任何不准确之处,及(Iii)放弃遵守母公司或合并附属公司的任何协议,或遵守本协议所载其本身义务的任何条件。任何该等延期或放弃如在受其约束的一方或多於一方签署的书面文件中载明,则属有效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权,均不得视为放弃该等权利、权力或特权,亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
第十条
一般条文
10.1 通告*本合同项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出,并应以亲自递送、电子邮件(发送者已获得电子递送确认)的方式发出(并在收到后视为已正式发出),即,发件人的电子记录,表明电子邮件已发送给预期的收件人,没有出现“错误”(或类似的信息,表明该预期的收件人没有收到该电子邮件),或通过挂号信或挂号信(预付邮资,要求回执)发送给双方当事人的下列地址(或应在根据本通知发出的通知中指定的一方的其他地址)部分 10.1):
如果是母公司或合并子公司: | |
下一个Plat Corp 3250 Mary Street 注意:玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯 |
将副本复制到: | |
ArentFox Schiff LLP K街西北1717号 华盛顿特区,邮编:20006 注意:拉尔夫·V·德马蒂诺 电子邮件:ralph. afslaw.com |
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如果是对公司: | |
进步护理公司 佛罗里达州哈兰代尔海滩33009 |
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将副本复制到: | |
Lucosky Brookman LLP 注意:维多利亚·拜林 电子邮件:邮箱:vbaylin@Lucbro.com |
10.2 申述、保证及契诺不再有效本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议,包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利,在结束后均不继续存在,所有该等陈述、保证、契诺、义务或其他协议在结束时终止和失效(并且在结束后不承担任何责任),但以下情况除外:(A)本协议所载的那些契诺和协议,根据其条款,在交易结束后全部或部分明确适用,然后仅适用于交易结束后发生的任何违规行为,以及(B)文章 10和任何相应的定义在文章 1.
10.3 可分割性*如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法治或公共政策执行,则只要交易的经济或法律实质没有受到任何对任何一方不利的任何方式的影响,本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时,本协议双方应真诚协商修改本协议,以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷,以使交易按最初设想的方式最大限度地完成。
10.4 完整协议;转让*本协议及附属协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议,并取代各方之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺。未经本协议其他各方事先明确书面同意,任何一方不得转让本协议(无论根据合并、法律实施或其他方式)。
10.5 利害关系人本协议仅对本协议各方的利益具有约束力,且本协议中任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。
10.6 治国理政法。本协议应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州执行的合同的特拉华州法律管辖和解释。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼应仅在任何特拉华州衡平法院审理和裁决;提供如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权,则任何此类诉讼都可以向位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。本协议各方特此(A)就本协议任何一方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼,不可撤销地服从前述法院对其各自财产的专属管辖权,并(B)同意除在特拉华州上述法院外,不开始与本协议有关的任何诉讼,但在任何有管辖权的法院执行任何判决的诉讼除外,双方进一步同意,本协议规定的通知应构成充分的程序送达,双方进一步放弃任何关于此类送达不充分的论点。*双方在此均不可撤销地无条件放弃,并同意不以动议或作为答辩、反请求或其他方式在因本协议或交易引起或与本协议或交易有关的任何诉讼中主张,(X)任何关于其本人不受本协议或交易所述特拉华州法院管辖权管辖的主张,(Y)该财产或其财产豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式),及(Z)保证(I)在任何该等法院提起的诉讼是在不便的法院提起,(Ii)该诉讼的地点不当,或(Iii)本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。
10.7 放弃陪审团审讯在适用法律允许的最大范围内,本协议的每一方均在适用法律允许的范围内,放弃就因本协议或交易而直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明,在发生诉讼的情况下,该另一方的任何代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示,该另一方不会寻求强制执行前述放弃;以及(B)本协议的每一方均承认其和本协议的另一方是被引诱订立本协议和交易的,如适用,除其他事项外,在这方面的相互豁免和认证部分 10.7.
10.8 标题本协议中包含的描述性标题仅供参考,不应以任何方式影响本协议的含义或解释。
10.9 对口单位;电子交付本协议和每一份其他交易文件可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(PDF)传输),以及由本协议不同的各方以单独的副本签署和交付,当执行时,每个副本应被视为正本,但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。通过电子邮件将一方签署的副本交付给其他各方的律师,应被视为满足上一句的要求。
10.10 特技表演如果双方同意,如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款,将会发生不可弥补的损害,因此,双方有权在特拉华州衡平法院获得一项或多项禁令,以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和规定(包括双方完成合并的义务),或者,如果该法院没有管辖权,则在没有实际损害或其他证据的情况下,在特拉华州的任何美国法院,除了他们在法律上或本协议明确允许的衡平法上有权获得的任何其他补救之外。双方特此进一步放弃(A)在任何特定履行诉讼中的任何抗辩,即在法律上的补救就足够了,以及(B)根据任何法律的要求,将担保或保证书作为获得衡平法救济的先决条件。
10.11 没有追索权. 除欺诈情况外,所有诉讼、索赔、义务、责任或诉讼原因(无论是合同还是侵权行为、法律还是股权,或者由法规授予,无论是通过或通过试图刺破公司、有限合伙企业或有限责任公司的面纱)可能基于、关于、产生于、源于或由于以下原因、与以下原因、与以下事项有关或以任何方式与以下事项有关:(a)本协议,(b)本协议的谈判、签署或履行(包括在本协议中做出、与本协议相关或作为本协议的诱因的任何陈述或保证),(c)任何违反本协议的行为,以及(d)任何合并未能完成,只能针对(和,不损害任何明确的第三方受益人的权利,其根据本协议享有权利 部分 10.11),仅指明确被确定为本协议当事方的人的行为,而不针对任何非当事人关联关系(定义如下)。除欺诈情况外,任何其他人,包括董事的任何一方、关联公司、代理人、代理人或代表或其任何财务顾问或贷款人,或董事的任何高级管理人员、雇员、公司成员、成员、合作伙伴、经理、股东、附属公司、代理人、代理人或代表,或其任何财务顾问或贷款人无党派附属机构“)任何前述条款(A)至(D)项下产生的、与(A)至(D)项相关或以任何方式与其有关的任何索赔、诉讼因由、义务或责任,应承担任何责任(无论是在合同或侵权、法律或衡平法上,或根据法规授予的,无论是通过或通过企图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱),每一方代表其本身及其关联方,在此不可撤销地解除并永远解除每一非当事人关联方的任何此类责任或义务。
[签名页如下]
兹证明,母公司、合并子公司和本公司已由各自正式授权的高级管理人员自上文第一次写明的日期起签署本协议。
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NEXTPLAT公司 |
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发信人: |
/s/ 玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯 |
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姓名:玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯 |
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标题:授权签字人 |
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渐进式护理有限责任公司 |
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发信人: |
/s/ Charles M.费尔南德斯 |
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姓名:首席执行官查尔斯·M·费尔南德斯 |
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头衔:首席财务官 |
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渐进式护理公司 |
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发信人: |
/s/ 杰维斯·贝内特·霍夫 |
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姓名: 杰维斯·贝内特·霍夫 |
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标题:授权签字人 |
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附件B
有关渐进护理特别会议的问题和答案
Q: |
特别会议将讨论哪些额外提案? |
A: |
除业务合并提案外,股东将不会被要求在特别会议上投票。 |
Q: |
特别会议在何时何地举行? |
A: |
特别会议将于 [●]vt.上,在.上[●],2024,在[●]上午 |
Q: |
谁可以在特别会议上投票? |
A: |
截至营业结束时,仅持有Progressive Care普通股和Progressive Care系列B优先股记录的持有者 [●]、2024年可以在特别会议上投票。截至 [●],有几个[●]已发行并有权投票的Progressive Care普通股和3,000股Progressive Care B系列优先股。请看“特别会议—记录日期;谁有权投票欲知更多信息,请登录网站。 |
Q: |
特别会议的法定人数要求是多少? |
A: |
代表于特别会议记录日期已发行及已发行之进步关怀普通股及进步关怀B系列优先股的大部分投票权并有权于特别会议上投票的股东,必须以虚拟出席或由受委代表出席,方可举行特别会议及处理业务。这被称为法定人数。进步护理普通股和进步护理B系列优先股的股票将被计算在内,以确定股东(I)是否出席并有权在会议上投票,或(Ii)已通过经纪人、银行或托管人适当地提交委托书或投票指示是否达到法定人数。在未达到法定人数的情况下,代表过半数投票权亲自出席或由受委代表出席的股东可以休会,直至出席会议的人数达到法定人数。由于NextPlat及其某些附属公司拥有进步护理普通股和进步护理B系列优先股的股份,占进步护理普通股和进步护理B系列优先股已发行股票的投票权超过多数,并在特别会议的记录日期有权投票,因此,作为一个实际问题,特别会议的法定人数是有保证的。 |
Q: |
我现在需要做什么? |
A: |
我们要求您仔细阅读和考虑本联合委托书/招股说明书中包含的信息,包括附件,并考虑业务合并将如何影响您作为股东。然后,您应尽快按照本联合委托书/招股说明书中提供的指示以及所附委托书上的指示进行投票,如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票,则应在经纪、银行或其他代名人提供的投票指示表格上投票。 |
Q: |
我怎么能投票呢? |
A: |
对于有记录的渐进式护理股东:如果您有资格在特别会议上投票,并且是有记录的股东,您可以通过以下四种方式之一投票购买您的股票: ·通过使用所附代理卡上注明的网站在互联网上投票;
·使用所附代理卡上的免费电话号码拨打电话;
·在所提供的已付邮资信封内所附的代理卡上签名、注明日期并退回;或
·以虚拟形式出席特别会议,并通过虚拟投票进行投票。
以街道名义持有的持有人:如果您的进步护理普通股是以街道名称持有的,而您没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票您的股票,那么,由于企业合并提案是一项“非常规事项”,您的经纪人、银行或其他被提名人将没有自由裁量权就企业合并提案投票您的股票。如果您的进步护理普通股是以街道名义持有的,您的经纪人、银行或其他代名人已将投票指示表格与本联合委托书/招股说明书一起附上。我们鼓励您按照投票指示表格上提供的说明,授权您的经纪人、银行或其他被提名人投票支持您的股票。
如果您通过互联网、电话或邮件提交您的委托书,并且您随后没有撤销您的委托书,您所持有的渐进式护理普通股将按照您的指示投票。
即使您计划参加特别会议并以虚拟投票的方式投票,我们也鼓励您通过代理投票您所持有的进步护理普通股。如果您是登记在案的股东或如果您获得有效的法定代表投票您实益拥有的股票并希望更改您的投票,您仍可以在特别会议上以虚拟投票的方式投票您所持有的进步护理普通股,即使您以前曾通过代表投票。 |
Q: |
我和其他人有多少票? |
A: |
您持有的每股进步关怀普通股有权投一票,而NextPlat持有的3,000股进步关怀B系列优先股每股有500票,均为特别会议的记录日期。截至记录日期收盘时,有[●]进步护理普通股和3,000股进步护理B系列优先股已发行。 |
Q: |
我可以如何参加虚拟特别会议? |
A. |
进步关怀将仅在虚拟会议网站上以虚拟会议形式举行特别会议。您将不能亲自出席特别会议。一旦获准参加特别会议,股东可以按照会议网站上的说明投票表决他们的股份并查看股东名单。要在特别会议期间投票,您必须使用代理材料中包含的16位控制号码登录https://www.virtualshareholdermeeting.com/RXMD2024SM进行投票。
在任何情况下,我们建议您按照随附的代理卡上的说明通过互联网或电话提交您的委托书,或通过签署、注明日期并将所附的代理卡放在所提供的已付邮资的信封中寄回-无论您是否计划参加特别会议。如果您及时正确地提交委托书,被指定为您的委托书持有人的个人将按照您的指示对您的股票进行投票。如果您以虚拟形式出席特别会议并通过虚拟投票进行投票,则您通过虚拟投票进行的投票将撤销以前提交的任何委托书。如果你以街头名义持有你的股票,你有权指示你的银行或经纪人如何投票你的股票。请按照您的银行或经纪人提供的说明进行操作,以确保您的选票能够被计算在内。 |
Q: |
谁能帮我回答我的问题? |
A: |
如果您对将在特别会议上提交的提案有任何疑问,或者如果您需要本联合委托书/招股说明书或所附委托书的其他副本,您应该通过以下地址与我们的董事行政服务部门的罗伯特·贝德韦尔联系:
进步护理公司 安信大道400号,A套房, 佛罗里达州哈兰代尔海滩33009。 (305) 760-2053
您也可以按照标题为“”的部分的说明,从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关渐进式护理的更多信息。在那里您可以找到更多信息.” |
Q: |
如果我的股票被我的银行、经纪公司或其他被指定人以“街头名号”持有,他们会自动投票给我吗? |
A: |
不是的。根据各种国家和地区证券交易所的规则,如果您是实益所有者,并且您没有向您的经纪人、银行或其他为您持有股票的记录持有人提供投票指示,则您的股票将不会就您的经纪人无权投票的任何提案进行投票。如果一项建议被确定为酌情决定,您的经纪人、银行或其他记录持有人可以在没有收到您的投票指示的情况下对该建议进行投票。如果一项提案被确定为非酌情的,您的经纪人、银行或其他记录持有人在没有收到您的投票指示的情况下,不得对该提案进行投票。当银行、经纪商或其他为实益所有人持有股份的记录持有人提交委托卡,明确表示由于记录持有人没有收到实益所有人的投票指示,它不会就非酌情要约提案为实益所有人持有记录在案的股份,就会发生“经纪人无投票权”。
我们认为,将于特别会议上提交的业务合并建议是一项非酌情建议。因此,如果您是实益拥有人,并且您没有向您的经纪人、银行或其他记录持有您的股份的持有人提供投票指示,您的股票将不会根据企业合并建议进行投票。经纪人不投票将具有投票反对企业合并提案的效果。 |
Q: |
如果我投弃权票呢? |
A: |
为了确定特别会议是否有法定人数,Procedure Care将把与业务合并提案有关的正确签署、标有“弃权”字样的委托书视为出席。出于批准的目的,弃权将与对企业合并提案投反对票具有相同的效果。 |
Q: |
如果我不打算出席特别会议,我是否应该提交我的委托书? |
A. |
是。无论您是否计划出席特别大会,请仔细阅读本联合委托书/招股说明书,并提交您的委托书投票。 |
Q: |
在我提交委托书后,我可以更改我的投票吗? |
A: |
阁下可于特别会议前任何时间更改或撤销先前提交的委托书,或如阁下出席虚拟特别会议,则可在特别会议上以虚拟投票方式投票。 如果您以记录持有人的身份持有您的股票,您可以通过以下任何一种方式更改或撤销您的委托书:
·根据所附代理卡上的指示,随后通过互联网或电话重新投票;
·签署一张新的代理卡,其日期晚于您之前交付的代理卡,并按照所附代理卡上的说明提交;
·在特别会议之前,通过向进步关怀的行政服务董事递交一封签署的撤销信,地址是进步关怀在本联合委托书/招股说明书的第一页上的邮寄地址,声明您已撤销您的委托书;或
·以虚拟形式出席特别会议,并通过虚拟投票进行投票。出席特别代表会议本身并不会撤销先前提交的委托书。你必须在特别会议上以虚拟投票的方式具体投票,才能撤销你之前的委托书。
你最近注明日期的委托卡、互联网或电话投票是被计算在内的。
如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人以街头名义持有,您可以按照您的经纪人、银行或其他代名人的指示更改投票指示。 |
Q: |
如果我提交委托书而没有指明如何投票,会发生什么情况? |
A: |
如果您签署并退回您的委托书,或通过互联网或电话提交您的委托书,而没有说明如何投票表决企业合并提案,则您的委托书所代表的进步护理普通股股票将投票赞成企业合并提案。未经签名退回的代理卡将不被视为出席特别会议,也不能投票。 |
Q: |
谁将为特别会议征集委托书并支付征集委托书的费用? |
A: |
进步关怀将支付为特别会议征集委托书的费用。进步关怀公司还将补偿代表进步关怀普通股实益所有者的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在向渐进关怀普通股受益所有者转发募集材料和从这些所有者那里获得投票指示方面的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。 |
Q: |
如果我在特别会议之前出售我的股票会发生什么? |
A: |
特别会议的记录日期早于特别会议的日期,也早于预计完成业务合并的日期。如阁下于特别会议记录日期后但在特别大会前转让所持进步护理普通股股份,除非受让人向阁下取得委托书以表决该等股份,否则阁下将保留在特别大会上表决该等股份的权利,但将会转让股份的所有权,并不会在业务合并完成后持有合并后公司的权益。 |
循序渐进关怀特别会议
一般信息
进步护理将向进步护理股东提供这份联合委托书/招股说明书,作为进步护理委员会征集委托书的一部分,供特别会议使用,特别会议将于[●],以及在其任何延期或押后时。这份联合委托书/招股说明书是在大约[●],2024,与特别会议上对企业合并提案的表决有关。这份联合委托书/招股说明书为您提供了您需要知道的信息,以便您能够投票或指示您在特别会议上投票。
日期、时间和地点
特别会议将在网上举行。[●][●]东部时间上午8点,东部时间[●]并通过网络直播独家进行,网址为Https://www.virtualshareholdermeeting.com/RXMD2024SM或该会议可延期至的其他日期、时间及地点,以符合所附通知所载的目的。特别会议将没有实际地点,您将不能亲自出席会议。我们很高兴利用虚拟股东会议技术为我们的股东和渐进式护理提供随时可用的访问和成本节约。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。您将能够出席,投票您的股票,查看有权在特别会议上投票的股东名单,并在特别会议期间通过现场网络直播提交问题,网址为Https://www.virtualshareholdermeeting.com/RXMD2024SM.
出席特别会议
只有在交易结束时有记录的股东或渐进式护理普通股的实益拥有人的记录日期特别会议 或其正式指定的代理人有权出席特别会议。您可以通过使用Internet访问虚拟现场网站来虚拟出席特别会议并在其中投票,网址为Https://www.virtualshareholdermeeting.com/RXMD2024SM请注意,您将不能亲自出席特别会议。如果您是记录在案的股东,代理卡上提供了有关如何参加和参与在线活动的说明。如果您是实益拥有人,并通过银行、经纪商或其他代理人以“街道名义”持有您持有的进步关怀普通股,您将需要联系您的经纪人、银行或持有您的进步关怀普通股的其他代理人,以获得您的控制号码,以便在特别会议网站上投票。
出席特别会议的每一个人都必须遵守特别会议的举行规则。特别会议的行为规则将提供给通过以下方式访问特别会议的渐进关怀股东Https://www.virtualshareholdermeeting.com/RXMD2024SM通过使用您的代理材料中包含的16位控制号。即使您计划出席特别会议,也请提交您的委托书,并通过电话、互联网或邮件投票,这样,如果您稍后决定不出席(或因其他原因无法出席),您的投票将被计算在内。不允许对特别会议进行录音。
记录日期;谁有权投票
进步护理公司已确定关闭营业时间为[●]2024年,作为确定有权在特别会议上通知和投票的累进护理股东的记录日期。截至……收盘时[●],2024年,有[●]进步护理普通股和3,000股进步护理B系列优先股已发行并已发行,并有权投票。进步护理普通股的每股持有者有权就业务合并建议每股投票,而NextPlat作为进步护理B系列优先股的唯一持有人,有权就业务合并建议每股投票500票。如果您的股票是以“街道名称”持有的,您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人,以确保您实益持有的股票按照您的指示进行投票。
法定人数和所需投票。
进步关怀股东持有进步关怀普通股和进步关怀B系列优先股的多数投票权,作为一个单一类别投票,有权在特别会议上投票,并亲自或由代表代表,是举行有效会议所必需的法定人数。就确定法定人数而言,弃权将算作出席,但未投中间人票则不算作出席。
企业合并建议的批准将需要进步护理普通股和进步护理B系列优先股的已发行和流通股的大多数投票权的持有人在特别会议投票的记录日期作为单一类别投赞成票。
截至特别会议的记录日期,NextPlat拥有进步护理B系列优先股的所有流通股。此外,截至记录日期,NextPlat与NextPlat首席执行官兼执行主席兼进步护理首席执行官兼董事会主席查尔斯·M·费尔南德斯、董事的罗德尼·巴雷托以及费尔南德斯和巴雷托先生拥有的实体共同拥有[●]进步护理普通股流通股的百分比。因此,NextPlat、费尔南德斯和巴雷托(以及他们拥有的实体)拥有代表[●]截至特别会议记录日期,已发行并有权投票的进步关怀普通股和进步关怀B系列优先股的股份的投票权百分比。因此,虽然NextPlat或Fernandez先生和Barreto先生都没有履行投票批准企业合并建议的合同义务,但我们预计他们会这样做,因此,作为一个实际问题,特别会议上企业合并建议的批准以及法定人数的实现是有保证的。我们正在举行特别会议,并向所有渐进关怀股东提供在特别会议上投票的机会,但为了允许所有渐进关怀股东,包括非关联股东,通过他们的投票,表达他们对企业合并提案的意见。
投票表决你的股票
对登记在册的股东而言
如果您的进步关怀普通股由进步关怀的转让代理ClearTrust,LLC以您的名义持有,您可以投票:
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通过互联网-如果您选择通过互联网投票,请访问所附代理卡上显示的网站,并按照说明进行操作。您需要在您的代理卡上显示控制号码才能投票。 |
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通过电话-如果您选择通过电话投票,请使用按键电话拨打所附代理卡上显示的免费电话号码,并按照语音提示进行操作。您需要在您的代理卡上显示控制号码才能投票。 |
为方便起见,我们鼓励所有股东在可能的情况下进行电子投票。然而,如果你无法使用按键电话或互联网,你可以投票:
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邮寄-如果您选择邮寄投票,请在您的代理卡上注明日期并签名,然后将其放入提供的邮资已付信封中退回。未经签名退回的代理卡将不被视为出席特别会议,也不能投票。如果您是记录在案的股东,并且您退还了您签署的代理卡,但没有表明您的投票偏好,则代理卡中指定的人员将按照董事会的建议投票该代表所代表的股票。 |
投票指示包括在您所附的委托书上。在股东大会召开前及时收到的经妥善签署的委托书所代表的所有股份,将根据股东的指示在特别会议上表决。正确执行的不包含投票指令的委托书将在特别会议上投票支持企业合并提案。
适用于实益业主
如果您的进步护理普通股是以街道名称持有的,而您没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票您的股票,那么,由于企业合并提案是一个非常规事项,您的经纪人、银行或其他被提名人将没有自由裁量权就企业合并提案投票您的股票。如果您的进步护理普通股是以街道名义持有的,您的经纪人、银行或其他代名人已将投票指示表格与本联合委托书/招股说明书一起附上。我们鼓励阁下按照投票指示表格上提供的指示,授权阁下的经纪、银行或其他代名人投票支持将于特别大会上提出的企业合并建议。如阁下不透过阁下的经纪、银行或其他代名人透过互联网或电话投票,或不交回阁下的银行、经纪人或其他代名人的投票表,或不出席特别会议并由阁下的经纪人、银行或其他代名人的代表投票,则将具有投票反对企业合并建议的效力。
如果您退还委托书,但没有说明您希望如何投票,您的股票将投票支持企业合并提案(以及其他提案)。
撤销您的委托书
登记在册的股东有权在特别会议表决前随时撤销其委托书或更改其投票,即使他们以本联合委托书/招股说明书所附的形式签署委托书或投票指示卡,通过电话或互联网。登记在册的股东可以在行使委托书之前的任何时间撤销他们的委托书或更改他们的投票权,方法是发出书面通知,具体说明这种撤销,请注意我们位于进步关怀公司行政服务部门的董事,地址为佛罗里达州哈兰代尔海滩33009号安辛大道400号,以便在美国东部时间晚上11:59之前收到特别会议。登记在册的股东也可以通过在东部时间晚上11:59之前,即特别会议的前一晚,通过邮寄方式及时交付签署并寄回的有效的、日期较晚的委托书或在特别会议上以虚拟投票的方式改变他们的投票。虚拟出席特别会议本身并不构成撤销您的委托书。
如果您的进步护理普通股是以经纪人、银行或其他代理人的名义持有的,您应该遵循该经纪人、银行或其他代理人关于撤销委托书的指示。如果您已经通过互联网或电话投票,您可以登录网站并按照提示或再次拨打免费电话并按照说明更改您的投票。
谁能回答你关于投票你的股票的问题
如果您对您所持有的进步关怀普通股有任何关于如何投票或直接投票的问题,您可以联系进步关怀公司,地址:400 Ansin Blvd.,Suite A,FL 33009电子邮件:首席财务官。
委托书和委托书征集费用
进步护理正代表进步护理委员会征集代理人。这种征集是通过邮寄的方式进行的,但进步关怀及其董事、官员和员工也可以亲自、通过电话或电子方式征集代理人。在该征集中进行的任何征集和提供的任何信息都将与本联合委托书/招股说明书以及随附的代理卡上的信息一致。渐进式关怀将承担征集费用。
进步关怀将要求银行、经纪人和其他机构、被提名人和受托人向其委托人转发与特别会议有关的代理材料,并获得他们执行委托书和投票指示的授权。渐进式护理将补偿他们合理的费用。
表格10-K年度报告的可用性
我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告可在www.Progressiveareus.com网站上查阅。
其他建议的行动
循序渐进护理委员会不打算向特别会议提出任何其他事项,也不知道其他人打算向特别会议提出任何事项。然而,如果本联合委托书声明/招股说明书中未提及的其他事项适当地提交特别会议,则随附的委托书中被点名的人将根据累进护理委员会的建议进行投票。
股东提案和提交材料
如果业务合并如目前预期的那样完成,进步护理预计不会在202年举行年度股东大会[5]。如果业务合并没有像预期的那样完成,进步护理公司可能会在2025年召开年度股东大会。根据《交易法》第14a-8条,如果股东打算在2025年举行的进步关怀年度股东大会上提交提案,并希望该提案被包括在该会议的委托书和委托书中,则必须在进步关怀开始印刷和发送与该会议相关的代理材料之前的合理时间内以书面提交该提案,在该日期之后,该股东的提案将被认为是不合时宜的。此类提案必须提交给我们位于哈兰代尔海滩A套房安辛大道400号的执行办公室,邮编:FL 33009,收信人:秘书。
为了使根据《交易法》颁布的规则14a-4(C)所指的规则14a-8以外的股东的建议被认为是“及时的”,秘书也必须在进步关怀开始印刷和发送与此类会议有关的代理材料之前的合理时间在上述地址收到这些建议。
无论您是否期望出席特别会议,我们要求您签署并寄回随附的委托书,或通过互联网或电话提交您的委托书。如果您是记录在案的股东,并出席特别会议并希望亲自投票,您可以在投票前的任何时间撤回您的委托书。
根据董事会的命令 |
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渐进式护理公司 |
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/s/ Charles M.费尔南德斯 |
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Charles M.费尔南德斯 |
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董事会执行主席 |
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佛罗里达州哈兰代尔海滩 |
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[ ], 2024 |
附件A
附件B
第二部分
招股说明书中不需要的资料
项目20.对董事和高级职员的赔偿
本公司经修订及重新修订的公司章程细则(经修订)或经修订及重新修订的附例均不妨碍本公司在内华达州经修订的法规所允许的范围内向我们的高级职员、董事及代理人作出赔偿。NRS第78.7502条规定,公司可赔偿任何董事、高级职员、雇员或代理人实际和合理地招致的与任何抗辩有关的费用,前提是公司的董事、高级职员、雇员或代理人已就78.7502(1)或78.7502(2)条所述的任何诉讼、诉讼或程序的案情或其他方面取得胜诉,或在其中的任何索赔、争论点或事项的辩护中胜诉。
78.7502(1)规定,任何人如曾经或现在是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方,或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方,则除非是由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼,否则法团可因现在或过去是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人,或现时或曾经是应该法团的要求作为另一法团、合伙、合营企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的事实,而向该法团弥偿开支,包括费用、判决、在下列情况下支付的罚款和为和解而支付的金额:(A)根据NRS 78.138不负责任;或(B)真诚行事,并以他合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人并无合理因由相信其行为是违法的。
NRS第78.7502(2)条规定,任何曾经或现在是该公司的一方或被威胁成为由该公司或根据该公司的权利而成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的任何人,可以因为他是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人,或正在或曾经应该公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、高级人员、雇员或代理人的请求,而向该公司弥偿费用,包括在下列情况下为达成和解而支付的金额以及与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的实际和合理地招致的费用:(A)根据NRS 78.138不负责任;或(B)真诚行事,并以他合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事。如任何申索、争论点或事宜已被具司法管辖权的法院判决在用尽来自该法院的所有上诉后须对法团负法律责任,或须向法团支付为和解而支付的款项,则不得就该申索、争论点或事宜作出弥偿,除非并仅限於提出诉讼或诉讼的法院或其他具司法管辖权的法院应申请而裁定,鉴于该案件的所有情况,该人公平和合理地有权获得弥偿,以支付该法院认为恰当的开支。
国税局78.747条款规定,除具体法规另有规定外,董事或公司高管不对公司的债务或责任承担个人责任,除非董事或公司高管作为公司的另一个自我。从法律上讲,法院必须确定董事或高管是否为公司的另一个自我。
我们经修订和重新修订的公司章程细则(经修订)规定,我们将在不时修订的NRS条款允许的范围内和以NRS条款允许的方式对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿,但须遵守任何股东或董事决议或合同中规定的此类赔偿的任何允许的扩大或限制。经我们的股东批准的对这些条款的任何废除或修改将仅是预期的,不会对本公司任何董事或高级管理人员在废除或修改时存在的责任限制产生不利影响。我们也被允许代表任何董事、高级职员、雇员或其他代理人为其行为所引起的责任申请保险,无论NRS是否允许赔偿。
我们修订和重新修订的公司章程规定,董事或本公司的高级管理人员不对公司或其股东就违反作为董事或高级管理人员的受信责任承担任何个人责任,但因以下原因而导致的违反受信责任的损害赔偿除外:(A)涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的作为或不作为,或(B)违反《国税法》78.3900条或其任何后续条款的股息支付。
第21项。展品和财务报表明细表
展品 不是的。 |
描述 |
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2.1# |
截至2024年4月12日,NextPlat公司、进步护理有限责任公司和进步护理公司之间的合并协议(包括在本联合委托书/招股说明书的附件A中)。 |
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3.1 |
修订和重新制定的公司章程(通过参考2014年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件3.2成立为公司)。 |
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3.2 |
经修订及重订的公司章程修订证书(参考2014年3月31日提交证券交易委员会的10-K表格年度报告附件3.3成立为法团)。 |
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3.3 |
修订和重新制定的公司章程修正案证书(根据2016年3月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1注册成立)。 |
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3.4 |
修订和重新制定的公司章程的变更证书(通过引用公司于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.7并入)。 |
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3.5 |
经修订及重订的公司章程修订证书(参照本公司于2022年1月20日向美国证券交易委员会提交的现行8-K表格报告附件3.1而合并)。 |
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3.6 |
修订和重新修订公司章程(通过参考2022年1月20日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.2而并入)。 |
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4.1 |
NextPlat公司根据交易法第12条注册的证券说明。(参考本公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告的附件4.1)。 |
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4.2 |
普通股认购权证表格(参照公司于2021年4月7日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格登记说明书附件4.1而合并)。 |
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4.3 |
认股权证代理协议书表格(参照本公司于2021年4月7日提交美国证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件4.2而成)。 |
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4.4 |
承销商认股权证表格(参照本公司于2021年4月7日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册说明书附件4.3并入)。 |
展品 不是的。 |
描述 | |||
4.5 |
在要约中发布的认股权证协议格式(通过引用本公司于2022年12月13日提交给委员会的8-K表格当前报告的附件4.1并入) |
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4.6 |
在发售中发布的配售代理认股权证协议表格(通过引用附件4.2并入公司于2022年12月13日提交给委员会的8-K表格当前报告的附件4.2) |
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5.1** |
ArentFox Schiff LLP对NextPlat证券的有效性的意见。 |
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5.2** |
Lucosky Brookman LLP对渐进式护理证券有效性的意见。 |
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10.1 |
Form 7%可转换本票(参考2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告而注册成立)。 |
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10.2 |
Form票据购买协议(参考2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告成立为法团)。 |
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10.3+ |
David菲普斯雇佣协议(参考2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告成立为公司)。 |
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10.4+ |
Thomas Seifert雇佣协议(通过参考2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告而成立)。 |
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10.5+ |
2020年股权激励计划(引用自2021年12月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。 |
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10.6 |
Form票据购买协议(参考2020年12月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告而成立为法团)。 |
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10.7 |
表格6%可转换本票(参考2020年12月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告而合并)。 |
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10.8 |
Global Telesat Communications Ltd和HSBC UK Bank PLC之间的债券,日期为2020年7月16日(通过参考公司于2020年7月21日提交的当前8-K表格报告合并而成)。 |
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10.9 |
冠状病毒业务中断贷款协议,由Global Telesat Communications Ltd和汇丰英国银行PLC签订,日期为2020年7月16日(通过参考公司于2020年7月21日提交的当前8-K表格报告而合并)。 |
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10.10 |
本公司与贷款人之间的票据购买协议,载于日期为2020年8月21日的票据购买协议的出借人时间表(通过引用纳入于2020年8月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
展品 不是的。 |
描述 |
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10.11 |
期权协议表格(参照表格10-K成立,于2019年3月29日提交给美国证券交易委员会) |
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10.12 |
轨道跟踪公司和Power Up有限公司之间的可转换本票,日期为2019年1月14日。(通过引用附件10.2并入2019年1月17日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
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10.13 |
轨道跟踪公司与公司优先股的某些持有人之间的股份票据交换协议格式。(通过引用附件10.1并入2019年5月6日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。 |
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10.14 |
日期为2019年4月30日的6%本票的形式,由轨道跟踪公司和该公司优先股的某些持有人之间进行。(通过引用附件10.1并入2019年5月6日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
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10.15 |
本公司与贷款人之间的票据购买协议,载于日期为2019年5月13日的票据购买协议的贷款人附表。(通过引用附件10.1并入2019年5月15日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。 |
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10.16 |
对本公司与贷款人之间的票据购买协议的修订载于日期为2019年5月13日的票据购买协议的贷款人附表。(通过引用附件10.2并入2019年5月15日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
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10.17 |
Form 7%可转换本票(通过参考2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告的Form 8-K的附件10.1并入)。 |
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10.18 |
Form票据购买协议(通过引用本公司2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2并入)。 |
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10.19+ |
David菲普斯雇佣协议(引用本公司于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3)。 |
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10.20+ |
Thomas Seifert雇佣协议(通过引用本公司于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.4而并入)。 |
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10.21+ |
费尔南德斯限制性股票协议表格(参考公司于2021年5月25日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书第4号修正案附件10.19,第333-253027号文件)。 |
展品 不是的。 |
描述 | |||
10.22+ |
费尔南德斯雇佣协议,日期为2021年5月23日(通过引用公司于2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书第4号修正案附件10.20,文件第333-253027号)。 |
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10.23+ |
费尔南德斯雇佣协议,日期为2021年6月2日(通过引用本公司2021年8月17日提交给美国证券交易委员会的季度报告的附件10.3纳入)。 |
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10.24+ |
董事要约函格式(参考公司于2021年4月7日提交美国证券交易委员会的注册说明书S-1/A表格附件10.17)。 |
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10.25 |
Maxim锁定协议表格(通过引用作为公司于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的当前报告的8-K表格的附件1.1的承销协议附件A并入)。 |
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10.26+ |
赫克托·德尔加多独立董事协议(通过引用本公司2021年6月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.21而并入)。 |
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10.27+ |
路易斯·库西马诺独立董事协议(通过引用本公司2021年6月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.22而并入)。 |
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10.28+ |
约翰·E·米勒独立董事协议(合并于2021年6月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.23)。 |
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10.29+ |
肯德尔·W·卡彭特独立董事协议(通过引用本公司于2021年6月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.24而并入)。 |
展品 不是的。 |
描述 |
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10.30+ |
David菲普斯雇佣协议(引用本公司于2021年6月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.25)。 |
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10.31+ |
Thomas Seifert雇佣协议(通过引用本公司于2021年6月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.26并入)。 |
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10.32+ |
Sarwar Uddin雇佣协议(通过引用本公司于2021年6月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.27而并入)。 |
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10.33+ |
Theresa Carlise雇佣协议(通过引用附件10.28并入公司于2021年6月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
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10.34 |
阿里巴巴补充服务协议(通过引用公司于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.29而并入)。 |
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10.35 |
阿里巴巴网站交易服务协议(通过引用本公司于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.30而并入)。 |
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10.36 |
阿里巴巴网站使用条款(通过引用本公司于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.31而并入)。 |
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10.37+ |
Orbsat公司和Charles M.Fernandez之间于2021年8月7日签署的第1号修正案雇佣协议(通过参考2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 |
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10.38+ |
Orbsat公司和David·菲普斯之间于2021年8月7日签署的第1号修正案雇佣协议(合并于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.2)。 |
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10.39+ |
Orbsat公司和Sarwar Uddin公司之间于2021年8月7日签署的第1号修正案雇佣协议(通过参考2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.3并入)。 |
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10.40+ |
Orbsat公司和Theresa Carlise之间于2021年8月7日签署的第1号修正案雇佣协议(通过参考2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.4并入)。 |
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10.41+ |
Orbsat公司和Douglas S.Ellenoff之间的雇佣协议,日期为2021年8月24日(通过参考2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K/A表格的附件10.1并入)。 |
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10.42+ |
Orbsat公司和保罗·R·汤姆森之间于2021年8月24日签署的雇佣协议(通过引用2021年8月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件10.2并入)。 |
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10.43+ |
股票期权协议,日期为2021年8月24日,由Orbsat Corp和Douglas Ellenoff签署(通过引用2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的公司季度报告的附件10.10纳入)。 |
展品 不是的。 |
描述 |
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10.44+ |
Orbsat Corp和Douglas Ellenoff之间的限制性股票奖励协议,日期为2021年8月24日(通过引用2021年11月15日公司提交给美国证券交易委员会的季度报告附件10.11合并)。 |
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10.45+ |
股票期权协议,日期为2021年8月24日,由Orbsat公司和保罗·R·汤姆森公司签署(合并通过参考2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的公司季度报告的附件10.12)。 |
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10.46+ |
Orbsat Corp和Paul R.Thomson于2021年8月24日签署的限制性股票奖励协议(合并内容参考2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的公司季度报告附件10.13)。 |
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10.47+ |
修订和重启2020年股权激励计划(参照2021年10月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.5并入)。 |
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10.48+ |
Orbsat公司和保罗·R·汤姆森之间于2021年10月8日签署的第1号修正案雇佣协议(通过引用2021年10月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 |
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10.49+ |
Orbsat公司和安德鲁·科恩之间的雇佣协议,日期为2021年10月8日(通过引用2021年10月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.2并入)。 |
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10.50+ |
Orbsat公司和安德鲁·科恩之间的限制性股票奖励协议,日期为2021年10月8日(通过参考2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的公司当前10-K表格报告的附件10.50而并入)。 |
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10.51+ |
Orbsat公司和安德鲁·科恩之间的股票期权协议,日期为2021年10月8日(通过引用2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的公司当前10-K报表的附件10.51合并)。 |
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10.52+ |
Orbsat公司和Theresa Carlise之间于2021年10月8日签署的第2号修正案雇佣协议(通过参考2021年10月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.3并入)。 |
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10.53+ |
董事服务协议,日期为2022年1月11日,由Orbsat公司和罗德尼·巴雷托签署(合并于2022年1月11日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1中)。 |
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10.54 |
Orbsat公司与投资者之间截至2021年12月31日的证券购买协议表格(通过参考2022年1月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件10.1并入)。 |
展品 不是的。 |
描述 | |
10.55 |
Orbsat公司和投资者之间于2021年12月31日签署的注册权协议表格(通过引用本年度报告10-K表格附件10.54的附件A并入)。 |
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10.56+ |
Orbsat Corp修订和重新启动了2020年股权激励计划(通过引用附件10.1并入该公司于2021年12月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
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10.57+ |
Orbsat公司2021年激励奖励计划(通过参考2021年12月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.2并入)。 |
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10.58+ |
Orbsat公司和安德鲁·科恩之间的雇佣协议,日期为2021年10月8日。(引用本公司于2021年10月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2)。 |
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10.59+ |
Orbsat公司和保罗·R·汤姆森之间于2021年10月8日签署的第1号修正案雇佣协议(通过引用2021年10月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 |
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10.60+ |
Orbsat Corp和Theresa Carlise于2021年10月8日签署的第2号修正案就业协议。(通过引用本公司于2021年10月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3并入)。 |
展品 不是的。 |
描述 |
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10.61+ |
Orbsat公司和Douglas Ellenoff于2021年11月18日签订的赔偿协议表格(通过参考2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K/A表格中附件10.1的B部分并入)。 |
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10.62+ |
Orbsat Corp和Douglas Ellenoff于2021年11月18日签订的注册权协议表格(通过参考2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K/A表格的附件10.1的附件A并入)。 |
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10.63+ |
Orbsat公司和Charles M.Fernandez之间的限制性股票奖励协议,日期为2021年12月18日(275,000股限制性股票)(通过参考2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的公司当前10-K报表的附件10.63并入)。 |
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10.64+ |
Orbsat公司和Charles M.Fernandez之间的限制性股票奖励协议,日期为2021年12月18日(限制性股票101,000股)(通过参考2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的公司当前10-K报表的附件10.64纳入)。 |
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10.65+ |
Orbsat公司和David·菲普斯之间于2021年12月18日签署的限制性股票奖励协议(合并于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的公司当前10-K表格报告的附件10.65)。 |
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10.66+ |
本公司与Paul R Thomson(10,000股)和Theresa Carlise(15,000股)各自于2021年12月签订的限制性股票奖励协议(通过引用附件10.66并入本公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的当前10-K表格报告中)。 |
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10.67+ |
公司与肯德尔·卡彭特、路易斯·库西马诺、赫克托·德尔加多和约翰·E·米勒各自于2021年12月签订的限制性股票奖励协议(合并于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的公司当前10-K表格报告的附件10.67)。 |
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10.68+ |
Orbsat公司与Charles M.Fernandez(75,000股)、Paul R Thomson(10,000股)和Theresa Carlise(15,000股)各自于2021年12月签订的股票期权授予通知和协议(通过引用附件10.68并入公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的当前Form 10-K报告中)。 |
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10.69+ |
Orbsat公司和罗德尼·巴雷托之间于2021年12月20日签署的限制性股票奖励协议(合并于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的公司当前10-K表格报告的附件10.69)。 |
展品 不是的。 |
描述 | |
10.70+ |
NextPlat公司和安德鲁·科恩之间于2022年5月2日签署的第1号修正案雇佣协议(通过参考2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q表格季度报告的第10.1号附件纳入)。 |
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10.71+ |
股票期权协议,日期为2022年7月1日,由NextPlat公司和Charles M.Fernandez签署(通过参考2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q表格季度报告的第10.2号附件纳入)。 |
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10.72+ |
NextPlat公司和Charles M.Fernandez之间的限制性股票协议,日期为2022年7月22日(通过参考2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q表格季度报告的附件10.3而并入)。 |
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10.73 |
NextPlat和进步护理公司之间的证券购买协议,日期为2022年8月30日(通过引用附件10.1并入该公司于2022年9月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) |
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10.74 |
机密票据购买和发行协议,日期为2022年8月30日,由公司、进步护理公司、伊利亚特研究和交易公司、Pharmco,L.L.C.、Charles Fernandez、Rodney Barreto、Daniyel Erdberg和Sixth Borough Capital LLC签订(通过引用2022年9月1日公司提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表的附件10.1并入)。 |
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10.75 |
2022年8月30日由公司、进步关怀公司、查尔斯·费尔南德斯、罗德尼·巴雷托、丹尼埃尔·埃尔德伯格和第六区资本有限责任公司之间签署的债务修改协议(合并通过参考2022年9月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1)。 |
展品 不是的。 |
描述 |
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10.76+ |
董事服务协议,日期为2022年9月28日,由公司与M.Cristina Fernandez签订,并由公司与M.Cristina Fernandez签订(合并内容参考2022年10月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K/A报表的附件10.1)。 |
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10.77+ |
股票期权协议,日期为2022年10月1日,由公司和M.Cristina Fernandez之间签署(通过引用2022年10月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K/A的附件10.2而并入)。 |
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10.78 |
日期为2022年11月16日的证券购买协议,由NextPlat公司和进步护理公司签订(通过引用本公司2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1并入)。 |
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10.79 |
债券形式(通过参考公司于2022年11月18日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.2而成立)。 |
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10.80 |
安全协议,日期为2022年11月16日,由进步护理公司、Touchpoint RX,LLC、家庭医生RX公司和ClearMetrX公司签署,受益人为NextPlat公司(通过参考2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.3并入)。 |
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10.81 |
注册权协议表格(参照公司于2022年11月18日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.4而并入)。 |
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10.82 |
公司与罗伯特·贝德韦尔之间的雇佣协议,日期为2022年11月7日(通过引用附件10.6合并为本公司于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告)。 |
||
10.83 |
公司与保罗·汤姆森之间的雇佣协议,日期为2022年11月14日(通过引用附件10.7合并为公司于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告)。 |
||
10.84 |
公司与塞西尔·蒙尼克签订的、日期为2022年11月14日的雇佣协议(通过引用附件10.8公司于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告合并而成)。 |
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10.85+ |
股票期权协议日期为2022年12月5日,于2022年11月7日生效,由公司和Robert Bedwell之间签订(通过引用2022年12月5日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。 |
展品 不是的。 |
描述 | ||
10.86+ |
股票期权协议日期为2022年12月5日,于2022年11月14日生效,由公司和Cecile Munnik之间签订(通过引用2022年12月5日提交的公司当前8-K报表的附件10.2合并)。 |
||
10.87 |
本公司与投资者之间于2022年12月9日提交的证券购买协议表格(于2022年12月13日提交给委员会的本公司当前8-K表格附件10.1作为参考合并)。 |
||
10.88 |
本公司与投资者之间于2022年12月9日发出的登记权协议表格(于2022年12月13日提交给证监会的本公司现行8-K表格附件10.2已并入本公司)。 |
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23.1* |
NextPlat的独立注册会计师事务所RBSM LLP同意。 |
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23.2* | 进步关怀独立注册公共会计师事务所CohnReznick LLP的同意 | ||
23.3* |
进步关怀独立注册公共会计师事务所Daszkal Bolton LLP的同意 |
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23.4** |
ArentFox Schiff LLP同意(见附件5.1) |
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99.1* |
NextPlat公司代理卡格式 |
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99.2* |
进步护理公司代理卡格式。 |
||
99.3** |
查尔斯·M·费尔南德斯同意被任命为合并后公司的董事公司。 |
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99.4** |
道格拉斯·S的同意埃伦诺夫将被任命为合并后公司的董事。 |
||
99.5** |
同意任命David Phipps为合并后公司董事。 |
||
99.6** |
同意赫克托·德尔加多(Hector Delgado)被任命为联合公司董事。 |
||
99.7** |
同意安东尼·阿玛斯被任命为联合公司董事。 |
||
99.8** |
同意Jervis Bennett Hough被任命为合并公司董事。 |
展品 不是的。 |
描述 | ||
99.9** |
路易斯·库西马诺同意被任命为合并后公司董事 |
||
99.10** |
同意罗德尼·巴雷托(Rodney Barreto)被任命为合并公司董事。 |
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99.11** |
同意玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯担任合并公司董事。 |
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99.12* | Steen估值集团的同意 | ||
101.ins * |
内联XBRL实例文档 |
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101.sch * |
内联XBRL分类架构文档 |
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101.cal |
内联XBRL分类计算文档 |
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101.def * |
内联XBRL分类学Linkbase文档 |
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101.lab * |
内联XBRL分类标签Linkbase文档 |
||
101.pre * |
内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档 |
||
104 |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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107* |
备案费表 |
+ |
指管理合同或补偿计划或安排。 |
* |
随函存档 |
** |
须以修订方式提交 |
# |
根据S-K规则第601项的规定,本展品的某些展品和时间表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。 |
第22项。承诺
a. |
以下签署的登记人特此承诺: |
i. |
在提出要约或出售的任何期间,提交对本登记声明的生效后修正案: |
(1) |
包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书; |
(2) |
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的金额),以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离,可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来,前提是总数量和价格的变化不超过有效注册表中“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%;以及 |
(3) |
在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息,或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改; |
二、 |
就确定证券法下的任何责任而言,每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,届时该等证券的发售应被视为其最初的善意发售。 |
三、 |
通过一项生效后的修订,将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
四、 |
为了确定《证券法》规定的对任何买方的责任,根据规则424(B)提交的每份招股说明书,作为与要约有关的登记说明书的一部分,应视为登记说明书的一部分,但依据规则430B提交的登记说明书或依据规则430A提交的招股说明书除外,应视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书生效后首次使用之日;但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述,或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。 |
v. |
以下签署的登记人承诺,在根据本登记声明向以下签署的登记人进行的首次证券发售中,无论以何种承销方式将证券出售给买方,如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的,则签字的登记人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券: |
(1) |
与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书; |
(2) |
任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的,或由下面签署的登记人使用或提及的; |
(3) |
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及 |
(4) |
以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
六、 |
以下签署的注册人在此承诺:在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开重新发行根据本注册说明书登记的证券之前,发行人承诺,除适用表格的其他项要求的信息外,该再发行招股说明书还将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。 |
七. |
以下签署的注册人在此承诺:(I)根据紧接前一段提交的招股说明书,或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)条的要求并在符合第415条的规定下用于证券发行的每份招股说明书,将作为注册说明书修正案的一部分提交,在该修正案生效之前不会使用,并且为了确定证券法下的任何责任,每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书。而当时该等证券的发售,须当作为其首次真诚发售。 |
八. |
根据上述规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定的责任获得赔偿,但注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策,因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。 |
b. |
根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定,以下签署的注册人承诺在收到招股说明书要求后的一个工作日内,对以引用方式并入招股说明书的信息作出答复,并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。 |
c. |
以下签署的登记人特此承诺,在登记声明生效时,以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息,而该信息不是登记声明的主题并包括在登记声明中。 |
签名
根据1933年证券法的要求,注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-4表格的所有要求,并已于2024年6月18日在佛罗里达州椰子林由正式授权的下列签署人代表其签署了本注册书。
NEXTPLAT公司 |
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作者: |
/s/ Charles M.费尔南德斯 |
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姓名: |
Charles M.费尔南德斯 |
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标题: |
首席执行官兼董事会执行主席 |
授权委托书
所有男性和女性都知道,以下签名的每个人构成并任命塞西尔·蒙尼克和罗伯特·贝德韦尔为他或她的真实和合法的事实律师和代理人,有充分的权力替代和再代理他或她,以任何和所有身份,以他或她的名义、位置和替代,签署对本注册声明和任何后续注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订),并根据1933年证券法第462条将其连同所有证物和其他相关文件提交证券交易委员会,授予上述代理律师和代理人,以及他们每一位的完全权力和授权,以尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的,作出和执行在该处所内和周围作出的每一项必需和必要的作为和事情,并在此批准并确认每一名上述事实代理人或其一名或多名代理人可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切作为和事情。
根据1933年《证券法》的要求,本登记声明已由下列人员以指定的身份和日期签署:
签名 |
标题 |
日期 |
||
/s/ Charles M.费尔南德斯 |
首席执行官兼首席执行官 |
2024年6月18日 |
||
Charles M.费尔南德斯 |
董事会主席(首席执行官) |
|||
/s/ Douglas S.埃伦诺夫 |
副董事长兼首席业务 |
2024年6月18日 | ||
道格拉斯·S·埃伦诺夫 |
发展战略家 |
|||
/s/ Cecile Munnik |
首席财务官 |
2024年6月18日 | ||
塞西尔·蒙尼克 |
(首席财务官) |
|||
/s/ David Phipps |
NextPlat董事兼总裁,首席执行官 |
2024年6月18日 | ||
大卫·菲普斯 |
全球运营执行官 |
/s/罗伯特·贝德韦尔 |
首席合规官 |
2024年6月18日 | ||
罗伯特·贝德韦尔 |
||||
/s/赫克托·德尔加多 |
主任 |
2024年6月18日 | ||
赫克托·德尔加多 |
||||
/s/约翰·米勒 |
主任 |
2024年6月18日 | ||
约翰·米勒 |
||||
/s/肯德尔·卡彭特 |
主任 |
2024年6月18日 | ||
肯德尔·卡彭特 |
||||
/s/ Louis Cusimano |
主任 |
2024年6月18日 | ||
路易斯·库西马诺 |
||||
/s/ Rodney Barreto |
主任 |
2024年6月18日 | ||
罗德尼·巴雷托 |
||||
/s/ Maria Cristina Fernandez |
主任 |
2024年6月18日 | ||
玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯 |