Charles M.费尔南德斯

首席执行官

NextPlat公司

[●], 2024

●

批准及通过由NextPlat、NextPlat的内华达有限责任公司及全资附属公司进步护理有限责任公司(“合并子公司”)及特拉华州的公司及NextPlat的合并附属公司进步护理公司(“进步护理”)于2024年4月12日订立的合并协议及重组计划(“合并协议”)，其副本载于随附的联合委托书/招股说明书附件A及拟进行的交易(“业务合并”)。这项提议被称为“企业合并提议”。

●

为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)条的规定，批准发行超过20%的已发行及已发行普通股(每股面值0.0001美元)，作为与业务合并相关的纽交所普通股(“普通股”)。这一倡议被称为“纳斯达克倡议”。

●

选举9名董事会提名人进入公司董事会，每人任职至下一届公司股东年会，或直至选出继任者并取得资格为止。

●

批准任命RBSM LLP为本公司截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

●

在咨询基础上批准联合委托书/招股说明书中披露的本公司指定高管的薪酬。

●

在某些情况下，如有需要，批准主席将股东周年大会延期至较后日期，包括在NextPlat未能获得必要的股东投票以批准上述建议的情况下，征集支持上述建议的额外委托书。这项提议被称为“NextPlat休会提议”。

根据董事会的命令，

/s/ Charles M.费尔南德斯

Charles M.费尔南德斯

首席执行官

NextPlat公司

[●], 2024

Charles M.费尔南德斯

首席执行官

进步护理公司

[●], 2024

根据董事会的命令，

/s/ Charles M.费尔南德斯

Charles M.费尔南德斯

首席执行官

进步护理公司

[●], 2024

关于本联合委托书声明/招股说明书

市场和行业数据

商标

股份计算和所有权比例

有关前瞻性陈述的警示说明

有关拟议业务合并的问题和答案

摘要

合并NEXTPLAT的精选历史财务数据

精选的渐进护理历史综合财务数据

风险因素

美国联邦所得税的重大后果

NEXTPLAT的业务

NEXTPLAT的管理

管理层对NEXTPLAT财务状况和运营结果的讨论和分析

有关渐进护理的信息

管理层对财务状况和渐进式护理运营结果的讨论和分析

未经审计的备考简明合并财务信息

未经审计的备考简明合并财务报表附注

合并后公司的管理

某些受益人的安全所有权和NEXTPLAT的管理

某些受益人的安全所有权和渐进护理的管理

NEXTPLAT证券描述

股东权比较

某些关系和相关交易

证券法案对NEXTPLAT证券转售的限制

交易市场和股息

法律事务

专家

向贮存商交付文件

提交股东建议书

在那里您可以找到更多信息

财务报表索引

有关NEXTPLAT年度会议的问题和答案

1

NEXTPLAT年度会议

7

NEXTPLAT年度会议需要考虑的其他事项

11

“纳斯达克”倡议

11

董事的选举

13

批准任命独立注册会计师事务所的提案

15

审计委员会报告

16

对被任命的高管薪酬进行咨询投票

18

NEXTPLAT续约提案

19

NEXTPLAT管理

20

董事及行政人员的酬金

20

拖欠款项第16(A)条报告

20

表格10-K年度报告的可用性

20

其他建议的行动

20

代理材料的入库

20

股东提案和提交材料

21

有关渐进护理特别会议的问题和答案

1

循序渐进关怀特别会议

7

表格10-K年度报告的可用性

11

其他建议的行动

11

股东提案和提交材料

11

附件A-NEXTPLAT公司、进步护理有限责任公司和进步护理公司之间的合并协议和计划，日期为2024年4月12日。

附件B-Steen估值集团的估值报告

●

“年度会议”是指NextPlat股东年度会议，将于[●][●]东部时间上午8点，东部时间[●], 2024.

●

“公司章程”是指NextPlat当前修订和重新修订的公司章程。

●

“企业合并”是指合并以及合并协议所考虑的其他交易。

●

“结束”是指企业合并的结束。

●

“结账日期”是指结账的日期。

●

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

●

“合并后的公司”是指业务合并后的NextPlat。

●

“DGCL”指特拉华州一般公司法。

●

“生效时间”是指企业合并生效的时间。

●

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

●

“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

●

“高铁法案”是指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

●

“美国国税局”是指美国国税局。

●

“合并协议”是指日期为2024年4月12日的某些合并协议和重组计划，由NextPlat、合并子公司和进步护理公司以及它们之间的合并协议和重组计划组成，可能会被修改或补充。

●

“合并对价股份”是指将在生效时间向进步护理股东发行的6,744,503股NextPlat普通股。

●

“合并子”指的是进步护理有限责任公司，这是一家新成立的内华达州有限责任公司，也是NextPlat的全资子公司。

●

“纳斯达克”指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。

●

“NextPlat”指的是内华达州的公司NextPlat Corp。

●

“NextPlat董事会”是指NextPlat的董事会。

●

“NextPlat普通股”是指NextPlat的普通股，每股票面价值0.0001美元。

●

据彭博社报道，“NextPlat每股价值”指1.48美元，即截至纳斯达克合并协议日期前一个交易日结束的20个交易日内NextPlat普通股的每日成交量加权平均价(根据上午9：30开始的一个交易日计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))。

●

“NextPlat特别委员会”是指由三名独立及公正的董事组成的NextPlat董事会特别委员会，该委员会拥有NextPlat董事会的全部权力和权力，以审查、评估和谈判以及否决或批准拟议的合并协议和与进步护理的业务合并。

●

“NextPlat股东”是指持有NextPlat普通股的股东。

●

“NRS”指的是内华达州修订后的法规。

●

“进步护理”指的是进步护理公司，是特拉华州的一家公司，也是NextPlat的合并子公司。

●

“渐进式护理委员会”是指渐进式护理的董事会。

●

“累进护理资本股”统称为(I)累进护理普通股，(Ii)累进护理A系列优先股，每股面值0.0001美元，以及(Iii)累进护理B系列优先股。

●

“渐进式护理宪章”是指经修订的“渐进式护理公司注册证书”。

●

“进步护理普通股”是指进步护理的普通股，每股票面价值0.001美元。

●

“累进护理可转换票据”是指累进护理在紧接结算前未清偿的所有可转换本票。

●

“累进护理期权”是指购买累进护理普通股股份的期权。

●

“每股累进护理价值”指2.20美元，这是Steen Value Group在截至2024年3月27日的某些估值分析中确定的累进护理普通股公平市值范围内的最高价值。

●

“累进护理限制性股票”是指根据累进护理股票激励计划授予或任何现任或前任董事、官员或服务提供者的尚未归属或将被没收或类似条件、相关累进护理期权和累进护理RSU的累进护理普通股股份。

●

“累进护理股份单位”是指与累进护理普通股股票有关的所有限制性股票单位，这些股票在紧接根据累进护理股票激励计划授予的成交前已发行。

●

“累进护理证券持有人”是指累进护理普通股、累进护理优先股、累进护理期权、累进护理权证和累进护理RSU的持有人。

●

“渐进式护理B系列优先股”是指B系列渐进护理优先股，每股票面价值0.0001美元。

●

“进步护理特别委员会”是指进步护理董事会的特别委员会，由三名独立和公正的董事组成，拥有进步护理董事会的全部权力和权力，以审查、评估和谈判以及否决或批准拟议的合并协议和与NextPlat的业务合并。

●

“累进护理股东”指累进护理普通股及累进护理B系列优先股的持有人。

●

“累进护理股票激励计划”是指累进护理股票激励计划，由累进护理股东于2020年11月批准，经修订、补充或修改。

●

“累进护理认股权证”是指购买累进护理股本股份的权证。

●

“美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会。

●

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

●

“特别会议”是指进步关怀股东的特别会议，将于[●][●]东部时间上午8点，东部时间[●], 2024.

●

“认股权证”是指购买NextPlat普通股的认股权证。

1.

没有发行任何额外的NextPlat普通股股票，包括NextPlat将在业务合并中向可转换为进步护理资本股票的认股权证、期权或其他证券的持有人发行的可转换为NextPlat普通股的任何认股权证、期权或其他证券。

2.

在交易结束前或与交易结束相关的情况下，NextPlat并无发行其他股权证券。

3.

进步护理股东中没有一人行使与企业合并相关的持不同政见者的权利。

4.

就所有目的而言，NextPlat和进步护理各自的流通股和股权挂钩证券的数量与截至2024年6月1日的NextPlat和进步护理的流通股和股权挂钩证券的数量相同。

5.

截至2024年6月1日未结清的任何累进护理选项或累进护理认股权证均未在交易结束前行使。

●

渐进式护理公司满足与其产品、技术和服务相关的期望的能力，以及吸引和留住创收客户并执行其增长计划的能力；

●

双方无法成功或及时完成业务合并，包括未获得任何所需的监管批准、延迟或受到可能对渐进式护理或业务合并的预期利益产生不利影响的意外情况的风险；

●

未能实现企业合并的预期效益；

●

业务合并前的NextPlat和业务合并后的NextPlat维持其证券在纳斯达克上市的能力；

●

与企业合并有关的成本；

●

未满足完成企业合并的条件，包括NextPlat股东批准企业合并方案；

●

实际或据称未能遵守数据隐私法律和法规的风险；

●

可能对NextPlat或与业务合并相关的渐进式护理提起的任何法律诉讼的结果；

●

在业务合并前和业务合并后，NextPlat和渐进式护理公司吸引和留住合格的董事、高级管理人员、员工和关键人员；

●

渐进医疗行业未来监管、司法和立法变化的影响；以及

●

这些因素在NextPlat和进步护理向美国证券交易委员会提交或即将提交的文件中列出。

Q:

什么是企业合并？

A:

自2023年7月1日以来，NextPlat一直持有进步护理公司的控股权，并在会计上将进步护理公司视为NextPlat的合并子公司。通过拟议的业务合并，NextPlat寻求使进步护理成为一家全资子公司，这将使合并后的公司实现一系列宝贵的协同效应，包括降低合规和会计成本，并减少与管理两家独立的公共报告公司有关的行政负担。关于建议的业务合并，NextPlat、NextPlat的全资附属公司Merge Sub及进步护理已订立合并协议，根据该协议，进步护理将与Merge Sub合并并并入Merge Sub，而Merger Sub将于合并后继续作为NextPlat的全资附属公司(“尚存公司”)继续经营。

NextPlat将举行年度会议，进步护理将召开特别会议，以获得业务合并所需的批准，您将收到与该等会议相关的本联合委托书/招股说明书。此外，本联合委托书/招股说明书附有合并协议副本一份，内容如下：附件 A。我们敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的其他文件的全文。

Q:

为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书？

A:

NextPlat和进步护理公司正在向其股东发送这份联合委托书/招股说明书，以帮助他们决定如何投票分别持有NextPlat普通股和进步护理普通股和进步护理B系列优先股。NextPlat和进步护理已同意根据本联合委托书/招股说明书中描述的合并协议条款进行业务合并。本联合委托书/招股说明书附上合并协议副本一份，内容如下：附件 A，以及NextPlat和进步关怀鼓励他们的股东完整地阅读它。NextPlat公司和进步护理公司的股东正被要求考虑和表决批准和通过合并协议和业务合并的提案，其中包括进步护理公司与合并子公司合并并成为合并子公司的条款，合并子公司是作为NextPlat的全资子公司而幸存的公司。请参阅“企业合并提案。” 

除非NextPlat的股东批准一项提案，批准为遵守纳斯达克上市规则第5635条的目的，发行与业务合并相关的NextPlat普通股，否则业务合并将无法完成，此处称为“纳斯达克提案”。有关年度大会、特别会议、业务合并以及股东将在年度大会和特别会议上考虑的其他业务的信息包含在本联合委托声明/招股说明书中。

本文由NextPlat和Progative Care的委托书和NextPlat的招股说明书组成。这是一份委托书，因为NextPlat董事会和进步护理委员会正在向其股东征集委托书，分别在年度会议和特别会议上投票表决。这是一份招股说明书，因为与业务合并有关，NextPlat将向进步护理证券持有人提供NextPlat普通股和期权、认股权证和限制性股票单位的股票，以换取进步护理普通股和进步护理B系列股票、进步护理期权、进步护理认股权证和进步护理RSU的流通股。请参阅“企业合并建议书—《合并协议》—合并注意事项.”

Q:

年会和特别会议表决的内容是什么？

A:

除了将在年会上表决的其他提案外，以下提案将在年会和特别会议上提交：

业务合并建议书。批准和通过合并协议和企业合并的提案。

Q:

需要什么投票才能批准企业合并提案？

A:

NextPlat年会。业务合并提案需要NextPlat公司大多数已发行和已发行普通股的赞成票，这些股票是通过虚拟出席或由代理人代表出席并有权在NextPlat年会上投票的。弃权的效果相当于对企业合并提案投了反对票。经纪人的非投票将不会影响对企业合并提案的投票。

循序渐进护理特别会议。业务合并提案需要在特别会议的记录日期发行和发行的进步护理普通股和进步护理B系列优先股的多数股份的持有者投赞成票。经纪人的反对票和弃权票将具有投票反对企业合并提案的效果。

NextPlat拥有进步关怀B系列优先股的全部流通股，连同其部分联营公司，特别是进步关怀首席执行官兼首席执行官兼董事会主席查尔斯·M·费尔南德斯和进步关怀董事首席执行官兼董事会主席罗德尼·巴雷托，以及进步关怀普通股费尔南德斯和巴雷托先生拥有的实体，这些股份合计占进步关怀普通股和进步关怀B系列已发行优先股已发行股票和进步关怀B系列优先股的多数投票权，截至特别会议记录日期有权投票。因此，虽然NextPlat和Fernandez先生和Barreto先生都没有签订合同义务投票支持企业合并提案，但实际上，企业合并提案肯定会在特别会议上获得批准。

Q:

渐进式护理保险持有人在业务合并中将获得什么？

A:

如果业务合并在生效时间之前完成，每股发行和发行的进步护理B系列可转换优先股将自动转换为500股进步护理普通股。然后，在生效时间：

A)宣布，在紧接生效时间之前发行和发行的每股进步护理普通股将被注销，并转换为1.4865股NextPlat普通股；

B)宣布，进步护理金库持有的进步护理资本股票的每股股份将被注销，而不进行任何转换，也不会对其进行支付或分配；

C)宣布，紧接生效时间前未偿还的每个累进护理普通股期权将由NextPlat承担并转换为购买NextPlat普通股股份的期权(每个，即“转换后的期权”)，以及(X)每个转换后的期权将可针对该乘积(向下舍入到最接近的整数)的NextPlat普通股行使，该乘积等于(1)紧接生效时间前受累进护理期权约束的累进护理普通股的股数和(2)1.4865；和(Y)在行使转换后的期权时可发行的每股NextPlat普通股的每股行权价将等于(1)紧接生效时间之前的累进医疗普通股的每股行权价除以(2)1.4865所获得的商(四舍五入至最接近的整数美分)；

D)购买根据适用的累进护理可转换票据的条款确定的每股未偿还累进护理可转换票据以及所有应计和未付利息将转换为获得若干NextPlat普通股的权利；

E)根据在紧接生效时间前仍未完成且未行使的每份累进护理认股权证，将自动转换为根据该累进护理认股权证的条款厘定的购买NextPlat普通股股份的认股权证(各为“假设认股权证”)，每份假定认股权证具有并受制于在紧接生效时间前适用于该累进护理认股权证的相同条款及条件(包括归属及可行使性条款)；但以下情况除外：(X)每份假定认股权证可按以下乘积(四舍五入至最接近的整数)的NextPlat普通股行使：(1)在紧接生效时间前须接受累进护理认股权证的累进护理普通股数目及(2)1.4865；和(Y)在行使假设认股权证时可发行的每股NextPlat普通股的每股行权价将等于(1)紧接生效时间前该认股权证的每股累进护理普通股的行权价除以(2)1.4865所得的商(四舍五入至最接近的整数分)；及

F)允许在紧接生效时间之前尚未偿还的每个进步护理RSU将由NextPlat承担，并转换为关于NextPlat普通股股票的受限股票单位(每个，“转换后的RSU”)，每个转换后的RSU具有并受制于在紧接生效时间之前适用于相应的进步护理RSU的相同条款和条件(包括归属、没收和加速条款)；惟该等兑换股份单位将与NextPlat普通股的股数相等(四舍五入至最接近的整数)乘积(X)于紧接生效时间前受累进护理股份单位规限的累进护理普通股股份数目及(Y)1.4865。

任何可向NextPlat发行的NextPlat普通股与其所持有的进步护理普通股相关的股票将在发行后立即注销。

Q:

您预计业务合并将于何时完成？

A:

目前预计，业务合并将在定于#年举行的年度会议和特别会议之后迅速完成[●]、2024年及[●]然而，如本文所述，此类会议可以休会。NextPlat和Progative Care都不能向您保证业务合并将在何时或是否完成，而且两家公司无法控制的因素可能会导致业务合并在不同的时间完成或根本不完成。对于本联合委托书/招股说明书中提出的某些建议，NextPlat和Progative Care必须首先获得股东的批准，并满足其他成交条件。

Q:

为什么渐进式护理委员会同意合并业务？

A:

渐进式护理需要额外的资本来扩大其业务，并以其他方式执行其目前的业务计划。由于NextPlat普通股在纳斯达克上市，合并后的业务将为进步护理公司提供直接的额外资本来源，并增加进入美国资本市场的机会。

Q:

业务合并是否应对累进护理保险持有人征税？

A:

美国联邦所得税的重要考虑因素可能与累进护理证券持有人在企业合并方面有关，在标题为“美国联邦所得税的重大后果—*企业合并对美国累进医疗普通股持有者的美国联邦所得税后果“本联合委托书/招股说明书中有关美国联邦所得税后果的讨论仅提供一般性讨论，并不是对适用于您的企业合并的所有美国联邦所得税考虑因素的完整分析或描述，也不涉及根据美国州、当地或非美国税法产生的任何税收考虑因素。

Q:

业务合并后，谁将管理NextPlat？

A:

根据合并协议，进步护理的所有董事将于生效时间起辞职。有关NextPlat预期管理的信息，请参阅标题为《企业合并后合并后的公司管理》在本联合委托书/招股说明书中。

Q:

在业务合并后，目前的NextPlat股东和渐进式护理证券持有人将在合并后的公司中持有什么股权？

A:

我们预计，在业务合并完成后，NextPlat的非关联股东将保留NextPlat普通股已发行和已发行股票约37.0%的所有权权益，而渐进式护理非关联股东将拥有NextPlat普通股已发行和已发行股票约20.9%的所有权。业务合并后与NextPlat有关的所有权百分比不考虑在生效时间或之后发行任何额外的NextPlat普通股，任何认股权证、期权或其他可转换为NextPlat普通股的证券。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，这些所有权百分比就会不同。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息.”

Q:

与业务合并相关的NextPlat普通股持有者可能经历的稀释来源和稀释程度是什么？

A:

业务合并完成后，NextPlat股东在合并后公司的持股比例将大大低于他们目前持有的NextPlat股份。因此，与他们在NextPlat的所有权和投票权相比，NextPlat股东作为一个群体在合并后的公司中的所有权和投票权将减少。

●

全部发行合并对价股份；

●

NextPlat在收盘前不得增发证券；以及

●

没有发行任何额外的NextPlat普通股股票，包括NextPlat将在业务合并中向可转换为进步护理资本股票的认股权证、期权或其他证券的持有人发行的可转换为NextPlat普通股的任何认股权证、期权或其他证券。

⁽¹⁾

不包括与合并有关将向Fernandez先生发行的714,182股NextPlat普通股以及将就合并向Baretto先生发行的616,224股NextPlat普通股。

⁽²⁾

不包括将支付给NextPlat的进步护理普通股股份的合并对价，该合并对价将在交易结束时发行时立即取消。

⁽³⁾

包括就合并向Fernandez先生发行的714,182股NextPlat普通股，以及与合并有关的将向Baretto先生发行的616,224股NextPlat普通股。

Q:

NextPlat特别委员会在合并协议和合并协议所考虑的交易方面的作用是什么？

A:

NextPlat董事会之所以成立NextPlat特别委员会，是因为费尔南德斯、巴雷托和贝德韦尔先生以及芒尼克女士可能会因为他们在进步护理公司的管理角色和进步护理证券的所有权而与业务合并产生潜在的利益冲突，以及费尔南德斯、巴雷托和贝德韦尔先生以及芒尼克女士及其关联公司在这笔交易中可能获得的利益。因此，NextPlat董事会讨论了某些程序性保护措施，包括成立一个完全由NextPlat的独立和公正董事组成的特别委员会，以审查、评估和谈判与进步护理公司的潜在交易，以及要求“少数人多数票”。此外，NextPlat董事会将NextPlat董事会的全部权力和权力授予NextPlat特别委员会，以审查、评估、谈判和拒绝或批准合并协议和业务合并的条款和条件。其后，NextPlat特别委员会在其顾问的协助下，审阅、评估及磋商合并协议及业务合并的条款及条件，并一致认为合并协议及业务合并对NextPlat及NextPlat股东是明智及公平的，并符合彼等的最佳利益。其后，NextPlat特别委员会建议NextPlat董事会批准合并协议及业务合并，并建议NextPlat董事会向NextPlat股东提交批准及采纳业务合并建议及纳斯达克建议。

Q:

进步护理特别委员会在合并协议和合并协议所考虑的交易方面的作用是什么？

A:

由于费尔南德斯、巴雷托和贝德韦尔先生和芒尼克女士在NextPlat的管理角色和NextPlat证券的所有权，以及费尔南德斯、巴雷托和贝德韦尔先生和芒尼克女士及其关联公司在这笔交易中的潜在利益，进步护理委员会成立了进步护理特别委员会，因为他们在业务合并中可能会出现利益冲突。因此，进步护理委员会讨论了某些程序性保护措施，包括成立一个完全由进步护理的独立和公正董事组成的特别委员会，以审查、评估和谈判与NextPlat的潜在交易，以及要求“少数人多数投票”。此外，进步护理委员会将进步护理委员会的全部权力和权力授予进步护理特别委员会，以审查、评估、谈判和拒绝或批准合并协议和业务合并的条款和条件。其后，进步护理特别委员会在其顾问的协助下，审阅、评估及磋商合并协议及业务合并的条款及条件，并一致认为合并协议及业务合并对进步护理及进步护理股东是明智及公平的，并符合其最佳利益。此后，进步护理特别委员会建议进步护理委员会批准合并协议和业务合并，并建议将业务合并建议的批准和通过提交给进步护理股东。

Q:

NextPlat的任何董事或高级管理人员在业务合并方面是否有可能与我的利益冲突？

A:

在考虑NextPlat董事会批准合并协议的建议时，NextPlat股东应该意识到，NextPlat的某些高管和董事可能被视为在业务合并中拥有不同于NextPlat股东的权益，或与NextPlat股东的权益不同，包括：

●

NextPlat执行主席兼首席执行官查尔斯·M·费尔南德斯担任进步关怀委员会主席兼进步关怀首席执行官，实益拥有637,648股进步关怀普通股，约占进步关怀资本股票已发行和流通股投票权的10.0%；

●

NextPlat董事会成员罗德尼·巴雷托担任进步护理资本董事会副主席，实益拥有540,309股进步护理普通股，约占进步护理资本股票已发行和流通股投票权的8.5%；

●

罗伯特·贝德韦尔担任NextPlat和董事行政服务部的首席合规官。

行使NextPlat董事和高级管理人员在同意业务合并条款中的变更或豁免时的酌情决定权，可能会导致在确定此类变更或豁免是否适当以及是否符合NextPlat股东的最佳利益时产生利益冲突。

Q:

进步关怀的任何董事或高级管理人员是否有可能与我在业务合并方面的利益冲突？

A:

在考虑累进护理委员会批准合并协议的建议时，累进护理股东应该意识到，某些累进护理高管和董事可能被视为在业务合并中拥有不同于累进护理证券持有人的权益，或在这些权益之外拥有权益，包括：

●

进步护理公司董事长兼首席执行官查尔斯·M·费尔南德斯担任NextPlat的执行主席兼首席执行官，实益拥有5925,047股NextPlat普通股，约占NextPlat普通股已发行和已发行股票的28.4%；

●

进步护理公司副董事长罗德尼·巴雷托是NextPlat董事会成员，实益拥有2,686,799股NextPlat普通股，约占NextPlat普通股已发行和已发行股票的13.5%；

●

Cecile Munnik担任NextPlat和Progative Care的首席财务官；以及

●

罗伯特·贝德韦尔担任NextPlat和董事行政服务部的首席合规官。

在同意业务合并条款中的变更或豁免时，行使渐进护理董事和高级管理人员的自由裁量权，可能会导致在确定此类变更或豁免是否适当以及是否符合渐进护理股东的最佳利益时产生利益冲突。

Q:

在决定如何投票时，我是否应该考虑与企业合并相关的风险？

A:

是。本联合委托书/招股说明书中讨论了与业务合并相关的许多风险。请特别仔细阅读中描述的风险的详细说明。风险因素“从第页开始”[35]本联合委托书/招股说明书。

Q:

我是否可以就我所持有的NextPlat普通股寻求法定的评估权或持不同政见者的权利？

A:

根据NRS第92A.390条，NextPlat普通股的持有者将不拥有与业务合并相关的异议或评估权。

Q:

我可以就我的渐进式护理股份寻求法定的评估权或持不同政见者的权利吗？

A:

*如果企业合并完成，没有投票支持企业合并提案的渐进式护理股东有权根据DGCL第262条获得评估权，前提是他们遵守其中规定的条件。有关更多信息，请参阅DGCL第262节的规定，作为附件附件C，以及本联合委托书声明/招股说明书中题为“企业合并建议书—*评估和持不同意见者’ 权利.”

Q:

如果企业合并没有完成，会发生什么？

A:

如果NextPlat和进步护理没有完成业务合并，NextPlat和进步护理将各自保持独立公司。NextPlat股东将继续拥有他们拥有的NextPlat普通股股票，进步护理证券持有人将继续拥有他们目前拥有的进步护理普通股、进步护理优先股、进步护理期权、进步护理认股权证和进步护理RSU的股票。

a)

在生效时间之前发行和发行的每股进步护理普通股将被注销，并转换为1.4865股NextPlat普通股，交换比例是通过(I)2.2美元或每股进步护理价值除以(Ii)1.48美元或NextPlat每股价值来确定的；

b)

进步护理金库持有的每一股进步护理资本股票将被注销，而不进行任何转换，也不会对其进行支付或分配；

c)

在生效时间之前尚未完成的每个累进护理期权将由NextPlat公司承担并转换为购买NextPlat普通股股票的期权，以及(X)每个转换后的期权将可行使的NextPlat普通股股票数量等于(1)在紧接生效时间之前受累进护理期权约束的累进护理普通股股票数量和(2)1.4865；和(Y)在行使转换后的期权时可发行的每股NextPlat普通股的每股行权价将等于(1)紧接生效时间之前的累进医疗普通股的每股行权价除以(2)1.4865所获得的商(四舍五入至最接近的整数美分)；

d)

每一张未发行的累进护理可转换票据和所有应计和未付利息将被转换为根据适用的累进护理可转换票据的条款确定的获得若干NextPlat普通股的权利；

e)

每个在紧接生效时间之前仍未行使的累进护理认股权证将自动转换为根据该累进护理认股权证的条款确定的购买NextPlat普通股的权证，每个假定认股权证具有并受制于在紧接生效时间之前适用于该累进护理认股权证的相同条款和条件(包括归属和可行使性条款)，但以下情况除外：(X)每份假定认股权证可按以下乘积(四舍五入至最接近的整数)的NextPlat普通股行使：(1)在紧接生效时间前须接受累进护理认股权证的累进护理普通股数目及(2)1.4865；和(Y)在行使假设认股权证时可发行的每股NextPlat普通股的每股行权价将等于(1)紧接生效时间前该认股权证的每股累进护理普通股的行权价除以(2)1.4865所得的商(四舍五入至最接近的整数分)；及

f)

每个在生效时间之前尚未发行的进步护理RSU将由NextPlat承担并转换为关于NextPlat普通股股票的受限股票单位，每个转换后的RSU具有并受制于在紧接生效时间之前适用于相应的进步护理RSU的相同条款和条件(包括归属、没收和加速条款)，惟该等兑换股份单位将与NextPlat普通股的股数相等(四舍五入至最接近的整数)乘积(X)于紧接生效时间前受累进护理股份单位规限的累进护理普通股股份数目及(Y)1.4865。

(1)

不包括与合并有关将向Fernandez先生发行的714,182股NextPlat普通股以及将就合并向Baretto先生发行的616,224股NextPlat普通股。

⁽²⁾

不包括将支付给NextPlat的进步护理普通股股份的合并对价，该合并对价将在交易结束时发行时立即取消。

⁽³⁾

包括就合并向Fernandez先生发行的714,182股NextPlat普通股，以及与合并有关的将向Baretto先生发行的616,224股NextPlat普通股。

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批准及通过合并协议及业务合并，合并协议副本载于本联合委托书/招股说明书附件A。该提案被称为企业合并提案。

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为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)条的规定，批准发行超过20%的与业务合并相关的已发行及已发行普通股。这一倡议被称为纳斯达克倡议。

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选举NextPlat董事会的九名被提名人，每人任职至NextPlat的下一次年度股东大会，或直到该人的继任者选出并具有资格为止。这项提案被称为董事选举提案。

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批准任命RBSM LLP为NextPlat的独立注册公共会计师事务所，审计截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。这一建议被称为任命独立注册会计师事务所的建议。

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在咨询的基础上批准NextPlat被任命的高管的薪酬。这一方案被称为高管薪酬方案。

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在某些情况下，如有需要，批准主席将股东周年大会延期至较后日期，包括在NextPlat未能获得必要的股东投票以批准上述建议的情况下，征集支持上述建议的额外委托书。这项提议被称为NextPlat休会提议。

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批准及通过合并协议及业务合并，合并协议副本载于本联合委托书/招股说明书附件A。该提案被称为企业合并提案。

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我们有过净亏损的历史，我们对未来的盈利能力也不确定。

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供应链和运输中断导致发货延误，运输成本大幅增加，并可能增加产品成本和导致销售损失，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们对关键供应商的依赖使我们面临产品供应中断的风险，这可能会减少我们的收入，并对运营结果产生不利影响。

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过去和将来，不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

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我们可能需要筹集额外的资本来发展我们的业务，满足我们预期的未来流动性需求，而我们可能无法以我们可以接受的条款筹集资金，或者根本无法筹集。

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对我们业务的持续投资、战略性收购和投资，以及我们对长期业绩的关注，以及对维持我们新的电子商务生态系统的健康的关注，可能会对我们的利润率和净收入(如果有的话)产生负面影响。

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我们主要股东的所有权集中可能导致这些股东控制我们董事会的组成。

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我们将受到广泛的法律法规的约束，未来的法律法规可能会施加额外的要求和其他义务，这些要求和义务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。

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如果我们成功实施我们的业务战略，我们将生成和处理大量数据，包括个人数据，不当使用或披露数据可能会导致监管机构调查和处罚，损害我们的声誉，并对我们的证券交易价格、我们的业务和我们的前景产生重大不利影响。

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如果我们的亚马逊或阿里巴巴在线商店的服务中断，我们的销售可能会受到影响。

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创建和维护我们在线营销存在或生态系统的可信状态将对我们的生存和增长至关重要。

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我们与亚马逊或阿里巴巴关系的任何终止或重大变化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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我们可能无法维持和改善我们的在线营销。

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我们在扩大国际和跨境业务和运营方面面临挑战。

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我们严重依赖某些高管的服务，这些高管中的任何一人的离职或失去都可能扰乱我们的业务。

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我们很大一部分收入来自在亚马逊上销售产品，在亚马逊平台上销售的任何限制或限制，无论是暂时的还是其他的，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

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如果我们的商户所使用的物流服务供应商不能提供可靠的物流服务，我们的业务和前景，以及我们的财务状况和经营业绩，都可能受到重大和不利的影响。

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我们的电子商务平台可能会因网络中断而中断。

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对我们的系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护个人、机密和专有信息，都可能损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

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不遵守或改变我们经营所在国家的法律和监管环境可能会增加我们的成本或减少我们的净营业收入。

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收紧影响我们商家的税务合规工作可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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有关中国在中国的法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

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最近围绕中国在美国上市公司的诉讼和负面宣传可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。

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汇率的波动可能会对运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

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我们很大一部分销售额来自药房福利管理公司报销的处方药销售。

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降低报销水平和改变医疗保健融资做法的努力可能会对我们的业务产生不利影响。

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推出新处方药以及品牌处方药的仿制药替代品的频率和速度放缓可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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有关联邦医疗保险D部分影响的不确定性可能会对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生不利影响。

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药品可能会引起意想不到的安全性或有效性问题。

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如果产品从市场上撤出，或者如果特定药物的安全风险状况增加导致使用率下降，处方量可能会下降，我们的净收入和产生收益的能力可能会受到负面影响。

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在提供药房服务时，某些风险是固有的；我们的保险可能不足以支付对我们的任何索赔。

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行业定价基准的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们经营的行业竞争激烈，竞争可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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现有和新的政府立法和监管行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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医疗保健监管环境的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

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改革美国医疗保健体系的努力可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

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如果我们被发现违反了医疗补助和医疗保险报销规定，我们可能会受到追溯性调整和赔偿，或者被排除在医疗补助、医疗保险计划和药房福利管理器（“PBM”）网络之外。

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我们的行业受到广泛的政府监管，我们或我们的供应商的不遵守可能会损害我们的业务。

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我们的经营业绩受到整体经济健康状况和我们所服务的市场的影响。

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如果我们提供的产品和服务不能满足客户的需求，我们的销售可能会受到影响。

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我们的产品高度依赖一家供应商，失去该供应商可能会对我们向客户销售产品的能力产生不利影响。

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我们很大一部分收入来自少数客户，失去其中一个或两个客户将对我们的业务产生实质性的不利影响。

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我们无法以可接受的价格找到合适的新药店地点，这可能会限制我们发展业务的能力。

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我们无法为新的地点、业务线和市场区域获得足够的许可和许可，这可能会限制我们发展业务的能力。

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产品责任、产品召回或人身伤害问题可能损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩、现金流和/或财务状况产生重大不利影响。

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如果我们不能有效地向诊所、他们的附属医疗保健提供商和处方药提供商推销我们的服务，我们可能无法像我们预期的那样迅速增长我们的患者基础。

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我们的电话系统或计算机系统的中断可能会损害我们的业务。

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我们的行业竞争激烈，我们可能无法成功竞争。

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如果对我们的产品和服务的需求减少，我们的业务和增长能力将受到损害。

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如果为我们的患者开发和开出的新药或联合疗法的报销率低于我们患者接受的现有药物疗法的报销率，我们的收入可能会受到不利影响。

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如果我们与供应商的信用条款变得不利或我们与他们的关系终止，我们的业务可能会受到不利影响。

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与一些客户的竞争，或客户决定在内部执行一些与我们提供的解决方案或服务相同的解决方案或服务，可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

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如果我们的解决方案不能与客户或他们的供应商的网络和基础设施进行互操作，或者如果客户或他们的供应商实施了与我们的解决方案不兼容的新系统更新，这些解决方案的销售可能会受到不利影响。

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如果我们不继续更新和改进现有的解决方案并开发新的解决方案，我们创造收入的能力可能会受到影响。

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当我们对我们的解决方案或我们用来提供解决方案的系统进行重大更改时，性能问题和违规的风险会增加。此外，对我们的解决方案或系统的更改，包括成本节约计划，可能会比预期的成本更高，可能无法提供预期的好处，可能需要比预期更长的时间来开发和实施，或者可能会增加性能问题的风险。

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我们的IT系统和保护它们的安全措施以及我们传输、使用和存储的敏感信息的违规和故障，使我们面临潜在的责任和声誉损害。

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我们收集、处理、存储、共享、披露和使用个人信息和其他数据，我们实际或认为未能保护这些信息和数据可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。

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如果我们不能成功地利用我们的解决方案的交叉销售机会，我们的业务增长和财务业绩可能会受到损害。

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我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、其他第三方和我们自己的系统向我们的客户提供某些解决方案，这些第三方或我们自己的系统提供的服务的任何故障或中断都可能对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的品牌和我们的业务产生不利影响。

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完成业务合并后，NextPlat成功运营业务的能力将在很大程度上取决于NextPlat某些关键人员的努力。

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NextPlat的历史财务业绩和本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考合并财务信息可能不能反映NextPlat的实际财务状况或经营结果，如果业务合并发生在提出的日期或未来。

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NextPlat作为一家上市公司运营将导致成本增加，其管理层将投入大量时间开展新的合规活动。

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在业务合并完成后，我们可能仍需要大量额外资金来资助我们的运营，但当我们需要时，按可接受的条款或根本没有足够的额外资金可用。

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不能保证纳斯达克普通股在交易结束后将继续在纳斯达克上市，也不能保证纳斯达克能够遵守纳斯达克继续上市的标准。

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NextPlat的证券市场可能无法持续，这将对其证券的流动性和价格产生不利影响。

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如果在业务合并后，证券或行业分析师没有发表或停止发表关于NextPlat、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们改变了对NextPlat普通股的建议，则NextPlat普通股的价格和交易量可能会下降。

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在业务合并悬而未决期间，NextPlat受到业务不确定性和合同限制的影响。