展览 10.1

十四行诗 BIOTHERAEPEUTICS HOLDINGS, INC.

六月 2024 年 19 日

持有人 2023 年 10 月 27 日发行的普通股购买权证

亲爱的 持有人：

十四行诗 BioTherapeutics Holdings, Inc.（“公司”）很高兴为您提供行使所有共同点的机会 2023 年 10 月 27 日发行的购买总计 2,828,500 股普通股的股票购买权证（“现有 您（“持有人”）目前持有的本协议签名页上列出的认股权证”）。标的股票 现有认股权证（“认股权证”）已根据S-1表格（文件）上的注册声明进行注册 第 333-274581 号）（“注册声明”）。注册声明现已生效，行使后生效 根据本信函协议（以下简称 “协议”）订立的现有认股权证将在发行时生效 或出售认股权证（视情况而定）。此处未另行定义的大写术语应具有规定的含义 在适用的现有认股权证中。

在 考虑全额行使您持有并在本文签名页上列出的所有现有认股权证（“认股权证”） 本公司特此提议，以每股1.20美元的下调行使价（“下调行使价”）行使 根据第 4 (a) (2) 条向您或您的指定人发行新的普通股购买权证（“新认股权证”） 经修订的1933年《证券法》（“证券法”），旨在购买不超过该数量的普通股 （“新认股权证”）等于根据认股权证行使而发行的认股权证数量的200％ 本协议下的现有认股权证，新认股权证基本上应采用本文所附附件B的形式。新逮捕令 将在发行后立即行使，行使期为五（5）年，每股行使价相等 至 1.55 美元。

这个 根据以下规定，新认股权证的原始认股权证将在每次认股权证行使后的两（2）个工作日内交付 加入本协议。尽管此处有任何相反的规定，但如果认股权证行使会以其他方式导致持有人 超过每项限制第 1 (f) 节中规定的受益所有权限制（“受益所有权限制”） 在现有认股权证中，公司只能向持有人发行不会导致持有人发行一定数量的认股权证 超过该认股权证允许的最大数量，余额将暂时保管，直至持有人发出通知 余额（或其中的一部分）可以根据此类限制发放，暂停发放应通过以下方式证明 现有认股权证此后应被视为已预付，并根据适用的现有认股权证的行使通知行使 认股权证（前提是无需支付额外行使费）。

明确地 在遵守下文本段之后的段落的前提下，持有人可以通过在下方签署本信函来接受此提议， 这种接受构成持有人按行使总行使价全额行使现有认股权证 美国东部时间6月19日晚上 9:30 当天或之前，持有人的签名页（“认股权证行使价”）， 2024。

此外， 公司同意本文所附附件A中规定的陈述、担保和承诺。持有人代表和 保证其是《证券法》第501条所定义的 “合格投资者”，并同意新认股权证 发行时将包含限制性图例，新认股权证和行使时可发行的普通股均不包含限制性图例 新认股权证将在发行时根据《证券法》注册。持有人还承认并同意，作为本次交易的一部分， 公司应 (i) 降低所有未参与的现有认股权证持有人的现有认股权证的行使价 本次交易在现有认股权证的剩余期限内降低行使价，(ii) 降低现有认股权证的行使价 公司于2023年6月30日以1.55美元的价格发行的普通股购买权证（“2023年6月认股权证”），以及（iii） 将2023年6月认股权证的期限延长至新认股权证的期限。

这个 持有人明白，新认股权证和标的普通股新认股权证没有注册，也可能永远不会注册 根据《证券法》或任何州的证券法，相应地，代表此类证券的每份证书（如果有） 应带有与以下内容基本相似的图例：

“两者都不 该证券或可行使该证券的证券已在证券交易委员会注册 或任何州的证券委员会，根据经修订的1933年《证券法》获得的注册豁免 （“证券法”），因此，除非根据有效的注册声明，否则不得发行或出售 根据证券法或根据可获得的豁免，或者在不受注册要求约束的交易中 根据《证券法》并根据适用的州证券法。该证券和行使时可发行的证券 这种证券的质押可以与真正的保证金账户或由此类证券担保的其他贷款有关。”

证书 或证明新认股权证所依据普通股的账面记账单不得包含任何图例（包括图例） 如上所述），（i）虽然涵盖此类普通股转售的注册声明根据《证券法》生效， (ii) 在根据《证券法》第144条出售此类普通股之后，(iii) 如果此类普通股符合条件 根据第144条进行销售，不要求公司遵守规则所要求的当前公开信息 144 对于此类普通股，没有交易量或销售方式限制，(iv) 此类普通股是否可以根据第144条出售，以及 然后，公司遵守了第144条所要求的有关此类普通股的当前公开信息，或（v）如果是 《证券法》（包括司法解释和发布的声明）的适用要求不要求提供说明 由证券交易委员会（“委员会”）的工作人员以及第（i）至第（i）条中最早的条款 (v), “删除日期”)).在收到持有人的陈述信或其他文件后 公司可以合理要求，公司应让其律师在转让后立即向转让代理人出具法律意见书 删除日期：如果公司和/或转让代理要求删除下述图例，则该意见应 形式和实质内容应为持有人合理接受。如果可以根据规则144在没有要求的情况下出售此类普通股 使公司遵守第144条所要求的当前公开信息，或者如果没有其他要求，则必须提供此类说明 根据《证券法》的适用要求（包括司法解释和工作人员发布的声明） 佣金）则此类普通股的发行不含任何图例。本公司同意，在删除日期之后或当日 由于不再需要此类图例，它将不迟于持有人向公司交付后的一（1）个交易日 或代表新认股权证基础普通股的证书或账面记账单的过户代理人 附有公司可以合理要求的限制性说明和持有人出具的陈述信（例如交易日， “传奇移除日期”），向持有人交付或安排向持有人交付代表证书或记账凭证 声明证明，此类股票不含所有限制性和其他规定，或者应持有人要求应贷记 根据持有人的指示，持有人的主要经纪人在存托信托公司系统中的账户。

在 除了持有人其他可用的补救措施外，公司还应以现金向持有人支付，(i) 作为部分违约金 每1,000美元的认股权证股票（基于普通股在提交此类认股权证之日的VWAP），而不是作为罚款 交付给过户代理人），以删除限制性图例，每个交易日10美元（增加到每个交易日五（5）美元的20美元 该等损害赔偿金开始累积后（交易日）在传奇移除日期之后的每个交易日（直到该证书或账面记录为止） 如果公司未能（a）签发和交付（或促成交付）给持有人，则在交付声明时不带图例 在传奇移除日期之前，代表以这种方式交付给公司的认股权证的证书或账面记录声明 由持有者购买，不受所有限制性和其他图例的约束，以及 (b) 如果持有人在传奇移除日期之后购买（在 公开市场交易（或以其他方式）交付普通股，以满足持有人全部或任何部分的出售 普通股的数量，或出售相当于普通股数量的全部或任何部分的普通股 因此，持有人预计将从公司获得的普通股，没有任何限制性说明，金额等于 持有人总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）的超出部分 以此方式购买的普通股（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（“买入”） 价格”）比（A）公司要求向持有人交付的认股权证数量的产品的价格 传奇移除日期乘以 (B) 开始时段内任何交易日普通股的最低收盘价 在持有人向公司交付适用的认股权证股份之日（视情况而定），并于该日结束 本条款 (ii) 项下的此类交付和付款。

如果 此提议已被接受，交易文件将在美国东部时间2024年6月19日晚上 9:30 或之前执行，然后在 9:30 或之前执行 美国东部时间下午，公司将在下一个交易日发布新闻稿，披露所考虑交易的所有重要条款 下文。自此类新闻稿发布之日起，公司向您声明将公开披露所有内容 公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人向您提供的材料、非公开信息 与下文设想的交易有关。此外，自发布此类新闻稿之日起，本公司 承认并同意，双方之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务 一方面，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司， 另一方面，您和您的关联公司将终止。本公司的陈述、保证和承诺，一经接受 在本次要约和签订本协议中，现有认股权证所依据的股份的发行不附带任何说明或限制 持有人转售后，所有认股权证股份应在一（1）内通过存托信托公司以电子方式交付 本协议发布之日后的下一个工作日（或者，对于否则将超过实益所有权的认股权证） 限制，在持有人通知公司其所有权少于适用所有权之日起一 (1) 个工作日内 受益所有权限制），前提是公司在发行认股权证行使价之前已收到认股权证行使价的付款 认股权证。现有认股权证的条款，包括但不限于交付认股权证股份的义务，应 否则仍然有效，就好像接受本要约是正式的行使通知一样（包括但不限于任何已清算的通知） 认股权证股份延迟交付时的损害赔偿和赔偿）。

这个 公司同意，在关闭后的十五个日历日内，公司应在S-3表格（或其他适当表格）上提交注册声明 如果公司当时没有资格在表格S-3上注册证券（“转售注册声明”） 规定持有人转售行使新认股权证时已发行和发行的新认股权证股份。该公司 应尽商业上合理的努力使此类注册在六十 (60) 天（或九十（90）天内生效 如果委员会在首次提交注册声明后通知公司将 “审查” 注册声明） 此类注册声明并始终保持该注册声明的效力，直到 (i) 不是（以较早者为准） 持有人拥有行使时可发行的任何新认股权证或新认股权证股票，或（ii）授权日期。

这个 公司承认并同意，持有人在本协议下的义务是多项的，而不是与义务共同承担的 购买公司普通股的任何其他持有人或任何其他认股权证持有人（均为 “其他持有人”） 根据与行使此类普通股购买权证有关的任何其他协议（“其他认股权证行使协议”）， 并且持有人不以任何方式对任何其他持有人或任何此类其他持有人履行义务承担任何责任 认股权证行使协议。本协议中包含的任何内容以及持有人根据本协议采取的任何行动均不应被视为是 将持有人和其他持有人组建为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或创建 推定持有人和其他持有人以任何方式就此类义务采取一致行动或集体行动，或 本协议所设想的交易，公司承认持有人和其他持有人没有参与其中 就本协议或任何其他认股权证行使中设想的此类义务或交易进行一致或集体协商 协议。公司和持有人确认持有人已独立参与了计划交易的谈判 特此征求自己的律师和顾问的意见。持有人应有权独立保护和行使其权利， 包括但不限于本协议所产生的权利，任何其他持有人均无需加入 作为任何为此目的而提起的诉讼的另一当事方。

这个 公司特此陈述和保证，自本文发布之日起至第一百年为止，承诺和同意 自本协议发布之日起八十 (180) 个交易日内，没有向任何其他持有人提供的与任何其他认股权证有关的条款 行使协议（或其任何修订、修改或豁免）对该其他持有人比行使协议（或其任何修订、修改或豁免）更有利于该其他持有人 持有人和本协议。如果以及任何时候在本协议发布之日或之后直到该日后一百八十 (180) 个交易日 在本协议中，公司签订了其他认股权证行使协议，然后 (i) 公司应就此向持有人发出通知 在此事发生后立即生效，以及 (ii) 本信函协议的条款和条件应立即生效，无需采取任何进一步行动 由持有人或公司以经济和法律等同的方式自动进行修改和修改，从而使持有人 将受益于此类其他认股权证行使中规定的更优惠的条款和/或条件（视情况而定） 协议（包括发行额外的认股权证），前提是持有人在收到书面通知后随时向公司发出书面通知 可以选择不接受任何此类修订或修改的条款或条件的好处，在这种情况下，该条款或条件中包含的条款或条件 本协议应适用于持有人，就像该修正案一样，本协议在修正或修改前夕生效 或者从未对持有人进行过修改。本款的规定应同样平等地适用于每项条款 其他认股权证行使协议。

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至 接受此提议，持有人必须反击执行本信函协议，并将已完全执行的信函协议退还给公司 电子邮件：[________]，注意：[____]，在 2024 年 6 月 19 日晚上 9:30（纽约时间）当天或之前。

请 如果您有任何问题，请随时给我打电话。

已接受 并同意：

姓名 持有人：______________________________

签名 持有人的授权签字人: _________________________________

姓名 授权签字人：____________________________________

标题 授权签字人：____________________________________

总计 现有认股权证：_____________

聚合 行使价格：_____________

全新 认股权证：（占行使的现有认股权证总数的200％）：___________

DTC 指令：

附件 一个

陈述， 公司的担保和承诺。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

(a) 注册 声明。现有认股权证在注册声明中注册发行，但公司不知道没有 该注册声明在可预见的将来不会保持有效的原因。公司应将其用于商业用途 做出合理的努力来保持注册声明的有效性并可供持有人使用，直到所有现有认股权证为止 现有认股权证所依据的股票由持有人出售。

(b) 授权； 执法。公司拥有进行和完成交易所需的公司权力和权力 本协议以及以其他方式履行其在本协议及其下的义务所考虑的。的执行和交付 本公司签订的本协议以及本公司完成本协议所设想的交易均已获得正式授权 通过公司采取一切必要行动，公司、其董事会或其董事会无需采取进一步行动 与此相关的股东。本协议已由公司正式签署，当按照以下规定交付时 本协议条款将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据以下规定对公司强制执行 其条款，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停的限制除外 以及其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律, (ii) 受有关法律的限制 视具体履约情况、禁令救济或其他公平补救措施的可用性而定，以及 (iii) 在赔偿方面；以及 缴款条款可能会受到适用法律的限制。

(c) 没有 冲突。本公司执行、交付和履行本协议以及本公司对本协议的完成 特此设想的交易不会也不会：（i）与公司证书的任何规定相冲突或违反 经修订的公司、章程或其他组织或章程文件；或 (ii) 与之冲突或构成违约 (或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件), 会导致任何留置权, 债权的产生, 本公司与或向其提供的任何财产或资产有关的担保权益、其他抵押或缺陷 其他任何终止、修改、加速或取消（有无通知、时效或两者兼而有之）的任何权利 实质性协议、信贷额度、债务或其他重要工具（证明公司债务或其他证据）或其他材料 了解该公司是哪一方，或公司的任何财产或资产受其约束或影响；或 (iii) 与任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反 公司受其约束的法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规），或 公司的任何财产或资产受其约束或影响，第 (ii) 和 (iii) 条中每项除外，例如 不可能或合理地预计会对业务, 前景, 财产造成重大不利影响, 公司整体运营、状况（财务或其他方面）或经营业绩，或其能力 履行本信函协议规定的义务。

(d) 纳斯达克 公司治理。本信函协议中考虑的交易符合纳斯达克资本的所有规则 市场。

(e) 发行 新逮捕令。新认股权证的发行是经过正式授权的，当公司执行和交付时， 应构成公司的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非如此 强制执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制 并受一般公平原则的约束，以及根据新认股权证条款发行的新认股权证 认股权证将有效发行，已全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。该公司有 从其正式授权的股本中预留一定数量的普通股，用于发行新认股权证 满的。

(f) 清单 普通股。公司应申请在纳斯达克资本市场上市或报价所有新认股权证 立即确保所有新认股权证在纳斯达克资本市场上市。

(g) 随后 股票销售。从本协议发布之日起至本协议发布之日起六十 (60) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股的发行或拟议发行 等效文件或 (ii) 提交任何注册声明或其任何修正或补充，每种情况下均不包括注册 登记新认股权证的声明。尽管有上述规定，本节 (g) 不适用于 豁免发行，但任何浮动利率交易（定义见下文）均不得为豁免发行。“豁免发行” 指根据任何规定向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或股权奖励 董事会大多数非雇员成员为此目的正式通过的股票或期权计划，或 为向公司提供服务而为此目的设立的非雇员董事委员会的大多数成员 以及 (b) 行使、交换或转换任何现有认股权证和/或已发行的新认股权证时的普通股 下述证券和/或其他可行使或可兑换成已发行和流通的普通股的证券 在本协议签订之日， 提供的 自本协议签订之日起，此类证券尚未修改为 增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格，或 延长此类证券的期限，除非本协议在行使价和期限方面另有规定 2023 年 6 月认股权证。尽管如此，上述第 (g) 节中规定的禁令应在 (i) 中终止 普通股的收盘价应等于或大于2.00美元（视远期和远期价格调整而定） 在宣布并保留转售注册声明之日之后的任何交易日（反向股票拆分等） 由委员会生效。

(h) 变量 对交易进行评级。从本协议发布之日起至本协议发布之日起一百八十 (180) 天，公司应 禁止签订或签订协议以使本公司或其任何子公司发行普通股 涉及浮动利率交易的股票或普通股等价物（或其单位组合）。“可变利率 交易” 指公司（i）发行或出售任何可转换债务或股权证券的交易 转换成普通股、可交换或行使或包括获得额外普通股的权利（A） 价格、行使价或汇率或其他基于交易价格或报价和/或随之变化的价格 对于首次发行此类债务或股权证券或（B）进行转换后的任何时候的普通股， 行使或交换价格可能会在该债务或股权首次发行后的某个未来某个日期重置 安全或发生与公司业务直接或间接相关的特定或偶发事件时，或 普通股市场或 (ii) 根据任何协议签订或进行交易，包括但不限于 股票信贷额度或 “市场发行”，公司可以在未来确定的时间内发行证券 价格，无论根据该协议是否实际发行了股票，也无论该协议是否已发行 随后取消；但是，前提是自本协议发布之日起六十 (60) 天后，生效和/或签发 在拉登堡塔尔曼公司进行的 “市场上” 发行的普通股Inc. 作为销售代理不得 被视为浮动利率交易。任何持有人都有权获得针对公司的禁令救济，以排除任何 此种发放，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补充。

附件 B — 新认股权证的表格