美国
证券交易所
华盛顿特区20549
13D附表
根据1934年证券交易法
(修订编号3)*
Aerovate Therapeutics,Inc。
(发行人名称)
solana交易所
(证券种类的标题)
008064107
(CUSIP号码)
RA Capital Management, L.P。
伯克利街200号,18楼
波士顿,MA 02116
收件人:彼得·科尔钦斯基
电话:617.778.2500
(个人的姓名、地址和电话号码
接收通知和通信的授权人)
2024年6月17日
(需要报告此声明的事件日期)
如果申报人以前曾提交过13G表格声明收购本次13D表格所涉及的内容,并且因§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)要求提交本表格,请选中下面的框。 ☐
注意:提交纸质格式的计划表应包括一个签名原件和五个副本,包括所有附件。参见13d-7条款以了解其他需要发送副本的各方。
*除本表格中首次申报的证券种类外,对于具有可能改变先前披露信息的任何后续修改,本封面页的其余部分应当填写。
本封面页上所需的其他信息不应被视为根据证券交易法案1934年第18条目的文件或受其规定的任何责任,但应受到该法案的所有其他规定的限制(但请参阅注释)。
CUSIP号码008064107
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
报告人姓名
RA Capital Management, L.P。 | |||
2. | 如属于一组成员,请勾选适用的框(见说明书) | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3。 | 仅供SEC使用 | |||
4。 |
资金来源(见说明书)
AF | |||
5. | 检查是否根据2(d)或2(e)项目需要披露法律诉讼 ¨ | |||
6. |
公民身份或组织地点
特拉华州 | |||
数量 股份 实际控制权 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有人 |
7. |
单独表决权
0 | ||
8. |
共同表决权
9,242,092 | |||
9. |
唯一决策权
0 | |||
10. |
共同决策权
9,242,092 | |||
11. |
每个报告人拥有的股份总金额
9,242,092 | |||
12. | 检查第(11)行的总数是否排除了某些股份(请参阅说明) ¨ | |||
13. |
行(11)中金额所代表的类别占总类别的百分比
32.0% | |||
14. |
报告人类型 (见说明)
IA,PN | |||
CUSIP号码008064107
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
报告人姓名
Peter Kolchinsky | |||
2. | 如属于一组成员,请勾选适用的框(见说明书) | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3。 | 仅供SEC使用 | |||
4。 |
资金来源(见说明书)
AF | |||
5. | 检查是否根据2(d)或2(e)项目需要披露法律诉讼 ¨ | |||
6. |
公民身份或组织地点
美国 | |||
数量 股份 实际控制权 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有人 |
7. |
单独表决权
0 | ||
8. |
共同表决权
9,242,092 | |||
9. |
唯一的处置权。
0 | |||
10. |
共同决策权
9,242,092 | |||
11. |
每个报告人拥有的股份总金额
9,242,092 | |||
12. | 检查第(11)行的总数是否排除了某些股份(请参阅说明) ¨ | |||
13. |
行(11)中金额所代表的类别占总类别的百分比
32.0% | |||
14. |
报告人类型 (见说明)
HC,印度 | |||
CUSIP号码008064107
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
报告人姓名
Rajeev Shah | |||
2. | 如属于一组成员,请勾选适用的框(见说明书) | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3。 | 仅供SEC使用 | |||
4。 |
资金来源(见说明书)
AF | |||
5. | 检查是否根据2(d)或2(e)项目需要披露法律诉讼 ¨ | |||
6. |
公民身份或组织地点
美国 | |||
数量 股份 实际控制权 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有人 |
7. |
单独表决权
0 | ||
8. |
共同表决权
9,242,092 | |||
9. |
唯一决策权
0 | |||
10. |
共同决策权
9,242,092 | |||
11. |
每个报告人拥有的股份总金额
9,242,092 | |||
12. | 检查第(11)行总数是否排除某些股票 (请参阅说明)x | |||
13. |
行(11)中金额所代表的类别占总类别的百分比
32.0% | |||
14. |
报告人类型 (见说明)
HC,印度 | |||
CUSIP编号008064107
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
报告人姓名
RA Capital Healthcare基金, L.P. | |||
2. | 如属于一组成员,请勾选适用的框(见说明书) | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3。 | 仅供SEC使用 | |||
4。 |
资金来源(见说明书)
未知 | |||
5. | 检查是否根据 2(d)或2(e)项需要披露法律诉讼x | |||
6. |
公民身份或组织地点
特拉华州 | |||
数量 股份 实际控制权 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有人 |
7. |
单独表决权
0 | ||
8. |
共同表决权
7,893,678 | |||
9. |
唯一决策权
0 | |||
10. |
共同决策权
7,893,678 | |||
11. |
每个报告人拥有的股份总金额
7,893,678 | |||
12. | 检查第(11)行总数是否排除某些股票 (请参阅说明)x | |||
13. |
行(11)中金额所代表的类别占总类别的百分比
27.4% | |||
14. |
报告人类型 (见说明)
PN | |||
CUSIP编号008064107
项目1。 | 证券和发行公司。 |
本声明的项目1如下进行修改和补充:
本第三个修订(本“修订 No.3”或本“13D/A日程表”)修订和补充了最初于2021年7月12日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的13D日程表上的声明,以及2023年6月27日和2024年4月30日的修订声明,由RA Capital Management, L.P.、Kolchinsky博士、Shah先生和RA Capital Healthcare Fund, L.P.提交。有关Delaware公司Aerovate Therapeutics, Inc.(“公司”)普通股,每股面值为$0.0001的情况,它的主要执行办公室位于Waltham,MA 02451,930 Winter Street,Suite M-500。除非本文另有定义,否则本修订No.3中使用的大写词汇具有在声明中分配给它们的含义。除非下文修改或补充,声明中的信息保持不变。
事项二 | 身份和背景 |
声明的项目2如下进行修订和重述:
(a) | 本13D/A日程表代表RA Capital Management, L.P.(“RA Capital”)、Peter Kolchinsky、Rajeev Shah和RA Capital Healthcare Fund, L.P.提交。 RA Capital、Kolchinsky博士、Shah先生和该基金在本文中共同被称为“报告人”。报告人之间的协议,按照1934年证券交易法的修正案第13d-1(k)条规定联合提交本13D/A日程表,附在此处作为附件1。报告人对于持有发行者的普通股的有利所有权包括(i)基金直接持有的7,893,678股普通股;(ii)RA Capital Nexus Fund, L.P.(“Nexus Fund”)直接持有的987,244股普通股;(iii)由一个单独管理的账户(“账户”)直接持有的311,170股普通股;(iv)RA Capital为RA Capital的利益而持有的49,305个兑换股票(购买权);和(v)Ra Capital为RA Capital的利益而预定在本次备案60天内兑换的695个兑换股票(购买权),由Dr. Resnick持有。RA Capital Healthcare Fund GP, LLC是该基金的普通合伙人,RA Capital Nexus Fund GP, LLC是该Nexus Fund的普通合伙人。 RA Capital的普通合伙人是RA Capital Management GP, LLC,其中Dr. Kolchinsky和Mr. Shah是控制人。 RA Capital为基金,Nexus Fund和账户提供投资顾问服务,并且可以被视为持有基金,Nexus Fund或账户持有的任何发行者的证券的有利所有者,以期满足该13d法案的要求。每个基金和Nexus Fund已将投票和投资权力委托给RA Capital ,其中包括此处报告的发行者普通股的所有权。因为每个基金和Nexus Fund已剥夺了其持有的报告的证券的投票和投资权,且可能不倒置该委托,除非提前通知了少于61天,否则每个基金和Nexus Fund在本13D的法案意义上不声明持有所报告的证券的有利所有权。作为RA Capital的管理者,Dr. Kolchinsky和Mr. Shah可以被视为是根据13d法案持有者的任何对以RA Capital持有的发行者证券有利益的持有人。 RA Capital,Dr. Kolchinsky和Mr. Shah声明,除了为了确定他们根据13d法案的规定的义务之外,不拥有本日程表13D/A报告的证券的任何有利权益,因此,本13D/A日程表的提交不被视为是其持有此类证券的任何其他目的上RA Capital,Dr. Kolchinsky或Mr. Shah的声明。 |
报告人对发行者的普通股的有利所有权包括(i)该基金直接持有的7,893,678股普通股;(ii)RA Capital Nexus Fund, L.P.(“Nexus Fund”)直接持有的987,244股普通股;(iii)由一个单独管理的账户(“账户”)直接持有的311,170股普通股;(iv)RA Capital为RA Capital的利益而持有的49,305个兑换股票(购买权);和(v)Ra Capital为RA Capital的利益而预定在本次备案60天内兑换的695个兑换股票(购买权),由Dr. Resnick持有。
RA Capital是私募投资车辆。 RA Capital为基金和Nexus基金提供投资管理服务。 Dr. Kolchinsky和Mr. Shah各自的主要职业是投资管理。 RA Capital Healthcare Fund LP是该基金的普通合伙人,而RA Capital Nexus Fund GP,LLC 是该Nexus基金的普通合伙人,RA Capital Management GP,LLC是RA Capital的普通合伙人,Dr. Kolchinsky和Mr. Shah是该公司的控制人。 RA Capital为基金,Nexus基金和账户提供投资咨询服务,并且可以被视为持有基金,Nexus基金或账户持有的任何发行者证券的有利所有者,以期满足13(d)法案的要求。每个基金和Nexus基金已将投票和投资权力委托给RA Capital ,其中包括此处报告的发行者普通股的所有权。因为每个基金和Nexus基金已剥夺了其持有的报告的证券的投票和投资权,且可能不倒置该委托,除非提前通知了少于61天,否则每个基金和Nexus基金在本13D法案的意义上不声明持有所报告的证券的有利所有权,因此,这两个基金将不声明对本日程表的证券持有权。作为RA Capital的管理者,Dr. Kolchinsky和Mr. Shah可能会根据该13d法案视为持有发行者持有的任何证券的有利所有者。 RA Capital,Dr. Kolchinsky和Mr. Shah声明,除了为了确定他们根据13d法案规定的义务之外,他们不拥有报告证券的任何有利权益,因此,提交本13D/A日程表不被视为是其持有此类证券的任何其他目的上RA Capital的声明。
(b) | 报告人的主要办公地址分别位于Boston, MA 02116, 200 Berkeley Street, 18th Floor。 |
(c) | 该基金是私募投资车辆。 RA Capital为该基金和Nexus基金提供投资管理服务。 Dr. Kolchinsky和Mr. Shah各自的主要职业是投资管理。 |
(d) | 在过去的五年里,报告人中没有人因刑事诉讼(不包括交通违规或类似的轻罪行为)被判有罪。 |
CUSIP编号008064107
(e) | 在过去的五年中,报告人中的任何一方都没有成为有关专业管辖机构的民事诉讼的一方,并因此被裁定或受到判决、法令最终命令,禁止或强制执行今后违反联邦或州证券法的活动,或对此类法律不当行为作出任何裁决。 |
(f) | 请参阅封面第6项。 |
项目5。 | 对发行者证券的利益。 |
(a) | 本13D/A表格封面第11行和第13行所列信息已纳入参考。第13行所列百分比基于(i)截至2024年6月7日的发行人于2024年6月10日向证券交易委员会提交的招股书中披露的28,822,334股已发行普通股,以及(ii)在60天内行权的50,000股已发行普通股。 |
(b) | 13D/A表格封面第7-10行和上述第2项中所列信息已纳入参考。 |
(c) | 附表A列出了所有有关普通股的交易,包括报告人最近一次修正本声明以来发生的交易,并已纳入本文参考。 |
(d) | 未知个人(除报告人外)已获得或有权指示收取前列13D/A表格所适用的普通股分红派息或出售所得。 |
(e) | 不适用。 |
项目7。 | 要提交的资料,作为附件 |
声明第7项已以下列方式修改和补充:
展示1 联合申报协议
CUSIP编号008064107
签名
经过合理的调查并据我所知,本声明中列出的信息真实,完整且正确。
日期:2024年6月20日
RA CAPITAL MANAGEMENT,L.P。 | |||
通过: | /s/ Peter Kolchinsky | ||
姓名: | Peter Kolchinsky | ||
标题: | 授权签署人 | ||
PETER KOLCHINSKY | |||
/s/ Peter Kolchinsky | |||
RAJEEV SHAH | |||
/s/ Rajeev Shah | |||
RA CAPITAL HEALTHCARE FUND,L.P。 | |||
通过: | RA Capital Healthcare Fund GP, LLC | ||
它的: | 普通合伙人 | ||
通过: | /s/ Peter Kolchinsky | ||
姓名: | Peter Kolchinsky | ||
标题: | 经理 |
CUSIP编号008064107
附表A
交易 | 买方 | 日期 | 股数 | 每股价格 | ||||||||
公开市场购买 | 基金 | 06/17/2024 | 928,110 | $ | 1.67 | (1) |
(1) | 这些交易在多笔交易中执行,价格从每股$1.51到$1.75不等;上述报告的价格反映加权平均购买价格。报告人在要求下将向证券交易委员会、发行人或发行人的股东提供有关这些交易所涉及的股票数量和价格的全面信息。 |
CUSIP编号008064107
展品1
联合申报协议
此联合申报协议书于2024年6月20日签订,由RA Capital Management, L.P.、Peter Kolchinsky、Rajeev Shah和RA Capital Healthcare Fund, L.P.(以下统称“申报人”)共同签署。
每个申报人可能需要不时按照13G和/或13D表格向美国证券交易委员会报告所持有的Aerovate Therapeutics, Inc.每股名义价值为0.0001美元的普通股。
根据1934年修正的证券交易法规定的13条d(1)(k),申报人特此同意代表这些当事方提交一份13G和/或13D表格(以及任何修正)。并特此同意将此联合申报协议书作为此类表格所需的一份展示提交。
此联合申报协议可通过任何申报人提前一周的书面通知或申报人可能相互协议的较短通知期进行终止。
于以上日期签署并送交。
RA CAPITAL MANAGEMENT,L.P。 | |||
通过: | /s/ Peter Kolchinsky | ||
姓名: | Peter Kolchinsky | ||
标题: | 授权签署人 | ||
PETER KOLCHINSKY | |||
/s/ Peter Kolchinsky | |||
RAJEEV SHAH | |||
/s/ Rajeev Shah | |||
RA CAPITAL HEALTHCARE FUND,L.P。 | |||
通过: | RA Capital Healthcare Fund GP, LLC | ||
它的: | 普通合伙人 | ||
通过: | /s/ Peter Kolchinsky | ||
姓名: | Peter Kolchinsky | ||
标题: | 经理 |