美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格11-K

 

ý			根据1934年证券交易法第15(d)条款的年度报告

截至2023年12月的财政期间

或者

 

¨			根据1934年证券交易法第15(d)条的过渡报告[不需要费用]

过渡期为                 到                

委员会文件号码：001-38842

 

A.			计划的完整名称和计划地址（如果不同于下面列出的发行人）：

迪士尼储蓄和投资计划

 

B.			持有该计划的证券的发行人及其主要执行办事处的地址：

华特迪士尼公司

加利福尼亚州伯班克市南布埃纳维斯塔街500号

(818) 560-1000

迪士尼储蓄和投资计划

目录

2023年和2022年12月31日

基本报表已按照《1974年员工退休收入保障法》的财务报告要求进行编制。

**根据劳工部的规定，为了报告和披露根据ERISA直接向劳工部提交的管理推托主文件的主信托部分而需要的其他附表因不适用或已提交，已被省略。

独立注册会计师事务所报告

致沃尔特迪士尼公司赞助的合格福利计划和关键员工延迟补偿和退休计划的投资和行政委员会，以及迪士尼储蓄和投资计划的参与者

基本报表意见

我们审计了迪士尼储蓄和投资计划（“计划”）截至2023年和2022年12月31日的净可用福利陈述，截至2023年12月31日的净可用福利变动陈述，以及相关注释（合称“财务报表”）。我们认为，财务报表公允地呈现了计划截至2023年和2022年12月31日的净可用福利以及截至2023年12月31日的净可用福利变动，符合美国普遍会计准则的规定，所有重大方面公允地反映了该计划的净可用福利。

意见依据

这些基本报表是计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计表达对计划财务报表的意见。我们是一家在美国公共公司会计监督委员会（PCAOB）注册的会计师事务所，并按照美国联邦证券法和证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规独立于计划。

我们进行的审核符合PCAOB的标准。这些标准要求我们计划和执行审核，以获得关于财务报表是否存在重大误报（无论是由于错误还是欺诈）的合理保证。该计划不需要进行内部控制的审计，我们也没有接受该计划内部控制的审计要求。作为我们审核的一部分，我们需要了解内部控制在财务报告方面的情况，但不是为了表达有关该计划内部控制在财务报告方面效力的意见。因此，我们不表达此类意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的实质性误报的风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行程序响应这些风险。此类程序包括根据检验事实的测试性质来检查财务报表中的金额和披露。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体陈述。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

对补充信息的意见

附表H中包含的补充信息——截至2023年12月31日止持有的资产表（行4（i）），已经接受了与计划财务报表审计程序一起进行的审计程序。这些补充信息是计划管理层的责任。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或相关的会计及其他记录相协调，并执行程序测试补充信息中呈现的信息的完整性和准确性。在对随附时程表中的补充信息作出意见时，我们评估了补充信息及其形式和内容是否符合《1974年员工退休收入安全法》下的报告和披露规定的规定。我们认为，随附时程表中的补充信息与财务报表整体公允地说明了所有重大方面。

/s/ Moss Adams LLP

洛杉矶，加利福尼亚州

2024年6月20日

自2020年以来，我们已担任该计划的审计员。

迪士尼储蓄和投资计划

可用于福利的净资产表

(以千为单位)

随附注释是这些财务报表的一部分。

迪士尼储蓄和投资计划

可用于福利的净资产变动表

(以千为单位)

附注是财务报表的一部分

1. 计划描述

总体来说

华特迪士尼公司（以下简称“公司”）设立了迪士尼储蓄与投资计划（以下简称“计划”），该计划是一个旨在通过遵从1986年《国内税收法典》（以下简称“法典”）第401（k）条的规定，通过税后贡献安排让参与员工有机会累积养老基金的个人账户式养老金计划。除法典外，该计划还受1974年《雇员退休收入安全法案》（以下简称“退休金保障法案”）规定的约束。本计划还是一个职工股票所有权计划（“ESOP”），旨在符合法典第4975（e）（7）条的规定。 ESOP使员工有机会参与公司普通股的成绩表现，包括正面和负面的表现。以下是计划的概述信息。参与者应参考计划文件，以获取计划条款的完整描述。

2023年10月起，BAMTech退休储蓄和投资计划的一部分（以下简称“BAMTech计划”）被并入该计划，并转移了5,703,015美元的资产到该计划。在2023年10月之前根据BAMTech计划进行的资产分配所产生的参与者账户部分，一般将继续受到BAMTech计划条款的约束。

计划的管理

沃尔特迪士尼公司赞助的合格的福利计划和重要员工递延补偿计划和退休计划的投资和行政委员会（“委员会”或“计划管理员”）管理该计划，解释其规定并解决计划管理中出现的所有问题。

该计划的资产根据公司和富达管理信托公司（“富达”或“受托人”）之间的信托协议管理。根据信托协议，富达执行信托管理的日常活动。

计划的行政费用可以从计划的资产中支付，除非公司自行决定支付这些费用。投资基金产生的投资费用将从各自的基金中扣除。

参与

计划适用于公司及其部分子公司的符合条件员工，其服务期为90天后。符合条件的员工会自动以4％的有资格报酬率参加计划，而该贡献率每年自动增加1个百分点，最高百分比为10％，除非参与者主动选择不同的百分比。自动注册的员工可以在首次缴纳贡献后的90天内撤回他们的税后贡献。对于在2024年1月1日或之后雇用或重新雇用的员工，符合条件的员工将立即以6％的有资格薪酬贡献率自动加入计划，而该贡献率每年自动增加1个百分点，最高百分比为15％，除非参与者主动选择不同的百分比。

计划接受来自其他合格计划或个人退休账户（“IRA”）的直接现金滚存，不论有资格的员工是否符合90天的服务要求。

捐款

参与者可以通过工资单扣除以整数百分比的形式进行税前贡献或税后罗斯贡献，或两者的组合，最高可达其基本薪酬的50%。任何计划年度内参与者的总税前贡献，税后罗斯401(k)贡献和公司的匹配贡献不得超过代码第402(g)和第415节规定的限制。

一般来说，一旦参与者达到一年的服务期，公司将开始进行匹配贡献，匹配贡献金额为有资格薪酬的2％或员工贡献的50％中较少的金额。公司可能会改变匹配贡献的水平或停止匹配贡献。

员工税前贡献和公司对计划的贡献所赚取的收入在从计划中撤离之前不受联邦或州所得税的征税。对于取得合格分配而分配的Roth 401（k）贡献所赚取的收入，在合格分配下分配时不征税。如果满足以下这些条件，Roth 401（k）取款将被视为合格分配：自参与者的第一笔贡献以来已过了五个应纳税年份，并且取款归因于参与者达到59岁半、残疾或死亡。

参与者账户

每个参与者的账户将获得参与者的贡献、公司匹配贡献以及计划收益的划分。对于计划的行政费用没有被公司支付的部分，可能会从参与者账户中扣除支付行政费用的部分。参与者有权利的福利是他们账户中的总金额。

兑现

参与者在所有贡献，包括公司的匹配贡献以及其所获得的全部收益上立即完全投资。

投资

计划的投资存放在迪士尼储蓄计划主信托（以下简称“主信托”）中。参与者可以选择其个人贡献和公司匹配贡献在这些投资基金中进行分配。参与者可以选择更改其贡献的投资，或将其账户余额全部或部分在各种投资基金之间进行划分，划分幅度为1％。如果参与者未进行选择，则贡献将纳入BTC LifePath基金中，其目标日期最接近参与者65岁生日。

福利、分配和提款

参与者在终止就业时可以立即提取其整个账户余额，除去投资的收益或亏损。分发以现金形式进行，或参与者可以选择以公司通用股票加上任何碎股的现金形式接收其Disney股票基金账户的任何部分。账户余额少于1,000美元的参与者将在其终止日期后60天内自动分配（或者如果账户余额的公允市场价值低于1,000美元，则在将来的某个日期自动分配），减去20％的联邦税代扣，除非参与者选择将分配滚存到IRA或另一个合格计划中。账户余额为1,000美元（自2024年1月1日起为7,000美元）或更高的参与者可以选择在终止就业后随时分配。自2024年1月1日起，对于账户余额在1,000美元和7,000美元之间的解除员工，计划管理员将在直接转移至计划管理员指定的IRA，除非参与者选择将其余额滚入另一个合格的退休计划中。所有金额都将按照代码的最低要求分配规定进行分配。

达到59.5岁后，可进行不超过参与者账户的100％的在职提取。如有必要解决财务困境，则苦难提款仅限于所需金额，并且如果委员会或其代表确定苦难原因符合代码和计划的适用要求，将进行支付。

迪士尼股票基金的投票权

每个参与者都有权对受托人行使其股东权利，例如投票权或要约收购权利。如果参与者没有向受托人给出具体的投票指示，则委任的独立受托人将投票。如果在任何一年中未指定独立受托人或独立受托人未及时发出指示，则受托人将按照其他参与者的指示比例投票。如果受托人没有接到参与者的特定要约收购指示，则受托人将不会要约收购这些股票。

参与者应收帐款

参与者可以从其账户中借款，但须遵守为符合当前代码要求而制定的某些限制和条件。参与者签署的所有注释均由他们的账户担保，并带有抵消权。参与者每年最多可以借款其归属账户余额的50％，最高不超过50,000美元。每个注释的最小金额为1,000美元，参与者只能有一个注释。

注释可以有长达五年的期限。然而，如果注释用于获取或建造参与者的主要住所，则可以将其期限延长至三十年。注释的利率等于发行日的主要利率加上1％。注释付款（包括利息）将记入参与者的账户中。

计划修改或终止

公司保留修改或修改该计划条款的权利。虽然公司期望无限期继续计划，但公司在董事会的批准下，可以出于任何原因终止该计划。如果计划终止，每个参与者将按照退休金保障法案及其相关法规的规定，并由委员会决定的形式和方式，获得参与者账户余额的价值支付。

2. 重要会计政策概述

会计基础

计划的财务报表采用权责发生制编制。

使用估计

按照美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）编制财务报表需要管理层进行影响财务报表及相关披露数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

风险和不确定性

计划提供各种投资选择，包括公共基金和其他证券。投资证券面临各种风险，例如利率、市场和信用风险，其中可能包括违约增加和信用评级下调。由于某些投资证券所面临的风险水平，至少有可能在短期内出现风险变化，可能对参与者的账户余额和资产净值可供福利的净变化量报告中的金额产生重大影响。

投资估值和收益确认

持有注册投资公司和集合投资信托基金的股份以当年末Plan所持股份的净资产价值进行估值。迪士尼股票基金以公司普通股的年末报价为准。证券的购买和销售以交易日为基础进行记录。股利以除权日进行登记。

净投资收益/亏损

计划在可供福利的净资产表和净可得福利变动表中记录的大师信托净投资收益包括出售实现的收益或损失，股息和投资所产生未实现的升值或折旧。

参与者应收帐款

参与者的应付本金余额加上任何应计但未支付的利息计量应付款项。由于计划文件和法规的规定，以及根据计划条款，逾期参与者票据将重新分类为分配而非信贷损失准备金。

福利支付

支付受益金额在发放时计入。

费用

公司代表计划支付的行政费用不包括在这些财务报表中。与参与者透支票据交易相关的费用直接从参与者账户中扣除，包括在行政费用中。投资相关的费用包括在公允价值变动的净变化中。

3. 所得税

于2018年3月12日，公司收到了内部税务局（“IRS”）的认定函，表明该计划符合《税收法》的相关部分，并且根据《税收法》第501（a）节免于缴纳所得税。该计划自2018年3月12日以来已进行修改。然而，计划管理员认为，该计划具备符合《税收法》的适用要求的设计，并目前正在依照其运作。

美国公认会计原则要求计划管理员评估计划所采取的税务立场，并在计划采取了可能在IRS检查时不能得到保留的不确定立场时确认税务负债。截至2023年12月31日和2022年，没有采取或预计采取任何需要承认负债或在财务报表中披露的不确定立场。计划正在接受内部收入局的常规审计；然而，目前没有正在进行的审计。

4. 利害关系人和关联方交易

根据401(k)计划相关的ERISA规则，与计划相关的关联方交易，例如发起人、管理员、受托人或参与者（利益相关方），被认为是被豁免或未豁免的ERISA禁止交易规定。未豁免交易将受到罚款税的影响。

在2023年12月31日结束的一年中，计划具有以下被豁免的利益相关方交易：

•某些计划投资是由Fidelity管理的注册投资公司的股份，后者是计划的受托人。

计划向受托人支付的费用共计778,491美元。

公司代表该计划支付的某些行政费用总计1,311,071美元。此外，该计划在截至2023年12月31日的年度中产生296,036美元的行政费用，于2024年由公司支付。

参与者借款3276.1757万美元，偿还本金3047.477万美元。

该计划允许参与者通过迪士尼股票投资基金投资公司普通股。该计划在“可用于福利的净资产变动表”中“计划所占迪士尼储蓄计划主托管的净投资收益份额”中确认了336.0155万美元的分红收入。此外，公司应收的股息收入分别为2023年12月31日和2022年12月31日的336.0155万美元和0元，并被计入“按公允价值分类的计划所占迪士尼储蓄计划主托管的净资产份额”中“计划所占的净资产变动表”。

5.     投资于迪士尼储蓄计划主信托

该计划的投资和某些资产存放在主托管中，该主托管还包括公司其他定义贡献计划——迪士尼小时储蓄和投资计划、迪士尼退休储蓄计划和21世纪福克斯美洲综合储蓄计划的投资和某些资产。主托管的资产根据每个计划参与者在每个计划内的投资选择进行分配。主托管在截至2023年12月31日的投资收益（损失）根据每个计划在主托管持有的各个投资基金中的具体权益进行分配。截至2023年12月31日，主托管的公司普通股购买和出售金额分别为6,952.5962万美元和1.10881235亿美元。

主托管持有的投资和应付款项如下（以千美元为单位）：

						12月31日
						2023						2022
公允价值下的投资：
迪士尼股票基金						$	1,119,955					$	1,116,957
已注册的投资公司						2,065,515						1,919,423
所有基金类型信托						10,235,892						8,305,955
公允价值下的总投资						13,421,362						11,342,335
应收股息						3,724						—
应付款						(400)						（327）
总费用						$	13,424,686					$	11,342,008

该计划持有的主托管投资和应付款项如下（以千美元为单位）：

主托管基金2023年12月31日止年度净资产变动如下（以千为单位）：

6.     公允价值衡量

公允价值是指在市场参与者之间进行的有序交易中出售资产或支付转移负债的金额，一般分为以下类别:

•一级-活跃市场中相同工具的报价价格

•二级-活跃市场中类似工具的报价价格；在市场不活跃的市场中，相同或类似工具的报价价格；以及在活跃市场中，所有重要的输入和重要的价值驱动器都是可观测的模型计算的估值

•三级-采用估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动器是不可观测的

使用每股净资产价值实用权的投资不属于公允价值层次。

主管信托以公允价值计量的投资按公允价值衡量级别汇总如下表所示（以千为单位）:

						2023年12月31日公允价值的投资
						一级						总费用
迪士尼股票基金						$	1,119,955					$	1,119,955
已注册的投资公司						2,065,515						2,065,515
公允价值层次结构中的总投资						$	3,185,470					3,185,470
所有基金类型信托												10,235,892
公允价值下的总投资												$	13,421,362

信托投资于所有基金类型信托，其价值使用净资产值每股现实便利衡量。所有基金类型信托投资于国内和国际/全球股票和债券证券、公开交易的房地产公司的证券、固收投资和/或现金等。主信托投资于所有基金类型信托，日购日卖，不受有关参与者赎回的限制。此外，所有基金类型信托没有未融资承诺。主信托在退出这些基金之前需提前30天通知所有基金类型信托的管理人。

7. 后续事件

计划管理员已通过2024年6月20日，即财务报表发布之日评估后续事件，并进行必要的调整和披露。

迪士尼储蓄和投资计划

税号：95-4545390，计划：011

附表H，第4i行

资产清单（年末持有）

截至2023年12月31日

* 存在法定豁免的关联方。

华特迪士尼公司

附件目录

 

展示文件 数量						描述
23						独立注册会计师事务所Moss Adams LLP的同意。

签名

根据1934年证券交易法的要求，托管人（或管理雇员福利计划的其他人）已经授权下面的签名人签署本年度报告。

 

			迪士尼储蓄和投资计划
			（计划名称）
			通过：			/s/ Brent A. Woodford
						（Brent A. Woodford，投资和行政委员会成员，执行副总裁 - 控制、财务规划和税收，华特迪士尼公司）

2024年6月20日

加利福尼亚州伯班克