美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期间
在过渡期内 到
委员会档案编号
（注册人章程中规定的确切名称）
| 不适用 | ||
| （州或其他司法管辖区 | （国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 证件号） | |
| 马来西亚科技园 | | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
（以前的姓名、以前的地址和以前的财务 年份，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 场外的 |
用复选标记表明注册人是否
(1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-T 法规（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”：
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用支票注明
标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《交易法》第13 (a) 条规定的标准。
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。不
截至 2024 年 6 月 18 日，有
目录
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 未经审计的简明合并财务报告 声明 | 1 |
| 未经审计的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 未经审计的简明合并运营报表 | 2 | |
| 未经审计的简明综合亏损报表 | 3 | |
| 未经审计的简明合并股东赤字报表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并现金流量表 | 6 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 24 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 24 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 24 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 24 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 24 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 24 |
| 第 6 项。 | 展品 | 25 |
| 签名 | 26 | |
i
第一部分——财务 信息
第 1 项。财务报表
GRAPHJET 技术
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
| 2024 年 3 月 31 日 | 九月三十日 2023 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 向关联公司预付款 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 债务 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 营运资金贷款 | ||||||||
| 延期贷款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 应计奖金 | ||||||||
| 应付给董事 | ||||||||
| 向股东支付知识产权 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（附注10） | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
GRAPJET 技术
简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
| 在这三个月里 期限已结束 三月三十一日 2024 | 对于 三个月 期限已结束 三月三十一日 2023 | 对于 六个月 期限已结束 三月三十一日 2024 | 对于 六个月 期限已结束 三月三十一日 2023 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营成本和支出总额 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金前的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税条款 | - | - | ||||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均值： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
GRAPHJET 技术
综合简明综合报表 损失
（以千计，股票和每股数据除外）
| 在这三个月里 期限已结束 三月三十一日 2024 | 对于 三个月 期限已结束 三月三十一日 2023 | 对于 六个月 期限已结束 三月三十一日 2024 | 对于 六个月 期限已结束 三月三十一日 2023 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于普通股股东的全面亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
GRAPHJET 技术
股东简明合并报表 赤字
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的期间
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| 普通股 | 额外 已付款 |
累积的 | 累积的 其他 综合的 |
总计 股东 |
||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收益/（亏损） | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||
| 股票重估 | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日调整 | - | ( |
) | ( |
||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 与 Energem 的业务合并 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的简要说明的组成部分 合并财务报表。
4
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 累积的 其他 综合的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收益/（亏损） | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的简要说明的组成部分 合并财务报表。
5
GRAPHJET 技术
简明的合并现金流量表
（以千计）
| 在这六个月里 期限已结束 三月三十一日 2024 （未经审计） | 对于 六个月 期限已结束 三月三十一日 2023 （未经审计） | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 向关联公司预付款 | ||||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付利息作为应付债务的一部分 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应付账款 | ( | ) | ||||||
| 关联方应付款 | ( | ) | ||||||
| 递延承保费 | ( | ) | ||||||
| 应付给董事 | ||||||||
| 应计奖金 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 财产和设备增补 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行股票的收益 | ||||||||
| 偿还营运资金贷款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | |||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 向Graphjet现有股东发行股票 | $ | |||||||
| 向Energem的创始人发行股票股票 | ||||||||
| 向财务顾问发行股票 | ||||||||
| 向承销商发行股票 | ||||||||
| 向高级管理人员发行股票 | ||||||||
| 发行股份以结算应付给董事的款项 | ||||||||
| 发行股票以结算应付给股东的知识产权款项 | ||||||||
随附的附注是这些未经审计的简要说明的组成部分 合并财务报表。
6
GRAPJET
技术
未经审计的简明合并财务报表附注
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的期间
（以千计，股票和每股数据除外）
附注1-组织和业务运营说明
1.1 业务的组织和性质
Graphjet Technology（“公司”， “我们”、“我们” 或 “我们的”）是最先进的专利制造技术的所有者 石墨烯和石墨。该公司是一家前空白支票公司，于2021年8月6日在开曼群岛注册成立，名为 Energem Corp.（“Energem”），成立的目的是收购、进行股份交换、股份重组和合并 与、购买全部或基本上全部资产、与之订立合同安排或参与任何其他类似的资产 与一家或多家企业的业务合并。
该公司收购了Graphjet科技
Sdn。Bhd。（“Graphjet”），一家总部位于马来西亚的公司，生产石墨、石墨烯和石墨烯基阳极电池材料
至少
该公司打算成为低成本生产商 采用最高质量的人造石墨和石墨烯。Graphjet 拥有其石墨生物质量工艺和生产方法的专利 还有一项正在申请的石墨烯专利，它认为它是目前唯一能够使用生物质生产石墨的生产商和 石墨烯量产规模。
由于 Graphjet 技术使用广泛可用的 作为废弃物来源，它们能够以比其他石墨低得多的成本生产出更高质量的产品， 目前全球都在使用的石墨烯生产方法。
迄今为止，Graphjet Technology尚未销售其产品， 但计划向该行业内的跨国公司抽样其产品以供市场接受和采购，打算 取代当前的高成本供应商。到目前为止，该公司的运营资金主要来自股权投资的收益 来自其现有股东。
1.2 业务组合
2024 年 3 月 14 日（“闭幕” 日期”），我们完成了与Energem和Graphjet的合并（“合并”）。根据企业合并协议， (i) Energem从出售股东手中收购了所有已发行和流通的Graphjet交易前股份，Graphjet变成了 Energem 的全资子公司，(ii) Energem 更名为 Graphjet Technology，(iii) 每位销售股东都获得了 受对价份额公式约束的Energem A类普通股的数量，即Energem A类普通股的数量 股份等于对价份额总额除以前夕已发行的Graphjet交易前股票的数量 至收盘，乘以该出售股东持有的Graphjet交易前股票的数量。
业务合并已被考虑在内 根据美国公认会计原则，作为反向资本重组。在这种会计方法下，Graphjet Technology被视为 被收购的公司，出于财务报表报告的目的，Graphjet被视为收购方。
附注2-持续经营和流动性
该公司的净亏损为 $
7
附注3-重要会计政策摘要
整合原则和 财务报表介绍
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国（“美国”）普遍接受的会计原则编制的。 中期财务报表的GAAP”）和第S-X条例第8条。它们不包括所需的所有信息和注释 按美国公认会计原则编制完整的财务报表。某些信息或脚注披露通常包含在财务报表中 根据美国证券交易委员会关于中期财务的规章制度，根据公认会计原则编制的内容已被简要或省略 报告。因此, 它们不包括全面列报财务状况所需的所有资料和脚注, 经营业绩或现金流量。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表 包括所有为公允列报财务状况所必需的正常经常性调整, 所列期间的经营业绩和现金流量。截至2024年3月31日的六个月的经营业绩不是 必然表明截至2024年12月31日的整个财政年度或任何未来过渡期的预期业绩。
所有公司间余额和交易，以及 在编制未经审计的简明合并报告时，将扣除公司间交易产生的任何未实现收入和支出 财务报表。
该公司合并了Graphjet，这是一家实体 它通过多数表决权进行控制，随附的财务报表包括公司的账目及其全部账目 拥有的子公司和本公司拥有控股权的子公司。
新兴成长型公司
该公司是一家 “新兴成长型公司”， 根据经2012年《Jumpstart我们的商业创业法》（“JOBS法”）修改的《证券法》第2（a）条的定义， 而且它可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 不是新兴成长型公司，包括但不限于不要求遵守审计师认证要求 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条减少了定期报告中有关高管薪酬的披露义务，以及 委托书，以及对就高管薪酬和股东举行不具约束力的咨询投票要求的豁免 批准任何先前未批准的解雇协议款项。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条豁免 新兴成长型公司从被要求遵守新的或修订的财务会计准则到私营公司（那个 是那些尚未宣布《证券法》注册声明生效或未注册某类证券的公司 根据1934年《证券交易法》（“交易法”），必须遵守新的或经修订的财务会计 标准。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守要求 这适用于非新兴成长型公司，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出 这样的过渡期延长，这意味着当标准发布或修订时，其公众申请日期不同 对于私营公司，公司作为一家新兴的成长型公司，可以采用当时的新标准或修订后的私营公司标准 采用新的或修订的标准。这可能会将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较 既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司 或者由于所使用的会计准则可能存在差异而不可能做到.
反向资本重组
根据ASC 805-40反向收购，用于 出于财务会计和报告目的，Graphjet 被视为会计收购方，而 Graphjet Technology 被视为 会计收购方，合并被记作反向资本重组（“反向资本重组”）。因此， 该公司未经审计的简明合并财务报表是Graphjet财务报表的延续， 此次合并被视为相当于Graphjet发行股票以换取Graphjet科技的净资产，并附有 资本重组。Graphjet Technology的净资产按历史成本列报, 没有记录商誉或其他无形资产, 并在截止日期与Graphjet财务报表合并。之前所有时期的 Graphjet 普通股数量 根据合并协议确定的汇率，追溯性地提高了截至截止日期 （“交换率”）。
估算值的使用
未经审计的简明合并财务报表的编制 符合美国公认会计原则的报表要求管理层做出影响报告金额的估算和假设 未经审计的简明合并报告发布之日的资产和负债以及或有资产和负债的披露 财务报表和报告期内报告的支出金额.
进行估算需要管理 行使重要判断力。对条件、情况或集合影响的估计至少是合理的 管理层在编制估计数时考虑的财务报表之日存在的情况可以 由于将来发生一次或多起确认事件，短期内会发生变化。因此，实际结果可能与 这些估计。
8
金融工具的公允价值
公允价值定义为以下价格 将在市场参与者之间的有序交易中收到以出售资产或支付负债转移的报酬 测量日期。GAAP建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。等级制度 优先考虑活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（一级衡量标准），以及 不可观测输入（级别 3 测量）的最低优先级。这些等级包括：
| ● | 级别 1，定义为可观察的输入，例如报价 （未经调整）适用于活跃市场中的相同工具； |
| ● | 级别 2，定义为活跃报价以外的投入 可以直接或间接观察的市场，例如活跃市场中类似工具的报价或报价 适用于非活跃市场中相同或相似的工具；以及 |
| ● | 级别 3，定义为不可观察的输入，其中很少或没有 市场数据存在，因此要求实体制定自己的假设，例如根据估值技术得出的估值 其中无法观察到一个或多个重要输入或重要的价值驱动因素。 |
外币
对于Graphjet，马来西亚林吉特有 被确定为本位货币。本位币资产和负债折算为美元等价物 按资产负债表日的有效汇率和该期间的平均汇率计算的收入和支出金额. 未经审计的简明合并报表中记录了折算率变动所产生的美元影响 综合亏损。
无形资产
Graphjet 持有的无形资产包括
石墨烯和石墨专利，并包含在未经审计的简明合并资产负债表中的非流动资产中。自从那
它们缺乏物理实质，使用寿命有限，根据以下规定，专利被视为寿命有限的无形资产
ASC 350 无形资产——商誉及其他。寿命有限的无形资产需要摊销
所得税
公司遵守会计规定 以及ASC主题740 “所得税” 的报告要求，该要求采用资产和负债方法进行财务会计 并申报所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报表之间的差额计算的 以及根据已颁布的税法和税率得出未来应纳税额或可扣除额度的资产和负债的税基 适用于预计差异会影响应纳税所得额的时期。必要时设立估值津贴, 将递延所得税资产减少到预期可变现的金额。
ASC 主题 740 规定了识别阈值和测量值 用于财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的属性。对于 这些好处要得到承认，税收当局审查后必须更有可能维持税收状况。这个 公司管理层确定开曼群岛和马来西亚是公司唯一的主要税务管辖区。公司认识到 与未确认的税收优惠（如果有）相关的应计利息和罚款作为所得税支出。没有未确认的税收优惠 截至2024年3月31日和2023年9月30日，没有应计利息和罚款金额。该公司目前不知道 正在审查的任何可能导致巨额付款、应计款项或严重偏离其立场的问题。
该公司是一家豁免的开曼群岛公司，没有任何关系
适用于任何其他应纳税司法管辖区，目前在开曼群岛无需缴纳所得税或所得税申报要求
或者美国。在马来西亚，现行税是按颁布的税率计算的当年应纳税所得额的预期应纳税额
或在报告期结束时实质性颁布, 以及对往年应纳税额的任何调整.因此，
该公司的税收规定是
每股净收益（亏损）
公司遵守会计规定 以及ASC主题260 “每股收益” 的披露要求。每股净亏损是通过净收益除以计算的 （亏损）按该期间已发行普通股的加权平均数计算，不包括可能被没收的普通股。 截至2024年3月31日和2023年9月30日，每股摊薄收益（亏损）的计算不考虑认股权证的影响 与首次公开募股有关而发行的认股权证，以及作为私募单位（“配售”）组成部分发行的认股权证 认股权证”），因为认股权证的行使取决于未来事件的发生以及此类认股权证的纳入 将是反稀释的。因此，摊薄后的每股收益（亏损）与本报告所述期间的每股基本亏损相同。
没有潜在的稀释证券 因此，截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月期间的未偿还亏损，摊薄后的每股亏损与基本亏损相同 本报告所述期间的每股亏损。
9
现金和现金等价物
公司考虑所有短期投资
购买时的原始到期日为三个月或更短的现金等价物，可以使公司集中精力
的信用风险。美国金融机构的账户由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保
最高可达 $
财产和设备，净额
财产和设备按历史记载 成本减去累计折旧。重大更新和改善的支出记作资本, 而小额更换, 维修, 而不会延长资产寿命的维修费用则按实际发生的费用记作运营费用。出售或处置时，成本及相关内容 累计折旧将从账户中扣除，并记录销售价格和净账面金额之间的任何差额 作为未经审计的简明合并运营报表中的损益。计算财产和设备的折旧 对资产的估计使用寿命使用直线法。
风险和不确定性
我们面临风险和持续的不确定性 地缘政治紧张局势或加剧，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争进一步升级，进一步升级 以色列国与哈马斯之间的冲突，以及以色列国与各派之间的紧张局势进一步升级 中东和北非国家，可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化。作为 结果，公司以所需价格采购原材料的能力可能会受到影响。此外，公司的能力 筹集股权和债务融资可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧或下降所致 在公司可以接受的条件下或根本无法获得第三方融资的市场流动性。这些事件对以下方面的影响 世界经济及其对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响不是 但还是可以确定的。未经审计的简明合并财务报表不包括可能由以下原因引起的任何调整 这种不确定性的结果。
附注 4-存款
| 存款分配 | 自然 | 条款 | 三月三十一日 2024 | 九月三十日 2023 | |||||||
| 将在关丹综合工业园购买土地 | |||||||||||
| 建造关丹工厂的专业服务 | |||||||||||
| 公共关系咨询服务 | - | ||||||||||
| 租用复印机供办公室使用 | - | - | |||||||||
| 总计 | $ | $ | |||||||||
注释5-专利
该公司拥有两项专利 用棕榈仁壳生产石墨和石墨烯。人造石墨可用于包括但不限于电气 碳、燃料电池双极板、涂层、电解工艺、腐蚀产物、导电填料、橡胶和塑料化合物 和钻探应用。石墨烯是一种由石墨进一步加工的产品。
根据ASC 350-30无形资产，专利的资本化为
非流动资产，因为它们不是内部产生的，使用寿命有限
10
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至2023年9月30日 | |||||||||||||||||||
| 专利 | 收购成本 | 累计摊销 | 网
携带 金额 | 累积的 摊还 | 网
携带 金额 | |||||||||||||||
| 石墨产量 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 石墨烯生产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 预计摊销费用： | 金额 | |||
| 截至2024年9月30日的财年 | ||||
| 截至2025年9月30日的财年 | ||||
| 截至2026年9月30日的财年 | ||||
| 截至2027年9月30日的财年 | ||||
| 截至2028年9月30日的财年 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
附注6-财产和设备
| 2024 年 3 月 31 日 | 九月三十日 2023 | |||||||
| 办公设备 | $ | $ | | |||||
| 翻新 | ||||||||
| 施工进行中——机械尚未组装 | ||||||||
| 财产、设备、成本 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
财产和设备的折旧计算依据 按以下年率计算的估计使用寿命的直线基础:
| 办公设备 | |
| 装修 |
折旧费用为美元
该公司已与以下各方签订了四份合同
北京希宇国际贸易有限公司来自中国的有限公司，用于购买人造石墨机械，总成本为美元
附注7——债务
该公司获得了美元的贷款
| 三月三十一日 2024 | 九月三十日 2023 | |||||||
| 应付利息总额 | $ | $ | ||||||
| 应付债务和利息总额 | $ | $ | ||||||
11
| 贷款人 | 原理 | 利率 | 贷款日期 | 到期 | ||||||
| 吴孟强 | $ | |||||||||
| 吴成伟 | $ | |||||||||
| 本金支付： | 金额 | |||
| 截至2024年9月30日的财年 | ||||
| 总计 | $ | |||
附注8 — 应计奖金
2024 年 2 月 29 日，董事会
Graphjet已批准拟议的奖金，金额为美元
附注9-关联方交易
9.1 关联方合同
中和工业私人有限公司（ZHI）是一家实体
由 Lim Hooi Beng 先生所有，他拥有
2021 年 9 月 20 日，公司签订了 与 ZHI 签订的佣金处理合同，根据该合同，公司指定 ZHI 按规定提供服务 在佣金处理合同中。在截至2024年3月31日的三个月期间和截至2023年9月30日的年度中， 合同仍然有效，为保障其生产线而支付的预付款分别为零美元和零美元。该协议将 将于 2024 年 6 月结束。收取的费用基于所产生的材料消耗和人工成本。
2022年7月1日，公司与之签订了租赁协议
ZHI，关于位于吉隆坡武吉加里尔马来西亚科技园 L4-E-8 企业 4 号的已故场所。
| 三月三十一日 | 九月三十日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 向关联公司预付款 | $ | $ | | |||||
给 ZHI 的预付款代表预付款 在抵消了ZHI为办公场所收取的租金后，为确保其生产线的安全。
9.2 关联方贷款
短期贷款
营运资金贷款
为与之相关的交易成本融资
企业合并、公司的保荐人或保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以，
但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。此类营运资金贷款
将以期票为证。这些票据要么在企业合并完成后偿还, 不计利息,
或者，由贷款人自行决定。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
延期贷款
2022年11月1日，保荐人和公司签订了延期协议
根据 “第二项协议”，协议为2024年2月18日之前的每月延期付款（最多十五（15）个月的延期）提供资金
延期修正提案”。延期贷款免息，将于2024年9月偿还。截至2024年3月31日
延期协议下的未清余额为美元
长期贷款
应付给董事
| 三月三十一日 | 九月三十日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 林惠明 | $ | $ | ||||||
| 啊 Jeen Rong | ||||||||
| 应付给董事的款项 | $ | $ | ||||||
12
Lim Hooi Beng 先生和 Aw Jeen Rong 先生拥有
2024 年 3 月 11 日，公司偿还债务
与林惠明先生签订股权转换协议。该公司发行了
截至2024年3月31日和2023年9月30日，未清余额
应付账款上是 $
向股东支付知识产权
2022年3月10日，Graphjet进入知识产权局
与刘宇先生签订的房地产销售协议，经刘宇先生于2022年7月29日给Graphjet的信函所补充，根据该协议
Graphjet以美元的价格购买了生产棕榈基石墨烯的工艺，这是刘宇先生持有的知识产权
2024 年 3 月 11 日，公司偿还债务
与刘宇先生签订股权转换协议。该公司发行了
截至2024年3月31日和2023年9月30日，未清余额
应付账款上是 $
附注10 — 承付款和意外开支
| 三月三十一日 | ||||||
| 承诺 和突发事件 | 条款 | 2024 | ||||
| 将在关丹综合工业园购买土地 | $ | |||||
| 建造关丹工厂的专业服务 | ||||||
| 房舍租金 | ||||||
| $ | ||||||
附注11——股东赤字
公司的普通股和认股权证
在纳斯达克证券交易所上市，股票代码分别为 “GTI” 和 “GTIW”。根据条款
经修订和重述的公司注册证书，公司的法定股本为 $
附注12 — 股权激励计划
在 2024 年 2 月 28 日的特别会议上，Energem
股东们考虑并批准了股权激励计划，并预留了相当于该金额的普通股
Graphjet 科技的员工、顾问 其子公司的董事、员工、顾问和董事将有资格获得股权激励下的奖励 计划。股权激励计划预计将由Graphjet技术委员会管理，涉及对非雇员的奖励 董事以及Graphjet Technology的薪酬委员会对其他参与者的审议，每位参与者均可委托其 Graphjet Technology 董事和/或高级管理人员委员会的职责和责任（统称为 “计划”） 管理人” 见下文），但须遵守证券交易所规则可能规定的某些限制。计划管理员将 有权解释和通过股权激励计划的管理规则，但须遵守其明确条款，以及 条件。计划管理员还将制定股权激励计划下所有奖励的条款和条件，包括任何 授予和归属加速条件。
附注13 — 后续事件披露
该公司已通过以下方式评估了后续事件 2024年6月X日，未经审计的简明合并财务报表可供发行的日期。所有后续事件需要 确认或披露已包含在这些未经审计的简明合并财务报表中。
13
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
本报告（“季度”）中的参考文献 向 “我们” 或 “公司” 举报”）是指 Graphjet Technology。提及我们的 “管理层” 或者我们的 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事。以下是对本公司的讨论和分析 财务状况和经营业绩应与未经审计的简明合并财务报表一起阅读 以及本季度报告其他地方包含的相关说明。讨论和分析中包含的某些信息 以下包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括 “前瞻性” 声明”，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和第27条的定义 经修订的 1934 年《交易法》（“交易法”）第 21E 条不是历史事实，涉及风险和不确定性 这可能导致实际结果与预期和预测结果存在重大差异。除历史陈述以外的所有陈述 本季度报告中包含的事实，包括但不限于 “管理层的讨论与分析” 下的陈述 关于公司财务状况、业务战略和计划的 “财务状况和经营业绩” 以及未来运营的管理目标，均为前瞻性陈述。在本季度报告中使用时，诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 以及与我们或公司管理层相关的变体和相似词汇和表述可识别前瞻性陈述。 此类前瞻性陈述基于管理层的信念、所做的假设和当前可用的信息 致公司管理层。许多因素可能导致实际事件、性能或结果与 前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果。有关确定可能的重要因素的信息 导致实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，请参阅 “风险因素” 部分 该公司于2024年4月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格。这个 公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非另有明确规定 根据适用的证券法的要求，公司不表示有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
Graphjet Technology（“公司”， “Graphjet”、“我们”、“我们” 或 “我们的”）是一家前空白支票公司，根据 开曼群岛于2021年8月6日以Energem Corp.（“Energem”）的名义颁布法律，其成立的目的是进入 进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并 一家或多家企业。
业务合并
2021 年 11 月 18 日，我们完成了初步的 公开发行（“首次公开募股”）。2024 年 3 月 14 日（“截止日期”），我们完成了一系列交易 导致了与Graphjet Technology Sdn的合并（“合并”）。Bhd.，一家马来西亚私人有限公司（“Graphjet”）， 根据截至2022年8月1日由Energem、Graphjet、Swee Guan Hoo签订的股票购买协议（“SPA”）， 在Graphjet的销售和购买结束后，仅以Energem股东代表的身份行事 Energem股东（“买方代表”）的交易前股票（“收盘价”）， 在 SPA 签名页上列出的 “出售股东” 标题下的个人（每人均为 “出售股东”） 以及 “出售股东”），以及李平伟以出售股东代表的额外身份 （“股东代表”）。
考虑的合并和其他交易 因此（统称为 “业务合并”）于2024年3月14日关闭，当时根据SPA，Energem收购了所有 在已发行和流通的股票中，出售股东的Graphjet交易前股票和Graphjet成为全资股东 Energem 的子公司。根据最高协议，Energem将其名称更改为 “Graphjet Technology”，并更改了公司的业务 成为 Graphjet 的业务。
14
业务合并被计算为 根据美国公认会计原则进行反向资本重组。根据这种会计方法，Energem被视为被收购的公司 就财务报表报告而言，Graphjet被视为收购方。
组织与业务性质
该公司是最先进设备的所有者 用于制造石墨烯和石墨的专利技术，石墨烯和石墨是用于各种行业的关键原材料。Graphjet 技术 可生产石墨、石墨烯和石墨烯基阳极电池材料，相似度至少为 98%，并且相比稳定性要高得多 到其他由石油焦和煤炭生产的合成石墨和石墨烯。这项突破性技术改变了可持续发展 丰富且可再生的农业废弃物，棕榈仁壳转化成价值很高的人造石墨烯和石墨 降低碳排放。在石墨和石墨烯应用的研究和开发方面，Graphjet Technology与National合作 马来西亚大学（UKM）和马六甲马来西亚理工大学（UTEM）作为技术顾问小组，提供技术咨询 用于应用程序。Graphjet是麻省理工学院（MIT）工业联络计划（ILP）的成员。
该公司打算成为低成本生产商 采用最高质量的人造石墨和石墨烯。Graphjet 拥有其石墨生物质量工艺和生产方法的专利 还有一项正在申请的石墨烯专利，它认为它是目前唯一能够使用生物质生产石墨的生产商和 石墨烯量产规模。
由于 Graphjet 技术使用广泛可用的 作为废弃物来源，它们能够以比其他石墨低得多的成本生产出更高质量的产品， 目前全球都在使用的石墨烯生产方法。
迄今为止，Graphjet Technology尚未有任何销售 但计划向业内跨国公司抽样其产品，以供市场接受和采购 目的，打算取代目前的高成本供应商。到目前为止，该公司主要通过以下方式为其运营提供资金 其现有股东的股权投资。
影响经营业绩的关键因素
参见标题为” 的部分风险因素” 在公司于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中，供进一步讨论这些注意事项。
知识产权
2022年3月28日，公司 与中和天成科技发展签订了转让契约，并以2022年7月29日的补充契约为补充 （北京）有限公司有限公司，Graphjet Technology据此收购了一种棕榈基合成石墨及其制备方法 申请号PI2021002802，一种棕榈基合成石墨及其制备方法，申请编号为CN111892048A 以及一种棕榈基合成石墨的制备系统，申请编号为CN111675214A 和所有知识产权 附于此。2022年3月10日，公司与刘宇签订了知识产权销售协议，并补充了 刘宇于2022年7月29日致Graphjet Technology的信函，根据该信函，公司购买了生产棕榈基的工艺 石墨烯。该公司目前拥有其技术和制造工艺以及公司的所有知识产权 技术不受除 Graphjet 技术以外任何方的任何所有权、知识产权或其他权利的约束。这个 公司已提交以下专利申请：
| 专利申请号 | 发明 | |
| PI2021002802 | 一种基于棕榈的合成石墨及其制备方法（2022年9月22日获得的专利） | |
| PI2022001906 | 一种生产棕榈基石墨烯的工艺（专利申请中） |
15
该公司的技术将提供 人造石墨市场的强大替代选择。传统上，在市场上，人造石墨是该技术的首选 工业，因为与矿物石墨相比，其质量更高。人造石墨通常来自煤炭或石油焦， 这是其各自行业的副产品。因此，传统的人造石墨可能会受到短缺或供应链的限制 与煤炭和石油焦有关的问题。目前，没有类似的供应链问题会影响Graphjet Technology的 获得用于生产其人造石墨版本的棕榈仁壳。
如果公司无法获得、维护和 对其技术和方法实施知识产权保护，或者如果我们的知识产权保护范围不是 足够广泛，其他人可能能够开发和商业化与Graphjet技术基本相似的技术，并且 公司成功将我们的技术商业化的能力可能会受到不利影响。
竞争
石墨烯和石墨行业的竞争 主要基于市场接受度、材料差异化和质量、交付可靠性和客户服务。竞争 就新材料而言，客户主要基于价格、性能和成本效益，预计将继续如此 服务和产品创新。竞争可能阻碍提价的实施，要求降低价格或要求提高价格 研发、营销和销售方面的支出可能会对我们产生不利影响。在这样一个竞争激烈的市场中，市场的变化 包括客户需求和技术发展在内的条件可能会对我们的竞争力、销售和/或盈利能力产生不利影响。 如果该公司无法达到预期的销售和消费者采用水平，则Graphjet Technology的业务， 财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害。
监管环境
石墨烯和石墨行业受到管辖 依据法律，法律会随着时间的推移而不断演变和变化。遵守这些法律所需的成本和资源是巨大的。我们的 盈利能力在一定程度上取决于我们以及我们的关联提供商和独立承包商的合规运营能力 遵守适用的法律并保留所有适用的许可证。在我们的任何员工或第三方承包商从事的范围内 任何违反适用法律的不当行为或行为，我们可能会根据法律或增加政府承担更大的责任 仔细审查。如果有人对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，那么 行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。遵守 任何新的立法和法规都可能既耗时又昂贵，从而对我们的业务、前景产生重大不利影响， 财务状况和/或经营业绩。
运营结果的组成部分
开支
费用包括一般和管理费用。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括审计、税收 和秘书费。
16
运营结果
在 Graphjet 中，以下信息包括 Technology的观点，为公平陈述其在这些时期的经营业绩而进行的所有必要调整。这个数据应该是 与Graphjet Technology未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。这些结果 的业务不一定代表未来任何时期可能预期的运营业绩。
截至3月的三个月的比较 2024 年 31 日到截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
公司组成部分的显著差异 操作说明如下。下表列出了Graphjet Technology未经审计的简明合并报表 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（000年）的运营数据。
| 三个月 已结束 | ||||||||||||||||
| 三月三十一日 2024 | 三月三十一日 2023 | 方差 ($) | 方差 (%) | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 11,588 | 660 | (10,928) | ) | 1,656 | % | ||||||||||
| 运营费用总额 | 11,588 | 660 | (10,928) | ) | 1,656 | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (11,594) | ) | $ | (666) | ) | $ | (10,928) | ) | 1,641 | % | |||||
| 运营损失 | (11,588 | ) | (660) | ) | (10,928) | ) | 1,656 | % | ||||||||
| 利息支出 | (6) | ) | (6) | ) | - | - | % | |||||||||
利息支出总额 | (6) | ) | (6) | ) | - | - | % | |||||||||
一般和管理费用
仅包括一般和管理费用 截至3月31日的三个月以及2024年和2023年3月31日的三个月中的一般和管理费用，因为该公司目前没有销售或 销售费用。一般和管理费用从截至2023年3月31日的三个月的660美元增加到三个月的11,588美元 截至2024年3月31日的月份增长了10,928美元，增长了1,656％，这主要是由于包括员工成本在内的感恩准备金有所增加， 营销活动、审计费、咨询和律师费，以及无形资产的摊销。
净亏损
截至3月31日的三个月净亏损, 2024年和2023年的支出从截至2023年3月31日的三个月的666美元增加到截至2024年3月31日的三个月的11,594美元， 增加10,928美元，增长1,641％，主要是由于员工费用包括感恩费、营销活动、审计费、咨询费 和律师费，加上无形资产的摊销。
截至3月的六个月的比较 2024 年 31 日到截至 2023 年 3 月 31 日的六个月
公司组成部分的显著差异 操作说明如下。下表列出了Graphjet Technology未经审计的简明合并报表 截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月（000年）的运营数据。
| 六个月已结束 | ||||||||||||||||
| 三月三十一日 2024 | 三月三十一日 2023 | 方差 ($) | 方差 (%) | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | % | |||||||||||||||
| 一般和行政 | 12,006 | 984 | 11,022 | 1,120 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 12,006 | 984 | 11,022 | 1,120 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (12,006) | ) | (984) | ) | (11,022) | ) | 1,120 | % | ||||||||
| 利息支出 | (12) | ) | (12) | ) | - | - | % | |||||||||
| 利息支出总额 | (12) | ) | (12) | ) | - | - | % | |||||||||
| 净亏损 | $ | (12,018) | ) | $ | (996) | ) | $ | (11,022) | ) | 1,107 | % | |||||
17
一般和管理费用
仅包括一般和管理费用 由于公司目前没有销售或销售，截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中的一般和管理费用 开支。一般和管理费用从截至2023年3月31日的六个月的984美元增加到六个月的12,006美元 截至2024年3月31日，增长了11,022美元，增长了1,120％，这主要是由于包括感恩和营销在内的员工成本准备金有所增加 活动、审计费、咨询和律师费，以及无形资产的摊销。
净亏损
六个月的净亏损 截至2024年3月31日和2023年的支出从截至2023年3月31日的六个月的996美元增加到截至六个月的12,018美元 2024年3月31日，增长11,022美元，增长1,107％，这主要是由于为感恩节、营销活动、审计准备了包含员工成本的经费 费用、咨询和律师费，加上无形资产的摊销。
现金流
下表概述了我们的情况 所示期间（千年）的现金流量：
| 六个月已结束 | ||||||||||||||||
| 三月三十一日 2024 |
三月三十一日 2023 |
方差 ($) |
方差 (%) |
|||||||||||||
| 运营活动 | $ | (3,296) | ) | $ | (222) | ) | $ | (3,074) | ) | 1,384 | ||||||
| 投资活动 | (1,264) | ) | - | (1,264) | ) | 100 | ||||||||||
| 融资活动 | 5,705 | - | 5,705 | 100 | ||||||||||||
| 现金净增加（减少） | $ | 1,145 | $ | (222) | ) | $ | 1,367 | 616 | ||||||||
用于经营活动的净现金
截至2024年3月31日，我们的现金约为1,146美元，而现金为3美元 2023 年 3 月 31 日。
运营活动
六年期间用于经营活动的现金 截至 2024 年 3 月 31 日的月份约为 3,296 美元。经营活动的变化可归因于预付费用, 预付款, 应计费用和应付给董事的款项。
18
六年期间用于经营活动的现金 截至 2023 年 3 月 31 日的月份约为 222 美元。运营中使用的现金主要包括预付费用、应计费用 以及应付给董事的款项。
投资活动
六年期间用于投资活动的现金 截至 2024 年 3 月 31 日的月份约为 1,264 美元。投资活动的变化主要是由于购买固定资产。
截至3月的六个月中用于投资活动的现金 2023 年 31 日为 0 美元。
融资活动
融资活动提供的现金 在截至2024年3月31日的六个月中，为5,705美元。投资活动的变化归因于发行的收益 股份。
融资活动提供的现金 在截至2023年3月31日的六个月中，价格为0美元。
流动性来源
我们目前主要为内部运营提供资金 自筹资金。我们的基本原则是建立和维护财务基础，以保持稳健性和 运营效率和实现可持续增长。我们的流动性要求主要是为我们的业务运营提供资金，包括 资本支出和营运资金需求。我们的主要流动性来源是额外的资本投资和债务。
任何未来的来源、时间和可用性 融资将主要取决于市场状况，更具体地说，取决于我们产品的市场接受程度。资金可能 在需要时或按我们可接受的条款提供。除其他外, 缺乏必要的资金可能要求我们拖延, 缩减或取消开支，包括我们计划的部分或全部开发，包括工厂的生产。
Graphjet 科技的短期流动性 需求主要与业务运营有关，包括运营成本、生产成本、人员开支的支付 和营销费用。Graphjet Technology的长期流动性要求主要与以下方面产生的费用有关 与我们的合同制造工厂和制造工厂的建设有关。成功完成后 2024年3月14日的业务合并以及根据PIPE投资购买协议获得的250万美元PIPE投资， Graphjet Technology认为，它将有足够的营运资金来维持9-12个月，并且可以开始建造其制造工厂。 如果需要额外资金来支持我们的营运资金需求、施工计划和其他用途，我们可能会寻求筹集资金 通过股权和债务融资或其他来源获得额外资金。如果我们通过向第三方获得贷款来筹集额外资金 这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营 灵活性，还需要我们承担利息支出。如果我们通过发行股票筹集额外资金，百分比 我们的股东的所有权可能会被削弱。我们无法保证会有额外的融资，或者，如果 可用，我们将能够以对我们有利的条件获得额外的融资。
19
Graphjet 技术尚处于早期阶段，正在兴起 成长型公司，经营历史有限，收入或销售不足，迄今为止净亏损。基于 Graphjet 技术 财务历史自成立以来，Graphjet Technology的审计师对Graphjet Technology的审计师 继续作为持续经营企业的能力。Graphjet Technology 的持续经营取决于 Graphjet Technology 的 能够在可预见的将来盈利，并继续获得股东的充足财务支持。这些 条件表明存在实质性的不确定性，这可能会使人们对Graphjet Technology的能力产生重大怀疑 继续作为持续经营企业。但是，正如股东们所说，财务报表是在持续经营的基础上编制的 保证他们将为Graphjet Technology提供足够的财务支持，以便在到期时结清其负债。 迄今为止，Graphjet Technology已通过其现有股东的股权投资为其运营提供资金。闭幕后 业务合并于2024年3月14日完成，我们打算为未来的发展活动提供资金。如果有额外资金 必要时，我们将寻求通过股权和债务融资或其他来源筹集更多资金。因为存在重大疑问 至于该公司能否继续作为持续经营企业，该公司可能更难吸引投资者。我们的未来是 取决于我们获得资金以继续运营和实现盈利运营的能力。我们的财务报表没有 包括与记录资产的可追回性和分类或记录资产的金额和分类有关的任何调整 如果我们无法继续存在，这些负债可能是必要的。
资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外安排 截至 2024 年 3 月 31 日。
持续经营和流动性
随附的未经审计的简明合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的， 考虑将公司继续作为持续经营企业，并在正常情况下变现资产和清偿负债 业务过程。该公司已经产生并将继续承担巨额成本，以追求公司的发展 计划。
截至 2024 年 3 月 31 日，我们已经累计产生了费用 运营亏损，经营活动产生的现金流为负数，累计赤字为1,530万美元。Graphjet 技术 是一家处于研发和飞行测试运营阶段的盈利前组织。尽管管理层预计 业务合并的净影响以及我们在截止日期之前持有的现金余额将足以为我们目前的资金提供资金 自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少未来12个月的运营计划 待发行时，公司在该时期之后实现持续经营假设的能力存在很大的不确定性 无需筹集额外资金。
无法保证我们会成功 在实现我们的业务计划时，我们目前的资本将足以支持我们的持续运营，或者任何额外资金 如果有的话, 将及时或以可接受的条件提供资金。如果发生的事件或情况使我们没有 满足我们的业务计划，我们可能需要筹集额外资金、进行生产设计或无法为资本支出提供资金。 任何此类事件都将对我们的财务状况、经营业绩、现金流和实现目标的能力产生重大不利影响 我们预期的商业计划。
20
关键会计估计
未经审计的简明合并报告的编制 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则的财务报表和相关披露 要求管理层做出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，或有资产的披露 未经审计的简明合并财务报表发布之日的资产和负债以及该期间的收入和支出 报告了。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下重要的会计政策：
整合原则和 财务报表介绍
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国（“美国”）普遍接受的会计原则编制的。 中期财务报表的GAAP”）和第S-X条例第8条。它们不包括所需的所有信息和注释 按美国公认会计原则编制完整的财务报表。某些信息或脚注披露通常包含在财务报表中 根据美国证券交易委员会关于中期财务的规章制度，根据公认会计原则编制的内容已被简要或省略 报告。因此, 它们不包括全面列报财务状况所需的所有资料和脚注, 经营业绩或现金流量。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表 包括所有为公允列报财务状况所必需的正常经常性调整, 所列期间的经营业绩和现金流量。截至2024年3月31日的六个月的经营业绩不是 必然表明截至2024年12月31日的整个财政年度或任何未来过渡期的预期业绩。
所有公司间余额和交易，以及 在编制未经审计的简明合并报告时，将扣除公司间交易产生的任何未实现收入和支出 财务报表。
该公司合并了Graphjet，这是一家实体 它通过多数表决权进行控制，随附的财务报表包括公司的账目及其全部账目 拥有的子公司和本公司拥有控股权的子公司。
新兴成长型公司
该公司是一家 “新兴成长型公司”， 根据经2012年《Jumpstart我们的商业创业法》（“JOBS法”）修改的《证券法》第2（a）条的定义， 而且它可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 不是新兴成长型公司，包括但不限于不要求遵守审计师认证要求 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条减少了定期报告中有关高管薪酬的披露义务，以及 委托书，以及对就高管薪酬和股东举行不具约束力的咨询投票要求的豁免 批准任何先前未批准的解雇协议款项。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条豁免 新兴成长型公司从被要求遵守新的或修订的财务会计准则到私营公司（那个 是那些尚未宣布《证券法》注册声明生效或未注册某类证券的公司 根据1934年《证券交易法》（“交易法”），必须遵守新的或经修订的财务会计 标准。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守要求 这适用于非新兴成长型公司，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出 这样的过渡期延长，这意味着当标准发布或修订时，其公众申请日期不同 对于私营公司，公司作为一家新兴的成长型公司，可以采用当时的新标准或修订后的私营公司标准 采用新的或修订的标准。这可能会将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较 既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司 或者由于所使用的会计准则可能存在差异而不可能做到.
反向资本重组
根据ASC 805-40反向收购，用于财务会计 出于报告目的，Graphjet被视为会计收购方，Graphjet Technology被视为会计收购方， 而且合并被视为反向资本重组（“反向资本重组”）。因此，未经审计的 公司的简明合并财务报表代表了Graphjet财务报表的延续， 合并被视为等同于Graphjet发行股票以换取Graphjet Technology的净资产，同时进行资本重组。 Graphjet Technology的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产，并且是 与截止日期的Graphjet财务报表合并。在此之前所有时期的Graphjet普通股数量 使用根据合并协议确定的汇率，追溯性地延长了截止日期 （“交换率”）。
21
估算值的使用
未经审计的简报的编制 符合美国公认会计原则的合并财务报表要求管理层做出影响报告的估算和假设 未经审计的简明合并报告发布之日的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 财务报表和报告期内报告的支出金额.
进行估算需要管理 行使重要判断力。对条件、情况或集合影响的估计至少是合理的 管理层在编制估计数时考虑的财务报表之日存在的情况可以 由于将来发生一次或多起确认事件，短期内会发生变化。因此，实际结果可能与实际结果有很大不同 估计。
金融工具的公允价值
公允价值定义为价格 在市场参与者之间的有序交易中，将通过出售资产获得或为负债转移而支付 在测量日期。GAAP建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。 该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准） 对于不可观测的输入（第 3 级测量），优先级最低。这些等级包括：
| ● | 级别 1，定义为可观察的输入，例如相同的报价（未经调整） 活跃市场中的工具； | |
| ● | 第 2 级，定义为活跃市场中除报价之外的投入 可以直接或间接观察，例如活跃市场中类似工具的报价或相同产品的报价 或不活跃的市场中的类似工具；以及 | |
| ● | 第 3 级，定义为几乎或根本不存在市场数据的不可观察的输入， 因此，要求实体制定自己的假设，例如根据估值技术得出的估值，其中一种或多种假设 重要的输入或重要的价值驱动因素是不可观察的。 |
外币
适用于 Graphjet，马来西亚林吉特 已确定为本位货币。本位币资产和负债折算成美元 按资产负债表日有效的汇率计算的等值以及按资产负债表日平均汇率计算的收入和支出金额 这段时期。未经审计的简明合并报告记录了因折算率变化而产生的美元影响 综合损失陈述。
无形资产
Graphjet 持有的无形资产 由石墨烯和石墨专利组成，并包含在未经审计的简明合并资产负债表中的非流动资产中。 由于它们缺乏物理物质且使用寿命有限，因此这些专利被视为寿命有限的无形资产 根据ASC 350无形资产——商誉及其他。预计寿命有限的无形资产将在15年内分期偿还 使用寿命。
所得税
公司遵守会计和 ASC 主题 740 “所得税” 的报告要求，该要求采用资产和负债方法进行财务会计 并申报所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报表之间的差额计算的 以及根据已颁布的税法和税率得出未来应纳税额或可扣除额度的资产和负债的税基 适用于预计差异会影响应纳税所得额的时期。估值补贴是在以下情况下确定的 必要，将递延所得税资产减少到预期的变现金额。
ASC Topic 740 规定了识别阈值 以及财务报表确认和衡量已采取或预计将要采取的税收状况的计量属性 纳税申报表。为了使这些福利得到认可，必须通过征税来维持税收状况，审查后必须更有可能维持纳税状况 当局。该公司的管理层确定开曼群岛和马来西亚是公司唯一的主要税收管辖区。 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如果有）视为所得税支出。有 截至2024年3月31日和2023年9月30日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司 目前未发现任何可能导致大量付款、应计款项或实质性偏差的问题 位置。
该公司是一家豁免的开曼群岛公司 与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系，目前不受所得税或所得税申报要求的约束 开曼群岛或美国。在马来西亚，当期税是当年应纳税所得额的预期应纳税额，使用 在报告期结束时颁布或实质性颁布的税率，以及对以前应纳税额的任何调整 年份。因此，截至2024年3月31日的三个月和截至9月的财年，公司的税收准备金为零 2023 年 30 日。
22
每股净收益（亏损）
公司遵守会计和披露规定 ASC主题260 “每股收益” 的要求。每股净亏损的计算方法是将净收益（亏损）除以加权 该期间已发行普通股的平均数量，不包括可能被没收的普通股。截至 2024 年 3 月 31 日 2023年9月30日，摊薄后每股收益（亏损）的计算不考虑相关认股权证的影响 首次公开募股和认股权证作为私募单位的组成部分发行（“配售认股权证”） 因为认股权证的行使取决于未来事件的发生, 而纳入此类认股权证将具有反稀释作用. 因此，摊薄后的每股收益（亏损）与本报告所述期间的每股基本亏损相同。
没有潜在的稀释证券 因此，截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月期间的未偿还亏损，摊薄后的每股亏损与基本亏损相同 本报告所述期间的每股亏损。
现金和现金等价物
公司考虑所有原始到期日的短期投资 如果购买为现金等价物，则为三个月或更短的期限，这可能会使公司受到信用风险集中的影响。账户 在美国的金融机构由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保，最高可达25万美元。账户 在马来西亚的金融机构，由马来西亚存款保险协会（“PIDM”）投保，最高可达25万令吉。在三月 2024年31日和2023年9月30日，公司没有超过联邦存款保险公司的保险限额。截至2024年3月31日，该公司的现金过剩 为5,155,493令吉，约合1,109,216美元，PIDM的保险限额。截至9月30日，该公司没有超过PIDM保险限额的现金， 2023 年以及截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的现金等价物。
财产和设备，净额
财产和设备按历史记载 成本减去累计折旧。重大更新和改善的支出记作资本, 而小额更换, 维修, 而不会延长资产寿命的维修费用则按实际发生的费用记作运营费用。出售或处置时，成本及相关内容 累计折旧将从账户中扣除，并记录销售价格和净账面金额之间的任何差额 作为未经审计的简明合并运营报表中的损益。计算财产和设备的折旧 对资产的估计使用寿命使用直线法。
最新会计准则
风险和不确定性
我们面临风险和持续的不确定性或恶化 的，地缘政治紧张局势，包括俄罗斯和乌克兰之间战争的进一步升级，两国之间冲突的进一步升级 以色列国和哈马斯, 以及以色列国与中东各国之间的紧张局势进一步升级 东非和北非，可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化。因此，该公司的 以所需价格采购原材料的能力可能会受到影响。此外，公司筹集股权和债务的能力 融资可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧或第三方市场流动性下降所致 无法按照公司可接受的条件或根本无法提供融资。这些事件对世界经济的影响及具体情况 对公司财务状况、经营业绩和现金流的影响尚无法确定。未经审计的精简版 合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险
截至 2024 年 3 月 31 日，我们没有受到任何约束 市场或利率风险。
第 4 项。控制和程序
我们按照定义维持 “披露控制和程序” 在《交易法》第13a-15i条和第15d-15 (e) 条中，这些规则旨在确保报告中需要披露的信息 我们根据《交易法》提交或提交的（1）在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 证券交易委员会的规则和表格，以及（2）积累并传达给我们的管理层，包括我们的负责人 酌情为执行和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。我们的管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证 而且我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用自己的判断。我们的 披露控制和程序旨在为实现其控制目标提供合理的保证。
我们的管理层在监督和参与下 我们的首席执行官兼首席财务和会计官评估了我们的披露控制的有效性 以及本季度报告所涉期末的程序。根据这项评估，我们的首席执行官 首席财务官得出结论，截至本季度报告所涉期末，设计和运营 我们的披露控制和程序无效。截至2024年3月31日，发现的重大缺陷与缺乏有关 拥有充足的会计资源和深厚的会计知识，能够及时识别和解决复杂的会计问题 并适当区分财务责任.
尽管已查明存在重大缺陷，但管理层，包括 我们的首席执行官兼首席财务和会计官认为，未经审计的简明合并财务报告 本季度报告中包含的报表在所有重大方面公允地反映了我们的财务状况和经营业绩 以及按照公认会计原则列报的财政期现金流量。
23
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不是任何重大法律诉讼的当事方。 我们可能会不时参与法律诉讼或在正常业务过程中发生索赔。结果 的诉讼本质上是不确定的，也无法保证会取得有利的结果。此外，无论如何 就结果而言，此类诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响，由于辩护和和解费用，这种影响可能是重大的， 资源转移和其他因素.
第 1A 项。风险因素
可能导致我们实际业绩变化的因素 我们向其提交的10-K表年度报告中描述的任何风险与本季度报告存在重大差异 美国证券交易委员会于2024年4月22日发布（“年度报告”）。这些因素中的任何一个都可能导致重大或重大的不利影响 根据我们的经营业绩或财务状况。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素 还可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日，没有任何重大变化 我们在向美国证券交易委员会提交的年度报告中披露的风险因素。
第 2 项。未注册的股票证券销售 和所得款项的使用
| (a) | 在截至2024年3月31日的季度中，没有未注册的人 8-K表最新报告中未报告的我们证券的销售情况。 |
| (b) | 正如之前报道的那样，Energem 于 2021 年 11 月 16 日完成 其首次公开募股（“发行”）为10,000,000个单位（“单位”），每单位10.00美元，产生总收入 1亿美元的收益，以及8,304,871美元的发行成本，其中4,025,000美元用于递延承保佣金 首次公开募股于2021年11月18日结束。Energem向承销商授予了45天的期权，可购买以下股票 按首次公开募股价格再增加1,500,000个单位，以支付超额配股。 |
在闭幕式完成的同时 在首次公开募股中，Energem完成了总计475,575个单位（“配售单位”）的私募配售 以每个私募单位10.00美元的价格向保荐人提供，总收益为4,755,750美元（“私募配售”）。
2021 年 11 月 18 日，承销商购买了 根据超额配股权的行使，再增加1,500,000个单位。这些单位的发行价为10.00美元 每单位，为公司带来15,000,000美元的额外总收益。此外，与超额配股的总行使有关 期权，保荐人以每单位10.00美元的收购价格额外购买了52,500个配售单位，从而产生了私募配售总额 收益为5,280,750美元。
我们没有为我们的费用支付任何款项 直接或间接向 (i) 我们的任何董事、高级管理人员或其同伙提供上述内容，(ii) 任何拥有 10% 的人士 或更多我们任何类别的股权证券，或 (iii) 我们的任何关联公司，与偿还未偿贷款有关的除外 并根据我们与赞助商签订的此处披露的行政支持协议。没有材料 根据第 424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，变更我们发行所得收益的计划用途 与首次公开募股有关。
| (c) | 没有。 |
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
| (a) |
| (b) |
| (c) |
24
第 6 项。展品
以下证物是作为或的一部分归档的 以引用方式纳入本10-Q表季度报告。
| 展览 没有。 | 描述 | |
| 2.1† | Energem Corp.、Graphjet Technology Sdn于2022年8月1日签订的股票购买协议。Bhd.、出售股东、买方代表、股东代表（包含在委托书/招股说明书的附件A中，是本注册声明的一部分）。 | |
| 3.1 | 经修订和重述的Energem Corp公司组织备忘录和公司章程（参照Energem Corp. 于2021年11月9日提交的S-1表格注册声明附录3.2纳入）。 | |
| 4.1 | Energem Corp.、Energem LLC及其各方于2021年11月18日签订的认股权证协议（参照Energem Corp. 于2021年11月19日提交的8-K表最新报告附录4.4纳入）。 | |
| 4.2 | A类普通股证书样本（参照Energem Corp. 于2021年11月9日提交的S-1/A-2表格注册声明附录4.2纳入）。 | |
| 4.3 | 认股权证样本（参照Energem Corp. 于2021年11月9日提交的S-1/A-2表格注册声明附录4.3纳入）。 | |
| 10.1+ | Graphjet Technology股权激励计划（参照Energem于2023年1月23日提交的S-4表格注册声明的附件C纳入）。 | |
| 10.2 | Energem Corp. 与Energem LLC于2021年11月18日签订的注册权协议（参照股票购买协议附录B并入本文附录2.1）。 | |
| 10.3 | PIPE投资者、Energem Corp. 和Graphjet Technology Sdn于2024年1月24日签订的经修订和重述的股票购买协议。Bhd。（参照Energem Corp. 于2024年1月29日提交的S-4/A13表格注册声明附录10.32并入）。 | |
| 10.4 | Energem Corp. 和 Energem LLC 于 2021 年 11 月 18 日签订的配售单位购买协议（参照 Energem Corp. 于 2021 年 11 月 19 日提交的 8-K 表最新报告附录10.3合并）。 | |
| 10.5 | Energem、Energem LLC与Energem的每位执行官和董事于2021年11月18日签订的信函协议（参照Energem于2021年11月19日提交的8-K表最新报告附录10.7纳入）。 | |
| 10.6 | Energem Corp. 与Energem LLC于2021年8月16日签订的证券认购协议（参照Energem Corp. 于2021年9月10日提交的S-1表格注册声明附录10.6并入）。 | |
| 10.7 | 赔偿协议表格（参照Energem Corp. 于2021年11月9日提交的S-1/A-2表格注册声明附录10.4并入）。 | |
| 10.8+ | Graphjet Technology和Aiden Lee Ping Wei于2024年3月14日签订的雇佣协议（参照Graphjet Technology于2024年3月20日提交的8-K表附录10.8纳入）。 | |
| 10.9+ | Graphjet Technology和Aw Jeen Rong于2024年3月14日签订的雇佣协议（参照Graphjet Technology于2024年3月20日提交的8-K表附录10.9纳入）。 | |
| 10.10+ | Graphjet Technology和Boh Woan Yun于2024年3月14日签订的雇佣协议（参照Graphjet Technology于2024年3月20日提交的8-K表附录10.11纳入）。 | |
| 10.11+ | Graphjet Technology 与 Lim Seh Jiang 于 2024 年 3 月 14 日签订的雇佣协议（参照 Graphjet Technology 于 2024 年 3 月 20 日提交的 8-K 表附录 10.12 并入）。 | |
| 10.12+ | Graphjet Technology和刘宇于2024年3月14日签订的雇佣协议（参照Graphjet Technology于2024年3月20日提交的8-K表附录10.13纳入）。 | |
| 10.13+ | Graphjet 于 2024 年 3 月 14 日签订的雇佣协议 Technology 和 Hoo Swee Guan（引用 Graphjet Technology 于 3 月 20 日提交的 8-K 表格附录 10.14 并入） 2024)。 | |
| 31.1* | 细则13a-14 (a) 首席执行官兼首席财务和会计干事的认证 | |
| 32.1** | 第 1350 条首席执行官和首席财务和会计官的认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（采用 ixBRL 格式，包含在附录 101 中） | |
| * | 随本报告一起提交。 |
| ** | 随附本报告。 |
| + | 表示管理计划或补偿计划。 |
| † | 根据注册 S-K 第 601 (b) (2) 项，本展览的时间表已被省略。注册人特此同意根据要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏附表的副本。 |
25
签名
根据证券交易所的要求 根据1934年法案，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| Graphjet 技术 | ||
| 日期：2024 年 6 月 18 日 | /s/ 艾登李 | |
| 姓名： | 艾登李平伟 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官兼校长 财务和会计官员） | ||
26