附录 10.4
XBP 欧洲控股公司执行官年度奖金计划
第 1 节:成立和目的
1.1 目的。XBP欧洲控股有限公司（“公司”）特此制定XBP欧洲控股公司执行官年度奖金计划（“计划”）。该计划旨在（i）通过提供激励性薪酬奖励机会来激励和奖励公司高级管理人员之间更大程度的卓越表现和团队合作；（ii）为企业、业务部门和个人的卓越表现提供有吸引力和竞争力的总现金薪酬机会；（iii）加强公司使命、目标和目标的沟通和实现；（iv）增强公司吸引、留住和激励最高素质高级管理人员的能力。
1.2 生效日期。本计划将于 2024 年 6 月 14 日（“生效日期”）生效，并将持续有效，直到董事会根据第 7.4 节终止。
第 2 部分：定义
除非上下文明确要求不同的含义，否则以下单词和短语应具有以下含义：
2.1 “奖励” 指根据本计划条款授予的任何现金奖励。奖励可以用执行官基本工资的百分比或特定的美元金额表示，具体金额由委员会为任何计划年度的每位参与者确定。
2.2 对于任何计划年度，“基本工资” 是指参与者在计划年度最后一天年化工资率的100％。此类基本工资应在 (a) 扣除税款或福利和 (b) 根据公司赞助的计划延期补偿之前。
2.3 “董事会” 是指公司的董事会。
2.4 “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。对《守则》特定部分的提及应包括该部分、根据该条款颁布的任何有效法规，以及未来修订、补充或取代该部分或法规的任何类似立法或法规的任何类似条款。
2.5 “委员会” 指董事会薪酬委员会，或董事会为管理本计划而可能指定的任何继任委员会。根据纳斯达克上市标准的定义，委员会的每位成员都应是 “独立” 董事。
2.6 “公司” 指特拉华州的一家公司XBP欧洲控股有限公司。
2.7 “执行官” 是指具有公司首席执行官、首席财务官或总裁头衔的任何个人，以及董事会指定为公司执行官的任何其他个人。
2.8 “股票计划” 是指不时修订的XBP欧洲控股公司2024年股票激励计划。
2.9 “最高奖励” 是指任何计划年度可作为单一奖励向参与者支付的最高金额。最高奖励金额为该计划年度参与者工资的百分之百（100%）。
2.10 就任何计划年度而言，“参与者” 是指委员会选定参与该计划年度计划的执行官。
2.11 对于任何奖励，“付款日期” 是指公司选择的奖励支付日期，该日期应在奖励所涉计划年度之后的日历年内。
2.12 “绩效目标” 是指委员会批准的与任何潜在奖励相关的绩效目标。
2.13 “计划年度” 是指公司自2024年1月1日起的财政年度，以及公司的每个后续财政年度。
2.14 “潜在奖励” 是指可能支付给参与者的奖励，其条款由委员会批准的计划年度。潜在奖励的条款应与该计划年度相关，可以完全基于绩效和绩效目标，也可以包括基于绩效的标准和个人绩效评估的组合，由委员会自行决定。
第 3 部分:参赛者的选择和奖项的确定
3.1参与者的选择。委员会应根据公司管理层的建议，自行决定选择执行官作为计划年度的参与者。在选择参与者时，委员会应选择可能对公司业绩产生重大影响的高级管理人员。参与本计划完全由委员会自行决定，并以计划年度为基础。因此，绝不能保证或保证参与给定计划年度的执行官会被选中参与任何后续的一个或多个计划年度。
3.2绩效目标和潜在奖励的确定。公司管理层应为每个计划年度的每位参与者制定潜在奖励和绩效目标的条款并向委员会提出建议。为避免疑问，也有资格参与本计划的公司管理层成员不得就潜在奖励向自己提出任何建议。公司管理层提交建议后，委员会应自行决定考虑和批准每位参与者从该计划年度的第一天起的计划年度的潜在奖励条款，以及适用于全部或部分潜在奖励的绩效目标。如果参与者的全部或部分潜在奖励是基于绩效的，则此类潜在奖励应视参与者绩效目标的实现情况而定。每位参与者的绩效目标和潜在奖励可以书面形式列出并颁发给参与者。在委员会制定任何绩效目标时，其结果必须具有实质性的不确定性。
3.3奖励的确定。在每个计划年度结束后，委员会应认证该计划年度适用于每位参与者的绩效目标的实现或超过程度。为此，经批准的委员会会议记录可视为认证。委员会还应确定是否已达到任何不以绩效为基础的潜在奖励的标准。如果实现了适用的绩效目标和其他标准，委员会应根据每位参与者的潜在奖励条款确定应支付给每位参与者的奖励，但须遵守本计划的条款和条件。尽管本计划或潜在奖励的条款有任何相反的规定，委员会仍可自行决定将支付给任何参与者的奖励调整为除潜在奖励条款下原本应支付的金额以外的金额。
第 4 节:奖励的赚取和支付
4.1获得奖励的权利。为了根据本计划获得奖励，参与者必须在该奖励的付款之日之前继续受雇于公司。除非本文另有规定，否则如果参与者在奖励支付日期之前因任何原因停止受雇于公司，则该参与者将无法获得或获得奖励。
4.2 死亡或残疾。尽管如此，如果参与者在奖励支付日之前因残疾死亡或被公司解雇，则应向参与者支付大致的奖励，前提是奖励不得在终止日历年的下一个日历年的3月15日之后支付。就本计划而言，“残疾” 是指股票计划中定义的残疾。
4.3无故解雇。尽管如此，如果公司在奖励支付日之前无故解雇参与者，则应向参与者支付大致的奖励，前提是参与者签署且不撤销公司确定的形式的一般解除协议，则应向参与者支付大致的奖励，该奖励是根据参与者在奖励所涉计划年度内受雇于公司的天数按比例分配与全部天数相比在该计划年度中，前提是在任何情况下都不得在终止日历年的下一个日历年的3月15日之后支付奖励。就本计划而言，“原因” 是指股票计划中定义的原因。
4.4付款时间。除非第 4.2 节和第 4.3 节中另有规定，否则奖励的支付如果获得，则应在奖励的付款之日支付。
4.5付款方式。每项奖励应以现金（或等价物）一次性支付或一系列相关款项支付。
第 5 部分:管理
5.1奖励的发放。委员会应根据本计划的规定确定 (i) 有资格成为参与者的执行官，以及 (ii) 每项奖励的金额。根据本计划发放的奖励应在委员会根据本计划条款不时规定的范围和方式（如果有）内予以证明。在根据该计划作出任何决定时,
包括有关实现绩效目标的认证，委员会有权依赖公司高级职员或雇员以及法律顾问、公共会计师和其他专业人员或专家的报告、意见或陈述。委员会根据或与本计划或任何奖励有关的所有决定、解释和其他决定均为最终的、决定性的并对所有各方具有约束力，包括但不限于公司、任何执行官和任何其他有权获得本计划下任何奖励的人，委员会任何成员均不对本计划或其下的任何奖励承担个人责任。
5.2 委员会权限。委员会拥有管理本计划的唯一权力，因此，它有充分的权力：(i) 解释和解释本计划，(ii) 制定与计划管理有关的规章制度，(iii) 采取其认为合理和适当的所有其他行动，包括将责任委托给他人以协助其管理计划的权力。
第 6 节:指定受益人
6.1指定受益人。参与者可以向委员会书面指定一名或多名受益人（受益人和或有受益人的类别和人数限制，如委员会可能不时规定的受益人和或有受益人的类别和人数限制），以便在参与者死亡时获得奖励。委员会保留审查和批准受益人指定的权利。参与者可以不时撤销或更改任何此类指定或受益人，本计划对受益人的任何指定均应控制任何其他处置，无论是遗嘱还是其他处置。但是，如果委员会对任何此类受益人获得任何奖励的权利存有疑问，则委员会可以决定仅承认参与者的法定代表人获得奖励的权利，在这种情况下，公司、委员会及其成员不对任何人承担任何进一步的责任。
第 7 节:其他管理条款
7.1 可转移性。除非本文另有规定，否则任何奖励均不可转让，除非受益人指定、遗嘱或血统和分配法，并且在获得此类奖励的参与者的一生中只能由该参与者或其监护人或法定代表人行使与奖励有关的任何权利。
7.2保留公司权利。本计划或任何潜在奖励的设立，或奖励的授予，均不赋予任何执行官继续雇用公司或任何关联公司的权利，也不得以任何方式干涉公司或任何关联公司随时终止此类雇用的权利。公司明确保留随时行使的权利，无论是否有原因，终止任何个人的雇佣关系，无论这种解雇对参与者根据本计划获得的奖励可能产生什么影响。
7.3 预扣税款。公司应从任何款项中扣除联邦、州或地方政府要求预扣的与任何奖励相关的任何税款，或以其他方式向接受者收取的税款。
7.4计划的修订和终止。董事会可以随时以任何理由修改或终止本计划。
7.5计划的构建。本计划的管理地点应在特拉华州，本计划及其规章制度以及与本计划有关的权利的有效性、构成、解释、管理和效力应完全根据特拉华州法律确定，不考虑其法律冲突条款。
7.6计划的无资金性质。本计划应没有资金，不得要求公司隔离根据本计划在任何时候可能授予的任何资产。根据本计划可能支付的每项奖励应仅从公司的一般资产中支付。本计划中的任何内容均不得解释为设立信托或证实或证明任何参与者就其可能有权获得的任何款项对除无担保普通债权人以外的任何权利的主张。
7.7继任者。本公司在本计划下承担的与根据本协议授予的任何奖励有关的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并还是以其他方式收购、合并、合并或其他方式造成的，均对公司的全部或基本上全部业务和/或资产具有约束力。
7.8 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则无效的非法性不会影响本计划的其余部分，本计划将被解释和执行，就好像未包括非法或无效条款一样。
7.9计划费用。本计划的管理费用将由公司承担。
7.10《守则》第 409A 条。尽管公司不保证本计划下任何款项的税收待遇，但公司的意图是，本计划下的付款和福利不受该法第409A条及其颁布的所有财政部条例和指导方针（“守则第409A条”）的约束，并在允许的最大允许范围内，根据该意图对该计划进行限制、解释和解释。根据《守则》第 409A 条的规定，提及参与者终止雇佣关系即表示参与者的 “离职”。如果公司真诚地认定 (i) 根据《守则》第 409A 条的规定构成延期补偿，(ii) 是由于参与者离职而向其支付的，(iii) 本应向参与者支付此类款项时是 “特定员工”（在《守则》第 409A 条的含义范围内），使用公司从中选择的识别方法不时），付款将延迟到该日期之后的第七个月的第一天与服务分离。
7.11 补偿条款。尽管本计划中包含任何相反的条款，但根据本计划授予的所有奖励均应受当前有效或董事会（或董事会委员会或小组委员会）可能通过的任何激励性薪酬回扣或补偿政策的约束，包括XBP Europe Holdings, Inc.关于追回错误发放的薪酬的回扣政策，在任何情况下，均可能不时修订。在任何情况下，此类政策的通过或修正均无需任何参与者的事先同意。根据与公司达成的任何协议，此类回扣政策下的任何补偿都不会导致有权以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职的事件
或其任何关联公司。如果奖励受多项此类政策的约束，则该奖励应受具有最严格回扣或补偿条款的政策管辖，但须遵守适用法律
7.12 调整。尽管本计划中有任何相反的规定，但委员会可自行决定增加、减少或取消支付给任何参与者的奖励，其金额高于或低于根据参与者潜在奖励条款本应支付的奖励。尽管本计划中有任何相反的规定，但委员会仍可公平调整本计划的条款，以防止特殊或异常事件造成任何意外影响，这些事件可能导致意外收入或本计划下的任何潜在奖励付款发生重大不利变化。特殊或异常事件可能包括但不限于控制权变更、重组、与其他实体合并、公司的合并、合并或其他重组、其他财务政策、会计原则、政策和惯例的变化、税率或规则的变化、自然灾害以及其他适用法律、规章或法规的变化。此类调整可能会导致潜在奖励价值的增加或减少，将由委员会自行决定。