附录 10.1

XBP 欧洲控股公司2024年股票激励计划

（在2024年6月14日之前的所有修正案中重述）

1.目的。

该计划的目的是帮助公司吸引、留住、激励和奖励公司及其关联公司的某些员工、高级职员、董事和顾问，并通过将这些个人的利益与这些股东的利益紧密结合来促进为公司股东创造长期价值。该计划授权向符合条件的人发放基于股票和现金的激励措施，以鼓励这些符合条件的人在创造股东价值方面付出最大的努力。

2. 定义。

就本计划而言，以下术语的定义如下：

(a) 就个人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

(b) “奖励” 是指根据本计划授予的任何期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权、绩效奖励或其他股票奖励。

(d) “董事会” 指本公司的董事会。

(e) 对于参与者而言，“原因” 是指，在没有奖励协议或参与者协议以其他方式界定原因的情况下，(1) 参与者对任何罪行（无论是否涉及公司或其关联公司）提出抗辩、定罪或起诉（i）构成重罪或（ii）对公司业绩产生不利影响或可以合理预期会对公司业绩造成不利影响的罪行参与者对服务接受者的责任，或以其他方式已经或可以合理预期会对业务造成不利影响或公司或其关联公司的声誉，(2) 参与者因其工作或服务而导致或可以合理预期会对公司或其关联公司的业务或声誉造成实质损害的行为；(3) 任何严重违反服务接受者政策的行为，包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的行为，或其中规定的行为服务接受者的手册或政策声明；(4)参与者在为服务接受者工作或服务期间的重大过失或故意不当行为；(5) 参与者挪用公司或其关联公司的任何资产或商业机会；(6) 参与者在参与者的指示下或在参与者事先实际知情的情况下犯下的贪污或欺诈行为；或 (7) 故意疏忽履行参与者的职责服务接受者或故意或一再未能或拒绝履行此类职责。如果在参与者因故原因以外的任何原因解雇参与者之后，发现参与者的雇用或服务可能因故而终止，则委员会应酌情将该参与者的雇用或服务视为服务接受者出于本计划的所有原因终止了该参与者的雇用或服务，并且参与者必须向公司偿还其因任何原因收到的所有款项奖项如下

如果服务接受者因故终止，则根据本计划，此类终止合同本应被没收。如果存在定义原因的奖励协议或参与者协议，则 “原因” 应具有该协议中规定的含义，除非遵守了该奖励协议或参与者协议中所有适用的通知和补救期，否则不应将服务接受者因本协议中的原因终止协议视为已终止。

(f) “控制权变更” 是指：

(1) 通过交易或一系列交易（通过向美国证券交易委员会或类似的非美国监管机构提交的注册声明或根据非控制性交易向公众发行股票）实现的公司所有权或控制权的变更，其中任何 “个人”（定义见《交易法》第3 (a) (9) 条）或任何两个或更多人被视为一个 “个人”（在《交易法》第 13 (d) (3) 和 14 (d) (2) 条中使用），公司或其任何关联公司除外、由公司或其任何关联公司（或其相关信托）赞助或维持的员工福利计划，或任何因发行此类证券而暂时持有证券的承销商，直接或间接获得公司证券的 “受益所有权”（根据《交易法》第13d-3条的定义），该证券拥有有资格在董事会选举中投票的公司证券总投票权的百分之五十（50％）以上（“公司有表决权的证券”）；

(2) 自生效之日起的任何连续二十四 (24) 个月内，自生效之日起组成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因停止构成董事会至少多数成员的日期；但是，任何在生效日之后成为董事的个人，如果公司股东的选举或选举提名获得通过当时至少有大多数董事组成现任董事会（要么通过特定投票）或经批准公司委托书，其中提名该个人为董事候选人，不反对此类提名），应被视为该人是现任董事会成员，但为此，不包括任何因实际或威胁的竞选（包括但不限于征求同意）而首次就职的此类个人，即不包括与董事或其他选举有关的实际或威胁的竞选（包括但不限于征求同意）实际或威胁征求代理人或许可代表董事会以外的人士；或

(3) 完成涉及公司或其任何关联公司且需要公司股东批准的合并、合并、股份交换或类似形式的公司交易（无论是此类交易，还是在交易中发行证券还是其他方面）（“重组”），除非紧接此类重组 (i) 超过该重组产生的公司 (A) 总投票权的百分之五十（50％）（“幸存的公司”）或（B）（如果适用），最终母公司直接或间接拥有幸存公司（“母公司”）百分之百（100％）有表决权的受益所有权的公司由在重组前夕流通的公司投票证券代表（或者，如果适用，由根据此类重组将此类公司投票证券转换为的股份代表），其持有人之间的这种投票权与此类公司有表决权的持有人投票权的比例基本相同其中在此类重组之前，(ii) 除了由尚存公司或母公司（或其相关信托）赞助或维持的员工福利计划外，任何人都是或成为有资格选举董事的未发行有表决权证券总投票权百分之五十（50％）或以上的受益所有人

母公司，或者如果没有母公司，则存续的公司以及 (iii) 母公司董事会的至少多数成员，或者如果没有母公司，则在董事会批准执行规定此类重组的初始协议时，尚存的公司是现任董事会成员（任何满足条款中规定的所有标准的重组）i)、(ii) 和 (iii) 应为 “非控制性交易”）；或

(4) 在一项或一系列关联交易中，向任何 “个人”（定义见《交易法》第3 (a) (9) 条）或任何两个或更多被视为一个 “个人” 的人（如《交易法》第13 (d) (3) 条和第14 (d) (2) 条所使用）出售或处置公司的全部或基本全部资产，但公司的关联公司除外。

尽管如此，(x) 不得仅仅因为任何人因公司收购公司有表决权证券减少了未偿还的公司投票证券数量而获得公司投票证券百分之五十（50％）或以上的受益所有权就将控制权变更视为发生；前提是如果在公司进行此类收购之后，该人成为额外的公司投票证券的受益所有人，这增加了已发行的公司投票证券的实益拥有的百分比该人随后应将控制权变更视为发生了变化，而且 (y) 对于根据《守则》第 409A 条在控制权变更时支付的任何构成延期补偿的款项的支付，除非控制权变更构成公司所有权或有效控制权的变更或公司旗下很大一部分资产所有权的变更，否则不应将控制权变更视为已经发生《守则》第 409A (a) (2) (A) (v) 条。

(g) “守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》，包括其下的规章制度及其任何后续条款、规则和条例。

(h) “委员会” 是指董事会或由董事会任命的负责管理本计划的两名或多名个人组成的其他委员会，以及被指定行使本计划权力的个人或委员会。

(i) “公司” 指特拉华州的一家公司XBP欧洲控股有限公司。

(j) “公司集团” 指公司以及公司的每家直接或间接子公司。

(k) “公司活动” 的含义见本协议第 11 (b) 节。

(l) “数据” 的含义见本协议第 22 (f) 节。

(m) “有害活动” 的含义见本协议第 12 (a) 节。

(n) “残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条所指的在没有以其他方式定义残疾的奖励协议或参与者协议的情况下，该参与者的永久和完全残疾。如果有定义残疾的奖励协议或参与者协议，则 “残疾” 应具有该奖励协议或参与者协议中规定的含义。

(o) “取消资格处置” 是指在行使激励性股票期权后两年内对行使激励性股票期权时获得的股票的任何处置（包括任何出售）

参与者获得激励性股票期权的日期或 (2) 参与者收购股票之日起一年。

(p) “生效日期” 的含义见第 21 节。

(q) “合格人员” 是指 (1) 公司或其任何关联公司的每位员工和高级职员，(2) 公司或其任何关联公司的每位非雇员董事；(3) 作为顾问或顾问向公司或其任何关联公司提供实质性服务的其他自然人（或提供此类服务的自然人的全资另一个自我实体，该人是其员工、股东或合伙人）以及谁被委员会指定为有资格，以及 (4) 委员会向其提供就业机会的每位自然人公司或其任何关联公司；前提是此类潜在员工在该人开始在公司或其关联公司工作或服务之前，不得获得任何报酬或行使与奖励相关的任何权利；但是，还规定：(i) 对于本守则第409A条所指未规定 “延期补偿” 的任何旨在符合 “股票权利” 资格的奖励，“关联公司” 一词本第 2 (q) 节中使用的仅包括不间断中的公司或其他实体以公司开头的连锁公司或其他实体，其中除最后一家公司或其他实体外，不间断链条中的每个公司或其他实体都拥有至少占该链中其他公司或其他实体所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）或以上的股票；（ii）对于任何旨在作为激励性股票期权的奖励，使用 “关联公司” 一词本第 2 (q) 节应仅包括那些符合 “子公司” 资格的实体公司” 与《守则》第424（f）条所指的公司有关。就有资格参与本计划而言，休假批准的员工可能被视为仍在公司或其任何关联公司工作。

(r) “交易法” 是指不时修订的1934年美国证券交易法，包括其中的规章制度及其任何后续条款、规则和条例。

(s) 就期权或股票增值权而言，“到期日” 是指根据本协议第5（b）或8（b）节（如适用）确定的该期权或股票增值权的期限到期日期。

(t) “公允市场价值” 是指自股票在一家或多家国家证券交易所上市之日起，该股票在确定之日上市和交易的主要国家证券交易所报告的收盘价，如果在确定之日未报告收盘价，则指在确定之日前的最近日期公布的收盘价。如果股票未在国家证券交易所上市，“公允市场价值” 是指董事会以符合《守则》第409A条的方式真诚确定的金额，即每股股票的公允市场价值。

(u) “GAAP” 的含义见本协议第 9 (f) (3) 节。

(v) “激励性股票期权” 是指旨在符合《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 资格的期权。

(w) “非合格股票期权” 是指不打算成为激励性股票期权的期权。

(x) “期权” 是指根据本协议第5节授予参与者在指定时间段内以指定价格购买股票的有条件权利。

(y) “期权协议” 是指公司与参与者之间签订的书面协议，证明个人期权奖励的条款和条件。

(z) “参与者” 是指根据本计划获得奖励的合格人员，或（如果适用）持有奖励的其他人。

(aa) “参与者协议” 是指参与者与服务接受者之间自确定之日起生效的雇佣协议、其他服务协议或任何其他协议。

(bb) “绩效奖励” 是指根据本协议第 9 节授予参与者的奖励，该奖励取决于绩效期内绩效目标的实现情况。绩效奖励应在授予时指定为绩效份额、绩效单位或绩效现金奖励。

(cc) “绩效奖励协议” 是指公司与参与者之间签订的书面协议，以证明个人绩效奖励的条款和条件。

(dd) “绩效现金奖励” 是指绩效奖励，它是一种现金奖励（美元价值不超过本协议第 4 (c) (1) 节规定的金额），其支付视绩效期内绩效目标的实现情况而定。绩效现金奖励还可能要求完成特定的工作或服务期。

(ee) “绩效目标” 是指根据计划为获得绩效奖励的参与者设定的绩效目标。

(ff) “绩效期” 是指委员会为确定参与者获得奖励的权利和支付而指定的时间段，在此期间将衡量一项或多项绩效目标的实现情况。业绩期限可能各不相同且相互重叠，由委员会自行决定。

(gg) “绩效份额” 是指以股票计价的绩效奖励，该奖励可以根据业绩期内绩效目标的实现情况全部或部分获得。

(hh) “绩效单位” 是指以名义单位计价的绩效奖励，代表获得一股股票（或一股股票的现金价值，如果由委员会决定）的权利，该奖励可以根据业绩期内实现的绩效目标来全部或部分获得。

(ii) “个人” 指任何个人、公司、合伙企业、公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其他实体。

(jj) “计划” 是指不时修订的XBP欧洲控股公司2024年股票激励计划。

(kk) “程序” 的含义见本协议第 22 (l) 节

(ll) “合格成员” 是指委员会成员，他是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”，“独立董事” 定义如下：

适用，《纳斯达克上市规则》、《纽约证券交易所上市公司手册》或其他适用的证券交易所规则。

(mm) “资格委员会” 的含义见本协议第 3 (b) 节。

(nn) “撤销期” 的含义见本协议第 12 (b) 节。

(oo) “限制性股票” 是指根据本协议第 6 节授予参与者的受某些限制并有被没收风险的股票。

(pp) “限制性股票协议” 是指公司与参与者之间签订的书面协议，以证明个人限制性股票奖励的条款和条件。

(qq) “限制性股票单位” 是指代表有权在指定的结算日期获得一股股票（或一股股票的现金价值，如果由委员会决定）的名义单位。

(rr) “RSU协议” 是指公司与参与者之间的书面协议，该协议证明了个人限制性股票奖励的条款和条件。

(ss) “SAR协议” 是指公司与参与者之间的书面协议，该协议证明了个人股票增值权奖励的条款和条件。

(tt) “证券法” 是指不时修订的1933年美国证券法，包括该法案下的规章制度及其任何后续条款、规则和条例。

(uu) 对于持有奖励的参与者而言，“服务接受者” 是指公司或公司的关联公司，该奖励的原始获得者所在或终止后最近主要受雇或向其提供服务，或在终止后最近提供服务（视情况而定）。

(vv) “股票” 是指公司面值每股0.0001美元的普通股，以及根据本协议第11节可能替代此类股票的其他证券。

(ww) “股票增值权” 是指在特定时期内获得等于股票升值价值的金额的有条件权利。除非出现特殊情况，由委员会自行决定或根据本协议第11（b）节，否则股票增值权应以股票结算。

(xx) “替代奖励” 的含义见本协议第 4 (a) 节。

(yy) “终止” 是指终止参与者与服务接受者的聘用或服务（如适用）；但是，如果委员会在与服务接受者的身份发生任何变化（例如，参与者不再是雇员并开始以顾问身份提供服务，反之亦然）时由委员会决定，则此类身份变更将不被视为本协议规定的终止。除非委员会另有决定，否则如果服务接受者不再是公司的关联公司（由于出售、剥离、分拆或其他类似交易），除非参与者的就业或服务在此类交易后立即转移到构成服务接受者的另一个实体，否则该参与者应被视为自该交易完成之日起已被终止。尽管此处有任何相反的规定，但参与者相对于服务接收者的身份发生了变化（对于

例如，任何构成 “不合格递延薪酬” 的奖励（根据本守则第 409A 条在解雇时支付）不应被视为解雇，除非这种身份变更构成《守则》第 409A 条所指的 “离职”。与构成《守则》第409A条约束的不合格递延薪酬的奖励在解雇时支付的任何款项应延迟一段时间，以满足《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条的要求。在该期限到期后的第一个工作日，应一次性向参与者支付不计利息的款项，金额等于根据前一句推迟的所有付款的总金额，任何未延迟的剩余款项应继续按照适用于该奖励的付款时间表支付。

3. 管理。

(a) 委员会的权力。除非下文另有规定，否则本计划应由委员会管理。在任何情况下，委员会都有完全和最终的权力，在遵守本计划规定的前提下，(1) 选择合格人员成为参与者，(2) 发放奖励，(3) 确定奖励的类型、股票数量、其他条款和条件以及与奖励有关的所有其他事项，(4) 规定奖励协议（每个参与者的奖励协议不一定相同）和管理规则和条例本计划，(5) 解释和解释计划和奖励协议，纠正缺陷和供应遗漏，并调和其中的不一致之处，(6) 在委员会认为符合适用证券法的任何适当期限内暂停行使奖励的权利，然后将奖励的行使期延长同等期限或适用法律要求或遵守适用法律所必需的更短期限，以及 (7) 做出委员会认为管理本计划所必要或可取的所有其他决定和决定。委员会的任何行动均为最终的、决定性的，对所有人具有约束力，包括但不限于公司、其股东和关联公司、合格人员、参与者和参与者的受益人。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会应能够随时以任何理由加快任何未偿奖励的归属，包括在公司活动中，但须遵守第 11 (d) 条，或者如果参与者因原因或参与者死亡、残疾或退休（该术语可在适用的奖励协议或参与者协议中定义，或者如果没有），则服务接受者解雇根据公司当时的就业情况，这样的定义是存在的政策和指导方针）。为避免疑问，董事会应有权根据本计划采取委员会获准采取的所有行动。

(b) 委员会权力的行使方式。在委员会成员不是合格成员的任何时候，委员会与授予当时受公司交易法第16条约束的参与者的奖励有关的任何行动都必须由委员会的其余成员或委员会或董事会指定的仅由两名或更多合格成员组成的小组委员会（“资格委员会”）采取。就本计划而言，此类资格委员会授权的任何行动均应被视为委员会的行动。明确授予资格委员会任何特定权力，以及该资格委员会采取的任何行动，均不得解释为限制该委员会的任何权力或权限。

(c) 代表团。在适用法律允许的范围内，委员会可以授权公司或其任何关联公司或其委员会的高级管理人员或员工，在委员会确定的条款的前提下，履行本计划规定的职能，包括但不限于委员会可能认为适当的管理职能。委员会可指定代理人协助其管理计划。就本计划的所有目的而言，根据本第 3 (c) 节授权的官员或员工在该授权范围内采取的任何行动均应被视为委员会采取的行动。尽管有上述规定或任何其他规定

本计划恰恰相反，根据本计划向非公司或其任何关联公司雇员的任何合格人员（包括公司或任何关联公司的任何非雇员董事）或受《交易法》第16条约束的任何合格人员发放的任何奖励都必须由委员会或资格委员会根据上文（b）款明确批准。

(d) 第 409A 和 457A 条。在适用的范围内，委员会应考虑与根据本计划发放任何奖励有关的《守则》第409A条和第457A条的遵守情况。尽管根据本协议授予的奖励的结构旨在避免根据《守则》第409A和457A条征收任何罚款税，但在任何情况下，公司或其任何关联公司均不承担因《守则》第409A条或第457A条可能对参与者征收的任何额外税款、利息或罚款或因未遵守第409A条或第457A条而造成的任何损害赔偿《守则》第 457A 条或任何类似的州或地方法律（扣缴义务或其他适用的义务除外）根据《守则》第409A条或第457A条向雇主（如果有）。

4. 计划下可用的股份；其他限制。

(a) 可供交割的股票数量。根据本计划第11节的规定进行调整，与本计划奖励相关的预留和可供交割的股票总数应等于5,520,270股。根据本计划交割的股票应包括公司在公开市场或通过私人购买重新收购的授权和未发行的股票或先前发行的股票。尽管如此，(i) 除非《守则》第 422 条可能有要求，否则根据本协议可供发行的股票数量不得减少根据纳斯达克上市规则 5635 (c) 和 IM-5635-1 或其他适用的证券交易所规则及其各自的继任规则和上市交易所公告（每项此类奖励均为 “替代奖励”）所发行的与合并或收购相关的奖励而发行的股票奖励”）；和（ii）股票不应被视为已根据以下规定发行就奖励中以现金结算的任何部分向本计划保管。

(b) 股票计数规则。委员会可以采取合理的计票程序来确保适当的计票，避免双重计算（例如串联奖励或替代奖励），如果实际交付的股票数量与先前计算的与奖励相关的股票数量不同，则进行调整。除替代奖励外，如果奖励到期或被取消、没收、以现金结算，或者在未向参与者交付与该奖励相关的全部股票的情况下以其他方式终止，则未交付的股票将再次可供授予。为支付行使价或与奖励相关的税款而预扣的股票以及等于为支付任何行使价或与奖励相关的税款而交出的股票数量的股票不应被视为构成向参与者交付的股份，应被视为根据本计划再次可供交付。

(d) 根据收购计划提供的股份。在《纳斯达克上市规则》第5635（c）条或其他适用的证券交易所规则允许的范围内，在适用法律的前提下，如果公司收购的公司或与之合并的公司根据股东批准的现有计划提供股份，但未考虑进行此类收购或合并，则根据该先前存在的计划（经适当调整）的条款，使用交换比率或其他方法授予的股份此类公式的调整或估值比率收购或合并以确定应付给普通股持有人的对价

参与此类收购或合并的实体）可用于获得本计划下的奖励，不得减少与本计划奖励相关的预留和可供交割的股票数量；前提是使用此类可用股票的奖励不得在没有收购或合并的情况下根据先前存在的计划的条款发放奖励的日期之后发放，并且只能发放给在不久之前未受雇于公司或公司任何子公司的个人用于此类收购或合并。

(e) 最低归属期限。在自授予之日起不到一 (1) 年的时间内，任何奖励（任何绩效现金奖励除外）均不得归属；但是，前述最低归属期不适用：(i) 适用于为支付或交换等额的工资、奖金或其他所得现金补偿（包括绩效份额）而授予的奖励；(ii) 不缩短奖励归属期的替代奖励被替换或假设；(iii) 涉及股票总数不超过百分之五 (5%) 的奖励可能交付的与奖励相关的股票总数（如本协议第4节所述）；（iv）根据任何奖励协议或参与者协议的条款与某些符合条件的解雇相关的加速归属；（v）在采用日当天或之后但在生效日期之前向符合条件的参与者发放的奖励；或（vi）定期授予第一批非雇员董事的年度奖励计划在以下时间举行公司股东年会拨款的适用日期。

(f) 对非雇员董事的奖励的限制。尽管此处有任何相反的规定，在任何一个日历年内授予公司非雇员董事的任何奖励的最大价值，加上在该日历年内支付给该非雇员董事的任何现金费用，均不得超过750,000美元（根据用于财务报告的此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值，不包括为此目的根据任何奖励支付的任何等值股息的价值）前一年颁发的奖项）。

5. 选项。

(a) 一般情况。根据本计划授予的某些期权可能旨在成为激励性股票期权；但是，在 (i) 董事会通过本计划之日和 (ii) 公司股东批准本计划之日十周年（以较早者为准）之后，本计划不得授予激励性股票期权。可以以委员会认为适当的形式和条款和条件向符合条件的人授予期权；但是，激励性股票期权只能授予公司或关联公司（根据本协议第2（o）节，该定义受到限制）的合格人员。单独期权的条款应在单独的期权协议中列出，这些协议不必相同。期权不得支付股息或股息等价物。

(b) 任期。每种期权的期限应由委员会在授予时设定；但是，根据本协议授予的任何期权均不可行使，并且每种期权应自授予之日起十（10）年后到期。

(c) 行使价。每股期权的每股股票行使价应由委员会在授予时设定，不得低于授予之日的公允市场价值，但对于任何激励性股票期权，则应遵守本协议第5（g）节。尽管如此，对于作为替代奖励的期权，该期权的每股行使价可能低于授予之日的公允市场价值；前提是该行使价格的确定符合《守则》第409A条和《守则》第424（a）条的规定（如果适用）。

(d) 支付股票。根据本协议授予的期权收购的股票应在行使期权后以委员会批准的方式全额支付，其中可能包括以下任何一种付款方式：（1）使用立即可用的美元资金，或通过经认证的银行本票，（2）通过交割价值等于行使价的股票，（3）通过经纪人协助的无现金行使进行无现金行使根据委员会批准的程序，支付期权行使价或预扣税款义务可以通过向证券经纪人发出不可撤销的指示，向证券经纪人发出不可撤销的指示，要求其出售股票并将全部或部分出售收益交付给公司，以支付总行使价和履行公司预扣义务所需的金额（如果适用），或者（4）通过委员会批准的任何其他方式，获得对受期权约束的股票的全部或部分满意（对于非激励性股票期权的期权，包括向股东发送 “净行使量” 通知公司，根据该公司，参与者将获得以这种方式行使的期权所依据的股票数量减去股票数量（等于期权总行使价除以行使之日的公允市场价值）。尽管此处有任何相反的规定，但如果委员会确定本协议下提供的任何付款方式都违反了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条，则此类付款方式将不可用。

(e) 授权。在每种情况下，期权应以委员会可能确定并在期权协议中规定的方式、日期或业绩或其他条件实现后归属和行使；但是，尽管有任何此类归属日期，委员会可随时以任何理由自行决定加快任何期权的归属。除非委员会另有明确决定，否则期权的归属只能在参与者受雇于服务接受者或向其提供服务时发生，并且所有归属应在参与者因任何原因终止后停止。在适用法律允许的范围内，除非委员会另有决定，否则应在参与者批准的请假期间暂停归属，之后参与者有权复职，并应在该参与者恢复活跃工作后恢复归属。如果期权可以分期行使，则可行使的分期付款或部分期权应保持可行性，直到期权到期、取消或以其他方式终止。

(f) 终止雇用或服务。除非委员会在期权协议、参与者协议或其他方面另有规定：

(1) 如果参与者在适用的到期日之前因任何原因被终止，或者 (ii) 由于参与者死亡或残疾而被解雇，(A) 对该参与者未偿还期权的所有归属应停止，(B) 该参与者所有未偿还的未归属期权均应终止并自终止之日起不加任何代价地予以没收，以及 (C) 该参与者所有未偿还的既得期权均应终止并被没收，不收任何报酬(x) 适用的到期日和 (y) 自此类终止之日起九十 (90) 天的日期中以较早者为准。

(2) 如果参与者因参与者的死亡或残疾而在适用的到期日之前被终止，(i) 该参与者未偿还期权的所有归属应停止，(ii) 该参与者所有未偿还的未归属期权应终止并自终止之日起不加考虑地没收，(iii) 该参与者所有未偿还的既得期权均应终止并没收不考虑在 (x) 适用的到期日和 (y) 相应的日期中以较早者为准自此类终止之日起十二 (12) 个月。如果参与者死亡，则该参与者的期权仍可由该参与者根据期权享有权利的个人行使

在适用的到期日之前，遵循遗嘱或适用的血统和分配法律，但仅限于期权在终止时归属的范围。

(3) 如果服务接受者在适用的到期日之前终止参与者，则所有未偿还的参与者期权（无论是否归属）应立即终止并自终止之日起不加任何代价地没收。

(g) 适用于激励性股票期权的特别条款。

(1) 任何在授予期权时直接或间接拥有《守则》第424（d）条所指的股票的合格人员不得授予任何激励性股票期权，除非该激励性股票期权（i）的行使价至少为百分之十（10％）的股票，除非该激励性股票期权（i）的行使价至少为百分之十（授予该期权之日公允市场价值的110％，并且（ii）的行使不得超过五（5）年在获得批准之日之后。

(2) 如果任何参与者在任何日历年内（根据公司及其关联公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值（自授予之日起确定）超过100,000美元，则此类超额激励性股票期权应被视为非合格股票期权。

(3) 每位获得激励性股票期权的参与者必须同意在参与者对根据行使激励性股票期权而收购的任何股票进行取消资格处置后立即以书面形式通知公司。

6. 限制性股票。

(a) 一般情况。可以以委员会认为适当的形式和条款和条件向符合条件的人授予限制性股票。单独的限制性股票奖励的条款应在单独的限制性股票协议中规定，这些协议不一定相同。在遵守本协议第6（b）节规定的限制的前提下，除非适用的限制性股票协议中另有规定，否则参与者通常应拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括对此类限制性股票的投票权。除非参与者的限制性股票协议中另有规定，否则公司应将限制性股票的现金分红和股票分红（如果有）存入参与者的账户，并应被没收，其没收程度应与此类股息相关的限制性股票相同。除非委员会另有决定，否则任何预扣的现金分红金额都不会累积或支付任何利息。

(b) 归属和限制转让。在每种情况下，限制性股票应以委员会可能确定并在限制性股票协议中规定的方式、日期或业绩或其他条件实现后归属；但是，尽管有任何此类归属日期，委员会可随时以任何理由自行决定加快任何限制性股票奖励的归属。除非委员会另有明确决定，否则限制性股票奖励的归属只能在参与者受雇于服务接受者或向其提供服务时进行，并且所有归属应在参与者因任何原因被解雇后停止。在适用法律允许的范围内，除非委员会另有决定，否则应在参与者批准的请假期间暂停归属，之后参与者有权恢复职务，并应在此之后恢复归属

参与者重返活跃就业岗位。除参与者限制性股票协议中规定的任何其他限制外，在根据限制性股票协议条款归属限制性股票之前，不允许参与者出售、转让、质押或以其他方式抵押限制性股票。

(c) 终止雇用或服务。除非委员会在限制性股票协议、参与者协议或其他方面另有规定，否则如果参与者在该参与者的限制性股票归属之前因任何原因被终止，(1) 该参与者的已发行限制性股票的所有归属应停止，(2) 在终止后尽快从参与者手中回购，参与者应出售该参与者的所有UNVV 限制性股票的既得股票，收购价等于为限制性股票支付的原始收购价格；前提是，如果为限制性股票支付的原始购买价格等于零美元（0美元），则自终止之日起，参与者将此类未归还的限制性股票没收给公司，不加任何报酬。

7. 限制性股票单位。

(a) 一般情况。可以按委员会认为适当的形式和条款和条件向符合条件的人授予限制性股票单位。单独的限制性股票单位的条款应在单独的 RSU 协议中规定，这些协议不必相同。

(b) 归属。在每种情况下，限制性股票单位应以委员会可能确定并在 RSU 协议中规定的方式、日期或业绩或其他条件实现后归属；但是，无论有任何此类归属日期，委员会均可随时以任何理由自行决定加快任何限制性股票单位的归属。除非委员会另有明确决定，否则限制性股票单位的归属只能在参与者受雇于服务接受者或向其提供服务时进行，并且所有归属应在参与者因任何原因被解雇后停止。在适用法律允许的范围内，除非委员会另有决定，否则应在参与者批准的请假期间暂停归属，之后参与者有权复职，并应在该参与者恢复活跃工作后恢复归属。

(c) 结算。限制性股票单位应在委员会确定并在 RSU 协议中规定的一个或多个日期以股票、现金或财产进行结算，由委员会自行决定。除非参与者的 RSU 协议中另有规定，否则参与者无权在结算前获得与限制性股票单位相关的股息（如果有）或股息等价物。

(d) 终止雇用或服务。除非委员会在《RSU 协议》、《参与者协议》或其他条款中另有规定，否则如果参与者在该参与者的限制性股票单位结算之前因任何原因被终止，(1) 该参与者未偿还的限制性股票单位的所有归属应停止，(2) 截至终止之日，该参与者所有未归属的未归属限制性股票单位将被没收，不加任何代价，以及 (3) 与既得限制性股票相关的任何尚未交付的股份该参与者随后持有的单位应在《RSU 协议》中规定的交付日期交付。

8. 股票增值权。

(a) 一般情况。可以以委员会认为适当的形式和条款和条件向符合条件的人授予股票增值权。单独股票的规定

增值权应在单独的 SAR 协议中规定，这些协议不必相同。不得为股票增值权支付股息或股息等价物。

(b) 任期。每项股票增值权的期限应由委员会在授予时确定；但是，根据本协议授予的任何股票增值权均不可行使，并且每项股票增值权应自授予之日起十（10）年后到期。

(c) 基本价格。每股股票增值权的每股基本价格应由委员会在授予时设定，不得低于授予之日的公允市场价值。尽管如此，对于作为替代奖励的股票增值权，该股票增值权的每股基本价格可能低于授予之日的公允市场价值；前提是该基本价格的确定方式符合《守则》第409A条的规定。

(d) 授权。在每种情况下，股票增值权应以委员会可能确定的和特区协议中规定的方式、日期或业绩或其他条件实现后归属和行使；但是，尽管有任何此类归属日期，委员会可随时以任何理由自行决定加快任何股票增值权的归属。除非委员会另有明确决定，否则股票增值权的归属只能在参与者受雇于服务接受者或向其提供服务时发生，并且所有归属应在参与者因任何原因被解雇后停止。在适用法律允许的范围内，除非委员会另有决定，否则在参与者批准的休假期间，应暂停归属，之后参与者有权复职，并应在该参与者恢复活跃工作后恢复归属。如果股票增值权可以分期行使，则在股票增值权到期、取消或以其他方式终止之前，可行使的分期或部分股权应继续行使。

(e) 行使时付款。行使股票增值权时，可以按照特区协议的规定或委员会确定的现金、股票或财产进行支付，在每种情况下，股票增值权行使部分所依据的每股股票的价值，等于该股票增值权的基本价格与行使日一（1）股股票的公允市场价值之间的差额。为明确起见，为结算股票增值权而发行的每股股票的价值被视为等于行使日一（1）股股票的公允市场价值。在任何情况下，行使股票增值权后均不得发行部分股票，如果本来可以发行部分股票，则可发行的股票数量将向下舍入到下一个较低的整数股，参与者将有权获得等于该部分股份价值的现金补助。

(f) 终止雇用或服务。除非委员会在《特区协议》、《参与者协议》或其他内容中另有规定：

(1) 如果参与者在适用的到期日之前因任何原因被终止，或者 (ii) 由于参与者死亡或残疾而被终止，(A) 该参与者未偿还的股票增值权的所有归属均应停止，(B) 该参与者所有未偿还的未归还股票增值权均应终止并从之日起无偿没收此类终止，以及 (C) 该参与者所有未偿还的既得股票增值权应在 (x) 适用的到期日和 (y) 自此类终止之日起九十 (90) 天内，以较早者为准，终止并无报酬地予以没收。

(2) 如果参与者因参与者的死亡或残疾而在适用的到期日之前终止，(i) 该参与者未偿还的股票增值权的所有归属均应停止，(ii) 该参与者所有未归还的未归属股票增值权应终止并自终止之日起不加任何代价地没收，(iii) 该参与者的所有既得股票增值权均应未偿还终止并在 (x) 中以较早者为准予以没收适用的到期日以及 (y) 自此类终止之日起十二 (12) 个月的日期。如果参与者死亡，则在适用的到期日之前，该参与者的股票增值权应继续由该参与者在股票增值权下的权利移交给的个人或根据适用的血统和分配法律行使该参与者的股票增值权，但仅限于股票增值权在此类终止时归属的范围内。

(3) 如果服务接受者因故在适用的到期日之前终止参与者，则该参与者所有未偿还的股票增值权（无论是否归属）应立即终止并自终止之日起不加任何代价地没收。

9. 绩效奖励。

(a) 一般情况。绩效奖励可以按委员会认为适当的形式和条款和条件授予符合条件的人。单独绩效奖励的规定，包括委员会对绩效奖励支付形式的决定，应在单独的绩效奖励协议中规定，这些协议不必相同。除非证明参与者绩效奖励的奖励协议中另有规定，否则，(i) 绩效股份的现金分红和股票分红（如果有）应由公司预扣至参与者的账户，并应按与此类股息相关的绩效股票的同等程度予以没收；(ii) 参与者无权获得与绩效单位相关的股息（如果有）或股息等价物那不是挣来的，也不是既得的。除非委员会另有决定，否则任何预扣的现金分红金额都不会累积或支付任何利息。

(b) 绩效奖的价值。每个绩效单位的初始价值应由委员会在拨款时确定。每股绩效股份的初始价值应等于授予之日股票的公允市场价值。与任何绩效现金奖励有关的每份绩效奖励协议均应具体说明绩效现金奖励下应支付的美元金额。除了绩效奖励协议中包含的任何其他不绩效条款外，委员会还应自行设定适用的绩效目标，这些目标将视其实现程度而定，将决定绩效单位或绩效份额的价值和数量，或绩效现金奖励的价值，视情况而定，将支付给参与者。

(c) 绩效奖励的获得。在适用的绩效期或其他非绩效归属期到期后，如果更长，绩效奖励的持有人有权获得以下报酬：(1) 如果持有人持有绩效单位或绩效份额，则按参与者在业绩期内获得的适用绩效单位或绩效份额的价值和数量进行支付，或 (2) 如果持有人持有绩效现金奖励，则按绩效现金的价值支付参与者在演出期间获得的奖励无论如何，将根据相应绩效目标的实现程度以及任何其他非绩效条款的满足程度来确定。委员会可以规定目标、门槛或最高应付金额，并可以制定确定绩效金额的公式

如果绩效等于或高于阈值水平但未达到指定绩效目标的最大成就，则获得的奖励。

(d) 绩效奖励的支付形式和时间。所得绩效奖励的支付应由委员会决定，并以绩效奖励协议为依据。在遵守本计划条款的前提下，委员会可自行决定在适用的业绩期结束时或在业绩期结束后尽快以现金、股票或其他奖励（或其任意组合）的形式支付业绩单位和绩效股份，视情况而定。除非委员会另有决定，否则所获得的绩效现金奖励应以现金支付。与绩效奖励相关的任何现金、股票或其他奖励的发放均须遵守委员会认为适当的任何限制。

(e) 终止雇用或服务。在适用法律允许的范围内，除非委员会另有决定，否则应在参与者批准的请假期间暂停归属，之后参与者有权复职，并应在该参与者恢复活跃工作后恢复归属。除非委员会在绩效奖励协议、参与者协议或其他协议中另有规定，否则如果在适用的绩效期结束之前，参与者因任何原因被终止，则参与者应将所有此类参与者的绩效奖励没收给公司，不加任何报酬。

(f) 绩效目标。每项绩效奖励应规定在获得绩效奖励之前必须实现的绩效目标。公司还可以规定最低可接受的成就水平，低于该水平将不支付任何款项，并可以制定一个公式，用于确定在绩效达到或高于该最低可接受水平但未达到指定绩效目标的最大实现水平时应支付的任何款项。

(g) 消极自由裁量权。尽管对任何绩效目标的完成感到满意，但委员会可能会根据委员会自行决定的进一步考虑，减少因满足此类绩效目标而授予、发行、保留和/或归属于绩效奖励的股票、现金或其他福利的数量。

10. 其他股票奖励。

在适用法律的限制下，委员会有权向参与者授予委员会认为符合本计划宗旨的其他奖励，这些奖励可以计价或支付，参照股票进行全部或部分估值，或者以其他方式基于股票或与股票有关。委员会还可以授予股票作为奖励（无论是否受任何归属要求或其他转让限制），并可以授予其他奖励，以代替公司或关联公司根据本计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守委员会确定的条款。适用于此类奖励的条款和条件应由委员会确定，并以奖励协议为证，这些协议不必相同。

11.资本重组、合并等调整

(a) 资本化调整。可交付的与奖励相关的股票总数（如本协议第 4 节所述）、本协议第 4 节中的股份数量限制、每份已发行奖励所涵盖的股票数量以及每股股票的价格

如果由于股票分红、特别现金分红、股票分割、反向股票分割、资本重组，本公司的已发行股票或资本结构发生变化，则每份此类奖励的标的依据应由委员会自行决定，公平和按比例调整或替代此类奖励的股票或其他对价的数量、价格或种类 (1)、合并、合并、合并、合并、合并、交易所或其他相关变动资本化发生在任何此类奖励（包括任何公司活动）之日之后；(2) 与就股票申报和支付的任何特别股息有关，无论是以现金、股票还是任何其他形式的对价形式支付；或 (3) 如果适用的法律或情况发生任何变化，在任何一种情况下，委员会自行决定导致或可能导致任何实质性稀释或扩大计划授予或向参与者提供的权利计划。

(b) 公司活动。尽管如此，除非委员会在奖励协议、参与者协议或其他方面另有规定，否则与 (i) 涉及本公司的合并、合并或合并，但公司不是幸存公司的合并、合并或合并；(ii) 涉及本公司的合并、合并或合并，其中公司是幸存的公司，但股票持有人收到另一家公司的证券或其他财产或现金，(iii) (a) 控制权的变更，或 (iv) 重组、解散或清算对于本公司（均为 “公司活动”），委员会可规定以下任何一项或多项：

(1) 假设或取代与此类公司活动相关的任何或所有奖励，在这种情况下，奖励应根据上文 (a) 小节的规定进行调整，如果此类奖励是绩效奖励或其他以实现绩效目标或类似绩效标准为前提的奖励，则应适当调整此类绩效目标或类似绩效标准以反映公司活动；

(2) 加速授予任何或所有与此类公司活动无关的奖励，前提是该企业活动的完成；前提是任何绩效奖励或其他以实现绩效目标或类似绩效标准为前提的奖励将被视为已获得 (i) 基于截至公司活动之日的实际表现，或 (ii) 目标水平（如果未指定目标，则为最高水平），如果无法衡量截止日期的实际业绩在每种情况下，对于所有未到期的业绩期或业绩期，在公司活动之日之前，委员会尚未对相应绩效期的业绩目标或其他重要条款的满意度进行认证；

(3) 取消截至该企业活动结束时未承担或取代的与该企业活动（无论是既得的还是未归属的）相关的任何或所有奖励，同时向持有既得奖励（包括本应归属于公司活动但因取消而授予的任何奖励）的参与者支付的款项，取消的取消金额等于根据任何现金奖励支付的金额，或者就其他奖励而言，金额基于为股票支付的每股对价与此类公司活动的关系，扣除期权、股票增值权和其他需要行使的奖励的适用行使价或基本价格；但是，只有当每股对价减去适用的行使价格或基本价格大于零美元（0 美元）时，期权、股票增值权和其他待行使的奖励的持有人才有权就取消此类奖励获得对价，并且仅限于每股对价小于或等于适用的练习或基本价格，此类奖励应不加考虑地取消；

(4) 取消截至该企业活动结束时任何或所有可行使的期权、股票增值权和其他与此类公司活动（无论是既得还是未归属）相关的奖励；前提是根据本款第 (4) 款取消的所有期权、股票增值权和其他奖励应在该公司活动之前的至少十 (10) 天内首先行使，在此期间行使任何未归属的期权、股票增值权或其他权利奖励将（A）视公司活动的发生而定，以及（B）通过委员会批准的方式生效；以及

(5) 将任何或所有奖励（旨在符合《守则》第409A条所指的 “股票权利” 但未规定 “延期补偿” 的奖励除外）替换为保留所取代奖励价值（在公司活动结束时确定）价值的现金激励计划，随后支付现金激励，但须遵守与奖励相同的归属条件因此，应在适用的归属日期后的三十 (30) 天内进行更换和付款。

根据上文第 (3) 款向持有人支付的款项应以现金支付，或在适用的范围内，以参与者获得交易发生时有权获得的财产、现金或证券（或其组合）所必需的其他对价的形式支付，前提是参与者在交易发生前曾是该参与者所涵盖股票数量的持有人当时的奖励（减去任何适用的行使价格或基本价格）。此外，对于任何公司活动，在根据本小节 (b) 进行任何付款或调整之前，委员会可要求参与者 (A) 就其奖励的未设押所有权作出陈述和保证，(B) 承担该参与者在收盘后任何赔偿义务中按比例分摊的份额，并受相同的收盘后收购价格调整、托管条款、抵消权、保留条款的约束，以及与其他股票持有人的条件类似，以及（C）合理地提供常规转让文件由委员会决定。委员会不必对所有奖励或其中的部分或对所有参与者采取相同的行动。委员会可以对裁决的既得部分和未归属部分采取不同的行动。

(d) 双触发授权。尽管本计划有任何其他规定，但奖励协议或参与者协议中另有规定外，对于因控制权变更而假定或替代的任何奖励，除非参与者因控制权变更而被非自愿终止，否则不得因任何参与者的控制权变更而加速此类奖励的归属、支付、购买或分配。就本第 11 (d) 节而言，如果参与者遭到服务接受者非因故解雇，或者在根据适用法律使参与者有权获得强制性遣散费的情况下遭到解雇，或者如果非雇员董事在董事会任职，则参与者将被视为因控制权变更而遭到非自愿解雇因与控制权变更有关或因控制权变更而终止案例，自控制权变更之日起至控制权变更二（2）周年之日起的任何时间。

12. 取消和撤销奖励。

(a) 除非奖励协议另有规定，否则如果参与者不遵守奖励协议和本计划的所有适用条款，或者参与者从事任何 “有害活动”，委员会可以随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何未到期、未付或延期的奖励。就本第 12 节而言，“有害活动” 应包括：(i) 为任何组织提供服务或直接或间接参与任何与公司集团任何成员具有竞争力或具有竞争力的业务，或哪个组织或企业，或向该组织或企业提供服务，在其他方面损害或与公司集团的利益相冲突；(ii) 向公司集团以外的任何人披露或使用在公司集团的业务以外的其他业务中，无需事先服务接受者对参与者在服务接受者工作期间或之后收购的与公司集团业务有关的任何限制性契约协议或其他带有保密条款的此类协议所定义的任何机密信息或材料的书面授权；(iii) 根据任何限制性契约协议或其他此类发明转让协议，未能或拒绝及时披露或转让给服务接受者，参与者在受雇于服务接受者期间提出或构思的任何发明或想法，无论是否可以获得专利，所有权和利益，这些发明或想法与公司集团的实际或预期业务、研发工作或未能或拒绝采取任何合理必要措施使公司集团能够在美国和其他国家获得专利有关；(iv) 导致参与者因原因被解雇的活动; (v) 违反任何规则、政策、程序或服务接受者的指导方针；(vii) 任何企图直接或间接诱使公司集团的任何员工在其他地方就业或提供服务，或任何直接或间接招揽公司集团任何当前或潜在客户、供应商或合作伙伴的贸易或业务的企图；(viii) 参与者被定罪或认罪，无论是否与服务接受者有关；或 (viii) 任何其他被确定为对任何人造成伤害、有害或偏见的行为或行为公司集团的利益。

(b) 根据奖励行使、付款或交付时，参与者应以公司可以接受的方式证明其遵守了本计划的条款和条件。如果参与者在撤销期之前或期间未能遵守本第 12 节 (a) (i)-(viii) 条款的规定，则任何行使、付款或交付均可在行使、付款或交付后的两年内撤销。如果发生任何此类撤销，参与者应以可能要求的方式和条款和条件向公司支付因撤销行使、付款或交付而实现的任何收益或收到的款项，公司有权从任何此类收益的金额中抵消服务接收方欠参与者的任何款项。此处使用的 “撤销期” 是指委员会规定的期限，该期限不得少于根据裁决行使、付款或交付后的 6 个月。

13. 所得款项的使用。

根据本计划出售股票所得的收益应用于一般公司用途。

14.作为股东的权利和特权。

除非本计划中另有明确规定，否则在向该人发行此类股票之前，任何人均无权享有根据本协议受奖励的股票的所有权和特权。

15. 奖励的可转让性。

除遗嘱或适用的血统和分配法律外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押奖励，在可行使的范围内，除受赠方外，不得在受赠方生命周期内行使奖励。尽管如此，除激励性股票期权外，在奖励协议规定或委员会随时另行决定的范围内，奖励和参与者在本计划下的权利均可无价值地转让。

16. 就业或服务权利。

任何个人均无权申请或有权根据本计划获得奖励，也不得被选中获得任何其他奖励的发放。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何个人保留在公司或公司关联公司工作或服务的权利。

17. 遵守法律。

公司在发行、归属、行使或结算任何奖励时交付股票的义务应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得政府机构的批准。尽管任何奖励中有任何相反的条款或条件，但公司没有义务要约出售或出售根据奖励出售或出售任何股票，除非此类股票已根据《证券法》在美国证券交易委员会正式注册出售（或根据类似法律或法规向类似的非美国监管机构）正式注册出售，或者除非公司已收到以下意见法律顾问对此类股票感到满意根据现有的豁免，可以在不进行此类注册的情况下出售或出售，并且此类豁免的条款和条件已得到充分遵守。根据《证券法》，公司没有义务登记出售或转售根据本计划发行或出售的任何股票，或在行使或结算奖励时发行的任何股票。如果根据本计划发售或出售的股票是根据《证券法》规定的注册豁免发行或出售的，则公司可以限制此类股票的转让，并可能以其认为可取的方式列出代表此类股票的股票证书，以确保任何此类豁免的可用性。

18. 预扣义务。

作为发放、授予、行使或结算任何奖励（或在根据《守则》第 83 (b) 条作出选择时）的条件，委员会可要求参与者通过扣除或预扣以其他方式支付给参与者的任何款项，或通过令委员会满意的其他安排，满足所有联邦、州和地方所得以及任何种类的税款的金额因此类发行、归属、行使或和解（或选择）而被扣留。委员会可酌情允许将股票用于满足预扣税要求，此类股票的估值应按截至该奖励的发行、归属、行使或结算之日的公允市场价值（视情况而定）。根据预扣方法，公司可以通过考虑适用参与者所在司法管辖区适用的最大法定预扣税率或其他适用的预扣税率来进行预扣税。

19.计划或奖励的修改。

(a) 修改计划。董事会或委员会可以随时不时修改本计划。

(b) 修改奖励。董事会或委员会可以随时不时修改任何一项或多项奖励的条款。

(c) 股东批准；无重大减值。尽管此处有任何相反的规定，如果根据适用法律或股票上市的每个国家证券交易所的适用规则，本计划或任何奖励的修正案都必须获得股东的批准，则未经股东批准，则该修正案或任何奖励均不得生效。此外，除非参与者书面同意，否则对本计划或任何奖励的任何修正均不得对参与者在任何奖励下的权利造成实质性损害（据了解，董事会或委员会在本计划明确允许的情况下采取的任何行动，包括但不限于本协议第11节所述的任何行动，均不构成对本计划的修正或为此目的的奖励）。尽管如此，在适用法律的限制（如果有）的前提下，未经受影响参与者的同意，董事会或委员会可以在必要时不时修改本计划或任何一项或多项奖励的条款，以使此类奖励符合适用法律，包括但不限于《守则》第409A条。

(d) 未经股东批准，不得对奖励进行重新定价。尽管有上文 (a) 或 (b) 小节或本计划的任何其他规定，未经股东批准，不得对奖励进行重新定价。为此，“重新定价” 是指以下任何一项（或与以下任何一项具有相同效果的任何其他行动）：(1) 更改奖励条款以降低其行使价格或基本价格（不包括本文第 11 (a) 节所述的股份拆分等导致的资本调整），(2) 根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，以及 (3) 在奖励的行使价格或基本价格高于标的股票的公允市场价值时，回购现金或取消奖励以换取其他奖励股票，除非取消和交换与本协议第 11 (b) 节所述事件有关。

20.本计划的终止或暂停。

董事会或委员会可以随时暂停或终止本计划。除非提前终止，否则本计划将在公司股东批准本计划之日起十（10）周年的前一天终止。在本计划暂停期间或终止后，本计划不得根据本计划发放任何奖励；但是，在本计划暂停或终止之后，本计划将保持有效，以管理本计划下的所有奖励，直到本计划下的所有奖励根据其条款终止、没收或以其他方式取消，或获得、行使、结算或以其他方式支付。

21. 本计划的生效日期。

该计划于2024年2月12日（“通过日期”）获得董事会通过，并于2024年6月13日（“生效日期”）获得公司股东的批准。经确认：（i）在通过之日之后，委员会有权根据本计划发放奖励；（ii）特此批准和确认委员会在通过之日之后和生效日期之前向不受交易法第16条约束的合格参与者发放的所有奖励；（iii）向此类合格参与者发放任何此类奖励的 “发放日期” 应为委员会批准此类奖励的日期；以及（iv) 此类补助金的最低归属要求将从该日起计算尽管该补助日期早于生效日期，但仍给予补助。

22.其他。

(a) 证书。根据本计划授予的奖励收购的股票可以由委员会确定的方式进行证据。如果代表股票的证书以参与者的名义注册，则委员会可以要求（1）此类证书上注明适用于该股票的条款、条件和限制的适当说明；（2）公司保留对证书的实际所有权；（3）参与者向公司交付与股票有关的空白背书的股权。尽管有上述规定，委员会仍可自行决定在任何适用限制发布之前，应以账面记账形式持有股票，而不是交付给参与者。

(b) 其他福利。就计算公司或其关联公司任何退休计划下的福利而言，根据本计划授予或支付的任何奖励均不应被视为补偿，也不得影响目前或随后生效的任何其他福利计划下的任何福利，在该计划下，福利的可用性或金额与薪酬水平相关的任何福利。

(c) 构成授予奖励的公司行动。除非委员会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，无论证明该奖励的文书、证书或信函何时发送给参与者，或者实际收到或接受该参与者。如果记录构成补助金的公司行动的公司记录（例如委员会同意、决议或会议记录）包含与奖励协议中的不一致的条款（例如行使价、归属时间表或股票数量），则以公司记录为准，参与者对奖励协议中的错误条款没有法律约束力。

(d) 回扣/补偿政策。尽管本计划中包含任何相反的规定，但根据本计划授予的所有奖励均应受当前有效或董事会（或董事会委员会或小组委员会）可能通过的任何激励性薪酬回扣或补偿政策的约束，包括XBP Europe Holdings, Inc.关于追回错误发放的薪酬的政策，以及在任何情况下可能不时修订的政策。在任何情况下，此类政策的通过或修正均无需任何参与者的事先同意。根据与公司或其任何关联公司签订的任何协议，此类回扣政策下的任何补偿金都不构成导致有权以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职的事件。如果一项奖励受多项此类政策的约束，则在适用法律的前提下，该奖励应受具有最严格回扣或补偿条款的政策管辖。

(e) 非豁免员工。如果根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，将期权授予公司或其在美国任何关联公司的非豁免员工，则该期权在授予期权之日起至少六（6）个月后才能首次行使任何股票（尽管期权可以在该日期之前归属）。根据《员工经济机会法》的规定，（1）如果此类员工死亡或患有残疾，（2）在未假定、延续或替代该期权的公司活动中，（3）控制权变更时，或（4）参与者退休时（该术语可能在适用的奖励协议或参与者协议中定义，或者，如果不存在这样的定义，则根据公司目前的定义）就业政策和指导方针），该员工持有的任何期权的既得部分可以行使自授予之日起六（6）个月以内。上述条款旨在使非豁免雇员因行使或归属期权而获得的任何收入免于其正常工资率。在遵守《工人经济机会法》允许和/或要求的范围内，确保非豁免雇员在行使、归属或

根据任何其他奖励发行任何股票将免除该员工的正常工资率，本第22（e）条的规定将适用于所有奖励。

(f) 数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确和毫不含糊地同意本公司及其关联公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和传输本第 22（e）节所述的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划。为了促进此类实施、管理和管理，公司及其关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、有关公司或其任何关联公司的任何证券的信息以及所有奖励的详细信息（“数据”）。除了为实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与本计划而在彼此之间传输数据外，公司及其关联公司还可以将数据传输给协助公司实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与本计划的任何第三方。数据的接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，参与者所在的国家和任何给定的接收者所在的国家可能有不同的数据隐私法律和保护措施。通过接受奖励，每位参与者授权此类接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以协助公司实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与本计划，包括向公司或参与者可以选择向其存入任何股票的经纪人或其他第三方进行任何必要的数据传输。只有在实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与本计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可以随时查看公司持有的有关该参与者的数据，索取有关该参与者的数据存储和处理的更多信息，建议对与参与者相关的数据进行任何必要的更正，或者联系其当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下均不收取任何费用。公司可以取消参与者参与本计划的资格，如果参与者拒绝或撤回本文所述的同意，委员会可以自行决定没收任何未付的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

(g) 美国以外的参与者。委员会可以以委员会认为必要或适当的任何方式，修改本计划向当时在美国境外居住或主要受雇或提供服务的参与者发放或持有的任何奖励的条款，以使该奖励符合参与者当时居住或主要受雇或提供服务的国家的法律、法规和习俗，或者使该奖励的价值和其他好处符合参与者当时居住或主要提供服务的国家的法律、法规和习俗，或者使该奖励的价值和其他好处符合参与者当时居住或主要提供服务的国家的法律、法规和习俗参与者，受非美国税法和其他法律的影响因参与者在国外居住、工作或提供服务而适用的限制应与此类奖励对在美国居民、主要受雇或提供服务的参与者的价值相当。根据本第 22 (g) 条，可以以与本计划明确条款不一致的方式修改奖励，前提是此类修改不会违反任何适用的法律或法规，也不会导致奖励被修改的参与者根据《交易法》第 16 (b) 条承担实际责任。此外，委员会可采取必要或适当的程序和次级计划，允许非美国国民或主要在美国境外就业或提供服务的合格人员参与本计划。

(h) 时间承诺的变化。如果参与者为公司或其任何关联公司提供服务的正常时间减少了（例如，以及

（但不限于）如果参与者是公司的员工，并且该员工的身份在向参与者授予任何奖励之日后从全职员工变为兼职员工，则委员会有权自行决定（i）相应减少计划在时间承诺变更之日后归属或支付的此类奖励的任何部分的股票数量，以及（ii）取代此类减免或与此类减免相结合，延长归属或付款时间表适用于此类奖励。如果出现任何此类削减，参与者对奖励中因而减少或延期的任何部分无权。

(i) 委员会成员不承担任何责任。委员会任何成员或委员会允许的任何代表均不因该成员或其以委员会成员的身份代表其签订的任何合同或其他文书，或对本着诚意作出的任何判断错误而承担个人责任，公司应赔偿委员会每位成员以及与任何职责或权力有关的本公司其他员工、高级职员或董事，并使其免受损害对本计划的管理或解释可以分配或委托，抵消因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的所有费用和开支（包括律师费）和负债（包括为解决索赔而支付的款项），除非该人自己的欺诈或故意不当行为所致；但是，支付任何金额以解决针对任何此类人员的索赔均需获得董事会的批准。上述赔偿权不排除此类人员根据公司的证书、公司章程或章程可能有权获得的任何其他赔偿权，每项权利均可能根据法律或其他规定不时修订，也不得排除公司可能为其提供赔偿或使其免受伤害的任何权力。

(j) 事故或疾病后的付款。如果委员会发现根据本计划可向其支付任何金额的任何人因疾病或事故而无法照顾自己的事务，或者是未成年人或已经死亡，则应向该人或其遗产支付的任何款项（除非经正式任命的法定代表人事先提出过索赔），则根据委员会的指示，可以向其配偶、子女、亲属、抚养机构的支付款项（除非正式任命的法定代表人事先提出过索赔）或监护该人，或委员会认为是适当收款人的任何其他人该人本来有权获得付款。任何此类付款均应完全解除委员会和公司为此承担的责任。

(k) 适用法律。本计划应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。

(l) 管辖权；放弃陪审团审判。与本计划或任何奖励协议或参与者协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何具有合法管辖权的法院就其作出的任何判决，只能在特拉华州或美国特拉华特区地方法院以及对此类法院的上诉具有管辖权的上诉法院解决。在这种情况下，在不限制前述内容概括性的前提下，公司和每位参与者应不可撤销和无条件地：(i) 在与本计划或任何奖励协议或参与者协议有关的任何诉讼中，或者为了承认和执行有关该协议的任何判决（“诉讼”），接受特拉华州法院、美利坚合众国特拉华特区法院的专属管辖权，以及对上述任何一项的上诉拥有管辖权的上诉法院，并同意与任何此类诉讼有关的所有索赔均应在该特拉华州法院审理和裁决，或者在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁决；(ii) 同意任何此类诉讼可以而且应该提交此类法院，并放弃公司和每位参与者现在或之后可能对任何此类法院的任何此类诉讼的地点或管辖权提出的任何异议，或者该诉讼是在不方便的法院提起的，同意不辩护或申诉相同；(iii) 放弃在任何诉讼中接受陪审团审判的所有权利（不论是基于合同、侵权行为或其他），由本计划或任何奖励协议或参与者协议引起或与之相关；

(iv) 同意通过挂号信或挂号邮件（或任何基本相似的邮件）将此类程序的副本邮寄给该当事方（如果是参与者），将该程序的副本邮寄到公司账簿和记录中显示的参与者地址，或者就公司而言，在公司的主要办公室，请总法律顾问注意，并且 (v) 同意其中的任何内容本计划将影响以美国州法律允许的任何其他方式送达诉讼的权利特拉华州。

(m) 电子交付。在适用法律允许的范围内，此处提及的 “书面” 协议或文件或 “书面” 将包括以电子方式交付或发布在公司内联网（或参与者有权访问的其他由公司控制或授权的其他共享电子媒体）上的任何协议或文件。

(n) 时效法规。参与者或任何其他根据本计划提出福利申请的人必须在参与者或其他人知道或应该知道引起索赔的事实之日起一（1）年内提出索赔。这项为期一年的诉讼时效将适用于参与者或任何其他人可以提出索赔的任何论坛，除非公司自行决定放弃上述时限，否则任何未在规定的时限内提出的索赔均应免除并永久禁止。

(o) 资金。本计划的任何条款均不得要求公司为履行本计划下的任何义务而购买资产或将任何资产存入受款的信托或其他实体，也不得要求公司保留单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，以证明存在用于此类目的的分离、单独维护或管理的基金。除了作为公司的无担保普通债权人外，参与者在本计划下没有其他权利，除非他们可能有权通过提供服务获得额外补偿，则根据普通法，他们应与其他员工和服务提供商享有相同的权利。

(p) 对报告的依赖。根据公司及其关联公司独立公共会计师提交的任何报告以及除该成员以外的任何个人提供的与本计划有关的任何其他信息，委员会的每位成员和每位董事会成员都有充分的理由依赖、行动或不采取行动，且对如此依赖、行事或未能真诚行事不承担任何责任。

(q) 标题和标题。本计划中各章节的标题和标题仅为便于参考，如有任何冲突，应以本计划的文本而不是此类标题或标题为准。

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