美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 节或第 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人章程中规定的确切名称）
|
| |||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | | （委员会文件号） | | （美国国税局雇主识别号） |
| ||
（主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
(
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信 | |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 | |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
| 交易 |
| 每个交易所的名称 在哪个注册了 |
| | 这个 | ||
| | 这个 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
批准 2024 年股票激励计划以及 RSU 和期权奖励表格
2024年6月13日，XBP欧洲控股有限公司（“公司”）的股东在公司2024年年度股东大会（“年会”）上批准并通过了公司的2024年股票激励计划（“2024年股权计划”）。此前，公司董事会（“董事会”）于 2024 年 2 月 12 日批准了 2024 年股权计划，但须经股东批准。有关年会结果的更多信息，见下文第5.07项。
根据2024年股权计划，公司有权根据股票奖励发行最多5,520,270股普通股，这些普通股可以发放给符合条件的参与者，以推进公司更广泛的薪酬战略和理念，但须根据资本的某些变化或其他公司活动进行调整。根据2024年股权计划授予的奖励将根据公司薪酬委员会（“委员会”）批准的条款发放，并在奖励协议或其他裁决证据中列出。公司于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明（“委托声明”）对2024年股票计划进行了更详细的描述，其标题是 “批准XBP欧洲控股公司2024年股票激励计划”，该披露以引用方式纳入此处。
2024年6月14日，委员会批准了限制性股票单位授予通知和协议（“RSU奖励协议”）和期权授予通知和协议表格（“期权授予协议”），用于根据2024年股票计划授予奖励。
此外，2024年6月14日，董事会批准了对2024年股权计划的非实质性修订，以明确在董事会通过之日之后但在股东批准之前向非第16条员工发放的某些奖励的授予日期将自该计划授予之日起生效，并规定了股东批准日期之前发放的股权奖励的最低归属期的例外情况。2024年股权计划的任何修正均不影响根据2024年股权计划向董事或执行官发放的任何奖励。
委托书和本报告中对经修订的2024年股票计划的描述参照2024年股票计划的全文进行了全面限定。经修订的2024年股票计划以及RSU奖励协议和期权奖励协议的副本分别作为附录10.1、附录10.2和附录10.3附录附于此，并以引用方式纳入此处。
批准执行官薪酬和执行官年度奖金计划
2024 年 6 月 14 日，董事会根据委员会的建议，批准并批准了公司 2024 年执行官的以下薪酬：
| | | | 补偿 | ||||||||||
执行官员 |
| 标题 |
| 基本工资 |
| 每年 |
| 长期 |
| 直接合计 | ||||
Par Chadha | | 执行主席 | | | — | | | — | | $ | 1,388,636 | | $ | 1,388,636 |
安德烈·约诺维奇 | | 首席执行官 | | $ | 552,000 | | $ | 552,000 | | $ | 1,079,411 | | $ | 2,183,411 |
维塔利·罗布 | | 主席 | | $ | 452,588 | | $ | 452,588 | | $ | 721,332 | | $ | 1,626,508 |
德扬·阿夫拉莫维奇 | | 首席财务官 | | $ | 399,000 | | $ | 399,000 | | $ | 376,472 | | $ | 1,174,472 |
(1) 代表每位执行官以限制性股票单位形式获得的长期激励奖励的价值，该奖励基于公司2024年6月14日（每位执行官奖励的授予日期）的收盘价（“收盘价”）1.23美元。但是，每位执行官获得的限制性股票单位的实际数量是通过以下方法计算得出的：(x) 公司薪酬委员会根据2024年股权计划向每位执行官发放的长期激励性薪酬奖励的美元价值除以（y）每股估值2.14美元（而不是收盘价），导致2024年股权计划下授予每位执行官的限制性股票数量与使用长期激励奖励的长期激励性奖励相比，根据2024年股票计划授予每位执行官的限制性股票单位数量减少收盘价。
年度激励奖励与公司截至2024年12月31日的财年的财务业绩挂钩，每位执行官都有资格根据公司在2024年实现的业绩目标、收入加权50％和调整后的息税折旧摊销前利润的50％以及委员会的自由裁量因素获得全权年度奖金。
年度激励奖励将根据公司执行官年度奖励计划（“奖金计划”）发放，该计划是董事会根据薪酬委员会的建议批准、批准和通过的。奖金计划的目的是通过激励性薪酬来激励和奖励高级管理人员，吸引和留住人才，并使个人绩效与公司目标保持一致。根据奖金计划，委员会每年选出的公司执行官将有资格获得不超过其年基本工资100％的奖励，其金额根据委员会根据管理层的建议为每位参与者和年度确定的个人绩效衡量标准、公司绩效指标或两者兼而有之。奖励通常将在计划年度的下一年度以现金支付，并视参与者在支付之日之前的持续就业情况而定，但死亡、残疾或无故解雇的情况除外。上述奖励计划摘要根据奖励计划的全文进行了全面限定，奖励计划的副本作为附录10.4提交，并以引用方式纳入本8-K。
长期激励奖励将根据2024年股权计划以限制性股票单位（RSU）的形式发放，并将在三年内归属，前提是执行官在适用的归属日期之前继续任职。
项目 5.07 | 法规 FD 披露。 |
公司年会于2024年6月13日星期四在www.virtualShareholdermeeting.com/XBP2024上虚拟举行。截至2024年4月17日（创纪录的年会日期）营业结束时，公司已发行并流通30,166,102股普通股，并有权在年会上投票。在年会上，股东对三项提案进行了投票，委托书中对每项提案进行了更详细的描述。
关于委托书中描述的提案的最终投票结果如下：
提案 1.选举两名第一类董事的任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式选出并获得资格，或直到该董事辞职或被董事会免职。
提名人 |
| 投赞成票 |
| 投票被拒绝 |
| 经纪人非投票 |
|
马丁 P. 阿金斯 | | 28,844,829 | | 19,138 | | 917,742 | |
J. Coley Clark | | 28,845,031 | | 18,936 | | 917,742 | |
提案 2.批准UHY LLP成为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。
投赞成票 |
| 投反对票 |
| 弃权票 |
|
29,778,072 | | 3,546 | | 91 | |
提案 3.XBP欧洲控股公司2024年股票激励计划的批准。
投赞成票 |
| 投反对票 |
| 弃权票 |
| 经纪人非投票 |
|
23,090,084 | | 28,872 | | 5,745,011 | | 917,742 | |
项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
展品编号 |
| 描述 |
10.1* | | XBP欧洲控股公司2024年股票激励计划（经修订）。 |
10.2* | | XBP欧洲控股公司2024年股票激励计划下的限制性股票单位授予通知和协议表格。 |
10.3* | | XBP欧洲控股公司2024年股票激励计划下的期权授予通知和协议表格。 |
10.4* | | XBP 欧洲控股公司执行官年度奖金计划。 |
104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 6 月 20 日
| XBP 欧洲控股有限公司 | |
| | |
| 作者： | /s/ 德扬·阿夫拉莫维奇 |
| | 德扬·阿夫拉莫维奇 |
| | 首席财务官 |