美国
证券交易所
华盛顿特区20549

__________________

提交日程 14A
__________________

根据《证券交易法》第14(a)条的代理声明。
1934年证券交易法修正案（修正案编号）。

__________________

请勾选适当的框:

Presto Automation Inc.
(根据公司章程规定规定的注册人名称)

______________________________________________________________
（提交代理声明的除注册人外的人的名称）

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

股东特别会议通知
将于2024年7月16日举行

致股东：

代表董事会，我诚挚地邀请您参加Presto Automation Inc.（以下简称“公司”）股东特别会议（以下简称“特别会议”），该会议将于2024年7月16日上午10时（太平洋时间）举行。特别会议将是完全虚拟的会议，通过实时音频网络广播进行，没有实际的面对面会议。您将能够在线参加特别会议，在线投票您的股份并在特别会议期间提交您的问题，方法是访问www.virtualshareholdermeeting.com/PRST2024SM2并输入您的代理卡、投票指令表或您之前收到的通知上的控制号码。

在特别会议上，您将被要求：

1.      批准公司修订后的第二修正章程草案（以下简称“普通股票”的全部已发行和流通股票，每股面值为$0.0001）实施所有普通股票的股票分割，在1：25至1：100的范围内进行，具体比例、生效时间和执行股票分割决定由董事会自行决定（以下简称“股票分割草案”）；

批准发行普通股的数量超过公司发行此类股票前所持有的普通股的20.0％，根据并符合纳斯达克上市规则5635（d）的规定，对于发行给Presto CA LLC（“Presto CA”）的股票，根据其第（i）款的规定将导致发行的股票可能会被认为是根据纳斯达克上市规则5635（b）的变更控制权，根据该规定（i）2023年10月10日的某个证券购买协议，双方为公司和与Cleveland Avenue LLC（“Cleveland Avenue”）相关的实体Presto CA，并根据其中包含的防止稀释规定的条款；（ii）这些某些购买公司普通股的权证，日期为2023年10月16日，公司和Metropolitan Levered Partners Fund VII，LP，Metropolitan Partners Fund VII，LP，Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP和CEOF Holdings LP之间（统称“放款人”），根据其中包含的防止稀释规定的条款（“10月提案”）。 Cleveland Avenue是公司的重要股东，该公司的董事Keith Kravcik是Cleveland Avenue的各种投资基金（包括投资公司的基金）的首席投资官。 Presto CA是由一份于2024年3月21日的受保护的票据中的出借人，本金为400万美元。 放款人是根据于2022年9月21日签订的某种信贷协议而成为出借人的人，该信贷协议已至今进行了修订，且参与方包括公司和出借人。

批准发行普通股的数量超过公司发行此类股票前所持有的普通股的20.0％，根据并符合Nasdaq上市规则5635（d）的规定，根据其所含协议（11月发行提案）中包含的防止稀释规定，在公司和其中购买者之间的某些普通股购买协议的条款下。

批准潜在发行普通股的数量超过公司发行此类转换票据和权证前所持有的普通股的20.0％，根据并符合纳斯达克上市规则5635（d）的规定，根据（i）公司与在其命名的购买方之间的某些证券购买协议的条款和（ii）公司和放款人之间的某些购买普通股票的权证，每个权证根据其中包含的防止稀释规定进行，根据其所含协议（1月提案）进行。

目录

普瑞酷自动化公司。
地址：985 INDUSTRIAL ROAD, SUITE 205
地址：SAN CARLOS, CA 94070

股东特别大会
将于2024年7月16日举行

代理声明

概要

Presto Automation Inc.（以下简称“Presto”、“公司”、“我们”或“我们”）的董事会（以下简称“董事会”）在特别股东大会（以下简称“特别股东大会”）的代理声明（以下简称“代理声明”）中提供了此代理声明。特别股东大会将于2024年7月16日上午10:00（太平洋时间）在www.virtualshareholdermeeting.com/PRST2024SM2上完全虚拟地进行。特别会议将是完全虚拟的会议，通过实时音频网络广播进行，没有实际的面对面会议。

在特别股东会议上，我们的股东将被要求：

1.      批准公司修订后的第二修正章程草案（以下简称“修正章程”），实施所有普通股票的股票分割，在1：25至1：100的范围内进行，具体比例、生效时间和执行股票分割决定由董事会自行决定（以下简称“普通股票分割草案”）；

批准发行普通股的数量超过公司发行此类股票前所持有的普通股的20.0％，根据并符合纳斯达克股票市场LLC（“Nasdaq”）上市规则5635（d）的规定，对于发行给Presto CA LLC（“Presto CA”）的股票根据其第(i)款的规定将导致发行的股票可能会被认为是根据纳斯达克上市规则5635（b）的变更控制权，根据其所含协议（10月提案）中约定的防止稀释规定，在公司和与Cleveland Avenue LLC（“Cleveland Avenue”）相关的实体Presto CA之间的某些证券购买协议的条款，以及公司和Metropolitan Levered Partners Fund VII，LP，Metropolitan Partners Fund VII，LP，Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP和CEOF Holdings LP之间（统称“放款人”）的某些购买公司普通股的权证，每个权证根据其中包含的防止稀释规定进行（10月提案）。 Cleveland Avenue是公司的重要股东，该公司的董事Keith Kravcik是Cleveland Avenue的各种投资基金（包括投资公司的基金）的首席投资官。 Presto CA是由一份于2024年3月21日的受保护的票据中的出借人，本金为400万美元。放款人是在某种信贷协议中成为出借人的人，该协议已于2022年9月21日签订，至今已经进行了修订，参与方包括公司和出借人。

批准发行普通股的数量超过公司发行此类股票前所持有的普通股的20.0％，根据并符合Nasdaq上市规则5635（d）的规定，在公司和其中购买者之间的某些普通股购买协议的条款下，根据其所含协议（11月发行提案）。

批准潜在发行普通股的数量超过公司发行此类转换票据和权证前所持有的普通股的20.0％，根据并符合纳斯达克上市规则5635（d）的规定，根据（i）公司与在其命名的购买方之间的某些证券购买协议的条款和（ii）公司和放款人之间的某些购买普通股票的权证，每个权证根据其中包含的防止稀释规定进行，根据其所含协议（1月提案）进行。

批准发行普通股的数量超过公司发行此类股票前所持有的普通股的20.0％，根据并符合Nasdaq上市规则5635（d）的规定，在公司和其中购买者之间的某些普通股购买协议的条款下，根据其所含协议（5月发行提案）。

批准根据Nasdaq上市规则5635(d)发行股份给Triton Funds股份有限公司（“Triton”），根据其所含协议（CSPA提案）中约定的条款，该股份占在签署CSPA之前公司已发行和流通的普通股的20.0％以上。

处理可能涉及特别会议的其他业务以及所有公告和延期的内容。

在2024年6月14日营业结束时为止，只有在记录日期时持有股票的股东才能在特别会议上投票。

本委托书及附带的通知和委托卡首次发送给股东的日期约为2024年6月20日。

您的投票对我们很重要，无论您是否打算参加特别会议，请及时进行投票，您可以通过互联网进行投票，也可以签署和日期委托卡并将其邮寄给我们。

通过使用上述任何一种方法提交您的委托书，并按照通知中指定的方式，授权我们的临时首席执行官Guillaume Lefevre和我们的总法律顾问兼公司秘书Susan Shinoff代表您并根据您的指示投票参加特别会议。任何一方还可以投票将您的股票推迟或休会，并将被授权在特别会议的任何推迟或休会中投票您的股票。

关于年度大会和投票的问题和答案

为什么会提供这些材料给我？

我们通过此代理声明与您联系，以便董事会征求您在2024年7月16日举行的特别会议上投票的委托书，以及在特别会议进行任何推迟或中断时进行投票。此代理声明连同随附的股东特别会议通知，概述了您需要知道的投票信息（包括投票方式和投票问题等）。

我如何获取代理材料？

在2024年6月20日或其前后，我们将向股东邮寄代理文件的印刷副本，包括本代理声明书。您也可以在www.proxyvote.com上查看和下载代理材料。请参阅下面的说明，了解如何提交您的投票。

我如何参加并投票表决特别会议？

要进入特别会议，您需要使用委托卡上的16位控制号码或随附代理材料的说明，登录www.virtualshareholdermeeting.com/PRST2024SM2。如果您不是股东或没有控制号码，则仍然可以作为访客访问会议，但无法在会议上提交问题或投票。我们建议您提前仔细查看所需的入场程序。

在线访问音频网络广播将在特别会议开始前15分钟开放，以便您登录和测试设备的音频系统。我们鼓励您提前访问特别会议。

在登录页面上，为所有股东提供特别会议技术支持信息，技术支持由Broadridge Financial Solutions，Inc提供。如果在登录或会议期间访问虚拟特别会议时遇到困难，请拨打特别会议登录页面上列出的技术支持号码。

有资格参加特别会议的股东可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/PRST2024SM2在特别会议期间提交问题。

我能否以与参加实体年度大会相同的方式参加在线特别会议并表决？

采用虚拟会议格式的特别会议将使我们所有股东以极低或无成本的方式从世界各地充分平等地参与。我们设计虚拟特别会议的格式，以确保参加特别会议的股东享有与实体会议相同的权利和机会，并通过在线工具增强股东的访问、参与和交流。我们将为股东提供通过特别会议网站实时提交合适的问题的能力，并限制每个股东的问题为一个，除非时间另有允许。我们还将在特别会议期间提供投票有资格的股东名单。

如何在不参加特别会议的情况下投票表决我的股份？

股东名册，您可以通过以下方式进行投票：

• 通过互联网：访问www.virtualshareholdermeeting.com/PRST2024SM2并按照屏幕上的说明进行操作。您需要通知或代理卡才能通过互联网投票。

• 邮寄：从我们处请求代理卡并在指定位置完成、签署和日期确认投票意愿，并通过邮寄或其他方式在提供给您的信封中邮寄或退回代理卡。您的签名应与代理卡上的签名完全相同。如果您以代表身份签署，请注明您的姓名和职务或身份。

以街道名称持有股票的股东。您可以通过向您的银行、经纪人或其他代表提交投票指示来投票。在大多数情况下，您可以按照上面所述的方式通过互联网或邮寄方式提交投票指示。请参阅您的银行、经纪人或其他代表提供的有关如何提交投票指示的信息。

互联网投票设施将于2024年7月15日晚上11:59（东部时间）关闭，用于投票持有记录股东或持有街头名称的股份。

关于持有记录或街头名称的股票，所邮寄的代理卡必须在2024年7月15日或之前收到。

我需要在特别会议上投票什么？

在特别会议上，有四个提案计划进行投票：

• 提案1：批准修改公司章程，以使公司发行和流通的所有普通股进行股票分割，比率范围为1对25到1对100，在董事会的唯一决定下确定确切的比率和实施反向股票分割的时间（“反向股票分割提案”）；

•提案2：批准在不超过公司发行此类股份前公司已发行的所有普通股的20.0%的数量内发行普通股，根据和符合纳斯达克的上市规则5635（d）的要求，在这种情况下，向Presto CA发行股份的第(i)款条款下的股份发行也将导致根据纳斯达克上市规则5635（b）被视为控制权变更的股票发行，根据上述证券购买协议的条款，由公司与Cleveland Avenue附属机构Presto CA于2023年10月10日签订，其中包含的防稀释条款和（ii）2023年10月16日由公司与每个贷方签订的购买普通股的认股权证，其中包含的防稀释条款（即“十月发行提案”）。 Cleveland Avenue是公司的重要股东，该公司的董事Keith Kravcik是Cleveland Avenue各种投资基金的首席投资官，这些基金包括投资在公司的基金。 Presto CA是根据于2024年3月21日签订的担保期票据的贷方，金额为400万美元。贷方是在信贷协议下的贷方；

•提案3：批准在不超过公司发行此类股份前公司已发行的所有普通股的20.0%的数量内发行普通股，根据和符合纳斯达克的上市规则5635（d）的要求，在这种协议中购买普通股的买方的购买协议的条款中包含的防稀释条款在发生这种协议的情况下生效（即“十一月发行提案”）；

•提案4：批准发行普通股的数量，在召开这种可转换票据和认股权证的潜在发行议案之前，这种发行的数量将超过公司发行的所有普通股的20.0%，根据和符合纳斯达克的上市规则5635（d）的要求，根据（i）与2024年1月29日面向购买者的某些证券购买协议的条款，公司与购买者之间，以及（ii）与贷方签订的某些购买普通股的认股权证的条款，其中包含的条款中包含的防稀释条款（即“一月发行提案”）；

•提案5：批准在不超过公司发行此类股份前公司已发行的所有普通股的20.0%的数量内发行普通股，根据和符合纳斯达克上市规则5635（d）的要求，在这种协议中购买普通股的买方的购买协议的条款中包含的防稀释条款在发生这种协议的情况下生效（即“五月发行提案”）；和

•提案6：根据CSPA向Triton发行普通股，该股数超过公司签署CSPA之前发行和流通的全部普通股的20.0%，根据纳斯达克的上市规则5635（d）要求股权转让（即“CSPA提案”）。

反向股票分割提案、10月份发行提案、11月份发行提案、1月份发行提案、5月份发行提案和CSPA提案均称为“投票提案”。

预计我们的管理团队将出席特别会议，如果愿意，将有机会发表声明，并可回答适当的问题。

谁有投票权？

只有股权登记日闭市后持股的股东才有权参加特别会议投票。唯一有权在特别会议上投票的股票种类是公司的普通股。股权登记日的每个普通股股东都有权投票。在记录日期，公司已经发行了158,880,335股普通股，有权在特别会议上进行投票。

成为记录持有人和以街道名称持有普通股的人之间的区别是什么？

记录持有人是通过Presto的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）以其名义持有股份的人。具有利益所有权的所有人或以“街道名称”持有其或其股份的人，在银行、经纪人或其他代表人的名义下持有股份。

如果以街道名称持有我的股份，我是否有投票权？

如果您以街道名称持有股份，则通知将由您的银行、经纪人或其他代表人连同投票指令卡一起转发给您。您可以通过指示您的银行、经纪人或其他代表人如何投票您的股份来投票。在大多数情况下，您可以通过互联网或邮件完成此操作，如上文所述“如何在不参加特别会议的情况下投票”。

根据适用规则，如果您未向银行、经纪人或其他代表人发出指令，它可能对被视为“例行”的事项进行投票，但不得对与“非例行”项目相关的股份投票。除了反向股票拆分提案外，其他所有提案都被认为是非例行事项，因此，除非您为此事项提供了投票指示，否则您的银行、经纪人或其他代表人无法对此类提案进行投票。如果您未就非例行事项提供投票指示，则您的股份将不会就该事项进行投票，导致“经纪人非投票”。反向股票拆分提案属于例行事项。

作为街道名称持有人，为了投票您的股份，您可能需要从您的银行、经纪人或其他代表人那里获取代理表格以在特别会议上使用。如果您决定在虚拟会议期间进行投票，应遵循您从经纪人、银行或其他代表人那里收到的说明和您将通过电子邮件收到的说明。

为了让Presto进行特别会议，以远程通信出席或由代理人代表的已发行和有权投票的普通股的投票权的多数持有人共同构成特别会议的法定人数。弃权和“经纪人非投票”都将被视为出席或被代表且有权投票，以确定法定人数。

任命的特别会议选举人将统计和认证投票结果。

如果我收到了多个通知或委托卡，这是什么意思？

收到多个通知或委托卡通常意味着您在多个经纪账户持有股份。为确保所有股份得到投票，请签署和提交每张委托卡，或者如果您通过互联网投票，请为每个通知或委托卡投一次票。

我可以撤销委托或更改委托后再更改我的投票吗？

是的，提交委托卡后，您可以撤销或更改您的投票。

记录持有人。无论您是通过互联网还是邮件投票，都可以在实际投票之前随时撤销您的委托或更改您的投票。记录持有人可以通过：

•签署并提交日期较晚的另一份代理进行投票，最晚不迟于2024年7月15日收到；

•在2024年7月15日晚上11:59之前的另一个时间通过互联网再次进行投票；

•向公司秘书发出书面声明以此效力，但必须在2024年7月15日或之前收到。

•        在特别会议上投票。

以街道名称持有的股东。如果您希望撤销委托或在特别会议上投票，您必须遵循经纪人、银行或其他记录持有人为您提供的指示和/或获取以您的名义签发的委托书。仅通过虚拟参加特别会议本身无法撤销您的委托。

谁负责计票？

特别会议委派的选举人将统计和认证投票结果。

我需要投票的是什么，每个项目需要多少票才能获得批准，如何计算投票结果以及董事会如何建议我投票？

下表总结了将要投票的提案，每个项目需要获得批准的选票数，如何计票以及董事会建议您如何投票：

____________

如果您签署并提交您的委任卡但未表明您的投票指示，您的股份将根据董事会的建议进行投票。

提案1-负股票拆分提案

在特别会议上，我们的股东将被要求批准我们的公司章程的修订案，以依照董事会的单一裁定将普通股进行逆向股票拆分，比例在1：25至1：100的范围内确定具体比例、生效时间和实施逆向股票拆分的决定（“逆向股票拆分”）。

背景

我们的公司章程目前已授权我们发行总共100亿股普通股和150万股面值为每股$0.0001的优先股。董事会已经批准并寻求股东批准文件（即附录A中的文件）格式修订公司章程的修正案（“修正案”）以便进行逆向股票拆分。董事会已经一致确定逆向股票拆分是明智的，符合公司及我们的股东的最佳利益，并指示在特别会议上制定逆向股票拆分的采纳和批准。

逆向股票拆分提案不会对公司章程的其他条款作出任何变更。

反向股票拆分的原因

维持纳斯达克全球市场的上市

反向股票拆分的主要目标是增加每股普通股的市场价格，以符合纳斯达克全球市场的最低每股报价价格要求。我们认为，为反向股票拆分提出比例范围为我们提供了最大的灵活性，以实现反向股票拆分的期望结果。

在2023年12月28日，我们收到了一份通知（“通知”），通知中纳斯达克表示，公司未能遵守维持每股最低1.00美元的最低收盘要求，如纳斯达克上市规则5450(a)(1)所规定的，因为普通股的收盘价格已连续30个交易日低于1.00美元/股。该通知对普通股在纳斯达克全球市场上的上市没有立即影响。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，我们被提供了最初的符合期限为180个日历天，即至2024年6月25日，以恢复符合报价要求。如果公司无法在2024年6月25日之前恢复符合要求，则公司可能有资格获得另外180个日历天的期限来恢复符合要求。为了符合资格，公司将需要满足公开持有股权市值以及纳斯达克股本市场的所有其他初始上市标准，除了报价要求之外，并将其上市转移到纳斯达克资本市场。公司还将需要向纳斯达克书面告知其有意通过需要进行反向股票拆分来解决此次缺陷。但是，如果在延长的180天宽限期内无法恢复符合报价要求，则纳斯达克将通知我们，我们的证券将面临退市。我们可以对任何此类退市决定提出上诉，但不能保证任何此类上诉将获得成功。

董事会认为，拟议的股票拆分是我们满足纳斯达克全球市场委托价要求继续上市的最佳选择。由于股票拆分所导致的普通股的流通股数量减少，除非有其他因素，否则有助于确保我们的普通股每股市场价格保持在需要的价格水平以上，以继续上市。但是，我们无法保证股票拆分后我们的最低委托价将保持在纳斯达克的委托价要求之上。

潜在新投资者的增加

我们相信提高普通股的交易价格也可能有助于我们的资本筹集活动，使我们的普通股更加吸引各类投资者，并促进股东更大的流动性。每股普通股的价格越高，越多机构可以投资我们的普通股（即禁止或不鼓励购买低于某一门槛价格股票的基金类型），潜在地提高了我们普通股的市场性、交易量和流动性。许多机构投资者认为以低价交易的股票具有过度投机的性质，因此避免投资此类股票。我们认为股票拆分将为董事会提供灵活性，使我们的普通股对这些机构投资者成为更具吸引力的投资，这将增强普通股持有人的流动性，并有助于未来的普通股销售。

若能减少普通股流通量，除非有其他因素，否则这应有助于确保我们的普通股每股市场价格保持在需要的价格水平以上，以继续上市。然而，我们无法保证股票拆分后我们的最低委托价将保持在纳斯达克的委托价要求之上。我们相信提高普通股的交易价格也可能有助于我们的资本筹集活动，使我们的普通股更加吸引各类投资者，并促进股东更大的流动性。每股普通股的价格越高，越多机构可以投资我们的普通股（即禁止或不鼓励购买低于某一门槛价格股票的基金类型），潜在地提高了我们普通股的市场性、交易量和流动性。许多机构投资者认为以低价交易的股票具有过度投机的性质，因此避免投资此类股票。我们认为股票拆分将为董事会提供灵活性，使我们的普通股对这些机构投资者成为更具吸引力的投资，这将增强普通股持有人的流动性，并有助于未来的普通股销售。

反向股票拆分还可能使分析师和经纪人对我们的普通股感兴趣，而这些人可能会有反对或禁止关注或推荐低股价公司的策略。此外，由于经纪人在低价股票交易中的佣金通常占股票价格比例更高，而高价股票交易的佣金通常低于佣金，因此我们普通股的当前平均价格每股可能导致个人股东支付交易成本，代表其总股票价值的比例高于如果股票价格大大上升的情况下。

董事会只有在认为减少流通股数符合公司和股东的最佳利益并能够提高普通股的交易价格，并有助于我们继续保持在纳斯达克全球市场委托价上市的可能性较大时，才会进行股票拆分。因此，我们的董事会批准股票拆分是明智的，并符合公司的最佳利益。

逆向股票拆分的可能效果

反向股票拆分对已发行和流通股的影响

如果进行反向股票拆分，它将按1股对25股至1股对100股的比率减少普通股已发行和流通股的总数。因此，每个股东由于反向股票拆分而拥有的普通股将减少。但是，反向股票拆分将统一影响所有股东，不会影响任何股东对公司的持股比例，除非反向股票拆分会因处理反向股票拆分中的 碎股而导致股东普通股的持股数量发生调整。因此，普通股持有者所持有的投票权和其他权利，权力和优先权不会受到反向股票拆分的影响（除非因 碎股处理 而产生影响）。通过反向股票拆分发行的普通股将仍然是充分支付的且无需额外征收的，普通股每股面值仍为0.0001美元。

截至股权登记日，公司已发行并流通的普通股为1.58880335亿股。为便于说明，如果按1:25、1:60或1:100的比例进行股票拆分，则股票拆分后的已发行和流通的普通股数量分别约为635.5213万股、264.8005万股和158.8803万股。

我们目前被授权发行最多1000亿股普通股。尽管授权的普通股股数不会因反向股票拆分而改变，但我们已发行和流通的普通股数量将按董事会选定的比率成比例减少。因此，反向股票拆分将有效增加未发行的普通股的数量，以削减反向股票拆分的减少数量。

在反向股票拆分后，董事会将有权在不需要未来股东批准的情况下发行额外的普通股，除了适用法律或我们的证券可能在其上市的任何证券交易所的规则可能要求的除外。发行额外的普通股将降低现有股东的相对股权比例，从而稀释其普通股的投票权，并且根据股票的发行价格可能会对普通股的每股收益产生稀释。我们目前没有任何具体的计划、建议或了解，要发行额外的股票，如果反向股票拆分得到批准和实施，但我们的流动性需求已导致我们经常进入资本市场，我们有大量的股票授权在反向股票拆分之前用于未来发行，并预计在反向股票拆分后仍有大量可用的股票授权。

反向股票拆分对授权股权的影响

我们授权的普通股总数将不受反向股票拆分的影响。

如果进行反向股票拆分，根据修订后的 Presto Automation Inc. 2022 年激励奖励计划（“激励计划”）授予的准股权的条款，包括（i）此后可能成为奖励对象的普通股的数量和类型（或证券或财产）; (ii) 目前持有的奖励的数量和类型的普通股（或其他证券或财产）;(iii) 在激励计划下，每个参与者指定的普通股（或其他证券或财产）的数量和类型的股票选项; (iv) 每个未行权普通股期权的行权价; (v) 根据激励计划的条款，以及根据我们修订后的 Presto Automation Inc. 2022 年激励奖励计划的条款，所支付的取得的普通股的数量，如果有;(vi) 按照既定比例调整并保留该情况下相同比例的我们发行和流通的普通股的权益，以便于每股普通股的行权价格相同，不过需要根据此处描述的碎股进行调整，但确保任何奖励的普通股数量始终是整数。此外，根据反向股票拆分比率，可能的激励计划下未来授予的普通股总数以及任何激励计划下的计划限制，比如激励计划在任何一年中可授予的股票期权或股票增值权的数量限制，将发生调整并且按比例减少。

如果进行反向股票拆分，根据《修订后的 Presto Automation Inc. 2022 年激励奖励计划》（“激励计划”）授予的股权的条款包括：(i) 此后可能成为奖励对象的类型和数量的普通股（或证券或财产）; (ii) 持有的普通股（或其他证券或财产）的类型和数量; (iii) 在激励计划下，每个参与者指定的每股普通股（或其他证券或财产）的年度限额的类型和数量；(iv) 每个现有的股票期权的行权价格; (v) 根据激励计划的条款支付的根据条款取得的股票重新归零的数量;(vi) 按照既定比例调整并保留该情况下相同比例的我们发行和流通的普通股的权益，以便于每股普通股的行权价格相同，不过需要根据此处描述的碎股进行调整，但确保任何奖励的普通股数量始终是整数。此外，反向股票拆分后可以成为将来激励计划下授予的普通股的数量，以及任何计划限制中的调整（例如，在任何一年中可授予的行权价格或股票增值权的数量）的总量将在反向股票拆分的项目下按比例减少。

反向股票拆分对可转换证券的影响

反向股票拆分实施后，包括在未行权股票期权、股票权益、可转换债券和任何其他类似证券范畴内的公司现有可转换证券的行权或转换价格和/或股票发行量将按照这些证券的条款在反向股票拆分比率基础上适当调整。

反向股票拆分对投票权的影响

普通股持有人按比例持有的投票权和其他权利在反向股票拆分后不受影响（除了因碎股得到调整的情况）。例如，反向股票拆分生效前本公司普通股的投票权总计占已发行普通股的1％，那么在反向股票拆分生效后，该股东还将持有已发行普通股总投票权的1％。

反向股票拆分对监管事项的影响。

公司受交易所法案的定期报告和其他要求的约束。反向股票拆分不会影响公司向美国证券交易委员会（“SEC”）公开披露财务和其他信息的义务。

在正股拆细中碎股的处理。

如果股东持有的普通股数量不能被正股拆细比率均匀整除，公司不会发行碎股。如果正股拆细获得批准，每一股份的碎股普通股股份将是:

• 当直接持有这些股票时，将聚合所有持有者的分数利益后舍入为最接近的整股，如果持有的普通股是这种情况，那么将持有的股份进行调整;

• 如果这些股票已获授予奖励，则在奖励计划的规定下，将反向股票拆分后在依照规则向下舍入到最接近的整股，以符合《内部收入法典》第409A条和424条的要求。

反向股票拆分比例的决定

董事会认为，对潜在反向股票拆分比率的范围进行股东批准符合我们公司和股东的最佳利益，因为预测反向股票拆分实施时的市场条件是不可能的。我们相信，反向股票拆分比率的范围为我们提供了最大的灵活性，以实现反向股票拆分的期望结果。董事会选定的反向股票拆分比率将不少于1股对25股，不超过1股对100股。

选择具体的反向股票拆分比率将基于多种因素，包括（但不限于）以下因素：

•我们能否继续在纳斯达克全球市场上市公司的普通股；

• 反向股票拆分前我们普通股的每股价格;

• 反向股票拆分后我们普通股的每股价格预期稳定程度;

• 倒闭拆股能否提高我们普通股的流动性和交易量；

• 当前的市场条件；

• 我们所在产业的一般经济条件；以及

• 倒闭拆股前后我们的市值和预计市值。

我们认为授权董事会制定股票分割比率是必要的，因为它允许我们考虑这些因素并应对不断变化的市场情况。如果董事会选择实施股票分割，本公司将发布公告，宣布股票分割比率的确定。

倒闭拆股所带来的某些风险和潜在劣势

倒闭拆股可能不会使我们的股价上涨

我们希望倒闭拆股将提高我们普通股的市场价格，达到买盘的要求，从而吸引更多的投资者。然而，难以预测倒闭拆股对普通股市场价格的影响，而我们所在产业其他企业进行倒闭拆股的历史也各不相同，特别是因为有些投资者可能会负面看待倒闭拆股。有可能每股普通股在倒闭拆股后的价格不会像债券数减少的幅度一样增加，这可能会导致我们的市值减少，而倒闭拆股可能无法吸引那些不交易低价股票的券商和投资者。此外，虽然我们相信倒闭拆股可能提高我们的普通股对某些潜在投资者的吸引力，但我们无法保证，如果实施，我们的普通股会更受机构或其他长期投资者的青睐。即使我们实施了倒闭拆股，我们的普通股市场价格也可能因与倒闭拆股无关的因素而下降。在任何情况下，我们普通股的市场价格也可能基于其他与流通股份无关的因素，包括我们未来的绩效。如果进行了倒闭拆股，而普通股交易价格下跌，则绝对数量和相对于我们整体市值的百分比下降的幅度可能会比在没有倒闭拆股的情况下更大。如果在之后我们再次不符合持续上市要求，那么纳斯达克可能在我们能够实施倒闭拆股之前暂停普通股交易并开始摘牌行动。

此外，我们收到了纳斯达克关于无法符合其他纳斯达克上市要求的通知，而不管进行倒闭拆股与否，我们可能无法满足这些要求。

倒闭拆股可能减少我们普通股的流动性，并导致交易成本更高

倒闭拆股可能会对我们普通股的流动性产生负面影响，因为进行倒闭拆股后流通股份减少，尤其是如果普通股价格不会因倒闭拆股而增加的话。此外，如果实施了倒闭拆股，会增加我们持有少于100股普通股的股东人数。低于100股普通股的单独交易的佣金和其他成本通常高于持有超过100股普通股的成本。因此，倒闭拆股可能无法达到上述增加普通股流动性和交易量的预期结果。

倒闭拆股可能导致我们整体的市值减少

倒闭拆股可能会被市场负面看待，从而导致我们的整体市值下降。如果普通股市场价格未按倒闭拆股比例增加，或者即使按照该增加百分比依然维持或不超过该价格，则我们公司的价值，将按我们的市值测量，减少。此外，随着倒闭拆股后普通股总量减少，减少我们的市值可能会进一步放大。

司法效力

如果我们的股东批准这项股票拆分提议并进行了股票拆分，我们流通的每100股普通股将合并和重新分类为1股普通股。基于其评估，董事会将根据股票拆分时机的最大优势来确定其发生的实际时间和具体比例，但不迟于特别会议上获得公司股东批准的日期的一周年。即使我们的股东批准了股票拆分提议，董事会仍将有唯一的权力选择是否以及何时修改公司章程来实施股票拆分。如果我们的股东批准了股票拆分提议，董事会将决定是否在不进行股票拆分的情况下增加普通股的交易价格以满足纳斯达克全球市场的委托价要求，在股票拆分之前每股普通股价格及股票拆分后每股普通股价格的稳定性等因素的考虑下，是否进行股票拆分符合公司和股东的最佳利益。

附录A 的文本仍可能面临修改，以包括州政府秘书和董事会认为实施倒闭拆股必要或明智的更改。

不批准此提案的后果

如果我们的股东未批准股票拆分提议，我们的董事会将无权修改公司章程，包括但不限于便于通过增加每股交易价格来满足纳斯达克全球市场对普通股的上市要求。如果我们的董事会无法进行股票拆分，可能会导致公司被纳斯达克全球市场立即退市。如果未获得股东的批准，发行的普通股股数将不会发生变化，并且上述预期的益处将无法实现。

评估的权利

根据特拉华州普通公司法规定，我们的股东没有权利就正股拆细行使评估权或反对权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

监管批准

倒闭拆股将不会在获得公司股东批准之后进行。公司没有义务在进行倒闭拆股之前获得任何政府批准或遵守任何州或联邦法规，除了向特拉华州州政府秘书提交了实施倒闭拆股的章程修改提案。

正股拆细的会计处理。

如果实行倒闭拆股，则我们普通股的每股面值将保持不变，为0.0001美元。因此，在倒闭拆股比例的大小所对应的有效日期，公司的合并资本表上注明归属于我们普通股的游资将按比例减少，额外的已实收资本账户将增加相应的金额，从而减少的金额等于注明的游资减少的金额。我们的股东权益总和将保持不变。每股普通股的净收入或净亏损将增加，因为在倒闭拆股后普通股的数量较少。持有的普通股将按倒闭拆股比例相应减少。除了倒闭拆股之外，我们不预计会出现任何其他会计后果，包括需要在任何期间确认的股权报酬支出的更改。

我们的股东权益总额将保持不变，每股净利润或亏损将增加，因为普通股流通量减少了。所持有的普通股将按照股票拆分比例相应减少。公司预计股票拆分将不会发生任何其他会计后果，包括在任何期间内需要确认的股票激励费用的变化。

反向股票分割的美国联邦所得税的某些重要影响

以下是反向股票分割的某些重要美国联邦所得税后果的讨论。本讨论仅用于一般信息目的，不旨在涉及所有与其特定情况下的股东有关的美国联邦所得税法方面。 本讨论基于法典和现行财政部规定，行政裁决和法院判决，所有这些都可能会改变，可能会以追溯方式影响此讨论的持续有效性。

所有股东都被敦促就反向股票分割的税务后果与其所属的特殊税务规则的股东（如银行、保险公司、房地产投资信托、受监管的投资公司、个人控股公司、外国实体、合伙企业、非居民外国个人、经纪商和免税实体）、将股票作为套期保值、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持股的个人、适用替代最低税或净投资收益税的美国股东（如下所定义）及功能货币不是美元的美国持有人进行咨询。本摘要还假定普通股的反向股票分割股份被视为“资本资产”，如《内部收入法》第1221条所定义的那样。

在此使用的术语“美国持有人”指的是：

•        美国公民或居民；

•        根据美国联邦所得税法在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织为企业所征税的公司或其他实体；

•        其收入受美国联邦所得税影响的遗产，无论其来源如何；或

•        信托，（A）如果美国法院能够行使对信托的主要监督并且一个或多个“美国人”（如《法典》所定义）具有控制信托所有实质性决策的权利或（B）具有有效选举以被视为美国人的权利。

一般来说，在以前的正向股票分割普通股换成后向股票分割后的普通股时，股东应不会获得任何盈利或损失。后向股票分割后的普通股的总税基应与在向后股票分割中交换的以前的正向股票分割普通股的总税基相同。股东在持有后向股票分割后的普通股的持有期应包括股东持有在向后股票分割中交换的以前的正向股票分割普通股的期间。

如上所述，我们将在反向股票分割中不发行普通股的碎股。在某些情况下，股东因持有的股票数量不能被反向股票分割比率整除而有资格自动获得其他一小部分普通股，以达到下一个整个反向股票分割后的普通股。获得这种额外一小部分普通股的美国联邦所得税后果并不清楚。这种额外一小部分普通股的获得可能被视为应税股息或作为按照普通股出售收到的金额进行处理。我们打算将这种额外一小部分普通股的发行视为非承认事件，但不能保证国家税务局或法院不会成功主张另外的观点。

股东需要投票批准

要得到股东的批准，反向股票分割提案必须得到特别会议投票的赞成票多数。投弃权和经纪人未投票将对此提案产生相同的“反对”票效果。然而，此提案是例行事项，经纪人和其他提名人通常可以自行投票处理例行事项，因此经纪人未投票不应发生在本提案上。

董事会一致推荐您投票支持反向股票分割提案。
建议投票支持反向股票分割提案。

方案2-十月发行提案

在特别会议上，我们的股东将被要求在按照Nasdaq上市规则5635（d）的要求和依据之下，批准向Presto CA和借方发行不超过151,413,042（在反向股票分割基础上）的普通股股票。第三次第三次修订（转换证券）（见下文定义）中的反稀释条款，要求公司向Presto CA发行附属的反稀释条款下皆可根据明确规定发行或视为发行公司的普通股股份，而本公司必须按照CA购买协议（如下所定义）和第三次修订换股权证（如下所定义）中所规定的条件进行。

概述

2023年10月10日，本公司与Presto CA签署了证券购买协议（“CA购买协议”），根据该协议，本公司同意以每股2.00美元的价格向Presto CA出售1,500,000股新发行的普通股，以每股2.00美元的价格在《1933年证券法》第4（a）（2）节的规定下进行私募，在向Cleveland Avenue的各种投资基金（其中包括投资于Presto CA的基金）的首席投资官，也是Presto的董事Keith Kravcik相关的 Presto CA发行的担保本票上，贷方债权人出于营利性目的，购物欠款工具。CA购买协议包括有关在私募截止日期到2024年12月31日之间以低于每股购买价格（如CA购买协议中所定义的每股购买价格）进行的公司普通股未来发行或视为发行的反稀释条款，这将要求公司按照CA购买协议中规定的条款向Presto CA发行额外的公司普通股。

此外，于2023年10月10日，本公司与Metropolitan Partners Group Administration，LLC签署了一份第三次修订（“第三次修订”）有关信贷协议，该协议是贷方的管理、付款和抵押代理，用于与借款人的信用关系。在第三次修改生效时，于2023年10月16日，由本公司向借款人发行（i）股票认购权，以每股0.01美元的价格购买3,000,000股普通股（ 3次修改换股证券），并以（ii）购买价为每股0.01美元的股票（“第三次修改购买权”），与代理人签订第三次修改协议（这份第三次修改换股权证的发行与私募股份一起，与2023年10月联合表示）张）和修正后的并重定累计利息（第三次修改换股权）的600万美元。第三修订权证可以通过现金或进行净行权在第三修订发布日起五年内的任何时间行使，但是，本公司不得在使持有人及其关联方共同拥有的普通股超过总普通股的4.99%之后生效。此外，第三次修订换股证书受限于未来按照2014年12月31日之前从第三次修订换股证书的发行日发行或视为发行公司普通股的反稀释条款，第三次修订换股证书受限于《第三次修订换股证书》中规定的条件。

11月2023年认购（即“提议3——11月发行提议”中所定义）和2024年1月认购（即“提案4——1月发行提案”中所定义）触发了 CA 购买协议和第三修正型转换认股权的反稀释调整条款。因此，(i) CA 购买协议和第三修正型转换认股权的“新发行价格”为反稀释保护目的为0.40美元，(ii) 公司向 Presto CA 发行了额外的6,000,000股普通股，并增加了第三修正型转换认股权的可发行普通股股数从3,000,000股增加到15,000,000股。

公司在定向增发前获得了约300万美元的总募集资金，扣除费用和发行费用之后。公司并未获得任何来自认股权证发行的现金收益，但减少了公司的担保债务600万美元。

2024年3月4日，公司完成了对853.3万股普通股的注册直接发行（“3月4日发行”）。公司同意与Presto CA和贷款人就CA股份购买协议和第三次修订换股票Y下的“新发行价格”（具体定义详见CA股份购买协议和第三次修订换股票Y）达成一致，价格为0.25美元。由于3月4日发行，公司需要额外发行450万股普通股给Presto CA，并将第三次修订换股票Y下的计划发行普通股数量由1500万股增加到2400万股。

2024年5月22日，公司完成了对1,089.3万股普通股的注册直接发行（“5月发行”）。5月发行触发了CA股份购买协议和第三次修订换股票Y下的防稀释条款。公司同意与Presto CA和贷款人就CA股份购买协议和第三次修订换股票Y下的“新发行价格”（具体定义详见CA股份购买协议和第三次修订换股票Y）达成一致，价格为0.14美元。由于5月发行，公司需要额外发行942.9万股普通股给Presto CA，并将第三次修订换股票Y下的计划发行普通股数量由2400万股增加到4285.7万股。

2024年5月28日，公司与Triton签订了股票认购协议（“CSPA”）。根据CSPA，公司以不同的价格发行了4643.8万股普通股，最低价格为0.05175美元/股（“Triton发行”）。Triton发行触发了CA股份购买协议和第三次修订换股票Y下的防稀释条款。由于Triton发行，CA股份购买协议和第三次修订换股票Y下的“新发行价格”（具体定义详见CA股份购买协议和第三次修订换股票Y）为0.05175美元，并且公司需要向Presto CA额外发行3654.24万股普通股，并将第三次修订换股票Y下的计划发行普通股数量从4285.7万股增加到1.1594亿股。

我们认为在当时的市场环境和10月2023年募资的规模和类型考虑下，必需发行2023年10月募股。募股所筹得的资金支持了公司的业务。我們認為，在CA股份购买协议和第三次修订换股票Y中包含的反稀释保护是合理的，否则我们将无法完成10月2023年的发行。

融资原因

我们认为，在当时，我们的现金需求要求必需募股（10月2023年）。我们从10月2023年募股所得的募集资金支持公司的业务运营。我们认为CA股份购买协议和第三次修订换股票Y中的反稀释保护合理，这也是根据市场情况和10月2023年募股的规模和类型所需，我们需要进行必要的反稀释保护。如果没有提供这些反稀释保护，我们将无法完成10月2023年的募股。

批准该CSPA提议的理由。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，因此我们受到纳斯达克上市规则的约束。为了遵守纳斯达克上市规则并满足CA股份购买协议和第三次修订换股票Y的条件，我们正在寻求股东批准本次发行提案。根据纳斯达克上市规则5635(b)，对于任何导致公司股份发生变化的证券发行，股东必须通过表决决定。基于防稀释条款，Presto CA将从约12%的股东变为21%的股东。根据纳斯达克上市规则5635(d)，在一项涉及出售、发行或潜在发行的普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券）数量等于公司普通股或表决权的20%或更多的情况下，需要先获得股东的批准。最低价是指股票签署约束性协议前的收盘价或者股票签署约束性协议前五个交易日的平均收盘价中较低的一个。10月9日是CA股份购买协议和第三次修订换股票Y签署之前的最后交易日，当时该公共股票的收盘价格为1.66美元，而该公共股票的最近的五个交易日的平均收盘价格为1.73美元。在签署CA股份购买协议和第三次修订换股票Y前立即进行10月2023年募股发行并结算之前，公司共有57,415,942张已发行公共股票。

纳斯达克上市规则5635(b)要求对在证券发行中导致股权变动的所有证券发行进行股东表决。当一个公司在发行前没有20%以上的股东，但其中一个投资者或者投资人集团拥有公司全部流通股票或表决权的20%或以上时，股权将发生变化。由于这里的防稀释股份，Presto CA预计将从大约12％的股东变为21％的股东。

纳斯达克上市规则5635（d）要求在涉及股票销售，发行或潜在发行并且发行价低于“最低价格”的情况下，发行金额相当于流通股票20％或投票权已发行股票的20％以上的证券在进行公开发行之外的交易中，需要获得股东批准。最低价格的定义为（i）与签署有约束力协议之前的普通股收盘价的较低值或（ii）在签署有约束力协议前的五个交易日中普通股收盘价的平均值。

纳斯达克上市规则5635(d)要求在涉及发行数量等于公司普通股或表决权的20%或以上而发行价格低于“最低价”的证券发行中，必须先获得股东的批准。10月2023年募股不属于纳斯达克上市规则中的“公开发行”。当天交易日的收盘价格为1.66美元，而在10月10日之前的五个交易日中，公共股票的平均收盘价为1.73美元。在签署CA股份购买协议和第三次修订换股票Y之前并在10月2023年的募股结束前，我们拥有57,415,942张已发行公共股票。

在签订CA股份购买协议和第三次修订换股票Y和10月2023年的募股的完成之前，我们的已发行普通股股票有57415942张。由于3月4日发行、5月发行和Triton发行触发了对CA股份购买协议和第三次修订换股票Y的防稀释调整，因此在10月2023年的募股中将发行额外的173,913,042股普通股（包括行使第三次修订换股票Y的股票）。根据CA股份购买协议和第三次修订换股票Y的防稀释条款，我们与投资者达成了开展反稀释活动的协议。

根据为应对发行的3月4日、5月和Triton发行的CA股份购买协议和第三次修订换股票Y的防稀释条款，我们需要向Presto CA和持有第三次修订换股票Y的投资者发行173913042股普通股，包括行使第三次修订换股票Y的股份。因此，在纳斯达克上市规则5635(b)和(d) 中，我们将寻求对超过发行提议之前公司流通股票的20％的151413042股普通股（以及我们的可转换公司股票）的发行（或潜在发行）股东的表决意见。

不批准此提案的后果

董事会不寻求股东批准授权我们进入 CA 购买协议或发行第三修正型认股权。CA 购买协议和第三修正型认股权已经签署和交付，且2023年10月认购的交割已经完成。如果我们的股东未批准此提案，则意味着由于2023年3月、5月和 Triton 认购，我们将无法按照适用的 CA 购买协议和第三修正型转换认股权的反稀释条款发行普通股。根据 CA 购买协议和第三修正型转换认股权的条款，我们同意召开股东大会，并采取必要行动，以依据纳斯达克上市规则 5635(d) 获得股东批准，如果发行给 Presto CA 和第三修正型转换认股权持有人的普通股股数达到纳斯达克上限20.0%。未能获得此类批准可能会阻止未来投资者参与未来的融资活动。如果发生这些后果，我们可能难以找到有利于我们或根本找不到的替代资金来源来资助我们的运营。我们无法保证我们成功筹集资金，或这些资金可以按价格筹集，而不会对现有股东产生重大稀释。

批准此提案的潜在负面影响

如果获得批准，本提案将允许发行总计151,413,042股普通股给Presto CA和放贷人。向Presto CA和放贷人发行普通股以及在第三次修改换股权行使时向放贷人发行普通股将稀释所有股东的所有权比例，稀释每股普通股的账面价值并增加公司的未流通股股数，这可能会压低普通股的市场价格。

需要投票

股东必须投赞成票才能批准10月份的发行提案。弃权和经纪商未投票不会影响这个10月份发行提案。

我们的董事会一致建议您投票“赞成”五月份发行提案。
10月份发行提案。

第3提案-11月份发行提案。

在特别会议上，我们的股东将被要求批准根据纳斯达克上市规则5635（d）的要求，根据11月购买协议中包含的防稀释条款（见下文定义）将最多47,406,279（按照股票反分裂前的基础计算）股普通股发行给11月2023购买者（定义如下）的操作。

概述

2023年11月17日，公司与数名投资者（以下简称“2023年11月购买者”）签订了普通股购买协议（以下简称“11月购买协议”），涉及发行和销售公司7,750,000股普通股（以下简称“2023年11月发行”）。

根据11月购买协议，公司以每股1.00美元的发行价发行了4,000,000股普通股。该发行还包括向一名投资者及其关联方每股平均价格为0.80美元发行3,750,000股普通股。11月购买协议包括有关在2023年11月21日至2024年4月1日期间以每股低于1.00美元的价格未来发行或被视为发行公司普通股的防稀释条款，这将要求公司根据11月购买协议的条款和条件向2023年11月购买者发行额外的普通股。

2024年1月发行引发了11月购买协议的反稀释条款。持有2023年11月发行中4,000,000股股份中的3,000,000股的11月2023购买者同意“新发行价”（在11月购买协议中定义）用于反稀释保护的目的将为0.40美元而非0.25美元（以下简称“0.40美元反稀释持有人”），而持有这4,000,000股中的其余1,000,000股的11月2023购买者同意“新发行价”将用于反稀释保护的目的为0.25美元（以下简称“0.25美元反稀释持有人”）。由于2024年1月发行，公司向0.40美元反稀释持有人发行了额外的4,500,000股普通股，向0.25美元反稀释股东发行了额外的3,000,000股普通股。

公司在扣除外募代理费用和其他预计由公司支付的发行费用之前，从2023年11月发行中获得了约7,000万美元的募集收益。

2023年11月发行是根据公司有效的S-3表格（注册号333-275112）和于2023年10月20日提交给SEC并于2023年10月30日宣布生效的补充说明书，以及日期为2023年11月17日的附加说明书发行的。

2024年3月4日，公司完成了3月4日发行。3月4日的发行触发了0.40美元反稀释持有人的反稀释调整条款。公司与0.40美元反稀释持有人进一步协商后，同意“新发行价”用于防护稀释保护的目的将为0.25美元。由于3月4日的发行，公司需向0.40美元反稀释持有人发行额外的4,500,000股普通股。

与5月份发行相关的是，公司和参与5月份发行的2023年11月购买者同意恢复各自11月购买协议中的防稀释条款（以下简称“复原协议”），这些防稀释条款适用于在5月份发行后进行的任何低于每股购买价格（在这些协议中定义）的未来发行。 $0.25。

2024年5月28日，公司与Triton签订了CSPA。根据CSPA，公司完成了Triton发行。Triton发行触发了复原协议中的抗稀释调整条款。由于Triton发行，针对复原协议中的复原买家，每股发行价（在11月购买协议中定义）为0.05175美元，公司需要向复原卖家发行额外的42,906,279股普通股。

融资原因

我们认为，考虑到当时公司的现金需求，2023年11月发行是必要的。我们从2023年11月发行中获得的收益使公司能够资助其业务运营。我们还认为，11月购买协议中包含的防稀释保护鉴于市场情况及2023年11月发行的规模和类型是合理的，如果不提供这些防稀释条款，我们将无法完成2023年11月发行。

批准该CSPA提议的理由。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，因此我们受到纳斯达克上市规则的约束。为了遵守纳斯达克上市规则并满足11月购买协议的条件，我们正在寻求股东批准这个11月份发行提案。

纳斯达克上市规则5635（d）要求在涉及股票销售，发行或潜在发行并且发行价低于“最低价格”的情况下，发行金额相当于流通股票20％或投票权已发行股票的20％以上的证券在进行公开发行之外的交易中，需要获得股东批准。最低价格的定义为（i）与签署有约束力协议之前的普通股收盘价的较低值或（ii）在签署有约束力协议前的五个交易日中普通股收盘价的平均值。

根据纳斯达克上市规则，2023年11月发行不构成公开发行。在进入11月购买协议之前的最后一个交易日即2023年11月16日，普通股收盘价为0.82美元，五个交易日中2023年11月17日之前的普通股收盘价的平均值为0.92美元。在进入11月购买协议和在11月2023年发行结束前，公司拥有59,029,377股在外普通股。如上所述，由于3月4日的发行和Triton发行引起的11月购买协议中的反稀释调整，在未来发行中，在3月4日发行和Triton发行的结果下，将发行62,656,279股普通股。

因此，根据纳斯达克上市规则5635（d），我们正在寻求股东批准，允许我们销售、发行或潜在发行超过2023年11月发行前我们的普通股总流通股的20％的47406279股普通股，由于防稀释条款在2023年3月4日发行和Triton发行触发的11月购买协议，这是控制权扩大的结果。

不批准此提案的后果

董事会不寻求股东批准我们进入11月购买协议。11月购买协议已经签署和交付，且11月2023年认购的交割已经完成。如果我们的股东未批准此提案，则意味着由于2023年3月、Triton 认购，我们将无法按照适用的11月购买协议的反稀释条款发行普通股。根据11月购买协议的条款，我们同意召开股东大会，并采取必要行动，以依据纳斯达克上市规则 5635(d) 获得股东批准，如果发行给11月2023年认购者的普通股股数达到纳斯达克上限20.0%。未能获得此类批准可能会阻止未来投资者参与未来的融资活动。如果发生这些后果，我们可能难以找到有利于我们或根本找不到的替代资金来源来资助我们的运营。我们无法保证我们成功筹集资金，或这些资金可以按价格筹集，而不会对现有股东产生重大稀释。

批准此提案的潜在负面影响

如果获得批准，则此项提案将提供最高47406279股普通股发行给11月2023年购买者。向11月2023年购买者发行普通股将稀释所有股东的持股比例，稀释普通股的每股账面价值，并增加公司已发行的股票数量，这可能会压低普通股的市场价格。

需要投票

为获得股东批准，必须通过特别会议的表决，获得大多数投票的肯定票。弃权和经纪人未投票将不会影响此11月发行提案。

我们的董事会一致建议您投票“赞成”五月份发行提案。
11月发行提案。

提案4 --1月发行提案

在特别会议上，我们的股东将被要求批准发行最多173736016（根据反向股票分割前的基础）股普通股，作为与11月购买协议和一月购买协议中包含的防稀释条款所要求并按照纳斯达克上市规则5635（d）的规定。

概述

在2024年1月29日，公司与几家投资者（以下称为“2024年1月购买者”）签订了证券购买协议（以下称为“1月购买协议”），与2024年1月发行（以下称为“2024年1月发行”）相关，销售共计：

（1）600万美元的次级票据（以下称为“2024年1月票据”），以60万美元的现金投资作为交换从多个投资者（包括（i）购买价值300万美元的2024年1月票据的首席投资者（以下称为“首席投资者”）； （ii）Remus Capital Series B II，L.P.（“Remus Capital”），该实体由我们的一名董事控制，并与在2024年1月发行前共同控制其他实体的控制下受益所有的25.2％的普通股，其购买了267.5万美元的2024年1月票据，和（iii）其他各种投资者）；和

（2）300万美元的次级票据，由首席投资者发出，以取代2023年11月21日以1.00美元每股的价格购买的300万股普通股，以及由于本次融资而需发行的这些股票相关的所有普通股，其中包括450万股的额外股票。

2024年1月票据受到“全比例”防稀释保护，有效期至2024年12月31日。因此，在任何普通股或可转换或交换成的普通股发行价格低于0.25美元的价格下，转换价格将降低至低于该价格。

此外，在2024年1月30日，公司及其全资子公司Presto Automation LLC与代理人签署了《第五次修订信贷协议及确认书》（以下称为“第五次修订”）。代理人代表信贷协议的贷方行政代理人，以及Certain Significant Stakeholders of the Company作为方共同签署了《第五次修订》。《第五次修订》前由委曲协议和信贷协议第四次修改，日期为2024年1月22日（以下称为“委曲协议”），公司与代理人、贷方和Certain Significant Stakeholders of the Company共同签署。

与第五次修订生效相关的是，公司向贷款协议贷方发行了可行使购买5323298股普通股的认股权（根据后来的修订和重述，“第五次修订认股权”），反映了通过信贷协议的未偿还贷款的利息金额，该金额按照每年4％的利率计算到2024年12月31日。根据委曲协议的要求，第五次修订认股权必须在2024年第1次发行后发行，以考虑在发行结束后，由于信贷协议利率从12％降至8％而产生的利息减少。第五次修订认股权可以按现金或根据净行使在发行第5年周年日前的任何时间行使；而公司不应对认股权的任何部分行使影响其关联公司所持有的超过公司在行使后立即拥有的普通股超过4.99％的权益。此外，第五次修订认股权受到有关从第五次修订认股权发行日到2024年12月31日以每股低于0.40美元的价格发行的未来发行或视为发行的公司普通股的防稀释条款的约束，在第五次修订认股权中包含的条款和条件的规定下。

2024年3月4日，公司完成了3月4日的发行。3月4日的发行触发了第五次修订认股权中的防稀释调整条款。公司与贷方同意“新发行价格”（在第五次修订认股权中定义）为0.25美元。由于2024年3月4日的发行，公司被要求将第五次修订认股权的行使股票数量从5323298股增加到8517278股。

2024年5月22日，公司完成了5月的发行。5月份的发行触发了一月购买协议和第五次修订认股权中的防稀释调整条款。公司与贷方同意将“新发行价格”（在第五次修订认股权中定义）为0.14美元，并与2024年1月购买者达成协议，新的转换价格（在2024年1月购买协议中定义）为0.14美元。由于5月发行，公司被要求发行另外28285714股普通股，以及将第五次修订认股权的行使股票数量从8517278股增加到15209425股。

2024年5月28日，公司与Triton签订了CSPA。根据CSPA，公司完成了Triton发行。Triton发行触发了一月购买协议和第五次修订认股权中的防稀释调整条款。由于Triton发行，“新发行价格”（在第五次修订认股权中定义）为0.05175美元，新的转换价格（在2024年1月购买协议中定义）为0.05175美元，而公司被要求发行另外109627329股普通股，将第五次修订认股权的行使股票数量从15209425股增加到41146271股。

融资原因

我们认为，考虑到市场情况和围绕2024年1月提议的谈判，2021年1月购买协议和第五修改认股权正当合理，并且如果不提供这些规定，我们将无法完成2024年1月提议。

批准该CSPA提议的理由。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，因此受到纳斯达克上市规则的约束。为了遵守纳斯达克上市规则并满足2024年1月提议说明书和第五修改认股权的条件，我们正在寻求股东批准该提议。

纳斯达克上市规则5635(d)要求在涉及发行与交易而非公开发行有关的证券时，获得股东的批准，涉及公开发行前的全部普通股票或20%或以上的投票权股数。价值小于“最低价”。最低价定义为（i）销售协议签署前普通股的收盘价或（ii）签署销售协议前五个交易日的普通股的平均收盘价的较低者。

2024年1月提议和第五修改认股权并非纳斯达克上市规则下的公开发行。2024年1月26日，即签署销售协议和发行第五修改认股权的前一个交易日，普通股的收盘价为0.26美元，即签署销售协议的前五个交易日内普通股的平均收盘价为0.28美元。在签署2024年1月购买协议和发行第五修改认股权并进行2024年1月认购之前，我们持有71,042,539股普通股。如上所述，由于2024年1月提议，公司同意根据初始转换价格0.25美元/股发行多达36,000,000股的普通股，并根据第五修改认股权向放款人发行多达5,323,298股的普通股股票（“1月发行股票”）。此外，由于3月4日提议，公司需要将第五修改认股权行权的普通股股票数量从5,323,298股增加到8,517,278股；由于5月提议，公司需要发行另外28,285,714股普通股，该股票是根据2024年1月说明书发行的，而第五修改认股权行权的普通股份需从8,517,278股增加到15,209,425股；由于特里顿提议，公司需要发行另外1,096,273,29股普通股，该股票是根据2024年1月说明书发行的，而第五修改认股权行权的普通股份需从15,209,425股增加到41,146,271股。

因此，我们寻求股东批准，以超过2024年1月提议前普通股股份20%的数量（或可转换成我们普通股的证券）出售、发行或可能发行173,736,016股的普通股股份，作为展期2024年1月购买协议和第五修改认股权规定的附加股票数。

不批准此提案的后果

董事会没有寻求股东的批准，授权我们进入2024年1月购买协议和第五修正权证。2024年1月购买协议和第五修正权证已经签署和交付，并且2024年1月的认购已经完成。如果我们的股东不批准这个提议，这意味着我们将不能根据2024年3月4日的认购、5月的认购和Triton的认购发行更多的2024年1月票据和第五修正权证的股票。根据2024年1月购买协议和第五修正权证的条款，如果普通股发行量达到纳斯达克上市规则5635(d)规定的20.0%限制，我们同意召开股东大会并采取必要行动以获得股东批准。未能获得此项批准可能会阻碍未来的投资者参与未来的融资。如果出现这些后果，我们将可能难以找到有利于我们的资金来源，或根本无法筹资。我们不能保证我们成功筹集资金或此类资金的筹集价格不会对我们现有股东造成重大稀释。

批准此提案的潜在负面影响

如果获得批准，该提案将发行多达173,736,016股普通股股票给2024年1月购买方和放款人。这些额外股份的发行将稀释所有股东的所有权百分比，稀释普通股的账面价值，增加公司的流通股股份数量，并可能压低普通股的市场价格。

需要投票

要获得股东批准，1月发行提案必须获得特别会议投票中投票数的一半以上的肯定投票。放弃投票权和经纪人未投票将不会影响这一1月发行提案。

我们的董事会一致建议您投赞成票。
1月发行提案。

第5项提案 - 5月的发行提案

在特别会议上，股东将被要求批准2019年5月购买协议（如下所定义）包含的规定所需的，总数达到10,293,668股的普通股。

概述

2024年5月20日，公司与数名投资者（5月购买者）签订了证券购买协议，涉及发行和销售公司普通股的总数为10,892,851股。

根据5月购买协议，公司以0.14美元的发行价格发行了10,892,851股普通股。在扣除公司支付的预计发行费用之前，公司从5月的认购中获得的总募集资金约为1,525,000美元。5月的认购于2024年5月22日结束。5月购买协议包括反稀释条款，涉及从2024年5月20日至2024年12月31日发行或被视为发行以低于0.14美元的每股股价发行的公司普通股，这将要求公司根据5月购买协议的条款并符合条件向5月购买者发行额外的普通股。

五月发行是根据公司有效的S-3形式的申请进行的（注册编号为333-275112），该申请于2023年10月20日前提交给SEC，于2023年10月30日宣布生效，并在2024年5月20日发行补充说明书及附带说明书的陪伴下进行。

2024年5月28日，公司与特里顿签署了CSPA。根据CSPA，公司完成了特里顿提议。特里顿提议引发了五月购买协议中的反稀释调整条款。因此，派生价（如五月购买协议所定义的）为0.05175美元，公司需要向五月购买方发行多达18,575,731股的普通股。

融资原因

我们认为在公司当时的现金需求下，五月份的发行是必要的。我们从五月份的发行所得收益使公司资助了自身业务的开展。我们相信，在市场条件和五月份发行的规模及其性质方面，五月份购买协议中所包含的防稀释保护条件是合理的，并且如果不提供这些防稀释条款，我们将无法完成五月份的发行。

批准该CSPA提议的理由。

我们的普通股当前已经在纳斯达克全球市场上市，因此我们受到纳斯达克上市规则的约束。为了遵守纳斯达克上市规则并满足五月份购买协议下的条件，我们正在寻求股东批准本次五月份发行提案。

纳斯达克上市规则5635(d)规定，在涉及售出、发行或可能发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的债券）的交易中，如果涉及的普通股数量占优先股的20%以上或占优先股的20%以上的投票权，则事先需要股东批准。发行的价格低于"最低价格"。"最低价格"是指（i）签署具有约束力协议前普通股的收盘价；（ii）普通股在签署有约束力协议前的五个交易日内每天的平均收盘价。

5月认购不构成纳斯达克上市规则下的公开认购。在5月20日的证券购买协议签订前的最后一个交易日，普通股的收盘价为0.22美元，最后5个交易日的平均收盘价为0.17美元。在进入5月购买协议之前和5月认购结束之前，我们拥有

批准该CSPA提议的理由。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上挂牌，因此我们受到纳斯达克上市规则的约束。为了遵守纳斯达克上市规则并满足CSPA的条件，我们正在寻求股东批准此提议。

纳斯达克上市规则5635(d)要求在涉及发行证券的交易中，除了公开发行涉及普通股（或转换成或行使普通股的证券）的交易外，还需要股东同意发行或潜在发行的证券的数量等于发布前超过20％的普通股或20％拥有的表决权的流通量，其价格低于“最低价”。

最低价定义为（i）在签署约束协议之前的普通股收盘价下限或（ii）在销售协议签署的前五个交易日内的普通股平均收盘价，取较低的价格。

因此，我们正在寻求根据纳斯达克上市规则5635(d)的股东批准，以出售、发行或可能发行超过CSPA项下发行股票的20%的公司流通普通股，其价格低于纳斯达克规则允许的最低价格，作为根据CSPA项下发行的股票，包括迄今为止发行的普通股股票、调整后的股票和未来可能发行的股票。

批准此CSPA提议的稀释和潜在不利影响

根据CSPA发行普通股股票会导致总普通股股票数量增加，我们的股东将因此承担股份所有权的稀释。在这些发行后，我们现有的股东将拥有公司的比例较小的股权，因此，将对需要股东批准的公司决策产生较小的影响。这些股票的发行还可能对我们每股账面净值和任何未来的每股盈利产生稀释效应，并且这些股票的出售或重新销售可能会导致公司普通股票的市场价格下跌。

然而，我们无法预测未来回售通知的实质或在任何未来日期的普通股市场价格，因此我们无法预测CSPA下将发行的实际普通股票数量。由于发行的普通股票数量取决于发行时的市场价格，因此无法确定稀释效应的确切规模。但是，股东目前的稀释效应可能对其当前股东产生实质影响。

不批准此CSPA提议的后果

如果未获得此CSPA提议的股东批准，我们可能需要承担额外成本，以便举行其他股东会议并寻求该批准。此外，如果发行的股票超过交易上限或适用购买价格低于纳斯达克上市规则 5635(d) 许可的价格，则我们将无法通过CSPA发行股票。

如果我们的CSPA筹集资金的能力受到限制，我们可能无法继续运营，或可能无法执行我们的战略计划。此外，我们可能需要寻求替代资本来源来资助运营，这可能对我们的现有股东不利，或者可能完全无法在有利条件下或者根本无法获得资金，未获得股东批准此CSPA提议可能会阻碍未来投资者进行未来融资的参与。我们无法保证将来会成功筹集资金，或者这些资金可能会产生重大稀释性影响。

需要投票

要获得股东批准，提议必须获得特殊会议中投票人表决的多数。弃权和经纪人未投票不会对此提案产生影响。

我们的董事会一致建议您投票支持CSPA
提议。

某些受益所有者和管理者的股权

以下表格显示有关截至记录日期我们普通股权益的受益所有人信息：

• 对我们已知的持有5%或更多普通股的每个人;

• 对我们的每个董事或董事提名人;

• 对我们的每位高管;

• 对我们的所有董事和高管团队。

截至记录日期，我们的普通股发行股票总数为158,880,335股。除按照脚注所示的方式适用共同财产法律的情况外，据我们所知，下表中列出的人对他们所拥有的所有受益普通股票拥有单独投票和投资权：

持股量和所持股份的百分比是根据SEC的规定报告的。根据SEC的规定，如果一个人拥有或分享投票权或投资权，则被视为是该证券的“受益所有人”，其中包括支配或指示支配该安全性的权力。如果一个人有权在60天内取得受益所有权，则该人也被视为是该证券的受益所有人。可以这样获取的证券被视为用于计算所持百分比，但不用于计算任何其他人的百分比。根据这些规则，多个人可能被视为是同一证券的受益所有人，一个人可能会被视为是对其没有经济利益的证券的受益所有人。

____________

*        不到百分之一。

(1) 除非另有说明，Presto所有股东的营业地址均为加利福尼亚州圣卡洛斯市工业路985号205室。

(2) 包括（i）由KKG Enterprises LLC持有的14,671,539股普通股和59,134份行使期权，这是Krishna K. Gupta的管理成员；（ii）由Romulus Capital I，L.P.持有记录的48,816股普通股，对于这一点，Mr. Gupta是Romulus I的Palatine Hill Ventures GP LLC的两名成员之一，后者是Romulus I的普通合伙人，在此Mr. Gupta行使Romulus I持有的普通股的联合投票和决定控制权；（iii）由Romulus Capital II，L.P.持有记录的3,608,384股普通股，对于这一点，Mr. Gupta是Romulus Capital II GP，LLC（即Romulus GP）的两名管理成员之一，后者是Romulus II的普通合伙人，在此Mr. Gupta行使Romulus II持有的普通股的联合投票和决定控制权；（iv）由Romulus Capital III，L.P.持有的记录的8,225,642股普通股，对于这一点，Mr. Gupta是Romulus GP的两名管理成员之一，后者是Romulus III的普通合伙人，在此Mr. Gupta行使Romulus III持有的普通股的联合投票和决定控制权；（v）由Romulus ELC B3 Special Opportunity，L.P.持有记录的159,209股普通股，对于这一点，Mr. Gupta是Romulus GP的两个管理成员之一，后者是Romulus Special Opportunity的普通合伙人，在此Mr. Gupta行使Romulus Special Opportunity持有的普通股的联合投票和决定控制权；和（vi）由Zaffran Special Opportunities LLC持有的1,388,076股普通股，其中Mr. Gupta是唯一的普通合伙人。

(3) Casanova先生于2024年2月4日离开公司前，一直担任我们的首席执行官。

(3)包括（i）114,765股普通股和（ii）3,374份在60天内行使的购买普通股期权。

(4)Casanova先生曾是我们的首席执行官，直到于2024年2月4日离开公司。

(5)自2023年3月起，Mosher先生担任我们的总裁，直到2023年10月16日离开公司。 Mosher先生所持有的股份基于他在2023年11月27日提交的4号表格中公开的信息。 所反映的持股不包括Mosher先生不再受《交易法》第16（a）条报告义务约束后可能发生的任何交易。

(6)包括（一）2,234,703股普通股和（二）4,783,529份在60天内行使的购买普通股期权。Suri先生于2023年3月21日辞去了与公司的职务，任何未获得的股票期权均于2023年3月25日加速，任何截至该日期已授予的股票期权均保持有效三年。Suri先生所持有的股份基于他在2023年7月28日提交的4号表格中公开的信息。所反映的持股不包括Suri先生不再受《交易法》第16（a）条报告义务约束后可能发生的任何交易。

Consists of 16,000,000 shares of Common Stock held of record by Presto CA LLC (“Presto CA”). Cleveland Avenue Food and Beverage Fund II, LP (“CAFB Fund II”) is the sole member of Presto CA. Cleveland Avenue GP II, LLC (“Cleveland Avenue GP II”) is the general partner of CAFB Fund II. Cleveland Avenue, LLC（CA LLC）is the sole member of Cleveland Avenue GP II. Donald Thompson is the sole manager of CA LLC. Consequently, Mr. Thompson may be deemed to have sole voting and dispositive power over the shares held directly by Presto CA. Mr. Thompson disclaims beneficial ownership of these securities except to the extent of any pecuniary interest therein. The principal business address of Presto CA is c/o Cleveland Avenue, 222 N. Canal St., Chicago, IL 60606。

其他问题

SEC规定允许公司和经纪人等中介机构通过向共用地址的两个或多个股东分别寄送代理说明书或单个网络代理材料通知来满足交付要求。此过程通常称为“合并”，可以减少家庭收到的重复信息量。虽然公司不合并，但许多具有账户持有人的经纪公司已经实施了合并。一旦股东已经同意或收到他们的经纪人将材料合并到股东地址的通知，合并将继续，直到股东被另行通知或直到股东中的一个或多个撤销他们的同意。如果您的代理声明已经被合并，并且您希望现在或将来收到这些文档的单独副本，或者如果您的家庭正在接收多份这些文档的副本，并且您希望请求将来的投递仅限于一份拷贝，则可以通知您的经纪人。您还可以通过书面形式向以下地址索取，并且我们将立即交付代理材料单独的副本：985 Industrial Road, Suite 205, San Carlos, CA 94070或电话：（650）817-9012。