附件 10.27

品牌 Engagement Network Inc.

2024年5月28日

尊敬的 持有者：

您(“持有人”、“您”或类似术语)在此与Brand Engagement Network Inc.(“本公司”)达成协议，作为对本公司打算在2024年12月底之前额外筹集3,250,000美元股权或债务融资的后盾，在尚未满足行使条件的情况下(如下文所定义的)，根据阁下与本公司于本协议日期已发行或将会发行予阁下的该等证券购买协议(“证券购买协议”)，行使价为每股2.5美元 (“现有认股权证”)，而于行使该等行使价后，本公司 将向阁下发行一份新的一年期认股权证及一份新的五年期认股权证(各一份均定义于证券购买协议)，以购买 股本公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。未在本文中另有定义的大写术语应具有《证券购买协议》中规定的含义。

仅当本公司在使用其商业上合理的 努力后，未能自2024年5月24日起从 第三方筹集3,250,000美元的额外资本(不包括根据证券购买协议筹集的任何资本)(“行使条件”)时，您 才需行使本协议项下的现有认股权证。在每个历月结束前五天，公司董事会审计委员会应提交书面证明，证明公司是否利用商业上合理的努力筹集额外资本，以及是否已筹集任何额外金额 。

在符合行使条件的情况下，本协议拟进行的交易应自动按以下时间表(每批交易的日期，“执行时间”)进行，每一批交易的持有者将按该 持股人姓名在本合同签字页上规定的百分比参与：

为在执行时间(定义如下)或之前以规定的行使价向持有人发行或将发行给持有人的每份现有认股权证(“认股权证 行使”)中的行使代价，本公司同意出售和发行您：

(A) 根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节，购买一股普通股的新的未登记认股权证1股，到期日为自发行之日起计 (“新的一年期认股权证”)，其中新的一年期认股权证的行使价为每股2.50美元，须受新的一年期认股权证所规定的 调整所限，并可于发行日期当日或之后的任何时间行使，并于发行后一年届满。此类新的一年期认股权证应基本上采用本协议附件A-1中规定的形式；以及

(B)根据证券法第4(A)(2)条，根据证券法第4(A)(2)条，一份新的无登记认股权证购买一股普通股，到期日为五年 (“新的五年期权证”)，其中新的五年期权证的行使价为每股2.50美元，可按新的五年期权证的规定作出调整，并可于发行日期或之后的任何时间行使，并于发行后一年届满。此类新的五年权证 应基本上采用本合同附件A-2中规定的形式

(C) 一份新的一年权证及五年权证证书(S)将于收市时交付(定义见下文)，而该等新的一年权证及五年权证，连同因行使现有认股权证而发行的任何普通股股份， 将载有限制性传说及其他非登记认股权证的惯常用语及 非登记股份。

持有人 声明并保证，自本协议之日起，在其行使任何现有权证、新的一年期权证或新的五年期权证的每一天，它将是根据证券法颁布的规则D规则501中定义的“认可投资者”，并同意新的一年期权证和新的五年期权证在发行时将包含限制性传说，且新的一年期权证均不会。新的五年期权证或在行使新的一年期权证或新的五年期权证后可发行的普通股股份将根据证券法登记，但本协议附件A规定的除外。此外，Holder代表并保证，它正在收购新的一年期权证和新的五年期权证，作为其自身账户的本金，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发或关于分发新的一年期权证 ，新的五年权证或可行使新的一年权证和新的五年权证的普通股股份(这一表述并不限制持有人出售普通股的权利，而新的一年期权证和新的五年权证是根据证券法 下的有效注册声明或其他适用的联邦和州证券法行使的)。

持有人理解，新的一年期权证、新的五年期权证以及可行使新的一年期权证和新的五年期权证的普通股股票不是，也可能永远不会根据证券法或任何州的证券法登记，因此，代表此类证券的每张证书(如果有)应带有与以下基本相似的图例：

根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)，本证券未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据证券法的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求或根据适用的州证券法，不得 发行或出售证券。

结案(“结案”)应在双方在每次执行时双方商定的地点进行。

[持有者 签名页如下]

接受 并同意：

持有人姓名：________________________________________________________

持有者授权签字人签名 : _________________________________

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人头衔：________________________________________________

常见的 授权书：_

[持有者 签名页]