2024年6月18日定价补充协议

（见于2023年4月27日的招股书补充资料和2023年4月27日的招股书）

以及2023年4月27日的招股说明书）

中期票据T系列

带上限的固定-浮动利率票据

7,619,000美元

固定利率可赎回债券

2034年6月21日到期的债券

根据 424(b)(2) 条规提交。
该票据期限为3年。票据将在初始固定利率期间按年付固定利率，此后，在相关观察期内按照每日复利担保隔夜融资利率（“SOFR”）浮动利率，加上一个点差，支付利息。除非按照下文所述规定，否则所有票据支付均受富国银行公司的信用风险。如果富国银行公司不能履行其义务，则您可能会损失部分或全部投资。该票据将不会在任何交易所上市，旨在持有至到期。

债券期限为10年，但我们有权在发行后2年的任意可选赎回日期赎回债券。债券按固定年利率半年付息，如下所述。所有债款支付均受富国银行信用风险的影响。如果富国银行不能履行其义务，你可能会损失部分或全部投资。债券不会在任何交易所上市，旨在持有至到期。

票据条款

发行人：

富国银行公司（Wells Fargo）

原始发行价格：每张票据1000美元；但对于符合条件的机构投资者和以费用咨询账户购买票据的投资者，原始发行价格将有所不同，但不低于每张票据995.00美元，也不高于每张票据1000美元。由于符合条件的机构投资者和以费用咨询账户购买票据的投资者的原始发行价格如脚注（1）所述而可能不同，因此这些投资者购买票据的价格可能会高于其他符合条件的机构投资者或基于当时市场情况和每次销售时确定的协商价格而购买的费用咨询账户的投资者支付的价格。

每张债券1,000美元；然而，适格机构投资者和在收费咨询账户中购买债券的投资者的原始发行价将不同，但不低于989.00美元/张，不高于1,000美元/张。因为适格机构投资者和在收费咨询账户中购买债券的投资者的原始发行价将根据下表脚注(1)所述的市场现状和每次销售时确定的协商价格而有所不同，所以此类投资者购买债券的价格可能高于其他适格机构投资者或收费咨询账户中的投资者根据当时市场情况支付的价格。

每个单位10美元

2024年5月17日。*

定价日期：

请注意，如果您未及时将投票指示返回给存管银行，则由您的ADS代表的存入证券仍然可以按照存入协议的规定进行投票。

发行日期：

2024年6月21日。

规定到期日:

2034年6月21日。除了“可选赎回”规定下规定的情况外，富国银行有权在规定到期日之前赎回债券。债券不受任何持债人在规定到期日之前的还款选择权的限制。

到期支付:

除非富国银行在到期前赎回，否则持有人在规定到期日将有权收到每张债券1,000美元的现金支付，以及任何未偿付的利息。

利息支付日期：

每年6月21日和12月21日（自2024年12月21日开始），以及规定到期日或赎回前。

利息期间：

关于利息支付日，以前一利息支付日（或者在第一个计息期的情况下，是发行日期）起始日（包括起始日）至该利息支付日（不包括该利息支付日）的期间。

每三个月（3月，6月，9月，12月）的第18个日历日，自2024年9月18日起，至到期日或可选赎回日（如适用）止。如果利息支付日不是工作日，则利息将在下一个工作日支付，不调整期末日期，且在延迟期间不支付利息。

每年5.65%。有关债券利息的计算，计提和支付方式的讨论，请参阅招股说明书中的“债券说明—利息和本金支付”和“—固定利率债券”。

可自愿赎回：

富国银行有权在可选赎回日期全额或部分赎回债券，以100%的本金加上到赎回日为止的应计未支付利息的价格。任何赎回可能需要预先获得监管机构批准。富国银行会在距确定赎回日期不少于5天且不超过30天的时间内以附随招股说明书中的“债券说明—赎回和还款”中所述方式通知债券持有人。

可选择赎回日期：

每年6月21日和12月21日（自2026年6月21日开始），直至2033年12月21日为止。

上市:

该票据将不会在任何证券交易所或自动报价系统上列出。

面值:

1,000美元和任何1,000美元的整数倍

CUSIP编号：

95001DGP9

投资该债券存在着与投资传统债务证券不相关的风险。请参见本页PRC-3中的“选定风险考虑因素”以及附随招股说明书中的“风险因素”从S-4页开始。

这些票据是富国银行无担保的债务债券，所有票据的支付均受富国银行信用风险的影响。如果富国银行未能履行其义务，您可能会失去部分或全部投资。本票据不是储蓄账户、存款或存储机构的其他债务，也不受联邦存款保险公司、存款保险基金或其他政府机构的保险。

证券交易委员会及任何国家证券委员会或其他监管机构均未批准或未批准这些票据，也未对本定价补充说明或附带招股说明书的准确性或充分性作出审查。任何相反陈述都是一种犯罪行为。

原始发行价格（1）

代理人折扣（2）

进入富国银行

每张票据

$1,000.00

11.00美元

$989.00

总费用

7,619,000.00美元

65,056.26美元

7,553,943.74美元

(1)

适格机构投资者和在收费咨询账户中购买债券的投资者的原始发行价将根据时下市场情况以及当时每次销售时协商的价格而有所不同；然而，此类投资者的原始发行价不得低于989.00美元/张，不得高于1,000美元/张。此类投资者的原始发行价反映了与此类销售相关的出售佣金。上表中的总发行价假定每张在此次发行中出售的债券的原始发行价均为1,000美元。

(2)

代理商将获得每张票据高达11美元的折扣，从这种代理折扣中，将允许有选择的经销商按市场条件而定获得多达每张票据11美元的销售佣金，这与提交购买票据的订单相关的市场条件有关。将票据购买以供合格机构投资者和按费用收取咨询费用的账户出售的经销商可能会放弃一些或全部销售佣金。 上表中每张票据的代理商折扣代表每张票据可支付的最大代理商折扣。 上表中的总代理商折扣给出了实际收益到富国银行的效果。请参见招股书补充文件中的“分销辅助计划（利益冲突）”以获取有关更多信息，包括关于我们如何规避票据义务和发行费用的信息。富国证券有限责任公司是富国公司的全资子公司，是票据分销的代理人，同时也是作为主体行动。

富国证券

有关发行人和票据的其他信息

这些票据是富国银行的优先无担保债务证券，是“中期票据系列T”的一部分。票据的付款代理和安全登记处是Computershare Trust Company，N.A。

所有票据的支付都受到富国银行的信用风险的影响。

您应该阅读此定价补充书以获取有关票据的其他信息，该定价补充书日期为2023年4月27日，同时还应阅读该日期的招股说明书和招股书。如果此定价补充书中的披露与招股说明书或招股书中的披露不一致，则此定价补充书中的披露将优先控制。此处未定义但在招股说明书中有定义的某些定义性条款具有招股说明书中所规定的含义。

您可以访问SEC网站 iwww.sec.gov 来查看招股说明书和招股书，具体如下（或者如果该地址已更改，则通过审查我们的有关日期的文件来查看SEC网站） ：

●招股说明书日期为2023年4月27日：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72971/000183988223010804/seriest-424b2_042723.htm

●招股书日期为2023年4月27日：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72971/000183988223010799/wf_424b2-0427.htm

PRS-2

所选风险注意事项

您在本票据中的投资将涉及与传统债券投资不同的风险。您应该仔细考虑下面列出的风险因素以及附带的招股说明书中的“风险因素”部分，以及招股说明书和券商所包含的其他信息，包括它们引用的文件。只有在您仔细考虑了您特定情况下是否适合投资于本票据，并咨询了您的顾问后，您才能做出投资决策。

与票据一般相关的风险

您获得的利息金额可能少于您可以在其他投资上获得的回报。

利率在票据期内可能会发生显著变化，不可能预测未来任何时点的利率会是多少。票据应支付的利率可能会高于或低于票据期间任何时期的市场利率。因此，您在票据上获得的利息金额可能低于您可以在其中一项其他投资中获得的回报。

每年利率将影响我们是否赎回票据的决定。

在票据剩余利息按比例累计于比我们将支付到收益固定的不可赎回固定利率票据上低的利率时，我们更有可能在规定的到期日期之前赎回票据。如果我们在规定到期日期之前赎回票据，则您可能无法投资于收益与票据相同的其他票据。

投资笔记可能比短期笔记投资更冒险。笔记的成熟时间相对较长，但可按选择性赎回日期更改。购买较长期限的笔记，您将承受更大的利率波动风险，比起购买较短期限的笔记更具影响力。特别是，如果利率开始上涨，您可能会受到负面影响，因为我们赎回您的票据的可能性将降低，并且应支付的利率可能低于在此期间可获得的其他投资的利息金额。此外，如果您试图在这时出售您的票据，则该票据在任何次要市场交易中的价值也将受到不利影响。

假设市场条件或任何其他相关因素没有更改，则您可以出售票据的价格（如果有）可能低于原始发行价格。原始发行价格包括与初始分销相关的代理商折扣，发行费用以及我们的对冲交易对手（可能是我们的附属机构之一）预计以考虑承担对冲我们票据义务中固有风险而实现的利润。此外，任何此类价格也可能反映出经销商折扣、标记和其他交易成本，例如，为考虑建立或解除任何相关对冲交易而进行的成本折扣。购买者可能愿意购买您的票据的代理商或任何其他潜在购买者的价格也将受票据提供的利率以及下一个风险因素中讨论的市场和其他条件的影响。

票据持有人的加速权利受到限制。

如果我们将全部或基本全部资产转让给我们的一个或多个子公司，则票据持有人可能存在更高的结构性次级风险。

与投资于富国银行的债务证券，包括票据有关的风险

这些票据受富国银行信用风险的影响。

这些票据是我们的债务责任，不是任何第三方的直接或间接责任。根据我们的信用状况，支付票据的任何金额都受到影响。因此，我们的实际和被认为的信用状况可能会影响票据的价值，如果我们未能履行我们的责任，您可能无法在票据的条款下收到所欠款项。

我们的偿还债务能力，包括票据在内，可能会受限于我们子公司和特定合同安排的运营结果。

根据有序清算机构的富国银行解决方案，我们的债务证券持有人（包括本票据）可能会遭受更大的损失，特别是如果采用单点进入策略。

富国银行在破产程序中的解决方案也可能会导致债务证券持有人（包括本票据）遭受更大的损失。

PRS-3

与票据价值和任何二级市场相关的风险

代理折扣、发行费用和一定的对冲成本可能会对您卖出票据的价格产生不利影响。

我们的信用风险。实际或预期的我们的信用风险变化可能会影响票据价值。但是，由于票据回报不仅取决于我们支付票据义务的能力，还取决于我们是否行使赎回票据的选择，因此，我们的信用力得到改善将不会降低与票据相关的其他投资风险。

票据到期前的价值将受到许多因素的影响，其中一些因素之间存在复杂的关系。

票据到期前的价值将受到当时利率即许多其他因素的影响，其中一些因素之间存在复杂的关系。一个因素的影响可能会被另一个因素抵消或放大。以下因素等将预计会影响票据的价值。当我们提到您的票据的“价值”时，我们指的是如果您能在到期日之前在公开市场上出售您的票据，您可能获得的价值。

●利率。票据的价值可能会受到美国市场利率变化的影响。

●与利益冲突有关的风险

这些票据不会在任何证券交易所上市，我们也不希望这些票据的交易市场得到发展。

这些票据不会在任何证券交易所或任何自动报价系统上列出或显示。虽然代理商和/或其关联公司可能会从持有人手中购买票据，但他们没有义务这样做，并且没有义务为票据市场做市。无法保证会形成二级市场。因为我们不期望市场制造商将参与票据的二级市场，所以您可能能够卖出票据的价格将取决于代理商愿意从您购买票据的价格（如果有）。

如果二级市场确实存在，则可能会受到限制。因此，如果您决定在到期前出售票据，则可能会有有限的买家人数。这可能会影响您在此类销售中获得的价格。因此，您应该愿意持有票据到到期日。

参与票据发行的经纪商或其附属机构可能会根据其专有定价模型实现对冲收益，除了任何销售佣金，从而创造进一步的销售动力，以便将票据出售给您。

如果参与票据发行的任何经销商（我们称之为“参与经销商”）或其附属机构在与票据相关的对冲活动中开展对冲活动，该参与经销商或其附属机构将预计从此类对冲活动中获得预期的利润，如果有的话。这种额外的预期对冲利润可能会创造一个进一步的销售动力，以便参与的经销商将票据出售给您。

如果参与票据发行的任何经销商（我们称之为“参与经销商”）或其附属机构在与票据相关的对冲活动中开展对冲活动，该参与经销商或其附属机构预计将从此类对冲活动中获得预期利润，如果有的话，而此种额外预期对冲利润将是参与经销商实现的任何销售让步之外。这种额外的预期对冲利润可能创造一个进一步的销售动力，以便参与的经销商将票据出售给您。

PRS-4

美国联邦所得税考虑

根据戴维斯·波尔克和沃德韦尔律师事务所的意见，票据将被视为美国联邦所得税法律文件。

根据我们提供的陈述，票据的发行价格对于美国联邦所得税文件应等于其规定的本金金额，因此，票据不应被视为发行时带有原始发行折扣。

考虑投资票据的美国和非美国人应阅读附带招股书中的“美国联邦税务问题”讨论，以获取更多信息。

PRS-5

发行补充计划

原始发行价格为每张票据1,000美元；但财务顾问和应税机构投资者购买票据的原始发行价格将根据当时的市场条件和于每次销售时确定的协商价格而异。该类投资者的原始发行价格不得低于每张票据989.00美元，也不得高于每张票据1,000美元。该类投资者的原始发行价格反映了关于这些销售中放弃销售让步的规定。

富国证券有限责任公司是富国公司的全资子公司，是票据分销的代理人。代理商可以将票据重新销售给其他证券经销商，价格为每张票据的1,000美元原始发行价格减去不超过代理折扣的佣金。这些证券经销商可能包括富国顾问（我们的联营公司富国清算服务有限责任公司和富国顾问金融网络有限责任公司的商业名称）。富国证券有限责任公司将获得每张票据高达11美元的代理折扣，从这种代理折扣中，将允许有选择的经销商按市场条件而定获得多达每张票据11美元的销售佣金，这与提交购买票据的订单相关的市场条件有关。购买票据供合格机构投资者和按费用收取咨询费用的账户销售的经销商可能会放弃一些或全部销售让步。

代理商或我们的另一关联公司预计将获得利用其专有定价模型假定的对冲利润，以承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险。如果任何参与票据分销的经销商或其关联方在与票据有关的对冲活动中从事对冲活动，那么该经销商或其关联方将预计从此类对冲活动中实现其专有定价模型预测的利润。这种任何预计的利润将增加与向您出售票据相关的折扣或优惠。

PRS-6

票据的有效性

在这位定价补充的代理处执行和发行富国信托依据信托本身认证的票据递交付款，有鉴于适用于债务人权益的破产、破产和类似法律法规的概念的合理性和公平性原则（包括，但不限于，诚信、公平交易和无恶意等概念），富国的这些票据将构成有效的、有约束力的债务，依照它们的条款进行执行，但与适用的破产、破产和类似法律法规相关的除外。这份意见是戴维斯·波尔克和沃德韦尔律师事务所在此处给出的，并在此处宣布，除非(a)关于任何关于放款法律下权利的豁免的弃权的实施可行性的强制性堰塞或(b)关于欺诈转让、欺诈转账或适用法律中类似条款对上述结论的影响之外，否则该等意见只适用于纽约州法律和特拉华州公司法。此外，此意见还取决于对托管人的授权、执行和交付信托的认证、对证券的认证以及信托的有效性、约束性和强制性的常规假设，所有这些都在托管人于2023年3月14日提交的类别为S-3的注册声明中由执业律师陈述，该申报作为附件提交。

PRS-7