资产购买协议
其中
LN ENERGY 1 有限公司
(“卖家”),以及
CARE 地产桑德斯维尔有限责任公司
(“买家”)和
KB3 管理公司
(“家长”)
日期为 2024 年 6 月 16 日
目录
页面
第 I 篇文章的购买和销售... 1
第 1.01 节资产的购买和出售... 1
第 1.02 节不包括的资产... 1
第 1.03 节假定负债... 1
第 1.04 节排除负债... 1
第 1.05 节购买价格... 2
第 1.06 节购买价格的分配... 2
第 1.07 节预扣税... 2
第二条结束... 2
第 2.01 节关闭... 2
第 2.02 节关闭可交付成果... 2
第三条卖方的陈述和保证... 4
第 3.01 节卖方的组织和权限... 4
第 3.02 节没有冲突或同意... 4
第 3.03 节所购资产的所有权... 4
第 3.04 节资产的状况和充足性... 4
第 3.05 节假定合同... 4
第 3.06 节不动产... 5
第 3.07 节环境问题... 6
第 3.08 节法律诉讼;政府命令... 7
第 3.09 节遵守法律... 7
第 3.10 节许可证... 7
第 3.11 节反贿赂... 7
第 3.12 节欺诈性运输... 8
第 3.13 节与关联方的交易... 8
第 3.14 节经纪人... 8
第 3.15 节全面披露... 8
第四条买方的陈述和保证... 8
第 4.01 节买方的组织和权限... 8
第 4.02 节无冲突;同意... 9
第 4.03 节经纪人... 9
第 4.04 节法律诉讼... 9
第五条盟约... 9
第 5.01 节机密性... 9
第 5.02 节业务行为... 9
第 5.03 节在闭幕前获取信息... 10
第 5.04 节公开公告... 10
第 5.05 节保证金... 10
第 5.06 节批量销售法... 10
第 5.07 节转让税... 10
第 5.08 节进一步保证... 11
第六条先决条件... 11
第 6.01 节买方义务的条件... 11
第 6.02 节卖方义务条件... 11
第七条赔偿... 12
第 7.01 节生存... 12
第 7.02 节卖方和父母的赔偿... 12
第 7.03 节买方的赔偿... 13
第 7.04 节赔偿程序... 13
第 7.05 节累积补救措施... 13
第八条终止... 13
第 8.01 节终止... 14
第 8.02 节终止的程序和效力... 14
第九条其他... 14
第 9.01 节费用... 14
第 9.02 节通知... 14
第 9.03 节解释;标题... 15
第 9.04 节可分割性... 15
第 9.05 节完整协议... 15
第 9.06 节继任者和受让人... 15
第 9.07 节修正和修改;豁免... 16
第 9.08 节适用法律;服从司法管辖;放弃陪审团审判... 16
第 9.09 节对应项... 16
资产购买协议
本资产购买协议(以下简称 “协议”)于2024年6月16日生效,由佐治亚州有限责任公司CSRE Properties Sandersville, LLC、佐治亚州有限责任公司(“卖方”)、LN Energy 1 LLC、佐治亚州有限责任公司(“卖方”)签订,仅出于第七条的目的,佐治亚州的一家公司KB3管理公司(“母公司”)。本协议中使用的未另行定义的大写术语具有本协议所附附表A中此类术语的含义。
演奏会
鉴于在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下,买方希望从卖方处购买,卖方希望向买方出售、分配、转让、转让和交付某些租赁和电力协议,以及所有设备、比特币采矿基础设施和供卖方使用或持有的租户改进设施,全部如本协议所附附表B所述(“购买的资产”);以及
鉴于,母公司是卖方的唯一所有者,将从本协议所设想的交易中获得可观的收益。
因此,现在,考虑到上述内容以及下文规定的相应陈述、保证、契约、协议和条件,并为了获得其他有益和有价值的报酬,特此确认这些陈述、担保、契约、协议和条件的收悉和充足性,并打算在此受法律约束,各方特此同意如下:
第一条
购买和出售
第 1.01 节资产的购买和出售。根据本文规定的条款和条件,在收盘时,根据卖方对买方的陈述和保证,卖方应向买方出售、转让、转让和交付,买方应在不附带所有留置权的情况下从卖方购买卖方对所购资产的所有权利、所有权和利益。
第 1.02 节排除的资产。尽管如此,所购资产不应包括本协议所附表B中未包含的任何资产(统称为 “排除资产”)。
第 1.03 节假定负债。在购买和出售所购资产以及在收盘时向买方出售、转让、转让和交付所购资产(如适用)的同时,买方应承担和支付、清偿和履行每份假定合约在收盘时或之后产生的卖方负债(统称为 “假定负债”)。
第 1.04 节不包括的负债。除承担的负债外,买方不应也不会承担卖方(或卖方的任何前任或卖方全部或部分业务或所购资产的任何先前所有者)或其关联公司的任何责任,无论是
或不是因购买的资产或卖方的业务或卖方或其关联公司的任何其他资产而产生或与之有关的。所有此类负债(“除外责任”)在交易结束后仍应由卖方或其关联公司(如适用)承担全部责任,卖方应在到期时支付和清偿此类责任。
第 1.05 节购买价格。所购资产的总购买价格为3200,000美元(“购买价格”)。买方应根据卖方在收盘前至少两(2)天向买方提供的电汇指示,通过电汇向卖方支付即时可用资金的购买价格。
第 1.06 节购买价格的分配。购买价格和承担的负债应由买方根据其合理的自由裁量权进行分配(“购买价格分配”)。购买价格分配应根据经修订的1986年《美国国税法》(“《守则》”)第1060条编制,买方应在编制完毕后向卖方提供此类购买价格分配。买方和卖方应以符合购买价格分配的方式提交所有退货单、申报表、报告、信息申报表和报表以及其他与税收相关的文件(包括修改后的申报表和退款索赔)(“纳税申报表”)。
第 1.07 节预扣税。根据税法的任何规定,买方有权从购买价格中扣除和预扣买方可能需要扣除和预扣的所有税款。根据本协议,所有此类预扣款项应视为已交付给卖方。
第二条关闭
第 2.01 节关闭。除非买方和卖方另有书面约定,否则本协议所设想的交易(“成交”)应在收盘时通过传真、.pdf 或其他电子传输签名页和其他交付方式完成,在 (a) 第六条规定的要求在成交前满足的条件得到满足或放弃后的三 (3) 个工作日后两者中较晚者(除这些条件外)在收盘时感到满意,但以他们在收盘时满意或放弃为前提),以及 (b)买方和卖方书面约定的其他日期和时间。本文将截止日期称为 “截止日期”。截止日期自美国东部时间上午 12:01 起对所有目的生效。
第 2.02 节关闭可交付成果。
第 III 条卖方的陈述和保证
卖方向买方陈述并保证,截至本协议发布之日,本第三条中包含的陈述是真实和正确的。
第 3.02 节无冲突或同意。卖方执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件,以及本协议所设想的交易的完成,不会:(a)违反或抵触卖方组织文件的任何规定;(b)违反或抵触卖方组织文件的任何规定;(b)违反或抵触任何法规、法律、法令、规章、规则、守则、章程、条约、普通法、其他要求或规则的任何规定任何政府机构的法律(统称为 “法律”)或任何命令、令状、判决、禁令,适用于卖方或所购资产的任何政府机构签订的法令、规定、裁决、罚款或裁决(“政府命令”);(c) 要求任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机构、非法人组织、信托、协会或其他实体(“个人”)征得同意、通知、声明、备案或其他行动,或要求任何许可证、执照或政府命令;(d) 违反或冲突、导致加速或创建任何一方有权加快、终止、修改或取消卖方作为当事方或任何已购资产所约束的任何合同(包括任何假定合同);或(e)导致对所购资产产生或施加任何留置权。
第 3.03 节所购资产的所有权。卖方对所有购买的资产拥有良好、有效和可销售的所有权,或有效的租赁权或许可权益,不含留置权。
第 3.04 节资产的状况和充足性。购买的资产状况良好,足以满足其用途,除普通的例行维护外,此类购买的资产均无需维护或维修。
第 3.05 节假定合同。附表B中规定的每份权力协议(统称为 “权力协议”)和附表B中规定的每份租赁协议(统称为 “租赁协议”,连同权力协议,每份都是 “假定合同”,合称 “假定合同”)完全有效,是卖方的一项合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款执行(并将将
在本文所设想的交易完成后继续完全有效)。据卖方所知,卖方及其任何其他当事方均未违反或违约(或被指控违反或违约)任何假定合同。尚未收到任何终止任何假定合同的通知或威胁。未发生任何在任何重大方面构成违约或违约、允许终止、修改或加速付款或要求根据任何假定合同进行任何付款的事件(有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之)。(i)每份假定合同,(ii)与假定合同有关的所有重要信函,以及(iii)与假定合同、所有许可证、所有环境评估报告(例如第一阶段和第二阶段报告)以及卖方拥有的与租赁不动产或任何购买资产相关的任何其他环境研究的所有重要文件的正确和完整副本。
第 3.06 节不动产。
威胁采取可能导致此类协议或权利的修改或取消的行动。
第 3.07 节环境事项。
(ii) 受环境法规定的任何责任或与卖方或所购资产有关的任何实质性调查、补救或纠正义务的约束。
在不以任何方式限制上述规定的情况下,卖方没有向环境释放任何危险物质,据卖方所知,也没有其他人向环境中释放任何危险物质,或其数量会导致卖方承担责任或根据环境法要求卖方对租赁不动产或任何已购资产进行清理。
第 3.08 节法律诉讼;政府命令。
第 3.09 节遵守法律。卖方遵守适用于卖方当前开展的业务或所购资产的所有权和使用的所有法律。
第 3.10 节许可证。卖方持有合法使用和运营所购资产所需或建议的所有许可证。所有此类许可证信誉良好,完全有效。卖方遵守了此类许可的条款,没有待采取任何行动,据卖方所知,也没有威胁要撤销或限制任何此类许可。不存在任何条件、事实或情况会导致或可能导致撤销、限制、不续订或拒绝卖方合法开展业务所必需或建议的任何许可证。
第 3.11 节反贿赂。
协助卖方或其任何高级职员、董事、代理人、雇员或代表卖方行事的个人获得或保留与卖方业务或所购资产有关的业务,或向其指导业务。
第 3.12 节欺诈性运输。根据本协议出售所购资产以换取公平和等同的对价。卖方目前尚未破产,也不会因根据本协议出售、转让和转让所购资产而破产。卖方订立本协议或任何其他交易文件的目的不是为了欺诈、拖延或阻碍其债权人,本协议和其他交易文件所设想的交易的完成将不具有任何此类效力。本协议或任何其他交易文件中考虑的交易均不构成欺诈性转让,也不会以其他方式导致卖方的任何债权人在成交后对所购资产的任何权利。
第 3.14 节经纪人。根据卖方或代表卖方做出的安排,任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。
第 3.15 节全面披露。卖方在本协议中不作任何陈述或保证,本协议附表或根据本协议向买方提供或将要提供的任何证书或其他文件中均不包含任何不真实的重大事实陈述,也未根据作出这些陈述的情况省略陈述其中所载陈述所必需的重大事实,不得误导。
第四条买方的陈述和保证
买方向卖方陈述并保证,截至本文发布之日,本第四条中包含的陈述是真实和正确的。
买方执行和交付本协议和买方作为当事方的任何其他交易文件,买方履行本协议及其下的义务,以及买方完成本协议所设想的交易,因此已获得买方所有必要的有限责任公司行动的正式授权。本协议和交易文件构成买方的合法、有效和具有约束力的义务,可根据各自的条款对买方强制执行。
第 4.02 节无冲突;同意。买方执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件,以及本协议所设想的交易的完成,不会:(a)违反或违背买方组织文件的任何规定;(b)违反或冲突适用于买方的任何法律或政府命令的任何条款;或(c)要求向或其他人提交同意、通知、声明或备案任何人采取行动或要求任何许可、执照或政府命令。
第 4.03 节经纪人。根据买方或代表买方做出的安排,任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。
第 4.04 节法律诉讼。对于质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易,买方所知,没有针对买方威胁或受到买方威胁的诉讼。没有发生任何可能导致或作为此类行动依据的事件或情况。
第五条
契约
第 5.01 节机密性。自交易日起和收盘后,卖方应并应促使其关联公司持有并应尽其合理的最大努力,促使其各自的董事、高级职员、员工、顾问、法律顾问、会计师和其他代理人(“代表”)秘密保管与所购资产有关的任何和所有书面或口头信息,除非卖方能够证明此类信息:
(a) 在卖方、其任何关联公司或其各自代表的过错的情况下向公众公开和知晓;或 (b) 被卖方、其任何关联公司或其各自代表从收盘后从不因法律、合同或信托义务而被禁止披露此类信息的来源合法收购。如果卖方或其任何关联公司或其各自的代表被迫披露任何信息,则卖方应立即以书面形式通知买方,并仅披露法律要求披露的此类信息,前提是卖方应尽最大努力尽快获得适当的保护令或其他合理保证,确保此类信息将得到保密处理。
第 5.02 节业务行为。卖方同意,从本协议签订之日起至截止日期,卖方应按照过去的惯例按正常方式进行所购资产的运营,并应尽其合理的最大努力维护和维持与员工、客户、分销商、供应商和其他人员的现有关系
卖方与其有与所购资产有关的业务关系。未经买方事先书面同意,卖方不得在正常业务流程之外采取任何符合过去惯例的行动。
第 5.03 节在收盘前获取信息。在本协议签订之日到截止日期期间,卖方应允许买方及其会计师、律师和其他代表在正常工作时间内根据买方的要求访问卖方的办公室、设施、财产、员工、客户、供应商、分销商、账簿和记录。作为此类访问的一部分,在本协议签订之日到截止日期期间,买方有权就本协议所设想的交易联系适用的第三方,包括租赁不动产的房东和电力协议的电力公司。
第 5.04 节公告。本协议执行后,买方将发布有关本协议和本协议中设想的交易的新闻稿;前提是协议各方将做出合理的努力,在该新闻稿发布之前就该新闻稿的文本达成协议。除前一句中提及的新闻稿以及法律或证券交易所适用要求的另行要求外,未经另一方事先书面同意,任何一方均不得发布有关本协议或本协议所设想交易的任何新闻稿或公告,不得无理地拒绝或延迟同意,双方应尽合理努力在发布之前就任何此类新闻稿或公告的文本达成协议。
第 5.05 节保证金。本文所附附表C列出了假定合同下的所有储备金、证券和其他存款、预付款和预付费用及贷项的真实、完整和正确的清单。成交后,买方将立即向卖方支付附表C中规定的总费用。
第 5.06 节《批量销售法》。双方应遵守任何可能适用的司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似法律,包括但不限于乔治亚州。统计。Ann. § 48-8-46 及其任何修正案,涉及向买方出售任何或全部已购资产(“批量销售法”)。根据此类批量销售法,买方可能直接或间接承担个人责任的任何税款、留置权或其他类似金额,针对卖方评估、征收或以其他方式应付的款项,以下称为 “卖方税”。在成交之前,卖方应提交佐治亚州的最终销售和使用税申报表,并应为所有可用税种申请纳税清关,并向买方提供清关证据。卖方应确保在成交前及时支付卖方的所有税款,并向买方提供相应的证据。因买方或卖方未能遵守任何司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似法律的要求和规定而产生的任何责任应被视为排除责任。
第 5.07 节转让税。与本协议和其他交易文件(如果有)相关的所有销售、使用、注册和其他此类税费(包括任何罚款和利息)应在到期时由卖方承担和支付。卖方应自费及时提交与此类税收或费用相关的任何纳税申报表或其他文件(买方应在必要时予以配合)。
第 5.08 节进一步保证。交易结束后,本协议各方应并应促使各自的关联公司执行和交付额外的文件、文书、运输工具和保证,并采取合理要求的进一步行动,以执行本协议条款并使本协议和其他交易文件所设想的交易生效。
第六条
先决条件
第 6.01 节买方义务条件。买方完成本协议所设想交易的义务应以在交易完成时或之前满足以下所有条件为前提,在适用法律允许的范围内,买方可以书面放弃其中任何条件:
第 6.02 节卖方义务条件。卖方完成本文设想的交易的义务应以在成交时或之前满足以下所有条件为前提,在适用法律允许的范围内,卖方可以书面放弃其中任何条件:
第七条
赔偿
第 7.01 节生存。此处包含的所有陈述、保证、契约和协议以及所有相关的赔偿权应在交易结束后继续有效。
第 7.02 节卖方和父母的赔偿。在遵守本第六条的其他条款和条件的前提下,卖方和母公司应共同和个别地向买方及其关联公司及其各自的代表(统称为 “买方受保人”)提供赔偿和辩护,使其免受任何和所有损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、罚款、费用或任何种类的费用,包括合理的律师费用买方产生或承受或向买方收取的费用(统称为 “损失”)基于、由以下原因引起或与之相关的受保人:
截止日期。就本协议而言,“第三方索赔” 是指非本协议当事方或本协议一方的关联公司或前述协议代表的任何人提出或提起的任何诉讼的通知;
(e) 买方或卖方未能遵守批量销售法。
第 7.03 节买方赔偿。在遵守本第六条的其他条款和条件的前提下,买方应向卖方及其关联公司及其各自的代表(统称为 “卖方受保人”)进行赔偿和辩护,并使他们免受卖方赔偿人因以下原因产生、承受或强加于以下方面的任何和所有损失,并使他们每人免受损失:
第 7.04 节赔偿程序。每当根据本协议提出任何赔偿索赔时,有权获得赔偿的一方(“受赔方”)应立即就此类索赔向另一方(“赔偿方”)发出书面通知。对于因非本协议当事方的个人采取的任何行动而引起的本协议项下任何赔偿的索赔,赔偿方可以自行承担费用和费用,在向受赔方发出书面通知后,由受赔方合理满意的律师为任何此类诉讼进行辩护。受赔方有权与其律师一同参与任何此类诉讼的辩护,费用和费用自理。如果赔偿方不对任何此类诉讼进行辩护,则受补偿方可以但没有义务以其认为适当的方式对该诉讼进行辩护,包括在向赔偿方发出通知后,根据受补偿方认为适当的条款解决此类诉讼,且受赔方不根据此类辩护和和解采取任何行动应免除赔偿方在本协议中就由此造成的任何损害承担的赔偿义务从那里。未经受赔偿方事先书面同意(不得无理地拒绝或延迟同意),赔偿方不得和解任何诉讼。
第 7.05 节累积补救措施。本第七节中规定的权利和补救措施是累积性的,是法律或衡平法或其他方面可用的任何其他权利和补救措施的补充,但不能取而代之。
第七条
终止
第 8.01 节终止。本协议可在收盘前随时通过以下方式终止:
第 8.02 节终止的程序和效力。如果根据第 8.01 节终止本协议,终止方应立即向买方或卖方发出书面通知(视情况而定),本协议将随之终止并失效且无效,本协议双方无需采取进一步行动即可放弃本协议所设想的交易,但第九条的规定在本协议终止后继续有效;但是,此类终止不应减免本协议任何一方对任何行为承担任何责任违反本协议的行为以及终止方寻求所有法律补救措施的权利将在协议终止后继续有效,不受损害。
第九条
杂项
第 9.01 节费用。与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和开支应由承担此类成本和开支的一方支付。
第 9.02 节通知。本协议下的所有通知、索赔、要求和其他通信均应为书面形式,并应被视为已送达:(a) 亲手送达(附有收据的书面确认);(b)收件人收到时,如果由国家认可的隔夜快递发送(要求收据);(c)如果在收件人的正常工作时间内通过电子邮件发送(附有传输确认书),则收件人收到时,依此类推如果在收件人的正常工作时间之后寄出,则为下一个工作日;或 (d) 在收件人正常工作时间之后的第三天发送邮寄日期,通过挂号信或挂号信寄出,要求退货收据,邮资预付。此类通信必须通过以下地址(或根据本第 9.02 节发出的通知中规定的当事方其他地址)发送给各方:
如果是卖家:LN Energy 1 LLC
[已编辑]
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[已编辑]
收件人:姚健军
电子邮件:[已编辑]
并将副本寄至:________________
______________
收件人:___________
电子邮件:__________
如果是买家:CleanSpark, Inc.
[已编辑]
[已编辑]
收件人:Leighton Koehler,总法律顾问
电子邮件:[已编辑]
附上副本至:Cozen O'Connor [已编辑]
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收件人:约瑟夫·贝德威克律师电子邮件:[已编辑]
第 9.03 节解释;标题。对本协议的解释不考虑任何推定或规则,不利于起草文书或促使起草任何文书的一方。本协议中的标题仅供参考,不影响本协议的解释。
第 9.04 节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行,则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款。
第 9.05 节完整协议。本协议和其他交易文件构成本协议各方就本协议及其中所含主题事项达成的唯一和完整协议,并取代先前和同期就该标的达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的声明与其他交易文件、证物和附表中的陈述之间存在任何不一致之处(附表中明确规定的例外情况除外),则以本协议正文中的声明为准。
第 9.06 节继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并应为其利益提供保障。未经另一方事先书面同意,任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务,不得无理地拒绝或推迟同意。任何所谓的
违反本节的转让应无效。任何转让均不得免除转让方在本协议项下的任何义务。
第 9.07 节修正和修改;豁免。本协议只能由双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署,否则任何一方对本协议任何条款的放弃均无效。任何未能行使或延迟行使本协议引起的任何权利或补救措施均不得构成或被解释为对本协议的放弃;单一或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施也不得妨碍任何其他或进一步行使本协议或任何其他权利或补救措施的行使。
第9.08节适用法律;服从司法管辖权;放弃陪审团审判。
第 9.09 节对应项。本协议可以在对应方中执行,每份协议均应视为原始协议,但所有协议共同应视为同一协议。通过DocuSign、传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议原始签名副本具有同等法律效力。
为此,本协议双方促使本协议由各自正式授权的官员自上述首次写明的日期起生效,以昭信守。
KB3 管理公司
作者:/s/ 姚健军
姓名:姚健军职称:授权先生
日期:2024 年 6 月 17 日
LN 能源 1 有限责任公司
作者:/s/ 姚健军
姓名:姚健军
标题:经理
日期:2024 年 6 月 17 日
CARE 地产桑德斯维尔有限责任公司
作者:/s/ 扎卡里·布拉德福德
姓名:扎卡里·布拉德福德
标题:经理
日期:2024 年 6 月 17 日
资产购买协议
其中
LN ENERGY 3 有限公司
(“卖家”),以及
CARE 地产桑德斯维尔有限责任公司
(“买家”)和
KB3 管理公司
(“家长”)
日期为 2024 年 6 月 16 日
目录
页面
第 I 篇文章的购买和销售... 1
第 1.01 节资产的购买和出售... 1
第 1.02 节不包括的资产... 1
第 1.03 节假定负债... 1
第 1.04 节排除负债... 1
第 1.05 节购买价格... 2
第 1.06 节购买价格的分配... 2
第 1.07 节预扣税... 2
第二条结束... 2
第 2.01 节关闭... 2
第 2.02 节关闭可交付成果... 2
第三条卖方的陈述和保证... 4
第 3.01 节卖方的组织和权限... 4
第 3.02 节没有冲突或同意... 4
第 3.03 节所购资产的所有权... 4
第 3.04 节资产的状况和充足性... 4
第 3.05 节假定合同... 4
第 3.06 节不动产... 5
第 3.07 节环境问题... 6
第 3.08 节法律诉讼;政府命令... 7
第 3.09 节遵守法律... 7
第 3.10 节许可证... 7
第 3.11 节反贿赂... 7
第 3.12 节欺诈性运输... 8
第 3.13 节与关联方的交易... 8
第 3.14 节经纪人... 8
第 3.15 节全面披露... 8
第四条买方的陈述和保证... 8
第 4.01 节买方的组织和权限... 8
第 4.02 节无冲突;同意... 9
第 4.03 节经纪人... 9
第 4.04 节法律诉讼... 9
第五条盟约... 9
第 5.01 节机密性... 9
第 5.02 节业务行为... 9
第 5.03 节在闭幕前获取信息... 10
第 5.04 节公开公告... 10
第 5.05 节保证金... 10
第 5.06 节批量销售法... 10
第 5.07 节转让税... 10
第 5.08 节进一步保证... 11
第六条先决条件... 11
第 6.01 节买方义务的条件... 11
第 6.02 节卖方义务条件... 11
第七条赔偿... 12
第 7.01 节生存... 12
第 7.02 节卖方和父母的赔偿... 12
第 7.03 节买方的赔偿... 13
第 7.04 节赔偿程序... 13
第 7.05 节累积补救措施... 13
第八条终止... 13
第 8.01 节终止... 14
第 8.02 节终止的程序和效力... 14
第九条其他... 14
第 9.01 节费用... 14
第 9.02 节通知... 14
第 9.03 节解释;标题... 15
第 9.04 节可分割性... 15
第 9.05 节完整协议... 15
第 9.06 节继任者和受让人... 15
第 9.07 节修正和修改;豁免... 16
第 9.08 节适用法律;服从司法管辖;放弃陪审团审判... 16
第 9.09 节对应项... 16
资产购买协议
本资产购买协议(以下简称 “协议”)于2024年6月16日生效,由佐治亚州有限责任公司CSRE Properties Sandersville, LLC、佐治亚州有限责任公司(“卖方”)、LN Energy 3 LLC、佐治亚州有限责任公司(“卖方”)签订,仅出于第七条的目的,佐治亚州的一家公司KB3管理公司(“母公司”)。本协议中使用的未另行定义的大写术语具有本协议所附附表A中此类术语的含义。
演奏会
鉴于在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下,买方希望从卖方处购买,卖方希望向买方出售、分配、转让、转让和交付某些租赁和电力协议,以及所有设备、比特币采矿基础设施和供卖方使用或持有的租户改进设施,全部如本协议所附附表B所述(“购买的资产”);以及
鉴于,母公司是卖方的唯一所有者,将从本协议所设想的交易中获得可观的收益。
因此,现在,考虑到上述内容以及下文规定的相应陈述、保证、契约、协议和条件,并为了获得其他有益和有价值的报酬,特此确认这些陈述、担保、契约、协议和条件的收悉和充足性,并打算在此受法律约束,各方特此同意如下:
第一条
购买和出售
第 1.01 节资产的购买和出售。根据本文规定的条款和条件,在收盘时,根据卖方对买方的陈述和保证,卖方应向买方出售、转让、转让和交付,买方应在不附带所有留置权的情况下从卖方购买卖方对所购资产的所有权利、所有权和利益。
第 1.02 节排除的资产。尽管如此,所购资产不应包括本协议所附表B中未包含的任何资产(统称为 “排除资产”)。
第 1.03 节假定负债。在购买和出售所购资产以及在收盘时向买方出售、转让、转让和交付所购资产(如适用)的同时,买方应承担和支付、清偿和履行每份假定合约在收盘时或之后产生的卖方负债(统称为 “假定负债”)。
第 1.04 节不包括的负债。除承担的负债外,买方不应也不会承担卖方(或卖方的任何前任或卖方全部或部分业务或所购资产的任何先前所有者)或其关联公司的任何责任,无论是
或不是因购买的资产或卖方的业务或卖方或其关联公司的任何其他资产而产生或与之有关的。所有此类负债(“除外责任”)在交易结束后仍应由卖方或其关联公司(如适用)承担全部责任,卖方应在到期时支付和清偿此类责任。
第 1.05 节购买价格。所购资产的总购买价格为7,080,000美元(“购买价格”)。买方应根据卖方在收盘前至少两(2)天向买方提供的电汇指示,通过电汇向卖方支付即时可用资金的购买价格。
第 1.06 节购买价格的分配。购买价格和承担的负债应由买方根据其合理的自由裁量权进行分配(“购买价格分配”)。购买价格分配应根据经修订的1986年《美国国税法》(“《守则》”)第1060条编制,买方应在编制完毕后向卖方提供此类购买价格分配。买方和卖方应以符合购买价格分配的方式提交所有退货单、申报表、报告、信息申报表和报表以及其他与税收相关的文件(包括修改后的申报表和退款索赔)(“纳税申报表”)。
第 1.07 节预扣税。根据税法的任何规定,买方有权从购买价格中扣除和预扣买方可能需要扣除和预扣的所有税款。根据本协议,所有此类预扣款项应视为已交付给卖方。
第二条
关闭
第 2.01 节关闭。除非买方和卖方另有书面约定,否则本协议所设想的交易(“成交”)应在收盘时通过传真、.pdf 或其他电子传输签名页和其他交付方式完成,在 (a) 第六条规定的要求在成交前满足的条件得到满足或放弃后的三 (3) 个工作日后两者中较晚者(除这些条件外)在收盘时感到满意,但以他们在收盘时满意或放弃为前提),以及 (b)买方和卖方书面约定的其他日期和时间。本文将截止日期称为 “截止日期”。截止日期自美国东部时间上午 12:01 起对所有目的生效。
第 2.02 节关闭可交付成果。
第 III 条卖方的陈述和保证
卖方向买方陈述并保证,截至本协议发布之日,本第三条中包含的陈述是真实和正确的。
第 3.01 节卖方的组织和权限。卖方是一家根据佐治亚州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。卖方拥有完全的有限责任公司权力和权力,可以签订本协议和卖方作为当事方的其他交易文件,履行本协议及其下的义务,并完成本协议及由此设想的交易。卖方执行和交付本协议和卖方参与的任何其他交易文件、卖方履行本协议及其下的义务以及卖方完成本协议所设想的交易,并由卖方完成本协议及卖方参与的所有必要交易的正式授权。本协议和交易文件构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务,可根据各自的条款对卖方强制执行。
第 3.02 节无冲突或同意。卖方执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件,以及本协议所设想的交易的完成,不会:(a)违反或抵触卖方组织文件的任何规定;(b)违反或抵触卖方组织文件的任何规定;(b)违反或抵触任何法规、法律、法令、规章、规则、守则、章程、条约、普通法、其他要求或规则的任何规定任何政府机构的法律(统称为 “法律”)或任何命令、令状、判决、禁令,适用于卖方或所购资产的任何政府机构签订的法令、规定、裁决、罚款或裁决(“政府命令”);(c) 要求任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机构、非法人组织、信托、协会或其他实体(“个人”)征得同意、通知、声明、备案或其他行动,或要求任何许可证、执照或政府命令;(d) 违反或冲突、导致加速或创建任何一方有权加快、终止、修改或取消卖方作为当事方或任何已购资产所约束的任何合同(包括任何假定合同);或(e)导致对所购资产产生或施加任何留置权。
第 3.03 节所购资产的所有权。卖方对所有购买的资产拥有良好、有效和可销售的所有权,或有效的租赁权或许可权益,不含留置权。
第 3.04 节资产的状况和充足性。购买的资产状况良好,足以满足其用途,除普通的例行维护外,此类购买的资产均无需维护或维修。
第 3.05 节假定合同。附表B中规定的每份权力协议(统称为 “权力协议”)和附表B中规定的每份租赁协议(统称为 “租赁协议”,连同权力协议,每份都是 “假定合同”,合称 “假定合同”)完全有效,是卖方的一项合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款执行(并将将
在本文所设想的交易完成后继续完全有效)。据卖方所知,卖方及其任何其他当事方均未违反或违约(或被指控违反或违约)任何假定合同。尚未收到任何终止任何假定合同的通知或威胁。未发生任何在任何重大方面构成违约或违约、允许终止、修改或加速付款或要求根据任何假定合同进行任何付款的事件(有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之)。(i)每份假定合同,(ii)与假定合同有关的所有重要信函,以及(iii)与假定合同、所有许可证、所有环境评估报告(例如第一阶段和第二阶段报告)以及卖方拥有的与租赁不动产或任何购买资产相关的任何其他环境研究的所有重要文件的正确和完整副本。
第 3.06 节不动产。
威胁采取可能导致此类协议或权利的修改或取消的行动。
第 3.07 节环境事项。
(ii) 受环境法规定的任何责任或与卖方或所购资产有关的任何实质性调查、补救或纠正义务的约束。
在不以任何方式限制上述规定的情况下,卖方没有向环境释放任何危险物质,据卖方所知,也没有其他人向环境中释放任何危险物质,或其数量会导致卖方承担责任或根据环境法要求卖方对租赁不动产或任何已购资产进行清理。
第 3.08 节法律诉讼;政府命令。
第 3.09 节遵守法律。卖方遵守适用于卖方当前开展的业务或所购资产的所有权和使用的所有法律。
第 3.10 节许可证。卖方持有合法使用和运营所购资产所需或建议的所有许可证。所有此类许可证信誉良好,完全有效。卖方遵守了此类许可的条款,没有待采取任何行动,据卖方所知,也没有威胁要撤销或限制任何此类许可。不存在任何条件、事实或情况会导致或可能导致撤销、限制、不续订或拒绝卖方合法开展业务所必需或建议的任何许可证。
第 3.11 节反贿赂。
协助卖方或其任何高级职员、董事、代理人、雇员或代表卖方行事的个人获得或保留与卖方业务或所购资产有关的业务,或向其指导业务。
第 3.12 节欺诈性运输。根据本协议出售所购资产以换取公平和等同的对价。卖方目前尚未破产,也不会因根据本协议出售、转让和转让所购资产而破产。卖方订立本协议或任何其他交易文件的目的不是为了欺诈、拖延或阻碍其债权人,本协议和其他交易文件所设想的交易的完成将不具有任何此类效力。本协议或任何其他交易文件中考虑的交易均不构成欺诈性转让,也不会以其他方式导致卖方的任何债权人在成交后对所购资产的任何权利。
第 3.13 节与关联方的交易。卖方的任何成员、经理、高级职员或雇员,或该成员、经理、高级职员或雇员的任何直系亲属,或任何此类人员拥有超过百分之五所有权权益的任何实体(a)拥有或曾经拥有任何购买资产或卖方拥有的任何财产或资产的任何权益,(b)是任何假定合同的当事方,(c)有与卖方进行的任何交易中的任何商业往来或直接或间接的财务利益购买的资产,或(d)拥有任何与卖方业务有关的竞争对手、供应商、客户或房东的任何权益,或者是其董事、高级职员、所有者、贷款人或借款人,或有权参与其利润。
第 3.14 节经纪人。根据卖方或代表卖方做出的安排,任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。
第 3.15 节全面披露。卖方在本协议中不作任何陈述或保证,本协议附表或根据本协议向买方提供或将要提供的任何证书或其他文件中均不包含任何不真实的重大事实陈述,也未根据作出这些陈述的情况省略陈述其中所载陈述所必需的重大事实,不得误导。
第四条买方的陈述和保证
买方向卖方陈述并保证,截至本文发布之日,本第四条中包含的陈述是真实和正确的。
第 4.01 节买方的组织和权限。买方是一家根据佐治亚州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。买方拥有完全的有限责任公司权力和权力,可以签订本协议和买方作为当事方的其他交易文件,履行本协议及其下的义务,并完成本协议及由此设想的交易。
买方执行和交付本协议和买方作为当事方的任何其他交易文件,买方履行本协议及其下的义务,以及买方完成本协议所设想的交易,因此已获得买方所有必要的有限责任公司行动的正式授权。本协议和交易文件构成买方的合法、有效和具有约束力的义务,可根据各自的条款对买方强制执行。
第 4.02 节无冲突;同意。买方执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件,以及本协议所设想的交易的完成,不会:(a)违反或违背买方组织文件的任何规定;(b)违反或冲突适用于买方的任何法律或政府命令的任何条款;或(c)要求向或其他人提交同意、通知、声明或备案任何人采取行动或要求任何许可、执照或政府命令。
第 4.03 节经纪人。根据买方或代表买方做出的安排,任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。
第 4.04 节法律诉讼。对于质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易,买方所知,没有针对买方威胁或受到买方威胁的诉讼。没有发生任何可能导致或作为此类行动依据的事件或情况。
第五条
契约
第 5.01 节机密性。自交易日起和收盘后,卖方应并应促使其关联公司持有并应尽其合理的最大努力,促使其各自的董事、高级职员、员工、顾问、法律顾问、会计师和其他代理人(“代表”)秘密保管与所购资产有关的任何和所有书面或口头信息,除非卖方能够证明此类信息:
(a) 在卖方、其任何关联公司或其各自代表的过错的情况下向公众公开和知晓;或 (b) 被卖方、其任何关联公司或其各自代表从收盘后从不因法律、合同或信托义务而被禁止披露此类信息的来源合法收购。如果卖方或其任何关联公司或其各自的代表被迫披露任何信息,则卖方应立即以书面形式通知买方,并仅披露法律要求披露的此类信息,前提是卖方应尽最大努力尽快获得适当的保护令或其他合理保证,确保此类信息将得到保密处理。
第 5.02 节业务行为。卖方同意,从本协议签订之日起至截止日期,卖方应按照过去的惯例按正常方式进行所购资产的运营,并应尽其合理的最大努力维护和维持与员工、客户、分销商、供应商和其他人员的现有关系
卖方与其有与所购资产有关的业务关系。未经买方事先书面同意,卖方不得在正常业务流程之外采取任何符合过去惯例的行动。
第 5.03 节在收盘前获取信息。在本协议签订之日到截止日期期间,卖方应允许买方及其会计师、律师和其他代表在正常工作时间内根据买方的要求访问卖方的办公室、设施、财产、员工、客户、供应商、分销商、账簿和记录。作为此类访问的一部分,在本协议签订之日到截止日期期间,买方有权就本协议所设想的交易联系适用的第三方,包括租赁不动产的房东和电力协议的电力公司。
第 5.04 节公告。本协议执行后,买方将发布有关本协议和本协议中设想的交易的新闻稿;前提是协议各方将做出合理的努力,在该新闻稿发布之前就该新闻稿的文本达成协议。除前一句中提及的新闻稿以及法律或证券交易所适用要求的另行要求外,未经另一方事先书面同意,任何一方均不得发布有关本协议或本协议所设想交易的任何新闻稿或公告,不得无理地拒绝或延迟同意,双方应尽合理努力在发布之前就任何此类新闻稿或公告的文本达成协议。
第 5.05 节保证金。本文所附附表C列出了假定合同下的所有储备金、证券和其他存款、预付款和预付费用及贷项的真实、完整和正确的清单。成交后,买方将立即向卖方支付附表C中规定的总费用。
第 5.06 节《批量销售法》。双方应遵守任何可能适用的司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似法律,包括但不限于乔治亚州。统计。Ann. § 48-8-46 及其任何修正案,涉及向买方出售任何或全部已购资产(“批量销售法”)。根据此类批量销售法,买方可能直接或间接承担个人责任的任何税款、留置权或其他类似金额,针对卖方评估、征收或以其他方式应付的款项,以下称为 “卖方税”。在成交之前,卖方应提交佐治亚州的最终销售和使用税申报表,并应为所有可用税种申请纳税清关,并向买方提供清关证据。卖方应确保在成交前及时支付卖方的所有税款,并向买方提供相应的证据。因买方或卖方未能遵守任何司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似法律的要求和规定而产生的任何责任应被视为排除责任。
第 5.07 节转让税。与本协议和其他交易文件(如果有)相关的所有销售、使用、注册和其他此类税费(包括任何罚款和利息)应在到期时由卖方承担和支付。卖方应自费及时提交与此类税收或费用相关的任何纳税申报表或其他文件(买方应在必要时予以配合)。
第 5.08 节进一步保证。交易结束后,本协议各方应并应促使各自的关联公司执行和交付额外的文件、文书、运输工具和保证,并采取合理要求的进一步行动,以执行本协议条款并使本协议和其他交易文件所设想的交易生效。
第六条
先决条件
第 6.01 节买方义务条件。买方完成本协议所设想交易的义务应以在交易完成时或之前满足以下所有条件为前提,在适用法律允许的范围内,买方可以书面放弃其中任何条件:
第 6.02 节卖方义务条件。卖方完成本文设想的交易的义务应以在成交时或之前满足以下所有条件为前提,在适用法律允许的范围内,卖方可以书面放弃其中任何条件:
第七条
赔偿
第 7.01 节生存。此处包含的所有陈述、保证、契约和协议以及所有相关的赔偿权应在交易结束后继续有效。
第 7.02 节卖方和父母的赔偿。在遵守本第六条的其他条款和条件的前提下,卖方和母公司应共同和个别地向买方及其关联公司及其各自的代表(统称为 “买方受保人”)提供赔偿和辩护,使其免受任何和所有损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、罚款、费用或任何种类的费用,包括合理的律师费用买方产生或承受或向买方收取的费用(统称为 “损失”)基于、由以下原因引起或与之相关的受保人:
截止日期。就本协议而言,“第三方索赔” 是指非本协议当事方或本协议一方的关联公司或前述协议代表的任何人提出或提起的任何诉讼的通知;
(e) 买方或卖方未能遵守批量销售法。
第 7.03 节买方赔偿。在遵守本第六条的其他条款和条件的前提下,买方应向卖方及其关联公司及其各自的代表(统称为 “卖方受保人”)进行赔偿和辩护,并使他们免受卖方赔偿人因以下原因产生、承受或强加于以下方面的任何和所有损失,并使他们每人免受损失:
第 7.04 节赔偿程序。每当根据本协议提出任何赔偿索赔时,有权获得赔偿的一方(“受赔方”)应立即就此类索赔向另一方(“赔偿方”)发出书面通知。对于因非本协议当事方的个人采取的任何行动而引起的本协议项下任何赔偿的索赔,赔偿方可以自行承担费用和费用,在向受赔方发出书面通知后,由受赔方合理满意的律师为任何此类诉讼进行辩护。受赔方有权与其律师一同参与任何此类诉讼的辩护,费用和费用自理。如果赔偿方不对任何此类诉讼进行辩护,则受补偿方可以但没有义务以其认为适当的方式对该诉讼进行辩护,包括在向赔偿方发出通知后,根据受补偿方认为适当的条款解决此类诉讼,且受赔方不根据此类辩护和和解采取任何行动应免除赔偿方在本协议中就由此造成的任何损害承担的赔偿义务从那里。未经受赔偿方事先书面同意(不得无理地拒绝或延迟同意),赔偿方不得和解任何诉讼。
第 7.05 节累积补救措施。本第七节中规定的权利和补救措施是累积性的,是法律或衡平法或其他方面可用的任何其他权利和补救措施的补充,但不能取而代之。
第七条
终止
第 8.01 节终止。本协议可在收盘前随时通过以下方式终止:
第 8.02 节终止的程序和效力。如果根据第 8.01 节终止本协议,终止方应立即向买方或卖方发出书面通知(视情况而定),本协议将随之终止并失效且无效,本协议双方无需采取进一步行动即可放弃本协议所设想的交易,但第九条的规定在本协议终止后继续有效;但是,此类终止不应减免本协议任何一方对任何行为承担任何责任违反本协议的行为以及终止方寻求所有法律补救措施的权利将在协议终止后继续有效,不受损害。
第九条
杂项
第 9.01 节费用。与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和开支应由承担此类成本和开支的一方支付。
第 9.02 节通知。本协议下的所有通知、索赔、要求和其他通信均应为书面形式,并应被视为已送达:(a) 亲手送达(附有收据的书面确认);(b)收件人收到时,如果由国家认可的隔夜快递发送(要求收据);(c)如果在收件人的正常工作时间内通过电子邮件发送(附有传输确认书),则收件人收到时,依此类推如果在收件人的正常工作时间之后寄出,则为下一个工作日;或 (d) 在收件人正常工作时间之后的第三天发送邮寄日期,通过挂号信或挂号信寄出,要求退货收据,邮资预付。此类通信必须通过以下地址(或根据本第 9.02 节发出的通知中规定的当事方其他地址)发送给各方:
如果是卖家:LN Energy 3 LLC
[已编辑]
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收件人:姚健军
电子邮件:[已编辑]
并将副本寄至:________________
______________
收件人:___________
电子邮件:__________
如果是买家:CleanSpark, Inc.
[已编辑]
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收件人:Leighton Koehler,总法律顾问
电子邮件:[已编辑]
附上副本至:Cozen O'Connor [已编辑]
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收件人:约瑟夫·贝德威克律师电子邮件:[已编辑]
第 9.03 节解释;标题。对本协议的解释不考虑任何推定或规则,不利于起草文书或促使起草任何文书的一方。本协议中的标题仅供参考,不影响本协议的解释。
第 9.04 节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行,则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款。
第 9.05 节完整协议。本协议和其他交易文件构成本协议各方就本协议及其中所含主题事项达成的唯一和完整协议,并取代先前和同期就该标的达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的声明与其他交易文件、证物和附表中的陈述之间存在任何不一致之处(附表中明确规定的例外情况除外),则以本协议正文中的声明为准。
第 9.06 节继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并应为其利益提供保障。未经另一方事先书面同意,任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务,不得无理地拒绝或推迟同意。任何所谓的
违反本节的转让应无效。任何转让均不得免除转让方在本协议项下的任何义务。
第 9.07 节修正和修改;豁免。本协议只能由双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署,否则任何一方对本协议任何条款的放弃均无效。任何未能行使或延迟行使本协议引起的任何权利或补救措施均不得构成或被解释为对本协议的放弃;单一或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施也不得妨碍任何其他或进一步行使本协议或任何其他权利或补救措施的行使。
第9.08节适用法律;服从司法管辖权;放弃陪审团审判。
第 9.09 节对应项。本协议可以在对应方中执行,每份协议均应视为原始协议,但所有协议共同应视为同一协议。通过DocuSign、传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议原始签名副本具有同等法律效力。
为此,本协议双方促使本协议由各自正式授权的官员自上述首次写明的日期起生效,以昭信守。
KB3 管理公司
作者:/s/ 姚健军
姓名:姚健军职称:授权先生
日期:2024 年 6 月 17 日
LN 能源 3 有限责任公司
作者:/s/ 姚健军
姓名:姚健军
标题:经理
日期:2024 年 6 月 17 日
CARE 地产桑德斯维尔有限责任公司
作者:/s/ 扎卡里·布拉德福德
姓名:扎卡里·布拉德福德
标题:经理
日期:2024 年 6 月 17 日
资产购买协议
其中
LN ENERGY 4 有限公司
(“卖家”),以及
CARE 地产桑德斯维尔有限责任公司
(“买家”)和
KB3 管理公司
(“家长”)
日期为 2024 年 6 月 16 日
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页面
第 I 篇文章的购买和销售... 1
第 1.01 节资产的购买和出售... 1
第 1.02 节不包括的资产... 1
第 1.03 节假定负债... 1
第 1.04 节排除负债... 1
第 1.05 节购买价格... 2
第 1.06 节购买价格的分配... 2
第 1.07 节预扣税... 2
第二条结束... 2
第 2.01 节关闭... 2
第 2.02 节关闭可交付成果... 2
第三条卖方的陈述和保证... 4
第 3.01 节卖方的组织和权限... 4
第 3.02 节没有冲突或同意... 4
第 3.03 节所购资产的所有权... 4
第 3.04 节资产的状况和充足性... 4
第 3.05 节假定合同... 4
第 3.06 节不动产... 5
第 3.07 节环境问题... 6
第 3.08 节法律诉讼;政府命令... 7
第 3.09 节遵守法律... 7
第 3.10 节许可证... 7
第 3.11 节反贿赂... 7
第 3.12 节欺诈性运输... 8
第 3.13 节与关联方的交易... 8
第 3.14 节经纪人... 8
第 3.15 节全面披露... 8
第四条买方的陈述和保证... 8
第 4.01 节买方的组织和权限... 8
第 4.02 节无冲突;同意... 9
第 4.03 节经纪人... 9
第 4.04 节法律诉讼... 9
第五条盟约... 9
第 5.01 节机密性... 9
第 5.02 节业务行为... 9
第 5.03 节在闭幕前获取信息... 10
第 5.04 节公开公告... 10
第 5.05 节保证金... 10
第 5.06 节批量销售法... 10
第 5.07 节转让税... 10
第 5.08 节进一步保证... 11
第六条先决条件... 11
第 6.01 节买方义务的条件... 11
第 6.02 节卖方义务条件... 11
第七条赔偿... 12
第 7.01 节生存... 12
第 7.02 节卖方和父母的赔偿... 12
第 7.03 节买方的赔偿... 13
第 7.04 节赔偿程序... 13
第 7.05 节累积补救措施... 13
第八条终止... 13
第 8.01 节终止... 14
第 8.02 节终止的程序和效力... 14
第九条其他... 14
第 9.01 节费用... 14
第 9.02 节通知... 14
第 9.03 节解释;标题... 15
第 9.04 节可分割性... 15
第 9.05 节完整协议... 15
第 9.06 节继任者和受让人... 15
第 9.07 节修正和修改;豁免... 16
第 9.08 节适用法律;服从司法管辖;放弃陪审团审判... 16
第 9.09 节对应项... 16
资产购买协议
本资产购买协议(以下简称 “协议”)于2024年6月16日生效,由佐治亚州有限责任公司CSRE Properties Sandersville, LLC、佐治亚州有限责任公司(“卖方”)、LN Energy 4 LLC、佐治亚州有限责任公司(“卖方”)签订,仅出于第七条的目的,佐治亚州的一家公司KB3管理公司(“母公司”)。本协议中使用的未另行定义的大写术语具有本协议所附附表A中此类术语的含义。
演奏会
鉴于在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下,买方希望从卖方处购买,卖方希望向买方出售、分配、转让、转让和交付某些租赁和电力协议,以及所有设备、比特币采矿基础设施和供卖方使用或持有的租户改进设施,全部如本协议所附附表B所述(“购买的资产”);以及
鉴于,母公司是卖方的唯一所有者,将从本协议所设想的交易中获得可观的收益。
因此,现在,考虑到上述内容以及下文规定的相应陈述、保证、契约、协议和条件,并为了获得其他有益和有价值的报酬,特此确认这些陈述、担保、契约、协议和条件的收悉和充足性,并打算在此受法律约束,各方特此同意如下:
第一条
购买和出售
第 1.01 节资产的购买和出售。根据本文规定的条款和条件,在收盘时,根据卖方对买方的陈述和保证,卖方应向买方出售、转让、转让和交付,买方应在不附带所有留置权的情况下从卖方购买卖方对所购资产的所有权利、所有权和利益。
第 1.02 节排除的资产。尽管如此,所购资产不应包括本协议所附表B中未包含的任何资产(统称为 “排除资产”)。
第 1.03 节假定负债。在购买和出售所购资产以及在收盘时向买方出售、转让、转让和交付所购资产(如适用)的同时,买方应承担和支付、清偿和履行每份假定合约在收盘时或之后产生的卖方负债(统称为 “假定负债”)。
第 1.04 节不包括的负债。除承担的负债外,买方不应也不会承担卖方(或卖方的任何前任或卖方全部或部分业务或所购资产的任何先前所有者)或其关联公司的任何责任,无论是
或不是因购买的资产或卖方的业务或卖方或其关联公司的任何其他资产而产生或与之有关的。所有此类负债(“除外责任”)在交易结束后仍应由卖方或其关联公司(如适用)承担全部责任,卖方应在到期时支付和清偿此类责任。
第 1.05 节购买价格。所购资产的总购买价格为4,720,000美元(“购买价格”)。买方应根据卖方在收盘前至少两(2)天向买方提供的电汇指示,通过电汇向卖方支付即时可用资金的购买价格。
第 1.06 节购买价格的分配。购买价格和承担的负债应由买方根据其合理的自由裁量权进行分配(“购买价格分配”)。购买价格分配应根据经修订的1986年《美国国税法》(“《守则》”)第1060条编制,买方应在编制完毕后向卖方提供此类购买价格分配。买方和卖方应以符合购买价格分配的方式提交所有退货单、申报表、报告、信息申报表和报表以及其他与税收相关的文件(包括修改后的申报表和退款索赔)(“纳税申报表”)。
第 1.07 节预扣税。根据税法的任何规定,买方有权从购买价格中扣除和预扣买方可能需要扣除和预扣的所有税款。根据本协议,所有此类预扣款项应视为已交付给卖方。
第二条
关闭
第 2.01 节关闭。除非买方和卖方另有书面约定,否则本协议所设想的交易(“成交”)应在收盘时通过传真、.pdf 或其他电子传输签名页和其他交付方式完成,在 (a) 第六条规定的要求在成交前满足的条件得到满足或放弃后的三 (3) 个工作日后两者中较晚者(除这些条件外)在收盘时感到满意,但以他们在收盘时满意或放弃为前提),以及 (b)买方和卖方书面约定的其他日期和时间。本文将截止日期称为 “截止日期”。截止日期自美国东部时间上午 12:01 起对所有目的生效。
第 2.02 节关闭可交付成果。
第 III 条卖方的陈述和保证
卖方向买方陈述并保证,截至本协议发布之日,本第三条中包含的陈述是真实和正确的。
第 3.01 节卖方的组织和权限。卖方是一家根据佐治亚州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。卖方拥有完全的有限责任公司权力和权力,可以签订本协议和卖方作为当事方的其他交易文件,履行本协议及其下的义务,并完成本协议及由此设想的交易。卖方执行和交付本协议和卖方参与的任何其他交易文件、卖方履行本协议及其下的义务以及卖方完成本协议所设想的交易,并由卖方完成本协议及卖方参与的所有必要交易的正式授权。本协议和交易文件构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务,可根据各自的条款对卖方强制执行。
第 3.02 节无冲突或同意。卖方执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件,以及本协议所设想的交易的完成,不会:(a)违反或抵触卖方组织文件的任何规定;(b)违反或抵触卖方组织文件的任何规定;(b)违反或抵触任何法规、法律、法令、规章、规则、守则、章程、条约、普通法、其他要求或规则的任何规定任何政府机构的法律(统称为 “法律”)或任何命令、令状、判决、禁令,适用于卖方或所购资产的任何政府机构签订的法令、规定、裁决、罚款或裁决(“政府命令”);(c) 要求任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机构、非法人组织、信托、协会或其他实体(“个人”)征得同意、通知、声明、备案或其他行动,或要求任何许可证、执照或政府命令;(d) 违反或冲突、导致加速或创建任何一方有权加快、终止、修改或取消卖方作为当事方或任何已购资产所约束的任何合同(包括任何假定合同);或(e)导致对所购资产产生或施加任何留置权。
第 3.03 节所购资产的所有权。卖方对所有购买的资产拥有良好、有效和可销售的所有权,或有效的租赁权或许可权益,不含留置权。
第 3.04 节资产的状况和充足性。购买的资产状况良好,足以满足其用途,除普通的例行维护外,此类购买的资产均无需维护或维修。
第 3.05 节假定合同。附表B中规定的每份权力协议(统称为 “权力协议”)和附表B中规定的每份租赁协议(统称为 “租赁协议”,连同权力协议,每份都是 “假定合同”,合称 “假定合同”)完全有效,是卖方的一项合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款执行(并将将
在本文所设想的交易完成后继续完全有效)。据卖方所知,卖方及其任何其他当事方均未违反或违约(或被指控违反或违约)任何假定合同。尚未收到任何终止任何假定合同的通知或威胁。未发生任何在任何重大方面构成违约或违约、允许终止、修改或加速付款或要求根据任何假定合同进行任何付款的事件(有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之)。(i)每份假定合同,(ii)与假定合同有关的所有重要信函,以及(iii)与假定合同、所有许可证、所有环境评估报告(例如第一阶段和第二阶段报告)以及卖方拥有的与租赁不动产或任何购买资产相关的任何其他环境研究的所有重要文件的正确和完整副本。
第 3.06 节不动产。
卖方不拥有或租赁与所购资产相关的任何不动产。
第 3.07 节环境事项。
(ii) 受环境法规定的任何责任或与卖方或所购资产有关的任何实质性调查、补救或纠正义务的约束。
第 3.08 节法律诉讼;政府命令。
第 3.09 节遵守法律。卖方遵守适用于卖方当前开展的业务或所购资产的所有权和使用的所有法律。
第 3.10 节许可证。卖方持有合法使用和运营所购资产所需或建议的所有许可证。所有此类许可证信誉良好,完全有效。卖方遵守了此类许可的条款,没有待采取任何行动,据卖方所知,也没有威胁要撤销或限制任何此类许可。不存在任何条件、事实或情况会导致或可能导致撤销、限制、不续订或拒绝卖方合法开展业务所必需或建议的任何许可证。
第 3.11 节反贿赂。
第 3.12 节欺诈性运输。根据本协议出售所购资产以换取公平和等同的对价。卖方目前尚未破产,也不会因根据本协议出售、转让和转让所购资产而破产。卖方订立本协议或任何其他交易文件的目的不是为了欺诈、拖延或阻碍其债权人,本协议和其他交易文件所设想的交易的完成将不具有任何此类效力。本协议或任何其他交易文件中考虑的交易均不构成欺诈性转让,也不会以其他方式导致卖方的任何债权人在成交后对所购资产的任何权利。
第 3.13 节与关联方的交易。卖方的任何成员、经理、高级职员或雇员,或该会员、经理、高级职员或雇员的直系亲属,或其任何关联公司或任何此类人员拥有超过以下权限的任何实体
百分之五的所有权权益(a)拥有或曾经拥有任何已购资产或卖方拥有的任何财产或资产的任何权益,(b)是任何假定合同的当事方,(c)与卖方就所购资产进行过任何商业往来或拥有直接或间接的财务利益,或(d)拥有该资产的任何权益,或是该公司的董事、高级职员、所有者或任何竞争者、供应商、客户的贷款人或向其借款,或有权参与其利润卖方业务的房东。
第 3.14 节经纪人。根据卖方或代表卖方做出的安排,任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。
第 3.15 节全面披露。卖方在本协议中不作任何陈述或保证,本协议附表或根据本协议向买方提供或将要提供的任何证书或其他文件中均不包含任何不真实的重大事实陈述,也未根据作出这些陈述的情况省略陈述其中所载陈述所必需的重大事实,不得误导。
第四条买方的陈述和保证
买方向卖方陈述并保证,截至本文发布之日,本第四条中包含的陈述是真实和正确的。
第 4.01 节买方的组织和权限。买方是一家根据佐治亚州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。买方拥有完全的有限责任公司权力和权力,可以签订本协议和买方作为当事方的其他交易文件,履行本协议及其下的义务,并完成本协议及由此设想的交易。买方执行和交付本协议和买方作为当事方的任何其他交易文件,买方履行本协议及其下的义务,以及买方完成本协议所设想的交易,因此已获得买方所有必要的有限责任公司行动的正式授权。本协议和交易文件构成买方的合法、有效和具有约束力的义务,可根据各自的条款对买方强制执行。
第 4.02 节无冲突;同意。买方执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件,以及本协议及由此设想的交易的完成,不会:(a) 违反或抵触买方组织文件的任何条款;(b) 违反或
与适用于买方的任何法律或政府命令的任何条款相冲突;或 (c) 要求任何人同意、通知、声明、备案或采取其他行动,或要求任何许可、执照或政府命令。
第 4.03 节经纪人。根据买方或代表买方做出的安排,任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。
第 4.04 节法律诉讼。对于质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易,买方所知,没有针对买方威胁或受到买方威胁的诉讼。没有发生任何可能导致或作为此类行动依据的事件或情况。
第五条
契约
第 5.01 节机密性。自交易日起和收盘后,卖方应并应促使其关联公司持有并应尽其合理的最大努力,促使其各自的董事、高级职员、员工、顾问、法律顾问、会计师和其他代理人(“代表”)秘密保管与所购资产有关的任何和所有书面或口头信息,除非卖方能够证明此类信息:
(a) 在卖方、其任何关联公司或其各自代表的过错的情况下向公众公开和知晓;或 (b) 被卖方、其任何关联公司或其各自代表从收盘后从不因法律、合同或信托义务而被禁止披露此类信息的来源合法收购。如果卖方或其任何关联公司或其各自的代表被迫披露任何信息,则卖方应立即以书面形式通知买方,并仅披露法律要求披露的此类信息,前提是卖方应尽最大努力尽快获得适当的保护令或其他合理保证,确保此类信息将得到保密处理。
第 5.02 节业务行为。卖方同意,从本协议签订之日起至截止日期,卖方应按照过去的惯例按正常流程进行所购资产的运营,并应尽其合理的最大努力维护和维持与员工、客户、分销商、供应商和其他与卖方有业务关系的人员之间的现有关系。未经买方事先书面同意,卖方不得在正常业务流程之外采取任何符合过去惯例的行动。
第 5.03 节在收盘前获取信息。在本协议签订之日到截止日期期间,卖方应允许买方及其会计师、律师和其他代表在正常工作时间内根据买方的要求访问卖方的办公室、设施、财产、员工、客户、供应商、分销商、账簿和记录。作为此类访问的一部分,在本协议签订之日到截止日期期间,买方有权就本协议所设想的交易联系适用的第三方,包括租赁不动产的房东和电力协议的电力公司。
第 5.04 节公告。本协议执行后,买方将发布有关本协议和本协议中设想的交易的新闻稿;前提是协议各方将做出合理的努力,在该新闻稿发布之前就该新闻稿的文本达成协议。除前一句中提及的新闻稿以及法律或证券交易所适用要求的另行要求外,未经另一方事先书面同意,任何一方均不得发布有关本协议或本协议所设想交易的任何新闻稿或公告,不得无理地拒绝或延迟同意,双方应尽合理努力在发布之前就任何此类新闻稿或公告的文本达成协议。
第 5.05 节保证金。本文所附附表C列出了假定合同下的所有储备金、证券和其他存款、预付款和预付费用及贷项的真实、完整和正确的清单。成交后,买方将立即向卖方支付附表C中规定的总费用。
第 5.06 节《批量销售法》。双方应遵守任何可能适用的司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似法律,包括但不限于乔治亚州。统计。Ann. § 48-8-46 及其任何修正案,涉及向买方出售任何或全部已购资产(“批量销售法”)。根据此类批量销售法,买方可能直接或间接承担个人责任的任何税款、留置权或其他类似金额,针对卖方评估、征收或以其他方式应付的款项,以下称为 “卖方税”。在成交之前,卖方应提交佐治亚州的最终销售和使用税申报表,并应为所有可用税种申请纳税清关,并向买方提供清关证据。卖方应确保在成交前及时支付卖方的所有税款,并向买方提供相应的证据。因买方或卖方未能遵守任何司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似法律的要求和规定而产生的任何责任应被视为排除责任。
第 5.07 节转让税。与本协议和其他交易文件(如果有)相关的所有销售、使用、注册和其他此类税费(包括任何罚款和利息)应在到期时由卖方承担和支付。卖方应自费及时提交与此类税收或费用相关的任何纳税申报表或其他文件(买方应在必要时予以配合)。
第 5.08 节进一步保证。交易结束后,本协议各方应并应促使各自的关联公司执行和交付额外的文件、文书、运输工具和保证,并采取合理要求的进一步行动,以执行本协议条款并使本协议和其他交易文件所设想的交易生效。
第六条
先决条件
第 6.01 节买方义务条件。买方完成本协议所设想交易的义务应以在交易完成时或之前满足以下所有条件为前提,在适用法律允许的范围内,买方可以书面放弃其中任何条件:
第 6.02 节卖方义务条件。卖方完成本文设想的交易的义务应以在成交时或之前满足以下所有条件为前提,在适用法律允许的范围内,卖方可以书面放弃其中任何条件:
第七条
赔偿
第 7.01 节生存。此处包含的所有陈述、保证、契约和协议以及所有相关的赔偿权应在交易结束后继续有效。
第 7.02 节卖方和父母的赔偿。在遵守本第六条的其他条款和条件的前提下,卖方和母公司应共同和个别地向买方及其关联公司及其各自的代表(统称为 “买方受保人”)提供赔偿和辩护,使其免受任何和所有损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、罚款、费用或任何种类的费用,包括合理的律师费用买方产生或承受或向买方收取的费用(统称为 “损失”)基于、由以下原因引起或与之相关的受保人:
(e) 买方或卖方未能遵守批量销售法。
第 7.03 节买方赔偿。在遵守本第六条的其他条款和条件的前提下,买方应向卖方及其关联公司及其各自的代表(统称为 “卖方受保人”)进行赔偿和辩护,并使他们免受卖方赔偿人因以下原因产生、承受或强加于以下方面的任何和所有损失,并使他们每人免受损失:
第 7.04 节赔偿程序。每当根据本协议提出任何赔偿索赔时,有权获得赔偿的一方(“受赔方”)应立即就此类索赔向另一方(“赔偿方”)发出书面通知。对于因非本协议当事方的个人采取的任何行动而引起的本协议项下任何赔偿的索赔,赔偿方可以自行承担费用和费用,在向受赔方发出书面通知后,由受赔方合理满意的律师为任何此类诉讼进行辩护。受赔方有权与其律师一同参与任何此类诉讼的辩护,费用和费用自理。如果赔偿方不对任何此类诉讼进行辩护,则受补偿方可以但没有义务以其认为适当的方式对该诉讼进行辩护,包括在向赔偿方发出通知后,根据受补偿方认为适当的条款解决此类诉讼,且受赔方不根据此类辩护和和解采取任何行动应免除赔偿方在本协议中就由此造成的任何损害承担的赔偿义务从那里。未经受赔偿方事先书面同意(不得无理地拒绝或延迟同意),赔偿方不得和解任何诉讼。
第 7.05 节累积补救措施。本第七节中规定的权利和补救措施是累积性的,是法律或衡平法或其他方面可用的任何其他权利和补救措施的补充,但不能取而代之。
第七条
终止
第 8.01 节终止。本协议可在收盘前随时通过以下方式终止:
第 8.02 节终止的程序和效力。如果根据第 8.01 节终止本协议,终止方应立即向买方或卖方发出书面通知(视情况而定),本协议将随之终止并失效且无效,本协议双方无需采取进一步行动即可放弃本协议所设想的交易,但第九条的规定在本协议终止后继续有效;但是,此类终止不应减免本协议任何一方对任何行为承担任何责任违反本协议的行为以及终止方寻求所有法律补救措施的权利将在协议终止后继续有效,不受损害。
第九条
杂项
第 9.01 节费用。与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和开支应由承担此类成本和开支的一方支付。
第 9.02 节通知。本协议下的所有通知、索赔、要求和其他通信均应为书面形式,并应被视为已送达:(a) 亲手送达(附有收据的书面确认);(b)收件人收到时,如果由国家认可的隔夜快递发送(要求收据);(c)如果在收件人的正常工作时间内通过电子邮件发送(附有传输确认书),则收件人收到时,依此类推如果在收件人的正常工作时间之后寄出,则为下一个工作日;或 (d) 在收件人正常工作时间之后的第三天发送邮寄日期,通过挂号信或挂号信寄出,要求退货收据,邮资预付。此类通信必须通过以下地址(或根据本第 9.02 节发出的通知中规定的当事方其他地址)发送给各方:
如果是卖家:LN Energy 4 LLC
[已编辑]
[已编辑]
[已编辑]
收件人:姚健军
电子邮件:[已编辑]
并将副本寄至:________________
______________
收件人:___________
电子邮件:__________
如果是买家:CleanSpark, Inc.
[已编辑]
[已编辑]
收件人:Leighton Koehler,总法律顾问
电子邮件:[已编辑]
附上副本至:Cozen O'Connor [已编辑]
[已编辑]
[已编辑]
收件人:约瑟夫·贝德威克律师电子邮件:[已编辑]
第 9.03 节解释;标题。对本协议的解释不考虑任何推定或规则,不利于起草文书或促使起草任何文书的一方。本协议中的标题仅供参考,不影响本协议的解释。
第 9.04 节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行,则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款。
第 9.05 节完整协议。本协议和其他交易文件构成本协议各方就本协议及其中所含主题事项达成的唯一和完整协议,并取代先前和同期就该标的达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的声明与其他交易文件、证物和附表中的陈述之间存在任何不一致之处(附表中明确规定的例外情况除外),则以本协议正文中的声明为准。
第 9.06 节继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并应为其利益提供保障。未经另一方事先书面同意,任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务,不得无理地拒绝或推迟同意。任何声称违反本节的转让均无效。任何转让均不得免除转让方在本协议项下的任何义务。
第 9.07 节修正和修改;豁免。本协议只能由双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。没有
任何一方对本协议任何条款的放弃均应有效,除非以书面形式明确规定并由放弃方签署。任何未能行使或延迟行使本协议引起的任何权利或补救措施均不得构成或解释为对本协议的放弃;任何单一或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施也不得妨碍任何其他或进一步行使本协议或任何其他权利或补救措施的行使。
第9.08节适用法律;服从司法管辖权;放弃陪审团审判。
第 9.09 节对应项。本协议可以在对应方中执行,每份协议均应视为原始协议,但所有协议共同应视为同一协议。通过DocuSign、传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议原始签名副本具有同等法律效力。
为此,本协议双方促使本协议由各自正式授权的官员自上述首次写明的日期起生效,以昭信守。
KB3 管理公司
作者:/s/ 姚健军
姓名:姚健军职称:授权先生
日期:2024 年 6 月 17 日
LN 能源 4 有限责任公司
作者:/s/ 姚健军
姓名:姚健军
标题:经理
日期:2024 年 6 月 17 日
CARE 地产桑德斯维尔有限责任公司
作者:/s/ 扎卡里·布拉德福德
姓名:扎卡里·布拉德福德
标题:经理
日期:2024 年 6 月 17 日
资产购买协议
其中
LN ENERGY 5 有限公司
(“卖家”),以及
CARE 地产桑德斯维尔有限责任公司
(“买家”)和
KB3 管理公司
(“家长”)
日期为 2024 年 6 月 16 日
目录
页面
第 I 篇文章的购买和销售... 1
第 1.01 节资产的购买和出售... 1
第 1.02 节不包括的资产... 1
第 1.03 节假定负债... 1
第 1.04 节排除负债... 1
第 1.05 节购买价格... 2
第 1.06 节购买价格的分配... 2
第 1.07 节预扣税... 2
第二条结束... 2
第 2.01 节关闭... 2
第 2.02 节关闭可交付成果... 2
第三条卖方的陈述和保证... 4
第 3.01 节卖方的组织和权限... 4
第 3.02 节没有冲突或同意... 4
第 3.03 节所购资产的所有权... 4
第 3.04 节资产的状况和充足性... 4
第 3.05 节假定合同... 4
第 3.06 节不动产... 5
第 3.07 节环境问题... 6
第 3.08 节法律诉讼;政府命令... 7
第 3.09 节遵守法律... 7
第 3.10 节许可证... 7
第 3.11 节反贿赂... 7
第 3.12 节欺诈性运输... 8
第 3.13 节与关联方的交易... 8
第 3.14 节经纪人... 8
第 3.15 节全面披露... 8
第四条买方的陈述和保证... 8
第 4.01 节买方的组织和权限... 8
第 4.02 节无冲突;同意... 9
第 4.03 节经纪人... 9
第 4.04 节法律诉讼... 9
第五条盟约... 9
第 5.01 节机密性... 9
第 5.02 节业务行为... 9
第 5.03 节在闭幕前获取信息... 10
第 5.04 节公开公告... 10
第 5.05 节保证金... 10
第 5.06 节批量销售法... 10
第 5.07 节转让税... 10
第 5.08 节进一步保证... 11
第六条先决条件... 11
第 6.01 节买方义务的条件... 11
第 6.02 节卖方义务条件... 11
第七条赔偿... 12
第 7.01 节生存... 12
第 7.02 节卖方和父母的赔偿... 12
第 7.03 节买方的赔偿... 13
第 7.04 节赔偿程序... 13
第 7.05 节累积补救措施... 13
第八条终止... 13
第 8.01 节终止... 14
第 8.02 节终止的程序和效力... 14
第九条其他... 14
第 9.01 节费用... 14
第 9.02 节通知... 14
第 9.03 节解释;标题... 15
第 9.04 节可分割性... 15
第 9.05 节完整协议... 15
第 9.06 节继任者和受让人... 15
第 9.07 节修正和修改;豁免... 16
第 9.08 节适用法律;服从司法管辖;放弃陪审团审判... 16
第 9.09 节对应项... 16
资产购买协议
本资产购买协议(以下简称 “协议”)于2024年6月16日生效,由佐治亚州有限责任公司CSRE Properties Sandersville, LLC、佐治亚州有限责任公司(“卖方”)、LN Energy 5 LLC、佐治亚州有限责任公司(“卖方”)签订,仅出于第七条的目的,佐治亚州的一家公司KB3管理公司(“母公司”)。本协议中使用的未另行定义的大写术语具有本协议所附附表A中此类术语的含义。
演奏会
鉴于在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下,买方希望从卖方处购买,卖方希望向买方出售、分配、转让、转让和交付某些租赁和电力协议,以及所有设备、比特币采矿基础设施和供卖方使用或持有的租户改进设施,全部如本协议所附附表B所述(“购买的资产”);以及
鉴于,母公司是卖方的唯一所有者,将从本协议所设想的交易中获得可观的收益。
因此,现在,考虑到上述内容以及下文规定的相应陈述、保证、契约、协议和条件,并为了获得其他有益和有价值的报酬,特此确认这些陈述、担保、契约、协议和条件的收悉和充足性,并打算在此受法律约束,各方特此同意如下:
第一条
购买和出售
第 1.01 节资产的购买和出售。根据本文规定的条款和条件,在收盘时,根据卖方对买方的陈述和保证,卖方应向买方出售、转让、转让和交付,买方应在不附带所有留置权的情况下从卖方购买卖方对所购资产的所有权利、所有权和利益。
第 1.02 节排除的资产。尽管如此,所购资产不应包括本协议所附表B中未包含的任何资产(统称为 “排除资产”)。
第 1.03 节假定负债。在购买和出售所购资产以及在收盘时向买方出售、转让、转让和交付所购资产(如适用)的同时,买方应承担和支付、清偿和履行每份假定合约在收盘时或之后产生的卖方负债(统称为 “假定负债”)。
第 1.04 节不包括的负债。除承担的负债外,买方不应也不会承担卖方(或卖方的任何前任或卖方全部或部分业务或所购资产的任何先前所有者)或其关联公司的任何责任,无论是
或不是因购买的资产或卖方的业务或卖方或其关联公司的任何其他资产而产生或与之有关的。所有此类负债(“除外责任”)在交易结束后仍应由卖方或其关联公司(如适用)承担全部责任,卖方应在到期时支付和清偿此类责任。
第 1.05 节购买价格。所购资产的总购买价格为3200,000美元(“购买价格”)。买方应根据卖方在收盘前至少两(2)天向买方提供的电汇指示,通过电汇向卖方支付即时可用资金的购买价格。
第 1.06 节购买价格的分配。购买价格和承担的负债应由买方根据其合理的自由裁量权进行分配(“购买价格分配”)。购买价格分配应根据经修订的1986年《美国国税法》(“《守则》”)第1060条编制,买方应在编制完毕后向卖方提供此类购买价格分配。买方和卖方应以符合购买价格分配的方式提交所有退货单、申报表、报告、信息申报表和报表以及其他与税收相关的文件(包括修改后的申报表和退款索赔)(“纳税申报表”)。
第 1.07 节预扣税。根据税法的任何规定,买方有权从购买价格中扣除和预扣买方可能需要扣除和预扣的所有税款。根据本协议,所有此类预扣款项应视为已交付给卖方。
第二条
关闭
第 2.01 节关闭。除非买方和卖方另有书面约定,否则本协议所设想的交易(“成交”)应在收盘时通过传真、.pdf 或其他电子传输签名页和其他交付方式完成,在 (a) 第六条规定的要求在成交前满足的条件得到满足或放弃后的三 (3) 个工作日后两者中较晚者(除这些条件外)在收盘时感到满意,但以他们在收盘时满意或放弃为前提),以及 (b)买方和卖方书面约定的其他日期和时间。本文将截止日期称为 “截止日期”。截止日期自美国东部时间上午 12:01 起对所有目的生效。
第 2.02 节关闭可交付成果。
(b) 收盘时,买方应向卖方交付以下物品:
第 III 条卖方的陈述和保证
卖方向买方陈述并保证,截至本协议发布之日,本第三条中包含的陈述是真实和正确的。
第 3.01 节卖方的组织和权限。卖方是一家根据佐治亚州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。卖方拥有完全的有限责任公司权力和权力,可以签订本协议和卖方作为当事方的其他交易文件,履行本协议及其下的义务,并完成本协议及由此设想的交易。卖方执行和交付本协议和卖方参与的任何其他交易文件、卖方履行本协议及其下的义务以及卖方完成本协议所设想的交易,并由卖方完成本协议及卖方参与的所有必要交易的正式授权。本协议和交易文件构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务,可根据各自的条款对卖方强制执行。
第 3.02 节无冲突或同意。卖方执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件,以及本协议所设想的交易的完成,不会:(a)违反或抵触卖方组织文件的任何规定;(b)违反或抵触卖方组织文件的任何规定;(b)违反或抵触任何法规、法律、法令、规章、规则、守则、章程、条约、普通法、其他要求或规则的任何规定任何政府机构的法律(统称为 “法律”)或任何命令、令状、判决、禁令,适用于卖方或所购资产的任何政府机构签订的法令、规定、裁决、罚款或裁决(“政府命令”);(c) 要求任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机构、非法人组织、信托、协会或其他实体(“个人”)征得同意、通知、声明、备案或其他行动,或要求任何许可证、执照或政府命令;(d) 违反或冲突、导致加速或创建任何一方有权加快、终止、修改或取消卖方作为当事方或任何已购资产所约束的任何合同(包括任何假定合同);或(e)导致对所购资产产生或施加任何留置权。
第 3.03 节所购资产的所有权。卖方对所有购买的资产拥有良好、有效和可销售的所有权,或有效的租赁权或许可权益,不含留置权。
第 3.04 节资产的状况和充足性。购买的资产状况良好,足以满足其用途,除普通的例行维护外,此类购买的资产均无需维护或维修。
第 3.05 节假定合同。附表B中规定的每份权力协议(统称为 “权力协议”)和附表B中规定的每份租赁协议(统称为 “租赁协议”,连同权力协议,每份都是 “假定合同”,合称 “假定合同”)完全有效,是卖方的一项合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款执行(并将将
在本文所设想的交易完成后继续完全有效)。据卖方所知,卖方及其任何其他当事方均未违反或违约(或被指控违反或违约)任何假定合同。尚未收到任何终止任何假定合同的通知或威胁。未发生任何在任何重大方面构成违约或违约、允许终止、修改或加速付款或要求根据任何假定合同进行任何付款的事件(有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之)。(i)每份假定合同,(ii)与假定合同有关的所有重要信函,以及(iii)与假定合同、所有许可证、所有环境评估报告(例如第一阶段和第二阶段报告)以及卖方拥有的与租赁不动产或任何购买资产相关的任何其他环境研究的所有重要文件的正确和完整副本。
第 3.06 节不动产。
威胁采取可能导致此类协议或权利的修改或取消的行动。
第 3.07 节环境事项。
在不以任何方式限制上述规定的情况下,卖方没有向环境释放任何危险物质,据卖方所知,也没有其他人向环境中释放任何危险物质,或其数量会导致卖方承担责任或根据环境法要求卖方对租赁不动产或任何已购资产进行清理。
第 3.08 节法律诉讼;政府命令。
第 3.09 节遵守法律。卖方遵守适用于卖方当前开展的业务或所购资产的所有权和使用的所有法律。
第 3.10 节许可证。卖方持有合法使用和运营所购资产所需或建议的所有许可证。所有此类许可证信誉良好,完全有效。卖方遵守了此类许可的条款,没有待采取任何行动,据卖方所知,也没有威胁要撤销或限制任何此类许可。不存在任何条件、事实或情况会导致或可能导致撤销、限制、不续订或拒绝卖方合法开展业务所必需或建议的任何许可证。
第 3.11 节反贿赂。
协助卖方或其任何高级职员、董事、代理人、雇员或代表卖方行事的个人获得或保留与卖方业务或所购资产有关的业务,或向其指导业务。
第 3.12 节欺诈性运输。根据本协议出售所购资产以换取公平和等同的对价。卖方目前尚未破产,也不会因根据本协议出售、转让和转让所购资产而破产。卖方订立本协议或任何其他交易文件的目的不是为了欺诈、拖延或阻碍其债权人,本协议和其他交易文件所设想的交易的完成将不具有任何此类效力。本协议或任何其他交易文件中考虑的交易均不构成欺诈性转让,也不会以其他方式导致卖方的任何债权人在成交后对所购资产的任何权利。
第 3.13 节与关联方的交易。卖方的任何成员、经理、高级职员或雇员,或该成员、经理、高级职员或雇员的任何直系亲属,或任何此类人员拥有超过百分之五所有权权益的任何实体(a)拥有或曾经拥有任何购买资产或卖方拥有的任何财产或资产的任何权益,(b)是任何假定合同的当事方,(c)有与卖方进行的任何交易中的任何商业往来或直接或间接的财务利益购买的资产,或(d)拥有任何与卖方业务有关的竞争对手、供应商、客户或房东的任何权益,或者是其董事、高级职员、所有者、贷款人或借款人,或有权参与其利润。
第 3.14 节经纪人。根据卖方或代表卖方做出的安排,任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。
第 3.15 节全面披露。卖方在本协议中不作任何陈述或保证,本协议附表或根据本协议向买方提供或将要提供的任何证书或其他文件中均不包含任何不真实的重大事实陈述,也未根据作出这些陈述的情况省略陈述其中所载陈述所必需的重大事实,不得误导。
第四条买方的陈述和保证
买方向卖方陈述并保证,截至本文发布之日,本第四条中包含的陈述是真实和正确的。
第 4.01 节买方的组织和权限。买方是一家根据佐治亚州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。买方拥有完全的有限责任公司权力和权力,可以签订本协议和买方作为当事方的其他交易文件,履行本协议及其下的义务,并完成本协议及由此设想的交易。
买方执行和交付本协议和买方作为当事方的任何其他交易文件,买方履行本协议及其下的义务,以及买方完成本协议所设想的交易,因此已获得买方所有必要的有限责任公司行动的正式授权。本协议和交易文件构成买方的合法、有效和具有约束力的义务,可根据各自的条款对买方强制执行。
第 4.02 节无冲突;同意。买方执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件,以及本协议所设想的交易的完成,不会:(a)违反或违背买方组织文件的任何规定;(b)违反或冲突适用于买方的任何法律或政府命令的任何条款;或(c)要求向或其他人提交同意、通知、声明或备案任何人采取行动或要求任何许可、执照或政府命令。
第 4.03 节经纪人。根据买方或代表买方做出的安排,任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。
第 4.04 节法律诉讼。对于质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易,买方所知,没有针对买方威胁或受到买方威胁的诉讼。没有发生任何可能导致或作为此类行动依据的事件或情况。
第五条
契约
第 5.01 节机密性。自交易日起和收盘后,卖方应并应促使其关联公司持有并应尽其合理的最大努力,促使其各自的董事、高级职员、员工、顾问、法律顾问、会计师和其他代理人(“代表”)秘密保管与所购资产有关的任何和所有书面或口头信息,除非卖方能够证明此类信息:
(a) 在卖方、其任何关联公司或其各自代表的过错的情况下向公众公开和知晓;或 (b) 被卖方、其任何关联公司或其各自代表从收盘后从不因法律、合同或信托义务而被禁止披露此类信息的来源合法收购。如果卖方或其任何关联公司或其各自的代表被迫披露任何信息,则卖方应立即以书面形式通知买方,并仅披露法律要求披露的此类信息,前提是卖方应尽最大努力尽快获得适当的保护令或其他合理保证,确保此类信息将得到保密处理。
第 5.02 节业务行为。卖方同意,从本协议签订之日起至截止日期,卖方应按照过去的惯例按正常方式进行所购资产的运营,并应尽其合理的最大努力维护和维持与员工、客户、分销商、供应商和其他人员的现有关系
卖方与其有与所购资产有关的业务关系。未经买方事先书面同意,卖方不得在正常业务流程之外采取任何符合过去惯例的行动。
第 5.03 节在收盘前获取信息。在本协议签订之日到截止日期期间,卖方应允许买方及其会计师、律师和其他代表在正常工作时间内根据买方的要求访问卖方的办公室、设施、财产、员工、客户、供应商、分销商、账簿和记录。作为此类访问的一部分,在本协议签订之日到截止日期期间,买方有权就本协议所设想的交易联系适用的第三方,包括租赁不动产的房东和电力协议的电力公司。
第 5.04 节公告。本协议执行后,买方将发布有关本协议和本协议中设想的交易的新闻稿;前提是协议各方将做出合理的努力,在该新闻稿发布之前就该新闻稿的文本达成协议。除前一句中提及的新闻稿以及法律或证券交易所适用要求的另行要求外,未经另一方事先书面同意,任何一方均不得发布有关本协议或本协议所设想交易的任何新闻稿或公告,不得无理地拒绝或延迟同意,双方应尽合理努力在发布之前就任何此类新闻稿或公告的文本达成协议。
第 5.05 节保证金。本文所附附表C列出了假定合同下的所有储备金、证券和其他存款、预付款和预付费用及贷项的真实、完整和正确的清单。成交后,买方将立即向卖方支付附表C中规定的总费用。
第 5.06 节《批量销售法》。双方应遵守任何可能适用的司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似法律,包括但不限于乔治亚州。统计。Ann. § 48-8-46 及其任何修正案,涉及向买方出售任何或全部已购资产(“批量销售法”)。根据此类批量销售法,买方可能直接或间接承担个人责任的任何税款、留置权或其他类似金额,针对卖方评估、征收或以其他方式应付的款项,以下称为 “卖方税”。在成交之前,卖方应提交佐治亚州的最终销售和使用税申报表,并应为所有可用税种申请纳税清关,并向买方提供清关证据。卖方应确保在成交前及时支付卖方的所有税款,并向买方提供相应的证据。因买方或卖方未能遵守任何司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似法律的要求和规定而产生的任何责任应被视为排除责任。
第 5.07 节转让税。与本协议和其他交易文件(如果有)相关的所有销售、使用、注册和其他此类税费(包括任何罚款和利息)应在到期时由卖方承担和支付。卖方应自费及时提交与此类税收或费用相关的任何纳税申报表或其他文件(买方应在必要时予以配合)。
第 5.08 节进一步保证。交易结束后,本协议各方应并应促使各自的关联公司执行和交付额外的文件、文书、运输工具和保证,并采取合理要求的进一步行动,以执行本协议条款并使本协议和其他交易文件所设想的交易生效。
第六条
先决条件
第 6.01 节买方义务条件。买方完成本协议所设想交易的义务应以在交易完成时或之前满足以下所有条件为前提,在适用法律允许的范围内,买方可以书面放弃其中任何条件:
第 6.02 节卖方义务条件。卖方完成本文设想的交易的义务应以在成交时或之前满足以下所有条件为前提,在适用法律允许的范围内,卖方可以书面放弃其中任何条件:
第七条
赔偿
第 7.01 节生存。此处包含的所有陈述、保证、契约和协议以及所有相关的赔偿权应在交易结束后继续有效。
第 7.02 节卖方和父母的赔偿。在遵守本第六条的其他条款和条件的前提下,卖方和母公司应共同和个别地向买方及其关联公司及其各自的代表(统称为 “买方受保人”)提供赔偿和辩护,使其免受任何和所有损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、罚款、费用或任何种类的费用,包括合理的律师费用买方产生或承受或向买方收取的费用(统称为 “损失”)基于、由以下原因引起或与之相关的受保人:
截止日期。就本协议而言,“第三方索赔” 是指非本协议当事方或本协议一方的关联公司或前述协议代表的任何人提出或提起的任何诉讼的通知;
(e) 买方或卖方未能遵守批量销售法。
第 7.03 节买方赔偿。在遵守本第六条的其他条款和条件的前提下,买方应向卖方及其关联公司及其各自的代表(统称为 “卖方受保人”)进行赔偿和辩护,并使他们免受卖方赔偿人因以下原因产生、承受或强加于以下方面的任何和所有损失,并使他们每人免受损失:
第 7.04 节赔偿程序。每当根据本协议提出任何赔偿索赔时,有权获得赔偿的一方(“受赔方”)应立即就此类索赔向另一方(“赔偿方”)发出书面通知。对于因非本协议当事方的个人采取的任何行动而引起的本协议项下任何赔偿的索赔,赔偿方可以自行承担费用和费用,在向受赔方发出书面通知后,由受赔方合理满意的律师为任何此类诉讼进行辩护。受赔方有权与其律师一同参与任何此类诉讼的辩护,费用和费用自理。如果赔偿方不对任何此类诉讼进行辩护,则受补偿方可以但没有义务以其认为适当的方式对该诉讼进行辩护,包括在向赔偿方发出通知后,根据受补偿方认为适当的条款解决此类诉讼,且受赔方不根据此类辩护和和解采取任何行动应免除赔偿方在本协议中就由此造成的任何损害承担的赔偿义务从那里。未经受赔偿方事先书面同意(不得无理地拒绝或延迟同意),赔偿方不得和解任何诉讼。
第 7.05 节累积补救措施。本第七节中规定的权利和补救措施是累积性的,是法律或衡平法或其他方面可用的任何其他权利和补救措施的补充,但不能取而代之。
第七条
终止
第 8.01 节终止。本协议可在收盘前随时通过以下方式终止:
第 8.02 节终止的程序和效力。如果根据第 8.01 节终止本协议,终止方应立即向买方或卖方发出书面通知(视情况而定),本协议将随之终止并失效且无效,本协议双方无需采取进一步行动即可放弃本协议所设想的交易,但第九条的规定在本协议终止后继续有效;但是,此类终止不应减免本协议任何一方对任何行为承担任何责任违反本协议的行为以及终止方寻求所有法律补救措施的权利将在协议终止后继续有效,不受损害。
第九条
杂项
第 9.01 节费用。与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和开支应由承担此类成本和开支的一方支付。
第 9.02 节通知。本协议下的所有通知、索赔、要求和其他通信均应为书面形式,并应被视为已送达:(a) 亲手送达(附有收据的书面确认);(b)收件人收到时,如果由国家认可的隔夜快递发送(要求收据);(c)如果在收件人的正常工作时间内通过电子邮件发送(附有传输确认书),则收件人收到时,依此类推如果在收件人的正常工作时间之后寄出,则为下一个工作日;或 (d) 在收件人正常工作时间之后的第三天发送邮寄日期,通过挂号信或挂号信寄出,要求退货收据,邮资预付。此类通信必须通过以下地址(或根据本第 9.02 节发出的通知中规定的当事方其他地址)发送给各方:
如果是卖家:LN Energy 5 LLC
[已编辑]。
[已编辑]
[已编辑]
收件人:姚健军
电子邮件:[已编辑]
并将副本寄至:________________
______________
收件人:___________
电子邮件:__________
如果是买家:CleanSpark, Inc.
[已编辑]
[已编辑]
收件人:Leighton Koehler,总法律顾问
电子邮件:[已编辑]
附上副本至:Cozen O'Connor [已编辑]
[已编辑]
[已编辑]
收件人:约瑟夫·贝德威克律师电子邮件:[已编辑]
第 9.03 节解释;标题。对本协议的解释不考虑任何推定或规则,不利于起草文书或促使起草任何文书的一方。本协议中的标题仅供参考,不影响本协议的解释。
第 9.04 节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行,则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款。
第 9.05 节完整协议。本协议和其他交易文件构成本协议各方就本协议及其中所含主题事项达成的唯一和完整协议,并取代先前和同期就该标的达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的声明与其他交易文件、证物和附表中的陈述之间存在任何不一致之处(附表中明确规定的例外情况除外),则以本协议正文中的声明为准。
第 9.06 节继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并应为其利益提供保障。未经另一方事先书面同意,任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务,不得无理地拒绝或推迟同意。任何所谓的
违反本节的转让应无效。任何转让均不得免除转让方在本协议项下的任何义务。
第 9.07 节修正和修改;豁免。本协议只能由双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署,否则任何一方对本协议任何条款的放弃均无效。任何未能行使或延迟行使本协议引起的任何权利或补救措施均不得构成或被解释为对本协议的放弃;单一或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施也不得妨碍任何其他或进一步行使本协议或任何其他权利或补救措施的行使。
第9.08节适用法律;服从司法管辖权;放弃陪审团审判。
第 9.09 节对应项。本协议可以在对应方中执行,每份协议均应视为原始协议,但所有协议共同应视为同一协议。通过DocuSign、传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议原始签名副本具有同等法律效力。
为此,本协议双方促使本协议由各自正式授权的官员自上述首次写明的日期起生效,以昭信守。
KB3 管理公司
作者:/s/ 姚健军
姓名:姚健军职称:授权先生
日期:2024 年 6 月 17 日
LN 能源 5 有限责任公司
作者:/s/ 姚健军
姓名:姚健军
标题:经理
日期:2024 年 6 月 17 日
CARE 地产桑德斯维尔有限责任公司
作者:/s/ 扎卡里·布拉德福德
姓名:扎卡里·布拉德福德
标题:经理
日期:2024 年 6 月 17 日
资产购买协议
其中
LN ENERGY 6 有限公司
(“卖家”),以及
CARE 地产桑德斯维尔有限责任公司
(“买家”)和
KB3 管理公司
(“家长”)
日期为 2024 年 6 月 16 日
目录
页面
第 I 篇文章的购买和销售... 1
第 1.01 节资产的购买和出售... 1
第 1.02 节不包括的资产... 1
第 1.03 节假定负债... 1
第 1.04 节排除负债... 1
第 1.05 节购买价格... 2
第 1.06 节购买价格的分配... 2
第 1.07 节预扣税... 2
第二条结束... 2
第 2.01 节关闭... 2
第 2.02 节关闭可交付成果... 2
第三条卖方的陈述和保证... 4
第 3.01 节卖方的组织和权限... 4
第 3.02 节没有冲突或同意... 4
第 3.03 节所购资产的所有权... 4
第 3.04 节资产的状况和充足性... 4
第 3.05 节假定合同... 4
第 3.06 节不动产... 5
第 3.07 节环境问题... 6
第 3.08 节法律诉讼;政府命令... 7
第 3.09 节遵守法律... 7
第 3.10 节许可证... 7
第 3.11 节反贿赂... 7
第 3.12 节欺诈性运输... 8
第 3.13 节与关联方的交易... 8
第 3.14 节经纪人... 8
第 3.15 节全面披露... 8
第四条买方的陈述和保证... 8
第 4.01 节买方的组织和权限... 8
第 4.02 节无冲突;同意... 9
第 4.03 节经纪人... 9
第 4.04 节法律诉讼... 9
第五条盟约... 9
第 5.01 节机密性... 9
第 5.02 节业务行为... 9
第 5.03 节在闭幕前获取信息... 10
第 5.04 节公开公告... 10
第 5.05 节保证金... 10
第 5.06 节批量销售法... 10
第 5.07 节转让税... 10
第 5.08 节进一步保证... 11
第六条先决条件... 11
第 6.01 节买方义务的条件... 11
第 6.02 节卖方义务条件... 11
第七条赔偿... 12
第 7.01 节生存... 12
第 7.02 节卖方和父母的赔偿... 12
第 7.03 节买方的赔偿... 13
第 7.04 节赔偿程序... 13
第 7.05 节累积补救措施... 13
第八条终止... 13
第 8.01 节终止... 14
第 8.02 节终止的程序和效力... 14
第九条其他... 14
第 9.01 节费用... 14
第 9.02 节通知... 14
第 9.03 节解释;标题... 15
第 9.04 节可分割性... 15
第 9.05 节完整协议... 15
第 9.06 节继任者和受让人... 15
第 9.07 节修正和修改;豁免... 16
第 9.08 节适用法律;服从司法管辖;放弃陪审团审判... 16
第 9.09 节对应项... 16
资产购买协议
本资产购买协议(以下简称 “协议”)于2024年6月16日生效,由佐治亚州有限责任公司CSRE Properties Sandersville, LLC、佐治亚州有限责任公司(“卖方”)、LN Energy 6 LLC、佐治亚州有限责任公司(“卖方”)签订,仅出于第七条的目的,佐治亚州的一家公司KB3管理公司(“母公司”)。本协议中使用的未另行定义的大写术语具有本协议所附附表A中此类术语的含义。
演奏会
鉴于在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下,买方希望从卖方处购买,卖方希望向买方出售、分配、转让、转让和交付某些租赁和电力协议,以及所有设备、比特币采矿基础设施和供卖方使用或持有的租户改进设施,全部如本协议所附附表B所述(“购买的资产”);以及
鉴于,母公司是卖方的唯一所有者,将从本协议所设想的交易中获得可观的收益。
因此,现在,考虑到上述内容以及下文规定的相应陈述、保证、契约、协议和条件,并为了获得其他有益和有价值的报酬,特此确认这些陈述、担保、契约、协议和条件的收悉和充足性,并打算在此受法律约束,各方特此同意如下:
第一条
购买和出售
第 1.01 节资产的购买和出售。根据本文规定的条款和条件,在收盘时,根据卖方对买方的陈述和保证,卖方应向买方出售、转让、转让和交付,买方应在不附带所有留置权的情况下从卖方购买卖方对所购资产的所有权利、所有权和利益。
第 1.02 节排除的资产。尽管如此,所购资产不应包括本协议所附表B中未包含的任何资产(统称为 “排除资产”)。
第 1.03 节假定负债。在购买和出售所购资产以及在收盘时向买方出售、转让、转让和交付所购资产(如适用)的同时,买方应承担和支付、清偿和履行每份假定合约在收盘时或之后产生的卖方负债(统称为 “假定负债”)。
第 1.04 节不包括的负债。除承担的负债外,买方不应也不会承担卖方(或卖方的任何前任或卖方全部或部分业务或所购资产的任何先前所有者)或其关联公司的任何责任,无论是
或不是因购买的资产或卖方的业务或卖方或其关联公司的任何其他资产而产生或与之有关的。所有此类负债(“除外责任”)在交易结束后仍应由卖方或其关联公司(如适用)承担全部责任,卖方应在到期时支付和清偿此类责任。
第 1.05 节购买价格。所购资产的总购买价格为4,400,000美元(“购买价格”)。买方应根据卖方在收盘前至少两(2)天向买方提供的电汇指示,通过电汇向卖方支付即时可用资金的购买价格。
第 1.06 节购买价格的分配。购买价格和承担的负债应由买方根据其合理的自由裁量权进行分配(“购买价格分配”)。购买价格分配应根据经修订的1986年《美国国税法》(“《守则》”)第1060条编制,买方应在编制完毕后向卖方提供此类购买价格分配。买方和卖方应以符合购买价格分配的方式提交所有退货单、申报表、报告、信息申报表和报表以及其他与税收相关的文件(包括修改后的申报表和退款索赔)(“纳税申报表”)。
第 1.07 节预扣税。根据税法的任何规定,买方有权从购买价格中扣除和预扣买方可能需要扣除和预扣的所有税款。根据本协议,所有此类预扣款项应视为已交付给卖方。
第二条
关闭
第 2.01 节关闭。除非买方和卖方另有书面约定,否则本协议所设想的交易(“成交”)应在收盘时通过传真、.pdf 或其他电子传输签名页和其他交付方式完成,在 (a) 第六条规定的要求在成交前满足的条件得到满足或放弃后的三 (3) 个工作日后两者中较晚者(除这些条件外)在收盘时感到满意,但以他们在收盘时满意或放弃为前提),以及 (b)买方和卖方书面约定的其他日期和时间。本文将截止日期称为 “截止日期”。截止日期自美国东部时间上午 12:01 起对所有目的生效。
第 2.02 节关闭可交付成果。
(b) 收盘时,买方应向卖方交付以下物品:
第 III 条卖方的陈述和保证
卖方向买方陈述并保证,截至本协议发布之日,本第三条中包含的陈述是真实和正确的。
第 3.01 节卖方的组织和权限。卖方是一家根据佐治亚州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。卖方拥有完全的有限责任公司权力和权力,可以签订本协议和卖方作为当事方的其他交易文件,履行本协议及其下的义务,并完成本协议及由此设想的交易。卖方执行和交付本协议和卖方参与的任何其他交易文件、卖方履行本协议及其下的义务以及卖方完成本协议所设想的交易,并由卖方完成本协议及卖方参与的所有必要交易的正式授权。本协议和交易文件构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务,可根据各自的条款对卖方强制执行。
第 3.02 节无冲突或同意。卖方执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件,以及本协议所设想的交易的完成,不会:(a)违反或抵触卖方组织文件的任何规定;(b)违反或抵触卖方组织文件的任何规定;(b)违反或抵触任何法规、法律、法令、规章、规则、守则、章程、条约、普通法、其他要求或规则的任何规定任何政府机构的法律(统称为 “法律”)或任何命令、令状、判决、禁令,适用于卖方或所购资产的任何政府机构签订的法令、规定、裁决、罚款或裁决(“政府命令”);(c) 要求任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机构、非法人组织、信托、协会或其他实体(“个人”)征得同意、通知、声明、备案或其他行动,或要求任何许可证、执照或政府命令;(d) 违反或冲突、导致加速或创建任何一方有权加快、终止、修改或取消卖方作为当事方或任何已购资产所约束的任何合同(包括任何假定合同);或(e)导致对所购资产产生或施加任何留置权。
第 3.03 节所购资产的所有权。卖方对所有购买的资产拥有良好、有效和可销售的所有权,或有效的租赁权或许可权益,不含留置权。
第 3.04 节资产的状况和充足性。购买的资产状况良好,足以满足其用途,除普通的例行维护外,此类购买的资产均无需维护或维修。
第 3.05 节假定合同。附表B中规定的每份权力协议(统称为 “权力协议”)和附表B中规定的每份租赁协议(统称为 “租赁协议”,连同权力协议,每份都是 “假定合同”,合称 “假定合同”)完全有效,是卖方的一项合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款执行(并将将
在本文所设想的交易完成后继续完全有效)。据卖方所知,卖方及其任何其他当事方均未违反或违约(或被指控违反或违约)任何假定合同。尚未收到任何终止任何假定合同的通知或威胁。未发生任何在任何重大方面构成违约或违约、允许终止、修改或加速付款或要求根据任何假定合同进行任何付款的事件(有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之)。(i)每份假定合同,(ii)与假定合同有关的所有重要信函,以及(iii)与假定合同、所有许可证、所有环境评估报告(例如第一阶段和第二阶段报告)以及卖方拥有的与租赁不动产或任何购买资产相关的任何其他环境研究的所有重要文件的正确和完整副本。
第 3.06 节不动产。
威胁采取可能导致此类协议或权利的修改或取消的行动。
第 3.07 节环境事项。
在不以任何方式限制上述规定的情况下,卖方没有向环境释放任何危险物质,据卖方所知,也没有其他人向环境中释放任何危险物质,或其数量会导致卖方承担责任或根据环境法要求卖方对租赁不动产或任何已购资产进行清理。
第 3.08 节法律诉讼;政府命令。
第 3.09 节遵守法律。卖方遵守适用于卖方当前开展的业务或所购资产的所有权和使用的所有法律。
第 3.10 节许可证。卖方持有合法使用和运营所购资产所需或建议的所有许可证。所有此类许可证信誉良好,完全有效。卖方遵守了此类许可的条款,没有待采取任何行动,据卖方所知,也没有威胁要撤销或限制任何此类许可。不存在任何条件、事实或情况会导致或可能导致撤销、限制、不续订或拒绝卖方合法开展业务所必需或建议的任何许可证。
第 3.11 节反贿赂。
协助卖方或其任何高级职员、董事、代理人、雇员或代表卖方行事的个人获得或保留与卖方业务或所购资产有关的业务,或向其指导业务。
第 3.12 节欺诈性运输。根据本协议出售所购资产以换取公平和等同的对价。卖方目前尚未破产,也不会因根据本协议出售、转让和转让所购资产而破产。卖方订立本协议或任何其他交易文件的目的不是为了欺诈、拖延或阻碍其债权人,本协议和其他交易文件所设想的交易的完成将不具有任何此类效力。本协议或任何其他交易文件中考虑的交易均不构成欺诈性转让,也不会以其他方式导致卖方的任何债权人在成交后对所购资产的任何权利。
第 3.13 节与关联方的交易。卖方的任何成员、经理、高级职员或雇员,或该成员、经理、高级职员或雇员的任何直系亲属,或任何此类人员拥有超过百分之五所有权权益的任何实体(a)拥有或曾经拥有任何购买资产或卖方拥有的任何财产或资产的任何权益,(b)是任何假定合同的当事方,(c)有与卖方进行的任何交易中的任何商业往来或直接或间接的财务利益购买的资产,或(d)拥有任何与卖方业务有关的竞争对手、供应商、客户或房东的任何权益,或者是其董事、高级职员、所有者、贷款人或借款人,或有权参与其利润。
第 3.14 节经纪人。根据卖方或代表卖方做出的安排,任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。
第 3.15 节全面披露。卖方在本协议中不作任何陈述或保证,本协议附表或根据本协议向买方提供或将要提供的任何证书或其他文件中均不包含任何不真实的重大事实陈述,也未根据作出这些陈述的情况省略陈述其中所载陈述所必需的重大事实,不得误导。
第四条买方的陈述和保证
买方向卖方陈述并保证,截至本文发布之日,本第四条中包含的陈述是真实和正确的。
第 4.01 节买方的组织和权限。买方是一家根据佐治亚州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。买方拥有完全的有限责任公司权力和权力,可以签订本协议和买方作为当事方的其他交易文件,履行本协议及其下的义务,并完成本协议及由此设想的交易。
买方执行和交付本协议和买方作为当事方的任何其他交易文件,买方履行本协议及其下的义务,以及买方完成本协议所设想的交易,因此已获得买方所有必要的有限责任公司行动的正式授权。本协议和交易文件构成买方的合法、有效和具有约束力的义务,可根据各自的条款对买方强制执行。
第 4.02 节无冲突;同意。买方执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件,以及本协议所设想的交易的完成,不会:(a)违反或违背买方组织文件的任何规定;(b)违反或冲突适用于买方的任何法律或政府命令的任何条款;或(c)要求向或其他人提交同意、通知、声明或备案任何人采取行动或要求任何许可、执照或政府命令。
第 4.03 节经纪人。根据买方或代表买方做出的安排,任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。
第 4.04 节法律诉讼。对于质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易,买方所知,没有针对买方威胁或受到买方威胁的诉讼。没有发生任何可能导致或作为此类行动依据的事件或情况。
第五条
契约
第 5.01 节机密性。自交易日起和收盘后,卖方应并应促使其关联公司持有并应尽其合理的最大努力,促使其各自的董事、高级职员、员工、顾问、法律顾问、会计师和其他代理人(“代表”)秘密保管与所购资产有关的任何和所有书面或口头信息,除非卖方能够证明此类信息:
(a) 在卖方、其任何关联公司或其各自代表的过错的情况下向公众公开和知晓;或 (b) 被卖方、其任何关联公司或其各自代表从收盘后从不因法律、合同或信托义务而被禁止披露此类信息的来源合法收购。如果卖方或其任何关联公司或其各自的代表被迫披露任何信息,则卖方应立即以书面形式通知买方,并仅披露法律要求披露的此类信息,前提是卖方应尽最大努力尽快获得适当的保护令或其他合理保证,确保此类信息将得到保密处理。
第 5.02 节业务行为。卖方同意,从本协议签订之日起至截止日期,卖方应按照过去的惯例按正常方式进行所购资产的运营,并应尽其合理的最大努力维护和维持与员工、客户、分销商、供应商和其他人员的现有关系
卖方与其有与所购资产有关的业务关系。未经买方事先书面同意,卖方不得在正常业务流程之外采取任何符合过去惯例的行动。
第 5.03 节在收盘前获取信息。在本协议签订之日到截止日期期间,卖方应允许买方及其会计师、律师和其他代表在正常工作时间内根据买方的要求访问卖方的办公室、设施、财产、员工、客户、供应商、分销商、账簿和记录。作为此类访问的一部分,在本协议签订之日到截止日期期间,买方有权就本协议所设想的交易联系适用的第三方,包括租赁不动产的房东和电力协议的电力公司。
第 5.04 节公告。本协议执行后,买方将发布有关本协议和本协议中设想的交易的新闻稿;前提是协议各方将做出合理的努力,在该新闻稿发布之前就该新闻稿的文本达成协议。除前一句中提及的新闻稿以及法律或证券交易所适用要求的另行要求外,未经另一方事先书面同意,任何一方均不得发布有关本协议或本协议所设想交易的任何新闻稿或公告,不得无理地拒绝或延迟同意,双方应尽合理努力在发布之前就任何此类新闻稿或公告的文本达成协议。
第 5.05 节保证金。本文所附附表C列出了假定合同下的所有储备金、证券和其他存款、预付款和预付费用及贷项的真实、完整和正确的清单。成交后,买方将立即向卖方支付附表C中规定的总费用。
第 5.06 节《批量销售法》。双方应遵守任何可能适用的司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似法律,包括但不限于乔治亚州。统计。Ann. § 48-8-46 及其任何修正案,涉及向买方出售任何或全部已购资产(“批量销售法”)。根据此类批量销售法,买方可能直接或间接承担个人责任的任何税款、留置权或其他类似金额,针对卖方评估、征收或以其他方式应付的款项,以下称为 “卖方税”。在成交之前,卖方应提交佐治亚州的最终销售和使用税申报表,并应为所有可用税种申请纳税清关,并向买方提供清关证据。卖方应确保在成交前及时支付卖方的所有税款,并向买方提供相应的证据。因买方或卖方未能遵守任何司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似法律的要求和规定而产生的任何责任应被视为排除责任。
第 5.07 节转让税。与本协议和其他交易文件(如果有)相关的所有销售、使用、注册和其他此类税费(包括任何罚款和利息)应在到期时由卖方承担和支付。卖方应自费及时提交与此类税收或费用相关的任何纳税申报表或其他文件(买方应在必要时予以配合)。
第 5.08 节进一步保证。交易结束后,本协议各方应并应促使各自的关联公司执行和交付额外的文件、文书、运输工具和保证,并采取合理要求的进一步行动,以执行本协议条款并使本协议和其他交易文件所设想的交易生效。
第六条
先决条件
第 6.01 节买方义务条件。买方完成本协议所设想交易的义务应以在交易完成时或之前满足以下所有条件为前提,在适用法律允许的范围内,买方可以书面放弃其中任何条件:
第 6.02 节卖方义务条件。卖方完成本文设想的交易的义务应以在成交时或之前满足以下所有条件为前提,在适用法律允许的范围内,卖方可以书面放弃其中任何条件:
第七条
赔偿
第 7.01 节生存。此处包含的所有陈述、保证、契约和协议以及所有相关的赔偿权应在交易结束后继续有效。
第 7.02 节卖方和父母的赔偿。在遵守本第六条的其他条款和条件的前提下,卖方和母公司应共同和个别地向买方及其关联公司及其各自的代表(统称为 “买方受保人”)提供赔偿和辩护,使其免受任何和所有损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、罚款、费用或任何种类的费用,包括合理的律师费用买方产生或承受或向买方收取的费用(统称为 “损失”)基于、由以下原因引起或与之相关的受保人:
截止日期。就本协议而言,“第三方索赔” 是指非本协议当事方或本协议一方的关联公司或前述协议代表的任何人提出或提起的任何诉讼的通知;
(e) 买方或卖方未能遵守批量销售法。
第 7.03 节买方赔偿。在遵守本第六条的其他条款和条件的前提下,买方应向卖方及其关联公司及其各自的代表(统称为 “卖方受保人”)进行赔偿和辩护,并使他们免受卖方赔偿人因以下原因产生、承受或强加于以下方面的任何和所有损失,并使他们每人免受损失:
第 7.04 节赔偿程序。每当根据本协议提出任何赔偿索赔时,有权获得赔偿的一方(“受赔方”)应立即就此类索赔向另一方(“赔偿方”)发出书面通知。对于因非本协议当事方的个人采取的任何行动而引起的本协议项下任何赔偿的索赔,赔偿方可以自行承担费用和费用,在向受赔方发出书面通知后,由受赔方合理满意的律师为任何此类诉讼进行辩护。受赔方有权与其律师一同参与任何此类诉讼的辩护,费用和费用自理。如果赔偿方不对任何此类诉讼进行辩护,则受补偿方可以但没有义务以其认为适当的方式对该诉讼进行辩护,包括在向赔偿方发出通知后,根据受补偿方认为适当的条款解决此类诉讼,且受赔方不根据此类辩护和和解采取任何行动应免除赔偿方在本协议中就由此造成的任何损害承担的赔偿义务从那里。未经受赔偿方事先书面同意(不得无理地拒绝或延迟同意),赔偿方不得和解任何诉讼。
第 7.05 节累积补救措施。本第七节中规定的权利和补救措施是累积性的,是法律或衡平法或其他方面可用的任何其他权利和补救措施的补充,但不能取而代之。
第七条
终止
第 8.01 节终止。本协议可在收盘前随时通过以下方式终止:
第 8.02 节终止的程序和效力。如果根据第 8.01 节终止本协议,终止方应立即向买方或卖方发出书面通知(视情况而定),本协议将随之终止并失效且无效,本协议双方无需采取进一步行动即可放弃本协议所设想的交易,但第九条的规定在本协议终止后继续有效;但是,此类终止不应减免本协议任何一方对任何行为承担任何责任违反本协议的行为以及终止方寻求所有法律补救措施的权利将在协议终止后继续有效,不受损害。
第九条
杂项
第 9.01 节费用。与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和开支应由承担此类成本和开支的一方支付。
第 9.02 节通知。本协议下的所有通知、索赔、要求和其他通信均应为书面形式,并应被视为已送达:(a) 亲手送达(附有收据的书面确认);(b)收件人收到时,如果由国家认可的隔夜快递发送(要求收据);(c)如果在收件人的正常工作时间内通过电子邮件发送(附有传输确认书),则收件人收到时,依此类推如果在收件人的正常工作时间之后寄出,则为下一个工作日;或 (d) 在收件人正常工作时间之后的第三天发送邮寄日期,通过挂号信或挂号信寄出,要求退货收据,邮资预付。此类通信必须通过以下地址(或根据本第 9.02 节发出的通知中规定的当事方其他地址)发送给各方:
如果是卖家:LN Energy 6 LLC
[已编辑]。
[已编辑]
[已编辑]
收件人:姚健军
电子邮件:[已编辑]
并将副本寄至:________________
______________
收件人:___________
电子邮件:__________
如果是买家:CleanSpark, Inc.
[已编辑]
[已编辑]
收件人:Leighton Koehler,总法律顾问
电子邮件:[已编辑]
附上副本至:Cozen O'Connor [已编辑]
[已编辑]
[已编辑]
收件人:约瑟夫·贝德威克律师电子邮件:[已编辑]
第 9.03 节解释;标题。对本协议的解释不考虑任何推定或规则,不利于起草文书或促使起草任何文书的一方。本协议中的标题仅供参考,不影响本协议的解释。
第 9.04 节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行,则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款。
第 9.05 节完整协议。本协议和其他交易文件构成本协议各方就本协议及其中所含主题事项达成的唯一和完整协议,并取代先前和同期就该标的达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的声明与其他交易文件、证物和附表中的陈述之间存在任何不一致之处(附表中明确规定的例外情况除外),则以本协议正文中的声明为准。
第 9.06 节继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并应为其利益提供保障。未经另一方事先书面同意,任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务,不得无理地拒绝或推迟同意。任何所谓的
违反本节的转让应无效。任何转让均不得免除转让方在本协议项下的任何义务。
第 9.07 节修正和修改;豁免。本协议只能由双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署,否则任何一方对本协议任何条款的放弃均无效。任何未能行使或延迟行使本协议引起的任何权利或补救措施均不得构成或被解释为对本协议的放弃;单一或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施也不得妨碍任何其他或进一步行使本协议或任何其他权利或补救措施的行使。
第9.08节适用法律;服从司法管辖权;放弃陪审团审判。
第 9.09 节对应项。本协议可以在对应方中执行,每份协议均应视为原始协议,但所有协议共同应视为同一协议。通过DocuSign、传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议原始签名副本具有同等法律效力。
为此,本协议双方促使本协议由各自正式授权的官员自上述首次写明的日期起生效,以昭信守。
KB3 管理公司
作者:/s/ 姚健军
姓名:姚健军职称:授权先生
日期:2024 年 6 月 17 日
LN 能源 6 有限责任公司
作者:/s/ 姚健军
姓名:姚健军
标题:经理
日期:2024 年 6 月 17 日
CARE 地产桑德斯维尔有限责任公司
作者:/s/ 扎卡里·布拉德福德
姓名:扎卡里·布拉德福德
标题:经理
日期:2024 年 6 月 17 日
资产购买协议
其中
LN ENERGY 7 有限公司
(“卖家”),以及
CARE 地产桑德斯维尔有限责任公司
(“买家”)和
KB3 管理公司
(“家长”)
日期为 2024 年 6 月 16 日
目录
页面
第 I 篇文章的购买和销售... 1
第 1.01 节资产的购买和出售... 1
第 1.02 节不包括的资产... 1
第 1.03 节假定负债... 1
第 1.04 节排除负债... 1
第 1.05 节购买价格... 2
第 1.06 节购买价格的分配... 2
第 1.07 节预扣税... 2
第二条结束... 2
第 2.01 节关闭... 2
第 2.02 节关闭可交付成果... 2
第三条卖方的陈述和保证... 4
第 3.01 节卖方的组织和权限... 4
第 3.02 节没有冲突或同意... 4
第 3.03 节所购资产的所有权... 4
第 3.04 节资产的状况和充足性... 4
第 3.05 节假定合同... 4
第 3.06 节不动产... 5
第 3.07 节环境问题... 6
第 3.08 节法律诉讼;政府命令... 7
第 3.09 节遵守法律... 7
第 3.10 节许可证... 7
第 3.11 节反贿赂... 7
第 3.12 节欺诈性运输... 8
第 3.13 节与关联方的交易... 8
第 3.14 节经纪人... 8
第 3.15 节全面披露... 8
第四条买方的陈述和保证... 8
第 4.01 节买方的组织和权限... 8
第 4.02 节无冲突;同意... 9
第 4.03 节经纪人... 9
第 4.04 节法律诉讼... 9
第五条盟约... 9
第 5.01 节机密性... 9
第 5.02 节业务行为... 9
第 5.03 节在闭幕前获取信息... 10
第 5.04 节公开公告... 10
第 5.05 节保证金... 10
第 5.06 节批量销售法... 10
第 5.07 节转让税... 10
第 5.08 节进一步保证... 11
第六条先决条件... 11
第 6.01 节买方义务的条件... 11
第 6.02 节卖方义务条件... 11
第七条赔偿... 12
第 7.01 节生存... 12
第 7.02 节卖方和父母的赔偿... 12
第 7.03 节买方的赔偿... 13
第 7.04 节赔偿程序... 13
第 7.05 节累积补救措施... 13
第八条终止... 13
第 8.01 节终止... 14
第 8.02 节终止的程序和效力... 14
第九条其他... 14
第 9.01 节费用... 14
第 9.02 节通知... 14
第 9.03 节解释;标题... 15
第 9.04 节可分割性... 15
第 9.05 节完整协议... 15
第 9.06 节继任者和受让人... 15
第 9.07 节修正和修改;豁免... 16
第 9.08 节适用法律;服从司法管辖;放弃陪审团审判... 16
第 9.09 节对应项... 16
资产购买协议
本资产购买协议(以下简称 “协议”)于2024年6月16日生效,由佐治亚州有限责任公司CSRE Properties Sandersville, LLC、佐治亚州有限责任公司(“卖方”)、LN Energy 7 LLC、佐治亚州有限责任公司(“卖方”)签订,仅出于第七条的目的,佐治亚州的一家公司KB3管理公司(“母公司”)。本协议中使用的未另行定义的大写术语具有本协议所附附表A中此类术语的含义。
演奏会
鉴于在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下,买方希望从卖方处购买,卖方希望向买方出售、分配、转让、转让和交付某些租赁和电力协议,以及所有设备、比特币采矿基础设施和供卖方使用或持有的租户改进设施,全部如本协议所附附表B所述(“购买的资产”);以及
鉴于,母公司是卖方的唯一所有者,将从本协议所设想的交易中获得可观的收益。
因此,现在,考虑到上述内容以及下文规定的相应陈述、保证、契约、协议和条件,并为了获得其他有益和有价值的报酬,特此确认这些陈述、担保、契约、协议和条件的收悉和充足性,并打算在此受法律约束,各方特此同意如下:
第一条
购买和出售
第 1.01 节资产的购买和出售。根据本文规定的条款和条件,在收盘时,根据卖方对买方的陈述和保证,卖方应向买方出售、转让、转让和交付,买方应在不附带所有留置权的情况下从卖方购买卖方对所购资产的所有权利、所有权和利益。
第 1.02 节排除的资产。尽管如此,所购资产不应包括本协议所附表B中未包含的任何资产(统称为 “排除资产”)。
第 1.03 节假定负债。在购买和出售所购资产以及在收盘时向买方出售、转让、转让和交付所购资产(如适用)的同时,买方应承担和支付、清偿和履行每份假定合约在收盘时或之后产生的卖方负债(统称为 “假定负债”)。
第 1.04 节不包括的负债。除承担的负债外,买方不应也不会承担卖方(或卖方的任何前任或卖方全部或部分业务或所购资产的任何先前所有者)或其关联公司的任何责任,无论是
或不是因购买的资产或卖方的业务或卖方或其关联公司的任何其他资产而产生或与之有关的。所有此类负债(“除外责任”)在交易结束后仍应由卖方或其关联公司(如适用)承担全部责任,卖方应在到期时支付和清偿此类责任。
第 1.05 节购买价格。所购资产的总购买价格为3200,000美元(“购买价格”)。买方应根据卖方在收盘前至少两(2)天向买方提供的电汇指示,通过电汇向卖方支付即时可用资金的购买价格。
第 1.06 节购买价格的分配。购买价格和承担的负债应由买方根据其合理的自由裁量权进行分配(“购买价格分配”)。购买价格分配应根据经修订的1986年《美国国税法》(“《守则》”)第1060条编制,买方应在编制完毕后向卖方提供此类购买价格分配。买方和卖方应以符合购买价格分配的方式提交所有退货单、申报表、报告、信息申报表和报表以及其他与税收相关的文件(包括修改后的申报表和退款索赔)(“纳税申报表”)。
第 1.07 节预扣税。根据税法的任何规定,买方有权从购买价格中扣除和预扣买方可能需要扣除和预扣的所有税款。根据本协议,所有此类预扣款项应视为已交付给卖方。
第二条
关闭
第 2.01 节关闭。除非买方和卖方另有书面约定,否则本协议所设想的交易(“成交”)应在收盘时通过传真、.pdf 或其他电子传输签名页和其他交付方式完成,在 (a) 第六条规定的要求在成交前满足的条件得到满足或放弃后的三 (3) 个工作日后两者中较晚者(除这些条件外)在收盘时感到满意,但以他们在收盘时满意或放弃为前提),以及 (b)买方和卖方书面约定的其他日期和时间。本文将截止日期称为 “截止日期”。截止日期自美国东部时间上午 12:01 起对所有目的生效。
第 2.02 节关闭可交付成果。
(b) 收盘时,买方应向卖方交付以下物品:
第 III 条卖方的陈述和保证
卖方向买方陈述并保证,截至本协议发布之日,本第三条中包含的陈述是真实和正确的。
第 3.01 节卖方的组织和权限。卖方是一家根据佐治亚州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。卖方拥有完全的有限责任公司权力和权力,可以签订本协议和卖方作为当事方的其他交易文件,履行本协议及其下的义务,并完成本协议及由此设想的交易。卖方执行和交付本协议和卖方参与的任何其他交易文件、卖方履行本协议及其下的义务以及卖方完成本协议所设想的交易,并由卖方完成本协议及卖方参与的所有必要交易的正式授权。本协议和交易文件构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务,可根据各自的条款对卖方强制执行。
第 3.02 节无冲突或同意。卖方执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件,以及本协议所设想的交易的完成,不会:(a)违反或抵触卖方组织文件的任何规定;(b)违反或抵触卖方组织文件的任何规定;(b)违反或抵触任何法规、法律、法令、规章、规则、守则、章程、条约、普通法、其他要求或规则的任何规定任何政府机构的法律(统称为 “法律”)或任何命令、令状、判决、禁令,适用于卖方或所购资产的任何政府机构签订的法令、规定、裁决、罚款或裁决(“政府命令”);(c) 要求任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机构、非法人组织、信托、协会或其他实体(“个人”)征得同意、通知、声明、备案或其他行动,或要求任何许可证、执照或政府命令;(d) 违反或冲突、导致加速或创建任何一方有权加快、终止、修改或取消卖方作为当事方或任何已购资产所约束的任何合同(包括任何假定合同);或(e)导致对所购资产产生或施加任何留置权。
第 3.03 节所购资产的所有权。卖方对所有购买的资产拥有良好、有效和可销售的所有权,或有效的租赁权或许可权益,不含留置权。
第 3.04 节资产的状况和充足性。购买的资产状况良好,足以满足其用途,除普通的例行维护外,此类购买的资产均无需维护或维修。
第 3.05 节假定合同。附表B中规定的每份权力协议(统称为 “权力协议”)和附表B中规定的每份租赁协议(统称为 “租赁协议”,连同权力协议,每份都是 “假定合同”,合称 “假定合同”)完全有效,是卖方的一项合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款执行(并将将
在本文所设想的交易完成后继续完全有效)。据卖方所知,卖方及其任何其他当事方均未违反或违约(或被指控违反或违约)任何假定合同。尚未收到任何终止任何假定合同的通知或威胁。未发生任何在任何重大方面构成违约或违约、允许终止、修改或加速付款或要求根据任何假定合同进行任何付款的事件(有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之)。(i)每份假定合同,(ii)与假定合同有关的所有重要信函,以及(iii)与假定合同、所有许可证、所有环境评估报告(例如第一阶段和第二阶段报告)以及卖方拥有的与租赁不动产或任何购买资产相关的任何其他环境研究的所有重要文件的正确和完整副本。
第 3.06 节不动产。
卖方不拥有或租赁与所购资产相关的任何不动产。
第 3.07 节环境事项。
第 3.08 节法律诉讼;政府命令。
第 3.09 节遵守法律。卖方遵守适用于卖方当前开展的业务或所购资产的所有权和使用的所有法律。
第 3.10 节许可证。卖方持有合法使用和运营所购资产所需或建议的所有许可证。所有此类许可证信誉良好,完全有效。卖方遵守了此类许可的条款,没有待采取任何行动,据卖方所知,也没有威胁要撤销或限制任何此类许可。不存在任何条件、事实或情况会导致或可能导致撤销、限制、不续订或拒绝卖方合法开展业务所必需或建议的任何许可证。
第 3.11 节反贿赂。
第 3.12 节欺诈性运输。根据本协议出售所购资产以换取公平和等同的对价。卖方目前尚未破产,也不会因根据本协议出售、转让和转让所购资产而破产。卖方订立本协议或任何其他交易文件的目的不是为了欺诈、拖延或阻碍其债权人,本协议和其他交易文件所设想的交易的完成将不具有任何此类效力。本协议中设想的交易或
任何其他交易文件均不构成欺诈性转让,也不会以其他方式在成交后导致卖方的任何债权人对所购资产的任何权利。
第 3.13 节与关联方的交易。卖方的任何成员、经理、高级职员或雇员,或该成员、经理、高级职员或雇员的任何直系亲属,或任何此类人员拥有超过百分之五所有权权益的任何实体(a)拥有或曾经拥有任何购买资产或卖方拥有的任何财产或资产的任何权益,(b)是任何假定合同的当事方,(c)有与卖方进行的任何交易中的任何商业往来或直接或间接的财务利益购买的资产,或(d)拥有任何与卖方业务有关的竞争对手、供应商、客户或房东的任何权益,或者是其董事、高级职员、所有者、贷款人或借款人,或有权参与其利润。
第 3.14 节经纪人。根据卖方或代表卖方做出的安排,任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。
第 3.15 节全面披露。卖方在本协议中不作任何陈述或保证,本协议附表或根据本协议向买方提供或将要提供的任何证书或其他文件中均不包含任何不真实的重大事实陈述,也未根据作出这些陈述的情况省略陈述其中所载陈述所必需的重大事实,不得误导。
第四条买方的陈述和保证
买方向卖方陈述并保证,截至本文发布之日,本第四条中包含的陈述是真实和正确的。
第 4.01 节买方的组织和权限。买方是一家根据佐治亚州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。买方拥有完全的有限责任公司权力和权力,可以签订本协议和买方作为当事方的其他交易文件,履行本协议及其下的义务,并完成本协议及由此设想的交易。买方执行和交付本协议和买方作为当事方的任何其他交易文件,买方履行本协议及其下的义务,以及买方完成本协议所设想的交易,因此已获得买方所有必要的有限责任公司行动的正式授权。本协议和交易文件构成买方的合法、有效和具有约束力的义务,可根据各自的条款对买方强制执行。
第 4.02 节无冲突;同意。买方执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件,以及本协议所设想的交易的完成,不会:(a)违反或违背买方组织文件的任何规定;(b)违反或冲突适用于买方的任何法律或政府命令的任何条款;或(c)要求向或其他人提交同意、通知、声明或备案任何人采取行动或要求任何许可、执照或政府命令。
第 4.03 节经纪人。根据买方或代表买方做出的安排,任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。
第 4.04 节法律诉讼。对于质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易,买方所知,没有针对买方威胁或受到买方威胁的诉讼。没有发生任何可能导致或作为此类行动依据的事件或情况。
第五条
契约
第 5.01 节机密性。自交易日起和收盘后,卖方应并应促使其关联公司持有并应尽其合理的最大努力,促使其各自的董事、高级职员、员工、顾问、法律顾问、会计师和其他代理人(“代表”)秘密保管与所购资产有关的任何和所有书面或口头信息,除非卖方能够证明此类信息:
(a) 在卖方、其任何关联公司或其各自代表的过错的情况下向公众公开和知晓;或 (b) 被卖方、其任何关联公司或其各自代表从收盘后从不因法律、合同或信托义务而被禁止披露此类信息的来源合法收购。如果卖方或其任何关联公司或其各自的代表被迫披露任何信息,则卖方应立即以书面形式通知买方,并仅披露法律要求披露的此类信息,前提是卖方应尽最大努力尽快获得适当的保护令或其他合理保证,确保此类信息将得到保密处理。
第 5.02 节业务行为。卖方同意,从本协议签订之日起至截止日期,卖方应按照过去的惯例按正常流程进行所购资产的运营,并应尽其合理的最大努力维护和维持与员工、客户、分销商、供应商和其他与卖方有业务关系的人员之间的现有关系。未经买方事先书面同意,卖方不得在正常业务流程之外采取任何符合过去惯例的行动。
第 5.03 节在收盘前获取信息。在本协议签订之日到截止日期期间,卖方应允许买方及其会计师、律师和其他代表在正常工作时间内根据买方的要求访问卖方的办公室、设施、财产、员工、客户、供应商、分销商、账簿和记录。作为此类访问的一部分,在本协议签订之日到截止日期期间,买方有权就本协议所设想的交易联系适用的第三方,包括租赁不动产的房东和电力协议的电力公司。
第 5.04 节公告。本协议执行后,买方将发布有关本协议和本协议中设想的交易的新闻稿;前提是协议各方将做出合理的努力,在该新闻稿发布之前就该新闻稿的文本达成协议。除前一句中提及的新闻稿以及法律或证券交易所适用要求的另行要求外,未经另一方事先书面同意,任何一方均不得发布有关本协议或本协议所设想交易的任何新闻稿或公告,不得无理地拒绝或延迟同意,双方应尽合理努力在发布之前就任何此类新闻稿或公告的文本达成协议。
第 5.05 节保证金。本文所附附表C列出了假定合同下的所有储备金、证券和其他存款、预付款和预付费用及贷项的真实、完整和正确的清单。成交后,买方将立即向卖方支付附表C中规定的总费用。
第 5.06 节《批量销售法》。双方应遵守任何可能适用的司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似法律,包括但不限于乔治亚州。统计。Ann. § 48-8-46 及其任何修正案,涉及向买方出售任何或全部已购资产(“批量销售法”)。根据此类批量销售法,买方可能直接或间接承担个人责任的任何税款、留置权或其他类似金额,针对卖方评估、征收或以其他方式应付的款项,以下称为 “卖方税”。在成交之前,卖方应提交佐治亚州的最终销售和使用税申报表,并应为所有可用税种申请纳税清关,并向买方提供清关证据。卖方应确保在成交前及时支付卖方的所有税款,并向买方提供相应的证据。因买方或卖方未能遵守任何司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似法律的要求和规定而产生的任何责任应被视为排除责任。
第 5.07 节转让税。与本协议和其他交易文件(如果有)相关的所有销售、使用、注册和其他此类税费(包括任何罚款和利息)应在到期时由卖方承担和支付。卖方应自费及时提交与此类税收或费用相关的任何纳税申报表或其他文件(买方应在必要时予以配合)。
第 5.08 节进一步保证。交易结束后,本协议各方应并应促使各自的关联公司执行和交付额外的文件、文书、运输工具和保证,并采取合理要求的进一步行动,以执行本协议条款并使本协议和其他交易文件所设想的交易生效。
第六条
先决条件
第 6.01 节买方义务条件。买方完成本协议所设想交易的义务应以在交易完成时或之前满足以下所有条件为前提,在适用法律允许的范围内,买方可以书面放弃其中任何条件:
第 6.02 节卖方义务条件。卖方完成本文设想的交易的义务应以在成交时或之前满足以下所有条件为前提,在适用法律允许的范围内,卖方可以书面放弃其中任何条件:
第七条
赔偿
第 7.01 节生存。此处包含的所有陈述、保证、契约和协议以及所有相关的赔偿权应在交易结束后继续有效。
第 7.02 节卖方和父母的赔偿。在遵守本第六条的其他条款和条件的前提下,卖方和母公司应共同和个别地向买方及其关联公司及其各自的代表(统称为 “买方受保人”)提供赔偿和辩护,使其免受任何和所有损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、罚款、费用或任何种类的费用,包括合理的律师费用买方产生或承受或向买方收取的费用(统称为 “损失”)基于、由以下原因引起或与之相关的受保人:
(e) 买方或卖方未能遵守批量销售法。
第 7.03 节买方赔偿。在遵守本第六条的其他条款和条件的前提下,买方应向卖方及其关联公司及其各自的代表(统称为 “卖方受保人”)进行赔偿和辩护,并使他们免受卖方赔偿人因以下原因产生、承受或强加于以下方面的任何和所有损失,并使他们每人免受损失:
第 7.04 节赔偿程序。每当根据本协议提出任何赔偿索赔时,有权获得赔偿的一方(“受赔方”)应立即就此类索赔向另一方(“赔偿方”)发出书面通知。对于因非本协议当事方的个人采取的任何行动而引起的本协议项下任何赔偿的索赔,赔偿方可以自行承担费用和费用,在向受赔方发出书面通知后,由受赔方合理满意的律师为任何此类诉讼进行辩护。受赔方有权与其律师一同参与任何此类诉讼的辩护,费用和费用自理。如果赔偿方不对任何此类诉讼进行辩护,则受补偿方可以但没有义务以其认为适当的方式对该诉讼进行辩护,包括在向赔偿方发出通知后,根据受补偿方认为适当的条款解决此类诉讼,且受赔方不根据此类辩护和和解采取任何行动应免除赔偿方在本协议中就由此造成的任何损害承担的赔偿义务从那里。未经受赔偿方事先书面同意(不得无理地拒绝或延迟同意),赔偿方不得和解任何诉讼。
第 7.05 节累积补救措施。本第七节中规定的权利和补救措施是累积性的,是法律或衡平法或其他方面可用的任何其他权利和补救措施的补充,但不能取而代之。
第七条
终止
第 8.01 节终止。本协议可在收盘前随时通过以下方式终止:
第 8.02 节终止的程序和效力。如果根据第 8.01 节终止本协议,终止方应立即向买方或卖方发出书面通知(视情况而定),本协议将随之终止并失效且无效,本协议双方无需采取进一步行动即可放弃本协议所设想的交易,但第九条的规定在本协议终止后继续有效;但是,此类终止不应减免本协议任何一方对任何行为承担任何责任违反本协议的行为以及终止方寻求所有法律补救措施的权利将在协议终止后继续有效,不受损害。
第九条
杂项
第 9.01 节费用。与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和开支应由承担此类成本和开支的一方支付。
第 9.02 节通知。本协议下的所有通知、索赔、要求和其他通信均应为书面形式,并应被视为已送达:(a) 亲手送达(附有收据的书面确认);(b)收件人收到时,如果由国家认可的隔夜快递发送(要求收据);(c)如果在收件人的正常工作时间内通过电子邮件发送(附有传输确认书),则收件人收到时,依此类推如果在收件人的正常工作时间之后寄出,则为下一个工作日;或 (d) 在收件人正常工作时间之后的第三天发送邮寄日期,通过挂号信或挂号信寄出,要求退货收据,邮资预付。此类通信必须通过以下地址(或根据本第 9.02 节发出的通知中规定的当事方其他地址)发送给各方:
如果是卖家:LN Energy 7 LLC
[已编辑]。
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[已编辑]
收件人:姚健军
电子邮件:[已编辑]
并将副本寄至:________________
______________
收件人:___________
电子邮件:__________
如果是买家:CleanSpark, Inc.
[已编辑]
[已编辑]
收件人:Leighton Koehler,总法律顾问
电子邮件:[已编辑]
附上副本至:Cozen O'Connor [已编辑]
[已编辑]
[已编辑]
收件人:约瑟夫·贝德威克律师电子邮件:[已编辑]
第 9.03 节解释;标题。对本协议的解释不考虑任何推定或规则,不利于起草文书或促使起草任何文书的一方。本协议中的标题仅供参考,不影响本协议的解释。
第 9.04 节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行,则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款。
第 9.05 节完整协议。本协议和其他交易文件构成本协议各方就本协议及其中所含主题事项达成的唯一和完整协议,并取代先前和同期就该标的达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的声明与其他交易文件、证物和附表中的陈述之间存在任何不一致之处(附表中明确规定的例外情况除外),则以本协议正文中的声明为准。
第 9.06 节继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并应为其利益提供保障。未经另一方事先书面同意,任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务,不得无理地拒绝或推迟同意。任何声称违反本节的转让均无效。任何转让均不得免除转让方在本协议项下的任何义务。
第 9.07 节修正和修改;豁免。本协议只能由双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。没有
任何一方对本协议任何条款的放弃均应有效,除非以书面形式明确规定并由放弃方签署。任何未能行使或延迟行使本协议引起的任何权利或补救措施均不得构成或解释为对本协议的放弃;任何单一或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施也不得妨碍任何其他或进一步行使本协议或任何其他权利或补救措施的行使。
第9.08节适用法律;服从司法管辖权;放弃陪审团审判。
第 9.09 节对应项。本协议可以在对应方中执行,每份协议均应视为原始协议,但所有协议共同应视为同一协议。通过DocuSign、传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议原始签名副本具有同等法律效力。
为此,本协议双方促使本协议由各自正式授权的官员自上述首次写明的日期起生效,以昭信守。
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作者:/s/ 姚健军
姓名:姚健军职称:授权先生
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作者:/s/ 姚健军
姓名:姚健军
标题:经理
日期:2024 年 6 月 17 日
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姓名:扎卡里·布拉德福德
标题:经理
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