附件19.1
史密斯和韦森品牌公司
关于内幕消息和内幕交易的政策
在您与Smith&Wesson Brands，Inc.(“公司”)或其一个或多个子公司建立关系的过程中，您可能会接触到一般不向公众提供的有关公司的信息。联邦证券法的一个主要目的是禁止所谓的“内幕交易”，即当一个人利用有关公司的重大非公开信息(“内幕信息”)来决定购买、出售或以其他方式交易公司的证券(包括普通股、债务证券和股票期权)或向公司以外的其他人提供该信息(“内幕信息”)时发生的内幕交易。第7节讨论了术语“材料”、“非公开”和“内幕消息”。
由于您与公司的关系，根据联邦证券法，您对内幕消息负有一定的责任。本关于内幕信息和内幕交易的政策(以下简称“政策”)旨在描述公司关于保护重大非公开信息、交易和小费的政策，以及公司董事会每位成员(董事和统称为“董事会”)的预期行为标准，无论此人是否已被董事会归类为高管，都必须根据经修订的1934年证券交易法第16节(“第16节官员”)提交报告。和公司的每一位员工就这些敏感问题。您应仔细阅读本政策，并始终遵守本政策。
本政策适用于本公司的每一位董事和第16条高管、本公司的每一名员工，以及居住在任何此等人员家中的任何家庭成员。因此，本政策中所有提及的“您”指的是您以及任何家庭成员。家庭成员是指居住在您家庭中的任何家庭成员，以及任何不居住在您家庭中但其本公司证券交易由您指示或受您影响或控制的家庭成员(例如，预期在交易本公司证券之前咨询您的父母或成年子女)。
第3条禁止在某些情况下进行交易，适用于所有董事、第16条官员和员工。第4节规定了特殊的附加限制，适用于董事、第16节高级职员和“受限雇员”，其中包括附件A所列人员。
提名及公司管治委员会可推荐及董事会可批准其他人士为第16条高级人员，或在书面通知下对个人为第16条高级人员的分类作出其他更改。公司的总法律顾问(“总法律顾问”)将保留一份第16节所有高级职员的名单。公司人力资源部将保留一份所有受限制员工的名单，该名单将每季度与公司首席财务官(“首席财务官”)一起审查，并可能在与公司首席财务官协商后不时更新。
“非限制性雇员”一词包括除第16条官员和限制性雇员以外的所有雇员。
3.
董事、第16条高级人员、受限制雇员及非受限制雇员的政策
除非本条款另有规定，本第3条适用于本公司的所有董事、第16条高管、员工以及任何家庭成员。
3.2.1.
在您掌握有关公司(或任何其他实体)的重要非公开信息的任何时间，您不得交易公司(或任何其他实体，如客户、供应商、可能的收购目标或竞争对手)的证券。这一限制适用于证券的购买和销售，无论这些重要的非公开信息是如何或从谁那里获得的。第5节包括关于根据《交易法》规则10b5-1(“规则10b5-1交易计划”)可能作出的书面计划、合同、指示或安排的信息。为免生疑问，“交易”指为取得、转让或处置证券而进行的任何购买、出售或其他交易，包括行使衍生工具、赠与或其他供款、质押、行使根据本公司股票计划授予的股票期权、出售因行使期权而获得的股票，以及根据员工福利计划(例如，401(K)计划)进行的交易。
3.2.2.
如果您是非受限制员工，您可以随时交易本公司的证券，无需事先批准，前提是您不掌握有关本公司的重要非公开信息。
3.2.3.
如果您是非受限员工，并且希望加入、修改、修改或终止规则10b5-1交易计划，则您必须遵循第5.3节中规定的程序，并遵守第5.2节中规定的限制。
3.2.4.
您不得将有关公司(或任何其他实体，如公司的客户、供应商、可能的收购目标或竞争对手)的重大非公开信息传达给任何其他人。非法小费的概念包括将此类信息传递给朋友、家人或熟人。当然，您可以将此类信息提供给
其他公司员工或代表在履行您在公司的工作过程中需要了解的情况。
3.2.5.
您不得从事涉及本公司证券的衍生品交易或对冲，或质押或保证金本公司普通股，包括涉及本公司证券的看涨期权或看跌期权的交易以及对本公司证券的“卖空”。
3.2.6.
您必须及时向公司首席执行官(“首席执行官”)、首席财务官或大中华区报告您认为可能违反本政策或美国证券法的公司人员进行的任何公司证券交易或披露重大非公开信息。
3.2.7.
在情况需要时，公司首席财务官可因公司重大未宣布的事态发展而对非受限制员工实施额外限制(包括第4.2节讨论的“封锁期”)。
3.3.1.
员工股票购买计划-如果您是第16条的高级管理人员或员工，本政策中规定的交易禁止和限制不适用于您在您不知道有关公司的重大非公开信息时根据ESPP的条款和条件向公司的员工股票购买计划(“ESPP”)定期支付工资的情况。然而，当您知道有关公司的重大非公开信息时，您不得改变您在ESPP中关于购买或出售公司证券的指示，包括(I)选择开始参与或停止参与ESPP，(Ii)增加或减少您对ESPP的工资缴款百分比；或(Iii)出售公司根据ESPP发行的普通股，但第4.3.2.2节中的例外情况除外。
3.3.2.
股票期权-通过行使公司授予的员工股票期权而获得的所有证券销售均受本政策约束。如果行使价格和法定预扣税金是以现金或“净股票基础”支付的，即公司扣留部分期权相关股份，则公司授予的员工股票期权的行使不受本政策约束。然而，这项政策适用于经纪人协助的无现金练习。经纪人辅助的无现金行权是通过经纪人行使股票期权，其中行使的股票的一部分被出售到市场，出售收益的必要金额用于支付行使价格、纳税义务或两者兼而有之。
3.3.3.
限制性股票或限制性股票单位-本政策的禁令不适用于公司在归属或交付限制性股票或限制性股票单位(“RSU”)时为履行法定预扣税责任而扣除的股份。
3.4.1.
必须注意保护内部信息的机密性。例如，敏感文件不应放在桌子上，访客不应留在包含公司内部文件的办公室中无人看管。
3.4.2.
在与本公司或其业务有关的重大信息向公众披露之前，必须严格保密。此类信息只应与受雇于公司或代表公司的人讨论，这些人“需要知道”，并应限制在尽可能小的群体内。任何时候都必须极其小心和谨慎。因此，在电梯、餐馆和飞机等公共场所交谈，应仅限于不涉及敏感或机密信息的事项，在手机上交谈应谨慎进行。此外，您不应通过互联网传输机密信息，包括社交媒体网站、博客、在线论坛或任何不安全的电子邮件系统。
3.4.3.
为确保公司的保密信息得到最大程度的保护，除经特别授权的人员外，任何个人不得向公众发布重要信息或回答媒体、分析师或公司以外其他人的询问。如果媒体或证券分析师联系您，要求您提供有关公司或其任何子公司的信息，并且您尚未获得公司首席执行官或首席财务官明确授权向媒体或分析师提供信息，则应将电话转给公司首席执行官或首席财务官。
4.
对董事、第16条高级人员及/或受限制雇员的附加限制
除以下特别规定外，本第4款适用于所有董事、第16款高级职员和受限制员工。
4.2.
停电期。为避免不当行为或不当行为的出现，禁止董事、第16条高管和受限制员工在公司最有可能拥有(或被推定拥有)重大非公开信息的时候交易公司的证券，以及订立、修改或修改规则10b5-1的交易计划。这些“封锁期”的长度可能有所不同，并将被强制实施，因为这些人通常可以接触到有关公司的一系列财务和其他敏感信息。
4.2.1.
季度封闭期-从紧接公司下一财季结束前一个日历月的最后一个工作日收盘开始至公司公布季度和年度收益后48小时结束的期间内，禁止交易公司的证券和订立、修改或修改规则10b5-1的交易计划。
4.2.2.
规则10b5-1董事和第16条高级职员的交易计划禁售期-如果您是董事或第16条高级职员，您不得交易，即使根据之前批准的第10b5-1条交易计划，从公司公布收益前两周期间的第一天开始，一直持续到之后的48小时。
4.2.3.
其他封锁期-由于公司重大未宣布的事态发展，公司首席财务官可能会不时对董事、第16条高管和受限员工施加额外的特殊封锁期。如果公司的首席财务官规定了一段特殊的封闭期，她或他将通知董事、第16条高级职员和受影响的受限员工。
4.3.1.
季度交易窗口-通常，您可以在公司季度或年度收益公开发布后48小时起至紧接公司下一财季结束前一个日历月的最后一天市场收盘为止的期间内交易公司证券或订立、修订或修改规则10b5-1交易计划(“交易窗口”或“开放窗口”)。
4.3.2.1.
除第4.2.2节对董事和第16节高级职员的规定外，交易窗口不适用于根据规则10b5-1交易计划进行的交易，前提是您已获得公司CFO的预先批准，该交易计划不会违反本政策。
4.3.2.2.
除第16条人员外，根据ESPP收购的股票可以在收购后的下一个工作日出售，无论该工作日是否在交易窗口期间，前提是您在出售时不掌握重要的非公开信息。
4.3.3.
在某些非常有限的情况下，公司可以放弃仅在交易窗口期间进行交易和制定、修改或修改规则10b5-1交易计划的要求。
4.4.
受限员工。如果您是受限制员工，除非您是按照现有规则10b5-1交易计划进行的交易，否则您只能(A)在交易窗口内交易本公司的证券，但受本公司CFO在咨询本公司GC后和(B)您已获得本公司CFO的预先批准后的个别情况的有限豁免。
4.5.
董事和第16区官员。如果你是董事或16区官员：
4.5.1.
您只能以有限数量的方式交易本公司的证券：
4.5.1.1.
对于将在开放窗口内完成的交易，只要(A)董事或第16条人员向公司首席财务官发送电子邮件，提前不少于24小时但不超过48小时通知本公司的证券交易意向，(B)董事或第16条人员将直接或通过经纪商负责在不迟于交易次日开市时报告交易日期、交易涉及的股份数量、涉及交易的股份每股价格，以及(C)董事或第16条官员在交易时不得持有有关公司的重要非公开信息，或
4.5.1.2.
通过规则10b5-1交易计划(如下文第5节所述)，该规则可在(A)开放窗口期间签订，但公司CFO在与公司GC协商后可给予有限的个案豁免，以及(B)在获得公司CFO对规则10b5-1交易计划的预先批准之后。公司首席财务官必须事先获得公司首席执行官的批准，才能制定自己的规则10b5-1交易计划。
4.5.2.
根据第4.2.2节，您不得交易，即使按照先前批准的规则10b5-1交易计划，从公司公布收益前两周的第一天开始，一直持续到之后的48个营业小时。
4.6.
竞争对手。您不得交易Sturm，Ruger&Company，Inc.或该公司的任何类似竞争对手的证券，除非您已获得该公司首席财务官的预先批准。
4.7.
员工购股计划。如果您是第16条官员或受限员工：
4.7.1.
您必须获得公司CFO的事先批准，才能更改您在ESPP中关于购买或出售公司证券的指示，包括(I)选择开始参与或停止参与ESPP，(Ii)增加或减少您对ESPP的工资缴款百分比；或(Iii)出售公司根据ESPP发行的普通股，但第4.3.2.2节中的例外情况除外；以及
4.7.2.
您可以更改您在ESPP中关于购买或出售公司证券的指示，包括(I)选择开始参与或停止参与ESPP，(Ii)增加或减少您对ESPP的工资缴款百分比；或(Iii)仅在交易窗口内出售公司根据ESPP发行的普通股，但第4.3.2.2节中的例外情况除外，但公司首席财务官在与公司GC协商后，须给予有限的个别豁免。
5.1.
如果您是董事、第16条高管或员工(非限制性或限制性)，并且您不是在实施上文第4.5.1.1节所述的即时交易，则您可以(I)在您不掌握有关公司的重大非公开信息的任何时候订立、修订或修改规则10b5-1交易计划，以及(Ii)只有在您获得公司首席财务官的预先批准，证明规则10b5-1不会违反本政策之后，才可以(“预先批准”)订立、修订或修改规则10b5-1的交易计划。即使您获得了预先批准，您也可以输入、修改或修改规则10b5-1交易计划，前提是您不掌握有关公司的重要非公开信息。如果您是董事、第16节高级职员或受限雇员，您也必须遵守第4节中关于订立、修改或修改规则10b5-1交易计划的规定。
5.2.
对于董事或第16节官员，不得根据根据第5.1节订立的新的、修订或修改的规则10b5-1交易计划(包括获得预先结算)进行交易，直到(I)交易计划通过或修改后90天，或(Ii)公司提交计划通过、修订或修改的会计季度的Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告后两个工作日中较晚的一个；但在任何情况下，该冷静期在计划获采纳或修改后无须超逾120天。对于员工(非限制性或限制性)，在交易计划通过或修改后30天之前，不得根据新的、修订或修改的规则10b5-1交易计划(包括获得预先许可)进行交易。
5.3.
当采用新的、修订的或修改的规则10b5-1交易计划时，董事或第16条官员必须在计划中包括书面陈述，证明他或她(I)不知道有关公司或其证券的重要非公开信息，(Ii)真诚地采用、修改或修改计划，而不是作为规避交易法规则10b-5禁止的计划或计划的一部分。
5.4.
除非符合以下三项豁免之一，否则您一般不得在任何给定时间为公开市场买卖本公司证券维持一项以上规则10b5-1交易计划：
5.4.1.
一人可与不同的经纪-交易商或其他代理人订立一个以上的计划，并将这些计划视为单一的“计划”，只要该“计划”作为一个整体符合规则10b5-1的所有要求；
5.4.2.
一个人可以采用一个较晚开始的计划，只要在较早开始的计划下的所有交易完成或到期而没有执行之前，才有权开始根据较晚开始的计划进行的交易。如果较早开始的计划提前终止，则较晚开始的计划必须有一个从第一个计划终止时开始的冷静期；以及
5.4.3.
一个人可以单独设立一个额外的计划，在必要时出售证券，以满足完全因授予补偿性奖励而产生的预扣税义务，也就是所谓的“卖出到覆盖”交易。
如有任何疑问，请与公司首席财务官联系。
5.5.
在任何12个月内，您不得参与一个以上的“单一交易计划”。就这些目的而言，“单一交易计划”是指规则10b5-1的交易计划，其目的是将受该计划约束的证券的总金额作为单一交易进行公开市场购买或出售。规则10b5-1与某些补偿性奖励有关的合格卖出到回补交易的交易计划不包括在这一限额内。
5.6.
如果您订立了规则10b5-1交易计划，您必须本着诚信行事，并且必须本着诚信行事。
5.7.
如果您已制定了先前批准的规则10b5-1交易计划，则在您不再是董事第16条高管或员工的任何日期之后，公司将不会签署任何修改或修改该计划的请求，但公司首席财务官在与公司大中华区总监磋商后，将根据具体情况给予有限的豁免。不过，请记住，即使您不再是董事的第16条官员或员工，您也不能在拥有重大非公开信息的情况下交易公司的证券。
6.1.
对交易或泄露重大非公开信息的处罚可能会很严厉，包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事强制执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性，遵守本政策在任何时候都是绝对强制性的。
6.2.
利用内幕消息进行交易是犯罪行为。如果你被判犯有内幕交易罪，你可能面临最高500万美元的罚款和最高20年的监禁。被判犯有内幕交易罪的商业实体将面临最高2500万美元的罚款，参与该计划的人也可能被判处最高20年的监禁。
6.3.
美国证券交易委员会还有权寻求对个人内幕交易所获利润或避免损失金额处以最高三倍的民事罚款。美国证券交易委员会还可能对公司施加控制人责任，金额最高可达1,000,000美元或内幕交易所得利润或避免损失的三倍。除了民事处罚外，美国证券交易委员会还可能寻求其他救济，比如禁止未来的违规行为和非法交易利润的返还。最后，私人当事人可以对任何在拥有重大非公开信息的情况下购买或出售证券的人提起诉讼。
6.4.
有时，出于合法的商业原因，可能有必要向公司以外的人披露重要的非公开信息。这些人可能包括外部公司审计师和法律顾问、商业银行家、投资银行家以及寻求与公司进行战略交易的公司。在这种情况下，在达成一项明示协议以保密信息、规定此类信息不得用于交易目的、并规定除合法商业理由外不得进一步披露此类信息之前，不应传达信息。
6.5.
任何董事、第16条高管或员工违反了禁止内幕交易的禁令，或知道任何其他人违反了这一规定，必须立即向公司首席执行官、首席财务官或大中华区报告。在获悉任何此类违规行为后，本公司将决定是否应公开发布任何重要的非公开信息和/或向适当的政府当局报告违规行为。
6.6.
您在任何时候未能遵守本政策将受到公司的纪律处分，直至因此而被解雇。
7.1.1.
内部(或“非公开”)信息是指尚未通过广泛传播向公众披露的有关公司的重大信息。当本公司或第三方披露资料以透过认可的分发渠道向投资大众作出广泛、非排他性的分发，而不偏袒任何人士或团体，而公众投资者已有合理的时间吸收该等资料并作出反应时，该等资料一般会公开。一般来说，在纳斯达克股票市场开放交易期间，投资者至少在48个营业小时内没有获得的信息，在正式发布后被认为是非公开的。公认的传播渠道包括新闻稿或其他公开声明，包括向美国证券交易委员会提交的任何公开披露的文件。
7.1.2.
内部或非公开信息可能包括战略计划；重大资本投资计划；有关收购或处置的谈判；重大新合同(或重大合同的损失)；其他有利或不利的业务或财务发展；预测或前景；控制权的变更或管理层的重大变动；即将进行的证券拆分、证券股息或将支付的股息的变化；证券赎回；以及最常见的财务业绩。此外，非公开信息可能是特定分析师、经纪商或机构投资者可获得的信息；作为谣言主题的未披露事实，即使谣言广为流传；以及在公开宣布信息并经过足够的时间(通常为48小时)之前委托本公司保密的信息。
7.2.1.
如果一个理性的投资者可能会认为信息在决定是否购买、持有或出售公司的证券时很重要，那么信息就是重要的。任何可以合理预期会影响公司证券价格的信息，对于这些目的来说都是重要的。在这方面，潜在的市场反应或对信息的敏感性是一个关键考虑因素。此外，尽管多条信息可能不是单独的实质性信息，但如果这些信息的综合效应在公开时会改变现有信息的“总体组合”，并导致重新评估
公司的证券，那么这些信息就被认为是重要的。材料信息可以是积极的，也可以是消极的。虽然不可能预先确定将被视为重要信息的所有信息，但潜在的重要信息示例包括：
▪
与未决或拟议的合并或其他收购、处置或合资企业有关的信息；
▪
与公司证券有关的事件，包括优先证券违约、证券赎回、回购计划、股票拆分、股息政策变化和证券持有人权利变化；
▪
重大未决诉讼的重大事态发展(无论是积极的还是消极的)；
▪
薪酬政策发生重大变化，并向董事或公司高管授予期权或支付其他薪酬；
▪
与董事、公司高管或主要证券持有人之间的重大非常规交易；以及
7.2.2.
有时很难知道信息是否会被视为“材料”。当信息对市场的影响可以量化时，信息是否重要的判断几乎总是在事实发生后变得更加清晰。虽然您可能拥有您认为不重要的有关公司的信息，但联邦监管机构和其他人可能会得出结论(事后诸葛亮)，这些信息是重要的。因此，当您拥有关于公司的非公开信息时，交易公司的证券可能是有风险的。当存在疑问时，信息应被推定为重要信息。如果您不确定您知道的信息是重要的还是非公开的，您应该咨询公司的CFO。
另见：
投资者-001a规则10b5-1交易计划预清算表-受限制的员工和除外部董事以外的第16条官员
请在随附的证书上签名、注明日期并寄回，声明您已收到公司关于内幕交易以及对重大非公开信息和相关程序保密的政策，并同意遵守该政策。无论您是否签署证书，公司都将认为您受本政策的约束。
认证
我特此证明如下：
本人已阅读并理解本《关于内幕信息和内幕交易的政策》，该政策的副本随本证书一起分发；
B.本人已遵守有关政策；
C.我将继续遵守政策；
D.我将(I)在第4.5节所述的开放窗口内立即进行交易，或(Ii)要求预先批准所有规则10b5-1的交易计划和公司证券的所有拟议出售或收购，但即时交易除外；以及
本人将以书面形式向本公司首席财务官报告本公司的所有证券交易。
签署：
姓名：
(请打印)
部门或职称：
员工编号：
日期：
注：上述证书“d”和“e”仅适用于董事、第16部门高级职员和受限员工。它们与不受限制的员工无关。