Meads

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度止 4月30日，2024

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡期过渡报告

佣金文件编号1-31552

史密斯和韦森品牌公司

(注册人的确切姓名，载于其章程中)

罗斯福大道2100号

斯普林菲尔德, 马萨诸塞州 01104

(800) 331-0852

(地址包括邮政编码和电话号码，

包括主要执行办公室的区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

没有一

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见该法案第12 b-2条）。 是的 没有 ☒

根据2023年10月31日（注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日）纳斯达克全球精选市场注册人普通股的最后一次报告售价，注册人非关联公司持有的普通股总市值（45，171，298股）为美元665,373,220。就此计算而言，注册人的所有高级职员、董事和10%的实益所有者被视为关联公司。这一认定不应被视为承认这些高级职员、董事或10%的实益所有人实际上是注册人的关联公司。

截至2024年6月18日，有优秀的 45,559,503注册人的普通股，每股票面价值为.001美元。

引用成立为法团的文件

审计师事务所ID：34审计师姓名：德勤律师事务所审计师位置：康涅狄格州哈特福德，美国

史密斯和韦森品牌公司

表格10-K的年报

截至2024年4月30日的财年

目录

我们的目标是成为枪械行业无可争辩的市场领导者。我们实现这一目标并实现长期股东价值的战略的关键要素如下：

通过利用我们的品牌和保持强大的产品线来推动有机增长，以增加我们参与的市场的市场份额；

设计、生产和销售高质量、创新的枪支和相关配件，以满足我们消费者和专业客户的需求和愿望，并提高客户满意度和忠诚度；

通过精简和标准化我们的业务运营，创建可利用的基础设施；以及

以这样的方式配置我们的现金流，以实现投资资本回报的最大化。

P战略

I我们的目标是成为枪械行业无可争辩的市场领导者。我们实现这一目标的战略的主要内容如下：通过利用品牌和设计创新的新产品推动有机增长

我们专注于通过生产强大的新产品线来推动有机增长，并利用我们的品牌来帮助我们增加在我们参与的市场的市场份额，并通过以下方式扩展到邻近和互补的市场：(1)利用我们拥有170多年历史的历史品牌“Smith&Wesson”所建立的商誉；(2)加强我们与主要零售商、分销商和购买集团的关系；以及(3)推出新产品。在过去的两个财年中，我们推出了许多新产品，包括围绕Smith&Wesson和Gemtech品牌的变种和产品线。我们计划在2025财年继续推出新产品。

设计、生产和营销可提高客户满意度和忠诚度的高质量产品

我们专注于设计、生产和销售高质量、创新的枪支和相关配件，以满足我们消费者和专业客户的需求和愿望，并提高客户满意度和忠诚度。我们的研发、产品工程、产品采购、营销和分销活动是我们提供成功产品能力的关键组成部分。我们相信，通过及时、经济地提供高质量的产品和服务，以及提供世界级的客户服务、培训和支持，我们将提高客户的满意度和忠诚度。我们认为高质量、创新的产品是客户满意和忠诚度的最重要方面，但我们也通过各种计划提供客户服务和支持，如免费客户支持电话、电子邮件客户问答交流、广泛的服务政策和产品保修。通过简化和标准化我们的业务运营来创建可利用的基础设施我们打算继续精简和标准化我们业务的某些管理职能，目标是提高盈利能力，提高我们的客户能够与我们做生意的便利性。精简和标准化的方法需要在企业资源规划(ERP)和合规等领域投资于集成和可配置的技术基础设施。我们打算继续投资于这类系统，以进一步提高我们的效率，改善信息报告，并加强内部控制。以使投资资本回报最大化的方式配置我们的现金流

在2023财年和2024财年，我们从运营中总共产生了1.235亿美元的现金。在同一时期，我们投资1.808亿美元现金收购房地产、设备和专利，其中1.5亿美元用于为搬迁提供资金，回购了1020万美元的流通股，分配了4040万美元的股息，并从我们的循环信贷额度借入了4000万美元。我们打算继续专注于发展、壮大和保护我们的标志性枪支品牌，并将我们从运营中获得的现金流用于实现投资资本回报最大化的行动，包括通过投资于机械、设备和新产品开发。

产品引言我们的产品将我们170多年的美国制造和工程专业知识与现代技术进步相结合。在个人枪支拥有者需求的推动下，我们不断努力改善购买、拥有和射击枪支的体验。我们还努力利用我们在材料、性能和工程方面的创新传统，以及我们久经考验的可靠性历史，生产功能丰富、安全、耐用、准确和高性能的枪械，以满足我们广泛客户的需求。我们推出新产品是为了增强我们的竞争地位，扩大我们在整个市场的参与度。

多年来，我们大幅提升了产品组合的广度和质量。我们一直是左轮手枪市场的领导者。2005年，我们推出了广受欢迎的M&P手枪，使我们成为聚合物手枪市场的领导者之一，为消费体育用品市场和执法机构提供服务。我们在2006年推出的M&P现代运动步枪使我们能够占据我们估计的现代运动步枪市场的领先份额。2023年，我们进一步扩大和加强了我们在更广泛的长枪市场上的地位，推出了新的手枪口径卡宾产品、FPC和Response

步枪。2024年，我们推出了有史以来第一支杠杆式步枪--1854型步枪。2017年，我们Gemtech品牌枪支抑制器产品的增加扩大了我们与枪支相关的产品供应。我们的枪支抑制器与市场上大多数手枪和步枪兼容，并与我们的枪支产品相辅相成。我们目前参与了长枪市场的三个类别：半自动步枪、杠杆步枪和猎枪，以及手枪市场的两个核心类别：半自动手枪和左轮手枪。

我们的客户继续要求在运动射击和狩猎中提供竞争优势的优质枪支。我们的Performance Center产品就是为满足这一需求而设计和制造的，它们包含了我们标准产品中没有的许多定制功能，例如用于更平滑地拉动扳机的增强型触发器、用于更好地控制枪口的带孔枪管，以及用于更快获得目标的特殊瞄准具。在2024财年，我们推出了第四届Performance Center Spec系列手枪。这款限量版2023年款配备了一个集成的法克森®补偿器，橄榄色的单调绿色处理，增强的触发灼热，四个弹夹，一把卡拉姆比特风格的刀，以及一枚可收藏的挑战硬币。我们还为我们的Performance Center M&P9竞争对手手枪引入了几个系列延长线，这是为高水平竞技射击而设计的。

在2024财年，我们还在Gemtech的枪支抑制器系列中推出了创新的新产品，包括深渊7.62，这是一款6.6英寸的枪支抑制器，采用了Gemtech的ETM(精英锥形安装)系统。Gemtech ETM枪口装置允许Gemtech抑制器安装在各种不同的枪支上。它们还提供不同的螺纹，以适应各种不同的口径。

我们在2024财年、2023财年和2022财年的净销售额分别为5.358亿美元、4.792亿美元和8.641亿美元。我们在2024财年、2023财年和2022财年的毛利润总额分别为1.581亿美元、1.545亿美元和3.746亿美元。截至2024年4月30日和2023年4月30日的总资产分别为5.763亿美元和5.413亿美元。

手枪

我们生产各种型号的手枪，包括左轮手枪和手枪。左轮手枪是一种带有气缸的手枪，它将弹药装在一系列旋转的腔室中，在每个射击周期中，这些旋转腔室与枪管相继对准。左轮手枪一般有两种类型：单动和双动。要发射单动左轮手枪，需要将锤子向后拉，以便在扣动扳机之前扣动枪械并对准枪筒。要发射双动左轮手枪，只需一次扳机拉力，就能在气缸弹起并释放锤子时推进气缸。手枪是一种手枪，其中弹药室是枪管不可分割的一部分，并从枪柄中包含的弹夹中提供弹药。射击循环将用过的弹壳弹射出来，并将新的子弹装入燃烧室。

我们长期以来一直被认为是左轮手枪市场的创新者和领导者，目前我们的大多数左轮手枪都是以Smith&Wesson品牌销售的。我们销售各种尺寸的手枪，从主要用于隐蔽携带和个人保护的小框架左轮手枪，到主要用于娱乐和竞技运动射击的大框架左轮手枪。我们的超大边框左轮手枪主要面向手枪狩猎市场。 我们的小框架左轮手枪已经被执法人员和具有个人防御意识的公民携带了150多年。我们的左轮手枪有各种型号和口径可供选择，几乎在所有专业和消费市场都有应用。在2024财年，我们推出了一系列新的左轮手枪，旨在增强个人携带体验，延续了我们在该类别中的创新领导地位。这些左轮手枪有38特制和32 H&R Magnum内腔，并具有增强的手柄、位置和触发器，旨在增强射击体验。

我们提供Smith&Wesson品牌的手枪。我们的全尺寸紧凑型M&P手枪产品系列经过专业用户的精心设计，旨在提供符合全球执法和军事人员标准的性能、安全性和耐用性，以及对消费者有吸引力的功能。我们相信，我们的M&P品牌手枪产品是当今市场上最符合人体工程学、功能最丰富和最具创新性的产品。我们的全尺寸和紧凑型M&P手枪产品系列由聚合物框架、坚固的不锈钢底盘和黑色、经过硬化的耐腐蚀精加工不锈钢枪管和滑板制成，经久耐用。我们的M&P手枪产品具有四种尺寸的专利且易于更换的手掌膨胀手柄，允许用户在几秒钟内定制手柄；被动扣动安全装置，可防止手枪在掉落时开火；放大的扳机保护装置，可容纳戴手套的双手；防晒杠杆释放装置，无需按下扳机即可拆卸枪支；两手可滑动止动装置和可逆弹夹释放装置，可容纳左手和右手射击运动员；可选的内部锁定系统和弹夹安全装置；以及通用设备导轨，可以增加包括灯和激光在内的附件。

2012财年，我们推出了M&P盾牌手枪，以应对日益增长的个人防护和隐蔽携带市场。M&P盾具有超薄的可隐藏外形，9毫米，380 Auto，40 S&W和45 Auto口径，以及M&P人体工学设计。自推出M&P Shield以来，我们已经推出了几个额外的型号，最近推出的是增强了功能和容量的Shield Plus。我们相信M&P盾牌手枪是市场上最受欢迎的枪支之一，出货量超过500万支。

我们的表演中心部门自1990年以来一直为要求最苛刻的射击运动爱好者提供专业的产品和服务。为了满足执法专业人员、竞技射击运动员、收藏家和有鉴别力的运动爱好者对优质产品的需求，我们的表演中心人员对产品进行概念化、工程化和工艺化，以创建我们标准产品的增强版本。我们的工匠都是技术高超、经验丰富的枪匠。Performance Center产品通常是限量生产的，尽管我们提供了许多目录变体，以增加产品的可用性。

我们的“经典”部门使拥有历史悠久的枪支成为可能，这些枪支是今天制造的，但是以最初最受欢迎的枪支为原型的，例如Model29，这款枪支因电影角色肮脏的哈利而闻名。这些枪支是新设计的，利用了我们曾经制造过的一些最著名和最值得收藏的枪支。我们的古典部还制作纪念性枪支，并聘请雕刻师制作独一无二的定制枪支。这些定制的应用反映了雕刻师的技艺和眼光，以及所有者的艺术表现力。我们为客户提供一系列经典和刻本的目录变体。

长枪

我们的现代运动步枪旨在满足娱乐、个人、国防和专业用户(包括全球军事、执法和安全人员)的功能和可靠性需求。这些长枪作为狩猎、个人防护和体育目标步枪而受到消费者的欢迎，并通过我们的体育用品经销商、零售商和经销商销售。我们提供两把手枪口径的卡宾枪，FPC和Response，都是9毫米口径的。我们提供五种不同口径的M&P和志愿者系列现代运动步枪(22LR、5.56毫米北约步枪(223)、308温彻斯特步枪(7.62x51毫米)、6.5Creedmoor步枪和6毫米ARC步枪)，可用于多种娱乐和专业用途。我们还提供鞋面组件，以便枪支拥有者可以轻松地修改他们的现代运动步枪，以适应各种形式的运动射击和狩猎的需要和任务。我们广泛的现代运动步枪产品组合包括.22口径型号、开放价格点运动型号、用于更远距离效力的狩猎口径型号，以及几个为专业用户设计的型号。

在2024财年，我们继续扩大我们的长枪产品，推出了我们的第一支杠杆式步枪，1854型。

其他产品和制造服务 我们的其他产品和制造服务包括：

部件：

我们销售零部件以支持我们的枪支业务，包括在我们的设施中制造或从第三方购买的枪管和弹夹。

手铐：

我们是美国最大的手铐和手铐制造商之一。我们用最高等级的碳钢或不锈钢制造这些产品。我们的专利杠杆锁袖口提供了一个双重锁定系统，增加了安全性和舒适性，无需额外的工具或钥匙。内部锁有助于防止篡改，平滑的棘轮允许快速袖口和额外的安全措施。我们有能力定制手铐，以满足客户的要求。

枪支抑制器：

我们是美国历史最悠久的枪支抑制器制造商之一，也是世界各地枪支抑制器市场的积极参与者。我们相信，我们的Gemtech品牌枪支抑制器参与了军方在抑制器测试、实施和安全方面所使用的标准的制定。我们的枪支抑制器由高级铝、钢或钛制成，与目前市场上每一种主要类型的边火和中心火手枪和中心火步枪口径都兼容。

制造业服务：

我们利用我们强大的制造能力为第三方客户提供服务。我们的制造服务包括锻造、热处理、快速成型、模具、精加工、电镀、机械加工和定制注塑成型。我们相信，我们的制造服务为我们提供了更高的灵活性和更低的供应链风险。我们还相信，企业对企业的销售提供了有利可图的收入来源多样化，并使我们能够最大限度地利用我们的制造资产的产能利用率。我们以Smith&Wesson和Smith&Wesson Precision Components品牌销售我们的制造服务。

市场营销、销售和分销

一般信息

我们以各种方式进入市场，包括两步分销、战略零售商和由某些大型地区性零售商组成的购买小组，利用直销员工为这些客户服务。我们还直接向执法机构出售枪支，并直接向其他企业出售制造服务。我们主要通过分销商在国际上销售，分销商反过来又向零售店和政府机构销售。

截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的财年，我们在美国的前五名商业分销商分别占我们净销售额的46.0%、44.0%和44.3%。这些商业分销商并不是区域独家的，并且拥有许多相同的经销商客户。因此，我们相信，其中一家或多家分销商的损失不会对销售产生重大影响，因为其余分销商将获得额外的销售额。

我们的产品销往全球。截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的财年，国际销售额分别约占我们净销售额的5%、4%和3%。我们的企业拥有位于亚洲和北美的各个供应商的模具。

截至2024年、2023年和2022年4月30日的财年，营销、广告和促销费用分别为1，470万美元、1，470万美元和1，750万美元，不包括反映在毛利润中的回扣和促销成本。

我们通过独立经销商、大型零售商、店内零售渠道、直接面向消费者以及使用重点营销和促销活动(包括平面、广播和数字广告活动)、社交和电子媒体以及店内零售营销策略的范围运营，以多方面的方式向消费者推销我们的产品。我们在垂直平面媒体上占据重要地位，包括在一系列领先的枪支和户外杂志上进行编辑报道，包括

枪支和弹药

美国步枪手

《射击时报》

美国手枪手

拍摄插图

《美国猎人》户外生活

和场和流

。我们还赞助了许多户外电视、互联网和在线节目，这些节目产生了大量的编辑曝光。我们赞助了许多枪支安全、射击和狩猎活动和组织。我们印刷各种产品目录，分发给我们的经销商，并在有限的基础上直接邮寄给消费者。我们还参加各种贸易展，如射击、狩猎、户外贸易(Sshot)展、全国体育用品批发商协会展、国际警察首长协会展、美国陆军展或AUSA展、国际武器展或IWA展，以及各种经销商、采购团和消费者展。

GUNSMARTS：Smith&Wesson GUNSMARTS计划旨在欢迎新的枪支拥有者进入枪支社区，并强调那些刚刚购买了第一支手枪、步枪或左轮手枪的人可以获得的关键资源。作为这项运动的基石，我们发布了一系列新的视频，致力于帮助那些最近加入枪支社区的人提供信息、教育和兴奋。在YouTube上托管的Smith&Wesson GUNSMARTS视频系列涵盖了一系列全面的主题，从枪支安全的基础知识到他们的第一次枪支安全之旅--所有这些都是以一种简单、诱人的方式。

数字营销

我们利用我们的

网站，包括

Www.smith-wesson.com

和

www.w.

Emtech.com，营销我们的产品和服务，并向全球客户、消费者、经销商、经销商、投资者以及政府和执法机构提供有关我们公司的广泛信息。社交媒体平台，如Facebook、Instagram、YouTube、LinkedIn和X(以前的Twitter)，是我们传播产品功能和优势的有效方式。我们直接面向消费者的电子邮件营销帮助我们进一步吸引消费者，并传达我们品牌的价值。我们继续投资于新的数字营销能力，以提供一流的客户体验。我们的网站旨在告知、激励我们的客户，并为他们的枪支之旅的下一步做好准备。我们相信我们的数字平台支持未来的销售增长和盈利能力。,服务和支持,我们利用各种方法来支持我们的消费者和经销商。我们有免费的客户服务电话、电子邮件和社交媒体消息来回答有关我们产品的问题和解决问题。此外，我们还提供为期一年的有限保修计划和终身服务政策，根据该政策，只要最初的购买者拥有枪支，我们就可以免费修复产品中的材料或工艺缺陷。我们还在世界各地设有多个授权保修中心，并在我们的设施中提供保修和收费维修服务。,供应商,我们制造枪支的大部分部件，但也从第三方购买某些部件和部件，包括螺栓托架、步枪接收器、弹夹、小部件和步枪库存。我们还购买用于产品测试的弹药。我们的大多数主要供应商都是美国的供应商，提供材料、部件和部件，如钢、聚合物部件和金属注射成型部件。这些材料、部件和部件的成本是有竞争力的。我们根据质量、成本和风险从多个供应商战略采购零部件和原材料，从而减少了对任何特定供应商的依赖。在适当的时候，我们确保我们有关键零部件的主要和次要供应来源。我们还能够利用我们的供应基础来补充我们的内部能力，并在应对市场状况变化时提供灵活性。我们使用钢、木材、铅、黄铜和塑料等多种原材料来生产和测试我们的产品。我们有这些原材料的替代来源。,设施, 我们有四个生产工厂：位于马萨诸塞州斯普林菲尔德的575,000平方英尺的工厂；位于田纳西州玛丽维尔的645,000平方英尺的工厂；位于缅因州霍尔顿的两个总计44,000平方英尺的工厂；以及位于康涅狄格州深河的150,000平方英尺的工厂。我们在斯普林菲尔德工厂进行手枪和长枪制造以及一些制造服务活动。在2024财年，我们开始在玛丽维尔工厂进行制造和分销活动。我们的霍尔顿工厂只是一个加工中心，没有为我们的枪支进行组装、精加工或小部件操作。我们还在霍尔顿工厂生产手铐和其他束缚装置。我们使用我们的深河工厂提供定制塑料注射成型服务、快速成型和模具。作为搬迁的一部分，我们打算在2025财年停止深河设施的运营。除一家外，所有这些工厂都通过了ISO 9001认证。我们预计在2025财年获得田纳西州马里维尔工厂的认证。, 我们在自己的设施中进行大部分加工以及我们销售的枪支的所有组装、检查和测试。我们利用计算机辅助机器生产我们的主要枪支部件。我们的技术熟练的员工使用先进的自动化测试设备来确保我们的枪支正常运作。每支枪械在装运前都会进行试射。我们的斯普林菲尔德和霍尔顿工厂主要以两种轮班模式运行：7天12小时轮换排班和5天8小时轮班排班。我们的玛丽维尔和深河工厂主要以三种轮班模式运行：五天、8小时轮班时间表。我们与瑞安·布恩县有限责任公司或最初的密苏里州房东签订了一份日期为2017年10月26日的租赁协议，涉及位于密苏里州布恩县的某些房地产，我们一直在该房地产上运营我们的配送中心，或密苏里州租赁公司。这个63.3万平方英尺的设施是为我们建造的，于2018年完工，然后出售并租回给我们。如下文所述，在2024年1月1日之前，我们一直是一项转租合同的当事人，根据该合同，我们以前的全资子公司美国户外品牌公司(American Outdoor Brands，Inc.，简称AOUT)按照与密苏里州租约相同的条款，从我们手中转租了该设施的64.7%，或密苏里州转租合同。作为搬迁的一部分，吾等于2023年1月31日与OUT订立了一份转让及承担协议(该协议于2024年1月1日生效)，据此，OUT承担了吾等于密苏里州租赁或转让及承担协议内及项下的所有权利、权利及义务，及(Ii)一份经修订及重述的担保，给予RCS-S&W设施有限责任公司作为原房东的权益继承人，据此，Smith&Wesson Sales Company被加入为担保人，或经修订及恢复的担保。我们从2024年1月1日起终止了密苏里州的转租。截至2024年4月30日，与密苏里州转租相关的收入为270万美元，其中130万美元记录在一般和行政费用中，140万美元记录在综合收益表中的利息支出净额中。2024年1月5日，我们修改了深河设施的租约，将其期限延长至2025年1月4日。我们打算至少在目前的租赁终止日期之前占用该设施。我们不认为有任何迹象表明，由于我们计划在2025财年停止深河设施的运营，该设施正在使用的资产出现任何减值迹象。

我们寻求通过集成的计划和生产系统将库存成本降至最低。所有设施都使用SAP，这是一个完全集成的企业资源规划系统。

研究与开发通过我们先进的产品工程部门，我们为我们的业务改进现有产品并开发新产品。通过我们的研发人员，我们构思、设计和开发潜在的产品，我们相信这些产品将吸引我们的客户，并帮助满足我们目标消费者的需求、愿望和愿望。在这样做的过程中，我们必须设法预测和应对消费者偏好的趋势和变化，不断调整我们的产品组合，采用创新的功能和设计，并以有效的方式进行营销。在推出任何产品之前，我们会评估其生产和交付成本，估计其潜在销售量和利润率，并进行严格的原型和生产质量样本测试。在2024财年、2023财年和2022财年，我们在与新产品开发相关的研究活动上的总支出分别为730万美元、760万美元和730万美元。截至2024年4月30日，我们在我们的各种设施中有39名员工，从事我们所有品牌的持续研发活动。

专利、商标和版权

我们认识到创新和保护我们的知识产权的重要性。因此，我们拥有大量与我们的产品相关的专利。每当我们开发创新的新产品、独特的设计或具有商业意义的工艺时，我们都会申请专利。我们不认为我们的业务实质上依赖于任何一项专利。 由于我们品牌的重要性，我们的商标、服务标志、商业外观和版权对我们的业务也很重要。我们有一个活跃的商标注册、监测和执法的全球计划。我们相信，我们的Smith&Wesson和Gemtech品牌以及我们的S&W会标商标为全球公众所熟知和认可，对我们的枪支业务非常重要。我们打算大力追查侵犯我们专利、商标、服务标志、商业外观和版权的行为，因为我们相信与它们相关的商誉是我们品牌战略的基石。竞争我们在枪支行业遇到了来自国内外制造商的激烈竞争。虽然一些竞争对手生产的枪支种类和我们一样多，但我们的大多数竞争对手只生产某些类型的枪支。我们是美国最大的手枪、现代运动步枪和手铐制造商之一。我们的竞争主要基于创新、质量、可靠性、耐用性、价格、性能、消费者品牌知名度以及客户服务和支持。我们的客户服务组织积极主动地为客户的询问提供及时的回复。我们相信，我们能够有效地与目前的所有竞争对手竞争。我们的主要竞争对手是左轮手枪市场的柯尔特、鲁格和金牛座；手枪市场的格洛克、鲁格、西格鲍尔、斯普林菲尔德军械和金牛座；半自动步枪市场的Daniel防务、响尾蛇、鲁格、西格鲍尔和斯普林菲尔德军械。g顾客我们通过各种联邦许可的分销渠道销售我们的产品。根据产品或服务的不同，我们的客户包括经销商；联邦、州和市政执法机构和官员；政府和军事机构；以及零售商。

我们对大多数商业客户的付款期限从20天到60天不等。然而，在某些情况下，我们提供更长的付款期限。

在2024财年，我们专业渠道的销售额约占我们净销售额的8.0%，其中包括州和地方执法机构、联邦政府和国际客户。剩下的92.0%的净销售额是通过联邦枪支许可证持有者向国内消费者销售的。

季节性

我们的业务是季节性的，销售通常在4月30日结束的第四财季达到顶峰，这是大多数行业活动和经销商展会通常安排在早春几个月的结果。此外，由于我们的运营计划，包括夏季和冬季关闭我们的制造设施，我们在第四财季的运营天数增加，这使得我们的出货量和生产量超过了其他季度。然而，季节性可能会受到外部事件的干扰，例如2020财年、2021年和2022年的新冠肺炎；联邦、州和地方选举的结果；以及周期性的社会和政治动荡、犯罪和其他可能推动销售或影响渠道库存的因素，这些因素可能会减缓或加速我们的销售。

政府对枪支的监管

我们的业务主要由ATF监管，该机构向美国境内的枪支和武器抑制器的制造、销售和进口发放许可证。ATF对我们持有联邦枪支许可证的设施进行定期审计。

还有关于枪支特性、特点、销售和枪支弹夹容量的各种州法律、法规和地方性法规。当地枪械经销商必须遵守联邦、州和地方的法律、法规和与其管辖范围内的枪支、枪支抑制器和杂志销售有关的法令。我们制造了几种不同身份的枪支模型和弹夹，这些模型和弹夹符合这些法律、法规和法令，在这些州和地区销售。例如，在马萨诸塞州，有关于扳机拉力的重量、枪管长度、材料强度和手枪的独立测试的规定。加利福尼亚州、康涅狄格州、马里兰州、新泽西州和纽约州以及其他州、哥伦比亚特区和其他地区也有类似的法律、条例和限制。此外，某些州和哥伦比亚特区已经实施了与微型印花相关的法律。一般来说，这些法律要求任何新手枪都必须包含微戳机制，该机制必须能够在手枪发射时在每个弹壳上蚀刻或压印一组字符，这些字符可以识别手枪的制造商、型号和序列号。目前尚无商业化生产的枪械采用微压印工艺，许多人认为这是不可行的，我们也没有计划在我们的枪械中采用任何微压印功能。虽然这些微印花法目前不会因为正在进行的可行性研究或法律挑战而限制我们的产品供应，但在未来，它们可能会限制我们向这些司法管辖区销售产品的能力。

关于我们的枪支和枪支抑制器的安全操作的警告和说明包含在所有装运枪支和枪支抑制器的盒子中的安全和说明手册中，也可以从我们的Smith&Wesson和Gemtech网站下载。

环境健康与安全

我们受到许多联邦、州和地方法律和法规的约束，这些法规规范着我们劳动力的健康和安全，包括那些由职业健康和安全管理局(OSHA)、国家消防协会和公共卫生部监督的法规。虽然不是详尽的，但适用法规的例子包括受限空间安全、步行和工作表面、机器防护和生命安全。

我们还受到许多联邦、州和地方环境法律和法规的约束，其中包括向空气中的排放；向陆地、地表、地下地层和水的排放；以及危险废物和其他材料的产生、处理、储存、运输、处理和处置。这些法律要求我们进行资本和费用性质的重大支出。适用于我们业务的几项更重要的联邦法律包括《清洁空气法》、《清洁水法》、《全面环境响应、补偿和责任法》(简称CERCLA)以及经《资源保护和回收法》(简称RCRA)修订的《固体废物处置法》。

我们被要求在我们的设施中补救危险废物。目前，我们在马萨诸塞州斯普林菲尔德拥有一个指定地点，其中包含两个释放区域，这两个区域是作为马萨诸塞州应急计划(MCP)一部分的补救项目的重点。MCP为监管释放的自愿补救提供了一个结构化的环境。我们可能被要求清除危险废物或补救与过去处置做法相关的危险物质对环境的所谓影响，这些处置做法不属于我们所有。我们已经收到通知，我们是环境保护局和/或CERCLA下的个别州或两个地点的等同州的潜在责任方。

在努力履行我们的环境责任和遵守环境法律法规的过程中，我们制定并定期更新与我们运营的环境绩效标准相关的政策。我们制定了监测各种联邦、州和地方环境法规遵守情况的计划。然而，在我们的制造业务的正常过程中，我们受到与废物处理、空气排放和我们业务向环境排放的水有关的政府程序和命令的约束。我们经常产生大量资本和运营成本来遵守环境法，包括修复已知的环境状况，我们通过运营现金流提供资金。我们在2024财年和2023财年在环境合规方面花费了150万美元，主要与处理费和集装箱有关。

在我们的正常业务过程中，我们可能会卷入与环境健康和安全事项有关的各种诉讼，我们目前正在进行环境调查和补救。我们的制造设施位于工业使用历史悠久的物业上，包括使用危险物质。我们已经确定了Springfield工厂的土壤和地下水污染，我们将继续监测并酌情采取补救措施。根据情况，可根据当前颁布的法律和条例、现有事实、补救工作的经验、现有技术以及其他潜在责任方或合同责任方支付任何环境义务的分配部分的能力来记录环境储备。截至2024年4月30日，我们的合并资产负债表中没有记录开放的环境保护区。

根据我们已知的信息，我们预计当前的环境法规或环境程序和主张不会对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而，不可能确切地预测未来环境合规要求或未来环境健康和安全诉讼和索赔的解决成本对我们的影响，部分原因是可能需要的补救措施的范围不确定，联邦环境法下的责任具有连带性质，环境法律和法规可能会修改和改变解释。未来，额外或不断变化的环境法规可能会变得更加繁重，任何此类发展都可能对我们产生实质性的不利影响。

人力资本

为员工创造一个积极的工作环境对于我们成功执行我们的战略至关重要。我们致力于建立一种强大、健康的文化，注重尊重所有员工，创造和维持一个团结在清晰愿景下的家庭氛围，理解每个职能和个人对团队结果的责任，为我们的公司和行业感到集体自豪，并分享对结果的奖励。为了确保我们体现我们的价值观，确保我们的文化保持健康和强大，我们非常重视我们的人力资源。

培训与发展

吸引、发展和留住员工是我们成功的关键。我们提供培训和发展计划，以鼓励内部晋升，包括：

为员工的高级学位提供最高100%的学费补偿；

与国家资助的项目一起，在当地一所社区大学进行计算机数字控制或计算机控制机器学徒培训；

与国家资助的项目相结合的工具制造学徒培训；

对废水处理操作员进行培训，以获得执照；

结合国家资助的项目，对制造业经理进行领导力有效性培训；

发还持有专业执照的雇员的持续专业进修费用；以及

其他有助于职业发展的内部和跨职能培训。

我们相信，这种培训和发展将为我们的员工在现有角色中做出更有价值的贡献和获得更大的满足感，并为员工定位他们渴望获得的角色。最后，我们定期对员工进行合规和行业培训，内容涉及对我们业务至关重要的各种主题，包括性骚扰、反腐败和网络安全等。

机会均等

我们的人才获取团队专注于确保我们的员工代表我们所在的当地社区，并确保我们的业务对每个人都是开放和欢迎的。这一承诺延伸到我们组织的所有级别，包括高级管理层和我们的董事会。我们致力于招聘合格的候选人，而不考虑种族、宗教、肤色、性别、性取向、怀孕、性别、年龄、国籍、血统、身体或精神残疾、遗传信息或任何其他身份。

截至2024年4月30日，我们的员工队伍包括：

76%为男性，24%为女性；

女性高管占50%；

25岁以下占5%，25-35岁占22%，35-45岁占25%，45-55岁占22%，55-65岁占19%，65岁以上占7%；

63%的白人，22%的西班牙裔/拉丁裔/拉丁裔，9%的黑人，2%的亚裔，2%的未披露的，1%的美国印第安人/阿拉斯加原住民，以及1%的认同为两个或更多种族的人。

我们的人才招聘团队强调招聘和留住一支才华横溢、多元化的员工队伍，并在可能的情况下特别注重招聘退伍军人。2024财年、2023财年和2022财年的年度自愿流动率分别约为8%、12%和21%。我们认为，2022财年的营业额受到了我们宣布搬迁的影响。

我们与第三方签订合同，每年审查薪酬做法，以确保我们向所有员工支付公平的薪酬。我们还与各种招聘服务机构合作，根据需要扩大我们吸引合格劳动力的能力。

健康与安全

我们的员工援助计划由信诺行为健康工具补充，以支持员工的心理和身体健康需求。

我们有文件化的教育和培训计划，以确保员工在整个组织内得到良好的安全措施培训。我们提供超过55种不同类型的培训，包括讲座、课堂环境和实践培训，以确保我们的员工拥有确保自己和他人安全所需的知识。我们培训计划的成功使我们能够保持相对较低的安全声明水平，并减少损失的工作时间。我们的日历年2023年和2022年的总可记录事故率(TRIR)分别为1.6和2.3，丢失时间事故率(LTIR)分别为0.5和0.6，这与OSHA最新的行业数据相比是有利的。根据OSHA的数据，对于我们的NAICS行业代码，2022年和2021年的日历年TRIR分别为2.5和2.8，LTIR分别为1.6和0.6。我们的日历年2023年和2022年的险些失手预期频率分别为0.3和1.0，这两年都没有发生任何死亡事件。

带薪和无薪休假，包括在合格州工作的雇员的带薪探亲假和医疗假；

灵活支出和健康储蓄账户；

人寿保险和伤残保险；

员工购股计划；

受薪和非运营小时工的年度加薪和奖励薪酬是基于业绩的，这些业绩在受雇时传达给员工，并作为年度绩效评估过程的一部分通过我们的人才管理计划进行记录。小时工的年度加薪是基于对可比工作的年度市场分析。

人员编制

截至2024年4月30日，我们拥有1，509名员工，其中包括8名兼职员工。我们的员工没有工会代表我们与我们进行集体谈判。在我们的员工中，36%的员工在我们公司工作了10年或以上，3%的员工在我们公司工作了25年以上。我们相信我们的员工关系良好，员工群的高素质对我们的成功至关重要。

关于我们的执行官员的信息

下表列出了有关我们执行干事的某些信息：

名字

年龄

位置

自2020年起担任首席财务官、财务主管和助理秘书。麦克弗森女士于2017年至2020年担任副总裁、首席会计官、公司财务总监和助理财务主管。麦克弗森女士于2009年至2017年担任总裁副主计长兼助理财务主管。麦克弗森女士在2007至2009年间担任公司财务总监。2001年至2007年，麦克弗森在伍德集团(Wood Group PLC)担任了几个越来越负责任的职位，这是一家市值50亿美元的国际能源服务公司，包括在她离职时，担任重工业涡轮机部门财务副主任总裁。1995年至2001年，她担任FiberMark DSI，Inc.(前身为RExam DSI，Inc.)的会计经理，该公司是造纸和包装行业的特种纤维材料生产商。1992年至1995年，她受聘为德勤会计师事务所的审计师。麦克弗森女士是在马萨诸塞州联邦注册的注册公共会计师。

凯文·A·麦克斯韦

自2021年起担任高级副总裁总法律顾问、首席合规官、秘书。2016年至2021年，他在上市纸和包装公司西岩公司的法律部门担任领导职务，包括担任副总法律顾问兼助理秘书长总裁。从2010年到2016年，Maxwell先生在上市的水利基础设施公司Mueller Water Products，Inc.担任了多个越来越负责任的职位，包括副秘书长总裁-助理总法律顾问和助理秘书长。2004年至2010年，他在世达律师事务所在伦敦和华盛顿特区的办公室担任合伙人。

苏珊·J·库佩罗

自2021年起担任我公司销售副总经理总裁。在45年的服务中，库佩罗女士在我们公司担任的职位越来越高，包括从2017年到现在担任董事独立分销商，从2015年到2017年担任销售行政部门的董事。

各种经济、政治、社会、立法和监管因素可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们的业务可能会受到一般经济状况和消费者支出模式的不利影响。消费者在非必需品上的支出和对我们产品的需求可能会受到一些经济因素的不利影响，包括经济不确定性、高失业率、消费者信心和可自由支配收入的下降、消费信贷的缺乏、消费者债务水平的上升、股市下跌、恶劣的天气条件、高能源价格、能源和大宗商品价格上涨、材料和服务成本上升、高税率、利率、通胀状况和劳动力成本增加。经济状况也会影响政府和预算政策，这可能会对我们向执法、政府和军事客户销售产品的能力产生不利影响。

我们的业务可能会受到政治、社会和相关因素的不利影响。对总统、国会、州和地方选举以及这些选举导致的立法和公共政策转变的担忧，可能会对我们的产品需求产生不利影响。例如，对我们产品的需求可能会受到2024年选举结果的负面影响。此外，围绕联邦、州和地方各级加强枪支管制的猜测，以及对犯罪和恐怖主义的恐惧加剧，可能会影响消费者对我们产品的需求。这些担忧往往会导致消费者对我们产品的短期需求增加，当这些担忧消退时，需求会随之疲软。例如，由于新冠肺炎的影响以及2020年夏季美国经历的社会动荡，我们在2022财年和2021财年的部分地区对我们产品的需求达到了创纪录的水平。对我们产品的需求随后恢复到更正常的水平。由于需求的这些重大波动，我们的经营业绩可能会在不同时期发生重大变化，我们可能会建立和维持显著超出客户需求的库存水平。联邦和州立法机构经常审议与管制枪支有关的法律，包括修改或废除现有法律。现有法律也可能受到未来司法裁决和解释的影响。对现行法律的修改或新法律的颁布可能寻求限制枪支的构成，包括限制弹药库容量；强制在枪支中使用某些技术；取消诉讼中现有的法律辩护；规定购买某些枪支的最低年龄限制；或禁止销售，在某些情况下，禁止拥有各种类型的枪支和配件。例如，某些州和哥伦比亚特区限制杂志容量。此外，一些州通过了某种形式的所谓“枪支行业问责法”，试图便利各州政府或个人对某些行业参与者提起民事诉讼。其他州也在考虑采用类似的法律。在发生大规模枪击事件等重大事件后，联邦和州立法机构对枪支管制立法的兴趣往往会加剧。如果采用限制性法律或对现有法律进行限制性修改，我们可能会发现很难、成本很高，甚至不可能遵守这些法律，这可能会阻碍我们开发新产品和分销现有产品的能力。此外，枪支管制活动人士可能会成功地限制或彻底禁止私人拥有枪支或特定型号的枪支，如现代运动步枪。这些限制或禁令可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。, 除了这些在很大程度上不受我们控制的问题外，对我们产品的需求也可能受到弹药短缺的不利影响，因为我们产品的潜在购买者可能会选择不购买我们的产品，除非有弹药供应与我们的产品一起使用。由于我们不生产弹药，弹药的供应不受我们的控制。

我们的业务受到广泛的监管。枪支合规性。

我们的业务，以及所有枪支和枪支零部件制造商和营销商的业务，都受到许多联邦、州、地方和外国法律、法规和协议的约束，包括ATF的规则和条例。如果我们不遵守ATF的规章制度，ATF可能会限制我们的活动或增长，对我们处以罚款，或者最终让我们停业。枪支的制造、销售和购买受到联邦、州和地方政府的广泛监管。主要的联邦法律是1934年的《国家枪支法》(NFA)、1968年的《枪支管制法》(GCA)和1986年的《枪支拥有者保护法》，这些法律都经过了不时的修订。NFA严格限制私人拥有全自动武器，并严格管制该法律和相关条例中界定的其他枪支，包括枪支抑制器。GCA对州际枪支销售等设置了某些限制。我们的大多数产品受美国商务部管辖，并受其工业和安全局(BIS)根据出口管理条例进行监管。我们的某些产品受美国国务院管辖，并受《国际武器贸易条例》的约束。在从事国际交易之前，我们通常被要求获得美国政府的出口授权，包括许可证或其他类似的授权。美国政府拥有是否发放许可证的自由裁量权。此外，国会可能会阻止一项拟议中的销售由国务院控制的价值100万美元或更多的枪支。因此，由于我们无法控制的政治或其他原因，我们可能无法获得出口许可证或完成有利可图的合同。2024年4月，国际清算银行宣布了新的规则(于2024年5月生效)，除其他外，这些规则导致我们之前有效的某些许可证被吊销，这些许可证授权向被国务院视为“高风险”的国家的非政府最终用户出口枪支，并以其他方式对许多枪支出口的许可要求进行了重大改变。这些新的限制已经对我们的国际销售产生了负面影响，而且可能会继续产生负面影响。未能获得所需的许可证或授权，或终止或暂停我们的出口特权，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。出口管制法律还会影响某些人在我们设施中大多数岗位上工作的能力。此外，由于我们的制造过程包括某些有毒、易燃和易爆化学品，我们必须遵守国土安全部管理的《化学设施反恐怖主义标准》，该标准要求我们采取与我们的制造过程相关的额外报告和安全措施。

I除联邦要求外，州和地方法律法规可能会对枪支所有权和转让施加额外的限制或禁止。这些法律法规因司法管辖区的不同而有很大差异。一些州或其他政府实体已经颁布了限制或禁止拥有、使用、销售或进口某些类别的枪支、枪支抑制器、弹药、弹药供给装置或所有这些产品的法律，还有一些州正在考虑这样做。例如，某些州已经对现代运动步枪的销售采取了限制，其他州也在考虑采用类似的法律。有几个州要求在其管辖范围内销售的枪支采用内部或外部锁定机制。一些州基于感知的安全性或其他理由强制要求或正在考虑强制要求某些设计特征。加利福尼亚州保留着一份经认证可以在该州销售的手枪名册。我们的某些产品过去已经从花名册中删除(这意味着它们不能再被零售商合法销售)，未来可能会被删除。最后，我们在国际市场销售产品的能力受到当地法律、法规和法规的影响。例如，加拿大最近禁止在加拿大境内销售、购买或转让手枪，但有某些例外情况。这些法律可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。现有的行业保护措施可能会被废除或受到司法裁决的影响。例如，国会于2005年颁布了《保护合法武器商业法》，目的是保护枪支制造商和经销商在其合法制造和合法销售的产品后来被用于犯罪行为时免于承担责任。PLCAA(或相当于PLCAA的州法律)可以被废除、修改或受到未来司法裁决和解释的影响。如果PLCAA(或相当于PLCAA的州法律)被废除、修改或重新解释，枪支制造商可能面临显著增加的诉讼，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

环境合规性。

我们受到许多联邦、州和地方法律的约束，这些法律监管环境或与环境保护有关，包括《清洁空气法》、《清洁水法》、《环境与环境影响报告法》和经RCRA修订的《固体废物处置法》。CERCLA和RCRA以及相关的州法律规定，我们有义务消除或减轻在我们的制造设施以及我们产生的污染物可能所在的第三方或以前拥有的场所处置或释放某些污染物对环境的影响。为了遵守这些要求，我们已经发生并预计将继续发生支出。此外，我们可能会受到与废物处理、空气排放和水排放有关的政府程序和命令的约束。

1977年的《反海外腐败法》(FCPA)和当地反腐败法等禁止企业及其中间人向政府官员支付不当款项，目的是影响官方决策。我们遵守《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律法规的努力，可能会导致我们限制国际业务活动，或导致我们在许多外国国家的销售增长减少或受阻。此外，我们的内部控制政策和程序，或我们供应商的政策和程序，可能无法充分保护我们免受员工、代理或供应商所犯或被指控犯下的鲁莽或犯罪行为的影响。任何此类违规行为都可能导致民事或刑事、金钱和非金钱处罚，和/或可能损害我们的声誉。

隐私合规性。

美国(其中加州消费者隐私法于2020年生效，其扩展和修正案加州隐私权法案于2023年1月1日生效)、欧洲(一般数据保护条例于2018年生效)和其他地方不断变化的隐私法创造了新的个人隐私权，对处理个人数据的公司施加了更多义务，并增加了可能面临的罚款、诉讼和处罚。

遵守法律、法规和其他要求，包括上面讨论的那些，是昂贵和耗时的，如果我们不遵守，可能会导致罚款和处罚，导致我们制造和销售产品和服务的能力受到限制，或者以其他方式负面影响我们进口或出口我们销售的产品的能力。此外，这些法律、法规和其他要求可能会发生变化，或被应用或解释为需要我们修改我们的产品、使我们面临执行风险、使我们遭受声誉损害、或强加或要求我们招致额外成本，包括大量合规成本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们面临着与国际活动相关的风险。

我们在国外销售和购买某些零部件使我们面临各种经济、政治和其他风险，包括以下风险：

遵守美国和当地的法律和法规要求，包括这些法律和要求的不利变化；

运输延误或中断；

外汇汇率波动；

进出口限制--2024年4月，国际清算银行宣布了新的规则(于2024年5月生效)，除其他事项外，这些规则导致我们的某些先前有效的许可证被吊销，这些许可证授权向国务院认为“高风险”的国家的非政府最终用户出口枪支，并以其他方式对许多枪支出口的许可证要求进行了重大变化；

对货币兑换或资金转移施加限制；

在没有公正补偿的情况下挪用我们的资产的可能性；

税收、关税和关税；

遵守各种外国法律的负担和成本；以及

我们开展业务所在国家的政治或经济不稳定，包括可能的恐怖主义行为。

这些风险中的任何一个或多个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临保护主义贸易限制，包括关税和潜在的贸易法。

联邦政府有时会对其他国家征收关税和其他贸易限制，包括限制贸易和对从外国进口的商品征收关税。此外，其他国家有时也威胁要征收或实施自己的关税。

我们目前对某些产品征收关税。保护主义贸易限制，如美国或外国关税结构、进出口合规法或其他贸易政策的变化，可能会降低我们在国外市场销售产品的能力，降低外国客户购买我们产品的能力，以及我们从外国供应商进口产品、零部件和原材料的能力。导致成本增加或对用于生产我们产品的进口产品、组件或原材料的可用性产生不利影响的关税可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。特别是，增加的投入成本可能需要我们提高产品的价格，这可能会导致对我们的产品的需求减少或此类产品的毛利率下降，如果我们无法提高这些产品的价格给我们的客户。此外，如果我们将额外的成本转嫁给我们的客户，对我们出口到国际市场的产品征收关税可能会使这些产品比我们竞争对手的产品更昂贵，这也可能对我们的业务产生不利影响。

不断上升的通货膨胀已经对我们产生了不利影响，而且可能会继续对我们产生不利影响，因为材料、劳动力和其他成本的增加超出了我们通过价格上涨所能收回的范围。

通货膨胀会增加运营和发展业务所需的材料、劳动力和其他成本，从而对我们产生不利影响。我们销售产品的许多市场，包括我们在美国的初级市场，都经历了并将继续经历高通胀，我们认为高通胀已经并可能继续抑制消费者对我们产品的需求，我们的盈利能力已经并可能继续下降。例如，为了应对通胀压力，我们提高了某些小时工种的工资率，并经历了某些零部件、零部件、原材料和其他用品成本的上涨。

这是我们产品生产所必需的，这样的增长在未来可能会继续影响我们。由于我们通常根据供应商的短期承诺购买这些供应，我们面临着与显著水平的成本通胀相关的风险。如果我们不能提高价格以抵消通货膨胀的影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

与制造、搬迁、原材料和组件供应、产品开发和性能、客户需求和品牌认知度相关的风险

我们必须继续推出在市场上取得成功的新产品。

我们的成功有赖于我们有能力继续构思、设计、生产或采购并及时营销源源不断的创新产品，以吸引消费者，获得市场认可，并提高客户满意度和忠诚度。新产品的开发是一个漫长而昂贵的过程。我们开发并推向市场的任何新产品可能无法成功获得客户或市场的认可，或者可能由于各种原因而未能达到我们的预期，包括推出延迟、与替代产品进行不利的成本比较、不利的客户或消费者接受度以及不利的性能。如果我们未能推出消费者想要购买的新产品，或者我们因任何原因而与拟议的新产品相关的巨额支出，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们面临着与搬迁相关的风险。

我们还依赖我们的霍尔顿工厂，它主要用作我们枪支的加工设施，以及我们所有手铐和手铐的制造设施。

这些设施活动的中断可能会对我们的枪支制造业务产生不利影响。

我们能否成功操作我们的设施取决于众多因素，包括设施的适当设计、雇用足够数量的熟练工人操作设施的能力、计算机控制和自动化系统的设计和操作、操作设施的软件系统的设计，以及设施与我们的企业资源规划系统的整合。执行这些关键任务的困难或延误可能会对我们的运营结果产生负面影响，而这些设施的运行中断将对我们向客户分销产品的能力产生不利影响。

我们设施的运营可能会因各种运营风险而中断或受损，包括与以下风险相关的风险：

灾难性事件，如火灾、洪水、地震、爆炸、自然灾害、恶劣天气(包括飓风、龙卷风和干旱)、流行病或其他类似事件--例如，我们玛丽维尔工厂的运营在2024年1月因恶劣天气(降雪)而中断；

原材料或其他制造投入品的交付中断；

政府监管不力；

设备故障或故障；

长时间停电；

计划外维修中断；

电信和信息系统因各种原因造成的中断或故障，包括网络攻击；

违反许可或许可要求或吊销许可或执照；

犯罪行为；

设备和备件短缺；以及

劳动力短缺和纠纷。

业务中断可能会损害我们的生产和分销能力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们维持的伤亡和业务中断保险可能不足以保护我们免受我们可能遭受的损失类型和金额的影响，或我们的运营中断可能造成的不利影响，例如客户的长期流失或我们品牌形象的损害。

我们的生产依赖于我们的供应链，这些安排中的任何中断都可能扰乱我们满足客户订单的能力。

我们利用合同制造商满足我们的部分生产要求，特别是在客户需求非常高的时期，以提高我们的制造能力，并减少我们对可能不总是以最大产能运行的设施的资本支出。对新合同制造商进行资格鉴定非常耗时，可能会导致我们的制造和运营出现不可预见的中断。如果我们失去与合同制造商的关系，或者他们无法在产能、成本、质量和及时性方面为我们提供预期的服务，可能会对我们按照要求的交货、质量和性能要求完成客户订单的能力造成不利影响。如果发生这种情况，由此导致的净销售额下降可能会损害我们的业务。

供应商有效满足我们生产要求的能力可能受到其财务困难或各种经营风险的影响，这些风险包括灾难性事件、新冠肺炎等大流行病、恐怖袭击、自然灾害、原材料或其他制造用品交付中断、政府不利法规或设备故障或故障。如果任何供应商未能达到我们的期望，可能会导致某些产品和产品组件的供应短缺或延迟，并损害我们的业务。如果我们对产品的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有供应商，我们可能无法及时或按我们可以接受的条款补充或更换我们的产能，这可能会增加我们的成本，降低我们的盈利能力，并损害我们按时交付产品的能力。对于我们的某些产品，可能需要相当长的时间来确定和鉴定一家供应商，该供应商有能力和资源来满足我们的产品规格并满足我们的服务和质量控制标准。与我们的供应商相关的许多因素都是我们无法控制的，包括他们运营所在国家的政治和经济不稳定、他们的财务和管理不稳定、他们未能达到我们的标准或生产截止日期、他们缺乏足够的质量控制、他们遇到的产能问题、他们的劳工问题、原材料的可用性、产品质量问题、汇率、运输可用性、成本、通货膨胀和其他因素。虽然我们有保险来赔偿这些事件的大部分供应商的潜在损失，但我们的损失可能会超过我们的保险限额，而且任何针对各种损失的索赔都可能被拒绝。此外，如果不采取足够的措施来降低此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时未能有效地管理它们，可能会对我们产生实质性的不利影响，并需要额外的资源来恢复我们的供应链。

我们合同制造商生产我们产品的能力也取决于原材料的成本和可用性。我们的合同制造商和其他供应商可能无法获得足够的原材料供应，这可能会导致制造商延迟交付我们的产品或增加成本。任何原材料短缺或制造商无法及时生产或发运我们的产品，或根本无法生产或发货，都可能损害我们以经济高效、及时的方式发货产品订单的能力，并可能导致我们无法满足客户的交货要求。因此，我们可能会遇到订单取消、拒绝接受交货或价格和利润率下降的情况，任何这些都可能损害我们的财务业绩、声誉和经营业绩。

我们偶尔会收到供应商交付的不符合我们质量控制标准的产品，将来也可能会收到。在这种情况下，如果我们不能及时获得替换产品，如果我们无法在生产中使用这些产品，可能会对我们的净销售额产生负面影响，并增加我们的行政和运输成本。

我们从第三方供应商那里购买的物资。在通货膨胀的环境下，我们可能无法将产品的价格提高到足以跟上通货膨胀率的水平，这将降低我们的盈利能力和现金流。

我们无法从独立来源获得生产我们产品所需的足够数量的零部件、原材料和其他供应，可能会导致销售减少或延迟或失去订单。销售的任何延迟或损失都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们产品生产中使用的许多零部件、零部件、原材料和其他供应品只能从有限数量的供应商处获得。在大多数情况下，我们与这些供应商没有长期供应合同。因此，我们可能会面临成本增加、供应中断以及难以获得材料和成品的问题。我们的供应商在获得生产我们产品中使用的部件和部件所需的材料时也可能遇到困难或成本增加。寻找和获取新货源所浪费的时间，或者我们无法以可接受的价格找到类似质量的替代货源，或根本无法找到其他货源，都可能对我们的净销售额和盈利能力产生负面影响。

我们的业务高度依赖于我们的品牌认知度和声誉。

我们相信，保持高水平的品牌认知度和良好的声誉是我们成功的关键，特别是在留住现有客户和吸引新客户方面。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续寻求提高我们的品牌认知度和消费者对我们产品的需求，我们的广告、营销、公关和促销努力将会增加。虽然我们历史上一直依赖印刷和电子媒体广告来提高消费者对我们品牌的认识，以增加购买意向和对话，但我们越来越依赖其他形式的媒体广告，包括社交媒体和数字营销。我们未来的增长和盈利能力将在很大程度上取决于我们的广告、营销、公共关系和促销计划的效力和效率。这些品牌推广活动可能不会有效，其效果将取决于许多因素，包括我们是否有能力：

为广告、营销和促销支出确定适当的创意信息、媒体组合和市场；

选择合适的市场、媒体和特定的媒体载体进行广告宣传；

确定每个市场、媒体和特定媒体载体的最有效和最高效的支出水平；以及

我们在竞争激烈的消费市场开展业务。我们的竞争对手包括国内和国际的大公司。竞争条件可能会导致定价压力、销售额下降、盈利能力下降和市场份额下降。我们的一些竞争对手可能拥有更多的财务、技术、营销、分销和其他资源，在某些情况下，可能具有比我们更低的成本结构，这可能会为他们提供竞争优势。因此，他们也许能够投入更多的资源来推广和销售产品，在原材料和零部件上谈判更低的价格，以更低的价格交付有竞争力的产品，并比我们更有效、更快地推出新产品和响应客户要求。

我们几乎所有的竞争对手都是私人持股的，这可能会给他们带来一定的竞争优势。例如，这些竞争对手可能不那么专注于保持高水平的盈利能力，这可能会给他们更大的灵活性，在价格上进行积极竞争。

竞争主要基于创新、质量、可靠性、耐用性、价格、性能、消费者品牌知名度以及客户服务和支持。我们无法在这些领域中的一个或多个领域竞争，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能在进行和整合合并、收购和投资以及完成资产剥离方面不成功。

我们可能寻求收购、投资或出售公司、资产或业务，或与第三方建立合资企业。我们未来可能找不到合适的标的或买家，也可能无法成功完成合适的交易，完成的交易也可能不会成功。这些交易会产生风险，包括以下几点：

扰乱我们正在进行的业务，包括分散管理层对现有业务的注意力；

将收购的企业和人员整合到我们的业务中，包括整合跨不同文化和语言的信息技术系统和运营，以及解决与特定国家相关的经济、政治和监管风险；

与拥有共同决策权的合作伙伴或其他所有权结构合作；

在交易完成前获取和核实有关企业的相关信息，包括识别和评估负债、索赔或其他可能导致诉讼或监管风险暴露的情况；

以优惠的条件获得所需的监管批准和融资；

在我们收购的公司实施控制、程序和政策；以及

通过发行股权证券稀释普通股持有者的利益。

合并、收购、投资和资产剥离可能不会成功，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们期望从潜在的以及已完成的收购和合资企业中获得的好处包括协同效应、成本节约、增长机会或进入新市场(或两者的组合)，就资产剥离而言，通过将业务和资产出售给买家实现收益，这些买家对这些业务和资产的战略价值高于我们。

我们可能很难收回欠我们的钱。

我们的某些客户已经经历过，未来可能还会遇到与信用相关的问题。我们对客户进行持续的信用评估，但这些评估可能并不完全有效。我们通常向大多数客户提供20至60天的付款期限，通常不需要抵押品。如果有比我们预期更多的客户遇到流动资金问题，或者如果没有及时收到付款，我们可能难以收回该等客户欠我们的款项，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

在2024财年，我们对三个客户的销售额超过了我们净销售额的10.0%，总计34.8%。截至2024年4月30日，我们的两个客户各自占我们应收账款的10%以上，合计占47.9%。在2023财年，我们对两个客户的销售额超过了我们净销售额的10.0%，总计22.8%。截至2023年4月30日，我们的三个客户各自占我们应收账款的10%以上，总计39.4%。

责任保险覆盖范围昂贵，而且可能很难以商业上合理的费率获得，或者根本就很难获得。

我们的保险单由我们的保险公司定期审查，可能根本不会续期，也可能不会以类似或优惠的条款续期。由于我们制造和销售枪支，一些保险公司过去已经决定，未来可能也会决定不为我们投保。例如，近年来，某些保险公司选择取消我们的保险范围，或不提交提案，在汽车、一般责任和产品责任保险等领域为我们提供保险。此外，如果我们或其他枪支制造商遭受重大损失或提出重大保险索赔，我们以商业合理费率获得未来保险的能力可能会受到重大不利影响。例如，我们以商业合理的条款获得责任保险的能力受到了2022年代表雷明顿户外公司的保险公司和原告之间宣布的7300万美元和解的不利影响

索托诉大毒蛇枪械国际有限责任公司

凯斯。2024财年、2023财年和2022财年，我们的责任保险成本分别为840万美元、780万美元和830万美元。

无法获得责任保险、我们获得的责任保险成本大幅增加或超过我们的责任保险覆盖范围的损失，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。在2020财年，我们成立了一家全资专属自保保险公司，以帮助缓解这些风险，但我们为保险公司提供的资金可能不足以支付向我们索赔的费用(如果有的话)。

我们产品中使用的组件可能包含未检测到的缺陷，这些缺陷随后会在产品生命周期的任何时间点被发现。此外，我们的许多成品和产品组件都是从第三方供应商那里获得的，在这些产品或组件售出之前可能无法检测到其中的缺陷。我们产品中的缺陷可能会导致销售损失、召回费用、延迟市场接受度、损害我们的声誉和增加保修成本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与知识产权、信息系统和网络安全相关的风险

我们可能无法保护我们的知识产权或从第三方获得使用知识产权的权利。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们依靠专利、版权、商业秘密、商标、商业外观、客户记录、监控、品牌保护服务、保密协议和其他合同条款来保护我们的知识产权，但这些措施可能只能提供有限的保护。我们未能执行和保护我们的知识产权，或未能从第三方获得必要的知识产权使用权，可能会导致我们失去商标和服务标记权、品牌忠诚度，并在我们的客户和潜在客户中声名狼藉。我们拥有或可能获得权利的任何知识产权的范围可能不会阻止其他人开发和销售与之竞争的产品。此外，我们的知识产权可能会在受到质疑时被裁定无效，或者其他人可能会要求我们的知识产权的权利或所有权。此外，我们可能会与声称我们侵犯了他们的专利或其他知识产权的当事人提起诉讼。专利和其他知识产权索赔的辩护和起诉既昂贵又耗时，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

对于我们已经提交或未来可能提交的专利申请，可能不会授予专利。我们已颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，对我们专利的主张可能没有足够的范围或力度，或在适当的地理区域颁发，无法提供有意义的保护或任何商业优势。我们已经在美国和其他国家注册了我们的某些商标和商业外观。我们还在美国和其他国家的海关官员处记录了我们的某些注册商标。我们可能无法在关键市场强制执行现有的商标注册或获得新的商标注册。如果我们未能获得或执行此类注册，可能会损害我们全面保护我们的商标和品牌的能力，并可能增加第三方对我们商标和品牌的使用提出挑战的风险。

除了我们拥有的知识产权外，我们的一些产品和服务可能使用或包括第三方拥有的知识产权。因此，未来可能需要寻求或续签与我们的产品、流程和服务的各个方面相关的许可证。我们可能无法在未来以合理的条款或根本不能获得或续签此类许可证。在过去，我们没有始终如一地要求我们的员工和顾问签订保密协议、雇佣协议或专有信息和发明协议。因此，我们的前员工和顾问，以及我们的某些现任员工，可能会试图要求对我们的知识产权拥有某些所有权权益，并可能以竞争性和不受适当限制的方式使用我们的知识产权。此外，我们收购的企业可能没有始终如一地要求其员工和顾问签订保密协议、雇佣协议或专有信息和发明协议。此类个人的索赔可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。在起诉他人未经授权使用我们的知识产权时，我们可能会花费大量费用和投入大量资源。我们可能会卷入有关专利和其他知识产权的诉讼。其他公司，包括我们的竞争对手，可能开发类似或优于我们知识产权的知识产权，复制我们的知识产权，或围绕我们的专利进行设计，并可能拥有或获得专利或其他专有权利，这些专利或其他专有权利将阻止、限制或干扰我们制造、使用或销售产品的能力。在我们销售产品或可能销售竞争产品的一些外国国家，有效的知识产权保护可能无法获得或受到限制。未经授权的各方可能试图复制或以其他方式使用我们认为是专有的知识产权和产品的某些方面。我们在美国或国外保护我们专有权利的手段可能会被证明是不够的，竞争对手或许能够独立开发类似的知识产权。如果我们的知识产权保护不足以保护我们的知识产权，我们可能会面临市场上对我们产品的竞争加剧。

如果我们的任何竞争对手提交专利申请或获得声称拥有我们也声称拥有的发明的专利，我们可以选择参加美国专利商标局专利审判和上诉委员会的程序，以确定这些专利的专利性或有效性，因为如果我们不执行和保护我们的知识产权，我们的业务将受到损害。即使结果是有利的，这一程序也可能代价高昂，并扰乱我们的业务。

我们已经提起诉讼，并可能在未来提起更多诉讼，以执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权的有效性和范围。这起诉讼，无论胜诉或败诉，都可能代价高昂，并转移宝贵的资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的信息系统的正常运作中断或我们的企业资源规划系统的其他问题可能会扰乱我们的运营。

我们依靠我们的信息系统来管理我们的业务、数据、通信、供应链、订购、定价、账单、库存补充、会计功能和其他流程。我们的系统受到来自各种来源的损坏或中断的影响，包括计算机和电信故障、计算机病毒、网络安全漏洞、黑客攻击和其他漏洞、引入恶意软件或勒索软件、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、阻止授权服务攻击、破坏、恶劣天气条件、停电、灾难性事件、恐怖主义和人为错误，而我们的灾难恢复计划无法考虑到所有可能发生的情况。如果我们的系统损坏、无法正常运行或以其他方式受损或不可用，我们可能会产生大量的维修或更换成本，我们可能会丢失关键数据以及执行关键功能的能力中断或延迟，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的信息技术系统需要定期修改、升级和更换，这使我们面临成本和风险，包括对我们内部控制结构的潜在破坏、大量资本支出、额外的管理和运营费用、留住足够熟练的人员或外部公司以实施和运行现有或新的系统，以及在过渡到新的或修改的系统或将新的或修改的系统集成到我们当前的系统时延迟或困难的其他风险和成本。此外，如果没有预料到和适当地缓解，实施新的或修改的技术系统的挑战可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务运营产生不利影响。

我们利用SAP运营我们的业务，SAP是一个完全集成的ERP系统。我们继续实施SAP的各种模块和其他用途，包括与搬迁有关的用途。SAP的任何新实施或使用，包括与搬迁相关的实施或使用，都可能导致我们的业务严重中断，任何中断都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，利用SAP已经并将继续需要大量资源和改进，以充分实现该系统的预期效益。

我们面临网络安全风险，包括与客户、员工、供应商和其他公司数据相关的风险

我们使用信息技术来安全地管理运营和各种业务职能。我们依靠各种技术来处理、传输和存储电子信息，其中一些技术由第三方管理。此外，我们还促进各种业务流程和活动，包括报告我们的业务以及与客户、供应商和员工进行互动。我们还收集和存储数据，包括专有业务信息，并可能访问受隐私和安全法律、法规和客户强加的控制的机密或个人信息。我们的系统经常受到第三方访问信息、操纵数据或扰乱我们运营的尝试。尽管我们的安全设计和控制以及我们的第三方提供商的安全设计和控制，但我们在过去经历过，未来可能会因各种原因而遭受系统损坏、中断或停机，包括网络攻击、数据泄露、员工错误或渎职、停电、电信或公用事业故障、系统故障、服务提供商故障、自然灾害或其他灾难性事件。

与网络安全相关的漏洞可能会在很长一段时间内无法被检测到。我们维护应急计划和流程，以防止或减轻这些漏洞引起的事件的影响;然而，这些事件可能会导致运营中断或敏感数据的挪用，并且根据其性质和范围，可能会导致机密信息泄露、不当使用我们的系统和网络、操纵和破坏数据、有缺陷的产品、生产停工，运营中断和责任风险。此类干扰或挪用以及由此产生的影响，包括声誉损害和法律索赔或诉讼，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

与某些商业事项和证券市场有关的风险

我们的经营业绩可能会出现大幅波动。

各种因素导致我们的经营业绩出现显著的周期性和季节性波动。这些因素可能包括以下因素：

市场对我们产品的接受度，包括新产品；

竞争对手的市场认可度和新产品推介；

国内和国际大额订单的时机；

取消现有订单；

我们销售组合的变化；

新产品推介的成本；

我们的供应链存在问题；

客户订单量与我们产能的关系；

预计未来客户订单的支出时间安排；

有效管理生产流程和成本；

交通中断；

劳动力和成品、产品成分和原材料的成本和可获得性变化；

管理库存和库存陈旧的能力；

定价和其他竞争压力；

气候变化的影响；.

经济、政治、社会、立法、监管、通货膨胀和健康因素的变化或预期变化；

联邦或州所得税条例的重大变化；

任何诉讼的结果；

围绕我们的产品、我们产品的安全性或我们产品的使用的负面宣传；

我们的运营费用的数额和/或时间的变化；以及

股东维权人士敦促我们采取某些公司行动，其中许多行动可能不符合我们公司或我们股东的最佳利益，我们一直在接受，未来也可能会受到非正式的私人或公开询问以及正式的委托代理建议。例如，近年来，某些股东活动家提交了建议，要求我们的董事会通过一项人权政策，并聘请第三方进行人权影响评估。这些活动可能会在多个方面对我们的业务产生不利影响，响应查询或建议可能会耗费大量时间，并且会对我们的运营造成干扰，并且可能会有意义地转移我们资源的注意力，包括我们管理团队和其他员工的注意力。例如，作为对这些活动的响应，我们已经并可能在未来聘请第三方服务专业人员，包括法律、金融和沟通顾问，为我们提供建议，这已经是，而且可能继续是昂贵的。此外，某些股东的询问和建议可能会对我们未来的经营环境、立法环境、战略方向或领导力造成明显的不确定性或担忧，并可能(I)导致失去潜在的商业机会；(Ii)损害我们吸引或留住投资者、客户和员工的能力；(Iii)损害或中断我们的业务和财务关系；(Iv)导致消费者抵制我们的产品；以及(Iv)导致我们普通股的交易价格经历下跌、波动或停滞的时期。股东维权人士已经并可能继续向我们施压，要求我们采取不符合公司或股东最佳利益、与我们业务的合法运营不一致或与我们核心消费者的信念背道而驰的行动，如果我们的核心消费者认为我们采纳了某些活动人士的枪支管制议程，我们的声誉可能会受到损害。最后，股东维权人士的行动可能会加强我们的竞争对手，特别是那些私人持股、不受此类以枪支管制为重点的股东维权行动的公司。2023年12月，某些股东维权人士对我们的董事和某些高管提起股东派生诉讼，指控他们违反受托责任。2024年5月，这起诉讼在没有偏见的情况下被驳回，这意味着股东维权人士可以重新提起诉讼。回应股东维权人士的主张一直是，而且可能继续是昂贵和耗时的。股东维权人士的行动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果允许与枪支有关的活动的服务提供商和其他企业拒绝与我们合作，我们有效经营业务的能力可能会受到不利影响。

枪支管制活动人士试图策划我们行业的服务提供商抵制枪支产品，其中某些服务提供商歧视参与枪支行业的公司。例如，一些金融机构和保险公司不再向枪支制造商提供某些服务。枪支管制活动人士还瞄准了信用卡公司、运输公司和社交媒体公司等。此外，某些律师事务所拒绝向枪支制造商提供服务。例如，在2022年，一家与我们保持长期关系的律师事务所通知我们，它将不再为我们提供法律服务。如果其他服务提供商拒绝与我们合作，我们将需要聘请替代服务提供商，这可能会对向我们提供重要服务产生不利影响，并增加我们的成本。此外，我们可能无法找到合适的替代服务提供商。如果服务提供商和其他允许与枪支相关的活动与我们合作的企业拒绝与我们合作，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在一个充满挑战的人才市场运营，可能无法吸引、激励、培训和留住合格的人员，包括关键人员

项目1C。网络安全

风险管理与战略

我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们通过使用各种方法监控和评估我们的威胁环境和风险状况，包括对威胁环境进行扫描以及进行威胁和漏洞评估，从而识别和评估网络安全威胁带来的风险。根据环境的不同，我们实施和维护旨在管理和缓解网络安全威胁的重大风险的各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，包括风险评估、

事件检测和响应、终端检测和响应、网络安全控制、访问控制、物理安全、系统监控、供应商风险管理计划和渗透测试。我们不时与第三方(包括专业服务公司、威胁情报服务提供商和渗透测试公司)合作，帮助我们识别、评估和管理网络安全风险。

我们的信息安全团队至少每年审查一次企业级网络安全风险，并根据我们的整体企业风险管理计划识别、跟踪、监控和解决关键网络安全风险。

我们利用第三方服务提供商执行某些业务功能。我们寻求与维护网络安全计划的可靠和信誉良好的服务提供商接洽。根据所提供服务的性质、处理的信息的敏感性和数量以及服务提供商的身份，我们可能会审查此类提供商的网络安全做法，在合同中对提供商施加义务，进行信息安全风险评估，并在其参与期间定期进行重新评估。

我们在本年度报告10-K表格中披露的风险因素中，以“我们面临网络安全风险，包括与客户、员工、供应商和其他公司数据相关的风险”为标题，描述来自已识别的网络安全威胁的风险是否以及如何对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。

治理

审计委员会根据其章程负责监督来自网络安全威胁的风险。审计委员会每季度召开一次会议，并定期收到我们的信息技术副总裁总裁(首席信息官)关于我们的重大网络安全威胁和风险以及我们为应对这些威胁和风险而实施的流程的报告。.

管理层在评估和管理来自网络安全威胁的重大风险方面发挥着重要作用。我们的副总裁总裁-信息技术(首席信息官)负责制定和实施我们的信息安全计划，并向审计委员会报告网络安全事项。他有十多年领导网络安全监督的经验，并领导我们信息安全团队中拥有专业网络安全经验、培训或认证的其他成员。

我们维持一个网络事件应对计划，旨在提供一个框架，使我们能够有效地应对网络安全事件。包括我们执行领导团队成员在内的网络应急响应团队管理这一计划。从2024财年开始，该团队开始每月开会，讨论网络安全威胁趋势和相关信息。我们的事件响应流程旨在将某些网络安全事件上报给我们的网络应急响应团队，并包括向审计委员会报告某些网络安全事件。

我们将网络安全威胁视为共同责任。所有拥有公司电子邮件地址的新员工都会接受网络安全培训，作为入职培训的一部分，以及年度培训。我们还定期向这些员工发布与网络钓鱼、社交工程和内部威胁感知等主题相关的网络安全时事通讯。

主题2。

属性

下表列出了截至2024年4月30日我们的主要经营物业和其他重要物业的信息。总体而言，我们的运营性能得到了良好的维护、适当的装备和良好的运营状况。

位置

设施

I所有权状态康涅狄格州

深河

种

租赁

缅因州

霍尔顿

种

拥有

马萨诸塞州

斯普林菲尔德

行政办公室和工厂

拥有

密苏里

哥伦比亚

I办公室和仓库租赁-转让给第三方

田纳西州

I五年累计总收益比较*在Smith&Wesson Brands，Inc.中，罗素2000指数

和对等组

I* 2019年4月30日将100美元投资于股票或指数-包括股息再投资。截至4月30日的财年。就《交易法》第18条而言，上述表现图表不应被视为“已提交”，或以其他方式承担该条的责任。上述业绩图表不会被视为通过引用纳入我们公司根据《证券法》提交的任何文件中。

普通股回购

P下表列出了截至2024年4月30日的季度内，与我们和《交易法》第10 b-18（a）（3）条所指的任何附属买家购买我们普通股相关的某些信息（以千美元计，每股数据除外）：

股份总数最大金额购买方式为

股份价值

公开的一部分

这可能还是可能的

总计#个

平均值

宣布

购得

股份

支付的价格

计划或

在计划下

期间

购得

每股(1)

节目(2)

或程序

2024年2月1日至29日

经营成果净销售额和毛利润

下表列出了截至2024年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的财政年度的净销售额和毛利润的某些信息(以千美元为单位)：$Change更改百分比

手枪

长枪

其他产品和服务

总净销售额

#更改

更改百分比

手枪

长枪体育用品渠道发货量#更改

更改百分比

手枪

长枪

在截至2024年4月30日的12个月中，新产品占净销售额的27.6%，其中包括一支新手枪、三支新长枪和许多新的产品线扩展。

$Change

更改百分比

营业收入

净销售额的百分比(营业利润率)

2024财年的营业收入比上一财年减少了360万美元，降幅为7.5%，这主要是因为320万美元的应计法律和解、不利的库存储备调整、与我们新的玛丽维尔工厂盛大开业相关的一次性成本、定向促销支出的增加，以及由于出货量增加而增加的货运成本，部分被销售量增加和搬迁支出减少所抵消。

其他收入下表列出了截至2024年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的财政年度其他收入的某些信息(以千美元为单位)：

$Change

更改百分比

其他收入

所得税费用

下表列出了截至2024年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的财政年度的某些所得税支出信息(以千美元为单位)：

$Change

净收入

下表列出了截至2024年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的财政年度的净收入和相关每股数据(以千美元为单位，每股数据除外)的某些信息：

$Change

基本信息

稀释

由于上述原因，净收益比上一会计年度增加了270万美元，或每股稀释后收益0.06美元。

$Change

更改百分比

经营活动

经营活动是我们现金流的主要来源。

2024财年，经营活动提供的现金为1.067亿美元，比上一财年增加9000万美元。2024财年库存减少1660万美元，而2023财年库存增加4050万美元，2024财年应付账款增加1820万美元，2023财年减少860万美元，2024财年应计费用和递延收入增加630万美元，而2023财年减少360万美元，这对经营活动的现金产生了有利的影响。2024财年应收账款增加了390万美元，而2023财年由于销售额增加，应收账款减少了760万美元，这部分抵消了这一有利活动。

投资活动

2024年，我们支付了大约130万美元与密苏里州租赁有关的本金付款。随着分离的完成，我们进入了密苏里州的转租。2022年7月16日，我们签署了密苏里州分租合同的修正案，按照与密苏里州分租合同相同的条款，将转租空间增加到设施的64.7%。作为搬迁的一部分，我们于2023年1月31日签订了《转让和承担协议》以及《修订和重新设定的担保》。我们从2024年1月1日起终止了密苏里州的转租。2024财年，与密苏里州转租相关的收入为270万美元，其中130万美元记录在一般和行政费用中，140万美元记录在综合损益表中的利息支出净额中。

信贷安排

我们与TD Bank、N.A.和其他贷款人或贷款人维持无担保循环信贷额度，其中包括任何时候最高可达1亿美元的可获得性，或循环额度。循环线提供一般企业用途，借款按基本利率或SOFR利率计息，外加基于我们截至2024年4月30日的综合杠杆率的适用保证金。信贷协议还提供了Swingline贷款，每次最高额度为500万美元(取决于循环贷款项下的可获得性)。每笔Swingline贷款按基本利率计息，外加基于我们综合杠杆率的适用保证金。为了应对触发留置权的事件(如信贷协议中的定义)，我们将被要求输入某些文件，这些文件以TD Bank，N.A.为行政代理，贷款人为此类文件的当事人，如对其中所述抵押品的合法、有效和可执行的第一优先留置权。在满足信贷协议中描述的某些条款和条件的情况下，我们有权增加循环额度，总金额不超过5,000万美元。循环线于2025年8月24日较早的日期到期，或信贷协议下任何允许票据的最早到期日提前六个月。2023年4月28日，我们修订了现有的信贷协议，其中包括以SOFR取代伦敦银行同业拆借利率作为利率基准，并修改了“综合固定费用覆盖率”的定义，以排除与搬迁相关的未融资资本支出。

截至2024年4月30日，我们在循环线上有4000万美元的未偿还借款，平均利率为7.18%，等于SOFR利率加适用保证金。