目录表

第 II部分-提供通告所需的信息

初步报价通函日期：2024年6月20日

已根据法规A向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券相关的发售说明书。本初步发售通告中包含的信息 有待完成或修改。在提交给证监会的发售声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本《初步发售通知》不应 构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州进行此类证券的任何销售，在任何州，此类要约、征求或出售在根据任何此类州的法律登记或获得资格之前都是非法的。我们可以选择 在销售完成后两个工作日内向您发送通知，以履行我们交付最终发售通告的义务，其中包含可获取最终发售通告或提交最终发售通告的发售声明的URL 。

发售通告

Aclarion，Inc.

102,739,726股普通股

根据本发售通函(“发售通函”)，美国特拉华州公司Aclon，Inc.将根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)A规则第2级(“美国证券交易委员会”)，以每股0.3美元至1.15美元的固定价格，按“尽力”原则发售最多102,739,726股普通股 每股面值0.00001美元(“已发售股份”)。此次发行对投资者没有最低购买量要求。

本次发售是在“尽力而为”的基础上进行的 ，这意味着我们必须出售多少股份才能完成本次发售；因此，我们可能 不会从本次发售中获得任何收益或最低限度的收益。收到的任何收益都不会存入托管或信托账户。此次发售的所有收益 将立即提供给我们，并可在接受后使用。购买已发行股票的人将无权获得退款，并可能损失他们的全部投资。请参阅第 13页开始的“风险因素”部分，了解与购买发售股票相关的风险的讨论。

我们预计本次发售将在获得美国证券交易委员会资格之日起 两天内开始；本次发售将在下列日期中最早的日期终止：(A)最高发售金额售出之日， (B)美国证券交易委员会合格之日起一年，或(C)我方提前终止本次发售之日。 (请参阅《分销计划》)。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场（“纳斯达克”）上市，代码为“ACON”。2024年6月18日，我们普通股的最后一次报告售价 为每股0.295美元。

投资于发行的股票是投机性的 ，涉及巨大的风险。只有在你能够承受全部投资损失的情况下，你才应该购买已发行的股票。有关在购买任何已发售的 股票之前应考虑的某些风险的讨论，请参阅从第13页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会 不会传递或批准任何已发行证券或发售条款的优劣，也不会传递 任何发售通告或其他招标材料的准确性或完整性。这些证券是根据豁免向证监会注册而发行的；然而，证监会并未独立决定所发行的证券是否获豁免注册。

禁止在此 产品中使用预测或预测。任何人不得口头或书面预测您将从已发行股票中获得的投资收益 。

如果您不符合第31页“分销计划-州法律豁免和向合格购买者提供的产品”中所述的投资者适宜性标准，则不得在本次产品中向您进行销售。在作出您满足已确立的投资者适宜性标准的任何声明之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们建议您参考www.investor.gov.

本发行通函遵循S-1表格的披露格式，符合表格1-A第II(A)(1)(2)部分的一般指示。

本发行通函日期为2024年_

目录

关于前瞻性陈述的警示声明

本发售通告中包含的信息包括前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“继续”、“可能”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”或“应该”。或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本发售通告中的多个位置以及通过引用并入本发售通告中的文档，包括关于我们的意图、信念或当前期望的声明，其中涉及我们的候选产品、研发、商业化目标、前景、战略、我们经营的行业和潜在的合作。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测 已知因素的影响，当然，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。前瞻性的 声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不能准确说明何时将实现此类业绩或结果。鉴于这些风险和不确定性，本发售通告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

前瞻性陈述 仅说明截至本发售通告发布之日。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承担 更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化的义务，除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。

阁下应阅读本发售通告、本发售通告中以引用方式并入的文件，以及我们在本发售通告中参考并已提交美国证券交易委员会作为本发售通告的证物的文件，以了解我们未来的实际业绩、活跃程度、业绩及事件及情况可能与我们预期的大不相同。所有前瞻性陈述均基于我们在本发售通告发布之日可获得的信息。

就其性质而言，前瞻性 陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况、业务和前景可能与本发售通告中包含的前瞻性陈述中所述或其暗示存在实质性差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况、业务和前景与本发售通函中包含(或通过引用并入)的前瞻性陈述保持一致，这些结果也可能不能指示 后续时期的业绩。

前瞻性陈述 必然涉及风险和不确定因素，由于多种因素，包括下文“风险因素”一节和本产品通函中其他部分阐述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。以下“风险因素”项下列出的因素和本发售通告中作出的其他警示性陈述 应被理解为适用于本发售通告中出现的所有相关前瞻性陈述。 本发售通告中包含的前瞻性陈述代表我们截至发售通告日期的判断。我们 提醒读者不要过度依赖此类声明。除非法律另有要求，否则我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，即使未来有新信息或发生其他事件。归因于吾等或代表吾等行事的人士的所有后续 书面及口头前瞻性陈述均受上文及本发售通函中所载警告性陈述的明确限制。

您应阅读本发售通告、本发售通告中引用的文档以及我们在本发售通告中引用的文档 ，这些文档已作为证据完整地归档到本发售通告中，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

报价通函摘要

以下摘要重点介绍了本产品通告中包含的 材料信息。此摘要不包含您在购买我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本发售通函，包括题为“风险因素”的第 节及综合财务报表及其附注。

我们最初于2008年1月在特拉华州成立，名称为Nocimed，LLC。Nocimed，LLC于2015年2月转变为特拉华州的Nocimed，Inc.。公司名称已从“Nocimed，Inc.”更改为 。致“Aclon，Inc.”2021年12月3日。在本通函中，除文意另有所指外，术语“Aclarion，Inc.”、“Aclon”、“Nocimed，Inc.” 中的“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”在本文讨论的名称更改之前指的是Nocimed，Inc.，在名称更改后指的是Aclimon，Inc.，除非上下文另有说明。

概述

Aclarion 是一家医疗保健技术公司，利用核磁共振波谱(MRS)和专有生物标记物优化临床治疗。Aclon的技术解决了价值1345亿美元的美国下腰和颈部疼痛市场，根据《美国医学会杂志》2020年的一篇文章，这是美国目前成本最高的医疗保健疾病。该公司目前正在利用人工智能(“AI”)来协助质量控制过程，以标记指示不良MRS研究的光谱分析数据。人工智能在该应用程序中的使用还处于开发周期的早期阶段，预计将随着 进一步的研究和开发而发展。该公司还在研究人工智能和机器学习平台的应用，以分析原始波谱数据和后处理信号，以评估人工智能平台是否可以更有效地将 MRS数据与临床结果相关联。人工智能在这一应用中的应用是令人向往的，我们希望这种类型的人工智能研究和开发 将是一个持续的过程，不仅适用于与背痛相关的各种治疗途径，如保守疗法、再生疗法和细胞疗法和外科干预，还可能扩展到其他临床探索，涉及脑、乳腺和前列腺肿瘤的诊断 。

到目前为止销售额有限的 公司正在通过最初专注于改善手术干预 治疗腰痛的结果来满足这一市场。在最初的应用中，Aclon技术旨在帮助外科医生为因腰椎疼痛而接受手术的患者确定最佳的手术 程序(“腰椎”由五(5)节下椎骨组成，L-1至L-5)。然后，我们打算增加我们的技术的更多应用，目标是从初始磁共振成像(MRI)到事件分辨率的大段腰痛患者的管理。 我们相信，这将扩大我们技术的使用，使其适用于接受保守疗法的下腰痛患者，如物理疗法 或旨在再生腰盘的生物和细胞疗法。我们计划将我们的技术的应用范围扩大到腰椎以外的领域，以解决除下腰痛人群外的颈部疼痛人群。为了扩大我们的技术在颈部疼痛人群中的应用，我们将需要克服与确保从颈椎 椎间盘获得足够的MRS数据相关的技术变化，而颈椎的体积比腰椎小得多，因此无法保证公司能够克服这些挑战。

Aclon采用的核心技术是MRS，患者在接受MRS检查时的体验与标准MRI完全相同，但每个接受光谱学检查的椎间盘需要额外的3-5分钟。标准磁共振成像产生的信号被转换成解剖图像，而磁共振成像产生的信号被转换成识别组织化学成分的波形。就像标准的核磁共振成像一样，如果没有可以处理数据的技术，来自光谱学的数据就毫无用处。Aclarion开发了专有的信号处理软件，可以将光谱学数据转换为清晰的生物标志物。这些生物标志物 由加州大学旧金山分校(“加州大学旧金山分校”)独家授权，是我们专有算法的关键数据输入 ，当应用时，可确定椎间盘是否与疼痛一致。我们的专利组合包括 22项美国专利、17项外国专利、6项待决的美国专利申请和7项待决的外国专利申请，其中包括专利 和由加州大学董事会独家授权的专利申请。

我们 认为，推动下腰和颈部疼痛患者的治疗成本上升到医疗支出排行榜首位的最大问题之一是，没有客观、经济高效和非侵入性的诊断方法来可靠地确定患者的疼痛来源。我们 认为，椎间盘源性下腰痛(“DLBP”)的手术效果不佳，很大程度上是由于难以可靠和准确地诊断引起疼痛的特定腰椎间盘。目前的主要诊断标准是MRI，它对显示异常结构和组织脱水很有用，但我们认为，无法可靠地识别引起疼痛的特定椎间盘。为了诊断引起疼痛的特定椎间盘，已开发出一种基于针头的刺激盘片测试(“PD测试”)。PD测试已被证明在正确执行时具有很高的准确性。然而，PD测试对患者来说是侵入性的、主观的和令人不快的，因为患者需要保持清醒，以便告诉医生医生在椎间盘中故意造成的疼痛是否与患者在经历背部疼痛发作时感受到的疼痛相同 。此外，最近的证据表明，在椎间盘造影术过程中将针插入到正常的椎间盘中会导致这些以前正常的 椎间盘的退行性变速度增加。基于PD测试的局限性和担忧，我们认为非常需要一种客观、准确、个性化和非侵入性的诊断测试，以可靠地确定单个椎间盘是否会产生疼痛。通过向医生提供有关椎间盘是否具有与疼痛相一致的化学和结构组成的信息 ，我们相信针对每个患者的治疗计划将导致更高效和有针对性的护理，进而导致更低的成本和更健康的患者结果。

Aclon已于2019年4月在《欧洲脊柱杂志》上发表了一项临床研究(Gornet等人)，初步展示了我们的技术在帮助改善DLBP患者手术干预结果方面的潜在用途。研究表明， 当我们的技术确定为与疼痛一致的所有椎间盘都被纳入手术治疗时，97%的患者符合 “临床改善”的标准。相比之下，如果我们的技术确定为与疼痛一致的椎间盘不包括在手术治疗中，则只有54%的患者符合临床改善标准。

这项临床研究的结果导致CPT委员会于2021年1月批准了我们技术的四个III类代码。NIH还将我们的技术作为少数几项技术之一，选择参与其1.5亿美元的背痛联盟(BACPAC) 研究计划，该计划是一项以患者为中心的翻译工作，旨在满足对慢性腰痛有效和个性化治疗的需求。

2023年4月，Aclon在《欧洲脊柱杂志》上发表了一篇同行评议的期刊文章，详细介绍了Gornet的两年成果，从而进一步证明了我们的技术。两年的成果是持久的，而一年的成果以前是在2019年公布的。在2年的随访中，当我们的技术认定为一致疼痛的椎间盘(S)被纳入手术治疗时，85%的患者有改善，而当被认定为一致疼痛的椎间盘(S)未得到治疗或被认定为一致的无疼痛的椎间盘(S)接受治疗时，仅有63%的患者有改善。

Aclon溶液

不断发展的科学和对退行性疼痛腰椎间盘的了解表明，腰椎间盘可能会因某些化学变化而变得疼痛，而这些变化无法使用标准的腰椎MRI成像进行识别。然而，核磁共振设备制造商已经开发了一种名为磁共振光谱的核磁共振扫描仪的应用。核磁共振成像不同于核磁共振成像。核磁共振成像生成人体结构的图像，而磁共振成像分析人体组织中各种化学物质的相对含量。

Aclon 开发了一种名为NOCISCAN-LS®的软件应用程序，该应用程序利用许多商用扫描仪的现有MRS功能 非侵入性地分析脊柱中椎间盘的化学成分。该软件对MRS检查数据进行后处理，并检测化学生物标记物的存在，我们与加州大学旧金山分校的脊柱研究人员一起证明，这些生物标记物与腰椎间盘退行性疼痛和结构完整性有关。在处理MRS检查数据后，我们会向订购的临床医生发送一份报告，详细说明如何解释MRS检查结果。我们相信，这些结果有助于临床医生更快、更知情地决定哪些腰椎间盘痛，哪些不痛。我们相信订购的临床医生可以使用这些信息来确定针对个别患者的最佳治疗计划。

NOCISCAN 是完全非侵入性的，仅短暂延长了原本标准的MRI检查。核磁共振扫描是操作核磁共振扫描仪最常用的脉冲序列类型。它使用强大的磁铁对患者施加脉冲磁场， 传感器检测体内不同化学物质响应脉冲磁场的共振振动发出的无线电波，计算机根据检测到的化学信号创建患者组织结构的详细图像。 因为水和脂肪是体内最普遍的化学物质，标准的MRI图像通常基于不同组织之间的水和脂肪的不同水平。然而，MRS是另一种脉冲序列，它以与MRI相似的方式使用核磁共振扫描仪，但MRS不是使用化学共振来创建图像，而是为组织创建具有不同峰的光谱，代表该组织中除水和脂肪之外的许多不同的化学物质。这些化学物质的相对含量可以通过测量它们各自的光谱峰值来计算。虽然以前曾使用MRS通过测量肿瘤的独特化学生物标记物来诊断某些癌症(例如脑、乳腺癌、前列腺癌)，但NOCISCAN使用MRS来测量退行性疼痛和结构完整性的相对水平 椎间盘中的生物标记物。退行性疼痛和结构完整性生物标记物的相对水平是通过使用专有的后处理技术得出的。

用于进行NOCISCAN的 平台涉及：(I)根据专有协议对椎间盘进行MRS检查， (Ii)数据传输门户，将数据从MRS检查安全地传输到Aclon基于云的后处理器技术，(Iii) 识别生物标记物峰值并利用计算表评估生物标记物 峰的多个比率的后处理器技术，其中疼痛生物标记物位于分子中，结构生物标记物位于分母中，以及(Iv)称为Nocigram的最终诊断报告 ，用于识别椎间盘是否疼痛。

最新发展动态

高力特研究报告的出版

如上文所述，2019年4月，Gornet临床研究的初步结果发表在《欧洲脊柱》杂志上。我们一直在进行Gornet研究，以展示我们的技术对外科医生、成像中心、第三方付款人和患者的好处。

2023年4月24日，该公司宣布在《欧洲脊柱杂志》上发表两年耐用性数据，作为对 最初Gornet研究的后续行动。

这项为期多年的单部位临床试验包括78名接受DLBP手术的患者，他们接受了标准的临床检查，包括核磁共振检查和鼓室造影术。所有患者都接受了Nociscan手术，但在手术决策过程中无法获得Nociscan。 患者的结果使用奥斯维斯特里残疾指数(ODI)评分表(100分)进行评估，这是一种常见的腰痛临床结果衡量标准，其中手术成功的定义是手术之间的行业标准分数提高15分或更多，即与Nociscan的结果一致或不一致。两年的手术成功率显示，两组患者的手术成功率提高了22个百分点。结果表明，Nociscan提供了有价值的新信息，可以帮助医生成功治疗DLBP。

这两项临床研究都是由我们赞助的。这些研究的主要作者是一名脊柱外科医生，他在该公司拥有经济利益。这些研究的其他作者也与Aclon有财务关系。

白狮股权 线路协议

于2023年10月9日，本公司 与白狮资本有限公司(“白狮”)订立股权线普通股购买协议(“股权线购买协议”)及相关登记权利协议。根据股权线协议，本公司有权但无义务要求White Lion不时购买本公司新发行普通股的总购买价高达10,000,000美元，但须受股权线购买协议所载的若干限制及条件所规限。

预计公司可能会在2024年12月31日到期的销售期内不时向白狮出售普通股。根据股权线购买协议最终向白狮出售的股票数量 取决于我们 根据股权线购买协议选择出售给白狮的股票数量。出售给White Lion的普通股的实际数量可能取决于许多因素，包括在Equity Line购买协议生效期间我们普通股的市场价格。公司可能从股权线购买协议获得的实际总收益可能不到1,000万美元， 这可能会影响我们未来的流动资金。由于出售给White Lion的每股股票价格将在销售期内波动， 目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的实际毛收入 。

本公司目前拥有有效的登记声明，可登记白狮转售2,500,000股普通股。白狮最终可能会购买全部或部分这些股票。在白狮根据股权线购买协议收购股份后，它可能会出售全部、部分或不出售这些股份 。吾等根据权益线购买协议向出售证券持有人出售股份，可能导致本公司普通股其他持有人的权益大幅摊薄。

向White Lion出售大量股票或预期出售股票，可能会使我们未来更难以我们原本希望的价格出售股权或股权相关证券。 白狮最终提供转售的普通股数量取决于根据股权线购买协议向白狮发行的普通股数量 。根据各种因素，包括我们普通股的市场流动性，向白狮发行股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。

作为上述白狮承诺的代价，本公司向白狮发行187,500股拆分前普通股(拆分后为11,719股)普通股(“承诺股”)，按普通股于2023年10月6日的收市价计算，价值75,000美元。

Alphatec战略伙伴关系

2024年1月8日，我们宣布已与Alphatec Holdings，Inc.(“ATEC”)的全资运营子公司ATEC Spine，Inc.签署了一份战略合作伙伴协议，巩固了我们之前签署的不具约束力的意向书。ATEC是一家医疗器械公司，致力于通过临床区分来革新脊柱手术的方法。

该协议设想了一个多步骤的战略合作伙伴关系。根据协议，ATEC和Aclon将共同确定关键意见领袖(KOL)外科医生，以评估我们的Nociscan技术。这些外科医生的反馈将为临床评估提供依据，这些评估旨在评估Nociscan与EOS成像(ATEC AlphaInformatiX平台的基础)的效用。假设有积极的协同效应，ATEC和Aclon将在目标市场共同营销Nociscan。作为对ATEC外科医生网络的选择性访问以评估和推进Nociscan的交换条件，Aclon将向ATEC提供某些独家经销权，将Nociscan作为集成程序解决方案的一部分 。

纳斯达克标价 公告

于2024年4月8日，吾等收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部发出的书面通知(“买入价通知”)，指出本公司未能遵守“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条就继续在纳斯达克资本市场上市所设定的1美元最低买入价要求(“买入价要求”)。

投标价格公告并未 导致本公司普通股立即从纳斯达克资本市场退市。

纳斯达克上市规则要求 上市证券维持每股1.00美元的最低投标价格，根据截至2024年4月5日期间公司普通股 连续30个工作日的收盘投标价格，本公司不再满足这一要求。

通知指出， 本公司将获得180个日历日(或至2024年10月7日)恢复合规。如果在这180天内的任何时间，公司普通股的投标价格连续十个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克员工(以下简称“员工”)将向公司提供书面的合规确认，此事将结束 。

或者，如果公司 未能在最初的180个日历日期限届满前重新遵守规则5550(A)(2)，本公司可能有资格获得额外的180个日历日合规期，条件是：(I)满足公开持有的股票市值继续上市的要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求(出价要求除外) 并且(Ii)向纳斯达克发出书面通知，说明其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补这一不足之处。如果公司未能在最初180个日历日的期限届满前重新遵守规则5550(A)(2)，并且工作人员认为公司将无法弥补不足之处，或者如果公司在其他方面没有资格，工作人员将向公司发出书面通知，其证券将被 从纳斯达克资本市场退市。届时，本公司可就退市决定向聆讯小组提出上诉。

本公司打算监控其普通股的收盘出价，并正在考虑其选项，以重新遵守出价要求。

纳斯达克股东入股公告

2023年3月3日，本公司收到纳斯达克发出的书面通知(“股东权益通知”)，指出本公司未能 遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条，该规则要求在纳斯达克上市的公司必须保持不少于2,500,000美元的股东权益才能继续上市。在2023年2月27日提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中，该公司报告股东权益为1,787,751美元，因此，目前不符合上市规则 第5550(B)(1)条。

股东权益通告还指出，本公司自股东权益通告日期起计45个历日内，或至2023年4月17日，提交计划以恢复遵守纳斯达克上市规则 5550(B)(1)项下的股东权益要求。该公司于2023年4月12日向纳斯达克提交了这样的计划。

于2023年4月20日，本公司收到纳斯达克发出的函件(“延期通知”)，通知本公司已获 延长180天期限，或至2023年8月30日，以恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条。

2023年8月31日，纳斯达克工作人员通知公司，公司未履行延期通知中的条款。因此，纳斯达克员工已决定将本公司普通股从纳斯达克退市 ，除非本公司根据纳斯达克上市规则第5800条规定的程序，及时就员工的决定向聆讯小组(“小组”)提出上诉。

本公司要求在聆讯小组(“小组”)举行聆讯 ，就员工退市通知提出上诉。公司与陪审团的听证会于2023年10月19日举行。

2023年11月7日，专家组通知我们，公司继续在纳斯达克上市的请求获得批准，但公司必须在2024年1月31日或之前证明 遵守了股东权益要求和出价要求。专家小组随后 将这一遵约日期延长至2024年2月27日。2024年2月27日，公司完成了5,175,000个单位(“单位”)的公开发行，每单位价格为0.58美元，在扣除发售费用之前，总收益约为300万美元。每个单位包括 (I)一股普通股或(代替普通股)一份预筹资金认股权证以购买一股普通股，及(Ii)两份普通权证 ，每份普通权证购买一股普通股。

作为上述公开募股的结果，本公司于2024年2月29日收到纳斯达克的确认，声明本公司已重新符合专家组2023年11月7日的决定所要求的股权要求。公司将接受强制性的 面板显示器，为期一年。如果纳斯达克在该一年监控期内再次发现公司不符合股权要求，公司将不被允许为员工提供针对该不足的合规计划， 员工将不被允许为公司重新获得针对该不足的合规提供额外时间，也不会向公司提供适用的补救措施或合规期。取而代之的是，工作人员将发出除名决定函，公司 将有机会要求与初始小组举行新的听证会，或在无法获得初始小组的情况下要求新召开的小组。 公司将有机会做出回应并向小组提交报告。届时，该公司的证券可能从纳斯达克退市 。

2024年5月15日，公司 提交了截至2024年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告，报告的股东权益为2,505,450美元。

本公司拟 采取一切可采取的合理措施，以维持遵守纳斯达克上市规则，并继续在纳斯达克上市。

持续经营意见

我们的营运资金不足、股东亏损和运营中的经常性亏损使人对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在其日期为2024年2月20日的报告中就我们截至2023年12月31日的年度财务报表包含了一段关于这种不确定性的解释性段落。我们 持续经营的能力将需要我们获得额外资金。

截至2024年3月31日，我们拥有约210万美元的现金。2024年4月26日，根据股权线购买协议，本公司向White Lion 发行了1,050,000股新发行的普通股，所得款项为304,500美元。我们相信，我们手头的现金将足以为目前的运营计划提供资金，直至2024年第三季度，接近我们将于2024年9月到期的无担保不可转换票据的最终到期日。然而，该公司基于的这些估计可能被证明是错误的，并且可能会比我们目前预期的更快地使用可用的财务资源。在接下来的12个月里，公司将需要筹集更多资金，以继续为我们的技术开发和商业化努力提供资金。管理层计划获得这样的额外资金。

由于本公司经营出现经常性亏损，且需要额外融资以满足其营运及资本需求，因此本公司维持充足流动资金以有效经营业务的能力存在不确定性，这令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

假设收到此次发行的最大净收益，我们相信我们的现金资源将足以报废我们的无担保不可转换票据融资，并为我们目前的运营计划提供资金，直至2025年第一季度。然而，我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设 ，我们可能会比目前预期的更快地使用可用的财务资源，并且需要比我们预期的更早筹集额外的资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集更多资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

反向拆分股票

正如之前宣布的，2023年3月，公司股东批准了一项反向股票拆分方案，其比例范围在五比一到一比五十之间。 最终比例将由公司董事会酌情决定，无需本公司股东进一步批准。 2024年1月，公司董事会随后批准了最终的十六比一的反向股票拆分比例，导致普通股流通股数量减少，每股价值按比例增加。普通股 于2024年1月4日在纳斯达克开始反向拆分调整交易。

下表提供了追溯反映截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度反向股票拆分的精选股票信息：

交换协议

2023年5月、9月和11月，本公司向某些认可投资者发行了本金总额为2,594,118美元的无担保不可转换票据。

于二零二四年一月二十二日至二零二四年一月二十九日期间，本公司与认可投资者订立一系列交换协议(“交换协议”)，以交换这些票据的本金及应计利息，以换取普通股股份。根据交易所协议，本公司发行合共644,142股普通股，以换取1,519,779美元的票据本金及应计利息 。在这些交换之后，票据本金和利息的未偿还余额为1,145,037美元。

公司和经认可的投资者可以选择在未来对普通股进行额外的票据交换。未来的任何此类交换都将在各方之间进行谈判并达成一致。

尽管本公司希望在未来完成一项或多项额外的交易所，但目前本公司并无该等额外的 口头或书面协议以完成任何此类交换，因此，我们不能保证未来会进行任何此类交换。任何此类交换的发生取决于与机构投资者就条款和条件达成共同协议，以及签署和交付一项或多项与此有关的额外最终协议。

我们的公司信息

我们 于2008年1月根据特拉华州法律成立，名称为Nocimed，LLC，是一家有限责任公司。2015年2月，Nocimed，LLC被转换为Nocimed，Inc.，一家特拉华州公司。2021年12月3日，我们更名为Aclarion，Inc. 我们的主要执行办公室位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德80021号Arista Place，Suite100。我们的主要电话号码是 (833)275-2266。我们的互联网网站是www.aclarion.com。我们网站中包含的信息或可通过我们网站访问的信息 不作为参考并入，也不是本发售通告的一部分。

产品摘要

本次发行后的流通股数量 以截至2024年6月4日我们已发行普通股的8,210,671股为基础，不包括：

第 A条规定的持续报告要求

根据交易法第13(A)节的要求，我们被要求向美国证券交易委员会提交定期报告和其他报告。只要我们遵守第13(A)条的报告要求，我们根据法规A规定的持续报告义务即被视为已履行。

风险因素

投资于 发行的股票涉及重大风险。在购买任何发售股份前，除本发售通告所载的其他资料 外，阁下应仔细考虑下列风险因素。发生以下任何风险都可能导致 您的投资损失很大。以下讨论的风险和不确定因素不是我们面临的唯一风险和不确定因素，但确实代表了我们认为对我们的业务、经营结果、前景和财务状况最重要的风险和不确定因素。 本发售通告中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。 请参阅“有关前瞻性陈述的警示声明”。

与纳斯达克上市相关的风险

我们目前没有遵守纳斯达克资本市场1美元的最低买入价要求，退市可能会限制我们股票的流动性，增加其波动性，并阻碍我们的融资能力。

于2024年4月8日，吾等接获纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部发出的书面通知(“买入价通知”) ，指出本公司未能遵守“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2) 条就继续在纳斯达克资本市场上市所设定的1.00美元最低买入价要求(“买入价要求”)。

投标价格公告并未 导致本公司普通股立即从纳斯达克资本市场退市。

纳斯达克上市规则要求 上市证券维持每股1.00美元的最低投标价格，根据截至2024年4月5日期间公司普通股 连续30个工作日的收盘投标价格，本公司不再满足这一要求。

通知指出， 本公司将获得180个日历日(或至2024年10月7日)恢复合规。如果在这180天内的任何时间，公司普通股的投标价格连续十个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克员工(以下简称“员工”)将向公司提供书面的合规确认，此事将结束 。

或者，如果公司 未能在最初的180个日历日期限届满前重新遵守规则5550(A)(2)，本公司可能有资格获得额外的180个日历日合规期，条件是：(I)满足公开持有的股票市值继续上市的要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求(出价要求除外) 并且(Ii)向纳斯达克发出书面通知，说明其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补这一不足之处。如果公司未能在最初180个日历日的期限届满前重新遵守规则5550(A)(2)，并且工作人员认为公司将无法弥补不足之处，或者如果公司在其他方面没有资格，工作人员将向公司发出书面通知，其证券将被 从纳斯达克资本市场退市。届时，本公司可就退市决定向聆讯小组提出上诉。

本公司打算监控其普通股的收盘出价，并正在考虑其选项，以重新遵守出价要求。

2023年3月3日，我们收到了来自纳斯达克的 一份通知(“股东权益通知”)，指出我们没有遵守纳斯达克上市规则 5550(B)(1)，该规则要求在纳斯达克上市的公司必须保持至少250万美元的股东权益 才能继续上市。于2023年4月20日，吾等收到纳斯达克发出的通知(“延期通知”)，通知本公司已获批准额外180天期限，或至2023年8月30日，以恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条。 2023年8月31日，纳斯达克员工通知吾等本公司未能履行延期通知的条款。因此，纳斯达克工作人员已决定将本公司普通股从纳斯达克退市，除非本公司及时要求向听证会小组(“小组”)就工作人员的决定提出上诉。该公司要求在小组面前举行听证会，对工作人员的除名通知提出上诉。该公司与小组的听证会于2023年10月19日举行。

2023年11月7日，专家组通知我们，公司继续在纳斯达克上市的请求获得批准，但公司必须在2024年1月31日或之前证明 遵守了股东权益要求和出价要求。专家小组随后 将这一遵约日期延长至2024年2月27日。2024年2月27日，公司完成了5,175,000个单位(“单位”)的公开发行，每单位价格为0.58美元，在扣除发售费用之前，总收益约为300万美元。每个单位包括 (I)一股普通股或(代替普通股)一份预筹资金认股权证以购买一股普通股，及(Ii)两份普通权证 ，每份普通权证购买一股普通股。

2024年5月15日，公司 提交了截至2024年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告，报告的股东权益为2,505,450美元。

如果委员会认为任何事件、条件或情况的存在或发展会使公司证券继续在纳斯达克上市是不可取或没有根据的，则委员会有权 重新考虑本例外的条款。

不能保证该公司将能够继续在纳斯达克资本市场上市。

如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外报价系统或粉单上进行报价。退市后，我们的普通股将受美国证券交易委员会关于细价股市场的规定 。细价股是指未在国家证券交易所交易、市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券。适用于细价股的规定可能会严重影响我们普通股的市场流动性，并可能限制股东在二级市场出售证券的能力。在这种情况下，投资者可能会发现更难处置或获得关于我们普通股市值的准确报价，并且不能保证我们的普通股将有资格在任何替代交易所或市场进行交易或报价。

从纳斯达克退市 可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响， 将显著影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面后果，包括员工可能失去信心、机构投资者兴趣丧失和业务发展机会减少。

与财务、运营、商业和制造相关的风险

我们12月31日、2023年和2022年财务报表的审计师对我们作为持续经营企业继续经营的能力表示了极大的怀疑， 这可能会阻碍我们获得进一步融资的能力。

我们过去的营运资本不足、股东亏损和运营中的经常性亏损使人们对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。 因此，我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日的年度财务报表报告中就这种不确定性包括了一段说明。我们现有的现金将仅足以为当前的运营计划提供资金，直至2024年第三季度，接近我们将于2024年9月到期的无担保不可转换票据的最终到期日。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

我们自成立以来已发生重大净亏损，并预计在可预见的未来将继续出现净亏损，并且可能永远无法实现或保持盈利。

自我们成立以来，我们 发生了重大净亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的净亏损分别为4,911,374美元和7,068,593美元。 截至2024年3月31日，我们的累计赤字为46,680,628美元。到目前为止，我们一直致力于获得融资、构建和发展我们的技术平台、遵守法规要求以及为我们的产品启动营销努力。 我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们预计，如果并在以下情况下，我们的费用将大幅增加：

要实现盈利并保持盈利， 我们必须提高产品的营销和商业接受度。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，随着我们将这些产品推向市场，我们的费用将大幅增加。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够大的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。如果我们不能实现并保持 盈利，将降低公司价值，并可能削弱我们筹集资金、开发新产品、扩大业务或继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致股东损失全部或部分投资。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。未能保持有效的内部控制可能会导致我们的投资者对我们失去信心 ，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的内部控制不有效，我们可能无法准确地 报告财务结果或防止欺诈。

2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们对符合适用标准的财务报告保持内部控制。我们可能会在控制的设计或操作上出错，所有内部控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统都存在固有限制， 不能保证已经或将检测到所有控制问题。如果由于内部控制缺陷，我们无法或被认为无法提供可靠的财务报告，投资者可能会对我们报告的财务信息和经营业绩失去信心，这可能会导致市场反应负面和我们的股价下跌。

根据第404条，本公司将被要求由管理层提交一份关于财务报告内部控制有效性的报告。在我们向Form 10-K提交第二份年度报告之前，不需要这样的报告。我们需要披露管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。作为一家“新兴成长型公司”，我们将利用 豁免要求我们的独立注册会计师事务所证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。然而，当我们停止 成为一家“新兴成长型公司”时，我们可能不再享受这项豁免。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告进行内部控制评估时，我们遵守第404条的成本将相应增加。我们遵守第404条的适用条款将要求我们在实施其他公司治理实践和遵守报告要求时，在与合规相关的问题上产生大量会计费用并花费大量的管理时间。此外， 如果我们不能及时遵守适用于我们的第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们在财务报告的内部控制中存在被认为是实质性弱点的缺陷， 我们的股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

如果我们在财务报告的内部控制方面继续存在重大弱点，如果我们无法及时遵守第404条的要求，如果我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，我们可能会延迟提交我们的定期报告，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

我们需要额外的 资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法提供。如果在需要时未能获得这笔资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他操作。

我们相信，我们目前的现金 资源将足以为目前的运营计划提供资金，直至2024年第三季度，接近我们将于2024年9月到期的无担保不可转换票据的最终到期偿还 。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将增加，特别是在我们继续投资于销售、营销和工程资源并将我们的产品推向市场的情况下。此外，自我们的首次公开募股结束以来，我们产生了与上市公司运营相关的额外成本。我们将需要额外的 资金来完成我们的完整产品线和规模化产品的开发，并证明其符合市场需求。

构建和扩展技术产品是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，我们可能永远不会产生获得市场认可和实现有意义的产品销售所需的必要用户体验。此外，我们的候选产品一旦开发出来，可能不会取得商业成功。大部分收入将来自软件产品的销售或基于软件产品的销售，而这些软件产品可能在很多年内都无法进行商业销售(如果有的话)。因此，我们将需要继续依赖额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。

筹集额外的 资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术和候选产品的权利 。

我们 可以通过公共和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系以及 联盟和许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠 。债务的产生将导致固定支付义务的增加，并可能涉及限制性契约， 例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制 以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、 或我们的其他候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。

我们高度依赖我们的高级管理团队和关键人员，如果我们无法吸引和留住成功所需的人员，我们的业务可能会受到损害。

我们高度依赖我们的高级管理层和关键人员。我们的成功将取决于我们能否留住高级管理层，并在未来吸引和留住合格的人员，包括销售和营销专业人员、工程师、科学家、临床试验专家和 其他高技能人员，以及整合所有部门的现有和额外人员。失去我们的高级管理人员、营销专业人员、工程师、科学家和临床试验专家可能会导致产品开发延迟 并损害我们的业务。

我们市场对技能人才的竞争非常激烈，这可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人才的能力，甚至根本不能。为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金奖励，我们还发放了随时间授予的股票期权。 随着时间的推移授予的股票期权对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动 超出了我们的控制范围，任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理层成员和其他关键人员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。 我们与员工的雇佣协议允许随意雇佣，这意味着我们的任何员工都可以随时离职 ，恕不另行通知。我们也不为这些个人的生命或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。

我们的磁共振数据后处理产品目前 依赖于与仅由一家磁共振设备制造商提供的有限数量的磁共振扫描仪兼容使用。

我们的MR数据后处理软件产品仅兼容通过特定扫描仪型号和操作配置获取的后处理光盘MRS数据 仅由第三方扫描仪供应商-西门子提供。我们依赖西门子和/或拥有和运营西门子扫描仪的MR服务提供商来维护这些扫描仪及其操作配置，以继续支持与我们产品的兼容性，这是有风险的。此外，由于西门子、扫描仪所有者或相关服务提供商对扫描仪进行了更改，因此当前兼容的扫描仪平台可能会变得不兼容，这将阻碍我们 继续向MR提供商客户提供产品支持的能力。此外，这些西门子扫描仪在执行我们的后处理产品所要求的数据采集测试时，也可能无法按预期或预期可靠地执行，这也会使我们的产品无法按预期执行。此外，西门子还可能会因为其他非兼容更换扫描仪销售人员的蚕食而失去其兼容MR扫描仪的安装量 ，或者无法扩大其兼容扫描仪的安装量，这可能会对我们自身的市场份额和渗透率的兼容扫描仪的数量和位置产生不利影响。在市场上实际实现这些风险的表现 可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。 我们与西门子不存在任何排他性协议或义务，我们与西门子之间也不存在任何费用分享、特许权使用费或其他金钱或付款交换。我们与西门子的重点关系源于我们确定西门子扫描仪型号处于支持我们产品的最佳位置。我们自2011年起与西门子建立合作关系，并自2017年10月起成为与西门子合作协议的一方，合作协议是可终止的。如果任何一方认为合作协议的目标因技术、经济和/或临床原因而无法实现，则合作协议可随时终止。如果西门子终止与该公司的关系，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们不能成功地提高对我们技术的认识 ，推动我们当前目标人群的采用，增加外科医生和临床医生的转介，并扩大符合条件的患者人数，我们的销售、业务、财务状况和运营结果将受到负面影响。

我们的业务有赖于我们 成功营销我们的技术的能力，包括增加使用我们的技术扫描的患者数量，增加 对我们的技术的采用，以及推动外科医生和临床医生对我们的技术的利用。此外，推荐和实施我们的技术主要是为了提供脊柱和背部疼痛的高级诊断和管理，特别是诊断导致椎间盘源性下腰痛的疼痛 椎间盘。因此，我们依赖于市场对我们技术的广泛采用。虽然我们打算 扩大我们的诊断技术可以提供的患者数量，并增加能够开出技术处方的内科医生、外科医生和临床医生的数量，但我们不能保证我们会成功。

我们技术的商业成功将继续取决于许多因素，包括以下因素：

如果我们不能成功地 以高成本效益地营销和销售我们的技术，并保持和扩大我们的市场份额，我们的销售、业务、财务状况和 经营业绩将受到负面影响。

我们的商业成功将继续 取决于我们的技术在医生、外科医生、患者、临床医生和成像设施中获得显著的市场接受度， 并增加通过我们的技术诊断的患者数量。

我们的商业成功将在很大程度上取决于外科医生、医生、临床医生、患者和成像机构对我们的技术的进一步接受 我们的技术是安全、有用、经济高效的，它可以增加被诊断的患者数量。我们无法预测更多外科医生、内科医生、临床医生、患者和成像机构将以多快的速度采用我们的技术，而不是竞争对手的诊断 平台，以支持我们的 技术的预期诊断用途所支持的持续护理和治疗选项。例如，外科医生、其他医生、临床医生、患者和成像设备可能不愿使用我们的技术 ，因为他们熟悉更成熟的现有诊断系统，或者在采用新技术或改变当前实践方面存在阻力 。我们能否提高我们技术的销量并推动市场接受程度，将取决于成功地教育外科医生、内科医生、临床医生、患者和磁共振成像设备了解我们技术的相对优势。

我们可能无法成功地 与其他腰痛诊断方案竞争，或者可能无法继续为支持可能不需要我们产品提供的诊断信息的新疗法提供价值。

医疗器械行业竞争激烈，变化迅速，受到行业参与者推出新产品和其他市场活动的重大影响 。我们目前的竞争主要在于我们的产品旨在改进的诊断标准，特别是X光、腰椎MRI和PD。我们的产品可与腰椎核磁共振协同使用，并增强腰椎磁共振检查的诊断价值。然而，目前对腰椎MRI作为DLBP适应症护理标准的依赖，以及在某些医疗实践中对PD的依赖，以及对这些平台和技术进行其他增强的可能性，也构成了 竞争威胁。就这些其他平台代表我们的主要竞争对手而言，它们主要是由资本雄厚的大型公司提供的，这些公司拥有可观的市场份额和资源。我们的大多数竞争对手都比我们有更成熟的销售和营销计划，知名度也更高。这些竞争对手也有长期的运营历史，可能与潜在客户建立了更成熟的关系 。此外，不能保证其他公司或机构不会成功开发或销售比我们的技术更准确、更有用、更有效或更安全的设备和产品，或者会使我们的技术过时或缺乏竞争力的设备和产品。

采用我们的技术取决于积极的临床数据以及临床医生对数据和我们产品的接受程度，而这些临床医生的负面临床数据或看法 将损害我们的销售、业务、财务状况和运营结果。

我们产品的采用率和销售量受临床数据的影响很大。我们已经发表了机构审查委员会(“IRB”)的积极临床数据， 在一家主要的同行评审脊柱杂志上批准了100多名患者的单中心试验，该试验显示：(A)相对于激励性椎间盘造影术控制，具有很高的诊断准确性 ，(B)使用我们的产品治疗被确认为疼痛的椎间盘的手术患者成功率要高得多，而如果使用我们的产品治疗被诊断为疼痛的椎间盘，成功率要低得多。然而， 不能保证我们的临床数据将继续对我们正在进行的或未来的临床研究有利。此外， 不能保证未来的临床研究，包括那些在当前批准的患者群体中继续证明我们的产品的诊断准确性和价值的研究，以及那些支持我们产品的标签保留和扩展的研究，将证明 诊断的敏锐性或价值。我们、我们的竞争对手、 或第三方正在进行的或未来的临床研究中产生的不利或不一致的临床数据，或者客户、竞争对手、患者和监管机构对我们的临床数据进行负面解释的可能性，或者发现与使用我们的产品相关的新的或更频繁的不良事件的可能性，都可能损害我们的销售、业务、财务状况和运营结果。.

如果无法为实施我们的技术的程序提供足够的补偿，或者临床医生无法为使用我们的技术诊断的患者提供持续的护理， 这可能会减少我们的销售或影响我们销售技术的能力。

我们提高技术销售额的能力在很大程度上取决于第三方付款人是否能提供足够的财务保险和报销 ，这些付款人包括：(I)政府付款人，如美国的Medicare和Medicaid计划；(Ii)私人管理保健 组织；以及(Iii)私人健康保险公司。第三方付款人确定他们将承保哪些服务和治疗，并为这些治疗确定 报销率。虽然我们已经获得了某些报销代码，可以根据这些代码对使用我们的产品进行计费，但我们目前还没有为我们的技术直接向任何第三方付款人收费。我们的客户使用我们的技术的费用目前由以下其中之一支付：(I)向患者直接付款(Ii)至少部分从医疗保健提供者收到的与使用我们的技术相关的其他程序的付款中分配，或(C)第三方付款人 向我们的几个客户支付截至本服务通告之日不到10名患者的报销款项。如果在执行新诊断程序时使用我们的技术，或临床医生根据我们的诊断结果或与我们的诊断结果相关提供持续的患者护理，未能 获得广泛的覆盖范围和足够的报销，可能会减少我们的销售额，并影响我们销售我们的 技术的能力。

如果我们的产品临时 CMS代码名称无法获得足够的报销，或者我们无法以足够的报销水平成功转换为永久的 I类代码，这将减少我们的销售额，并影响我们的技术营销能力。

2021年1月1日，我们的第三类CPT代码生效。第三类代码是报销过程的第一步。我们第三类代码的有效性开始于五年期间，在此期间，为了保持我们的第三类地位，我们需要证明 医学界需要(“临床需求”)NOCISCAN产品。临床需求将根据成像中心和医生向我们的III类代码开具账单的数量向CPT委员会 证明。除了证明有临床需求外，我们还需要证明NOCISCAN在临床上是有效的，当使用NOCISCAN报告帮助指导手术治疗时，患者的结果更好 。我们希望通过结合临床注册和临床研究来展示临床有效性，这些注册和临床研究建立在CPT委员会用来创建我们的第三类CPT代码的已发表临床研究的基础上。 然而，如果我们无法证明临床需求，或者NOCISCAN在临床上有效，我们的收入将仅限于 直接患者付费模式，这将严重限制我们营销我们的产品和产生足够的收入以继续 营销我们的技术的能力。

此外，为了使我们的CPT代码从类别III转换为类别I，我们需要吸引更多的外科医生和成像中心采用我们的技术，从而增加CPT委员会确定医疗市场需要我们的产品所需的报销申请数据量。除了产生临床使用量外，我们还需要证明我们的产品持续的临床疗效，以确保从支付者那里获得足够的补偿。未能将III类代码转换为I类代码最终将使我们更加依赖患者付费模式，这将显著减少我们的销售额，并影响我们销售技术的能力.

与政府监管和我们行业相关的风险

我们的运营和技术受到FDA普遍且持续的监管要求的约束，如果不遵守这些要求，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

在受监管的新医疗设备或服务或现有设备或服务的新预期用途可以在美国上市之前，公司必须首先 获得FDA的510(K)许可或PMA，除非适用豁免。在510(K)审批流程中，在设备可以上市之前，FDA必须确定：(I)建议的设备实质上等同于合法上市的断言设备， 其中包括先前已通过510(K)流程批准的合法上市设备，(Ii)在1976年5月28日之前合法上市(修订前的设备)，(Iii)根据批准的PMA合法销售并后来降级，或(Iv)受通过从头审查流程制定的分类法规的涵盖。

在获得PMA批准的过程中，FDA未来可能会要求我们的产品获得批准，FDA必须部分基于大量数据，包括但不限于技术、临床前、临床 研究、制造和标签数据，确定拟议的设备对于其预期用途是安全有效的。对于被认为构成最大风险的设备，如维持生命、维持生命或可植入的设备，通常需要进行PMA过程。

我们相信，NOCICALC是NOCISCAN Suite下的产品之一，它是I类510(K)豁免医疗设备，只需在FDA注册，无需进行上市前 审查，我们也是这样向FDA注册的。我们还相信，该套件中的另一款产品NOCIGRAM是 21^ST因此，世纪治疗法案和 不被视为医疗设备，因此不受FDA的监管。因此，我们认为我们目前的产品在510(K)或PMA审批路径下不需要FDA审批或批准。然而，不能保证在未来，FDA将不会确定我们的产品是否需要PMA批准、从头分类或510(K)许可。如果FDA作出这样的决定，我们将无法在没有或直到获得批准或许可的情况下销售或营销我们的产品 ，并可能因非法营销或销售未经批准的医疗设备而面临潜在的罚款和其他处罚或补救行动，这将影响我们的销售、业务、财务状况和运营结果。

如果我们无法扩展使用我们的技术以包括其他适应症的标签声明 ，我们的增长潜力可能会受到损害。

我们打算在未来为我们的技术寻求更广泛的标签声明，包括例如：(I)扩展预期的使用适应症以包括沿胸椎或颈椎的MRS，(Ii)将某些MRI图像后处理与MRS数据后处理结合在一起，以及(Iii)在检查期间通过在MR扫描仪软件环境中安装和运行的软件对MRS检查数据进行实时后处理(而不是我们目前的产品，这些产品用于在MRS检查之后传输给我们的MRS数据的云托管后处理，通过我们自己的远程计算资源)。如果扩大我们技术的使用需要监管批准或批准，而批准和批准可能需要临床试验结果，我们可能会产生巨额成本，管理层的注意力可能会在整个过程中转移 。然而，我们不能保证我们能够获得并保持必要的许可或批准我们的技术的其他用途，或者即使获得了，我们的技术的扩大使用也会被目标用户接受或 采用，从而限制我们业务的增长潜力。

我们的医疗器械产品可能会被召回，这可能会转移管理和财务资源，损害我们的声誉和业务。

FDA有权在某些情况下要求召回医疗器械产品。由于设备故障或其他不良事件，例如产品运行故障或缺陷导致的质量相关问题，我们可能会 发生政府强制或自愿的产品召回。未来对我们产品的任何召回都可能转移管理和财务资源，损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

如果我们开始纠正或将我们的某些产品从市场上下架，以降低设备对健康构成的风险，我们将被要求向FDA提交 纠正和移除报告，在许多情况下，还需要向其他监管机构提交类似报告。该报告可被FDA归类为设备召回，这可能会导致FDA和我们的客户对我们产品的质量和安全进行更严格的审查。此外，提交这些报告可能被竞争对手用来反对我们，并可能损害我们的声誉，这 可能会导致客户推迟购买决定、取消订单或决定不购买我们的产品，并可能导致患者对我们的技术失去 信任。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们的技术获取、维护、保护、执行和捍卫专利或其他知识产权保护，或者如果我们的专利和其他知识产权保护的范围不够广泛，或者由于我们现有的或未来的任何知识产权到期许可， 我们的竞争对手可能会开发类似于我们的产品和服务或与我们的产品和服务类似或具有竞争力的产品并将其商业化，我们继续将我们的技术或其他产品和服务商业化的能力可能会受到损害。

与其他医疗设备公司一样，我们的成功在很大程度上取决于我们为我们的产品和服务获得、维护、保护、强制执行和捍卫专利地位的能力 ，这将取决于我们能否在美国和其他国家获得并维护有效的专利和其他知识产权保护 我们未来可能会将我们的业务扩展到这些国家和地区，涉及我们的技术 和任何其他产品、其制造过程及其预期的使用方法。此外，我们的成功还取决于我们执行和保护这些专利以及我们其他知识产权的能力。在某些情况下，我们可能无法获得与我们的产品和服务相关的 专利，这些专利足以防止第三方(如我们的竞争对手)复制与我们的产品和服务相同、相似或在其他方面具有竞争力的其他产品或服务并与之竞争。或者，我们的 竞争对手可能在当前或未来的知识产权到期许可下拥有权利，这可能会导致我们的竞争对手开发 与我们的产品和服务相似或具有竞争力的产品并将其商业化。对于我们的NOCISCAN产品套件和相关服务或我们业务的其他 方面，任何未能获得、维护、保护、强制执行或捍卫专利和其他知识产权保护的行为都可能损害我们的业务、竞争地位、财务状况和运营结果。

美国和其他国家/地区专利或其他知识产权法律或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明或获得、维护、保护、执行和捍卫我们的专利和其他知识产权的能力，并可能影响我们知识产权的 价值或缩小我们的专利范围。此外，我们无法预测我们目前正在申请的专利申请是否会作为专利在任何特定司法管辖区颁发，或者任何已颁发专利的权利要求是否会提供足够的保护，使其免受竞争对手或其他第三方的侵害。

专利起诉过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或理想的专利或专利申请。我们也可能无法及时识别我们研发成果的可申请专利的方面，从而无法在一个、多个或所有地区获得专利保护。尽管我们与有权访问我们的机密信息或研发成果的可专利方面的各方(例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、供应商、顾问、 顾问和其他第三方)签订了 保密和保密协议，但其中任何一方都可能违反协议并公开披露此类机密信息或 研发成果。如果这种未经授权的公开披露发生在专利申请提交之前，可能会危及 或削弱我们寻求专利保护的能力。此类第三方还可能违反与有限使用我们的 机密信息有关的义务，这可能包括(I)违反对我们的机密技术进行改进或修改或衍生的限制，以及(Ii)进一步代表他们单独为此类 改进、修改或衍生申请专利保护。此类违规行为可能会损害我们针对此类改进、修改或派生获得或执行我们自己的专利保护的能力 。此外，我们获得和维护有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明比现有技术获得专利。此外，科学文献中发现的发布往往滞后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发布，或者在某些情况下根本不发布。因此，我们不能 确定我们是第一个在我们的任何专利或未决专利申请中要求保护的发明，或者我们是 第一个为此类发明申请专利保护的人。此外，在某些情况下，我们可能无权控制 专利申请的准备、备案和起诉，或维护与我们向第三方许可的技术相关的专利，包括通过我们从加州大学董事会获得的许可，因此我们 依赖于我们的许可人或被许可人。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些以及我们的任何专利和专利申请。此外，我们的许可协议可能会被许可方终止。 我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现的形式缺陷，例如，在适当的优先权声明、库存等方面，尽管我们不知道有任何此类缺陷我们认为是重要的 。如果我们或我们当前或未来的任何许可人或被许可人未能获得、维护、保护、强制执行或捍卫此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或取消。如果我们当前或未来的任何许可人或被许可人 在起诉、维护或强制执行任何专利权方面与我们不完全合作或不同意，则此类专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请在形式、准备或起诉方面存在重大缺陷，则此类专利或申请可能无效和/或无法强制执行。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止来自第三方的竞争的能力，而第三方竞争可能会损害我们的业务。

专利权的强弱，特别是医疗器械公司的专利地位，通常涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的， 近年来一直是许多诉讼的主题。这种不确定性包括通过修改法定专利法的立法 行动或可能以影响已颁发专利的范围或有效性的方式重新解释现有法律或规则的法院行动来改变专利法。我们当前或未来的专利申请可能无法在美国或其他国家/地区颁发专利，其声明涵盖我们的产品，包括我们的技术。即使我们的专利申请确实成功颁发了专利，第三方也可能对此类专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、作废 或无法强制执行。对我们专利的任何成功挑战都可能剥夺我们的产品成功商业化所必需的独家权利，包括我们的NOCISCAN产品套件。此外，即使我们的专利没有受到挑战，我们的专利也可能无法充分保护我们的技术或我们开发的任何其他产品，为这些产品提供排他性，或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。 如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去了任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同产品商业化的能力可能会受到不利影响。如果我们持有或追求的专利为我们的产品提供的保护的广度或强度受到挑战，可能会阻止公司与我们合作开发我们的技术，或威胁我们将其商业化的能力。

专利的寿命是有限的。 在美国，实用新型专利的自然失效时间一般为其有效申请日期后的20年，外观设计专利的自然失效时间通常为其发布日期后的14年，除非申请日期为2015年5月13日或之后，在这种情况下，外观设计专利的自然失效时间通常为其发布日期后的15年。但是，专利提供的实际保护因国家/地区而异，取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、已提交或将提交的任何终端免责声明、要求保护的主题与产品组合中的其他专利重叠、是否可获得与法规相关的扩展、特定国家/地区的法律补救措施的可获得性以及专利的有效性和可执行性。 可能存在各种扩展；但是，专利的寿命及其提供的保护是有限的。如果我们的技术没有专利保护，我们可能会面临竞争。此外，如果我们在开发工作中遇到延迟，我们可以在专利保护下销售我们的技术的时间段将缩短，并且考虑到开发、测试和监管审查计划或未来的技术和产品所需的时间，保护此类技术和产品的专利可能会在此类产品商业化之前或之后不久到期 。有关我们的专利组合中专利的到期日期的信息， 请参阅“商务-知识产权”。我们在美国颁发的专利预计将在2026年1月3日至2033年3月15日之间到期，不考虑所有可能的专利期限调整、延期或放弃，并假设支付所有适当的 维护、续订、年金和其他政府费用。随着我们的专利到期，我们的专利保护范围将缩小， 这可能会减少或消除我们的专利组合所提供的任何竞争优势。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们类似或相同的产品商业化。

此外，专利申请中要求的覆盖范围在专利颁发之前可以大幅缩小，其范围在专利颁发后可以重新解释。即使 当前或将来授权给我们或转让给我们的专利申请作为专利发放，它们也不会以 将为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发放。分配给我们的任何专利都可能被第三方挑战、缩小范围、规避或无效。 因此，我们不知道我们的NOCISCAN产品套件或我们的其他产品是可保护的，还是仍然受到有效和可强制执行的专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代产品来规避我们的专利，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的一些专利和专利申请可能是与第三方共同拥有或交叉许可的。如果我们放弃、不追求或无法获得任何此类第三方共同所有人或被许可人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，则此类共同所有人或交叉被许可人可能能够将其权利分别许可或再许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方，并且我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人或共同许可人的合作，以针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能损害我们的销售、业务、财务状况和经营结果。

我们依赖 加州大学董事会的许可以及我们自己的专利技术和知识产权的其他方面，以便 能够使用和销售对我们的业务至关重要的各种专有技术，以及我们打算 在我们未来的商业活动中使用的技术。我们使用这些许可技术和许可专利中声明的发明的权利， 取决于许可条款的延续和遵守。许可证规定，只要我们支付 专利诉讼费用，加州大学的董事会将使用其选择的律师努力起诉和维护构成专利权的美国和外国专利，加州大学董事会的律师将只接受加州大学董事会的指示 如果我们违约，加州大学董事会有权提前通知终止协议。协议 将在最后一项许可专利到期或被放弃时失效。受该协议约束的专利将在 2025至2029年间到期。失去此许可证将对我们实现业务目标的能力造成重大负面影响，并对我们的业务运营造成重大损害。

与本次发行和我们证券所有权相关的风险

参与此次发售的购买者将立即遭受股权稀释。

如果您在本次发行中购买了发行股份 ，您的股票价值基于我们的预计有形净资产将立即低于您支付的发行价格 。股权价值的这种减少被称为稀释。假设公开发行价格为每股0.73美元（ 代表本文发行价格范围的中点），本次发行中普通股的购买者将立即经历每股约0.04美元的稀释 ，代表本次发行中假设的每股公开发行价格与 截至3月31日我们的预计每股调整后有形净账面价值之间的差额，2024年，在预调整（见本文定义）生效后，本次发行，并扣除我们应付的估计发行费用后。参见“稀释”。

您可能会因未来的股权发行或收购而经历未来稀释。

为了筹集额外的 资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何 未来发行的股票或其他证券，未来购买 股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易或收购中，我们出售额外的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能 高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

此外，我们可能在未来参与一项或多项潜在收购，这可能涉及发行我们的普通股作为我们完成此类收购所需支付的部分或全部对价 。如果我们发行普通股或与我们的普通股挂钩的证券，新发行的证券 可能会稀释我们普通股持有人的利益。此外，未来使用 进行收购的新发行股票的销售可能会压低我们普通股的市场价格。

这是一次“尽力而为”的发售； 发售的股份没有最低限额，我们可能不会筹集我们认为是业务所需的资本金。

作为完成本次发售的条件，没有必须出售的最低发售股票数量 。由于本次发售不设最低发售金额 作为本次发售结束的条件，因此我们目前无法确定实际发售金额和收益 ，可能会大大低于本发售通告中规定的最高金额。我们出售的股份可能少于在此发售的全部股份，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们出售的股份数量不足以实现本次发售中概述的业务目标，本次发售的投资者将不会获得退款。 通告。因此，我们可能不会筹集我们认为业务所需的资金，并可能需要筹集额外的资金， 这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。尽管如此，我们出售已发售股票的任何收益将可供我们立即使用，而且由于此次发售中没有托管账户和最低发售金额， 投资者可能处于他们投资于我们的位置，但由于对此次发售缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标 。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权 。

我们目前打算使用 出售本次发行的已发行股票的净收益，连同我们现有的现金，来建设产品平台，扩大我们的销售和营销努力，并用于一般和行政费用以及其他一般公司用途。我们没有为上述任何用途预留或分配具体金额，也不能明确说明我们将如何使用净收益。 请参阅“收益的使用”。因此，我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权， 作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。 我们可能会将净收益用于不会增加我们的经营业绩或市场价值的公司目的。

我们过去没有进行过现金分红 ，未来也不会进行分红。任何投资回报都可能限于我们普通股的价值，这可能会 贬值。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息 ，在可预见的未来也不会这样做。我们普通股的股息支付将取决于我们董事会可能认为相关的时间内影响我们的收益、财务状况和其他商业和经济因素。如果我们不派发股息，我们的普通股价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，您的投资才会产生回报。

我们增发 优先股可能会对我们普通股的市场价值产生不利影响，稀释普通股股东的投票权 并推迟或阻止控制权的变更。

我们的董事会有权在不经股东进一步表决或采取任何行动的情况下，促使我们发行一个或多个系列的优先股 股票，指定组成任何系列的股票数量，并确定该系列的权利、优先权、特权 及其限制，包括股息权、投票权、权利和赎回条款、赎回价格或价格和清算 优先股。

发行带有股息或转换权、清算优先权或其他对优先股持有人有利的经济条款的优先股股票，可能会降低对普通股的投资吸引力，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，普通股的投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股转换价格的价格购买普通股，因为优先股的持有者实际上有权以较低的转换价格购买普通股，这对普通股持有者造成了经济稀释。

此外， 发行有投票权的优先股股票可能会对我们其他类别有表决权股票的持有人的投票权产生不利影响 如果我们其他类别有表决权股票的持有者作为一个类别一起投票，则会稀释我们其他类别有表决权股票的投票权，或者 给予任何此类优先股持有者阻止他们有单独整体投票权的诉讼的权利，即使诉讼 得到我们其他类别有表决权股票持有人的批准。优先股的发行还可能产生推迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，即使股东获得溢价 。

我们普通股的市场价格 一直并可能继续受到大幅波动的影响。

我们普通股的 市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括;

经纪公司或行业分析师对我们经营或预期经营的市场所作的意见、评级或盈利预估的声明或更改 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，股票市场作为一个整体，以及我们特定的细分市场，不时会经历极端的价格和成交量波动，这可能会 影响许多公司的证券市场价格，而且往往与此类公司的经营业绩无关。这些因素中的任何一个都可能对我们的股东以他们想要的时间和价格出售他们的普通股的能力产生负面影响。

我们普通股价格的下跌可能会影响我们筹集更多营运资金的能力，这可能会对我们继续运营的能力造成不利影响。

我们普通股价格的长期下跌可能会导致我们普通股的流动性减少， 我们筹集资金的能力也会下降。我们可能试图通过出售股权证券来获得我们所需资金的一大部分，以进行我们计划中的业务 ；因此，我们普通股价格的下跌可能对我们的流动性和我们的业务 不利，因为这种下降可能会对投资者投资我们证券的意愿产生不利影响。如果我们无法筹集我们所有计划运营所需的 资金，我们可能会被迫从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营产生重大的 负面影响，包括我们开发新产品或服务以及继续当前运营的能力。因此，我们的业务可能会受到影响，我们可能会被迫减少或停止运营。如果我们不能通过出售我们的普通股筹集足够的资金，我们也可能无法 履行我们的财务义务，我们可能会被迫减少 或停止运营。

根据股权线购买协议向白狮发行普通股可能会对我们的现有股东造成重大稀释， 而白狮收购的此类股份的出售可能会导致我们的普通股价格下跌。

根据我们与白狮的股权线购买协议，公司有权但没有义务要求白狮不时购买公司普通股新发行股票的总购买价高达10,000,000美元。 截至2024年6月4日，公司已向白狮出售了1,800,000股股票，总收益为3,216,981美元。我们目前有一份有效的 注册声明，注册白狮转售最多2,500,000股普通股，根据股权线购买协议，我们可以向白狮发行 ，其中还有1,450,000股尚未发行。在白狮根据股权线购买协议收购股份后，它可能会出售全部、部分或全部股份。本公司根据股权线购买协议向White Lion出售股份，可能会导致本公司普通股其他持有人的权益大幅稀释。

将大量股票出售给White Lion，或预计会出售股票，可能会使我们在未来以我们原本希望的价格出售股权或股权相关证券变得更加困难。我们的普通股最终由白狮转售的股份数量取决于根据股权线购买协议 向白狮发行的普通股数量。根据各种因素，包括我们普通股的市场流动性，向出售证券持有人发行股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。

我们是一家新兴成长型公司，也是一家较小的报告公司，我们遵守适用于新兴成长型公司和较小报告公司的降低的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们预计将利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括第 404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的 要求，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款 ，以及延长会计声明的采纳期。

即使在我们不再具备作为新兴成长型公司的资格后，我们仍有可能有资格成为“较小的报告公司”，这将允许我们继续 利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证 要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。

我们无法预测 投资者是否会因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)IPO完成五周年后的财政年度结束，(Ii)我们年度总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度结束，(Iii)在紧接我们之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，或(Iv)截至本财年第二季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的任何财年结束。

我们的公司章程和我们的章程以及特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能会对我们的股东有利，并可能 阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

特拉华州一般公司法(“DGCL”)的反收购条款 可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，禁止我们 在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行商业合并，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。

我们的公司章程和我们的章程中的条款不鼓励、推迟或阻止股东可能认为对我们有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定 可能会使我们的股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。除其他外，这些条款包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受DGCL第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院或在某些情况下，美利坚合众国联邦地区法院将是我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、 高管、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果所有此类州法院都没有主题管辖权，则 特拉华州联邦地区法院)是根据特拉华州成文法或普通法 以下类型的诉讼或程序的唯一和独家论坛：

这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院具有专属管辖权的任何索赔。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。

我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书的规定。

为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们的 修订和重述的证书规定，美国联邦地区法院将是解决 根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已确定这种对法院条款的选择 是表面上有效的，但股东仍可寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望在首次公开募股生效后，大力维护我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要 与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，并且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。

这些排他性论坛条款 可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高管或其他员工提起诉讼。如果法院 发现我们在IPO生效后生效的修订和重述的公司注册证书中的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与解决 其他司法管辖区的争议相关的进一步巨额额外费用，所有这些都可能损害我们的业务和财务状况。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价格与调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2024年3月31日，我们的历史有形账面净值为130万美元，或每股普通股0.18美元，基于截至2024年3月31日的7,153,500股已发行普通股 。每股历史有形账面净值的计算方法是从我们的有形总资产中减去我们的总负债，即总资产减去无形资产，然后将这一数额除以截至该日期 的已发行普通股数量。

自2024年3月31日起，根据股权额度普通股购买协议(统称为“预计调整”)，向White Lion Capital，LLC发行1,050,000股我们的普通股，获得304,500美元的收益后(统称为“预计调整”)，我们的预计有形账面净值将约为160万美元，或每股0.2美元。

在进一步影响我们假设以每股0.73美元的公开发行价(代表此处发行价区间的中点 )出售已发行股票的假设后，扣除估计发行费用后，截至2024年3月31日，我们的预计调整有形账面净值 约为7640万美元，即每股普通股0.69美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.49美元，对新投资者的有形账面净值立即大幅稀释了0.04美元。下表说明了这一假设的每股摊薄：

假设公开招股价格每股0.73美元增加1.00美元，预计经调整的每股有形账面净值将增加0.93美元，对新投资者的摊薄将增加0.07美元，在每种情况下，假设我们在本发售通函封面所载的发售股份数量保持不变，并扣除 我们应支付的估计发售费用。

上文讨论的调整后信息的形式仅供参考。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们发售股份的实际公开发行价和本次发售的其他定价条款进行调整。

截至2024年3月31日的已发行普通股数量 如上所示，基于截至该日期已发行和已发行普通股的7,153,500股，不包括以下项目(截至2024年6月4日计算)：

收益的使用

下表列出了我们将从此次发行中获得的预计收益，假设以每股0.73美元的假设价格出售25%、50%、75%和100%的已发行股份，这代表了本文发行价区间的中点。当然，我们不能保证我们会成功地出售此次发行的任何已发行股票。

我们 打算将此次发行的净收益与我们现有的现金一起用于市场开发和临床证据、 产品开发和质量以及一般和行政支持、偿还未偿债务和其他一般公司用途。

如果我们的管理层认为这符合我们公司的最佳利益，我们保留改变上述收益用途的权利。上述对本次发行收益的分配 构成了我们管理层的当前估计，并基于我们目前的计划、对我们目前或未来预期经营的行业所做的假设、一般经济状况以及我们未来的收入和支出估计。

请投资者注意， 支出可能与上述估计值有很大差异。投资者必须依赖我们管理层的判断，他们将对此次发行所得资金的运用拥有广泛的酌处权。我们实际支出的金额和时间将 取决于许多因素，包括市场状况、我们业务产生的现金(如果有)、业务发展和我们的增长速度。我们可能会发现，将此次发行所得资金的一部分用于其他目的是必要的或明智的。

如果我们无法获得本协议项下的全部发行金额，我们可能会尝试通过私募发行我们的证券或借入资金来获得额外资金。目前，我们没有任何承诺的资金来源。

配送计划

总体而言

我公司将以0.73美元的固定价格发行最多102,739,726股已发行股票，发行价区间为每股0.30美元至1.15美元的中间价(将通过资格审查后补充确定)。此次发行对投资者没有最低购买要求 。本次发售将于以下日期中最早的日期终止：(A)最大发售之日，(B)本次发售被美国证券交易委员会限定的一年后的日期，或(C)本次发售被吾等全权酌情提前终止的日期 。

我们在此次发售中需要出售的发售股票数量没有最低数量 。我们从此次发售中获得的所有资金将立即可供我们使用 ，按照本次发售通知标题为“收益的使用”一节中规定的用途。 在发售期间，不会将资金存入托管账户，一旦我们接受投资者的认购协议，资金将不会退还。

我们打算通过首席执行官Jeffery Thramann的努力，在此次发行中出售所提供的 股票。Thramann先生将不会因发售或出售发售的股票而获得任何补偿。我们相信，根据交易法颁布的规则3A4-1的规定，Thramann先生可获豁免注册为经纪交易商。尤其值得一提的是，瑟曼：

截至本发行 通函之日，我们尚未与销售代理就出售发行股份签订任何协议。然而，我们保留聘请FINRA成员经纪交易商的权利 。如果我们聘请FINRA成员经纪交易商，我们预计将支付高达其出售发行股份所得发行总额3.0%的销售佣金。关于我们任命销售经纪交易商， 我们打算与经纪交易商签订标准销售代理协议，根据该协议，经纪交易商将担任我们的 非独家销售代理，以考虑我们为经纪交易商出售的发行股份支付最高3.0%的佣金。

订阅程序

如果您有兴趣认购此次发行的已发行股票，请通过电子邮件向Thramann先生提交信息请求，电子邮件地址为Jeff@thramann.com；所有相关的 信息将通过回复电子邮件发送给您。此后，如果您决定认购已发售的股票，您将被要求 遵循所提供信息中包含的认购协议中所述的程序，即：

订阅权

在我们收到您完整的、已签署的订阅协议并且订阅协议所需的资金已转移给我们后，我们有权 以任何原因或无缘无故审查并接受或拒绝您的全部或部分订阅。我们将立即将 拒绝订阅的所有款项退还给您，不收取利息或扣除额。

接受认购

在我们接受认购协议的条件下，我们将会签认购协议并发行认购的已发行股份。一旦您提交了订阅协议并被接受，您就不能撤销或更改您的订阅或申请订阅资金。所有接受的 订阅协议均不可撤销。

本招股通函将应潜在投资者的要求以电子pdf格式提供给他们，并可在我们公司的美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公司页面上每周7天、每天24小时查看和下载。

投资者将成为本公司的 股东，所发行的股票将自结算之日起发行。在投资者的 资金清理完毕并且我们接受该投资者为股东之前，不会进行和解。

通过执行认购协议并支付认购股份的总购买价，每个投资者同意接受认购协议的条款，并证明投资者满足某些最低财务标准。

经批准的受托人必须处理 ，并将通过IRA、Keogh计划和401(K)计划进行的订阅转发给我们。在通过IRA、Keogh计划和401(K)计划进行投资的情况下，我们将向受托人发送我们接受的确认和通知。

州法律豁免和对“合格购买者”的优惠

发售的股票将 提供并出售给“合格购买者”(根据证券法下的法规A的定义)。根据证券法下的法规A，根据证券法规定的第2级发行，本次发行将不受州“蓝天”法律审查的约束，受某些州备案要求和反欺诈条款的约束，在此发售的股票仅向 “合格买家”发售和出售。

“合格购买者” 包括根据证券法下的法规A在第二级发售中接受证券要约或出售的任何人。我们保留 以任何理由拒绝任何投资者全部或部分认购的权利，包括如果我们以我们唯一和绝对的 酌情决定权确定该投资者不是法规A所指的“合格买家”，我们打算向美国各州的合格买家提供和出售所发售的股票。

发行已发行股份

结算时，即 在投资者的资金清理完毕，我们接受了投资者的认购协议后，我们将 以簿记形式发行该投资者购买的认购股票，或者发行代表该投资者 购买的认购股票的一个或多个证书。

已发行股份的可转让性

受适用证券法律或法规施加的任何限制的限制，发售的股票将是 一般可自由转让的。

已发行股份上市

此次发行的股票将于 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ACON”。

证券说明

以下说明 旨在总结我们的公司注册证书(我们将其称为“章程”)和我们的章程(作为发售通告的证物)和特拉华州一般公司法的适用条款。由于以下内容仅为摘要，因此不包含可能对您很重要的所有信息。有关完整说明， 您应参考我们的章程和章程。

我们根据《交易法》第12条注册了两类证券 。我们的普通股在纳斯达克市场上市，交易代码为 “ACON”。我们的新股认股权证在纳斯达克股票市场上市，交易代码为“ACONW”。

法定股本

我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.00001美元。

普通股

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项对所持的每股股份投一票。我们普通股的持有者 没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例从董事会宣布的任何股息中获得从合法可用于此目的的资金中获得的任何股息，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。每股已发行普通股 均已正式有效发行、已缴足股款且无须评估。

优先股

我们的董事会将有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多20,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成此类系列的股份数量或名称，其中任何一项或全部可能大于普通股权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及该等持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。

目前未发行任何优先股 股票。我们于2023年3月28日赎回了A系列优先股中的一股流通股。

特拉华州法律及《宪章》和《附则》条款的反收购效力

DGCL和我们的章程以及我们的章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权 ，并鼓励考虑主动要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括以下所述的项目。

特拉华州反收购法规

我们 受DGCL第203节的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在 股东成为利益股东之后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第 203节，禁止公司与利益相关股东之间的商业合并，除非它满足以下 条件之一：

第203节定义了业务组合，包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

董事会组成 和填补空缺

我们的宪章规定，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事，而且必须得到持有至少三分之二已发行普通股的股东的赞成票。我们的章程和章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括 个新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们整个董事会以多数票通过的决议 确定。这些规定将防止股东扩大我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这使得改变我们董事会的组成更加困难，但却促进了管理的连续性。

未经股东书面同意

我们的章程和章程规定，所有股东的行动都必须在年度或特别会议上由股东投票表决，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会

我们的章程和章程规定，只有当时在任的大多数董事会成员、执行主席或首席执行官才可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。

事先通知的规定

我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上提出事项或提名 候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供预先通知程序。我们的章程还对股东通知的形式和内容提出了某些要求。如果没有遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东会议提出问题，或在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购人进行委托代理 来选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

修改我们的章程和附则

《公司章程》规定，一般情况下，修改公司的公司注册证书或章程需要有权对任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)需要更大的百分比。本公司的章程可由本公司董事会多数票或所有股东在年度董事选举中有权投下的至少三分之二的赞成票 修改或废除。此外，我们的所有股东在董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的持股人的赞成票需要修改或废除或采用我们章程的某些条款。

非指定优先股

我们的宪章规定了20,000,000股优先股的授权股份。存在授权但未发行的优先股 可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得我们控制权的企图。 例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可能会导致在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中发行可转换优先股股票。在这方面，我们的章程授予我们的董事会广泛的权力，以确定优先股的授权和未发行股份的权利和优先选项 。优先股的发行可能会减少普通股持有者的收益和可供分配的资产。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

论坛的选择

我们的 宪章规定，特拉华州衡平法院是下列类型诉讼或诉讼的独家法庭： 代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，任何声称公司的任何董事、高级管理人员或其他员工违反了对公司或公司股东的受托责任的诉讼，任何根据DGCL或公司的公司注册证书或章程的任何条款对公司提出索赔的诉讼，或任何根据内部事务原则对公司提出索赔的 诉讼。我们的章程还规定，除非公司 书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的 独家法院。尽管公司注册证书规定本排他性论坛条款在适用法律允许的最大范围内适用，但《交易法》第27节规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规以及《证券法》第22条所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家联邦管辖权，同时赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，以强制执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任。因此，公司注册证书的这一条款将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。然而， 特拉华州法院是否会执行证券法索赔的独家联邦论坛条款，以及投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度，仍存在不确定性。

除非 本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的独家法院。

纳斯达克上市认股权证

每个IPO认股权证代表有权以4.35美元(拆分前)或69.60美元(在2024年1月3日反向股票拆分生效后)的行使价购买一股普通股。IPO认股权证自2022年4月21日起可行使，将于首次可行使IPO认股权证5周年日终止。在发生影响我们普通股的股息、股票拆分、重组或类似事件时，可行使每份IPO认股权证的行使价和股份数量 可能会有所调整。

首次公开发售认股权证持有人 可于终止日期或之前行使其首次公开发售认股权证，以购买本公司普通股股份，方法是递交经适当填写及正式签署的行使通知 。行使首次公开发售认股权证的股份数目的行使价必须在行权后两个交易日内支付。如有关IPO认股权证股份(“IPO认股权证股份”)的登记声明 无效，则IPO认股权证持有人只可根据IPO认股权证指定的无现金行使程序，就净数目的IPO认股权证股份行使其IPO认股权证。IPO 认股权证可全部或部分行使，任何于终止日期前未行使的新股认股权证的任何部分均为 ，并失效及无价值。缺乏有效的注册声明或适用的注册豁免并不 减轻我们在行使IPO认股权证时交付可发行普通股的义务。

于持有人行使首次公开招股认股权证时，吾等将于接获行使认股权证通知后三个交易日内发行于行使新股认股权证时可发行的普通股股份，但须及时支付行使认股权证的总行使价。

在行使IPO认股权证时可发行的普通股股份，在根据IPO认股权证发行时，将获得适当和有效的授权、发行和全额支付，且不应评估。我们将授权并保留至少等于在行使所有已发行认股权证时可发行的普通股数量的普通股数量。

如果， 在任何时候IPO认股权证尚未完成，我们完成任何基本交易，如IPO认股权证中所述，一般包括与另一家公司的任何合并或合并，完成另一实体收购我们已发行普通股超过50% 的交易，或出售我们的全部或几乎所有资产，或将我们的普通股 转换为其他证券或交换其他证券或其他对价的其他交易，任何IPO认股权证持有人此后将在行使IPO认股权证时收到，持有当时可交付的普通股股数的持有人在行使或转换该等首次公开发售认股权证时将有权于该等合并或合并或其他交易中享有的证券或其他代价。

首次公开发售认股权证的持有人不得行使(但仅限于)该持有人或其任何联属公司实益拥有超过4.99%的普通股。

有关首次公开发售认股权证条款的修订及豁免，须征得该等首次公开发售认股权证持有人及吾等的书面同意。IPO认股权证是根据作为认股权证代理的V-Stock Transfer Company，Inc.与我们之间的权证代理协议以簿记形式发行的，最初应由存放于存托信托公司(DTC)的一张或多张簿记凭证代表，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按DTC的其他指示登记。

您应审阅 认股权证代理协议及IPO认股权证表格的副本，每份认股权证均作为发售通告的证物。

过户代理人、登记员、授权代理人

我们普通股的转让代理和登记官以及我们IPO令的授权代理是VStock Transfer LLC，18 Lafayette Place， Woodmere，NY 11598。

截至2024年6月4日，在 2024年1月3日反向股票分拆生效后，我们共有8，210，671股普通股流通股，约有137名有记录的股东。我们的优先股没有流通股。

所有未偿凭证

下表总结了 公司截至2024年3月31日的未偿凭证。认购证和相关行使价格已进行调整，以反映 2024年股票分拆。

生意场

Aclon是一家医疗保健技术公司，利用核磁共振波谱(MRS)和专有生物标记物优化临床治疗。 Aclon的技术面向价值1345亿美元的美国下腰痛和颈部疼痛市场，根据2020年《美国医学会杂志》(Journal of the American Medical Association)的一篇文章，该市场目前是美国最昂贵的医疗保健疾病。该公司目前正在利用人工智能(“AI”)来协助质量控制过程，以标记表明MRS研究不佳的波谱数据。人工智能在这一应用程序中的使用还处于开发周期的早期阶段，预计将随着进一步的研究和开发而发展。公司 正在数据库中捕获来自每个Nociscan完成的原始光谱数据和后处理光谱数据，以便 将这些数据用作未来的训练数据，以教授机器学习算法将MRS数据与临床结果相关联。人工智能在这一应用中的使用是有抱负的，我们希望这种类型的人工智能研究和开发将是一个持续的过程，不仅应用于与背痛相关的各种治疗途径，如保守疗法、再生和细胞疗法以及外科 干预，而且还有可能扩展到其他临床探索，包括脑、乳腺和前列腺肿瘤的诊断。

到目前为止，该公司的销售额有限，目前正在通过最初专注于改善手术干预 治疗慢性椎间盘源性下腰痛的结果来满足慢性下腰痛市场的需求。在最初的应用中，Aclon技术旨在帮助外科医生确定 因腰椎疼痛而接受手术的患者的最佳手术程序(“腰椎” 由五(5)节下椎骨组成，即L-1至L-5)。通过临床研究，我们打算将我们技术的应用 扩展到手术决策之外，以帮助管理大段下腰痛患者，从最初的MRI开始一直到症状的解决。我们相信，这将扩大我们的技术的使用，以支持慢性下腰痛患者的治疗决策 正在接受旨在再生腰椎间盘的保守疗法，如物理疗法或生物和细胞疗法。我们计划 将我们的技术应用扩展到腰椎以外的领域，以解决除下腰痛人群之外的颈部疼痛人群。 要将我们的技术应用于颈部疼痛人群，我们需要克服与从颈椎间盘获得足够的MRS数据相关的技术更改，而颈椎间盘明显小于腰椎间盘，因此不能保证公司能够克服这些挑战。

Aclon 采用的核心技术是磁共振光谱分析。患者在接受MRS检查时的体验与标准MRI完全相同，不同之处在于每个接受光谱学检查的椎间盘需要额外的3-5分钟。标准磁共振成像产生的信号被转换为解剖图像，而磁共振成像产生的信号被转换为识别组织化学成分的波形。 就像标准磁共振成像一样，如果没有处理数据的技术，来自光谱学的数据就毫无用处。Aclon已开发出专有的信号处理软件，可将光谱数据转换为清晰的生物标志物。这些生物标记物获得加州大学旧金山分校(UCSF)的独家许可，是我们专有的 算法的关键数据输入，当应用这些算法时，可以确定椎间盘是否与疼痛一致。我们的专利组合包括22项美国专利、17项外国专利、6项待决的美国专利申请和7项待决的外国专利申请，其中包括由加州大学董事会独家授权的专利和专利申请。

我们认为，推动下腰颈痛患者的治疗成本上升到医疗支出榜首的最大 问题之一是，没有 客观、经济高效和非侵入性的诊断方法来可靠地确定患者的疼痛来源。我们认为，慢性DLBP手术效果不佳很大程度上是由于难以可靠和准确地诊断引起疼痛的特定腰椎间盘。目前的主要诊断标准是MRI，这对显示异常结构和组织脱水很有用，但我们认为，无法可靠地识别引起疼痛的特定椎间盘。为了诊断引起疼痛的特定椎间盘，已开发出一种基于针头的刺激盘片测试(“PD测试”)。已证明，如果执行得当，PD测试具有很高的准确性。 然而，PD测试对患者来说是侵入性的、主观的和令人不快的，因为患者需要保持清醒才能告诉医生 医生故意在椎间盘中造成的疼痛是否与患者经历背部疼痛时感受到的疼痛相同 。此外，最近的证据表明，在椎间盘造影术过程中将针插入到正常椎间盘中的动作会导致这些以前正常的椎间盘退行性变的速度增加。基于PD测试的局限性和担忧，我们 认为非常需要一种客观、准确、个性化和非侵入性的诊断测试，以可靠地确定单个椎间盘是否会产生疼痛。通过向医生提供有关椎间盘是否具有与疼痛相一致的化学和结构成分的信息，我们相信针对每个患者的治疗计划将导致更有效和更有针对性的护理，进而导致更低的成本和更健康的患者结果。

Aclon已于2019年4月在《欧洲脊柱杂志》上发表了一项临床研究，从而迈出了第一步，展示了我们的技术在帮助改善椎间盘源性下腰痛患者的手术干预结果方面的潜在应用。这项研究表明，当我们的技术确定为与疼痛一致的所有椎间盘 都包括在手术治疗中时，97%的患者符合“临床改善”的标准。相比之下，如果我们的技术确定为与疼痛一致的椎间盘不包括在手术治疗中，则只有54%的患者符合临床改善标准。

2023年4月，Aclon在《欧洲脊柱杂志》上发表了一篇同行评议的期刊文章，详细介绍了Gornet的两年成果，从而提出了我们技术的证据。两年的成果是持久的，而一年的成果以前是在2019年公布的。在两年的随访中，当我们的技术认定为符合疼痛的椎间盘(S)被纳入手术治疗时，85%的患者有改善 ，相比之下，当被认定为符合疼痛的椎间盘(S)未得到治疗或被认定为一致且无疼痛的椎间盘(S)接受治疗时，只有63%的患者有改善 。

2019年发布的研究结果导致CPT委员会于2021年1月批准了我们技术的四个三类代码。NIH还将我们的技术 作为少数几项被选中参与其1.5亿美元背痛联盟(BACPAC)研究计划的技术之一，该计划是NIH以患者为中心的翻译努力，旨在满足对慢性下腰痛有效和个性化治疗的需求。在2022年，NIH随后选择了我们的技术，将我们的技术包括在他们由bacpac产生的前瞻性随机后续研究中。 这项新研究被称为脊柱治疗评估生物标记物(BEST)，旨在评估 提供患者数据的几种技术，看看这些技术是否可以识别在研究中评估的四种 治疗中的一种治疗效果更好的慢性LBP患者亚群。

不断发展的科学加上对退行性疼痛腰椎间盘的了解表明，腰椎间盘可能会因某些化学变化而变得疼痛，而这些变化无法使用标准的腰椎MRI成像进行识别。然而，核磁共振设备制造商已经开发出一种名为磁共振波谱的核磁共振扫描仪应用。核磁共振成像不同于核磁共振成像。核磁共振成像生成人体结构的图像，而磁共振波谱分析人体组织中各种化学物质的相对含量。

Aclon开发了一种名为NOCISCAN®的软件应用程序，该应用程序利用许多商用扫描仪现有的MRS功能，以非侵入性的方式分析脊柱中椎间盘的化学成分。该软件对MRS检查数据进行后处理，并检测化学生物标记物的存在，我们与加州大学旧金山分校的脊柱研究人员一起证明，这些生物标记物与腰椎间盘退行性疼痛和结构完整性有关。处理完MRS检查数据后，我们会向订购的临床医生发送一份报告，详细说明如何解读MRS检查结果。我们相信，这些结果有助于临床医生更快、更知情地决定哪些腰椎间盘疼痛，哪些不疼痛。我们相信订购的临床医生可以使用这些信息来确定针对单个患者的最佳治疗计划。

因为我们认为光谱学目前没有被广泛用于任何临床目的，所以必须解决市场机会的实际限制。 我们认为最大的两个限制可能是在全球现有磁共振成像仪的客户群中缺乏光谱学软件部署 ，以及只有某些磁共振扫描仪型号与我们的技术兼容的事实。对于目前未安装光谱学软件的兼容MRI站点，软件的一次性成本从25,000美元到50,000美元不等。目前，我们的NOCISCAN平台 仅与西门子提供的某些MR扫描仪型号兼容，其中美国估计有1,500台，全球有4,320台。我们计划与其他MRI扫描仪供应商以及西门子合作，建立与他们各自的扫描仪和MRS功能的兼容性，以便与我们的产品一起使用。这可能使我们能够为有兴趣向DLBP患者提供NOCISCAN产品的 MRI站点提供频谱软件的折扣定价。

当考虑对腰痛患者进行手术干预时，Aclon的 技术的首次应用专注于改善手术决策。该公司的第一个商业产品，我们已命名为“NOCISCAN”，利用我们专有的生物标记物和 算法，为外科医生提供关于哪些椎间盘被确定为与产生疼痛一致的信息，以及哪些被确定为不符合的信息。我们相信，外科医生可以利用这些信息来更好地计划他们的手术治疗，并改善他们患者的预后。在2019年4月发表在《欧洲脊柱杂志》上的一项临床研究表明，在所有被NOCISCAN认定为疼痛的患者中，97%的患者符合显著临床改善的标准。相比之下，只有54%的外科患者符合显著临床改善的标准，即手术治疗中省略了被NOCISCAN确认为疼痛的椎间盘，或将NOCISCAN确认为不痛的椎间盘纳入治疗 。这项研究的一些作者与赞助这项研究的Aclon有经济关系。

2023年4月，Aclon在《欧洲脊柱杂志》上发表了一篇同行评议的期刊文章，详细介绍了Gornet的两年成果，从而进一步证明了我们的技术。两年的结果是持久的，之前在2019年发布的一年的结果。在2年的随访中，当我们的技术认定为一致疼痛的椎间盘(S) 被纳入手术治疗时，85%的患者有改善，而当被认定为一致疼痛的椎间盘(S) 未得到治疗或被认定为一致无疼痛的椎间盘(S)接受治疗时，只有63%的患者有改善。

根据这项临床研究的结果，该公司认为，使用NOCISCAN可以成为协助接受手术干预的下腰痛患者的治疗计划的标准方案 。利用我们欧洲脊柱杂志的研究结果，我们向美国医学会申请CPT代码，以开始确保保险范围的过程，以支付NOCISCAN。2021年1月1日，第三类CPT代码生效。该公司目前正在执行将NOCISCAN商业化的计划。请参阅下面的“报销”。

NOCISCAN的核心技术是使用磁共振光谱学来识别椎间盘的化学成分，重点是识别已知与疼痛和椎间盘结构退化相关的特定专有生物标记物。我们相信，这项技术与先进的机器学习和人工智能平台相结合，不仅有可能成为接受腰痛手术干预的患者的护理标准，而且有可能成为以最佳方式管理整个腰部和颈部疼痛患者的核心数据输入。

员工

截至本次发行通函之日，我们共有7名员工，其中3人从事研发活动，1人从事战略和业务发展，3人从事一般管理。我们相信，我们与员工保持着良好的关系。

属性

我们的主要执行办公室位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德80021号Arista Place 8181，Suite100。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的 需求，并将在需要时提供适当的额外空间。

法律诉讼

我们可能会不时地 卷入与我们在正常业务过程中的运营所引起的索赔有关的诉讼。我们目前并未参与任何重大法律程序，而我们管理层认为，这些法律程序的不利结果，无论是个别或整体，都可能对我们的营运结果或财务状况产生重大不利影响。在任何重大程序中，我们的任何董事、高级管理人员或关联公司或任何登记或实益股东持有超过5%的我们的普通股，是不利的 一方或拥有对我们的利益不利的重大利益。

管理层的讨论与分析

财务状况和经营成果

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析的 连同经审计的财务报表 (根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制)以及本发售通告中其他地方包含的相关附注 。以下讨论包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。有关不确定性、风险和与这些陈述相关的假设的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的警示声明”。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性 陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括下文和本发售通告中其他地方讨论的因素，特别是在题为“风险因素”的 部分。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指Aclarion，Inc.。

概述

Aclarion 是一家医疗保健技术公司，利用磁共振波谱(MRS)、专有信号处理技术、生物标志物和增强智能算法来优化临床治疗。该公司率先推出了Nociscan，这是第一个有证据支持的SaaS平台，可以非侵入性地帮助医生区分腰椎疼痛和非疼痛。通过云连接，Nociscan从核磁共振机器接收每个被评估腰椎间盘的磁共振波谱(MRS)数据。在云中，专有的信号处理技术提取和量化被证明与椎间盘疼痛有关的化学生物标记物。生物标记物数据被输入到专有算法中，以指示椎间盘是否可能是疼痛的来源。当与其他诊断工具一起使用时，Nociscan可提供对患者腰痛位置的关键见解，使医生能够清楚地了解以优化治疗策略。

到目前为止，我们主要通过私募优先股和债务融资、获得豁免的PPP贷款、股权额度、2022年4月21日的首次公开募股以及2024年2月27日的公开募股为我们的运营提供资金。

自我们成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损。截至2024年3月31日，我们的累计赤字约为4670万美元。我们能否产生足以实现盈利的产品收入，将在很大程度上取决于我们SaaS平台的成功商业化 和持续发展。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用和资本需求将大幅增加，特别是当我们：

我们的主要短期增长战略是确保付款人合同(包括保险公司、自我保险的雇主、联邦医疗保险、医疗补助、工人补偿委员会等)。Al.)以涵盖我们的第三类CPT代码。我们相信，有了有利的付款人覆盖范围，公司 将有机会更有效地吸引将采用我们技术的医生和成像中心。

因此，我们可能需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入的时间 之前，我们预计将通过出售股权、债务融资或其他资本来源(可能包括与其他公司的合作或其他战略交易)为我们的运营提供资金。

截至2024年3月31日，我们拥有约210万美元的现金，我们相信这笔现金将足以为当前的运营计划提供资金，直至2024年第三季度，即将偿还我们将于2024年9月到期的无担保不可转换票据。我们 基于的假设可能被证明是错误的，我们可能会比我们 预期的更快耗尽可用的资本资源。见“流动性和资本资源”。要为超出这一点的运营提供资金，我们将需要筹集额外的 资金，这一点无法得到保证。如果我们无法以我们可以接受的金额或条款筹集更多资金，我们 可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们SaaS平台的商业化或进一步开发。

企业信息

我们 于2008年1月根据特拉华州法律成立，名称为Nocimed，LLC，是一家有限责任公司。2015年2月，Nocimed，LLC被转换为Nocimed，Inc.，一家特拉华州公司。2021年12月3日，我们更名为Aclarion，Inc. 我们的主要执行办公室位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德80021号Arista Place，Suite100。我们的主要电话号码是 (833)275-2266。我们的互联网网站是www.aclarion.com。我们网站中包含的信息或可通过我们网站访问的信息 不作为参考并入，也不是本发售通告的一部分。

经营成果

经营活动

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

下表总结了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月的运营结果。

总收入。截至2023年12月31日的年度总收入为75,404美元，比截至2022年12月31日的年度的60,444美元增加了14,960美元。这一增长主要是由于Nociscan在第三方临床研究中的使用越来越多。每年的销量和定价基本一致。

收入成本。收入成本包括 托管和软件成本、现场支持、UCSF特许权使用费、NuVasive 6%的佣金、合作伙伴费用（Radnet）和信用卡费用。 截至2023年12月31日止年度的总收入成本为75，728美元，而截至2022年12月31日止年度的总收入成本为65，298美元，增长了16.0%。这一增长主要是由于扫描量同比增加和相关Nociscan报告输出。

销售部和市场部。截至2023年12月31日的年度的销售和营销费用为757,004美元，而截至2022年12月31日的年度为498,003美元，增加了259,001美元或52.0%。这一增长主要是由于我们向越来越多的关键意见领袖额外授予了限制性股票单位。

研究和开发。截至2023年12月31日的年度的研发费用为873,336美元，而截至2022年12月31日的年度为1,067,992美元。 减少了194,656美元，降幅为18.2%。这一减少主要是由于2022年4月向加州大学旧金山分校支付了123,828美元的合同里程碑付款，与首次公开募股相关，以及2023年临床服务费用的减少。

一般和行政。截至2023年12月31日的年度的一般及行政开支为3,245,317美元，较截至2022年12月31日的年度的3,990,719美元减少745,402美元或18.7%。一般和行政费用的减少主要是由于2022年较高的薪酬 与授予执行主席和高管的未偿还普通股期权有关的支出，但在第 部分被2023年较高的法律和会计费用所抵消。

利息支出。截至2023年12月31日的年度总利息支出为608,288美元，较截至2022年12月31日的1,507,546美元减少899,258美元。这一下降主要是由于2022年计入利息支出的130万美元的受益转换率，用于将公司未偿还担保本票的所有应计利息转换为普通股和普通股认股权证，与2022年4月的首次公开募股相关。2023年的利息支出主要是由于与我们财务报表附注11中描述的无担保不可转换本票相关的票据折价摊销--短期票据、可转换债务和衍生债务。

权证和衍生负债的公允价值变动 。在截至2023年12月31日的年度内，公司在财务报表中记录了与附注4--公允价值计量和附注11--短期票据、可转换债务和衍生债务中描述的无担保不可转换本票相关的权证和衍生债务的公允价值变化646,319美元。

其他费用净额。在截至2023年12月31日的年度内，其他净支出为562美元，其中包括银行利息、政府手续费和已实现的汇率收益(亏损)。

净收益(亏损)本公司于截至2023年12月31日止年度录得净亏损4,911,374美元，而截至2022年12月31日止年度则录得净亏损7,068,593美元。 总的来说，截至2023年12月31日止年度不包括2022年期间出现的两项重大开支，即与授予执行主席及其他高管的未偿还普通股期权有关的补偿开支， 和计入利息支出的130万美元的受益转换率，用于将公司未偿还担保本票的所有应计利息转换为与2022年4月首次公开募股相关的普通股和普通股认股权证。

截至2024年和2023年3月31日的三个月

下表总结了我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中的运营结果。

总收入。截至2024年3月31日的季度的总收入为10,114美元，比截至2023年3月31日的季度的25,470美元减少了15,356美元，降幅为60%。 收入下降的主要原因是使用NOCISCAN®报告的客户现场的某些临床活动结束。

收入成本。收入的直接成本包括托管和软件成本、现场支持、加州大学旧金山分校的版税成本、合作伙伴费用(Radnet)和信用卡费用。截至2024年3月31日的季度的总收入为19,476美元，而截至2023年3月31日的季度为17,453美元，增长了12%。这一增长主要是由于托管和软件费用的增加。

销售和市场营销。截至2024年3月31日的季度，销售和营销费用为181,056美元，而截至2023年3月31日的季度为177,284美元，小幅增加了3,772美元，增幅为2%。营销费用包括上市后临床和报销咨询、工资、网站支持、新闻稿、 会议、差旅和关键意见领袖的共享薪酬。

研究与开发。截至2024年3月31日的季度，研究和开发费用为239,042美元，而截至2023年3月31日的季度为204,399美元。 增加了34,643美元，增幅为17%。所需的监管和质量体系工作是费用增加的主要驱动因素。

一般和行政。截至2024年3月31日的季度，一般和管理费用为845,847美元，比截至2023年3月31日的季度的807,599美元增加了38,249美元，增幅为5%。增加的主要原因是审计和法律费用，但工资费用和D&O保险费的下降部分抵消了这一增长。

其他收入(费用).

截至2024年3月31日的季度，利息支出为335,824美元，比截至2023年3月31日的季度的1,380美元增加了334,445美元。利息支出的增加是由于本公司在2023年承担的债务增加。2023年5月、9月和11月，该公司向某些认可投资者发行了本金总额为2,594,118美元的无担保不可转换票据。(见简明财务报表附注9)。

该公司在截至2024年3月31日的季度中，因两笔削减债务的交易而出现亏损。首次交易于2024年1月22日至2024年1月29日期间进行，据此，本公司与投资者订立一系列交换协议，发行合共644,142股经拆分后的普通股 ，以换取1,519,779美元的票据本金及应计利息。这笔交易加快了对相关票据折扣的确认，并产生了1,066,732美元的费用。第二笔交易发生在2024年3月6日，公司支付了300,974美元的本金 和票据的应计利息。这笔交易加速了对相关票据折扣的确认，并产生了111,928美元的费用。

本公司的权证及衍生负债 于每个报告日期按公允价值入账(见简明财务报表附注3)。在截至2024年3月31日的季度，该公司录得公允价值297,684美元的有利调整。

截至2024年3月31日的季度的其他净收益为93,005美元，其中包括117,985美元的应付账款的有利折扣，但部分被支付给投资者的25,000美元罚款所抵消，这些罚款与未能及时登记某些承诺股有关。

关键会计政策和估算的使用

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。我们的财务报表和相关披露的编制要求我们作出估计和假设，以影响我们财务报表中报告的资产和负债、成本和费用以及或有资产和负债的披露 。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们持续评估我们的估计和假设 。我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策 在我们财务报表的附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策是对我们财务报表编制中使用的判断和估计最关键的那些。

收入确认

该公司的收入来自一个来源，即向医疗专业人员提供Nociscan报告。收入在与客户签订合同时确认， 承诺服务的控制权将移交给我们的客户。确认的收入金额反映了我们希望从这些服务中获得的对价 。我们几乎所有的收入都来自与美国客户的合同。

基于股权的薪酬

我们的某些员工和顾问已经获得了我们公司的普通股期权和RSU。这些奖励是根据股权薪酬会计准则 入账的。根据这一指导方针和奖项条款，对奖项进行股权分类。

在我们2022年4月首次公开募股之前，我们是一家私人公司，我们的普通股没有活跃的公开市场。因此，我们根据美国注册会计师协会的指导意见，采用同期的估值，定期确定了我们公司的整体价值和我们普通股在不同日期的每股公允价值。由于我们普通股的公开交易市场已因首次公开募股的完成而建立，我们将不再需要在我们可能授予的股权奖励会计中估计我们普通股的公允价值，因为我们普通股的公允价值将是其公开市场交易价格。

出于财务报告的目的， 我们作为一家私人公司在第三方专家的协助下进行普通股估值。首次公开发售后，作为股权奖励基础的公司普通股的公允价值以授予日公司普通股的市场报价为基础。

持续经营的企业

本公司相信， 2024年2月首次公开募股的净收益，以及本公司其他地方的季度财务报表附注14中所述的后续资金，将足以为当前的运营计划提供资金，直至2024年第三季度，接近我们将于2024年9月到期的无担保不可转换票据的最终到期日。然而，该公司基于可能被证明是错误的假设，并且可能比我们目前预期的更快地使用可用的财务资源。 该公司将需要筹集更多资金来继续为我们的技术开发提供资金。管理层计划获得此类额外的 资金。

由于本公司经营出现经常性亏损，并需要额外融资以满足其营运和资本需求，因此本公司维持充足流动资金以有效经营业务的能力存在不确定性，这令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。

流动资金和资本 资源

流动资金来源

到目前为止，我们主要通过私募优先股和债务融资、获得豁免的PPP贷款、股权额度、2022年4月21日的首次公开募股和2024年2月27日的二次公开募股为我们的运营提供资金。

于截至2024年3月31日止三个月内，本公司完成公开发售5,175,000个单位(“单位”)，单位价格为 每单位0.58美元，扣除发售费用前的总收益约为300万美元。此外，该公司还通过股权额度筹集了约140万美元的净收益。

截至2024年3月31日，我们拥有现金2,142,635美元，其中包括10,000美元的受限现金。本公司相信，这笔现金和本公司其他地方季度财务报表附注 14所述的后续资金，将足以为目前的运营计划提供资金，直至2024年第三季度，接近我们将于2024年9月到期的无担保不可转换票据的到期日。然而，公司 基于的这些估计可能被证明是错误的，并且可能比我们目前预期的更快地使用可用的财务资源。该公司将需要筹集更多资金来继续为我们的技术开发提供资金。管理层计划 以确保此类额外资金。

现金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度：

下表总结了我们在所列每个时期的现金来源和用途：

经营活动

在截至2023年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为3,646,947美元。现金的使用主要包括薪酬和福利支出、人员责任保险、咨询、税务和审计费用，以及维护我们的质量体系。由于采购到付款周期较长，2023年的现金支出 相对低于2022年。在截至2022年12月31日的12个月内，经营活动使用了4,949,112美元，主要包括薪酬和福利费用、咨询费和专业费用。

投资活动

在截至 2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，投资活动分别使用了119,522美元和207,870美元现金。这些投资活动几乎全部由专利和许可证维护组成。

融资活动

在截至2023年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为3,314,732美元，其中包括2,250,000美元的无担保不可转换票据融资收益，1,462,949美元的股权额度收益，以及与股权额度和债务相关的现金发行成本398,217美元。 在截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为6,187,258美元，其中包括首次公开发行收益8,552,318美元(扣除承销商薪酬和扣除后，但不包括2021年的25,000美元预付款)，2,000,000美元的本票偿还 ，以及365,060美元的IPO发行成本。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月：

下表汇总了我们的现金来源和所列每个时期的使用情况：

经营活动

在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动使用了2,238,557美元现金。该公司大幅减少了应收账款，主要是随着时间的推移而应计的法律费用，并大幅减少了包括工资、奖金、董事会薪酬和审计费在内的应计费用。 在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动使用了1,013,113美元现金。现金的使用主要包括雇员薪酬和福利费用、一般责任保险、承包商赔偿以及审计和法律费用。

投资活动

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，投资活动分别使用了63,657美元和11,719美元现金。这些投资活动几乎全部由专利和许可证维护组成。

融资活动

于截至2024年3月31日止三个月内，本公司完成公开发售5,175,000个单位(“单位”)，单位价格为每单位0.58美元，扣除发售费用前的总收益约为300万美元。每个单位由(I)一股普通股或(br}代替普通股)一份预筹资金认股权证购买一股普通股，以及(Ii)两份普通权证组成，每份普通权证 购买一股普通股。预付资金认股权证立即可按普通股每股0.00001美元的价格行使 ，只有在该等预付资金认股权证全部行使后才会失效。普通权证可立即以普通股每股0.58美元的价格行使，自发行之日起5年内到期。

在截至2024年3月31日的三个月内，公司为某些无担保不可转换票据支付了300,973美元的本金和应计利息。在支付这笔款项后，票据本金和利息的未偿还余额为898,380美元。

于截至二零二四年三月三十一日止三个月内，本公司与认可投资者订立一系列交换协议(“交换协议”)，以交换该等票据的本金及应计利息，以换取普通股股份。根据交换协议，本公司共发行644,142股拆分后普通股，以换取1,519,779美元的票据本金和应计利息。 在这些交换之后，票据的未偿还本金和利息余额为1,145,037美元。

在截至2023年3月31日的三个月内，公司向公司执行主席Jeffrey Thramann出售了一(1)股公司新指定的A系列优先股，收购价为1,000美元。A系列优先股的股份具有比例投票权，仅限于批准对公司普通股进行反向股票拆分的提议。在2023年3月24日的特别会议之后，本公司根据其 条款于2023年3月28日赎回了A系列优先股中的一股流通股。赎回价格为1,000美元。没有A系列优先股继续发行。

资金需求

开发医疗技术产品是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远不会产生有意义的收入。因此，我们可能需要获得大量额外资金来实现我们的业务目标。

充足的 按照可接受的条款，我们可能无法获得额外资金，或者根本无法获得。如果我们通过出售股权证券来筹集额外资本，现有股东的所有权权益可能会被稀释。任何债务或优先股融资，如果可用，可能涉及包括限制性契约的协议，这些契约可能会限制我们采取特定行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响， 并可能需要发行认股权证，这可能会稀释现有股东的所有权利益。

如果 我们通过许可协议和与第三方的战略合作筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵的 权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少和/或终止我们的候选产品的开发或任何未来的商业化努力，或者授予我们 本来更愿意自己开发和营销的候选产品的开发和营销权利。

合同义务和承诺

截至2024年3月31日，公司没有任何其他未列入资产负债表的合同义务。

表外安排

在本报告所述期间，我们 没有，我们目前也没有美国证券交易委员会规则和 条例中定义的任何表外安排。

最近发布的会计 公告

我们已审阅了所有最近发布的准则，并已确定，正如我们在本文其他地方的季度财务报表附注4中所披露的那样，最近尚未有对我们的合并财务报表具有重大或潜在意义的会计声明 。

新兴成长型公司 和较小的报告公司状况

就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订的 会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们已选择 不“退出”这一延长的过渡期，因此，在公共实体需要采用新的或修订的会计准则的相关日期，我们将不采用此类准则。因此，我们的财务报表可能无法 与其他不选择延长过渡期的上市公司进行比较。

我们 也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非附属公司持有的股票市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入 低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为较小的报告公司。如果我们在不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续 依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在Form 10-K的年度报告 中仅显示最近两个经审计的财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务 。

董事、执行人员、发起人和控制人员

行政人员及董事

以下是截至2024年6月4日我们的高管和董事的姓名、年龄和职位 。

_______________

行政人员

董事执行主席、医学博士Jeff·萨拉曼：Jeff·特拉曼自2020年9月以来一直是董事的一员。他自2021年3月起担任董事高管，即 本公司高管。在我们2022年4月首次公开募股时，他过渡到执行董事长。他负责公司的战略举措、资本化和治理。这包括日常参与与高级管理层合作以建立公司的 战略愿景，协助KOL开发，与首席执行官和首席财务官就财务计划、临床报销和产品战略进行合作，并协助首席执行官招聘和聘用高级管理人员 以及开展业务发展活动。他的职责还包括领导投资者关系努力、建立董事会和领导董事会会议。Thramann博士目前是奥迪亚公司(纳斯达克代码：AUUD)的创始人兼执行主席，这是一家通过人工智能平台重塑消费者与音频互动方式的科技公司，该平台能够实现跨广播和播客收听的独特消费者体验 。萨拉曼博士于2012年1月创立了Auddia Inc.。2002年，Thramann博士成为Lanx，LLC(“Lanx”)的创始人(并成为董事长)。LANX是一家专注于脊柱植入物市场的创新医疗设备公司， 通过推出其专利产品Aspen创造了棘间融合空间。Lanx于2013年11月被出售给国际整形外科集团Biomet，Inc.。与Lanx同时，2006年7月，Thramann博士是ProNerve， LLC(“ProNerve”)的创始人和董事长。ProNerve是一家医疗保健服务公司，在影响大脑和脊髓的高风险外科手术期间提供神经功能监测。ProNerve于2012年被出售给私募股权公司Waud Capital Partners。在加入ProNerve之前，Thramann博士是美国放射外科公司(“USR”)的创始人和董事长。USR是一家医疗保健服务公司，为全身肿瘤提供先进的放射外科治疗。USR成为美国最大的机器人引导的CyberKnife治疗此类肿瘤的供应商，并于2011年4月被出售给联盟医疗服务公司(纳斯达克：AIQ)。从2001年7月到2008年4月，Thramann博士是Boulder NeuroSurgery Associates的创始人和高级合伙人，Boulder NeuroSurgery Associates是一家服务于科罗拉多州博尔德县的神经外科诊所。Thramann博士是100多项美国和国际上已发布和正在申请的专利的指定发明人。他于2001年6月在亚利桑那州凤凰城的巴罗神经学研究所完成了神经外科住院医师和复杂脊柱重建奖学金。他毕业于纽约市康奈尔大学医学院，并在纽约州西点军校美国军事学院获得电气工程管理理学学士学位。

Brent Ness，首席执行官。 奈斯先生于2021年9月15日成为我们的首席执行官。从2019年12月到2021年4月，他是一名顾问，然后成为克利利公司(简称克利利) 总裁兼首席商务官。Cleerly是一家支持人工智能的非侵入性数字护理路径的开发商，旨在提高临床医生对患者冠状动脉猝死风险的了解。在Cleerly，奈斯先生共同领导了与佳能公司建立合作伙伴关系的努力，佳能公司将Cleerly解决方案作为其产品的一部分进行联合营销。从2016年3月至2019年12月，Ness先生担任Might Oak Medical(“Might Oak”)的首席运营官，其主要产品从FDA批准之前的 发展到其名为Firefly的平台的国际全面市场发布。Firefly是一种3D打印的患者专用解决方案，旨在为脊柱外科医生提供一种高度精确的替代导航和脊柱导航空间中的机器人应用程序的方案。Firefly使用CT扫描作为核心数据，在此基础上创建复杂的手术前计划以及指南和骨骼模型。从2014年到2016年，Ness先生担任HeartFlow，Inc.(“HeartFlow”)的首席商务官。 HeartFlow是一家医疗技术公司，它创建和开发了一种非侵入性心脏测试，使医生能够为疑似冠心病的患者做出更明智的决定。Ness先生领导的业务从FDA之前的审批到早期采用者网站的全球扩张。与HeartFlow的高级领导团队一起，他在SaaS平台的早期发布中部署了强大的基于临床证据的方法 ，以吸引关键意见领袖医生和第三方付款人社区。这导致 发布了第三类CPT代码和多个私人支付者覆盖决定。2008年至2013年，他是ProNerve有限责任公司的总裁(“ProNerve”)。ProNerve是一家术中神经监测服务提供商，该服务涉及在脊柱和脑部手术期间使用各种电生理监测程序，以实现早期预警和避免损伤神经系统结构。作为ProNerve的总裁，内斯先生主持了高度分散的互操作性神经监测行业的全面总结。2004年至2008年，Ness先生在美敦力公司的子公司美敦力导航公司担任全球销售和营销副总裁总裁。在他职业生涯的早期，他曾在通用电气医疗保健公司担任企业客户部门董事副总裁，并在飞利浦北美公司担任销售运营副总裁总裁 ，这些公司都是诊断成像设备的供应商。奈斯目前担任Might Oak Medical、K2 Capital和Cleerly的顾问。Ness先生拥有北达科他州大学的市场营销学士学位和科罗拉多大学的MBA学位。

首席财务官John Lorbiecki： Lorbiecki先生于2021年10月1日成为我们的首席财务官。他拥有超过25年的财务管理和运营经验 ，其中包括在美敦力公司的两个业务部门担任部门首席财务官。从2019年1月至2021年10月1日，Lorbiecki先生是金融咨询公司Strategic Finance Solutions LLC的负责人。从2021年4月至2021年10月，他还通过与Integrity Implants Inc.的合并为Fusion Robotics LLC提供咨询服务，该公司目前的业务名称为Accelus Inc.。从2020年1月至2021年4月，Lorbiecki先生在设计和制造先进机器人系统的航空航天公司Honeybee Robotics担任财务主管。他领导战略规划流程的财务层面，管理每月项目审查以衡量进度并确保实现经济目标，并监督每月的会计活动。2017年3月至2018年7月，他在科罗拉多治疗有限责任公司(Colorado Treateutics LLC)担任首席运营官，这是一家专注于创新生物软组织修复产品的医疗初创公司，在那里他 帮助完成了公司总部的搬迁并提高了制造能力。从1991年到2017年，他在世界上最大的医疗设备公司之一的美敦力工作。他领导心脏外科部门的销售运营，包括定价和合同 ，并担任其他业务部门和公司财务领导职务。Lorbiecki先生拥有圣托马斯大学经济学学士学位，并以优异成绩毕业于该大学，并获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。

首席战略官瑞安·邦德：邦德先生于2021年9月成为我们的首席战略官。从2018年12月到2021年8月，他一直担任我们的业务拓展副总裁总裁 ，领导业务开发、销售和营销，包括与美国、欧盟和英国的早期采用者一起有限地商业发布Aclon基于云的SaaS，并协调由我们的客户赞助的多项研究试验，其中采用了Aclon的 专有辅助诊断技术。Bond先生与报销顾问合作，为Aclon获得了指定APC费率的第三类CPT代码，并向CMS倡导取消磁共振波谱(MRS，CPT代码76390)的长期不覆盖政策 。从2014年11月至2018年9月，Bond先生在全球脊椎市场公司NuVasive担任董事医疗解决方案 。在NuVasive任职期间，他领导了几项涉及战略合作伙伴关系、渠道开发、定价、合同和销售培训的战略计划。从2005年到2014年，Bond先生在Accelero Health Partners(“Accelero”)工作，这是一家专注于肌肉骨骼服务系列开发的咨询公司，使用的是战略组织发展计划和基于云的专有商业智能工具的组合，该工具离散地测量了一系列临床、功能、运营和基于数量的指标，同时说明了每个指标的相互关联的因果关系。2006年，Accelero被齐默控股公司收购。邦德先生在俄亥俄大学商学院顾问委员会任职，在那里他获得了俄亥俄大学工程技术学院工程专业的理科学士学位。

董事医学博士斯科特·布莱德巴特：自2021年11月以来，Scott Breidbart博士一直在医疗行业提供咨询服务。在此之前，他从2018年1月至2021年11月收购亲和健康计划 担任首席医疗官。2016年10月至2018年1月，他担任Solera Health首席医疗官；2015年10月至2016年9月，他担任Emblem Health首席临床官。2008年11月至2015年10月，Breidbart先生担任帝国蓝十字蓝盾的首席医疗官，从1998年5月至2008年8月，他在HealthNet的医疗管理中担任过各种职务。布莱巴特博士在纽约医学院的教职员工中从事儿科内分泌学工作达十年之久。他获得了儿科和儿科内分泌学委员会认证，并获得了在纽约行医的执照。他拥有耶鲁大学数学学士学位、哥伦比亚大学医学博士学位和佩斯大学工商管理硕士学位。我们相信，Breidbart博士在医疗管理和医疗报销事务方面的经验为他提供了担任董事会成员所需的适当技能。

董事(Sequoia Capital)史蒂夫·戴奇：史蒂夫·德奇(Steve Deitsch)目前是Paragon 28的首席财务官，这是一家专注于足部和脚踝外科植入物的医疗设备公司。Steve在上市公司和非上市公司都拥有丰富的战略、运营和财务领导经验。2017年4月至2019年8月，Deitsch先生在BioScrip，Inc.担任高级副总裁兼首席财务官，该公司现在是Option Care Health，Inc.(纳斯达克：Bios)的一部分。2015年8月至2017年4月，德奇先生在凯雷集团旗下领先的网络安全公司Coalfire，Inc.担任执行副总裁总裁，首席财务官兼公司秘书。史蒂夫于2014年7月至2015年7月担任齐默生物科技脊柱、骨愈合和微固定业务的首席财务官，并于2014年2月至2014年7月担任生物科技公司财务副总监总裁。Deitsch先生从2009年9月起担任Lanx的首席财务官，直至2013年10月被Biomet收购。从2002年到2009年，Deitsch先生还在齐默控股公司(现为齐默生物科技公司的一部分)担任过各种高级财务领导职务，包括负责重建和运营的总裁副财务长和负责欧洲财务的总裁副财务长。 Steve自2021年2月起担任奥迪亚公司(纳斯达克代码：AUD)的董事和审计委员会主席。Deitsch先生拥有鲍尔州立大学会计学学士学位，并持有非有效的注册会计师执照。我们相信，Deitsch先生的财务、管理和医疗保健经验 为他提供了担任董事会成员所需的适当技能。

董事的David·尼尔：尼尔从2016年9月开始 成为董事用户。他是成立于2016年的SC Capital 1 LLC的创始人和现任成员。SC Capital 1 LLC是一家证券化有限责任公司，成立的目的是投资于突破性的医疗技术和疗法。此外，从2015年4月至今，他一直是Frontier Wealth Enterprise，LLC的合伙人，这是一家金融服务公司，为高净值家庭提供基于建议的金融服务。从2000年到2015年，他在瑞银担任过各种职位，包括投资组合经理和堪萨斯州威奇托地区办事处的经理。他曾在哈钦森地区医疗中心董事会任职9年，目前是哈钦森社区基金会董事会成员。他拥有堪萨斯大学的体育科学学士学位和圣路易斯大学约翰·库克商学院的管理学硕士学位。我们相信，尼尔先生在医疗技术方面的投资经验为他提供了担任我们董事会成员所需的适当技能。

威廉(比尔)韦斯曼，董事：韦斯曼先生自2016年以来一直是董事的一员。自2002年6月以来，韦斯曼一直是一名独立的商人和投资者。在2002年之前，他的经历包括在科技公司担任首席执行官、销售领导和顾问职务。自2004年以来，他一直是LivePerson(纳斯达克代码：LPSN)的一名纳斯达克成员，LivePerson是一家开发对话商务和人工智能软件的全球科技公司。他也是消费者社交音频平台Stationhead，Inc.(2019年开始)的董事 和照片管理公司Mylio，Inc.的董事(2013年开始) 。Wesemann先生获得格拉斯伯勒州立学院(罗文大学)学士学位。我们相信，韦斯曼先生在技术投资方面的经验为他提供了担任我们董事会成员所需的适当技能。

董事的阿曼达·威廉姆斯：威廉姆斯 女士自2023年8月以来一直在科迪斯公司MedAlliance担任临床和监管部门的高级副总裁，该公司是一家医疗保健公司，专注于使用Selution药物涂层球囊治疗外周和冠状动脉疾病。从2018年9月至2023年5月， 她是纳斯达克公司(纳斯达克：VRAY)临床、质量和监管部门的高级副总裁，该公司是一家医疗保健公司，将肿瘤的实时核磁共振成像与高剂量放射治疗相结合，以提高治疗精度。从2017年12月至2018年9月，她担任飞利浦影像引导治疗设备和系统部门的监管主管。自2010年7月至2017年12月，威廉姆斯女士分别于2010年7月至2017年12月担任董事临床及监管部高级经理(2010年至2013年)及副总裁(2013年至2017年)，并于2003年至2010年担任美亚医疗集团(现隶属于雅培)的经理及副经理(现隶属于雅培)。在担任这些职务之前，她曾担任血管解决方案公司的监管专家和GE-Osmonics公司的化学家。 在这些职位上，她从事各种产品的工作，包括心血管治疗、植入性心脏缺陷装置、药物/装置组合和大型资本设备(成像和治疗)装置。在spectrantics，她领导的团队完成了多项全球随机临床研究。她拥有东北大学的管理学硕士学位和明尼苏达大学的化学学士学位。我们相信，威廉姆斯女士的医疗、临床和监管事务为她提供了担任董事会成员所需的适当技能。

家庭关系

我们的任何董事或行政人员之间均无家庭关系 。

法律诉讼

除上文披露的情况外， 没有任何与我们的任何董事或高管相关的法律程序需要根据适用的美国证券交易委员会规则进行披露 。

与董事的协议

除董事以其身份行事外，我们的董事均不是根据任何安排或谅解而挑选的。

高管薪酬

非员工董事薪酬

我们的非雇员董事 在2022年4月首次公开募股后开始在我们的董事会任职。

我们的执行主席Thramann博士和我们的总裁兼首席执行官Ness先生不会因为他们作为董事提供的服务而获得补偿。

我们的董事会在2023年批准了我们非雇员董事的以下薪酬。我们非雇员董事的年度现金薪酬为(I) 25,000美元，(Ii)担任审计委员会主席15,000美元，以及(Iii)在每个董事会委员会任职5,000美元。 所有现金支付将按季度拖欠，并按比例支付任何部分服务季度。

以下董事薪酬 表总结了截至2023年12月31日止年度内我们每位非雇员董事就向我们提供服务而获得的薪酬 ：

高管薪酬概述

作为一家“新兴成长型 公司”，我们选择遵守适用于“小型报告公司"的高管薪酬披露规则， 该术语在《证券法》颁布的规则中有定义。

本节概述了 2023财年期间担任我们首席执行官的每位个人获得、赚取或支付的薪酬，以及我们接下来的三位薪酬最高的执行官在2023财年为我们公司提供的服务。 截至2023年12月31日止年度，我们的指定执行官或指定执行官是：

薪酬汇总表截至2023年12月31日的年度

下表包含 有关在最近完成的两个会计年度内支付给我们的每名指定执行官或他们获得的薪酬的信息。

____________________

雇佣协议

Jeff·萨拉曼博士

2021年6月15日，我们与Jeff·特拉曼博士签订了聘用协议。该雇佣协议追溯至2021年3月1日生效。雇佣协议 规定，Thramann博士将：

布伦特·内斯

2021年9月15日，我们 与布伦特·内斯签订了就业协议。雇佣协议规定，奈斯先生将：

约翰·洛别茨基

2021年9月22日，我们 与John Lorbiecki签订了雇佣协议。雇佣协议规定，洛尔别茨基先生将：

2023年12月31日的未偿还股权奖

下表列出了有关截至2023年12月31日我们的指定执行官持有的股权奖励的信息。本表中的信息已针对我们2024年1月3日的反向股票拆分进行了调整。

公司普通股的市场价格和股息

及相关股东事宜

自我们于2022年4月21日首次公开募股以来，我们的普通股一直在纳斯达克股票市场交易，代码为ACON。自我们于2022年4月21日首次公开募股以来，我们的新股权证 已在纳斯达克股票市场交易，代码为“ACONW”。截至2024年6月4日，我们约有137名普通股持有人和1名IPO认股权证持有人。这些数字是根据在该日期登记的实际持有人人数计算的，不包括其股票由经纪商和其他被提名者以“街名”持有的持有人。

分红

我们 从未为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

某些受益人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年6月4日我们普通股的实益所有权信息，包括(I)实益拥有我们已发行普通股5%以上的每位人士，(Ii)每一位董事，(Iii)每一位被点名的高管，以及(Iv)我们的所有董事和高管作为一个整体。除非另有说明，否则每位高管和董事的地址如下：Aclarion，Inc.，8181 Arista Place，Suite100，Broomfield，Colorado 80021。

每位股东实益持有的普通股数量，根据美国证券交易委员会发布的证券实益所有权规则确定。这一信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，受益的普通股所有权包括(1)该个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及(2)该个人或实体有权在2024年6月4日之后的60天内获得受益所有权的任何股份。

下面列出的计算基于2024年6月4日已发行的8,219,671股普通股(并生效我们于2024年1月3日进行的反向股票拆分)。除下文另有说明外，据我们所知，在适用的社区财产法的规限下，表中所有被列名为 的人士对其普通股拥有唯一投票权和投资权。

___________________

某些关系和相关交易

某些关系和交易

除了上面讨论的高管和董事薪酬安排，下面我们描述了自2019年1月1日以来我们已经或将成为参与者的交易，其中涉及的交易金额超过或将超过120,000美元，在这些交易中，我们的任何 董事、高管或持有超过5%的任何类别股本的实益持有人、5%的证券持有人、或上述任何个人的任何 直系亲属或与其同住一户的人已经或将拥有直接或间接重大利益 。

自2020年1月以来，根据我们与加州大学董事会签订的许可协议，我们总共向他们支付了125,324美元。Jeffrey Lotz教授在我们首次公开募股之前是公司的董事成员，现在是公司的董事成员，是加州大学旧金山分校整形外科研究的副主席。洛茨博士将继续担任我们科学顾问委员会的成员。在我们与加州大学的董事会签订许可协议期间，我们将继续向他们支付费用。

我们已经与Nuvasive，Inc.(NuVasive“)达成了一系列投资和商业交易，NuVasive拥有我们超过10%的已发行普通股。

2015年，NuVasive购买了约200万美元的公司B系列优先股。NuVasive和本公司还根据 订立了一项营销协议，根据该协议，NuVasive将成为本公司以外的独家技术营销商，NuVasive将从NuVasive技术的所有销售中获得佣金(“佣金”)。结合营销协议，公司签订了第一要约权协议(“RoFo”)，根据该协议，公司同意，如果公司决定进行销售活动(定义包括出售50%或更多的公司已发行的有投票权证券、出售公司的几乎所有资产、或出售或独家许可公司的几乎所有知识产权)，NuVasive将有权收到通知(“RoFo通知”)，NuVasive将有60天的时间来决定是否想要按照RoFo通知中规定的条款收购该公司。RoFo义务 将在FDA发布其对公司产品或服务的首次监管许可后42个月到期。RoFo义务不适用于收购价格为4,000万美元或更高的任何拟议销售活动。

2020年2月，NuVasive同意购买308,720美元的可转换票据，可转换为B-1系列优先股，并因此而获得认股权证，以每股0.18美元的行使价购买171,511股普通股。

于2020年2月，NuVasive与本公司亦 订立经修订及重述的佣金协议(“佣金协议”)，根据该协议，本公司同意向NuVasive支付截至2023年12月31日止与Aclon的Nociscan技术有关的本公司若干收入的6%的佣金，并向NuVasive发行权利，以收取本公司的优先股，但须受200万美元“安全”(未来股权简单协议)的条款规限。外管局规定，如果公司在2020年12月31日或之前筹集至少1,000万美元的新资本，NuVasive将获得200万美元的股本，这一期限后来延长至2021年6月30日。如果筹不到1,000万美元 ，公司将向NuVasive发行1,584,660股B-2系列优先股。这1,000万美元没有筹集到，公司 于2021年12月向NuVasive发行了1,584,660股B-2系列优先股。关于佣金协议，NuVasive同意：(I)NuVasive将停止销售本公司的技术；(Ii)NuVasive将把佣金降至6%；及(Iii)NuVasive的佣金将于2023年12月31日终止。2021年12月，NuVasive的可转换票据被转换为 系列B-3优先股。

自2019年1月以来，SC Capital 1 LLC和Clark Gunderson，M.D.已投资于(I)我们的B-1系列优先股融资和(Ii)我们6%的可转换优先票据融资。此类投资是按照向其他投资者提供的相同条款进行的。我们的董事之一David·尼尔是SC Capital 1，LLC的创始人和现任成员 。直到2022年12月，SC Capital 1 LLC拥有我们已发行普通股的10%以上。

2023年2月16日，我们与我们的执行主席Jeffrey Thramann签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们发行并出售了公司新指定的A系列优先股的一(1)股，总购买价为1,000美元。

A系列优先股的股份将拥有15,000,000票，并将与公司普通股的流通股一起作为单一类别进行投票 关于修改公司注册证书以实现公司普通股的反向股票拆分的任何建议。A系列优先股的股份将根据任何此类反向股票拆分方案进行表决，持有者不采取任何行动 ，投票比例与普通股股份就此类方案进行表决的比例相同(不包括任何未投票的普通股)。

A系列优先股在其他方面没有投票权 ，除非特拉华州公司法另有要求。A系列优先股 的股份不得转换为或交换为本公司任何其他类别或系列股票或其他证券的股份。A系列优先股的股份对本公司的任何资产分配没有任何权利，包括在本公司清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘时(无论自愿或非自愿)。A系列优先股的持有者 无权获得任何形式的股息。A系列优先股的股份将于任何时间(I)如本公司董事会全权酌情决定赎回，或(Ii)于公司注册证书修订生效后自动进行反向股票分割，以赎回A系列优先股 。赎回后，A系列优先股的持有者将获得1,000.00美元的现金。我们于2023年3月28日赎回了A系列优先股中的一股流通股。

关联人交易政策

我们采用了关联人交易政策，要求审计委员会审查和批准任何交易、安排或关系，如果我们是 参与者，并且我们的一名高管、董事、董事被提名人或我们知道的每个人实益拥有我们已发行普通股的5%以上(“5%股东”)(或他们的直系亲属)，我们称之为 “关联人”，每个人都有直接或间接的重大利益。

专家

独立注册会计师事务所Haynie &Company已审计了本公司截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的财务报表，其报告载于本报告。Haynie&Company的报告包含了一段关于公司作为持续经营企业持续经营的能力的说明段落。本公司2023年财务报表以Haynie&Company的报告为依据， 包含在本发行通函中，该报告是基于其作为会计和审计专家的权威而提供的。

KohnReznick LLP是一家独立注册会计师事务所，审计了Acarion，Inc.的重报财务报表。(the“公司”）截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度，如本文包含的报告所述。 KohnReznick LLP的报告包含有关公司继续作为持续经营企业的能力的解释性段落。根据KohnReznick LLP作为会计和审计专家的权威，本发行通知中包含了重报的公司2022年财务报表。

法律事务

有关本发售通告所发售股份的某些法律事宜，将由位于科罗拉多州丹佛市的Carroll Legal LLC处理。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本发行通函所发售普通股的1-A表格发售 声明。本发售通函是发售说明书的一部分，并不包含发售说明书 或随附的证物和时间表中所列的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅发售声明 以及随发售声明提交的展品和时间表。本要约通告中包含的关于作为要约说明书附件的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，并且 通过参考作为要约说明书附件 存档的该合同或其他文件的全文，每个此类陈述在所有方面都是有保留的。招股说明书，包括其展品和时间表，可在美国证券交易委员会的网站上查阅，我们将在我们以电子方式将此类材料提交给美国证券交易委员会或将其提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快提供备案文件。

财务报表索引

Aclarion，Inc.

截至2024年3月31日的三个月的未经审计财务报表

截至2023年和2022年12月31日的年度经审计财务报表

Aclarion，Inc.

简明资产负债表

见简明财务报表附注。

Aclarion，Inc.

运营简明报表

(未经审计)

见简明财务报表附注。

Aclarion，Inc.

股东权益变动简表 (亏损)

(未经审计)

(续)

Aclarion，Inc.

股东权益变动简表 (亏损)

(未经审计)

(续)

见简明财务报表附注。

Aclarion，Inc.

现金流量表简明表

(未经审计)

见简明财务报表附注。

Aclarion，Inc.

简明财务报表附注

(未经审计)

注：1.展示的单位和依据

“公司”(The Company)

Aclarion，Inc.，前身为Nocimed，Inc.(“公司”或“Aclarion”)，是一家利用磁共振波谱(MRS)和专有生物标记物优化临床治疗的医疗技术公司。本公司成立于2015年2月，在特拉华州注册成立，主要营业地点位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德。

陈述的基础

随附的简明财务报表 已根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务信息的规则和规定编制。 因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息。中期简明财务报表反映了所有属于正常经常性性质的调整，并被认为是公平反映所列期间业绩所必需的调整，应与截至2023年12月31日的经审计财务报表及其附注一起阅读，其中包括一整套脚注披露，包括我们的重要会计政策。 2023年12月31日简明资产负债表来源于2023年12月31日经审计的财务报表。阅读时应结合我们于2024年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的财务报表及其附注。中期的结果不一定代表整个财政年度或任何其他未来期间的预期结果。

风险和不确定性

公司在发展初期经常遇到各种风险和不确定性。 此类风险和不确定性包括但不限于： 其有限的运营历史、来自其他公司的竞争、获得额外资金的渠道有限、对关键人员的依赖以及对潜在快速增长的管理。为了应对这些风险，公司必须发展其客户基础，实施 并成功执行其业务和营销战略，开发后续产品;提供卓越的客户服务; 并吸引、留住和激励合格的人员。不能保证公司将成功应对这些 或其他此类风险。

2024反向股票分割

2023年3月，公司股东 批准了一项反向股票拆分方案，比例范围为五比一至一比五十，最终比例将由公司董事会酌情决定 ，无需公司股东进一步批准。2024年1月，本公司董事会 随后批准了最终的16股1股的反向股票拆分比率(“2024年股票拆分”)，导致普通股、认股权证、股票期权和受限股单位的流通股数量 减少，认股权证和股票期权的每股股票价值或执行价格按比例增加。该普通股于2024年1月4日开始在纳斯达克进行反向拆分调整后的交易。

作为2024年股票拆分的结果，除非另有说明 ，这些财务报表中对普通股、股票数据、每股数据和相关信息的所有提及都已进行了追溯调整，以反映股票拆分在所有列报期间的影响。此外，任何因股票拆分而发行的零碎股份 均四舍五入为最接近的整体股份。此外，为反映2024年的股票拆分，可发行股份的数量以及股票期权和认股权证的行权价格已在这些财务报表中进行了追溯调整。

下表提供了精选的股票信息 追溯反映了截至2023年12月31日的年度的反向股票拆分情况：

公开发行

2024年2月27日，公司完成了5,175,000个单位(“单位”)的公开发行，单位价格为每单位0.58美元，扣除发售费用前，总收益约为300万美元。每个单位由(I)一股普通股或一份预筹的 认股权证代替普通股组成，及(Ii)两份普通权证，每份普通权证购买一股普通股。 预筹资权证可立即按普通股每股0.00001美元的价格行使，并且只有在该等预付资金权证全部行使后才会失效。普通权证可立即以普通股每股0.58美元的价格行使，并将于发行之日起五年内到期。

公司产生了566,199美元的发行成本；310,105美元从收益中扣除，256,094美元已支付或应计。

注：2.重要会计政策摘要

预算的使用